イルミナ株式会社
2000人の従業員株式購入プラン
2023年5月2日に修正および改訂されたとおり
以下は、イルミナ社の2000人従業員株式購入計画の規定です。
1.目的。購入プランの目的は、会社およびその指定会社の従業員に、累積給与控除を通じて普通株式を購入する機会を提供することです。管理者が別途決定しない限り、1つ以上の指定会社の従業員が参加する可能性のある購入プランに基づく各オファリングは、各オファリングの該当するオファリング期間の日付が同じであっても、本規範の第423条の目的上、個別のオファリングとみなされ、購入プランの規定は各オファリングおよび該当するオファリング期間に個別に適用されます。購入プランに基づく各オファリングは、コードセクション423（b）オファリングまたは非423（b）オファリングとして指定されるものとしますが、疑義を避けるために記すと、その購入プランをTreasの要件を満たす「従業員株式購入プラン」の資格を得ることが会社の意図です。例：§1.423-2（a）（2）。ただし、会社はそのような資格を維持するための約束や代理は行いません。したがって、購入プランの規定は、Treasの要件に沿った方法で参加を拡大および制限するものと解釈されるものとします。たとえば。§ 1.423-2 (a) (2)。さらに、コードセクション423（b）の提供はすべて、Treasのすべての要件を満たすものと解釈されるものとします。たとえば。§ 1.423-2 (a) (3)。購入プランは、取締役会が採択し、税法、証券法、またはその他の目的を達成するために設計された規則、手続き、またはサブプランに従って、非423（b）オファリングに基づく普通株式の購入も承認します。コードセクション423（b）オファリングに関しては、特定のオファリングについて購入権を付与されたすべての従業員が同じ権利と特権を持つことを条件として、個別のオファリングの条件は同一である必要はありません。ただし、規範のセクション423で許可されている場合を除きます。423（b）以外のオファリングは、そのような要件を満たす必要はありません。
2. 定義。
a。「管理者」とは、第13条に従って購入計画に関する管理権限を理事会が削除した取締役会の委員会または小委員会、または取締役会が第13条に従って購入計画に関する管理権限を委任した個人または個人のグループ、または前述の委員会または小委員会がさらに委任した取締役会のことです。
b.「アフィリエイト」とは、規則12b-2に基づいて公布された「アフィリエイト」を構成するための要件を満たすあらゆる法人を指します
交換法。管理者は、前述の定義の範囲内で「アフィリエイト」のステータスが決定される時期を決定する権限を持つものとします。
c.「適用法」とは、州の会社法、米国連邦および州の証券法、本法、普通株式が上場または上場される証券取引所または相場制度の規則、および購入プランに基づいて権利が付与されている、または付与される予定の米国以外の管轄区域の適用法に基づく株式に基づく報奨の管理に関する要件を意味します。
d.「取締役会」とは、購入計画の第13条に従って会社の取締役会またはその委員会、または会社の取締役会によって指定された1つ以上のその他の関係者を指します。
e.「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法、およびそれに基づいて公布された規制およびその他のガイダンスを意味します。
f.「コードセクション423（b）オファリング」とは、トレアの要件を含む、本規範のセクション423（b）に定められた要件を満たすように設計された購入プランに基づくオファリングを意味します。たとえば。§ 1.423-2 (a) (3)。コードセクション423（b）オファリングの利用規約は、トレアの要件を含め、コードのセクション423（b）に従って解釈、管理、および施行されるべきです。たとえば。§ 1.423-2 (a) (3)。
g。「普通株式」とは、会社の普通株式（1株あたり額面0.01ドル）を意味し、転換、変更、再分類、または交換される場合があります。
h。「会社」とは、デラウェア州の企業であるIllumina, Inc.、および購入プランを採用した会社の後継者を指します。
i.「報酬」とは、管理者が別段の決定をしない限り、手数料、残業代の支払い、シフトプレミアム、インセンティブ報酬、インセンティブ支払い、賞与、その他の報酬を除く、すべての基本連続総収入を意味します。このような報酬は、（i）所得税または雇用税の源泉徴収、または（ii）当社または指定会社が現在または今後設立するコードセクション401（k）給与繰り延べプランまたはコードセクション125カフェテリア給付プログラムへの参加者の拠出金を控除する前に計算されるものとします。管理者は、その裁量により、報酬の異なる定義を定めることができます。これは、どのコードセクション423（b）の提供についても、統一的かつ差別のない基準で適用されるものとします。管理者は、米国外の従業員に対する報酬の内容を決定する裁量権を持つものとします。
j.「指定会社」とは、取締役会が独自の裁量により購入プランに参加する資格があると随時指定する子会社または関連会社を指します。コードセクション423（b）オファリングの目的上、当社とその子会社のみを指定会社にすることができます。ただし、
いつでも、コードセクション423（b）オファリングに基づく指定会社である子会社は、非423（b）オファリングの指定会社ではないものとします。
k.「従業員」とは、取締役会が特定の募集期間に関して以下の制限を適用しないことを選択しない限り、当社または指定会社での税務上の慣習的な雇用が週20時間以上で、暦年を問わず5か月以上である個人を指します。非423（b）オファリングでは、税務上の会社または指定会社での慣習的な雇用が週20時間未満、または暦年で5か月未満の個人も定義に含まれる場合があります。取締役会は、その裁量により、オファリングですべてのオプションが付与される登録期間の前に、（コードセクション423（b）オファリングについて統一的かつ差別のない基準で）従業員の定義に、（A）最後の雇用日（またはそれより短い期間）から少なくとも2年間の勤続を完了していない個人を含めるかどうかを決定する場合があります。(取締役会の裁量で決定される) または (B) は、本規範第414 (q) 条の意味の範囲内で高給の従業員です。一定水準を超える報酬、または取引法第16（a）条の開示要件の対象となる役員、または取引法第16（a）条の開示要件の対象となる人。ただし、各コード第423（b）項の提供について、その提供に従業員が参加している指定会社のすべての高報酬の個人に同じ方法で除外が適用されます。管理者は、購入プランの目的上、個人が従業員かどうかを判断する独占的な裁量権を有します。
l.「登録日」とは、各募集期間の最初の取引日を意味します。
m.「登録期間」とは、従業員が購入プランへの参加を選択できる期間を意味し、その期間は、管理者が定める各提供期間の初日より前です。
n.「行使日」とは、毎年3月と9月の最初の取引日（または本契約の第4条に従って取締役会が決定するその他の取引日）を意味するものとします。
o。「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法、およびそれに基づいて公布された規制とガイダンスを意味します。
p.「公正市場価値」とは、任意の日付時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味するものとします。
i. 普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットを含むがこれに限定されない、確立された証券取引所に上場している場合、その公正市場価値はその株式の1株あたりの終値（または、その日に売却が行われなかった場合は、最初の取引日に報告された終値）となります。
ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断するその他の情報源で報告された、（販売が行われた日付の直後）
II. 普通株式が取引所で取引されておらず、国内市場またはその他の相場制度で定期的に相場されている場合、その公正市場価値は、当該市場またはシステムで提示された日の終値、またはその日に売上が発生しなかった場合は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断するその他の情報源に報告されているように、販売価格が報告された日の直後の取引日になります。
iii. 本セクション2（p）の（i）または（ii）に記載されている種類の普通株式の市場が確立されていない場合、その公正市場価値は管理者が誠意を持って決定するものとします。
q.「非423 (b) オファリング」とは、Treasに定められた要件を満たすことを意図していない購入プランに基づくオファリングのことです。たとえば。§ 1.423-2 (a) (3)。
r.「募集期間」とは、購入プランに基づいて付与されたオプションを行使できる約12か月の期間を意味し、毎年3月と9月の最初の取引日に始まり、約12か月後の3月または9月の最初の取引日に終了します。提供期間の期間と時期は、この購入計画の第4条に従って変更される場合があります。
s。「購入プラン」とは、随時修正されるこの2000人の従業員株式購入プランを意味します。
t.「購入期間」とは、ある行使日に始まり、次の行使日に終わる約6か月の期間（または購入計画の第4条に従って取締役会が決定したその他の期間）を意味します。
u。「購入価格」とは、行使日に株式を取得できる購入価格であり、取締役会によって設定されます。ただし、コードセクション423（b）の募集の購入価格は、登録日または行使日のいずれか低い方の株式の公正市場価値の85％以上でなければなりません。募集期間の開始前に取締役会が別段の決定をしない限り、購入価格は、登録日または行使日のいずれか低い方の株式の公正市場価値の 85% とします。
v.「株式」とは、普通株式のことです。
w。「子会社」とは、会社を初めとする途切れることのない企業チェーン内の、国内外のあらゆる法人を指します。ただし、そのチェーンの最後の企業以外の各企業が、当該チェーン内の他の企業の議決権の50％以上を所有している場合、
いずれにせよ、本規範のセクション424（f）で定義されている「子会社」の要件を満たすと解釈されるものとします。
x。「税関連項目」とは、参加者の購入プランへの参加に関連して生じる所得税、社会保険、給与税、口座決済、またはその他の税金関連の項目を指します。
y。「取引日」とは、普通株式が上場されている主要取引所が取引可能な日です。
3. 参加資格。
a. 本書のセクション3 (c) に従い、特定の登録日に会社または指定会社に雇用されるすべての従業員は、購入プランに参加する資格があります。
b. 購入プランの規定にかかわらず、付与直後に、当該従業員（または本規範の第424（d）条に従ってその従業員に株式が帰属するその他の者）が会社の資本金を所有したり、その株式を購入するための未払いのオプションを保有したりして、その株式を購入するための未払いのオプションを保有する限り、従業員に購入プラン（i）に基づくオプションが付与されないものとします。会社または関連会社のあらゆる種類の資本金の価値、または（ii）次の範囲で購入プランを含む、当社およびその関連会社のすべての従業員株式購入プランに基づく株式を購入する彼または彼女の権利は、そのオプションが未払いの各暦年について、25,000米ドル相当の株式（オプションが付与された時点での株式の公正市場価値でコード第423条に基づく）を超えるレートで発生します。
c. 指定会社に勤務し、米国以外の法域の市民または居住者である従業員（その個人が米国の市民または居住者であるか、居住外国人（本規範のセクション7701（b）（1）（A）の意味の範囲内）であるかは関係ありません）は、該当する従業員の参加が適用される法律で禁止されている場合、購入プランまたはオファリングへの参加から除外される場合があります。管轄区域、または該当する法域の法律を遵守することが購入プランまたはコードの原因となる場合第423条（b）本規範の第423条に違反する旨の申し出。423 (b) 以外のオファリングの場合、管理者が独自の裁量により、その従業員の参加が何らかの理由で推奨または実行不可能であると判断した場合、従業員（または従業員グループ）はそのようなオファリングへの参加から除外されることがあります。
4. 提供期間。購入プランは、毎年3月と9月の最初の取引日、または取締役会が決定する別の日に新しい募集期間が始まり、その後は本契約の第18条に従って終了するまで継続する、連続して重複する募集期間によって実施されるものとします。取締役会がその裁量で別段の決定をしない限り、それぞれ
提供期間は、約6か月の2つの購入期間で構成されます。購入期間は、ある行使日に始まり、次の行使日に終わります。取締役会は、将来の募集に関する募集期間の期間（その開始日を含む）を変更し、その変更がその後に影響を受ける最初の募集期間の開始予定より少なくとも5日前、または取締役会が指定したその他の期間に発表された場合、株主の承認なしに将来の購入期間に関する行使日を変更する権限を有するものとします。ただし、募集期間が27％を超えることはできません数ヶ月。
5. 参加。
a. 対象となる従業員は、その募集期間の直前の登録期間中に、購入プランに基づく募集期間に参加することを選択できます。そのような選択は、会社が指定する購入プランブローカーを通じてオンライン登録手続きを完了するか、会社が提供するフォームで報酬の拠出を承認する購読契約を完了し、登録期間中に会社に提出することによって行われます。
b. 適格な従業員が購入プランの参加者になると、当該個人は引き続き参加者となり、セクション5 (c) に従い、参加者が拠出率を増減することを選択しない限り、または参加者が本契約の第10条に規定されている参加を終了するまで、その参加者に適用される各募集期間に、前回の募集期間に有効であったのと同じ拠出率で自動的に参加します。としての地位を失います従業員。本セクション5 (b) に従って次のオファリング期間に自動的に登録された参加者は、購入プランへの参加を継続するために追加の書類を提出する必要はありません。ただし、次のオファリング期間への参加には、参加者が以下のセクション10に従って購入プランから脱退する権利を条件として、当該オファリング期間の開始時に有効な購入プランの条件が適用されます。管理者は、購入プランへの参加に関する本セクション5 (b) の規則を変更する権限があります。
c. 対象となる従業員は、一度に1つの募集期間にのみ登録できます。
6. 給与控除/拠出金。
a. 参加者が募集期間への登録を選択する時点で、その参加者は、控除が適用される募集期間内の購入期間における参加者の報酬の15％を超えない金額で、募集期間中に（給与控除の形で、または取締役会が許可する給与控除以外の手段で、独自の裁量で）購入プランに拠出することを選択するものとします。
b. 参加者への寄付はすべて、購入プランに基づいて参加者の口座に入金され、全額の割合でのみ行われるものとします。参加者は、適用法に従う必要がある場合を除き、そのような口座に追加の支払いを行うことはできません。
c.a参加者は、本契約の第10条に規定されている購入プランへの参加を中止したり、提供期間中に給与控除やその他の拠出金の割合を引き下げたりすることができます。そのためには、会社が指定する購入プランブローカーを通じて適切なフォームをオンラインで提出するか、給与控除または拠出率の変更を承認する新しいサブスクリプション契約を記入して会社に提出します。管理者は、その裁量により、募集期間中の参加率変更の種類や数を制限したり、購入プランの管理に適切と思われるその他の条件や制限を設けたりすることができます。料金の変更は、新しいオンラインフォームまたはサブスクリプション契約（該当する場合）を会社が受領してから5営業日後の最初の給与支払い期間までに有効になるものとします。参加者は、会社が指定する購入プランブローカーを通じて適切なフォームをオンラインで提出するか、給与控除または拠出率の変更を許可する新しいサブスクリプション契約を記入して会社に提出することにより、その後の登録期間中に参加者の拠出率を増額または引き下げることを選択できます。ただし、そのような変更により、拠出金の総額が従業員の報酬の15％を超えるという範囲で、拠出金の変更は認められません。最大金額は5月です理事会によって決定されます。参加者の寄付選択は、本契約の第10条に規定されているように終了するか、本第6条（c）に従って変更されない限り、連続した募集期間にわたって有効であるものとします。
d. セクション3 (b)、7、12 (a) に定める制限により、または購入プランのサブプランのいずれかのサブプランにおいて、特定の購入期間に参加者のオプションが発生しない場合、当該オプションに関して参加者が行った拠出金は、オプションが発生しない範囲で、適用法で義務付けられている場合を除き、利息を支払うことなく速やかに返金されるものとします。さらに、本規範のセクション423（b）（8）および本規約のセクション3（b）に従うために必要な範囲で、参加者の拠出金は、購入期間中いつでも 1%（または管理者が決定する範囲で 0%）まで減らすことができます。寄付は、本契約の第10条に規定されているように参加者によって終了されない限り、次の暦年に終了する予定の最初の購入期間の開始時に、当該参加者の登録に関連して提供されたレートで開始されるものとします。
e. オプションの全部または一部が行使されるとき、購入プランに基づいて発行された普通株式の一部または全部が処分されるとき、または該当するその他の課税対象または源泉徴収のイベント時に、参加者は税関連項目について適切な引当金を用意する必要があります。管理者の裁量により、参加者を雇用する会社または指定会社は、次の条件を満たすことができます
(i) 参加者の賃金またはその他の報酬からの源泉徴収、(ii) 株式に関して源泉徴収する必要のある税金関連品目の支払いに十分な公正市場価値をもつ、購入後に発行可能な十分な数の株式を源泉徴収すること、(iii) 任意売却または強制売却による購入時に発行された株式の売却による収益からの源泉徴収によって、税関連項目を源泉徴収する義務会社が手配した、（iv）参加者に会社への現金支払いを要求する、または税関連品目の金額と同額の別の指定会社、または (v) 適用法で認められているその他の方法。
7. オプションの付与。各募集期間の登録日に、当該募集期間に参加する各適格従業員には、当該募集期間中の各行使日に、当該行使日より前に累積され、行使日時点で参加者の口座に留保されている従業員の拠出金を該当する購入価格で割って決定される全株式数を（該当する購入価格で）購入するオプションが付与されます。ただし、従業員はいかなる場合でも購入を許可されないものとします。各購入期間中に50,000以上株式（第17条に基づく調整の対象となります）、さらにそのような購入には、本契約のセクション3（b）と12、または購入プランのサブプランに定められた制限が適用されます。取締役会は、将来の募集期間において、その絶対的な裁量により、当該募集期間の各購入期間中に従業員が購入できる株式の最大数を増減することができます。オプションの行使は、参加者が本契約の第10条に従って退会しない限り、本契約の第8条に規定されているとおりに行われるものとします。オプションは、提供期間の最終日に失効します。
8. オプションの行使。
a. 参加者が本契約の第10条に規定されているように購入プランから脱退しない限り、株式購入の選択肢は、本契約の第7条に従って決定されたオプションの対象となる株式数について、行使日に自動的に行使されるものとします。端数株式を購入してはなりません。直近の行使日の直後に参加者の口座に蓄積され、全株式を購入するには不十分な拠出金は、その行使日後に参加者に返還されるものとします。行使日以降に参加者の口座に残っているその他の金額は、参加者に返金されます。参加者の存続期間中、参加者が本契約に基づいて株式を購入するオプションを行使できるのは、本人だけです。
b. 管理者は、特定の行使日に、オプションを行使する株式数が、(i) 該当する募集期間の登録日に購入プランに基づいて売却可能だった株式数、または (ii) 当該行使日に購入プランに基づいて売却可能な株式数を超える可能性があると判断した場合、管理者は独自の裁量により (A) 会社が次のことを行うことを規定することができます。株式の比例配分
該当する場合、当該登録日または行使日に、実行可能な統一された方法で、その行使日に普通株式を購入するオプションを行使するすべての参加者間で公平であると判断され、その時点で有効なすべての募集期間を継続すると判断されます。または（B）当社が、当該登録日または行使日に購入可能な株式を比例配分することを条件とします。、該当する場合、実行可能な限りの統一された方法で、かつ決定された方法でその行使日に普通株式を購入するオプションを行使するすべての参加者間で公平性を保ち、本契約の第18条に従ってその時点で有効だった募集期間のいずれかまたはすべてを終了させるという独自の裁量があります。当社は、登録日以降に当社の株主が購入プランに基づいて追加株式を発行することを承認した場合でも、前の文に従って該当する募集期間の登録日に株式の比例配分を可能にすることができます。
9.配送; 仲介口座または購入プランの共有口座。
a. 株式の購入が行われる各行使日の後、会社は各参加者に、オプションの行使時に購入した株式を表す証明書または電子的同等物の送付を必要に応じて手配します。
b. 購入プランに登録することにより、各参加者は、管理者が選択した証券仲介会社に代理で仲介口座を開設することを承認したものとみなされます。あるいは、管理者は、各参加者の購入プランの株式口座を、会社または管理者が選択した証券会社ではない外部団体によって開設されるように指定することもできます。購入プランに従って参加者が購入した株式は、参加者の証券会社または購入プランの株式口座に保有されます。管理者は、株式をそのような証券会社または購入プランの株式口座に一定期間保管することを要求したり、株式の処分の追跡を許可する手続きを確立したりできます。
10. 出金。
a. 参加者は、いつでも自分の口座に入金され、まだ購入プランに基づく選択権の行使に使用されていないすべての拠出金を引き出すことができます。その場合は、会社が指定する購入プランブローカーを通じて適切なフォームをオンラインで提出するか、会社に書面で通知します。撤回の通知は、行使日の直前の月の15日までに、または管理者が定めるその他の期限までに受け取る必要があります。撤回の通知を受けた後、当該参加者の募集期間のオプションは自動的に終了し、撤回通知の発効日の直後の給与期間から始まる当該募集期間には、これ以上株式購入のための拠出は行われず、参加者の拠出金はすべて彼に入金されるものとします。
または彼女の口座は、適用法で義務付けられている場合を除き、利息を支払うことなく、当該参加者に速やかに支払われるものとします。参加者が募集期間から脱退した場合、参加者がセクション5 (a) に定める手続きに従って募集期間への参加を選択しない限り、次の募集期間の開始時に拠出を再開することはできません。
b. 参加者が募集期間から脱退しても、当社が今後採用する可能性のある同様のプランに参加する資格、または参加者が退会する募集期間の終了後に始まる後続の募集期間に参加する資格には影響しないものとします。
11. オプションの終了。
a. 参加者が何らかの理由（参加者の雇用主が指定会社でなくなったこと、または参加者が指定会社ではない関連会社に雇用を移転したことを含む）で従業員でなくなった場合、参加者は購入プランからの脱退を選択したものとみなされ、募集期間中にその参加者の口座に入金されたが、まだオプションの行使に使用されていない拠出金は、それなしで返金されるものとします。適用法で義務付けられていない限り、当該参加者への利息の支払い、または本人が死亡した場合、参加者の財産に帰属し、当該参加者のオプションは自動的に終了されるものとします。
b. 管理者の裁量により、参加者に休職が認められた場合でも、休学中に参加者に代わって行われた給与控除は継続され、参加者の口座に入金された拠出金は、購入プランの規定に従って株式を購入するために使用できます。休暇期間が3か月を超え、参加者の再雇用の権利が法令または契約によって保証されていない場合、購入プランでは、雇用関係は休暇の開始から3か月と1日後に終了したものとみなされます。
c. 管理者によって別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、会社または指定会社間で、または会社または指定企業間で即時の再雇用（サービスの中断なし）により雇用が移転または終了した参加者は、購入プランまたは募集期間に参加する目的で雇用を終了したとして扱われません。ただし、参加者がコードセクション423（b）オファリングから非423（b）オファリングに異動する場合、参加者の選択肢の行使は、引き続き以下のように考慮されます規範第423 (b) 条に従って提供が認められる場合は、当該行使が本規範の第423条に準拠する場合に限ります。参加者が非423 (b) オファリングからコードセクション423 (b) オファリングに譲渡した場合、参加者の購入権の行使は、引き続き非423 (b) オファリングに基づいて付与されたものとみなされます。管理者は、追加または異なる規則を制定することができます
本規範第423条の適用要件に従い、購買計画または募集への参加を目的とした転職を規定します。
d. 利息。適用法で義務付けられている場合を除き、購入プランの参加者の給与控除には利息は発生しません。
12. 在庫あり。
a. 本購入プランの日付以降に行われる本契約の第17条に規定されている会社の時価総額の変更による調整を条件として、購入プランに基づいて売却できる株式の最大総数は24,467,426株です。これは、（i）購入プランに基づいて最初に留保された1,000,000株と、（ii）準備金が使用された株式数を表す23,467,426株で構成されますその日の間に購入プランの条件に基づいて提供されるシェア自動増額に従って増加しました購入計画が最初に採用され、2010年に採用されたということです。誤解を避けるために記すと、コードセクション423（b）オファリングに基づく株式の購入には、本セクション12に基づいて留保されている株式の最大数まで使用でき、その最大数の株式数の残りの部分は、非423（b）オファリングに基づく株式の購入に使用できます。
b. 購入計画に従って発行可能な株式は承認されますが、未発行株式、自己株式、または公開市場で購入された株式でもかまいません。
c. 参加者（およびその受益者）は、オプションが行使されるまで、オプションの対象となる株式の持分または議決権を持たないものとします。
購入プランに基づいて参加者に引き渡されるd. 株式は、参加者の名前または参加者とその配偶者の名前で登録されるものとします。
e. 本第12条のすべての株式番号は、2008年9月22日に発効した普通株式の2対1の株式分割を有効にします。
13. 管理。
a. 購入計画は理事会によって管理されるものとします。ただし、適用法で禁止されていない範囲で、取締役会は本第13条または購入計画に基づくその他の管理権限を取締役会の任意の委員会または小委員会に委任することができ、取締役会はさらに、そのような権限を任意の個人または個人グループに委任することができます。上記にかかわらず、本購入計画が提供する権限は、取締役会によって行使されるのは取締役会の委員会または小委員会のみであり、本購入計画における取締役会への言及には、そのような委員会または小委員会が含まれるものとみなされます。対象
適用法上、管理者は、購入プランの運用、管理、または解釈に関連して行われた誠実な行動または決定について責任を負いません。購入計画に関する責任の遂行において、管理者は信頼できるものとし、管理者は、会社の役員または従業員、会社の会計士、会社の弁護士、および管理者が必要と考えるその他の当事者から提供された情報および/または助言に基づいて取られた、または取られなかった措置について責任を負いません。
b. 管理者は、購入プランを管理する全権と権限を有します。これには、(i) 購入プランおよび登録フォームまたは購入プランに関連するその他の文書または契約の解釈、不一致の調整、不備の修正、欠落の修正、および記載漏れの補正、および適用する権限、(ii) 適格性を判断し、購入プランに基づいて提起されたすべての係争中の請求を裁定する権限が含まれますが、これらに限定されません従業員がコードセクション423（b）オファリングに参加するか、423（b）以外のオファリングに参加するかを含む購入計画また、当社のどの子会社および関連会社が、コードセクション423（b）オファリングまたは非423（b）オファリング（購入プランの範囲内）に参加する指定会社になるか、（iii）購入プランに基づいて株式を購入する権利の条件を決定し、（iv）そのような規則や規制を制定、修正、停止、または放棄し、適切と思われる代理人を任命します購入計画の適切な管理、(v) 株式を購入する未払いの権利の修正（可能性のある権利の修正を含む）本契約の第17条で検討されている取引（権利の行使または権利に適用される購入価格の修正を含むが、これらに限定されない）を実施する目的で必要です。ただし、修正された権利が購入計画の条件に準拠している場合に限ります。（vi）その他の決定を行い、管理者が必要または望ましいと考えるその他の措置を講じます購入計画の管理用（そのようなものの採用を含むがこれに限定されない）外国人または米国外で雇用されている従業員が購入プランに参加できるようにするために必要または適切な規則、手続き、契約、付録、またはサブプラン（総称して「サブプラン」）。詳細は下記のセクション13（c）に記載されています。
c. 本購入プランにこれと異なる規定がある場合でも、管理者は、米国外の法域の現地の法律、慣習、および手続きに対応するために、購入プランの運営および管理に関連するサブプランを採用することができます。サブプランの条件は、本購入プランの他の規定よりも優先されます。ただし、当該サブプランの条件に別段の定めがない限り、本購入の規定このようなサブプランの運用はプランによって決まります。上記にかかわらず、この購入プランの期間を変更または変更するサブプランについては、理事会の承認が必要です。ただし、修正または修正できるのは理事会だけです。本規範の第423条の要件と矛盾する範囲で、そのようなサブプランは423 (b) 以外のオファリングのみを対象としており、その下で付与された購入権は、購入プランの条件によってセクションを遵守することを要求されません。
コードの423です。上記の一般性を制限することなく、管理者は、（i）参加資格、（ii）報酬の定義、（iii）募集期間の日付と期間、または参加者が株式購入のために拠出できるその他の期間、（iv）決定方法に関する現地の要件、慣習、または手続きを満たすように購入プランの条件を変更するサブプランを採用することができます。購入価格と公正市場価格からの割引どの株式を購入できるか、（v）募集期間または該当するサブプランに基づくその他の特定の期間に参加者が行うことができる最低額または最高額、（vi）会社の支配権の変更または会社の資本構成の変更に伴う購入権の取り扱い、（vii）給与控除の処理および給与控除以外の手段による拠出方法、（viii）拠出金を保管するための銀行、住宅金融組合または信託口座の設立、（ix）支払い利息、(x) 現地通貨の換算、(xi) 給与税の支払い義務、(xii) 受取人指定要件の決定、(xiii) 源泉徴収手続き、(xiv) 株式発行の処理。
d. 管理者が下すすべての認定、決定、決定は、適用法で認められる最大限の範囲で、すべての当事者を拘束するものであり、購入プランに関連する登録フォームまたはその他の文書または契約は、管理者の独自の裁量により作成され、すべての目的およびすべての利害関係者に対して最終的かつ拘束力を持ち決定的なものとします。
14. 譲渡性。参加者の口座に入金された拠出金、オプションの行使または購入プランに基づく株式の受領に関するいかなる権利も、参加者が譲渡、移転、担保、またはその他の方法で処分することはできません（遺言または降下および分配に関する法律による場合を除く）。そのような譲渡、移転、質入、またはその他の処分の試みは効力がないものとします。ただし、管理者がそのような行為を、本契約の第10条に従って募集期間から資金を引き出す選択として扱う場合があります。
15. 資金の使用。購入プランに基づいて当社が受領または保有するすべての拠出金は、会社が任意の企業目的で使用することができ、適用法で義務付けられている場合を除き、会社はそのような拠出金を分離する義務を負わないものとします。
16. レポート。購入プランの参加者ごとに個別のアカウントが管理されるものとします。会計明細書は、参加する従業員に少なくとも年に1回提出されるものとし、その明細書には、拠出額、購入価格、購入した株式数、および残存現金残高（ある場合）が記載されているものとします。
17. 資本化、解散、清算、合併、または資産売却の変更に伴う調整。
a. 時価総額の変更。会社の株主が必要とする措置を条件として、購入計画に基づいて発行できる株式の最大数または有価証券の種類、各参加者が各購入期間に購入できる株式の最大数（セクション7に準拠）、および1株あたりの価格、および購入計画に基づく各オプションの対象となる株式数と証券の種類で、まだ行使されていないものは、影響を与える変更に比例して調整されるものとします。から生じる株式の数、種類、価値、または条件資本増強、株式分割、株式併合、株式配当、分割、普通株式の合併、再分類または交換、合併、統合、権利提供、分離、再編成、清算、または特別配当またはその他の分配を含む（ただし、通常の現金配当を除く）、またはその他の株式数の増減会社による対価の受領なしに行われます。ただし、コンバーチブルの転換は会社の有価証券は、「対価の受領なしに発行された」とはみなされません。このような調整は取締役会が行い、その点に関する決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。本契約に明示的に規定されている場合を除き、当社によるいかなる種類の株式、または任意の種類の株式に転換可能な有価証券の発行も、オプションの対象となる株式の数または価格に影響を及ぼさず、その理由による調整も行われないものとします。
b. 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、そのような解散または清算の日付が当該募集期間の最後の行使日より前に行われる場合、進行中の募集期間は短縮されるものとし、取締役会は、取締役会が別段の決定をしない限り、当該解散または清算後に終了する購入期間の行使日を変更し、変更後の行使日が解散の日付より前になるようにします解散または清算、およびその時点で有効な募集期間は終了します該当する変更後の行使日の直後です。理事会は、該当する変更された行使日の前に各参加者に書面で通知し、参加者のオプションの行使日が変更されたこと、および参加者のオプションがその変更された行使日に自動的に行使されることを通知します。ただし、その日より前に参加者が本契約の第10条に規定されている募集期間から脱退した場合を除きます。
c. 合併または資産売却。会社の資産の全部または実質的にすべての売却が提案された場合、または会社と他の会社との合併が提案された場合、未払いのオプションがそれぞれ引き継がれるか、承継法人、または承継法人の親会社または子会社が同等のオプションに代わるものとします。承継法人がオプションの引き受けまたは代替を拒否した場合、その時点で進行中の募集期間は、当該売却または合併の日付が当該募集期間の最終行使日より前に発生する場合、短縮されるものとし、取締役会は、取締役会が別段の決定をしない限り、当該売却または合併後に終了する購入期間の行使日を変更して、変更後の行使日がその日またはそれ以前になるようにします。売却または合併、そして任意の
その場合、募集期間は、適用される変更された行使日の直後に終了します。理事会は、該当する変更された行使日の前に各参加者に書面で通知し、参加者のオプションの行使日が変更されたこと、および参加者のオプションがその変更された行使日に自動的に行使されることを通知します。ただし、その日より前に参加者が本契約の第10条に規定されている募集期間から脱退した場合を除きます。
18. 修正または終了。
a. 取締役会は、いつでも、理由の如何を問わず、購入プランを終了または修正することができます。第17条に規定されている場合を除き、そのような終了は以前に付与されたオプションには影響しません。ただし、取締役会は、募集期間または購入プランの終了が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、行使日の直後に募集期間を終了することができます。本契約の第17条および本第18条に規定されている場合を除き、取締役会の独自の裁量で決定された適用法の遵守を促進するために必要または望ましいと見なされない限り、いかなる修正によっても、これまでに付与されたオプションに変更を加えて参加者の権利に悪影響を与えることはできません。本規範の第423条（または後継規則または規定、またはその他の適用法、規制、または証券取引所規則）を遵守するために必要な範囲で、当社は必要な方法および程度で株主の承認を得るものとします。
b. 株主の同意なしに、また参加者の権利が「悪影響を受けた」と見なされるかどうかにかかわらず、取締役会は募集期間を変更する権利を有し、管理者は募集期間中に源泉徴収される金額の変更の頻度および/または回数を制限したり、米ドル以外の通貨で源泉徴収された金額に適用される為替レートを設定したり、給与の源泉徴収を許可したり、指定された金額を超える購入プランへの拠出を許可したりする権利を有します調整のための参加者会社が適切に完了した源泉徴収選択の処理における遅延またはミス、各参加者の普通株式の購入に充当された金額が参加者の報酬から源泉徴収された金額と適切に一致することを確認するための合理的な待機期間と調整期間、および/または会計およびクレジット手続を確立し、管理者が独自の裁量で決定する、購入計画と一致するその他の制限または手続きを確立します。
c. 購入計画の継続的な運用が財務会計上の不利な結果をもたらす可能性があると取締役会が判断した場合、取締役会は、その裁量により、必要または望ましい範囲で、購入計画を変更または修正して、そのような会計上の影響を軽減または排除することができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
i. 購入価格の変更時に進行中の募集期間を含む任意の募集期間の購入価格の変更。
ii. 募集期間が変更された行使日に終了するように募集期間を短縮すること。これには、取締役会の措置の時点で進行中の募集期間も含まれます。
iii. 株式の割り当て。
このような変更や修正には、株主の承認や購入プラン参加者の同意は必要ありません。
19. お知らせ。購入プランに基づく、または関連する参加者による当社へのすべての通知またはその他の通信は、当社が所在地で指定した形式、または当社がその受領のために指定した人物によって受領された時点で正式に送付されたものとみなされます。
20. 株式の発行条件。オプションの行使、およびそれに基づく当該株式の発行と引き渡しが適用法（株式の登録または適格性の完了、または適用法に基づく承認またはその他の許可の取得を含むがこれらに限定されない）に準拠しない限り、オプションに関して株式は発行されないものとし、さらに、そのようなコンプライアンスに関して会社の弁護士の承認が必要となります。当社は、株式の発行または売却について、州または外国の証券委員会に株式を登録または適格化したり、政府当局に承認または許可を求める義務はありません。本第20条に従い、管理者が株式をどの参加者にも発行しないと判断した場合、当該参加者の口座に入金された拠出金は、利息なしで（適用法で義務付けられている場合を除き）参加者に速やかに返金されます。会社またはその子会社または関連会社に対する責任は一切ありません。
オプション行使の条件として、管理者は、当該オプションを行使する人に、当該株式が投資目的でのみ購入され、当該株式を売却または分配する現在の意図がないことを表明および保証するよう求めることができます。ただし、当社の弁護士が、適用法によりそのような表示が義務付けられていると判断した場合。
21.コードセクション409A。コード第423（b）条の提供はすべて、本規範の第409A条の適用が免除されることを意図しています。423 (b) 以外のオファリングはすべて、本規範の第409A条から免除されることが意図されています。なぜなら、そのようなオファリングに参加する唯一の参加者が本規範の第409A条の対象にならないようにするためです。本規範の第409A条の対象となる参加者の場合、株式購入のオプションまたはその支払い、決済、または延期が本規範の第409A条に従う限り、株式購入の選択肢は、本規範の第409A条（それに関して発行された最終規則およびその他のガイダンスを含む）に準拠する方法で付与、支払い、行使、決済、または延期されるものとします。に、管理者が別途決定した場合を除きます。上記にかかわらず、当社またはその関連会社は、普通株式を購入するオプションがあった場合、参加者または他の当事者に補償する責任または義務を負わないものとします。
本規範の第409A条の免除または遵守を目的とした購入プランでは、それに関して管理者が講じた措置も免除または準拠していません。当社は、購入プランに基づく普通株式の購入オプションが本規範の第409A条に準拠していることを表明しません。
22. 購入プランの期間。購入計画は2000年7月28日に発効し、2020年4月29日と2023年5月2日にそれぞれ修正および改訂されました。取締役会により早期に終了されない限り、購入プランは（a）購入プランに基づいて発行可能なすべての株式が購入プランに基づいて行使されたオプションに従って売却された日付、または（b）本契約のセクション17（b）に基づく解散または清算、または合併または資産売却に関連してすべてのオプションが行使された日のうち最も早い日に終了するものとします。本書のセクション17（c）に準じます。そのような終了後、購入プランに基づいて、これ以上のオプションが付与または行使されることはなく、追加の拠出金も徴収されないものとします。
23. 低価格提供期間への自動移行。適用法、規制、または証券取引所の規則で認められる範囲で、募集期間のいずれかの行使日の普通株式の公正市場価値が、その募集期間の登録日の普通株式の公正市場価値よりも低い場合、当該募集期間の全参加者は、当該行使日にオプションを行使した直後に、当該募集期間から自動的に退会し、それと同時に始まる新しい募集期間に自動的に登録されるものとします。そのような行使日。
24. アットウィル・エンプロイメント。購入プランのいかなる内容も、参加者に会社または子会社または関連会社の雇用を一定期間継続する権利を与えたり、会社（またはそのような人を雇用する子会社または関連会社）または参加者の権利（それぞれが明示的に留保している権利）を妨害したり、その他の方法で制限したりするものではありません。理由の如何を問わず、有無にかかわらず、いつでもその人の雇用を終了させる権利はありません。原因です。
25.可分性。この購入プランの特定の条項が無効または執行不能であることが判明した場合、その規定は購入プランの他の条項には影響しませんが、購入プランはあらゆる点で、そのような無効な条項が省略されたかのように解釈されるものとします。
26. 準拠法。この購入プランの規定が、本規範の適用条項または連邦法のその他の実質的な規定に準拠する場合を除き、この購入プランは、法の抵触に関するデラウェア州の法律の規定に関係なく、デラウェア州の実体法に従って解釈され、その適用を受けるものとします。