別紙 10.1

SURGEPAYS, INC.

制限付き 株式報奨契約

この 制限付株式報奨契約（「契約」）は、次の時点で作成され、締結されます [__]の日 [__]、住所が3124ブラザーブルバードにあるネバダ州の企業、SurgePays社（以下「当社」）による2023年（「発効日」）。、 スイート104、テネシー州バートレット、38133と [](「所有者」)、住所が_________________________________________です。

さて、 したがって、前提条件、ここに含まれる契約、および十分性が認められたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

1。制限付株式の の付与。本契約に従い、当社は保有者に以下の制限付株式特典（「制限付株式 特典」）を付与します。 [] ([]）会社の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）。 制限付株式報奨は、SurgePays社の2022年オムニバス証券・インセンティブ・プラン（以下「プラン」） に従って付与され、本プランおよび本契約の条件、制限の対象となります。制限付株式報奨の対象となる普通株式は、総称して「制限付株式」と呼ばれます。本契約で使用され、 で定義されていない大文字の用語は、本プランでそのような用語に与えられた意味を持ちます。

2。 制限付株式の基本 条件。

(a) 制限。 （i）ここで付与される制限付株式は譲渡できず、本書に記載されているように権利が確定するまで没収の対象となります。 権利確定されていない制限付株式を譲渡しようとした場合、制限付株式および本契約によって与えられるすべての権利と特権は直ちに 終了し、制限付株式は会社に没収されるものとします。制限付株式は、一度権利が確定すると、 適用される連邦および州の証券法の対象となり、完全に取引可能となります。

(ii) 本契約で使用されているとおり：

(A)「制限」 とは、本契約および本プランに基づく制限付株式に適用される譲渡制限および没収条件を意味します。

(B)「譲渡」 とは、制限付株式またはそれに関連する権利または特権の譲渡、譲渡、質入れ、仮定、またはその他の処分を意味します。ただし、遺言、譲渡および分配に関する法律、またはそれに伴う執行、添付、または同様の プロセスの徴収による場合を除きます。

(C)「未確定」 とは、（本書で定義されているとおり）まだ権利が確定していない制限付株式を意味します。そして

(D)「Vest」 または「Vested」とは、（上記の定義による）制限の失効または解除を意味します。

(b) 権利確定。 本契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式の権利が確定される予定の 日まで、保有者が引き続き当社の取締役を務めることを条件として、制限付株式は次のうち最も早い時期に 完全に権利が確定します。

(c) 証明書。 保有者は、権利確定されていない制限付株式の株券を受領した時点で、各証明書を 、当社または会社が任命するその他のエスクロー代理人に、会社が保有する空白で承認された株式またはその他の適切な譲渡証書 とともに、当社が保有する無制限の普通株式 を保有者に引き渡すことに同意します。。保有者が本契約または本プランに従って未確定制限付株式を没収した場合、保有者は 当該未確定譲渡制限付株式の証明書を 空欄で正式に承認された、または空欄で正式に執行された 株権を添付して会社に返却することに同意します。

(d) 正当な理由によるサービスの終了 。権利確定されていない制限付株式は、保有者が正当な理由によりサービスを終了（ で定義）（「正当な理由によるサービスの終了」）すると没収の対象となります。保有者が正当な理由でサービスを終了した場合、かかる正当な理由によるサービスの終了前に権利が確定していないすべての制限付き 株式は、保有者またはその他の「個人」（この用語はセクション3（a）（9）で定義され、証券取引所のセクション13（d）および14（d）で定義されている）への対価または金額の支払い なしに、直ちに会社に没収されるものとします。このような没収に関連する1934年の法律（改正版）。本 契約の目的上、「原因」とは、 所有者と会社との関係を規定する雇用契約またはその他の契約があり、「原因」の定義が含まれる限り、原因はそこに定義されている意味を持つものとします。それ以外の場合、 「原因」とは、被付与者による次の行為のいずれかを指します。(i) 会社資金の横領または不正流用、(ii) 重罪の罪で有罪判決、有罪を認めたり、有罪を認めなかったりする行為、(iii) 会社に損害をもたらす不正行為 、(iv) 有害な活動会社の評判に対して。(v) 会社のガイドラインまたは ポリシーの違反、または (vi) 会社に対する契約、法令、または慣習法の受託者責任の違反。

3。没収時に未確定株式の を譲渡します。保有者は、保有者が没収した未確定株式を会社に譲渡するために必要と思われる措置を講じるよう委員会に承認し、指示します。

4。 株の発行。制限付株式は株券によって証明されるものとします。株券は所有者 の名前で登録され、本書の第8条に記載されている制限事項が記載されている必要があります。

5。株主としての権利 。本契約または本プランに別段の定めがある場合を除き、保有者は、制限付株式（未確定株式を含む）に関する に関する株主のすべての権利。これには、有効日以降、かつ の制限付株式が没収される日付（ある場合）より前の基準日に、配当を受け取る権利および制限付株式に議決権を行使する権利が含まれますが、これらに限定されません。プランと本契約と一緒に。権利確定されていない制限付株式に関しては、権利確定されていない制限付株式に関して所有者が受け取る資格のある財産 が制限の対象となります。上記の にかかわらず、本契約または本プランのいかなる内容も、保有者に会社での雇用を継続する権利を与えるものではなく、また 会社がそのような雇用をいつでも終了させる権利を制限するものとはみなされません。

6。調整 トランザクション。特別配当または特別配当、またはその他の特別配当（ が現金、普通株式、またはその他の財産の形態であるかどうかにかかわらず）、または資本増強、株式分割、株式併合、再編、 合併、統合、スピンオフ、合併、買戻し、株式交換、またはその他の同様の企業取引または事象が発生した場合は、適切な と比例配分対象となる制限付株式の数と種類は、本プランの第14条に従って調整されます。合意。このような調整の結果として発行された追加または異なる株式または有価証券は、本契約に従って 保有または引き渡され、「制限付株式」という用語に含まれるものとみなされます。 当社は、端数株式の代わりに現金での支払いを行います。

7。源泉徴収 税。制限付株式を発行し、当該株式の権利確定を承認する当社の義務は、当該発行または権利確定 に関連して適用される連邦、州、および地方の所得税および雇用税の源泉徴収要件（「源泉徴収額」）を保有者がすべて満たしていることを条件とします。保有者が源泉徴収額 と同額の金額を適時に現金で会社に送金しなかった場合、当社は、源泉徴収額を上限とするが、それを超えない金額で、保有者の既得譲渡制限付株式、または当社が保有者に支払うその他の金額から源泉徴収する権利を有し、これを承認します。

8。凡例; 転送制限。

(a) 伝説。 保有者は、制限付株式（株式配当、 株式分割、またはその他の形態の資本増強の結果として受領した株式を含む）の権利確定前に、次の凡例 （および改正された1933年の証券法およびその他の該当する連邦および州 で義務付けられているその他の凡例または凡例に加えて）を証明書に記載することに同意します。証券法）：

この証明書に記載されている 株式には、SURGEPAYS, INC. 2022年のオムニバス証券およびインセンティブプランに定められている譲渡および権利確定要件（「制限」） 、および登録所有者 とSURGEPAYS, INC. との間で締結された契約（その写しは当社に保管されています）が適用されます。売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入、仮説、その他の方法を含め、制限に違反してこれらの株式を処分しようとする試みは無効であり、効力はありません。

(b) の制限を転送します。既得の制限付株式は、適用される連邦または州の証券法の違反となるような方法で売却またはその他の方法で処分することはできません。保有者は、当社が (i) 権利確定された 制限付株式の譲渡を該当する株式譲渡記録に登録させることを拒否する場合があることに同意します。また、(ii) 権利確定制限付株式の譲渡の登録を停止するよう譲渡代理人に関連指示 を与えることができることに同意します。

9。その他。

(a) 本契約に規定されている を除き、書面で証明され、当社と 保有者が署名しない限り、本契約を修正または変更することはできません。

(b) 本契約に基づき要求または許可される の通知またはその他の通信（「通知」）は、書面によるものとし、 個人による配送、速達またはファーストクラス郵送（送料前払い）、返品の領収書の要求、全国的に認められた の夜間宅配便（翌日配送、料金前払い）またはファクシミリによる以下のいずれかの方法で行うものとします。

会社に の場合:

SurgePays、 Inc.

3124ブラザーブルバード

スイート 104

バートレット、 TN 38133

担当： ケビン・ブライアン・コックス

本契約の 当事者のいずれかが、本第9 (b) 条に従って、書面による通知による他方への通知先住所を変更することができます。通知は、個人が配達されたとき、米国郵便で入金されてから3日後、全国的に 公認の夜間宅配便で入金されてから2営業日後、および該当する場合はファクシミリ送信の確認を受領したときに送信されたものとみなされます。

(c) 制限付株式報奨および本契約に基づく会社と保有者の権利と義務は、 プランの条件に従うものとします。プランの条件と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。 本プランまたは本契約の条項に関する委員会の解釈は最終的であり、すべての当事者を拘束するものとします。

(d) 本 契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(e) 本契約の1つ以上の条項が何らかの理由で管轄裁判所によって無効化された場合、そのように無効化された 条項は他の条項と分離可能とみなされ、本契約の残りの条項は引き続き有効かつ完全に執行可能です。

(f) 本契約の 条項は、所有者の承継人、管理者、相続人、法定代理人 および譲受人、ならびに会社の承継人と譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

(g) 本契約は、本規範の第409A条およびそれに基づいて発行された規制とガイドライン に準拠または免除されることが意図されており、本契約はそのような意図に沿った基準で解釈されるものとします。本契約は、規範の第409A条の遵守を維持するために委員会が必要と認めるあらゆる点において 修正することができ、以下はそれに応じて 解釈されるものとします。

(1) 本規範のセクション409Aでは、一連の分割払いの権利は、 回の支払いを受ける資格として扱われます。

(2) 本プランの他の規定にかかわらず、保有者の書面による申請に基づき、委員会が保有者 に本規範第409A条の意味の範囲内で「予測不可能な緊急事態」があると判断した場合、委員会は 独自の裁量により、制限付株式報奨の既得持分の全部または一部の支払いを保有者に指示することができます。一括払い 。ただし、そのような出金は、委員会によって緊急事態に対応するために合理的に必要な金額（ を含む）に制限されます。支払いによって生じると合理的に予想される所得税または罰金を支払う必要がありました。そのような緊急事態が保険からの償還や補償によって軽減される、または軽減される可能性がある場合、所有者の資産の清算によって 、またはそのような資産の清算によって深刻な経済的困難が生じない限り、支払いを行うことはできません。

(3) 本項 (3) に別段の定めがある場合を除き、委員会は、本プランに従って支払われる予定の制限付株式報奨の権利確定時期またはスケジュール を延長することを許可することはできません。ただし、（i）国内関係命令の履行にその時間またはスケジュール が必要である場合を除きます（規範のセクション414（p）（1）（B）で定義されています））または、売却証明書 （本規範のセクション1043（b）（2）で定義されているとおり）、（ii）本質的に最小限であること（ セクションで公布された規制で定義されているとおり）に準拠するためコードの（409A）、（iii）は、プランに基づいて繰延された金額に対するFICA税の支払いに使用されます。または（iv）コード第409A条に基づく保有者の連邦個人課税所得に含まれる 金額に等しい金額です。

(4) 制限付株式報奨の制限の終了を延期する選択は、選択が行われた日 から少なくとも12か月後まで有効にならないものとします。また、 人の死亡、障害、または予期せぬ緊急事態の発生以外に、制限の失効を延期する選択が行われた場合は、当該報奨金の支払いを一定期間延期する必要がありますそうでなければ制限が解除された日から 5年以上。本契約の目的上、「予測不可能な緊急事態」 という用語は、保有者、所有者の配偶者、 、または所有者の扶養家族（コードセクション152（a）で定義されているとおり）の病気または事故、死傷者による保有者の財産の損失、または次のように発生するその他の同様の 特別で予測不可能な状況に起因する、保有者にとっての深刻な経済的困難を意味するものとします。所有者の制御が及ばない出来事の結果です。

(5) 当社 は、独自の裁量により、1人以上の保有者に関する本プラン（全部または一部）を終了し、影響を受ける 保有者に制限付株式報奨の既得権益を、当該解約後合理的に実行可能な範囲で速やかに一括で分配することができます。 ただし、（i）すべての非適格確定拠出繰延報酬プランが維持されている場合、およびその場合に限ります。会社は解約されます。 （ii）解約が行われなかった場合にプランの条件に基づいて支払われるはずの支払い以外の支払いは行われません本プランの終了から12か月以内、(iii) 制限付株式報奨の既得持分の支払いはすべて、本プランの終了から24か月 以内に行われ、(iv) 当社は、本プランの終了日から5年以内であれば、いかなる時点においても、新しい非適格定義 拠出繰延報酬制度を採用しないことを保有者に認めます。

(h) 所有者 は、本契約に基づく権利の行使に必要な場合、または 法で別途義務付けられている場合を除き、本契約の条件を厳重に秘密に保つものとします。

(i) この 契約は対応するもので締結される場合があり、これらすべてを合わせると1つの同一の文書を構成します。

[署名 次のページから始めましょう]

その証拠に、両当事者は、上記の最初の日付と年をもって、本契約を正式に締結しました。