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証券取引委員会
ワシントンDC 20549
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フォーム 10-Q
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| | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年6月30日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からの移行期間について に
コミッションファイル番号 000-52008
ルナ・イノベーションズ株式会社法人化された
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 54-1560050 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織) | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
301 ファーストストリート南西, スイート 200
ロアノーク, VA24011
(主要執行機関の住所)
(540) 769-8400
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
_____________________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、1株あたり額面0.001ドル | ルナ | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒はい☐ いいえ
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒はい☐ いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター ☐ 加速フィルター ☐
非加速ファイラー ☒ 小規模な報告会社 ☒
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。☐ はい☒いいえ
発行者の各種類の普通株式の発行済み株式数を最新の実行日時点で記載してください。2023年8月8日現在、 33,924,727登録者の発行済み普通株式の株式。
ルナ・イノベーションズ株式会社
四半期報告書（フォーム10-Q）
2023年6月30日に終了した四半期について
目次
| | | | | | | | |
第I部。財務情報 | 3 |
| アイテム 1. | 財務諸表 | 3 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 19 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的および質的開示 | 24 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 25 |
第二部その他の情報 | 26 |
| アイテム 1. | 法的手続き | 26 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 26 |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 46 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 46 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 46 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 46 |
| アイテム 6. | 展示品 | 47 |
署名 | 48 |
第I部。財務情報
ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド
連結貸借対照表 (未監査)
(千単位、共有データを除く)
| | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 | |
| | | | |
| 資産 | | | | |
| 流動資産: | | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 3,277 | | | $ | 6,024 | | |
| 売掛金、純額 | 33,813 | | | 33,249 | | |
| 契約資産 | 9,601 | | | 7,691 | | |
| インベントリ | 42,003 | | | 36,582 | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 5,159 | | | 4,328 | | |
| | | | |
| 流動資産合計 | 93,853 | | | 87,874 | | |
| 資産および設備、純額 | 4,761 | | | 4,893 | | |
| 無形資産、純額 | 17,371 | | | 18,750 | | |
| グッドウィル | 27,313 | | | 26,927 | | |
| | | | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 3,670 | | | 4,661 | | |
| その他の非流動資産 | 3,321 | | | 3,255 | | |
| 繰延税金資産 | 4,842 | | | 4,647 | | |
| | | | |
| 総資産 | $ | 155,131 | | | $ | 151,007 | | |
| 負債と株主資本 | | | | |
| 負債: | | | | |
| 流動負債: | | | | |
| 長期債務の現在の割合 | $ | 3,000 | | | $ | 2,500 | | |
| | | | |
| 買掛金 | 10,306 | | | 8,109 | | |
| 未払負債およびその他の流動負債 | 11,375 | | | 16,694 | | |
| 契約負債 | 3,463 | | | 4,089 | | |
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | 1,899 | | | 2,239 | | |
| | | | |
| | | | |
| 流動負債合計 | 30,043 | | | 33,631 | | |
| 長期債務、当期分を差し引いたもの | 27,734 | | | 20,726 | | |
| オペレーティング・リース負債の長期分 | 2,062 | | | 2,804 | | |
| | | | |
| | | | |
| その他の長期負債 | 419 | | | 444 | | |
| | | | |
| | | | |
| 負債総額 | 60,258 | | | 57,605 | | |
| コミットメントと不測の事態（注10） | | | | |
| 株主資本: | | | | |
| | | | |
普通株式、額面価格 $0.001, 100,000,000承認された株式、 35,739,827そして 34,901,954発行済み株式、 33,908,336そして 33,105,080それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の発行済株式 | 36 | | | 35 | | |
自己株式（原価計算） 1,831,491そして 1,796,862それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の株式 | (5,960) | | | (5,607) | | |
| 追加払込資本 | 108,709 | | | 104,893 | | |
| 累積赤字 | (5,734) | | | (2,296) | | |
| その他の包括損失の累計 | (2,178) | | | (3,623) | | |
| 株主資本の総額 | 94,873 | | | 93,402 | | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 155,131 | | | $ | 151,007 | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド
連結営業報告書 (未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | |
| | | | | | | |
| 収益 | $ | 29,164 | | | $ | 26,162 | | | $ | 54,209 | | | $ | 48,642 | |
| 収益コスト | 12,299 | | | 10,199 | | | 22,371 | | | 18,400 | |
| 売上総利益 | 16,865 | | | 15,963 | | | 31,838 | | | 30,242 | |
| 営業費用: | | | | | | | |
| 販売、一般および管理 | 13,439 | | | 14,768 | | | 26,736 | | | 28,056 | |
| 研究、開発、エンジニアリング | 2,722 | | | 2,665 | | | 5,538 | | | 5,207 | |
| 無形資産の償却 | 918 | | | 992 | | | 1,910 | | | 1,806 | |
| 総運営費用 | 17,079 | | | 18,425 | | | 34,184 | | | 35,069 | |
| 営業損失 | (214) | | | (2,462) | | | (2,346) | | | (4,827) | |
| その他の収入/ (費用): | | | | | | | |
| | | | | | | |
| その他（費用）/収入 | (110) | | | 53 | | | (18) | | | 73 | |
| 支払利息、純額 | (584) | | | (111) | | | (953) | | | (224) | |
| その他の費用合計、純額 | (694) | | | (58) | | | (971) | | | (151) | |
| 所得税控除前の継続事業による損失 | (908) | | | (2,520) | | | (3,317) | | | (4,978) | |
| 所得税（給付）/費用 | (350) | | | 422 | | | (917) | | | (693) | |
| | | | | | | |
| 継続事業による純損失 | (558) | | | (2,942) | | | (2,400) | | | (4,285) | |
（損失）/非継続事業からの収入、所得税費用（利益）を差し引いた$（346), $(856), $(346)、および $166. | (1,038) | | | 591 | | | (1,038) | | | 594 | |
非継続事業の売却益、税引後3,117 | — | | | — | | | — | | | 10,921 | |
| 非継続事業からの純利益（損失）/収入 | (1,038) | | | 591 | | | (1,038) | | | 11,515 | |
| 純額 (損失) /収入 | (1,596) | | | (2,351) | | | (3,438) | | | 7,230 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 継続事業による1株当たりの純損失： | | | | | | | |
| ベーシック | $ | (0.02) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.13) | |
| 希釈 | $ | (0.02) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.13) | |
| 非継続事業からの純損失（損失）/1株当たり利益： | | | | | | | |
| ベーシック | $ | (0.03) | | | $ | 0.02 | | | $ | (0.03) | | | $ | 0.36 | |
| 希釈 | $ | (0.03) | | | $ | 0.02 | | | $ | (0.03) | | | $ | 0.36 | |
| 普通株主に帰属する1株当たり純損失： | | | | | | | |
| ベーシック | $ | (0.05) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.10) | | | $ | 0.22 | |
| 希釈した | $ | (0.05) | | | $ | (0.07) | | | $ | (0.10) | | | $ | 0.22 | |
| 加重平均株式: | | | | | | | |
| ベーシック | 33,634,538 | | | 32,478,736 | | | 33,483,978 | | | 32,361,560 | |
| 希釈した | 33,634,538 | | | 32,478,736 | | | 33,483,978 | | | 32,361,560 | |
ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド
連結包括利益計算書 (未監査)
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 純額 (損失) /収入 | $ | (1,596) | | | $ | (2,351) | | | $ | (3,438) | | | $ | 7,230 | |
| その他の包括利益/ (損失) | 326 | | | (3,227) | | | 1,445 | | | (3,597) | |
| その他包括利益 (損失) /利益の合計 | $ | (1,270) | | | $ | (5,578) | | | $ | (1,993) | | | $ | 3,633 | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド
連結株主資本変動計算書（未監査）
(千単位、共有データを除く) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2023年6月30日までに終了した3か月間 |
| | | | 普通株式 | | 自己株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積赤字 | | その他の包括損失の累計 | | 合計 |
| | | | | | 株式 | | $ | | 株式 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
| バランス、2023年3月31日 | | | | | 33,396,326 | | | $ | 35 | | | 1,831,491 | | | $ | (5,949) | | | $ | 106,624 | | | $ | (4,138) | | | $ | (2,504) | | | $ | 94,068 | |
| ストックオプションの行使 | | | | | 265,165 | | | — | | | — | | | — | | | 400 | | | — | | | — | | | 400 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | 158,528 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1,139 | | | — | | | — | | | 1,140 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ESPPの発行 | | | | | 88,317 | | | — | | | — | | | — | | | 546 | | | — | | | — | | | 546 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自己株式の購入 | | | | | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | — | | | — | | | (11) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,596) | | | — | | | (1,596) | |
| 外貨換算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 326 | | | 326 | |
| バランス、2023年6月30日 | | | | | 33,908,336 | | | $ | 36 | | | 1,831,491 | | | $ | (5,960) | | | $ | 108,709 | | | $ | (5,734) | | | $ | (2,178) | | | $ | 94,873 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2022年6月30日に終了した3か月間 |
| | | | 普通株式 | | 自己株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積赤字 | | その他の包括損失の累計 | | 合計 |
| | | | | | 株式 | | $ | | 株式 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
| バランス、2022年3月31日 | | | | | 32,361,122 | | | 34 | | | 1,782,289 | | | (5,526) | | | 99,906 | | | (1,994) | | | (403) | | | $ | 92,017 | |
| ストックオプションの行使 | | | | | 217,040 | | | 1 | | | — | | | — | | | 937 | | | — | | | — | | | 938 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | 75,400 | | | — | | | — | | | — | | | 679 | | | — | | | — | | | 679 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ESPPの発行 | | | | | 101,454 | | | — | | | — | | | — | | | 521 | | | — | | | — | | | 521 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自己株式の購入 | | | | | (2,668) | | | — | | | 2,668 | | | (16) | | | — | | | — | | | — | | | (16) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,351) | | | — | | | (2,351) | |
| 外貨換算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,227) | | | (3,227) | |
| バランス、2022年6月30日 | | | | | 32,752,348 | | $ | 35 | | | 1,784,957 | | $ | (5,542) | | | $ | 102,043 | | | $ | (4,345) | | | $ | (3,630) | | | $ | 88,561 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2023年6月30日に終了した6か月間 |
| | | | 普通株式 | | 自己株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積赤字 | | その他の包括損失の累計 | | 合計 |
| | | | | | 株式 | | $ | | 株式 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
| 残高、2022年12月31日 | | | | | 33,105,080 | | | $ | 35 | | | 1,796,862 | | | $ | (5,607) | | | $ | 104,893 | | | $ | (2,296) | | | $ | (3,623) | | | $ | 93,402 | |
| ストックオプションの行使 | | | | | 518,020 | | | — | | | — | | | — | | | 1,234 | | | — | | | — | | | 1,234 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | 231,548 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2,036 | | | — | | | — | | | 2,037 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ESPPの発行 | | | | | 88,317 | | | — | | | — | | | — | | | 546 | | | — | | | — | | | 546 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自己株式の購入 | | | | | (34,629) | | | — | | | 34,629 | | | (353) | | | — | | | — | | | — | | | (353) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,438) | | | — | | | (3,438) | |
| 外貨換算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,445 | | | 1,445 | |
| バランス、2023年6月30日 | | | | | 33,908,336 | | | $ | 36 | | | 1,831,491 | | | $ | (5,960) | | | $ | 108,709 | | | $ | (5,734) | | | $ | (2,178) | | | $ | 94,873 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2022年6月30日に終了した6か月間 |
| | | | 普通株式 | | 自己株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積赤字 | | その他の包括損失の累計 | | 合計 |
| | | | | | 株式 | | $ | | 株式 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
| 2021年12月31日時点の残高 | | | | | 32,116,270 | | | 34 | | | 1,744,026 | | | (5,248) | | | 98,745 | | | (11,575) | | | (33) | | | $ | 81,923 | |
| ストックオプションの行使 | | | | | 360,432 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1,157 | | | — | | | — | | | 1,158 | |
| 株式ベースの報酬 | | | | | 215,123 | | | — | | | — | | | — | | | 1,620 | | | — | | | — | | | 1,620 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ESPPの発行 | | | | | 101,454 | | | — | | | — | | | — | | | 521 | | | — | | | — | | | 521 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自己株式の購入 | | | | | (40,931) | | | — | | | 40,931 | | | (294) | | | — | | | — | | | — | | | (294) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当期純利益 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,230 | | | — | | | 7,230 | |
| 外貨換算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,597) | | | (3,597) | |
| バランス、2022年6月30日 | | | | | 32,752,348 | | $ | 35 | | | 1,784,957 | | $ | (5,542) | | | $ | 102,043 | | | $ | (4,345) | | | $ | (3,630) | | | $ | 88,561 | |
ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド
連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位、共有データを除く)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2023 | | 2022 |
| |
| 営業活動別のキャッシュフロー | | | |
| 純額 (損失) /収入 | $ | (3,438) | | | $ | 7,230 | |
| 純利益（損失）/利益を営業活動に使用した純現金と調整するための調整 | | | |
| 減価償却と償却 | 2,740 | | | 2,694 | |
| 株式ベースの報酬 | 2,172 | | | 2,177 | |
| | | |
| | | |
| 資産および設備の処分による損失 | 278 | | | — | |
| 非継続事業の売却益、税引後 | — | | | (10,921) | |
| 繰延税金 | (194) | | | (124) | |
| 資産と負債の変化 | | | |
| 売掛金 | (168) | | | (6,555) | |
| 契約資産 | (1,815) | | | 140 | |
| インベントリ | (4,798) | | | (4,281) | |
| その他の流動資産 | (804) | | | (3,870) | |
| その他の長期資産 | (93) | | | 646 | |
| 買掛金と未払金、その他の流動負債 | (3,653) | | | 6,123 | |
| 契約負債 | (693) | | | 1,196 | |
| その他の長期負債 | — | | | (1,523) | |
| 営業活動に使用された純現金 | (10,466) | | | (7,068) | |
| 投資活動に使用されるキャッシュフロー | | | |
| 資産および設備の取得 | (1,180) | | | (1,657) | |
| 無形資産の取得 | (63) | | | — | |
| 財産や設備の売却による収入 | — | | | 25 | |
| 非継続事業の売却による収入 | — | | | 12,973 | |
ルナ・イノベーションズ・ドイツGmbHの買収 | — | | | (22,085) | |
| その他 | — | | | 4 | |
| 投資活動に使用された純現金 | (1,243) | | | (10,740) | |
| 財務活動によってもたらされるキャッシュフロー | | | |
| ファイナンスリース債務の支払い | (25) | | | (24) | |
| 債務に基づく借入による収入 | 8,500 | | | 21,150 | |
| 債務の支払い | (1,000) | | | (15,772) | |
| 普通株式の買戻し | (353) | | | (294) | |
| ESPPからの収入 | 546 | | | 521 | |
| ストックオプションの行使による収入 | 1,234 | | | 1,158 | |
| 財務活動による純現金 | 8,902 | | | 6,739 | |
| 現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | 60 | | | (1,195) | |
| 現金および現金同等物の純減少 | (2,747) | | | (12,264) | |
| 現金および現金同等物-期初 | 6,024 | | | 17,128 | |
| 現金および現金同等物-期末 | $ | 3,277 | | | $ | 4,864 | |
| キャッシュフロー情報の補足開示 | | | |
| 利息として支払われた現金 | $ | 956 | | | $ | 183 | |
| 所得税として支払われた現金 | $ | 3,175 | | | $ | 787 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド
未監査の連結財務諸表の注記
1.プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針
業務の性質
バージニア州ロアノークに本社を置くルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド（「当社」または「当社」）は、1990年にバージニア州に設立され、2003年4月にデラウェア州で再法人化されました。
私たちは高度な光技術のリーダーであり、電気通信およびフォトニクス業界向けの高性能光ファイバーテスト、測定および制御製品と、航空宇宙、自動車、石油・ガス、セキュリティ、インフラなどの業界の構造を測定、または「検知」する分散型光ファイバーセンシングソリューションを提供しています。当社の通信テストおよび制御製品は、お客様がラボ環境と生産環境の両方で光ファイバーネットワークとアセンブリを迅速かつ正確にテストするのに役立ちます。当社のテストおよび測定製品は、フォトニック集積回路、コヒーレントレシーバー、短距離ファイバーネットワークなどの高速光ファイバーコンポーネントの開発を促進します。当社の分散型光ファイバーセンシング製品は、新しい設計や製造プロセスの応力、ひずみ、温度を高解像度で測定することで、設計者や製造業者が新しい革新的な製品をより効率的に開発するのに役立ちます。当社の分散型光ファイバーセンシング製品は、橋、道路、パイプライン、国境などの大規模な民間および産業インフラの応力、ひずみ、温度、振動を監視することにより、現場の重要な資産の安全性と構造的完全性、または運用上の健全性を確保します。プラスチック、ゴム、塗料などの材料の層厚測定用の「テラヘルツ」（THz）製品を製造・販売しています。当社のTHz製品は、航空宇宙および自動車/ EV分野で使用されています。また、主に連邦政府資金による開発プログラムの下で、当社のセンシングおよび計測技術を活用してお客様の特定のニーズや用途を満たす応用研究サービスを提供しています。
未監査の中間財務情報
添付の未監査の連結中間財務諸表は、米国で中間財務諸表として一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）と、改正された1934年の証券取引法の規則S-Xの第10条に従って作成されています。したがって、米国会計基準で年次財務諸表に必要な情報や脚注のすべてが記載されているわけではありません。未監査の連結中間財務諸表は、年次財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、2023年6月30日の当社の財政状態を公平に示すために必要と考えられる通常の定期調整、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月と6か月間の経営成績、包括的利益/（損失）と株主資本の変動、および6つのキャッシュフローからなるすべての調整を反映しています。2023年および2022年の6月30日に終了した月数。2023年6月30日までの3か月および6か月間の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。2022年12月31日現在の連結貸借対照表は、当社の監査済み連結財務諸表から導き出されました。
当社の重要な会計方針を含む連結中間財務諸表は、2023年3月16日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたForm 10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
のれんと無形資産
のれんや寿命が無期限の無形資産は償却されませんが、毎年10月1日以降、または事象や状況の変化によりこれらの資産の帳簿価額を回収できないことが判明した場合に、毎年減損検査を受けます。耐用年数が限られている購入無形資産は、推定耐用年数にわたって定額法で償却されます。事象や状況により帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、残存耐用年数の妥当性を分析して、帳簿価額が損なわれているかどうかを判断します。
公正価値測定
公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引により、資産を売却するために受け取られる価格、または主要市場または最も有利な市場で負債を移転するために支払われる価格として定義されます。公正価値の決定にはさまざまな評価アプローチが用いられますが、それぞれ異なる評価項目が必要です。次の階層では、公正価値の決定に使用されるインプットを3つのレベルに分類しています。
•レベル1—活発な市場における同一の商品の相場価格。
•レベル2—活発な市場における類似商品の相場価格、活発でない市場における同一または類似の商品の相場価格、および重要な価値要因が観察できるモデルから導き出されたバリュエーション。
•レベル3—重要な価値要因が観察できない評価手法から導き出された評価。
現金および現金同等物、売掛金、買掛金および未払金、およびその他の負債の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質のため、公正価値に近似しています。リース負債の帳簿価額は公正価値に近似します。なぜなら、これらの金融商品は、同様の満期と貸付期間を持つ同様の契約について、現在の市場金利に近い金利で利息を負担するからです。 PNC銀行、全米協会債務ファシリティの条件を検討します。その中には日次単純担保付夜間融資金利（「SOFR」）にSOFR調整を加えた年率変動金利 1.75% から 2.75%、当社が入手可能な類似の手段に基づいて市場に出すこと。当社には、買収後に非経常的に公正価値で計上された特定の資産と負債があります。
報告対象セグメント
私たちは持っています 一分散型光ファイバーセンシング製品および光ファイバー通信テストおよび制御製品を開発、製造、販売する報告対象セグメント。
1株当たり純利益/ (損失)
1株当たりの基本データは、当社の純利益/（損失）を期間中の加重平均発行済株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たりのデータは、純利益/（損失）を増加した期間中の加重平均発行済株式数で割って計算されます。希薄化の場合は、自己株式法で普通株式が発行された場合に発行されていたであろう追加の普通株式同等物の数が含まれます。希薄化後の1株当たりのデータには、転換後の方法を適用すると、転換社債に関連する潜在的な普通株式同等物も含まれます。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の希薄化後の1株当たりデータの普通株式同等物の調整はありませんでした。
以下の株式は、将来的に基本EPSを希薄化させる可能性があり、希薄化防止効果があるため、希薄化後の加重平均発行済株式の計算から除外されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| ストック・オプション | 331,000 | | 679,000 | | 401,000 | | 790,000 |
| 制限付株式単位 | 1,162,000 | | 1,162,000 | | 1,161,000 | | 1,150,000 |
外国通貨
米ドル以外の機能通貨子会社の場合、資産と負債は会計期末の為替レートを使用して米ドルに換算されます。売上と経費は、毎月の平均為替レートで換算されます。外貨換算の損益は、その他の包括損失の累積株式の一部として含まれています。外貨取引による損益は収益に含まれます。
最近発表された宣言
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発行しました 金融商品-信用損失（トピック326）-金融商品の信用損失の測定、 そのため、企業は金融資産を償却原価ベースで測定し、回収される予定の正味金額で提示する必要があります。新しい会計規則では、予想される初期認識基準が排除され、代わりに、予想されるすべての信用損失に関する企業の現在の見積もりが反映されます。ASU 2016-13は、当社の売掛金と転換社債に適用されます。この宣言はASU 2019-10の下で修正され、小規模な報告会社としての資格を持つ事業体の採用日の延長が可能になりました。私たちは、2023年1月1日に発効するASU 2016-13を採用しました。ASU 2016-13の採用は、当社の連結財務諸表に大きな影響を与えませんでした。
2. 中止された業務
2022年の第4四半期に、収益と未請求売掛金（ドル）を記録しました。1.3百万ドルは、2022年3月7日に売却されたルナラボ事業のプロジェクトを対象とした、2021年に終了した年度の年間発生費用の提出に関連します。2023年6月30日の時点で、未請求売掛金のLuna Labs部分の大部分を回収することはできないと考えており、そのため回収の見積もりをドルから修正しました。1.3百万からドル0.1百万、その結果、事業の中止により記録された損失は$です1.02023年6月30日までの3か月間に、税引後の百万ドル。
3. 無形資産、純額
2023年6月30日および2022年12月31日の純無形資産は、次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 推定寿命 | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| (千単位) | | | | |
| 特許費用 | 1 - 5年 | $ | 9,464 | | | $ | 9,086 | |
| 開発技術 | 5 - 10年 | 15,900 | | | 15,924 | |
| 進行中の研究開発 | N/A | 2,631 | | | 2,631 | |
| 顧客との関係 | 5 - 15年 | 4,294 | | | 4,117 | |
| 商標名 | 3 - 5年 | 877 | | | 880 | |
| バックログ | 1 - 3年 | 436 | | | 331 | |
| | 33,602 | | | 32,969 | |
| | | | |
| 特許費用 | | (4,622) | | | (4,128) | |
| 開発技術 | | (8,188) | | | (6,830) | |
| 進行中の研究開発 | | (1,531) | | | (1,763) | |
| 顧客との関係 | | (843) | | | (574) | |
| 商標名 | | (611) | | | (586) | |
| バックログ | | (436) | | | (338) | |
| 累積償却額 | | (16,231) | | | (14,219) | |
| | $ | 17,371 | | | $ | 18,750 | |
2023年6月30日までの3か月と6か月の償却費は$でした0.9百万と $1.9それぞれ百万。 2023年6月30日時点の無形資産の純価値に基づく、今後5年間およびそれ以降のそれぞれの推定総償却額は次のとおりです。 (千単位):
| | | | | | | | |
| 12月31日に終了する年度 | | |
| 2023年 (残りの6か月) | | $ | 2,008 | |
| 2024 | | 3,568 | |
| 2025 | | 3,252 | |
| 2026 | | 3,154 | |
| 2027 | | 2,376 | |
| 2028年以降 | | 3,013 | |
| 合計 | | $ | 17,371 | |
4.グッドウィル
2023年6月30日までの6か月間ののれんの帳簿価額の変動は次のとおりです。
| | | | | | | |
| (千単位) | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | | | $ | 26,927 | |
| 外貨換算 | | | 386 | |
| 2023年6月30日現在の残高 | | | $ | 27,313 | |
5.インベントリ
在庫は、原価（先入れ先出しで決定）または正味実現可能価値のいずれか低い方で評価された完成品、仕掛品、および原材料で構成されます。
在庫の構成要素は以下の通りです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 | | |
| (千単位) | | | | | |
| 完成品 | $ | 10,886 | | | $ | 9,930 | | | |
| 作業中の作業 | 3,803 | | | 3,113 | | | |
| 原材料 | 27,314 | | | 23,539 | | | |
| 総在庫数 | $ | 42,003 | | | $ | 36,582 | | | |
6. 未払負債
未払負債は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 | | |
| (千単位) | | | | | |
| 未払報酬 | $ | 7,538 | | | $ | 8,962 | | | |
| | | | | |
| 未払いの専門家手数料 | 786 | | | 720 | | | |
| 未払所得税 | — | | | 3,788 | | | |
| ファイナンスリース負債の現在の割合 | 50 | | | 50 | | | |
| 未払利息 | 100 | | | 64 | | | |
| 未払負債-その他 | 2,901 | | | 3,110 | | | |
| 未払債務とその他の流動負債の合計 | $ | 11,375 | | | $ | 16,694 | | | |
7.債務
長期負債は次の内容でした。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| (千単位) | | | | |
タームローン（負債発行費用を差し引いた額）66と $74, 7.40% と 6.652023年6月30日と2022年12月31日の時点でそれぞれ％） | | $ | 17,934 | | | $ | 18,926 | |
リボルビングローン (7.40% と 6.652023年6月30日および2022年12月31日時点の％） | | 12,800 | | | 4,300 | |
| | 30,734 | | | 23,226 | |
| 控除：長期債務の現在の割合 | | (3,000) | | | (2,500) | |
| 長期債務 | | $ | 27,734 | | | $ | 20,726 | |
PNC銀行ファシリティ
2023年1月31日、当社は、純レバレッジ比率と金利適用マージンをわずかに変更するために、ローン契約および以下で説明する以前の修正に関するローン変更契約（「第3改正」）を締結しました。2022年6月21日（「発効日」）に、当社は2020年12月1日付けのローン契約に関するローン変更契約（「第2改正」）（「当初のローン契約」および2022年3月10日付けのローン契約修正第1条により修正された、修正第2条、および第3改正の「ローン契約」）をナショナルPNC銀行と締結しました。タームローンの満期日を延長するために、貸し手としての協会（以下「貸し手」）および保証人としての当社の国内子会社の一部とリボルビングライン（それぞれ以下に定義）を2027年6月21日までにして、会社へのコミットメント総額を増やしてください。
ローン契約ではドルが提供されています15.0100万リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・ライン」）と1ドル20ミリオンタームローンファシリティ（「タームローン」）。発効日に、タームローンの全額をタームノート（「タームノート」）に従って貸し手から借りました。その収益の一部は、ドルの残りの元本の借り換えに使用されました12.5当初のローン契約に基づいて発行された100万ドルのタームローン、残りはおよそドルの返済に使用されました13.7百万ドルのうち15.0リボルビング・ライン・オブ・クレジットノート（「リボルビング・ライン・オブ・クレジットノート」）によると、リボルビング・ライン（「リボルビング・ローン」）に基づいて未払いの数百万のリボルビング・ローン。リボルビング・ラインの前払い金は、リボルビング・ライン・オブ・クレジットノートに従って随時返済したり借り換えたりすることがあります。未使用のリボルビングラインは合計$でした2.22023年6月30日の時点で百万人。
タームローンは2027年6月21日に満期を迎えます。タームローンは、次のレートで償却されます 10初年度の％、 152年目と3年目の%、 204年目の% と 155年目の％、いずれの場合も四半期ごとに支払われます。残りの残高は満期時に支払わなければなりません。未払利息は毎月1日に支払うべきで、未払いの元本残高と未払いの利息は2027年6月21日に支払わなければなりません。タームローンには、(a) 毎日の単純担保付オーバーナイトファイナンス金利 (「デイリー・シンプル・SOFR」) と (b) 10ベーシスポイントのSOFR調整額の合計に等しい変動年率で利息が支払われます (0.10%) に (c) を加えた値。該当するマージン。適用されるマージンの範囲は 1.75% から 2.75年率。当社のネットレバレッジ比率（ローン契約で定義されている）により異なります。ペナルティやプレミアムなしでタームローンを前払いすることができます。
リボルビングラインの有効期限は2027年6月21日に切れます。リボルビング・ラインに基づく借入には、(a) デイリー・シンプル・SOFRと (b) 10ベーシスポイントのSOFR調整の合計に等しい年率変動金利で利息が支払われます (0.10%) に (c) を加えた値。該当するマージン。適用されるマージンの範囲は 1.75% から 2.75年率、当社のネットレバレッジ比率により異なります。未払利息は毎月1日に支払うべきで、未払いの元本残高と未払いの利息は2027年6月21日に支払わなければなりません。リボルビングラインの未使用部分には、次の金額の手数料が発生します 0.20年率に四半期平均未使用金額を掛けたものです。
ローン契約には、当社および当社の子会社に適用される多くの肯定的および制限的な契約が含まれています。これには、とりわけ、最低純レバレッジと固定料金補償に関する財務規約、財務諸表の送付、税金の支払い、および政府のコンプライアンスの維持に関する肯定的な契約、および財産の処分、買収、追加の負債または先取特権の発生に関する制限条項が含まれます。、投資および関連会社との取引。また、限られた例外を除いて、配当金の支払いやその他の分配や資本金の支払いも制限されています。2023年6月30日の時点で、私たちはこれらの規約を遵守していました。
ローン契約に基づく支払い義務の不履行、財務規約の不履行、ローン契約に基づく当社の他の特定の契約の違反、他の負債または重要な契約との相互不履行、判断不履行および政府の承認の維持不履行に関連する債務不履行など、特定の事由が発生した場合、貸し手は、他の救済策の中でもとりわけ、すべての元本および利息を申告する権利を有します直ちに支払い期限を支払い、担保付きの当事者救済を行使すること。
負債の満期は以下の通りです（単位:千ドル):
| | | | | |
| 12月31日に終了する年度 | 金額 |
| |
| 2023年 (残りの6か月) | $ | 1,500 | |
| 2024 | 3,000 | |
| 2025 | 3,500 | |
| 2026 | 4,000 | |
| 2027 | 18,800 | |
| 合計満期日数 | 30,800 | |
| 控除:繰延発行費用 | (66) | |
| 合計 | $ | 30,734 | |
8.資本金と株式ベースの報酬
ストックオプション
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、私たちは$を認識しました24.2千ドルと93.9ストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ千ドルです。これは、添付の連結営業報告書の販売、一般管理費に含まれています。2022年6月30日までの3か月および6か月間のストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用は合計$でした0.2百万と $0.4それぞれ、百万。私たちは$を認識することを期待しています0.1加重平均残存サービス期間における株式ベースの報酬費用（百万円） 1.32023年6月30日現在の未払いのストックオプションの年度。
制限付株式ユニット
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、私たちは 23,048そして 303,129それぞれ、時間ベースの制限付株式単位（「RSU」）。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、私たちは許可しました 376,436そして 623,842それぞれ、時間ベースのRSU。RSUの一般的な条件は、当社が以前に授与した賞と同様です。2023年6月30日までの3か月と6か月間に付与された時間ベースのRSUの加重平均公正価値は、$でした6.04と $8.19それぞれ1株あたり。各RSUの公正価値は、付与日の当社株式の市場価格に基づいて決定されました。
さらに、当社の繰延報酬プランに従い、従業員以外の取締役は、取締役会および委員会での職務のために受け取る株式報酬の一部または全部の受領を延期することを選択できます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、私たちは 50,540そして 57,937それぞれ繰延報酬プランに従ってRSUです。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、私たちは許可しました 89,825そして 98,261それぞれ繰延報酬プランに従ってRSUです。これらのRSUの一般的な条件は、当社が以前に授与した賞と同様です。2023年6月30日までの3か月と6か月間に付与されたこれらのRSUの加重平均公正価値は、$でした8.54と $8.60それぞれ1株あたり。各RSUの公正価値は、付与日の当社株式の市場価格に基づいて決定されました。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、私たちは$を認識しました0.8百万と $1.6RSUに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万です。これは、添付の連結営業報告書の販売、一般管理費に含まれています。2022年6月30日までの3か月および6か月間のRSUに関連する株式ベースの報酬は合計$でした0.5百万と $1.2それぞれ、百万。私たちは$を認識することを期待しています6.3加重平均残存サービス期間における株式ベースの報酬費用（百万円） 1.32023年6月30日現在の未払いのRSUの年です。
従業員株式購入制度 (「ESPP」)
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月のそれぞれについて、私たちは$を認識しました0.1百万と $0.2ESPPに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万です。これは、添付の連結営業報告書の販売、一般管理費に含まれています。
9.収益認識
収益の細分化
私たちは、顧客との契約からの収益を、地理的位置、顧客タイプ、契約タイプ、承認時期、主要カテゴリーごとに分類しています。これは、収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性が経済的要因によってどのように影響を受けるかを最もよく表していると考えられるためです。私たちは、物理的な商品の発送先に基づいて収益を分類しています。また、事業を行っている事業体の顧客タイプ別に収益を分類しています。これは、顧客基盤の多様性を示す指標です。最終的なクライアントが政府機関や部署である場合、下請け業者であることから生み出される収益は政府収入とみなされます。契約形態別の細分化により、当社が想定していた業績リスクの程度に関する洞察が得られます。固定価格契約は、交渉された固定価格で作業範囲または努力レベルを提供する必要があるため、最大の業績リスクをもたらすと考えられています。コストベースの契約は、通常、契約成果物の履行で発生したすべての契約費用を、交渉された履行要件の達成に応じたインセンティブまたはアワード手数料（該当する場合）の金額のみで払い戻されるため、コストベースの契約はパフォーマンスリスクが最も低いと考えられます。収益を主要な製品とサービスで分類することで、クライアントからの収益は、クライアントの主要市場であると私たちが考える主要な製品またはサービスに帰属します。
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の詳細を下の表に示します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (千単位) | (未監査) | | (未監査) |
| 地域別の総収入 | | | | | | |
| 米国 | $ | 13,135 | | | $ | 10,249 | | | 26,042 | | | $ | 20,764 | |
| アジア | 5,394 | | | 4,187 | | | 9,382 | | | 9,017 | |
| ヨーロッパ | 6,985 | | | 7,558 | | | 13,299 | | | 12,465 | |
| カナダ、中南米 | 2,373 | | | 3,957 | | | 3,822 | | | 6,185 | |
| その他すべて | 1,277 | | | 211 | | | 1,664 | | | 211 | |
| 合計 | $ | 29,164 | | | $ | 26,162 | | | $ | 54,209 | | | $ | 48,642 | |
| | | | | | | | |
| 主要な顧客タイプ別の総収益 | | | | | | |
| 米国政府への販売 | $ | 1,256 | | | $ | 2,156 | | | $ | 3,225 | | | $ | 3,791 | |
| 米国での直接販売とその他 | 11,879 | | | 8,093 | | | 22,817 | | | 16,974 | |
| 海外商業販売およびその他 | 16,029 | | | 15,913 | | | 28,167 | | | 27,877 | |
| 合計 | $ | 29,164 | | | $ | 26,162 | | | $ | 54,209 | | | $ | 48,642 | |
| | | | | | | | |
| 契約タイプ別の総収入 | | | | | | |
| 固定価格契約 | $ | 28,355 | | | $ | 25,501 | | | $ | 52,524 | | | $ | 47,353 | |
| コスト型契約 | 809 | | | 661 | | | 1,685 | | | 1,289 | |
| 合計 | $ | 29,164 | | | $ | 26,162 | | | $ | 54,209 | | | $ | 48,642 | |
| | | | | | | | |
| 表彰時期別の総収入 | | | | | | |
| ある時点で転送された商品 | $ | 25,813 | | | $ | 22,885 | | | 47,840 | | | $ | 41,493 | |
| 時間の経過とともに転送された商品/サービス | 3,351 | | | 3,277 | | | 6,369 | | | 7,149 | |
| 合計 | $ | 29,164 | | | $ | 26,162 | | | $ | 54,209 | | | $ | 48,642 | |
| | | | | | | | |
| 主要製品/サービス別の総収入 | | | | | | |
| 技術開発 | $ | 1,352 | | | $ | 1,539 | | | 3,128 | | | $ | 3,136 | |
| テスト、測定、センシングシステム | 27,529 | | | 24,022 | | | 50,566 | | | 44,117 | |
| その他 | 283 | | | 601 | | | 515 | | | 1,389 | |
| 合計 | $ | 29,164 | | | $ | 26,162 | | | $ | 54,209 | | | $ | 48,642 | |
契約残高
私たちの契約資産は、研究契約とカスタム製品契約の未請求額で構成されています。契約負債には、超過請求、下請け業者の未払金、および顧客預金が含まれます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、私たちは$を認識しました2.0百万と $2.62022年12月31日の時点で、それぞれ契約負債に含まれていた百万の収益。
次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の契約残高の構成を示しています。
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| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 | |
| (千単位) | | | | |
| 契約資産 | $ | 9,601 | | | $ | 7,691 | | |
| 契約負債 | 3,463 | | | 4,089 | | |
| 純契約資産 | $ | 6,138 | | | $ | 3,602 | | |
履行義務
履行義務の未履行とは、履行された契約によって得られると予想される金額のことです。無期限の配送および数量契約、および未行使オプションは、履行義務の未履行総額には含まれません。未履行履行義務には、米国政府によって直接金銭が承認され、商業顧客が発注書を受け取った金額である積立債務と、まだ資金が充当されていない確定注文の金額が含まれます。履行されなかった債務のおおよその金額は、米ドルでした52.42023年6月30日の時点で百万人。私たちは満足することを期待しています 732023年の履行義務に占める割合 222024年には％、2027年には残りが減少します。
10.所得税
当社の所得税引当金は、当期の所得に適用されるその年の推定年間実効税率に、重要または異常な項目、個別の出来事、または税法の変更による税効果を加えたものです。事業子会社間の税引前利益の分配が変動すると、連結財務諸表の実効税率が変動する可能性があります。当社と当社の子会社は、さまざまな州、地方、外国の管轄区域で米国連邦所得税申告書と所得税申告書を提出します。
2023年6月30日までの6か月間、当社の実効所得税率は 27.6% との比較 13.92022年6月30日に終了した6か月間の％。歴史的に、当社の税率は、21％の連邦法定税率とは大きく異なる可能性があります。これは、利益が認識されない法域で発生した損失が、株式報奨の権利確定と行使による好影響、外国由来の無形資産所得控除、研究開発税額控除による好影響によって一部相殺されるためです。
11.コミットメントと不測の事態
私たちは、通常の事業運営の過程で、特定の法的手続きに随時関与します。これらの訴訟に基づく最終的な責任は現時点では決定できませんが、これらの法的手続きが当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすことは合理的にあり得ないと考えています。
合計金額のキャンセル不可の注文を複数実行しました3.12022年の第2四半期に100万ドル、合計$のキャンセル不可の注文書4.62022年第4四半期には100万ドル、キャンセル不可の注文額は合計で米ドルです0.62023年の第1四半期には、波長可変レーザーを複数回出荷する予定の100万台を 12-15月の期間。2023年6月30日の時点で、およそ$です6.1キャンセルできない注文書が何百万件も残っており、2024年12月29日までに納品される予定です。
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| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、本レポートのパートIの項目2と3の「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と「市場リスクに関する定量的および質的開示」と題されたセクションと、本レポートのパートIIの項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションが含まれ、証券取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります改正された1934年のものと改正された1933年の証券法の第27A条です。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の出来事や当社の将来の財務実績に関するものを含め、これらの法令の目的上「将来の見通しに関する記述」です。これらの将来の見通しに関する記述は、「意図」、「予定」、「予測」、「期待する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「可能性がある」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの言葉、またはそれらの言葉とそれに匹敵する言葉の否定的な言葉、および他の言葉や条件で識別できる場合もあります将来の経営成績や財務実績についての議論に関連しても同様の意味です。同様に、当社の事業戦略、目標、展望、機会、見通し、目的、計画、または意図を説明する記述も将来の見通しに関する記述です。これらの記述は単なる予測であり、将来の業績または財務実績の予想、資本支出、新製品の導入、規制の順守と成長と将来の事業計画、過去の買収や売却による潜在的な利益、および上記に関する仮定に関連する可能性がありますが、これらに限定されません。
これらの記述は、将来の出来事や業績に関する現在の期待と仮定に基づいており、既知または未知のリスク、不確実性、その他の要因を含むため、実際の出来事や結果が、これらの記述によって表現または暗示される将来の出来事や結果と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、以下の説明や、Form 10-Qのこの四半期報告書の項目1A「リスク要因」、および本報告書内の他の場所で述べられているものが含まれます。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、当社の連結財務諸表および本報告書の他の部分に含まれるそれらの財務諸表の関連注記と併せて読む必要があります。以下の説明と分析には、過去の財務情報に加えて、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果と特定の出来事のタイミングは、「リスク要因」や本レポートの他の部分で説明されているものを含む多くの要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
事業概要
私たちは高度な光技術のリーダーであり、電気通信およびフォトニクス業界向けの高性能光ファイバーテスト、測定および制御製品と、航空宇宙、自動車、石油・ガス、セキュリティ、インフラなどの業界の構造を測定、または「検知」する分散型光ファイバーセンシングソリューションを提供しています。私たちは報告可能な1つのセグメントで事業を行っています。
当社の通信テストおよび制御製品は、お客様がラボ環境と生産環境の両方で光ファイバーネットワークとアセンブリを迅速かつ正確にテストするのに役立ちます。当社のテストおよび測定製品は、フォトニック集積回路 (「PIC」)、コヒーレントレシーバー、短距離ファイバーネットワークなどの高速光ファイバーコンポーネントの開発を促進します。当社の分散型光ファイバーセンシング製品は、新しい設計や製造プロセスの応力、ひずみ、温度を高解像度で測定することで、設計者や製造業者が新しい革新的な製品をより効率的に開発するのに役立ちます。さらに、当社の分散型光ファイバーセンシング製品は、橋、道路、パイプライン、国境などの大規模な民間および産業インフラの応力、ひずみ、温度、振動を監視することにより、現場の重要な資産の安全性と構造的完全性、または運用上の健全性を確保します。プラスチック、ゴム、塗料などの材料の層厚測定用の「テラヘルツ」（THz）製品を製造・販売しています。当社のTHz製品は、航空宇宙および自動車/ EV分野で使用されています。また、主に連邦政府資金による開発プログラムの下で、当社のセンシングおよび計測技術を活用してお客様の特定のニーズや用途を満たす応用研究サービスを提供しています。
新製品の開発と商品化が進むにつれて、収益はより幅広く、より多様な製品の組み合わせを反映することになります。長期的な成長のための私たちの重要なイニシアチブは、光ファイバー通信のテスト、測定、制御、およびセンシング機器の大手プロバイダーになることです。最近の買収により、既存のセンシング製品群を補完する戦略的技術と製品が追加され、セキュリティや境界検知、スマートインフラ監視、石油・ガスなどの高成長市場への拡大が可能になりました。当社の製品はこれまで、特定の既知の場所を監視する必要がある場合に最適な、長距離の離散センシングと短距離の完全分散センシングに強みを持っていました。これらの戦略的買収によって提供される製品が増えたことで、長距離、完全分散型の音響、温度、ひずみ測定のギャップを埋めることができました。これは、センサーの長さのどこにでも信号が発生する可能性があるアプリケーションに最適です。
事業拡大を目指す中で、研究開発、販売およびマーケティング、製造能力の費用など、費用が増える可能性があります。私たちは、追加の会社や補完的な技術を買収することで事業を拡大し続ける可能性があり、その結果、取引費用、無形資産の償却または償却または償却、その他の買収関連費用が発生する可能性があります。その結果、将来的に純損失が発生する可能性があり、その損失は相当なものになる可能性があります。
バックログ
未処理分とは、まだ完了していない特定の作業部分が完了したときに、交渉された契約に基づいて当社に支払われる債務の金額と定義しています。これらの契約に基づいてすでに実行された作業に対して以前に認識された収益（存在する場合）は含まれていません。バックログの合計には、米国政府によって直接資金が承認された金額、または商業顧客から注文を受けた金額である未資金バックログと、資金がまだ充当されていない確定注文を表す未資金バックログが含まれます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、関連商品が出荷されていない、または収益として認識されていない発注書の未処理分は、それぞれ5,240万ドルと5,290万ドルでした。
収入、費用、費用の説明
収入
私たちは、製品の販売と商用製品開発から収益を生み出し、程度は低いものの、特定の特許やその他の知的財産のライセンスまたはサブライセンスに関連して支払われる手数料からも収益を生み出しています。また、政府機関や企業を含む第三者に研究開発サービスを提供することで収益を生み出しています。
収益コスト
当社の製品収益に関連する収益原価は、特定の技術の使用に関するライセンス料、すべての直接材料費と直接人件費を含む製品製造コスト、委託製造業者に支払われた金額、製造、出荷、取り扱い、製品保証の規定、在庫の陳腐化、およびこれらの各活動に割り当てられる諸経費で構成されています。当社の契約研究収益に関連する収益原価は、直接労働、下請け業者に支払われる金額、および諸経費の配分など、関連する研究活動の実施に関連する費用で構成されます。
営業経費
営業費用には、販売費、一般管理費のほか、研究、開発、エンジニアリングに関連する費用、固定資産の減価償却、無形資産の償却、合併や買収に関連する費用が含まれます。これらの費用には、株式報奨の費用に関連する特定の非現金費用、施設費、専門家報酬、給与、手数料、旅費および販売、マーケティングおよび管理活動に従事する人員の費用、マーケティングプログラムおよび販促資料の費用、当社独自の研究開発に従事する人員の給与、賞与、および関連福利厚生、第三者との契約に基づいて提供されていない製品開発活動に関連する特定の非現金費用が含まれます。およびこれらの活動に関連する諸経費。
支払利息
支払利息は、当社の契約期間中に支払われる利息とリボルビングローン、およびファイナンスリース債務で発生した利息で構成されます。
重要な会計方針と見積もり
私たちの財政状態と経営成績に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表とそれに付随する注記に報告された金額に影響する見積もり、仮定、判断を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、さまざまな仮定や判断の下で、これらの推定値と異なる場合があります。
当社の重要な会計方針は、経営陣の議論と分析のセクションと、2023年3月16日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に以前に含まれていた監査済み連結財務諸表の注記に記載されています。
業務結果
2023年6月30日に終了した3か月と2022年6月30日に終了した3か月と比較
収入
2023年6月30日までの3か月間の収益は、2022年6月30日までの3か月間の2,620万ドルに対し、300万ドル（11％）増加して2,920万ドルになりました。2022年6月30日までの3か月間と比較して、2023年6月30日までの3か月間の収益が増加したのは、主に当社のセンシング製品の売上の収益増加によるものです。
収益コストと売上総利益
収益コストが増加しました によって 210万ドル、つまり 21%、2023年6月30日までの3か月間で1,230万ドルになりました。これと比較して 1,020万ドル2022年6月30日に終了した3か月間。収益コストの増加は、当社の売上成長をわずかに上回りました。2023年6月30日までの3か月間の全体の売上総利益率は58％でしたが、2022年6月30日までの3か月間は61％でした。売上総利益の減少は、主に不利な製品構成によるものでした。
営業経費 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | | | | | |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | | | $ 違い | | % 差 |
| 営業費用: | | | | | | | | | |
| 販売、一般および管理 | $ | 13,439 | | | $ | 14,768 | | | | | $ | (1,329) | | | (9) | % |
| 研究、開発、エンジニアリング | 2,722 | | | 2,665 | | | | | 57 | | | 2 | % |
| 無形資産の償却 | 918 | | | 992 | | | | | (74) | | | (7) | % |
| 総運営費用 | $ | 17,079 | | | $ | 18,425 | | | | | $ | (1,346) | | | (7) | % |
当社の販売、一般管理費は、2022年6月30日までの3か月間の1,480万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で130万ドル（9％）減少して1,340万ドルになりました。販売費、一般管理費の減少は、グローバルベースで重複費用を排除するための努力を反映していますが、売上成長を支える変動費の増加によって一部相殺されています。
2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間の研究、開発、エンジニアリングの費用は、それぞれ270万ドルでした。
無形資産の償却は、2022年6月30日までの3か月間の100万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で10万ドル（7％）減少して90万ドルになりました。
所得税控除前の継続事業による損失
2023年6月30日までの3か月間に、私たちは認識しましたa の損失2022年6月30日までの3か月間の継続事業からの損失は250万ドルでしたが、所得税控除前の継続事業による損失は90万ドルでした。
所得税（給付）/費用
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間で、それぞれ40万ドルの所得税上の優遇措置と40万ドルの所得税費用が認められました。2023年6月30日までの3か月間の所得税の優遇措置は、税引前損失と特定の個別の税制調整による有利な利益に関連していました。2022年6月30日までの3か月間の所得税費用は、主に、純世界無形資産低課税インクルージョン（「GILTI」）による不利な影響と、利益を記録できない損失が研究開発（「R＆D」）の税額控除によって一部相殺されたためです。
純損失（損失）/非継続事業からの収入
2023年6月30日までの3か月間で、非継続事業による法人税控除後の100万ドルの損失を計上しました。2022年6月30日までの3か月間で、非継続事業からの所得税控除後の収益は60万ドルと計上しました。2023年6月30日までの3か月間の非継続事業の結果には、2022年12月31日に記録された未請求売掛金残高の回収に関連する見積もりの変更が含まれていました。
2023年6月30日に終了した6ヶ月間と2022年6月30日に終了した6ヶ月間と比較して
収入
2023年6月30日までの6か月間の収益は、2022年6月30日までの6か月間の4,860万ドルに対し、560万ドル（11%）増加して5,420万ドルになりました。2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間の収益の増加の大部分は、2022年3月10日に買収されたLuna InnovationsGmbHとその完全子会社であるLios Technology、Inc.（「Lios」）の収益と、当社のセンシングおよび通信テスト製品の売上の増加によるものでした。
収益コストと売上総利益
収益コストは、2022年6月30日までの6か月間の1,840万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で400万ドル（22％）増加して2,240万ドルになりました。この収益コストの増加は、当社の売上成長をわずかに上回りました。2023年6月30日までの6か月間の全体の売上総利益率は 59% でしたが、2022年6月30日までの6か月間は 62% でした。売上総利益の減少は、主に不利な販売構成によるものでした。
営業経費
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6か月が終わりました
6月30日 | | | | | | |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | | | $ 違い | | % 差 |
| 営業費用: | | | | | | | | | |
| 販売、一般および管理 | $ | 26,736 | | | $ | 28,056 | | | | | $ | (1,320) | | | (5) | % |
| 研究、開発、エンジニアリング | 5,538 | | | 5,207 | | | | | 331 | | | 6 | % |
| 無形資産の償却 | 1,910 | | | 1,806 | | | | | 104 | | | 6 | % |
| 総運営費用 | $ | 34,184 | | | $ | 35,069 | | | | | $ | (885) | | | (3) | % |
販売費および一般管理費は、2022年6月30日までの6か月間の2,810万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で130万ドル（5%）減少して2,670万ドルになりました。販売費、一般管理費が減少したのは、主にグローバルベースで余分な経費を排除するための努力によるものですが、売上の成長を支える変動費と買収したLions事業による費用によって一部相殺されました。
研究、開発、エンジニアリングの費用は、2022年6月30日までの6か月間の520万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で30万ドル（6%）増加して550万ドルになりました。
無形資産の償却は、2022年6月30日までの6か月間の180万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で10万ドル（6％）増加して190万ドルになりました。
所得税控除前の継続事業による損失
2023年6月30日までの6か月の間に、私たちは認識しましたa の損失2022年6月30日までの6か月間の継続事業からの損失は500万ドルでしたが、所得税控除前の継続事業による損失は330万ドルでした。
所得税給付
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、継続事業からそれぞれ90万ドルと70万ドルの所得税上の優遇措置が認められました。2023年6月30日までの6か月間の所得税の優遇措置は、主に税引前損失と、特定の個別の税制調整による有利な利益によるものでした。2022年6月30日までの6か月間の所得税控除は、主に税引前損失と研究開発税額控除によるものでした。これは、GILTIの不利な影響と、評価引当金により利益を記録できない損失によって一部相殺されました。
純損失（損失）/非継続事業からの収入
2023年6月30日までの6か月間、2022年12月31日に記録された未請求売掛金残高の回収に関連する見積もりの変更により、非継続事業による法人税控除後の損失が100万ドルに達しました。2022年6月30日までの6か月間、非継続事業からの収益（法人税控除）は1,150万ドルでした。これは主に、Luna Labsの売却による税引後1,090万ドルの利益でした。
流動性と資本資源
2023年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物の総額は330万ドルでした。当社では、(i) 営業経費、運転資本要件、戦略的買収や投資のための支出の資金調達、(ii) 元本や利息を含む債務の返済、(iii) 研究開発の実施、(iv) 資本支出の発行、(v) 普通株式の買戻しのために現金が必要です。事業戦略の一環として、買収と売却の機会を定期的に見直しています。
私たちは、社内外の資金源に影響を与える可能性のある主な要因には次のものがあると考えています。
•当社製品に対する需要の変化、競争力のある価格圧力、サプライチェーンの制約、製造能力の効果的な管理、営業経費のさらなる削減を達成する能力、事業戦略目標の達成に向けて前進する能力、および事業における競争力を維持するために必要な研究開発費を賄う能力。
•金利変動、マクロ経済状況、銀行からの貸付の一般的な利用可能性の急激な低下、またはそれに伴う銀行融資を受けるためのコストの上昇、および随時有効な債務契約に基づく契約の遵守を維持する能力など、許容できる条件で必要な資金を調達したり、ビジネスチャンスや動向が生じたときにそれに対応する能力を損なう可能性のある銀行融資や債務および株式資本市場へのアクセスです。
2023年6月30日現在、タームローンとリボルビングラインに基づく未払いの借入額は、それぞれ1,790万ドルと1,280万ドルでした。当社は、リボルビング・ライン・オブ・クレジットノートに従って、リボルビング・ラインの前払金を随時返済したり借り換えたりすることがあります。未使用のリボルビングラインは、2023年6月30日の時点で合計220万ドルでした。
タームローンは2027年6月21日に満期を迎えます。タームローンは、初年度は10％、2年目と3年目は15％、4年目は20％、5年目は15％のレートで償却され、いずれの場合も四半期ごとに支払われます。残りの残高は満期時に支払わなければなりません。未払利息は毎月1日に支払うべきで、未払いの元本残高と未払いの利息は2027年6月21日に支払わなければなりません。タームローンは、(a) 日次単純担保付融資金利または日次単純SOFRに (b) 10ベーシスポイント (0.10%) のSOFR調整額と、(c) 該当する証拠金の合計に等しい年率変動金利で利息を負担します。適用される証拠金は、ネットレバレッジ率（ローン契約で定義されている）によって異なりますが、年間 1.75% から 2.75% の範囲です。ペナルティやプレミアムなしでタームローンを前払いすることができます。
リボルビングラインは2027年6月21日に期限切れになります。リボルビングラインに基づく借入には、(a) 1日のシンプルSOFRに (b) 10ベーシスポイントのSOFR調整 (0.10％) を加えたもの、(c) 適用証拠金の合計に等しい変動年率で利息がかかります。適用証拠金は、純レバレッジ比率に応じて、年率1.75％から2.75％の範囲です。未払利息は毎月1日に支払う必要があります。未払いの元本残高および未払利息は2027年6月21日に支払期日です。リボルビングラインの未使用部分には、年率 0.20% に四半期平均未使用金額を掛けた金額がかかります。
当社の貸付契約に関するその他の詳細は、このフォーム10-Qの他の場所に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記にある注記7「負債」に記載されています。
当社は、2023年6月30日現在の現金および現金同等物および保有可能状況により、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表の発行日から今後12か月間、当社の運転資金ニーズを満たすのに十分な流動性が得られると考えています。さらに、計画的な成長を支えるために資本支出を増やす必要がある場合は、競争力のある市場条件での第三者資金調達、または利用可能な現金を通じて、そのような成長の資金を調達できると考えています。ただし、これらの見積もりは、マクロ経済環境の変化やそれが当社の事業に及ぼす潜在的な影響などにより、正しくないことが判明する可能性のある仮定に基づいています。現在の現金および現金同等物の残高を超える追加資本が必要な場合、この追加資本は、必要なときに、合理的な条件で、またはまったく利用できない場合があります。さらに、当社の追加資本調達能力は、潜在的な世界経済情勢の悪化や、米国および世界のクレジットおよび金融市場の混乱とボラティリティによって悪影響を受ける可能性があります。
キャッシュフローについての議論
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| | 2023年6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 |
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (10,466) | | | $ | (7,068) | |
| 投資活動に使用された純現金 | (1,243) | | | (10,740) | |
| 財務活動による純現金 | 8,902 | | | 6,739 | |
| 現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | 60 | | | (1,195) | |
| 現金および現金同等物の純減少 | $ | (2,747) | | | $ | (12,264) | |
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は1,050万ドルでしたが、2022年の同時期の営業活動に使用された純現金は710万ドルでした。全体的に見て、営業キャッシュの使用量の純増加は、販売増加を支え、グローバルなサプライチェーンの問題による注文リードタイムの延長を緩和するための在庫レベルの増加を含む運転資本の増加によるものです。
2023年6月30日までの6か月間、投資活動に使用された現金は120万ドルでしたが、2022年から950万ドル減少しました。投資活動に使用される純現金の減少は、主に前年の買収関連の活動によるものでした。2022年のLiosの買収による現金流出は合計2,210万ドルで、非継続事業の売却による収益総額1,300万ドルから一部相殺されました。買収と売却取引を除くと、投資に使われた現金は40万ドル減少しました。これは主に、通常のビジネスニーズに対する資本支出の減少によるものです。
2023年6月30日までの6か月間の財務活動による現金は890万ドルでしたが、2022年の同時期の資金調達活動による現金は670万ドルでした。2023年の期間に提供された現金は、主に、営業活動の支援に使用された新規借入による750万ドルの純収入で構成されていました。2022年の財務活動によって提供された現金は、主にLionの買収資金の一部に使用された純借入でした。
| | | | | |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的および質的開示 |
市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。私たちは、取引目的で金融商品を保有または発行したり、デリバティブ金融商品を保有したりしていません。私たちが市場リスクにさらされるのは、米国の一般的な金利水準と外貨為替レートの変化による金利変動に限定されます。
金利リスク
当社は、金利変動に対するヘッジとしてデリバティブ金融商品を使用していません。そのため、タームローンおよびリボルビングラインの金利は、(a) 1日のシンプルSOFRに (b) 10ベーシスポイント (0.10%) のSOFR調整を加えたもの、(c) 適用証拠金の合計に等しい変動年率の金利で、金利リスクの対象となります。適用される証拠金は、タームローンとリボルビングラインに適用される信用契約で定義されているネットレバレッジ比率に応じて、年率1.75％から2.75％の範囲です。2023年6月30日現在、タームローンとリボルビングラインに基づく未払いの借入金は、加重平均変動金利7.40％で、それぞれ1,790万ドルと1,280万ドルでした。この借入水準では、金利が0.25％上昇すると、税引前利益とキャッシュフローに年間約77,000ドルの悪影響が及ぶことになります。
外貨為替相場リスク
当社の外貨エクスポージャーは、主に海外子会社への純投資に関連しています。当社の海外事業を米ドルに換算することによる為替レートの利益または損失は、累積換算調整として反映され、当社の経営成績には影響しません。
開示管理と手続きの評価
当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている「開示管理および手続き」を維持しています。これらは、取引法に基づいて提出または提出する報告書において企業が開示する必要のある情報が、期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証することを目的とした管理およびその他の手続きです。SECの規則とフォームに明記されています。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて企業が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が蓄積され、必要な開示について適時に決定できるように、蓄積され、必要に応じて経営幹部、主要財務責任者を含む会社の経営陣に伝達されることを合理的に保証するための管理と手続きも含まれますが、これらに限定されません。
経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、その目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。経営陣は、可能な統制や手続きの費用対効果の関係を評価する際に、必然的にその判断を適用します。さらに、統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定にも一部基づいており、将来起こり得るすべての条件の下で、その設計が定められた目標を正常に達成するという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽の陳述が発生し、発見されないことがあります。
社長兼最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、この四半期報告書の対象期間終了時点における開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の社長兼最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年6月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは有効であったと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日までの3か月間に発生した財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
第二部その他の情報
時々、私たちは通常の業務の過程で発生する訴訟や請求に巻き込まれることがあります。経営陣は現在、これらの行為に関する最終的な負債があったとしても、その金額が当社の財政状態、経営成績、または流動性に重大な影響を与えることはないと考えています。
当社の普通株式に投資するかどうかを決める前に、以下で説明するリスクを慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクだけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと思われるその他のリスクも、当社の事業運営や財務結果を損なう可能性があります。以下のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。SECへの提出書類には、リスクや不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、以下に説明するリスクや、当社の業績に影響を与える可能性のあるその他の変数など、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想または想定されているものと大きく異なる可能性があります。過去の財務実績を将来の業績の信頼できる指標と見なすべきではありません。投資家は、過去の傾向を使って将来の結果や傾向を予測すべきではありません。
リスク要因の概要
私たちの事業は、以下で詳しく説明するリスクを含め、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクには、とりわけ以下が含まれます。
•事業に関するリスク
◦私たちは製造業務において特殊な部品をサードパーティベンダーに頼っているため、供給不足や価格変動の影響を受けやすく、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦米国政府に委託研究を提供する企業として、私たちは連邦規則、規制、監査、調査の対象となっており、違反または不履行は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦私たちの技術の一部はIntuitive Surgical, Inc.からライセンスされており、状況によっては取り消すことができます。このライセンスがなければ、光ファイバー製品の一部のマーケティング、製造、販売を続けることはできません。
◦当社の製品は厳しい仕様を満たさなければならず、欠陥や故障が発生し、それによりお客様が当社の製品を返品したり、購入をやめたりする可能性があります。
◦当社製品の多くの市場は、技術の変化によって製品の陳腐化を引き起こす可能性があるという特徴があり、新製品の提供には多額の費用が発生する可能性があります。
•当社の事業と事業戦略に関連するリスク
◦戦略的イニシアチブを適切に評価して実行しないと、将来の業績や普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦人件費や材料費などのインフレ圧力の影響を受けており、収益性とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
◦COVID-19パンデミックを含む健康上の流行は、私たちの事業、事業、そして私たちやお客様、サプライヤーが事業を展開する市場やコミュニティに悪影響を及ぼし、将来的には悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の規制環境に関するリスク
◦当社の事業は国内外の法律、規制、制限の対象であり、これらの法律、規制、制限に従わない場合、罰金、罰金、停職または禁止の対象となり、当社の収益性と全体的な財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
◦私たちは、さまざまなプライバシーおよびデータセキュリティ法の対象となるか、適用される可能性があり、それらを遵守しないと、当社の事業に損害を与える可能性があります。
•当社の知的財産に関するリスク
◦私たちの所有権は、私たちの技術を十分に保護しないかもしれません。
◦第三者は、私たちが彼らの知的財産を侵害していると主張する可能性があり、その結果、私たちは多額の訴訟費用やライセンス費用を負担する可能性があります。
•当社の普通株式に関するリスク
◦当社の普通株価は変動しやすく、将来的には当社の普通株式の価格が大きく変動し、投資の全部またはかなりの部分を失う可能性があります。
◦たとえ買収が株主にとって有益であったとしても、改正・改訂された法人設立証明書や細則、およびデラウェア州法の買収防止条項は、支配権の変更を阻止または妨げる可能性があります。その結果、当社の株価に悪影響を及ぼし、株主が現在の経営陣の交代や解任を試みることができなくなる可能性があります。
私たちの事業に関連するリスク
私たちは製造業務において特殊な部品をサードパーティベンダーに頼っているため、供給不足や価格変動の影響を受けやすく、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品に使用される特殊部品の製造は、主にサードパーティのベンダーに頼っています。当社の供給要件は高度に専門化されているため、当社の事業に必要な特殊部品の調達先をこれ以上見つけることができない可能性があります。たとえば、私たちの光学試験装置に使用される特殊なレーザーを製造しているメーカーはほとんどありません。これらのベンダーに依存していると、製品の製造能力に悪影響を及ぼし、供給の中断など、事業に悪影響を及ぼす可能性のある多くのリスクにさらされます。現在、低速の初期生産でチューナブルレーザーを製造していますが、第三者ベンダーへの全体的な依存は続くと予想しています。部品の供給が大幅に遅れたり中断されたり、代替部品や材料を代替の供給元から許容可能な価格でタイムリーに入手できなかったりすると、お客様の需要を満たす能力が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
一部の製品では、製造プロセスの一部を外部の委託製造業者に委託しています。これらの委託製造業者との間で問題が発生した場合、これらの製品に関連する当社の事業と収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの製品の多くは社内で製造されています。ただし、特定の製品やレーザーの完成品を製造する委託製造業者にも依頼しています。これらの製品を委託製造業者に依存しているため、生産能力の制約を受けやすくなり、納品スケジュール、製造歩数、製造品質管理、コストの管理が難しくなります。当社製品の委託製造業者が、必要な量で高品質レベルで製品を製造できない、または既存の供給契約を継続することができない、または望んでいない場合は、受け入れ可能な代替委託メーカーを特定し、資格を得て選択するか、これらの製造事業を社内の製造施設に移す必要があります。代替の委託製造業者は、必要なときに利用できない場合や、価格を含む商業的に合理的な条件で当社の品質または製造要件を満たすことができない場合があります。製品の製造に著しい中断が発生すると、顧客への製品の供給を減らす必要があり、その結果、収益が減少し、これらの製品の顧客との関係が損なわれ、潜在的な収益機会を見逃すことになります。
米国政府の請負業者として、私たちは連邦規則、規制、監査、調査の対象となっており、違反または不履行は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国政府との契約の授与、管理、履行に関する法律や規制を遵守しなければならず、またその影響を受けなければなりません。政府の契約法や規制は、政府機関のお客様との取引方法に影響を与え、場合によっては当社の事業に追加費用を課すこともあります。特定の法律や規制に違反すると、罰金や罰則が科せられたり、契約が解約されたり、将来の契約への入札が禁止されたりする可能性があります。場合によっては、これらの法律や規制により、商取引において商業当事者が通常利用できる条件や権利よりも政府にとって有利な条件や権利が課されることがあります。このような条件や権利により、多くの政府機関のお客様には、とりわけ以下のことが認められています。
•便宜上、既存の契約を急な通知で終了する。
•注文を減らすか、契約を変更してください。
•交渉真実法の対象となる契約については、請負業者または下請業者が交渉中に完全で正確で最新ではない費用または価格データを提供したために契約価格または費用が増加した場合は、契約価格または費用を引き下げてください。
•一部の契約では、（i）契約者が契約交渉の過程で不正確または不完全なデータを提供した場合に、返金を要求したり、先物価格の調整を行ったり、デフォルトとして契約を解除したり、（ii）契約締結の基礎となった価格表やその他の書類の改訂など、トリガーとなる状況下で契約価格を引き下げたりします。
•翌年の契約履行のための資金が調達できなくなった場合は、複数年契約および関連する注文を取り消します。
•複数年契約の更新、または無期限配送/無期限数量契約に関連するタスクオーダーの発行オプションの行使を拒否します。
•当社が製造したソリューション、システム、または技術の権利を主張し、当社のサービスとの契約を継続せずにそのような作業成果を継続して使用できるようにし、そのような作業成果を他の政府機関や競合他社を含む第三者に開示することで、当社の競争力を損なう可能性があります。
•その機関のために以前に行われた関連業務に基づいて組織的な利益相反があり、請負業者が競合する請負業者よりも不当な優位性を得ることが判明した場合、または請負業者の判断に偏りが生じる可能性のある相反する役割が存在することが判明した場合、特定の機関との将来の調達授与を禁止する。
•契約の授与を競合他社による抗議の対象とします。これにより、契約している連邦政府機関または部門は、抗議の結果が出るまで当社の履行を一時停止する必要があり、その結果、契約のオファーを再提出したり、授与された契約の終了、削減、または変更を求められたり、該当する政府との取引を一時停止または禁止したりする場合があります。
さらに、国防契約監査局や労働省などの米国政府機関は、政府の請負業者を定期的に監査および調査しています。これらの機関は、契約や費用構造、適用される法律、規制、基準の順守に基づいて請負業者の業績を審査します。米国政府はまた、請負業者の購入、財産、見積もり、報酬、管理情報システムなど、内部統制システムやポリシーの妥当性や契約者の遵守状況を見直すことがあります。特定の契約に不適切に配分されていることが判明した費用は払い戻されませんが、すでに払い戻された費用は返金する必要があります。監査の結果、明示的に許容できない、または不適切または違法な活動と見なされる特定の請求費用が含まれていることが判明した場合、契約の終了、利益の没収、支払いの停止、罰金、米国政府との取引の一時停止または禁止など、民事および刑事罰および行政上の制裁の対象となる場合があります。さらに、私たちに対して不正の申し立てが行われた場合、私たちの評判は深刻な打撃を受ける可能性があります。
政府の監査や調査のリスクに加えて、米国政府の契約や助成金は、契約者および助成対象者に倫理と商慣行に関する要件を課しています。これには、罰金、査定、米国政府との取引能力の喪失、その他の特定の刑事罰を含む民事および刑事罰が科せられます。
また、米国政府が、それらの製品の商業的入手可能性が国家安全保障にリスクをもたらす可能性があると判断した場合、政府との契約の履行における特定の外国調達の部品、部品、材料、またはその他の品目の使用、または当社が開発した特定の製品の商業的販売が禁止される場合があります。
私たちの技術の一部はIntuitive Surgical, Inc.からライセンスされており、状況によっては取り消すことができます。このライセンスがなければ、光ファイバー製品の一部のマーケティング、製造、販売を続けることはできません。
2014年にIntuitive Surgical, Inc.（「Intuitive」）への特定の資産の売却の一環として、私たちはIntuitiveとライセンス契約を締結しました。これにより、譲渡されたすべての技術を医療分野以外で、および特定の非ロボット医療分野における既存の非形状センシング製品に関して、譲渡されたすべての技術を使用する権利を取得しました。このライセンスは、通常、当社のフェニックスレーザー、OVA、OBR、ODIsI製品を対象としています。このライセンスは、通知および一定の期間後に、（i）譲渡された特許および特許出願の有効性または法的強制力に異議を申し立てる場合、（ii）当社の光ファイバー形状検出およびローカリゼーション技術を医療分野で商品化した場合、（iii）医療分野におけるサブライセンス能力に関する義務に違反した場合、または（iv）以下の方法で当社の守秘義務に違反した場合、取り消すことができます。利点は、医療分野の競争相手であり、そのような違反を治すことはできません。このライセンスを維持することは、当社が前述の製品に関連する事業を行うために必要です。このライセンスがIntuitiveによって取り消された場合、これらの製品のマーケティング、製造、販売ができなくなり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
熟練した従業員や上級管理職の誘致、訓練、維持を怠り、そのような人に必要なセキュリティクリアランスを取得したり、施設のセキュリティクリアランスを維持したりしないと、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼします。
高度な訓練を受けた熟練した技術的および専門的な人材を確保することは、当社の将来の成長と収益性にとって不可欠です。科学者、エンジニア、技術者、専門職者をめぐる競争は激しく、競合他社は主要な従業員を積極的に採用しています。過去に、私たちはこれらの人材の採用と雇用に困難を経験しました
特定の分野の労働市場が厳しくなった結果です。特にナノ材料製造や光ファイバーセンシング技術などの高度に専門化された分野で、当社の成長戦略や将来の経験豊富な人材の追加ニーズと相まって、資格のある従業員の雇用や維持が困難になると、これらの従業員に対するすべてのニーズをタイムリーに満たすことがより困難になる可能性があります。資格のある従業員の採用、訓練、維持に引き続き多大なリソースを投入するつもりですが、特に経験豊富な有能な候補者の供給が限られている技術分野や上級管理職レベルでは、これらの従業員を引き付けて維持することができない場合があります。そうしないと、私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。主要人材の喪失は、適時かつ効果的なプロジェクトのマイルストーンや製品の導入など、主要な経営目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、施設のセキュリティクリアランスを維持し、一部の従業員や役員にセキュリティクリアランスを保持することを要求する特定のサービスを米国政府に提供しています。一般に、十分なセキュリティクリアランスを取得または保持しなかったり、セキュリティ問題に関する公の叱責を受けたりすると、米国政府の顧客は既存の契約を終了したり、契約を更新しないことを選択したり、特定の新しい政府契約への入札や落札を妨げたりする可能性があります。
さらに、私たちの将来の成功は、上級管理チームの主要メンバーの継続的な奉仕に大きく依存しています。私たちの役員には、基幹生命保険に加入していません。経営陣のメンバーやその他の主要人員が亡くなると、私たちのビジネスに深刻な損害を与える可能性があります。
私たちの事業は、競合する市場の周期的な性質の影響を受けやすく、将来的に景気後退が発生すると、製品の需要と収益が減少する可能性があります。
経済に対する消費者の信頼、金利、インフレ、燃料価格、COVID-19パンデミックなどの健康危機、現在のロシアとウクライナ間の敵対関係などの国際紛争、一般的な信用の可能性など、私たちの制御が及ばない多くの要因が当社の事業に影響します。全体的な経済情勢と国民総生産の伸びの変化は、一部のお客様や当社製品の需要に直接的な影響を及ぼします。業界や一般的な景気低迷の結果として、当社の事業に悪影響が及ばないかどうかは定かではありません。
米国と世界経済の混乱が続いているため、お客様は資本支出を削減し、流動性ニーズを満たすことが困難になる可能性があり、その結果、当社製品の売上が減少し、財政状態や経営成績に悪影響を及ぼします。
特に、当社の過去の経営成績は大きく変動する可能性があり、将来の経営成績には期間ごとに大きな変動が生じる可能性があります。当社が競合する市場が将来的に低迷すると、当社製品の需要が大幅に減少する可能性があり、その結果、収益が大幅に減少したり、当社の普通株式の価格のボラティリティが高まる可能性があります。顧客からの需要の変化や当社製品を利用する市場の周期的な変化により、当社の収益と経営成績は将来悪影響を受ける可能性があります。
さらに、電気通信業界は時々、著しい低迷を経験しており、また経験する可能性もあります。不況に対応するために、多くのサービスプロバイダーは、設備投資を遅らせたり、新しい開発を中止または延期したり、人員や在庫を減らしたり、オリジナル機器メーカーから新しい機器や技術を購入する際に慎重なアプローチを取ったりすることがあります。これは当社の事業に悪影響を及ぼします。世界経済の低迷や将来の電気通信業界の低迷により、当社の業績は四半期ごと、年ごとに変動し、事業に悪影響を及ぼし、当社の普通株式価格のボラティリティを高める可能性があります。
当社の製品がお客様に受け入れられるかどうかは、変化する要件を満たす当社の能力にかかっています。受け入れが減少すると、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品がお客様に受け入れられるかどうかは、電気通信、軍事、医療、工業企業、政府機関など、お客様の変化する要件を満たす製品を提供できるかどうかに大きく依存します。当社製品に対するお客様の受け入れレベルが低下すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は厳しい仕様を満たさなければならず、欠陥や故障が発生し、それによりお客様が当社の製品を返品したり、購入をやめたりする可能性があります。
私たちの顧客は通常、当社の製品が満たさなければならない品質、性能、信頼性について厳しい仕様を設定します。しかし、当社の製品は非常に複雑で、最初に導入されたときや新しいバージョンがリリースされたときに、欠陥や不具合が含まれることがあります。また、当社の製品は、最終顧客が使用するためにお客様の製品に統合されるため、過酷な環境にもさらされます。製品に欠陥や故障が発生した場合、収益の損失、保証費用やカスタマーサポートに関連する費用などの費用の増加、遅延やキャンセル、スケジュールの変更が発生する可能性があります
注文や出荷、製品の返品や割引、経営資源の転用、当社の評判やブランドエクイティへの損害、場合によっては結果として生じる損害で、いずれも当社の業績に悪影響を及ぼします。さらに、品質管理の問題により製品の注文を処理する能力が遅れると、お客様との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。請求された請求に応えるのに十分なリソース（利用可能な保険など）があるとは保証できません。
当社製品の多くの市場は、技術の変化によって製品の陳腐化を引き起こす可能性があるという特徴があり、新製品の提供には多額の費用が発生する可能性があります。
当社製品の多くの市場は、技術の変化、新製品の導入と製品の強化、業界標準の進化という特徴があります。新しい技術を具現する製品の導入や強化、または新しい業界標準の登場により、既存の製品が時代遅れになり、在庫の価値が減額されたり、製品のライフサイクルが短縮されたりする可能性があります。したがって、私たちが競争できるかどうかは、改良された製品を継続的に提供する能力に一部依存しています。
新製品の提供が成功するかどうかは、以下の能力など、いくつかの要因に左右されます。
•顧客のニーズを正確に予測する。
•新しい技術やアプリケーションの革新と開発
•新しい技術をタイムリーに商品化することに成功しました。
•競争力のある価格設定を行い、十分な量で期日通りに製品を製造して納品します。そして
•当社の製品を競合他社の製品と差別化してください。
新しい顧客を見つけられない、または既存の顧客を維持できないと、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、新しい顧客を見つけて既存の顧客を維持する能力に依存しています。特に、顧客は通常、特定の製品を購入して製品に組み込み、それを自社の市場で継続的に販売します。そのため、これらの製品の過去の売上はお客様の製品の成功にかかっており、将来の業績は、新規顧客の発掘と既存の顧客からの新規注文の受注の成功にかかっています。
いくつかの市場では、製品の品質と信頼性が、製品の初期製造時だけでなく、製品の寿命にわたってお客様にとって大きな関心事となっています。私たちの製品の多くは、より価値の高い組み立てのために遠隔地で使用されているため、製品の修理は実行不可能です。当社製品の品質や信頼性に何らかの欠陥があると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品に対する顧客の需要を正確に予測することは難しく、その結果、生産を顧客の需要と最適に一致させることができない可能性があり、それが当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、顧客要件の見積もりに基づいて、計画と支出の決定を行います。これには、当社が求めて、受け入れるビジネスの水準、生産スケジュール、在庫レベル、部品調達のコミットメント、人員ニーズ、その他のリソース要件の決定が含まれます。多くのお客様による契約は短期的であり、製品に対する需要が予想外に変化する可能性があるため、将来の顧客要件を正確に見積もることができません。時々、お客様は生産量の急激な増加を要求することがあります。これにより、当社の資源に負担がかかったり、材料不足による製造に悪影響を与えたり、調達契約をより高額またはより制限する必要が生じたり、製造上の歩留まり損失や余剰材料の廃棄が増加し、粗利益が減少したりする可能性があります。お客様のボリューム需要を満たすのに十分なキャパシティがいつでもない場合もあれば、1つ以上のサプライヤーが当社のボリューム需要を満たすのに十分なキャパシティを持っていない場合もあります。逆に、お客様が競合する市場の低迷により、お客様が注文した製品の量を大幅に減らしたり遅らせたり、既存の注文を取り消したりして、当社の施設の利用率が低下する可能性があり、過去にもありました。当社の費用と営業費用の多くは比較的固定されているため、市場の低迷やその他の理由による顧客需要の減少は、売上総利益、営業利益、キャッシュフローに悪影響を及ぼします。
基準や規制が急速に変化すると、当社の製品が陳腐化し、収益や経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちはお客様の要件に合わせて製品を設計します。お客様のシステムは、世界中の政府または業界標準化団体によって確立された規制の対象となる場合があります。当社の製品の中には、現在の特定の業界標準に準拠するように設計されているものもあるため、お客様が好む競合規格や新しい規格が出現した場合、新製品の開発に多額の費用を費やす必要があります。お客様が新しい業界標準または競合する業界標準を採用した場合
私たちの製品が互換性のないものや、業界団体が標準を採用したり、政府が私たちの製品と互換性のない規制を出したりすると、既存の製品はお客様にとってあまり好まれなくなり、収益と経営成績が損なわれます。
当社の経営成績は、経済的および政治的状況、およびこれらの条件がお客様の事業や事業活動レベルに与える影響によって悪影響を受ける可能性があります。
世界の経済的および政治的状況は、お客様のビジネスと彼らがサービスを提供する市場に影響を与えます。COVID-19パンデミックの最中やその後を含む深刻または長期にわたる景気低迷や、ネガティブまたは不確実な政治情勢は、お客様の財政状態や、お客様や当社がサービスを提供する業界の事業活動のタイミングやレベルに悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、当社製品の需要が減少したり、製品の価格が下がったり、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。世界的な経済状況の変化により、競争上の優位性のない製品やサービスに需要が移る可能性があり、これが獲得できるビジネスの量に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、特に米国、英国、ドイツのインフレ率は最近、数年前には見られなかったレベルまで上昇しています。インフレ率の上昇により、製品に対する需要の減少、運営コスト（人件費を含む）の増加、流動性の低下、クレジットへのアクセスやその他の資金調達の能力の制限が生じる可能性があります。さらに、連邦準備制度理事会は、インフレへの懸念に応えて金利を引き上げ、また引き上げる可能性があります。これは、政府支出の減少と金融市場のボラティリティと相まって、経済の不確実性をさらに高め、これらのリスクを高める効果をもたらす可能性があります。さらに、ロシアとウクライナの間の現在の敵対行為に関連して、世界中の金融市場が不安定になっています。さらに、経済や政治情勢の変化をうまく予測できなければ、それらの変化に対する効果的な計画や対応ができず、結果として当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは過去に純損失を経験したことがあり、拡大戦略の実施には費用がかかる可能性があるため、損失を被り、収益性やプラスのキャッシュフローを維持できない可能性があります。
私たちは過去に純損失を経験しました。研究開発、販売、マーケティング、製造の費用の増加など、戦略的イニシアチブを追求する上で、引き続き多額の費用が発生すると予想しています。また、追加の会社や補完的な技術を買収することで事業を成長させることもあります。これにより、予想を超える取引費用、無形資産の償却または償却、その他の買収関連費用が発生する可能性があります。その結果、将来的に純損失が発生する可能性があり、その損失は相当なものになる可能性があります。ある程度では、純損失が続くと、以下に説明するように、ナスダックの継続上場基準を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
私たちが追加の収益を生み出し、収益性を維持できるかどうかは、センシング製品の開発、マーケティング、販売に関する主要な成長イニシアチブの実行、革新的な技術の開発と商品化、契約研究能力の拡大、およびそれらの開発イニシアチブから生まれた製品の販売の能力にかかっています。四半期または年ごとに収益性を維持または増加させることができない場合があります。
私たちはタームローンとリボルビング・ライン・オブ・クレジットで資金を借りて資本を得ましたが、事業を支援し拡大するために追加の資本が必要になる場合があります。当社のタームローンとリボルビング・ライン・オブ・クレジットには、遵守しなければならないさまざまな契約があります。
私たちは、新製品の開発、既存製品の強化、重要な規制当局の承認の取得、運営インフラの強化、開発活動の完了、商業規模の製造施設の建設など、事業成長を支援するための投資を引き続き行うつもりです。収益性を維持できず、継続事業による活動の資金を調達できない範囲で、これらのイニシアチブを支援し、事業を成長させるために追加の資金が必要になる場合があります。
株式または転換社債の発行による追加資金の調達に成功した場合、既存の株主は、資金調達に関連するワラントの発行などによる大幅な希薄化に見舞われる可能性があり、当社が発行する新しい株式は、既存の普通株式よりも優れた権利、優先権、特権を持つ可能性があります。債務融資を通じて追加の資金を調達した場合、これらの資金調達には多額の現金支払い義務や契約が含まれる可能性があり、これにより当社の事業運営や株主への分配が制限されます。
私たちは、全米PNC銀行（「PNC」）とのリボルビング・ライン・オブ・クレジットラインの下でタームローンや借入を行っており、その中には、最低ネットレバレッジと固定料金の補償に関する財務規約、財務諸表の提出、税金の支払い、政府のコンプライアンスの維持に関する肯定的な契約、制限的な契約など、多くの肯定的かつ制限的な契約を順守する必要があります。財産の処分、買収、追加の負債または先取特権の発生、投資に関する契約関連会社との取引。また、限られた例外を条件として、配当金の支払いやその他の分配や資本金の支払いも制限されています。で
支払い義務の不履行、財務規約の不履行、他の特定の契約の違反、他の債務または重要な契約への相互不履行、判断不履行および政府の承認の維持不履行に関連する債務不履行など、特定の事由が発生した場合、PNCには、他の救済策の中でも、すべての元本および利息を直ちに支払うべきであると宣言し、担保を行使する権利があります党救済策。
十分な資金調達、または必要なときに満足のいく資金調達条件が得られない場合、事業の成長を支援し続け、ビジネス上の課題に対応する能力が大幅に制限される可能性があります。
私たちは、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のあるいくつかの異なる市場で激しい競争に直面しており、今後も直面するでしょう。
私たちは、いくつかの異なる市場のさまざまな企業との激しい競争に直面しており、また直面するでしょう。光ファイバーセンシング製品の開発、マーケティング、販売に注力しているため、その市場では激しい、根強い競争に直面する可能性もあります。
競合他社の多くは、私たちよりも営業履歴が長く、知名度が高く、顧客基盤が大きく、財務、販売、マーケティング、製造、流通、技術、その他のリソースもはるかに豊富です。これらの競合他社は、新しい技術や新しい技術や顧客要件の変化に、より迅速に適応できる可能性があります。さらに、現在および潜在的な競合他社は、自社間、または既存または潜在的な顧客やその他の第三者と、財務的または戦略的関係を確立しているか、確立する可能性があります。したがって、新しい競合他社や競合他社間の提携が出現し、急速に大きな市場シェアを獲得する可能性があります。現在または新しい競合他社とうまく競争できるとは保証できません。その場合、収益は増加しないか、減少する可能性があります。
私たちの市場での激しい競争は、競合他社による積極的なビジネス戦略につながる可能性があります。たとえば、自社製品の価格設定や古い在庫の割引販売などです。現在または将来の競合他社が上記のような積極的なビジネス戦略を採用した場合、当社製品の需要が減少したり、お客様の注文が遅れたりキャンセルされたり、販売価格の引き下げを求められたりする可能性があります。
製品構成の変化により、粗利益が減少する可能性があります。
当社の売上総利益率は製品プラットフォームによって異なり、一般的に当社の試験および測定機器で最も高くなっています。製品構成の変化、新製品の導入、古い製品の平均販売価格の下落など、さまざまな要因の結果として、当社の全体的な売上総利益は期間ごとに変動する可能性があります。お客様が粗利益率の低い製品をより多く購入したり、粗利益率の高い製品をより少なく購入したりすると、総利益が損なわれる可能性があります。
当社の事業と事業戦略に関連するリスク
買収した事業の統合を含む戦略的イニシアチブを適切に評価して実行しないと、将来の業績や普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、買収や売却を含む、製品、技術、商取引に関連する戦略的機会を評価します。過去には、2022年3月のLions買収を含め、成長戦略を支援するために事業を買収してきました。将来、このような取引を行うことを選択した場合、次のような特定のリスクに直面します。
•買収した事業が当社の業績および財務上の期待に応えられなかったこと。
•買収した事業の運営、人事、財務、報告システムを現在の事業に統合するのが難しい
•買収に関連する潜在的な未知の負債。
•お客様が当社と取引しないことに決めた結果、売上と顧客を失いました。
•事業拠点が遠い大規模な合併後の会社の管理に伴う複雑さ。
•一貫性のある高品質の製品を提供することに重点を置きながら、人員を統合します。
•主要従業員の喪失、および
•買収を完了して事業を統合したことによる経営陣の注意の分担の結果としての業績不足。
これらの出来事のいずれかが発生した場合、顧客、サプライヤー、従業員との関係を維持する能力、または買収によって期待される利益を達成する能力に悪影響が及んだり、将来の収益が減少したりする可能性があります
またはその他の方法で当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼします。
収益構成を受託研究収益から製品販売およびライセンス収益にうまく移行できなければ、ビジネスモデルを完全に実行することも、ビジネスを成長させることもできない可能性があります。
私たちのビジネスモデルと将来の成長は、製品の売上とサービスの提供またはライセンスによる収益の大幅な増加を含む収益構成への移行能力にかかっています。製品の売上とこれらの収益は、委託研究収益よりもスケーラビリティが高い可能性があります。現在の計画は、商用製品の販売、ライセンス収入、およびお客様への非研究サービスの提供を増やして、総収益に占める割合を増やすことです。しかし、サービスの提供や契約研究の収益を増やすためのライセンスから製品の売上や収益を開拓し成長させることができなければ、ビジネスモデルを実行したり事業を成長させたりする能力が損なわれる可能性があります。この方法で収益を増やすことができるという保証はありません。
新製品の開発、導入、販売の失敗、または新技術の開発と実装の失敗は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、お客様が購入することを選択する新製品を開発して導入する能力にかかっています。市場が必要とする新製品はますます複雑になり、古い製品よりも多くの機能が組み込まれ、より高速に動作する傾向があります。新製品の設計や技術をタイムリーに導入しなかったり、お客様が当社の製品を組み込んだ新しいシステムや製品をうまく導入しなかったりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
成長を効果的に管理できなければ、収益と純損失に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業を効果的に成長させるには、人的資源の拡大が必要になる場合があります。私たちは、より高い速度での持続的な成長は、経営陣だけでなく他の人材にも負担をかけると考えています。この成長を管理するには、資格のある経営者、専門的、科学的、技術的、運営上の人材を引き続き引き付け、維持する必要があります。十分な数の有能な人材を採用できなければ、適切な人員配置やプロジェクトの管理ができなくなり、その結果、受託研究収益や製品開発努力の成長速度が遅くなる可能性があります。
新しい技術に対する市場ニーズの特定や新製品の開発に成功しないかもしれません。
私たちのビジネスモデルの一部は、新技術に対する市場のニーズを正しく特定する能力にかかっています。私たちは新しい市場ニーズを特定するつもりですが、それが常に成功するとは限りません。その理由の1つは、私たちの契約研究が主に、多くの場合新市場や新興市場向けの未実証技術の特定と開発に焦点を当てているためです。さらに、かなりの数のプロジェクトの中から最も有望な技術を特定しなければなりません。商品化戦略のプロセスで商業的な可能性を秘めたプロジェクトを特定できなかったり、経営陣がそのようなプロジェクトが商業化段階に進むことを保証しなかったりすると、新製品の商品化と収益の拡大に失敗する可能性があります。
私たちの成長戦略では、市場のニーズに応える優れた商用製品の開発も必要です。成功する新製品を開発する上で、私たちはいくつかの課題に直面しています。当社の既存製品および現在開発中の製品の多くは技術的に革新的であり、相当かつ長期にわたる製品開発努力が必要です。これらの取り組みには、技術、製品、製造プロセスレベルでの計画、設計、開発、テストが含まれます。これらの活動には多額の投資が必要です。私たちの技術には多くの潜在的な用途がありますが、資源の制約により、特定の製品に集中し、他の機会を見送る必要があります。私たちは、私たちが開発することを選択した1つ以上の潜在的な製品が、技術的に実現不可能であるか、商業的に受け入れられないと予想しています。また、もしあれば、どの製品を開発または商品化することに成功するかは予測できません。私たちが研究・開発する技術は新しく、着実に変化し進歩しています。これらの技術から生まれた製品は、技術の現状や既存の市場の需要には該当しないか、両立しない場合があります。競合他社が新しい技術や顧客要件の変化に私たちよりも早く適応した場合、当社の既存の製品や技術は競争力がなくなったり、時代遅れになる可能性があります。さらに、特定の製品の将来の用途は容易に決定できず、発展する可能性のある市場の規模を合理的に見積もることができないため、当社製品の新しい市場が開かれるかどうか、いつ開かれるかを特定できない場合があります。新製品の開発が成功しなければ、製品の収益を増やすことができないかもしれません。
私たちは国際事業に関連するリスクに直面しています。
私たちは現在、国際的に事業を行っていますが、将来的には国際的な活動を大幅に拡大する可能性があります。当社の国際事業は、国際的に事業を行うことに関連して、次のようなさまざまなリスクにさらされています。
•米国およびその他の輸出管理および経済貿易制裁の規制および方針を遵守する必要があります。これらの規則は、米国以外の従業員が関与する特定の業務や作業、および外国の顧客への当社製品の販売と供給を制限するものです。
•製品の販売、サービスの提供、または米国への利益の本国送金の能力に悪影響を及ぼす可能性のある外国の規制の変更または解釈。
•関税の賦課。
•海外におけるハイパーインフレーションまたは経済的または政治的不安定性。
•外国の子会社や合弁事業による送金やその他の支払いに対する源泉徴収税やその他の税金の制限または増加。
•商習慣や慣習が不慣れで不明な場所で事業を行う。
•制限的な貿易政策の賦課。
•一貫性のない法律や規制の賦課。
•外国政府による投資の賦課または増加、その他の制限または要件。
•外国の法律や法的手続きに関する不確実性。
•ロシアとウクライナ間の現在の敵対関係を含む、特定の国または地域の政治的または経済的情勢における潜在的な変化。
•米国の海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、2010年の英国贈収賄法、および他の管轄区域の同様の法律や規制を含む腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法を遵守する必要があります。
•ライセンス要件を順守する必要があります。
これらの規制、地政学およびその他の要因が将来、当社の国際事業にどのような影響を与えるかはわかりません。世界のサプライチェーンがCOVID-19パンデミックによって引き続きどのような影響を受けるかは不明です。
既存の製品ラインや技術開発を処分したり、中止したりする可能性があり、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、さまざまな製品や技術開発を継続的に評価し、中止すべきものや可能な範囲で売却すべきものがあるかどうかを判断しています。さらに、将来の事業運営に必要な金額の現金を生み出せない場合、1つ以上の製品ラインまたは技術開発の売却を余儀なくされる可能性があります。
廃棄または中止すべき適切な製品ラインと技術開発を正確に予測したこと、または将来正しく予測すること、または市況が変化した場合にさまざまな投資、製品ライン、技術開発を処分または中止する決定が慎重であることを保証することはできません。また、さまざまな製品ラインの廃止によって運営費が削減されたり、そのような決定に関連する材料費が発生しないという保証はありません。さらに、既存の製品ラインの廃止には、製品ラインの購入者を見つけられなくなったり、得られる購入価格が少なくとも製品ラインの純資産の簿価と等しくなくなるリスクなど、さまざまなリスクが伴います。その他のリスクには、以前に廃棄または製造中止になった製品ラインから製品を購入した過去の顧客への期待に応え、良好な関係を維持することが含まれます。これにより、将来的に他の製品を販売できなくなる可能性があります。また、製品ラインの廃棄または中止に関連して、従業員の退職費用や余剰施設費用など、その他の重大な負債や費用を負担する場合もあります。
人件費や材料費などのインフレ圧力の影響を受けており、収益性とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、特に人件費と材料費に関して、インフレ市場の圧力が当社の事業に及ぼす一般的な影響を経験しており、今後も経験し続ける可能性があります。インフレ環境と現在の一般的な人手不足により、材料費と特定の人件費に圧力がかかり、競争が激化しています
熟練労働と賃金上昇のため。事業や仕事量が拡大するにつれて、人件費、燃料費、材料費が上昇し続ける可能性があります。これらのコスト増加を補うために、契約価格を完全に調整したことはなく、また調整できない可能性があります。これは、当社の収益性とキャッシュフローに影響を与え、今後も影響し続ける可能性があります。政府や中央銀行がインフレ緩和に取り組んでいることを踏まえると、インフレ圧力とそれに関連する景気後退の懸念も、お客様に不確実性をもたらし、お客様のプロジェクト活動のレベルに影響を与え、収益性とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19パンデミックを含む健康上の流行は、私たちの事業、事業、そして私たちやお客様、サプライヤーが事業を展開する市場やコミュニティに悪影響を及ぼし、将来的には悪影響を及ぼす可能性があります。
現在進行中のCOVID-19パンデミックは、顧客、サプライヤー、従業員との接点方法など、当社の事業運営方法に影響を与えており、今後も影響を与える可能性があります。COVID-19のパンデミックは、対面での会議を減らし、オンラインやバーチャルでの存在感を高めることで、お客様との接し方に影響を与えました。オンラインやバーチャルプレゼンスを増やすことは効果的であることが証明されていますが、これらの状況が長期間続く場合の影響については確信が持てません。2021年から2022年にかけて、サプライチェーンの混乱が深刻化し、特定の顧客からの影響で収益が遅れました。これらの混乱は一時的なものだと私たちは考えていますが、これらの混乱を乗り切ることができるという保証はありません。当社製品の需要や重要な部品へのアクセスが中断された場合、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックに対応して、多くの州、地方、外国の政府が導入しています。また、将来的には、病気の蔓延を抑えるために、検疫、行政命令、シェルター・イン・プレース命令、および同様の政府命令や制限を実施するかもしれません。そのような命令や制限、またはそのような命令や制限が発生する可能性があるという認識は、ビジネスの閉鎖、仕事の停止、減速や遅延、在宅勤務ポリシー、旅行の制限、イベントのキャンセルや延期などの影響をもたらし、生産性に悪影響を及ぼし、当社やお客様やサプライヤーの業務に支障をきたす可能性があります。私たちは、時差出勤やシフト、オフィス内での距離の確保、ほとんどの従業員の在宅勤務など、代替勤務の取り決めを実施しています。また、連邦、州、または地方自治体によって要求される場合や、当社の最善の利益になると当社が判断した場合、業務を変更する措置をさらに講じることがあります。私たちの業務のほとんどはこれらの代替労働の取り決めの下で行うことができますが、その下で働いている間も同様に効果的であるという保証はありません。なぜなら、私たちのチームは分散していて、多くの従業員は追加の個人的なニーズ（学校の閉鎖による子供の世話や病気になった家族の世話など）があり、従業員自身が病気になって働けなくなる可能性があるからです。私たちのチームの有効性が低下すると、潜在的な顧客と直接会うことができない、供給期間が長くなる、製造期間が長くなる、その他の生産性が低下して事業に深刻な悪影響を及ぼす可能性があるため、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、COVID-19パンデミックが世界経済、特に当社の事業に与える潜在的な影響と期間を評価または予測することは難しいかもしれませんが、パンデミックにより、世界の金融市場に重大な混乱をもたらし、資本へのアクセス能力が低下し、将来の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19の世界的な影響は急速に進化し続けており、私たちは引き続き状況を注意深く監視していきます。COVID-19パンデミックまたは同様の健康流行の最終的な影響は非常に不確実であり、変更される可能性があります。潜在的な遅延や当社の事業、業務、または世界経済全体への影響の全容はまだわかっていません。COVID-19の蔓延は最終的に封じ込めまたは緩和される可能性がありますが、将来この流行やその他の広範囲にわたる流行が発生しないという保証も、世界経済が回復するという保証もありません。どちらも私たちのビジネスに深刻な害を及ぼす可能性があります。
当社の規制環境に関するリスク
当社の事業は国内外の法律、規制、制限の対象であり、これらの法律、規制、制限に従わない場合、罰金、罰金、停職または禁止の対象となり、当社の収益性と全体的な財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業、特に海外販売は、輸入、輸出に関する規制（輸出管理規則および国際武器取引規則を含む）、技術移転制限、反ボイコット条項、経済制裁、腐敗防止など、米国および外国の多数の法律および規制の対象となりますが、これらに限定されません。
当社の製品とソリューションは、米国輸出管理規則、米国国際武器取引規制（ITAR）、米国税関規制、米国財務省外国資産管理局が管理する経済貿易制裁規則など、輸出管理および輸入に関する法律および規制の対象となります。
当社の製品、サービス、技術の輸出は、これらの法律および規制に従って行われなければならず、場合によっては、特定の登録、ライセンス、承認、または報告の要件を満たす必要があります。さらに、これらの法律は、適用されるライセンスの例外があるか、特定のライセンスを取得している場合を除き、包括的な制裁の対象となるものを含め、特定の政府、個人、団体、国、地域への特定の製品、サービス、技術の販売または供給を制限または完全に禁止する場合があります。輸出管理、輸入、または経済制裁に関する法律や規制が将来変更されると、特定の市場での当社の製品、サービス、技術の販売能力に悪影響を及ぼしたり、場合によっては、特定の国、政府、または個人との間で当社の製品、サービス、技術の輸出入がまったく妨げられたりして、当社の事業、経営成績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品、サービス、技術は、予防措置を講じていても、輸出管理、輸入、または制裁に関する法律や規制に違反して、過去に提供されていたか、将来提供される可能性があります。そのため、米国の輸出管理および制裁に関する法律および規制の遵守に関する自主的な自己開示を関係政府当局に提出しており、今後も提出し続ける可能性があります。適用される輸出管理法および制裁法を遵守しないと、風評被害だけでなく、政府の調査、民事または刑事上の重大な罰則、輸出入特権の喪失の可能性など、その他の悪影響によって当社に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社は、FCPA、米国連邦法第18編201条に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、米国愛国者法、2010年英国贈収賄法、2002年の犯罪収益法、および当社が活動する国におけるその他の州および国の贈収賄防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となります。腐敗防止法は広く解釈され、企業とその従業員、第三者の仲介業者、その他の関係者が、公共部門か民間部門かを問わず、誰に対しても不適切な支払いや利益を直接的または間接的に承認、約束、提供、勧誘、または受領することを禁じています。これらの法律では、取引を正確かつ公正に反映した帳簿や記録を作成して保管し、内部会計管理の適切なシステムを考案して維持することも義務付けられています。私たちは、従業員、代表者、請負業者、ビジネスパートナー、代理人の腐敗行為やその他の違法行為に対して責任を負うことがあります。たとえそのような行為について明示的に許可していなかったり、実際に知らなかったりしていなくても。
当社、当社の営業担当者、コンサルタントが上記の法律や規制に従わなかった場合、行政、民事、または刑事上の責任を負う可能性があり、その結果、当社の輸出特権が停止され、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。規制や政治環境の変化は、投資、調達、収益の本国送金など、海外市場での事業遂行能力に影響を与える可能性があります。
環境規制により、運営コストや追加の資本支出が増加し、業務が遅れたり中断されたりする可能性があります。
フォトニクス産業と半導体産業は、大気や水質、固形廃棄物や有害廃棄物の処理、労働安全の推進など、環境保護に関する政府の規制の対象となっています。連邦、州、地方のさまざまな法律や規制により、特定の環境許可を維持することが義務付けられています。私たちは、製造工程に必要な環境許可をすべて取得していると考えていますが、これらの法律に違反していることが判明した場合、政府の罰金やそのような違反による損害賠償の対象となる可能性があります。
前述の法律や規制の変更、または新しい法律、規制、政策の制定により、運営費の増加や追加の資本支出が必要になり、業務の遅延や中断が発生する可能性があります。
当社の製造施設が連邦、州、または外国の製造基準を満たさない場合、製造業務の全部または一部を一時的に停止する必要があり、その結果、製品の配送が遅れ、収益に悪影響を及ぼします。
当社の製造施設は規制当局による定期的な検査の対象となっており、当社の事業は品質システム規制に含まれる適正製造基準の要件への準拠について、引き続きFDAの規制を受けます。また、一部の製品をヨーロッパで販売するには、国際標準化機構（「ISO」）の品質システム基準を遵守する必要があります。当社が引き続き適正製造基準の要件またはISO規格を遵守しない場合、これらの規制を遵守するまで、業務の全部または一部を停止しなければならない場合があります。このようなコンプライアンスの取得と維持は難しく、コストもかかります。規制当局による今後の検査と監査で、当社の施設が適正製造基準の要件やISO規格に準拠していることが確認されるかどうかは定かではありません。さらに、そのような基準を満たす製造施設や事業を維持または確立できない場合、またはお客様の期待に応えない場合、現在または将来の供給契約において特定の経済的機会を実現できない可能性があります。
私たちは、環境、健康、安全に関する規制など、国内外のその他の重要な政府規制の対象となっており、これらの規制に従わないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの施設、現在および提案されている活動には、適用される法律や規制で危険と見なされるさまざまな物質の使用が含まれます。したがって、私たちは、健康と安全、環境保護、有害物質や廃棄物の保管、使用、処分、暴露に関する外国、連邦、州、地方の多くの法律や規制の対象となっています。環境、健康、安全に関する法律に違反したり、責任を問われたりした場合、費用、罰金、民事および刑事上の罰則、人身傷害および第三者の物的損害賠償請求が発生したり、多額の調査または是正費用の発生を求められたりする可能性があります。さらに、環境法を順守しないと、罰金が科せられたり、環境許可が取り消されたりして、事業を行うことができなくなる可能性があります。環境法に基づく責任は連帯することもあれば、複数の責任を伴うこともあれば、過失に関係なく発生することもあります。許可の取得不能、人為的ミス、機器の故障、その他の原因により、環境および安全衛生に関する法律の違反が将来発生しないという保証はありません。環境法は時間が経つにつれて厳しくなり、コンプライアンスコストが増え、違反に伴うリスクや罰則が増え、私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、現在および将来の環境法に違反すると、施設の拡張や特定の技術の追求が制限されたり、環境規制を遵守するために高価な機器の購入が必要になったり、多額の費用が発生したりする可能性があります。
外国、連邦、州、および地方の環境法規制の遵守は、現在の予算のごく一部にすぎません。ただし、そのような法律や規制に従わない場合、政府機関が私たちに罰金を科したり、コンプライアンスを確保するために費用のかかる措置を講じるよう要求したりすることがあります。そのような罰金や支出は、私たちの発展に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の法律や規制により、追加の営業費用、資本支出、製品や資産の開発における制限や遅延がどの程度発生するかは予測できません。
私たちは、データのプライバシーとセキュリティに関連する厳格で進化する米国および外国の法律、規制、規則、契約上の義務、方針、およびその他の義務の対象となっているか、対象となる可能性があります。このような義務を実際に遵守しなかったり、違反したと認識されたりすると、規制当局の調査または措置、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、風評被害、収益または利益の損失、その他のビジネス上の悪影響につながる可能性があります。
通常の業務過程で、私たちは個人データやその他の機密情報を収集、受領、保存、処理、生成、使用、移転、開示、アクセス可能化、保護、保護、保護、保護、安全保管、処分、送信、共有（まとめて、処理）します。これには、専有かつ機密のビジネスデータ、知的財産、機密の第三者データ、事業計画、および取引（総称して機密データ）が含まれます。
当社のデータ処理活動により、さまざまな法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、契約上の要件、およびデータのプライバシーとセキュリティに関するその他の義務など、多数のデータプライバシーおよびセキュリティ義務の対象となる場合があります。
米国では、連邦、州、および地方自治体が、データ侵害通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法（連邦取引委員会法第5条など）、およびその他の類似の法律（盗聴法など）など、多数のデータプライバシーおよびセキュリティ法を制定しています。
たとえば、カリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）では、企業はプライバシー通知で特定の開示を行い、特定のプライバシー権を行使するカリフォルニア州居住者の要求に応じることを義務付けています。CCPAは、違反1件あたり最高7,500ドルの民事罰金を科すほか、特定のデータ侵害の影響を受けた個人に対し、重大な法的損害賠償を請求するための私的訴訟権を規定しています。さらに、2023年1月1日に施行されたカリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）により、事業担当者や従業員の個人情報への適用や、CCPAとCPRAを実施および執行する権限を持つ新しい規制機関の設立など、CCPAの要件が拡大されています。
バージニア州やコロラド州など他の州でも包括的なプライバシー法が可決されており、同様の法律が他のいくつかの州だけでなく、連邦や地方レベルでも検討されています。これらの進展により、コンプライアンスへの取り組みがさらに複雑になり、当社および当社が依存する第三者の法的リスクとコンプライアンスコストが増加する可能性があります。米国以外では、データのプライバシーとセキュリティを規定する法律、規制、業界標準が増えています。たとえば、欧州連合の一般データ保護規則（EU GDPR）、および英国のいわゆる「英国GDPR」の下では、企業はデータ処理やその他の是正措置の一時的または決定的な禁止、EU GDPRに基づく最大2,000万ユーロ、英国のGDPRに基づく1,750万英ポンド、または世界の年間収益の4％のいずれか大きい方の罰金、または個人情報の処理に関する私的訴訟に直面する可能性があります。データ主体の階級または法律で自らの利益を代表することが認められた消費者保護団体によって持ち込まれたデータ。
さらに、データのローカリゼーションの要件や国境を越えたデータフローの制限により、ヨーロッパやその他の管轄区域から米国や他の国に個人データを転送できない場合があります。ヨーロッパやその他の法域では、データのローカライズを義務付ける法律や、個人データの他国への転送を制限する法律が制定されています。特に、
欧州経済領域（EEA）と英国、または英国は、米国およびプライバシー法が不十分であると考えるその他の国への個人データの転送を大幅に制限しています。他の法域でも、データローカリゼーション法と国境を越えたデータ転送法について同様に厳しい解釈を採用している場合があります。現在、EEAや英国の標準契約条項など、法律に従ってEEAや英国から米国に個人データを転送するために使用される可能性のあるさまざまなメカニズムがありますが、これらのメカニズムには法的問題があり、個人データを合法的に米国に転送するためにこれらの手段を満たしたり、信頼したりできるという保証はありません。EEA、英国、またはその他の管轄区域から米国に個人データを転送する合法的な方法がない場合、または法的に準拠した移転の要件が厳しすぎる場合、事業の中断または劣化、事業またはデータ処理活動の一部または全部を多額の費用をかけて他の管轄区域に移転する必要性、規制へのリスクの増大など、重大な悪影響に直面する可能性があります訴訟、多額の罰金や罰則、データ転送ができず、パートナーと協力できないこと、ベンダーやその他の第三者、および当社の事業運営に必要な個人データの処理または転送に対する差し止め命令。ヨーロッパの規制当局の中には、EU GDPRの国境を越えたデータ転送制限に違反したとして、特定の企業に対し、ヨーロッパ以外の受領者への個人データの特定の転送を一時停止または永久に停止するよう命じています。さらに、EEAおよび/または英国外の他の法域、特に米国の受領者に個人データを転送する企業は、規制当局、個々の訴訟当事者、活動家グループからの厳しい監視の対象となります。
データプライバシー法やセキュリティ法に加えて、私たちは業界団体が採用する業界標準を契約上適用される場合があり、将来的にはそのような義務の対象となる可能性があります。また、データのプライバシーとセキュリティに関連する他の契約上の義務に拘束される場合があり、そのような義務を遵守するための努力が成功しない可能性があります。
当社は、データプライバシーとセキュリティに関するプライバシーポリシー、マーケティング資料、および特定の認証や自主規制原則の遵守などのその他の声明を公開することがあります。これらの方針、資料、または声明が不十分、透明性に欠ける、欺く、不公平、または当社の慣行を不当に伝えていることが判明した場合、当社は調査、規制当局による執行措置、またはその他の不利な結果の対象となる可能性があります。
データのプライバシーとセキュリティに関連する義務は急速に変化し、ますます厳しくなり、規制上の不確実性が生じています。さらに、これらの義務は適用や解釈が異なる場合があり、管轄区域間で一貫性がなかったり、矛盾したりする可能性があります。これらの義務に備え、遵守するためには、データ処理慣行とポリシーの変更、新しいデータ保護規則の遵守を確保する追加メカニズムの導入、他のイニシアチブやプロジェクトからのリソースの転用、データを含む商品やサービスの提供方法の制限が必要になる場合があります。これらはすべて、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、これらおよびその他の適用されるプライバシーおよびデータセキュリティに関する法律や規制の順守は、厳格で時間のかかるプロセスです。さらに、私たちの努力にもかかわらず、当社の従業員または私たちが頼りにしている第三者がそのような法律や規制を遵守しない可能性があり、それが当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社または当社が依存する第三者が適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務を果たさなかったり、遵守しなかったと認められた場合、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、訴訟（集団訴訟を含む）、追加の報告要件および/または監督、個人データの処理の禁止などを含むがこれらに限定されない重大な結果に直面する可能性があります。そして、個人データを破棄するか使用しないよう命令します。これらの出来事はいずれも、顧客の喪失、個人データを処理できない、特定の法域で事業を行うことができない、製品を開発または商品化する能力の制限、請求や問い合わせを弁護するための時間とリソースの投資、不利な宣伝、または当社のビジネスモデルや事業の大幅な変化などを含むがこれらに限定されない、当社の評判、事業、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産に関するリスク
私たちの所有権は、私たちの技術を十分に保護しないかもしれません。
私たちの商業的成功は、米国およびその他の法域で当社の技術の特許、企業秘密、著作権、商標保護を取得して維持すること、およびこの知的財産を首尾よく行使し、第三者の異議申し立てから身を守ることに一部依存します。私たちは、特許や企業秘密などの有効かつ強制力のある知的財産保護が適用される範囲でのみ、第三者による不正使用から自社の技術を保護することができます。特に、重要な新技術、製品、プロセスの特許と企業秘密の保護を受けることに重点を置いています。法的手段では限られた保護しか与えられず、私たちの権利を適切に保護したり、競争上の優位性を獲得または維持したりできない可能性があるため、私たちの所有権の将来の保護の程度は不明です。現在開発の初期段階にある製品については、これらの製品のどれが最終的に商業市場に出るか、またはこれらの製品の商用版に独自の技術が組み込まれるかどうかを予測できないため、将来の所有権の保護の程度も不明です。
私たちの特許上の立場は非常に不確実で、複雑な法的および事実上の疑問が伴います。したがって、私たちの特許や第三者の特許で許可または執行される可能性のある請求の範囲を予測することはできません。例えば:
•私たちやライセンサーは、保留中の特許や発行された特許の対象となる発明を最初に作っ?$#@$ではないかもしれません。
•これらの発明の特許出願は、私たちやライセンサーが最初ではなかったかもしれません。
•他者は、類似または代替技術を独自に開発したり、当社の技術を複製したりする場合があります。
•私たちの保留中の特許出願も、ライセンサーの保留中の特許出願も、いずれも特許の発行に至らない可能性があります。
•私たちがどのように技術を実践できるかを対象とする特許が第三者に発行されることがあります。
•当社が発行した特許やライセンサーが発行した特許は、商業的に実行可能な技術の基礎を提供しない場合や、当社に競争上の優位性をもたらさない場合や、第三者から異議申し立てや無効化の対象となる場合があります。
•特許性のある独自の技術を追加で開発することはできないかもしれません。
当社が所有またはライセンス供与している出願中または将来出願中の特許について特許を発行することはできません。また、当社が所有またはライセンスする発行済み特許または将来発行される特許に基づいて認められる請求は、有効ではないか、当社の技術を保護するのに十分な範囲ではない場合があります。さらに、一部の知的財産の保護は、米国または外国では利用できない、または制限されている場合があり、コスト、法的強制力に関する懸念、その他の理由から、特定の製品または技術について外国特許の保護を受けることを求めていません。現在または将来当社が所有する、またはライセンス供与される発行済み特許は、異議申し立て、無効化、または回避される可能性があり、そのような特許に基づく権利が当社に競争上の優位性をもたらさない可能性があります。さらに、競合他社が私たちの技術を中心に設計したり、競合する技術を開発したりする可能性があります。また、一部の外国では知的財産権が利用できない、または制限されている場合があり、特定の製品の場合、外国特許が出願されていない、または出願できる場合もあります。これにより、競合他社が関連技術に関して市場シェアを獲得または拡大しやすくなる可能性があります。他者に対して特許権を主張したり、私たちに対して提起された訴訟で身を守ったりするような訴訟を提起すると、多額の費用を負担する可能性があります。訴訟の結果として好ましくない結果が出ると、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、特に特許保護が適切でない、または取得できないと思われる場合は、企業秘密に頼って技術を保護しています。しかし、企業秘密は保護するのが難しいです。私たちは、企業秘密と専有ノウハウを保護するために、協力者、従業員、コンサルタントと秘密保持契約や契約条項を定期的に取得するよう努めています。これらの契約は違反されたり、違反に対する十分な救済策がない場合があります。私たちは企業秘密を保護するために合理的な努力を払っていますが、従業員、コンサルタント、請負業者、科学アドバイザー、その他のアドバイザー、または戦略的パートナーのアドバイザーは、意図せずにまたは故意に競合他社に当社の情報を開示することがあります。第三者が当社の企業秘密を違法に取得して使用しているという請求を執行した場合、私たちの執行努力は費用と時間がかかり、結果は予測できません。さらに、米国外の裁判所は、企業秘密を保護したくない場合があります。さらに、競合他社が同等の知識、方法、ノウハウを独自に開発した場合、私たちの権利を行使することがより困難になり、事業に損害を与える可能性があります。
私たちの技術の特許または企業秘密保護の立場を守ることができなければ、競合技術の開発やマーケティングから競合他社を排除することはできず、製品販売から技術開発費を正当化し、収益性を達成または維持するのに十分な収益を生み出せない可能性があります。
また、当社と製品のマーケットアイデンティティを確立するために商標を利用しています。当社の商標の価値を維持するために、第三者に対して訴訟を起こして、当社の登録商標または未登録商標と混同したり、希薄化したりする商標を使用することを防ぐ必要があります。また、保留中の商標出願の登録を取得できない場合があり、登録商標と保留中の商標出願を第三者による異議申し立てから守らなければならない場合もあります。登録商標と未登録商標を強制または防御すると、特定の商標を引き続き使用できなくなるなど、多額の訴訟費用と損害が発生する可能性があります。
第三者は、私たちが彼らの知的財産を侵害していると主張する可能性があり、その結果、私たちは多額の訴訟費用やライセンス費用を負担する可能性があります。
私たちの技術分野には、第三者が所有するさまざまな米国および外国で発行された特許や出願中の特許があります。そのような第三者は、私たちが彼らの特許を侵害していると主張するかもしれません。特許出願から特許が発行されるまでに数年かかることがあるため、私たちには知られていない現在保留中の出願があり、その後、当社の技術が侵害する可能性のある特許が発行される可能性があります。たとえば、当社の光学試験装置製品に適用される技術分野で特許を取得している競合他社を知っています。そのような競合他社は、私たちがこれらの特許を侵害していると主張するかもしれません。また、私たちの技術が不注意で侵害する可能性があることを私たちが認識していない既存の特許が存在する可能性もあります。私たちは、第三者の特許権を侵害しているという主張を含むライセンス機会について、特許主張団体や知的財産アドバイザーなどの第三者から随時連絡を受けており、将来的には連絡を受ける可能性があります。第三者が私たちに対してこれらの請求を主張した場合、私たちはこれらを弁護するために非常に多額の費用を負担し、経営資源を流用する可能性があります
請求、およびこれらの請求の弁護は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。第三者の特許権を侵害していないと信じていても、請求を訴訟する余裕がないため、不利な条件で請求を解決しなければならない場合があります。さらに、第三者が当社に対して請求を主張し、当社がこれらの請求に対する防御に失敗した場合、これらの第三者には、当社に対して多額の損害賠償と差止命令またはその他の衡平法上の救済が与えられる可能性があり、その結果、米国または海外で当社の製品やサービスを製造、使用、販売、流通、またはマーケティングすることが事実上妨げられる可能性があります。
知的財産に関する請求が当社に対して提起された場合、または当社と提携していない第三者が当社の製品または技術に関連する出願中または発行済みの特許を保有している場合、当社はそのような知的財産のライセンスを求めるか、それらの特許に異議を申し立てることができます。しかし、たとえあったとしても、商業的に合理的な条件でこれらのライセンスを取得することができず、特許への異議申し立てが失敗する可能性があります。必要なライセンスやその他の権利を取得しないと、製品の販売、製造、流通ができなくなり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの技術のかなりの部分はライセンサーの保有権の対象であり、それらの権利の喪失や第三者への同様の権利の付与を防ぐことができない場合があります。
私たちの技術のかなりの部分は、学術機関、企業、政府機関からライセンスされています。これらのライセンス契約に基づき、ライセンサーは技術に関する権利を取得することができます。これには、ライセンサーが選択した1人以上の第三者にライセンスを付与するよう当社に要求する権利や、非営利の研究のためにライセンスされた技術や資料を第三者に提供する権利が含まれます。当社のコアテクノロジーのいずれかのライセンスを第三者に付与すると、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、一部のライセンサーは、ライセンスに基づく特定の権利を保持しています。これには、非営利の学術および研究目的で、当社のコアテクノロジーのかなりの部分に対する追加ライセンスを第三者に付与する権利が含まれます。このような非営利の学術および研究用途を監視および強制することは難しく、第三者のライセンシーがそのようなライセンスの使用制限を遵守するかどうかは予測できません。私たちは彼らに対して私たちの権利を行使するために多額の費用を負担しており、またかかる可能性があります。また、他の団体からライセンス供与した、または他の団体にライセンスした特許やその他の知的財産を主張または防御する能力を完全に管理できない場合もあります。
さらに、学術機関から取得したライセンスの一部では、これらの機関の研究者によって以前に開発された特定の技術を使用する権利が与えられます。場合によっては、ライセンスされた特許の範囲内で、当社の使用範囲内にある範囲で、ライセンスされた技術の改善を実施する権利もあります。当社のライセンサーは、当社が予定している製品の開発、製造、および商業販売に必要な特許や特許出願を現在所有している可能性があり、将来的には取得する可能性があります。ライセンスを取得した1つ以上の学術機関と、それらの学術機関の研究者が開発した特定の知的財産が既存のライセンスの対象となるかどうかにかかわらず、契約できない場合があります。新しい知的財産が既存のライセンスの対象とならない場合は、新しいライセンス契約を交渉する必要があります。現在または将来のライセンサーと、商業的に妥当な条件で合意に達することができない場合や、その条件によりロイヤルティの支払い後に利益を上げて製品を販売することが許可されない場合があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許の中には、米国政府との契約やその他の連邦資金契約に基づいて、またはそれに関連して、考案された、または最初に実用化された発明を対象としているものがあります。そのような契約に基づいて考案された、または最初に実用化された発明に関しては、米国政府は、世界中で発明を実践する、または米国のために、または米国のために実施したことがある非独占的、譲渡不可、取消不能な、有償のライセンスを保持することができます。そのような知的財産が契約の履行において開発されたのか、私費で開発されたのかという問題がある場合、特許の所有権の維持、知的財産の所有権の維持、または当社の専有技術や知的財産に対する米国政府の権利の制限などの努力が成功しない可能性があります。
事業を運営し、その知的財産を保護するために必要な他者の知的財産権を使用する権利を取得しないと、当社の事業と経営成績に悪影響が及びます。
過去に、私たちは製品に使用するために特定の技術をライセンスしていました。将来的には、製品の開発に関連して、第三者から技術や知的財産のライセンスを取得することを選択したり、要求されたりする可能性があります。サードパーティのライセンスが商業的に妥当な条件で利用できるとは保証できません。競合他社は、私たちよりも良い条件でライセンスを取得したり、自社の技術をクロスライセンスしたりできる可能性があり、競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。また、私たちはしばしばそのような第三者と秘密保持契約を締結し、その中でその専有情報や機密情報を保護および維持することに同意します。これには、従業員にそのような情報を保護する契約の締結を要求することも含まれます。当社の従業員のいずれかが秘密保持契約に違反しないという保証や、そのような第三者が専有情報が開示されたという主張をしないという保証はありません。
当社の普通株式に関するリスク
当社の普通株価は変動しやすく、将来的には当社の普通株式の価格が大きく変動し、投資の全部またはかなりの部分を失う可能性があります。
当社の普通株式の公開取引価格は変動しやすく、大きく変動する可能性があります。2009年1月1日以降、当社の普通株式は1株あたり12.85ドルの高値と最低0.26ドルの間で取引されています。当社の普通株式の市場価格に著しい変動を引き起こす可能性のある、私たちが制御できない要因には、次のものがあります。
•重要な株主による当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識。
•収益予想、投資家の認識、証券アナリストによる推奨の変更、またはアナリストの収益予測の達成不能
•当社または競合他社の業績の四半期ごとの変動
•期待される相乗効果を実現できないなど、最近または将来の買収を統合する際の課題。
•一般的な市況および当社の業績または競合他社の業績とは無関係なその他の要因
•買収、新製品、重要な契約、商業関係、または資本コミットメントに関する当社または競合他社による発表。
•係属中または係争中の訴訟。
•当社の取締役会や経営陣の大幅な変更、または取締役候補者に対する競合する代理勧誘など
•政府規制または規制当局の承認状況の変更
•当社または競合他社に発行された特許に関する発表。
•業界または証券アナリストの報道の欠如、限定的、または否定的な内容。
•COVID-19パンデミックを含む健康流行。
•ロシアのウクライナへの軍事侵攻、テロ活動、およびこれらの出来事が世界の産業経済全体にもたらす可能性のある混乱など、政治的、経済的、社会的不安定性。
•金融・科学関係の報道機関やオンラインの投資家コミュニティによる当社や株価についての議論、および
•私たちの業界の一般的な動向。
さらに、多くのテクノロジー企業の株価は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係な大幅な変動を経験しています。これらの要因は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
重要な会計方針に関する見積もりが、変更された、または正しくないことが判明した仮定や判断に基づく場合、当社の業績は金融アナリストや投資家の予想を下回り、株価が下落する可能性があります。
米国会計基準に準拠した財務諸表の作成には、経営陣が連結財務諸表と付随する注記に報告された金額に影響する見積もり、仮定、判断を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいており、その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産、負債、資本、収益、費用の帳簿価についての判断の基礎となります。前提条件が変更されたり、実際の状況が前提条件と異なる場合、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社の業績が金融アナリストや投資家の予想を下回り、株価が下落する可能性があります。連結財務諸表の作成に使用される重要な仮定や見積もりには、収益認識、株式ベースの報酬、所得税に関するものが含まれます。さらに、収益認識ガイダンスであるASCトピック606「顧客との契約による収益」では、以前のガイダンスよりも多くの判断が必要です。
たとえ買収が株主にとって有益であったとしても、改正・改訂された法人設立証明書や細則、およびデラウェア州法の買収防止条項は、支配権の変更を阻止または妨げる可能性があります。その結果、当社の株価に悪影響を及ぼし、株主が現在の経営陣の交代や解任を試みることができなくなる可能性があります。
改正・改訂された当社の設立証明書と細則、およびデラウェア州法には、支配権の変更を遅らせたり防止したり、当社の普通株式の市場価格よりも高い価格での入札を思いとどまらせたり、当社の普通株式の市場価格や当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます:
•任期をずらして務める機密扱いの取締役会。
•株主総会で提起する事項に関する株主への事前通知要件
•修正および改訂された当社の法人設立証明書および細則の特定の条項を修正するための、圧倒的多数の株主投票要件、および
•株主の承認なしに優先株を発行する権利。これにより、潜在的な敵対的買収者の株式所有権が希薄化する可能性があります。
また、デラウェア州一般法人法の規定の対象となっています。この規定では、通常、保有者による当社株式の取得が取締役会によって事前に承認されているか、その他の特定の条件が満たされない限り、普通株式の15％以上の受益者との企業結合を3年間禁止しています。
これらの条項が存在すると、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格を制限する可能性があります。
改正および改訂された細則では、デラウェア州裁判所と米国連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷となることを規定しています。これにより、株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法場を得ることが制限される可能性があります。
改正および改訂された細則では、デラウェア州法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または訴訟の専属的裁判地をデラウェア州裁判所と規定しています。
•任意の 派生物 請求 または 原因 の アクション 持ってきた オン 私たちの 代わって;
•任意の 請求 または 原因 の アクション 断言します a 違反 の 受託者 義務;
•任意の 請求 または 原因 の アクション に対して 私たち 生じる 下 DGCL;
•生じた請求または訴因 下または 探しているのは 解釈する 私たちの 修正して 改訂された法人設立証明書 または 私たちの 細則の修正および改訂版。 そして
•任意の 請求 または 原因 の アクション に対して 私たち それを です 支配された によって その 内部 事務 教義。
この規定は、取引法によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法第22条は、そのようなすべての証券法訴訟について、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄することを定めています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方がそのような請求を受け入れる管轄権を有します。複数の法域で請求を訴訟する必要がないことや、異なる裁判所から一貫性のない、または反対の判決が下される恐れを防ぐため、とりわけ、当社の改正および改訂された細則では、代替フォーラムの選択に同意しない限り、証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴訟原因を主張する苦情を解決するための専属的フォーラムを米国連邦地方裁判所とすることを規定しています。
デラウェア州の裁判所は、そのようなフォーラムの選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主はフォーラムの独占条項で指定されている方法以外の場所で請求を提起することができます。このような場合、改正および改訂された細則の独占フォーラム条項の有効性と執行可能性を積極的に主張することが期待されます。これには、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して多額の追加費用が必要になる場合があり、その規定が他の法域の裁判所によって執行されるという保証はありません。
これらの独占フォーラムの規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提起することが制限される場合があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。裁判所が、改正・改訂された細則の独占的法廷条項のいずれかが訴訟において適用不能または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での紛争解決に関連してさらに多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。
一般的なリスク要因
私たちの情報技術システムやデータ、または私たちが依存している第三者の情報技術システムやデータが侵害されたり、危険にさらされたりした場合、そのような侵害によって悪影響が生じる可能性があります。
私たちの通常の業務では、私たちと私たちが依存している第三者は、セキュリティインシデントを引き起こす可能性のあるフィッシング、マルウェア、ランサムウェア攻撃など、進化するさまざまなサイバーセキュリティ関連の脅威に直面しています。サイバー攻撃、悪意のあるインターネット上の活動、オンラインとオフラインの詐欺、およびその他の同様の活動は、当社および当社が依存する第三者の機密データおよび情報技術システムの機密性、完全性、可用性を脅かします。このような脅威は蔓延し、増加の一途をたどり、検出がますます難しくなっています。また、従来のコンピューター「ハッカー」、脅威アクター、「ハクティビスト」、組織犯罪の脅威アクター、人員（盗難や悪用など）、洗練された国家、国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから来ています。これらまたは類似の脅威のいずれかがセキュリティインシデントやその他の中断を引き起こし、その結果、無許可、違法、または偶発的な事態につながる可能性があります
当社の機密データや情報技術システム、または当社が信頼する第三者の機密データや情報技術システムの取得、変更、破壊、紛失、変更、暗号化、開示、またはアクセス。セキュリティインシデントやその他の中断により、私たち（および私たちが頼りにしている第三者）がサービスを提供できなくなる可能性があります。
増え続けるサイバーセキュリティの脅威がますます複雑で巧妙になり続ける中、私たちはサイバーインシデントレジリエンスを高めることが必要になってきています。私たちは過去にセキュリティインシデントを経験したことがあり、将来発生する可能性があり、その結果、機密データや機密データへの無許可、違法、または不適切なアクセスが発生する可能性があります。たとえば、2023年1月、特定のテクノロジーシステムに影響を与えるサイバーインシデントを検出しました。インシデントを発見するとすぐに、調査を開始し、連邦法執行機関に通知し、インシデント対応の専門家（全国的に認められた第三者のフォレンジック調査員を含む）とサイバーセキュリティ専門の法律顧問にサービスを依頼しました。必要に応じて、サイバーインシデントの開示に関する契約上の要件に従って、お客様にインシデントを開示しました。このインシデントは業務に大きな支障をきたすことなく管理できましたが、将来他の攻撃が発生しても同様の成功を収めるという保証はありません。
さらに、第三者のサービスプロバイダーへの依存は、サプライチェーン攻撃などの新たなサイバーセキュリティリスクや脆弱性、その他の脅威を当社の事業運営にもたらす可能性があります。私たちは、クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンターの設備、暗号化と認証技術、従業員の電子メール、顧客へのコンテンツ配信、その他の機能を含むがこれらに限定されない、さまざまな状況で重要なビジネスシステムを運用するために、第三者のサービスプロバイダーや技術に頼っています。また、事業を運営するために、他の製品、サービス、部品などの提供を第三者のサービスプロバイダーに頼っています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。第三者のサービスプロバイダーにセキュリティインシデントやその他の障害が発生した場合、私たちは悪影響を被る可能性があります。
私たち（または私たちが頼りにしている第三者）がセキュリティインシデントを経験したり、セキュリティインシデントを経験したと判断された場合、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、追加の報告要件や監督、機密データ（個人データを含む）処理の制限、訴訟（集団訴訟を含む）、補償義務、否定的な公開などの悪影響が生じる可能性があります風評被害、金銭的資金の流用、当社の事業の中断（（データの可用性を含む）、経済的損失、およびその他の同様の損害。セキュリティインシデントやそれに伴う結果により、お客様は当社のサービスの利用をやめたり、新規顧客が当社のサービスを利用できなくなったり、当社の事業の成長と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
セキュリティインシデントからの保護を目的としたセキュリティ対策を実施し、サイバーインシデントのレジリエンスを高めるための対策を講じていますが、これらの対策が進化し続けるサイバー脅威の状況に対して有効であるという保証はありません。私たちは脆弱性を検出して軽減するための対策を講じていますが、脆弱性を悪用するために使用される脅威や技術は頻繁に変化し、本質的に洗練されていることが多いため、すべての脆弱性を検出して修復できるとは限りません。したがって、このような脆弱性は悪用される可能性はありますが、セキュリティインシデントが発生するまで検出されない可能性があります。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置の策定と展開が遅れる場合があります。これらの脆弱性は、私たちのビジネスに重大なリスクをもたらします。サイバーインシデントに関連する費用を軽減するためにサイバー保険を維持していますが、サイバー保険の補償範囲が、当社のプライバシーとセキュリティ慣行から生じる責任から私たちを守ったり、軽減したりするのに十分であるかどうか、そのような補償が引き続き商業的に妥当な条件で利用できるのか、あるいはそのような補償が将来の請求に支払われるのかは定かではありません。
当社の普通株式が大量に売却された場合、またはそのような売却が行われる可能性があると認識された場合、当社の株価は下落する可能性があります。
株主のいずれかが当社の普通株式を大量に売却した場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、それにより、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。当社の普通株式の大量売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、経営陣の注意をそらして事業に損害を与える可能性のある証券集団訴訟に巻き込まれる可能性があり、保険の適用範囲がすべての費用と損害をカバーするのに十分ではない場合があります。
株式市場では、時折、価格や取引量の大幅な変動を経験し、それがテクノロジー企業の普通株式の市場価格に影響を与えています。これらの広範囲な市場変動により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。過去には、特定の企業の有価証券の市場価格が不安定な時期が続いた後、その会社に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。証券クラス訴訟は、多くの場合、事業部門の売却や支配権の変更など、特定の重要な商取引に続いて行われます。私たちは将来、この種の訴訟に巻き込まれる可能性があります。訴訟はしばしば費用がかかり、経営陣の注意とリソースを奪い、私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、財務報告に関する適切かつ効果的な内部統制を策定し、維持する義務があります。これらの内部統制の妥当性を維持しないと、投資家の当社に対する信用、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、サーベンス・オクスリー法第404条に従い、とりわけ財務報告に対する内部統制の有効性について、経営陣による報告書を毎年提出することが義務付けられています。この評価には、財務報告の内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示が含まれます。
内部統制の評価とテストの過程で、財務報告に対する内部統制に重大な弱点が1つ以上あることが判明した場合、財務報告に対する内部統制が有効であるとは断言できなくなります。私たちは財務報告プロセスについて一定の手続きと管理を確立していますが、これらの取り組みによって将来の財務諸表の修正が妨げられるという保証はありません。将来的に重大な弱点を修正したり、評価、テスト、必要な修正をタイムリーに完了できなくなる可能性があります。
財務報告の内部統制を維持できなければ、財務状況や経営成績を正確に報告する能力が著しく阻害される可能性があります。財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けられない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、普通株式の市場価格が下落し、ナスダック株式市場、SEC、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正できなかったり、上場企業に必要なその他の効果的な管理システムを実装または維持しなかったりすると、将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。
現行、新規、提案されている税法や規制の解釈と適用に不確実性があると、当社の納税義務と実効税率に重大な影響を及ぼす可能性があります。
私たちが適用している、または私たちが運営している税制は未定であり、大幅に変更される可能性があります。既存または将来の税法に関連する追加ガイダンスの発行、または現在または将来の米国大統領政権、議会、または米国外の管轄区域を含む他の管轄区域の税務当局によって提案または実施される税法または規制の変更は、当社の納税義務と実効税率に重大な影響を与える可能性があります。このような変更が、関連する不確実性の結果を含め、当社、サプライヤー、メーカー、またはお客様に悪影響を及ぼす場合、これらの変更は当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2022年から、2017年の減税・雇用法により、発生した年に研究開発費を直ちに控除するオプションが廃止され、納税者はそのような支出を税務上の目的で5年間にわたって償却することが義務付けられています。この条項の最も大きな影響は、条項が施行された課税年度である2022年の現金納税義務に対するものですが、その影響は5年の償却期間にわたって年々減少し、6年目には重要ではない金額になります。
さまざまな法域で支払う税額は、米国を含むさまざまな法域の税法が当社の国際的な事業活動に適用されるか、税率、新規または改正された税法、または税法と政策の解釈と、当社の企業構造や会社間の取り決めに沿った方法で事業を運営できるかどうかによって異なります。当社が事業を展開する管轄区域の税務当局は、当社の会社間取り決めに基づく会社間取引の価格設定方法論に異議を唱えたり、特定の法域に帰属する収益と費用に関する当社の決定に同意しない場合があります。このような課題や意見の相違が生じて私たちの立場が維持されなかった場合、追加の税金、利息、罰金を支払う必要があり、その結果、1回限りの税金、実効税率の引き上げ、キャッシュフローの減少、事業全体の収益性の低下につながる可能性があります。当社の財務諸表には、このような不測の事態に備える十分な準備金が反映されていない可能性があります。同様に、税務当局は、国際租税条約では「恒久的施設」と呼ばれることが多い課税関係を確立していないと当社が考える管轄区域で、当社が課税対象であると主張することができます。そのような主張が成功すれば、1つ以上の法域で予想される納税義務が増える可能性があります。
純営業損失の繰越を利用する能力は限られているかもしれません。
私たちは歴史の中で純営業損失を被ってきました。以下に説明する制限を条件として、未使用の純営業損失は、適用される税法により当該純営業損失の期限が切れる場合を除き、将来、当社が収益性を達成した場合に、将来の課税所得を相殺するために繰り越すことができます。現行法では、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した未使用の米国連邦純営業損失は失効せず、無期限に繰り越すことができますが、そのような連邦純営業損失繰越の控除額は課税所得の80％に制限されています。さまざまな州が現行の連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。さらに、改正された1986年の内国歳入法の第382条または同法により、連邦純営業繰越を利用する能力が制限される場合があります。制限は、「所有権の変更」が発生した場合に適用されます。これは通常、当社の所有権が（価値で）50％ポイントを超える変化と定義されます。
特定の株主または株主グループによる過去3年間にわたる株式。州税法の同様の規定が適用され、州の純営業損失の繰越額の使用を制限する場合もあります。新規株式公開による場合も含め、過去または将来の当社の株式所有権の変化は、変更前の純営業損失の繰越を活用する能力に重大な影響を与える所有権の変更を引き起こした、または引き起こす可能性があります。さらに、さまざまな法域での純営業損失の繰越の使用が停止されるか、その他の制限の対象となる期間がある場合があります。したがって、課税所得を相殺するために純営業損失の繰越額を使用する当社の能力は、州レベルで適用されるそのような制限または特別な規則の対象となる可能性があり、それが当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 |
(a) 2023年6月30日までの3か月間の株式の未登録売却
該当しません。
(b) 登録株式の売却による収益の使用
該当しません。
(c) 登録者による株式の購入
該当しません。
[なし]。
該当しません。
該当しません。
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示す 番号 | | 説明 |
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| 4.1 | | 2023年株式インセンティブプラン（2023年5月24日に提出されたフォームS-8（ファイル番号333-272181）の登録者登録届出書の別紙4.5を参照して組み込まれています）。 |
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| 4.2 | | 2023年株式インセンティブ制度（2023年5月24日に提出された登録者の最新報告書、フォーム8-K（ファイル番号333-272181）の別紙4.6を参照して組み込まれています）に基づく制限付株式ユニット付与通知および制限付株式ユニット授与契約の形式）。 |
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| 31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定。 |
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| 31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。 |
| |
| 32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定。 |
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| 32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
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| 101 | | インラインXBRL（拡張可能なビジネス報告言語）でフォーマットされた、2023年6月30日までの3か月間の登録者の四半期報告書の次の資料です。（i）2023年6月30日および2022年12月31日の連結貸借対照表、（ii）2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月の連結損益計算書/（iii）連結包括利益計算書/（2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月の（iv）2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の連結キャッシュフロー計算書）と (v) 未監査の連結財務諸表の注記。 |
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| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
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| * | ここに提出しました。 |
| ** | これらの証明書は、米国連邦法第18条第1350条に従ってこの四半期報告書に添付することのみを目的として提供されたものであり、1934年の証券取引法第18条の目的で提出されたものではなく、提出日より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、登録者の提出書類に参照して組み込むことはできません。 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| | | ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド |
| 日付: | 2023年8月10日 | | 作成者: | /s/ ユージーン・J・ネストロ |
| | | | ユージーン・J・ネストロ |
| | | | 最高財務責任者
(最高財務会計責任者) |
