修正および改訂された投資家権利契約の第1修正
修正および改訂された投資家の権利に対するこの最初の修正
合意（この「修正」）は7月の時点で締結されます [●]、2023年、（i）デラウェア州の法人である BigBear.ai Holdings, Inc.（以下「当社」）、（ii）デラウェア州の有限責任組合であるAE BBAIアグリゲーター、LP（「AEアグリゲーター」）、（iii）デラウェア州の有限責任会社であるBBAI Ultimate Holdings、LLC（「アルティメット・ホールディングス」）、およびAEアグリゲーターおよびその許可された譲渡者（定義どおり）によって本投資者権利契約の共同契約を締結した企業（以下「パートナー」、およびそれぞれ「パートナー」）、（iv）デラウェア州の有限責任会社であるGigAcquisitions4、LLC（以下「スポンサー」）、（v）オッペンハイマー・アンド・カンパニー株式会社および野村証券インターナショナル（以下「本来の引受者代表者」）、（vi）ウィリアム・ブレア・アンド・カンパニー合同会社、L.L.C.、BMOキャピタル・マーケッツ株式会社（および元の引受代表者、「金融サービス担当者」）、および（vii）2021年12月6日付けの修正および改訂された投資家権利契約の署名ページに他の保有者として記載されている人物（「投資家権利契約」）」）と、「その他の所有者」（総称して「その他の所有者」）としてジョインダーを実行する他の個人。本書では、会社、パートナー、スポンサー、原発引受人代表者、およびその他の保有者をそれぞれ「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼びます。ここで定義されていないすべての大文字の用語は、投資家権利契約に記載されているものと同じ意味を持つものとします。
リサイタル
A. 投資家権利契約のセクション5.4では、(i) 会社、(ii) パートナーが締結直後にパートナーが受益所有する普通株式の10％以上を占める普通株式を共同で受益所有している限り、パートナー、および (iii) いずれにしても、少なくとも合計で50％（50％）以上を保有している保有者の書面による同意により、その条件を修正できると規定しています。保有者が受益的に所有する登録可能な有価証券の。
B. 当社と両当事者は、取締役会の規模が10名に縮小されたことを反映して、投資家権利契約を修正したいと考えています。
したがって、上記の前提条件と、その受領および十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のことに合意します。
合意
以下に定める相互の約束、契約、条件を考慮して、両当事者は以下のとおり相互に合意します。
1.セクション2.1 (a)。これにより、投資家権利契約のセクション2.1（a）が修正され、次のように完全に書き直されます。
「(a) 取締役会の構成。クロージングの時点で、各パートナーとスポンサーは、共同ではなく別々に、両当事者が登録可能な有価証券を記録保持しているか、または受益的に所有している限り、取締役会の構成が11人以下になるために必要なすべての措置を講じることに同意します
(11) 本第2条に従って指名された取締役。最初は (i) 7人がパートナーによって指名され、その後は本投資家権利契約のセクション2.1 (b) またはセクション2.1 (d) に従って指名されます (それぞれ「パートナー取締役」)。そのうち少なくとも4人は、該当する独立性要件をすべて満たすものとする（うち少なくとも2人を含む）独立して（取締役会の監査および報酬委員会の委員を務める）、（ii）そのうち3人がスポンサーによって指名され、その後この投資家権利契約のセクション2.1（c）またはセクション2.1（d）に従って指定されています（それぞれ、
「スポンサーディレクター」）、そのうち少なくとも1人は、適用されるすべての独立性要件（取締役会の監査委員会で議長を務め、報酬委員会でメンバーを務めるのに十分な独立性を持っていることを含む）を満たし、（iii）そのうちの1人はスポンサーとパートナーの相互合意により共同で指名され、その共同取締役は該当する独立性の要件をすべて満たすものとします。クロージングの時点で、スポンサーとパートナーはそれぞれ、共同ではなく別々に、当該当事者が登録可能な有価証券を記録または受益的に所有している限り、前述の取締役を3つのクラスの取締役に分け、各クラスの取締役を3年の任期で交代させるために必要なすべての措置を講じることに同意します。クラスI取締役の最初の任期は、取締役が選出されるPubCoの2022年の年次株主総会の直後に満了します。クラスIIの取締役の最初の任期は、取締役が選出されるPubCoの2023年の年次株主総会の直後に満了します。クラスIIIの取締役の最初の任期は、取締役が選出されるPubCoの2024年の年次総会の直後に満了します。」
2.権利放棄。両当事者は、本契約の日付より前に、(a) 取締役の数が取締役10人に減少したことによって生じた可能性のある投資家権利契約の違反を放棄することに同意します。
3. その他。
3.1修正の効果。この修正条項に規定されている場合を除き、投資家権利契約の条項は変更されず、引き続き完全に効力を有するものとします。
3.2修正全文。本修正条項および投資者権利契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の当事者間に存在する、本契約の主題に関連するその他すべての書面または口頭による合意は明示的に取り消されます。
3.3対応物。この修正条項は、いくつでも対応するもので執行することができ、それぞれが原本と見なされ、すべてを合わせると1つの同じ文書を構成します。
(署名ページは続きます)
その証拠に、この修正条項は、上記の最初の日付と年に施行されました。
会社:
BIGBEAR.AI ホールディングス株式会社
投稿者：名前：アマンダロング
役職:最高経営責任者
スポンサー：ギガアクイジションズ4、LLC
投稿者：名前：アヴィ・S・カッツ博士
役職:最高経営責任者
[修正および改訂された投資者権利契約の第1修正]
パートナー:
BBAI アルティメット・ホールディングス合同会社
投稿者：名前：アマンダロング
役職:最高経営責任者
エースベイビーアグリゲーター、LP
投稿者:AE BREED GP, LLC
その:ゼネラルパートナー
投稿者：名前：カーク・コナート
タイトル:大統領
[修正および改訂された投資者権利契約の第1修正]