エキシビション10.3
機密
括弧で囲んだアスタリスクで識別される特定の機密情報」[*****]」は、（I）重要ではなく、（II）公に開示すると競争上有害になるため、この展示からは省略されています。
テクノロジーアクセス契約その間で
Gevo, Inc.、
フィリップス６６ 社、
そして
アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニー
2023年5月5日に有効になります
#4874-4159-4960v18
目次
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目次（続き）
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テクノロジーアクセス契約
この技術アクセス契約（以下「契約」）は、次の日に発効します [⚫]、2023年（「発効日」）は、デラウェア州の企業であるGevo, Inc.（「Gevo」）、デラウェア州の企業であるフィリップス６６ 社（「P66」）、およびデラウェア州の企業であるアーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニー（「ADM」、および「潜在的なパートナー」であるP66とともに）の間で決定されます。ここでは、Gevo、P66、ADMをそれぞれ個別に「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼びます。本契約で使用される大文字の用語は、第1.01条の用語に帰属する意味を持ちます。
一方、デラウェア州の企業であるAxens North America, Inc.（「Axens」）とGevoは、2021年9月22日に発効するエタノールとジェットのコラボレーションに関する特定のマスターフレームワーク契約（「マスターフレームワーク契約」）を締結しました。これに基づいて、Axensは（i）米国内の独占分野でGevoに独占的にAxensサービスを提供し、（ii）第三者に雇用されないことに同意しました。いずれの場合も、マスターフレームワーク契約の期間中、PDPサービスを実施する当事者、または米国の独占分野に関するライセンスを付与する当事者。
一方、P66とADMは、とりわけ持続可能な航空燃料を開発するために1つ以上の事業体の設立を検討しています。これに関連して、P66、ADM、または任意の合弁会社は、米国で持続可能な航空燃料の生産を目的とする3つの施設に関連して、Axensサービスを受ける権利とAxensプロセスの使用許可を求める権利を求めています。そして
一方、本契約の締結と同時に、GevoとAxensは添付の別紙Aの形式で副契約（「Axens側契約」）を締結します。
さて、したがって、ここに定められた相互の契約と合意を考慮し、法的拘束力を有することを意図して、本契約の両当事者は以下のように合意します。
「訴訟」とは、民事、刑事、規制、その他を問わず、あらゆる性質の訴訟、訴訟、苦情、仲裁、評価、審査、請求、訴訟、手続き、引用、召喚状、審査、監査、審査、審査、調査、または調査を、政府当局または仲裁人によるまたは前で行うあらゆる行為を意味します。
「ADM」は前文にある意味です。
「アフィリエイト」とは、直接的または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、その個人を所有しているか、その個人によって所有されているか、その個人によって管理されているか、その個人と共通の支配下にある事業体を指します。前述の目的上、個人の「所有権」または「管理」とは、企業が直接的または間接的に、個人を指示または引き起こす権限を持っていることを意味します
議決権のある有価証券の所有によるものであれ、契約によるものであれ、その他の方法によるものであれ、その個人の管理と方針の指示です。
「合意」は前文にある意味です。
「該当するマイルストーン記録」とは、セクション5.07 (a) (ii) で定義されている意味です。
「該当する製造記録」とは、セクション5.07 (a) (i) で定義されている意味です。
「認定アドバイザー」とはセクション5.07（c）で定義されている意味です。
「承認された人員」とはセクション5.07（c）で与えられた意味です。
「Axens」はリサイタルで与えられた意味です。
「Axensプロセス」とは、発効日現在のマスターフレームワーク契約に定められた意味です。
「Axens Services」とは、発効日現在のマスターフレームワーク契約で定義されている「サービス」を意味します。
「アクセンス・サイド・アグリーメント」とはリサイタルで出てきた意味です。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはシカゴ、イリノイ、テキサス、ヒューストン、またはコロラド州デンバーの商業銀行が法律で営業休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。
「商業運営日」とは、任意のJV施設に関して、次の日付を意味します。 [*****].
「機密情報」とは第8.01条の意味があります。
「CSA」はセクション3.01（a）で与えられた意味です。
「発効日」は前文にある意味です。
「ESA」とはセクション3.01（b）で与えられた意味です。
「デフォルトイベント」の意味は6.01項にあります。
「独占フィールド」とは、発効日現在のマスターフレームワーク契約に定められた意味です。
「独占的」とは、発効日現在のマスターフレームワーク契約に定められた意味です。
[*****]
「最初のマイルストーン」とはセクション5.01（a）の意味です。
2
「最初のマイルストーン支払い」の意味は、セクション5.01（a）にあります。
「4番目のマイルストーン」とはセクション5.01 (d) の意味です。
「4番目のマイルストーン支払い」の意味は、セクション5.01 (d) にあります。
「Gevo」は前文にある意味です。
「政府機関」とは、問題または個人について法的管轄権を有する連邦、国、外国、地域、州、地方自治体、行政区分、政府、司法、公的機関、法定機関、裁判所、裁判所、機関、機関、機関、団体または団体（規制機関、機関、団体を含む）を意味します。
「投資適格譲受人」とはセクション8.15 (b) に定める意味です。
「JVエンティティ」とは、（i）1つ以上のJVファシリティを直接的または間接的に所有し、（ii）P66とADMがそれぞれ最初に持分を保有し、当初は合わせて直接的または間接的に過半数の株式を保有する個人を意味します。
「JV施設」とは、(i) イリノイ州ディケーターにあるエタノール湿式粉砕施設、(ii) アイオワ州シーダーラピッズの乾式工場、(iii) ネブラスカ州コロンバスにある乾式工場および熱電併給プラント (いずれもアクセンス法を採用して再生可能な炭化水素を生産するために設置された) と、指定された既存の製粉施設から少なくとも一部を調達したエタノールを意味します。「JV施設」とは、そのような施設を個別に指します。
「法律」とは、いずれかの政府機関によって制定、発行、公布された、憲法、法令、法令、条例、規則、指令、条例、規則、指令、条約、規範または規制、ならびに差し止め命令または最終的な控訴不能な判決、または前述の解釈を意味します。
「損失」とは、費用、請求、税額控除の喪失、その他の環境属性、負債、罰金、損害、費用、訴因、訴因、訴訟、または判決のことです。これには、合理的な弁護士およびパラリーガルの費用、ならびにすべての訴訟費用および専門家の費用（弁護および和解の費用を含む）が含まれますが、これらに限定されません。
「マスターフレームワーク契約」とは、リサイタルで述べた意味です。
[*****]
「マイルストーン支払い」とは、最初のマイルストーン支払い、2番目のマイルストーン支払い、3回目のマイルストーン支払い、および4番目のマイルストーン支払いを総称して指します。「マイルストーン支払い」とは、そのようなマイルストーン支払いを個別に指します。
「マイルストーン」とは、第1マイルストーン、第2マイルストーン、第3マイルストーン、第4マイルストーンを総称して意味し、「マイルストーン」はそのようなマイルストーンを個別に意味します。
[*****]
3
「P66」は前文にある意味です。
「パーティー」や「パーティー」は前文にある意味です。
「PDP」とは、発効日現在のマスターフレームワーク契約に定められた意味です。
「許可された支配権の変更」とは、セクション4.02（b）に記載されている意味です。
「個人」とは、個人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、法人、信託、非法人組織、または政府当局、またはそれらの部門または機関を意味します。
「潜在的なパートナー」とは、前文にある意味です。
「再生可能な炭化水素」とは、トウモロコシのエタノールから製造される持続可能な航空燃料、再生可能なディーゼル、または再生可能なガソリンブレンド原料を意味し、その製造にはアクセンス法を利用します。
「制限付きエンティティ」とは [*****]および「制限付きエンティティ」とは、そのような各エンティティを個別に指します。
「制限期間」とは、それ以降に始まる期間のことです [*****].
「ロイヤリティ補償」とはセクション5.02の意味があります。
「ロイヤリティ補償上限」とはセクション5.03の意味です。
「ロイヤリティ補償期間」とは5.03項の意味です。
「ロイヤリティ補償年」とは、各JV施設について、最初はそのJV施設の商業運営日に始まり、その後はロイヤリティ補償期間を通じて、当該JV施設の商業運営日の各記念日に始まる連続12か月間の期間を意味します。
「セカンドマイルストーン」とはセクション5.01 (b) の意味です。
「2回目のマイルストーン支払い」の意味は、セクション5.01（b）にあります。
「用語」の意味は7.01項にあります。
「原因発効日の解約」とは、7.03 (a) 項の意味があります。
「原因通知による終了」とは、7.03 (a) 項の意味があります。
「便宜上の解約発効日」の意味は第7.02条にあります。
「3番目のマイルストーン」とは、セクション5.01 (c) に記載されている意味です。
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「3番目のマイルストーン支払い」の意味は、セクション5.01（c）にあります。
| (a) | 本契約における展示物、記事、セクション、サブセクション、およびその他の細分化への言及はすべて、明示的に別段の定めがない限り、または本契約に対応する展示物、記事、セクション、サブセクション、およびその他のサブディビジョンを指します。ここで言及されている展示品はここに添付されています。 |
| (b) | 本契約の記事、セクション、サブセクション、またはその他の細部の冒頭に記載されているタイトルは、便宜上のものであり、本契約のいかなる部分を構成するものでもなく、本契約の文言を解釈する際には無視されるものとします。 |
| (c) | 「本契約」、「本規約」、「本規約」、「本契約」、および「本契約」という言葉、および同様の意味を持つ言葉は、明示的に制限されていない限り、本契約全体を指し、特定の条項、セクション、サブセクション、またはその他の細分化を指すものではありません。「この記事」、「このセクション」、「このサブセクション」、および同様の意味を持つ言葉は、そのような言葉が出てくる記事、セクション、またはサブセクションのみを指します。 |
| (d) | 「含む」という言葉は（さまざまな形で）「含むがこれに限定されない」という意味です。 |
| (e) | 「米国」という言葉はアメリカ合衆国を意味し、「連邦」と「連邦」という言葉は米国連邦を意味し、「州」という言葉は米国のすべての州を意味します。「$」または「ドル」への言及はすべて、米ドルへの言及とみなされます。 |
| (f) | 男性的、女性的、または中立的な性別の代名詞は、他の性別を示し、それを含むものと解釈されます。単数形の単数形の単語、用語、タイトル（本書で定義されている用語を含む）は、文脈上別段の定めがない限り、複数形を含むものと解釈されます。 |
| (g) | 通知の最終日、または本契約で要求または許可されている行為の遂行の最終日が営業日ではない場合、その通知または措置の履行にかかる期間は、翌営業日に延長されるものとします。 |
| (h) | リストで使用される「または」という言葉は、リストされている項目が互いに排他的であることを示すものではなく、「または」を意味するものとします。 |
| (i) | 法律、契約、合意、またはその他の文書への言及とは、随時修正、補足、変更、または置き換えられる契約、合意、またはその他の文書を指します（疑義を避けるために、アクセンス側契約またはマスターフレームワーク契約に言及する場合は、セクション4.01に従って随時修正、改訂、補足、変更、または置き換えられる）。 |
| (j) | 個人への言及には、その人の後継者および許可された譲受人が含まれるものとします。 |
| (k) | 情報や文書に関して「配達済み」、「提供済み」、「家具付き」、「提供済み」、「提供済み」、または同様の意味を持つ言葉は、そのような情報を意味します |
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| または書類が物理的または電子的に関連する受領者に届けられました。 |
| (l) | 「範囲で」という語句は、その対象がどの程度まで及ぶかを意味するものであり、単に「もし」という意味ではありません。 |
| (a) | Gevoは、本契約の締結、本契約に基づく義務の履行、および本契約に基づく取引の完了に必要なすべての組織的権限と権限を備えた、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。Gevoは、事業を行うための正式な資格または免許を取得しており、そのような資格またはライセンスが必要な各法域で良好な状態にあります。 |
| (b) | Gevoによる本契約の執行、履行、および履行は、Gevo側のすべての必要な企業行動によって正当かつ有効に承認されており、(i) Gevoの組織文書の規定に違反したり、(ii) Gevoが当事者である契約、合意、取り決めの条件または適用法に違反したり、履行を早めたりすることはありません。 |
| (c) | 本契約はGevoによって正当かつ有効に締結されており、（他の当事者による正当な承認、履行、および引き渡しを前提として）Gevoの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本契約の条件に従ってGevoに対して法的強制力があります。ただし、その執行可能性は、債権者の権利全般に影響を与える適用可能な破産法および一般的な公平な原則によって制限される場合があります。執行可能性の問題が衡平法上の手続きで考慮されるのか、それとも法律で審理されるのかについて。 |
| (d) | (i) 係属中の訴訟はありません。また、Gevoの知る限り、法律上または衡平法上、Gevoまたはその資産に対して脅迫または影響を与える訴訟はありません。(ii) Gevoの知る限り、そのような訴訟の根拠はありません。(iii) 現在、Gevoまたはその事業または資産に対する、または影響を与える政府当局による未解決の判決、法令、命令はありません。いずれの場合も、個別に、または全体として、（A）Gevo'sに重大な悪影響を及ぼすと合理的に期待できない訴訟、判決、法令、命令を除きます本契約に基づく義務を履行する能力、または (B) 本契約の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼすこと。 |
| (e) | Axens側契約に従い、Gevoは（i）米国内の独占分野でAxensプロセスを使用する独占的ライセンスと、（ii）米国内の独占分野でAxensからAxensサービスを受ける独占的権利を有します。 |
| (f) | マスターフレームワーク契約とアクセンス側契約はそれぞれ完全に効力を有し、Gevoの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、執行可能です |
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| Gevoに関してはそれぞれの条件に従い、Gevoの知る限りではAxensです。Gevoは、通知または期間の満了、あるいはその両方の有無にかかわらず、マスターフレームワーク契約またはAxens側契約に基づく重要な権利または義務の終了、取り消し、促進、または重大な利益の喪失を引き起こすような事象は発生していません。そして |
| (g) | Gevoは、発効日に存在していたマスターフレームワーク契約およびアクセンス側契約のそれぞれの真実、正確、完全なコピーを、いずれの場合も、そのすべての修正、別紙、附属書、またはその他の補足情報とともに、P66とADMのそれぞれに提供していました。 |
| (a) | P66は、本契約の締結、本契約に基づく義務の履行、および本契約に基づく取引の完了に必要なすべての組織的権限と権限を備えた、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人です。P66は、事業を行うための正式な資格または免許を取得しており、そのような資格またはライセンスが必要な各法域で良好な状態にあります。 |
| (b) | P66による本契約の執行、履行、および履行は、P66側で必要なすべての企業行動によって正当かつ有効に承認されており、(i) 組織文書の規定に違反したり、(ii) P66が当事者である契約、合意、取り決めの条件、または適用法に違反したり、履行を早めたりすることはありません。 |
| (c) | 本契約はP66によって正当かつ有効に締結されており（他の当事者による正当な承認、履行、および引き渡しを前提として）、P66の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本契約の条件に従ってP66に対して法的強制力があります。ただし、その法的強制力は、債権者の権利全般に影響を与える適用される破産法および一般衡平原則によって制限される場合があります。執行可能性の問題は、株式訴訟または法律訴訟で考慮されます。そして |
| (d) | (i) P66の知る限り、法律上または衡平法上、P66またはその資産に対して、または影響を与える恐れのある訴訟はありません。(ii) P66の知る限り、そのような訴訟の根拠はありません。(iii) 現在、P66またはその事業または資産に対して、または影響を与える政府当局による未解決の判決、法令、命令はありません。個別に、または全体として、(A) P66の能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できなかったような訴訟、判決、法令、命令について本契約に基づく義務を履行すること、または (B) 本契約の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼすこと。 |
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| (a) | ADMは、本契約の締結、本契約に基づく義務の履行、および本契約に基づく取引の完了に必要なすべての組織的権限と権限を備えた、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある法人です。ADMは、事業を行うための正式な資格または免許を取得しており、そのような資格またはライセンスが必要な各法域で良好な状態にあります。 |
| (b) | ADMによる本契約の執行、履行、および履行は、ADM側で必要なすべての企業行動によって正当かつ有効に承認されており、(i) ADMの組織文書の規定に違反したり、(ii) ADMが当事者である契約、合意、取り決めの条件、または適用法に違反したり、履行を早めたりすることはありません。 |
| (c) | 本契約はADMによって正当かつ有効に締結されており、（他の当事者による正当な承認、履行、および引き渡しを前提として）ADMの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本契約の条件に従ってADMに対して法的強制力があります。ただし、その法的強制力は、債権者の権利全般に影響を与える適用される破産法によって、また次のいずれかにかかわらず、一般衡平法によって制限される場合があります。執行可能性の問題は、株式訴訟または法律訴訟で考慮されます。そして |
| (d) | (i) ADMの知る限り、法律上または衡平法上、ADMまたはその資産に対して、または影響を与える恐れのある訴訟はありません。(ii) ADMの知る限り、そのような訴訟の根拠はありません。(iii) 現在、ADMまたはその事業または資産に対する、または影響を与える政府当局による未解決の判決、法令、命令はありません。個別に、または全体として、(A) ADMの能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できなかったような訴訟、判決、法令、命令について本契約に基づく義務を履行すること、または (B) 本契約の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼすこと。 |
| (a) | コンサルティングサービス契約。JV施設でのAxensプロセスの適用に関して、潜在的なパートナーまたはJV事業体からの要求に応じて、Gevoはコンサルティングサービス契約（「CSA」）に従って最大20時間の非独占的なコンサルティングサービスを提供します。その形式は、両当事者が相互に合意したものとし、潜在的なパートナーまたは合弁会社に、Gに支払う対価以外の追加費用は発生しません。第5条に従ってエボします。 |
| (b) | エンジニアリングサービス契約。合弁施設でのAxensプロセスの適用に関して、潜在的なパートナーまたはJV事業体からの要求に応じて、Gevoは低炭素強度（CI）プロセスの設計と開発のためのサービスを提供します。 |
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| エンジニアリングサービス契約（「ESA」）に基づくアクセンスプロセスの適用に関連するエンジニアリングサポート。その形式は、両当事者が相互に合意し、当該ESAが検討する追加対価をGevoに支払うことを条件とします。 |
| (c) | 知的財産。本契約の各当事者、CSAまたはESAは、本契約またはそのようなCSAまたはESAの発効日より前に、または履行以外に、当事者が取得、考案、作成、開発、または実用化した独自の知的財産に対する完全な権利、権原、および利益を保持します。本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約の当事者、CSAまたはESA、またはそのようなCSAまたはESAには、いかなる権利またはライセンスも付与されません。本契約の履行を通じて当事者によって作成されたすべての知的財産は、両当事者間と同様に、当該知的財産を創出する当事者が所有するものとします。 |
| (a) | 制限期間中、許可された支配権の変更に関連する場合を除き、P66もADMも、投資、売却、リースバック取引、その他の処分を含め、合弁事業体のそれぞれの持分の全部または一部を制限付事業体または制限付事業体の関連会社に売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡しません。 |
| (b) | 本契約のいかなる条項も、P66またはADMが許可された支配権の変更を締結または完了することを禁止するものではありません。「許可された支配権の変更」とは、P66とADMのそれぞれについて、一方ではP66またはADMまたはそれぞれの関連会社と、制限付事業体による、または関与する合併、統合、株式交換、公開買付け、企業結合、売買（株式または資産の過半数による）、再編、資本増強、清算、解散、または同様の取引を意味します。一方、制限付き事業体の関連会社。その結果、JVエンティティまたはJVファシリティは、直接的または間接的に、制限付きエンティティによって所有されますまたは制限付事業体の関連会社、またはP66またはADMが制限付事業体または制限付事業体の関連会社を直接的または間接的に所有することになるもの。いずれの場合も、JV事業体またはJV施設を制限対象事業体に譲渡するという主かつ特定の目的には影響しません。 |
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| (a) | [*****](「最初のマイルストーン」)、 [*****](「最初のマイルストーン支払い」); [*****]; |
| (b) | [*****](「第二のマイルストーン」)、 [*****](「2回目のマイルストーン支払い」); |
| (c) | [*****](「第三のマイルストーン」)、 [*****](「3回目のマイルストーン支払い」); そして |
| (d) | [*****](「第4のマイルストーン」)、 [*****](「4番目のマイルストーン支払い」)。 |
[*****]
| (a) | 各JV施設について、「ロイヤリティ補償期間」とは、当該JV施設の商業運営日から始まり、(i) 当該JV施設の商業運営日から5年後、および (ii) 当該JV施設に関してGevoが支払いを受けた日（規定どおりに行われたマイルストーン支払いによるものかどうか）のうちいずれか早い方に終了する期間です。セクション5.01（割り当てられているとおり） |
10
| セクション5.03 (b)) に従って、またはセクション5.02に従って支払われるロイヤリティ報酬 (x) に等しい合計金額 [*****]乗算 (y) [*****](各JV施設に関するこの第 (ii) 項、「ロイヤリティ補償上限」)。 |
| (b) | セクション5.01に規定されているようにマイルストーン支払いを行った各JV事業体は、Gevoに随時書面で通知することで、そのようなマイルストーン支払いの一部または全部を1つ以上のJV施設（他のJV事業体が所有するJV施設を含む）に割り当てまたは再割り当てすることができます。ただし、疑義を避けるために、（i）そのようなマイルストーン支払い（またはその一部）合弁施設のそれぞれのロイヤリティ補償上限に二重にカウントすることはできません。また、(ii) 本第5.03 (b) 条を使用して、マイルストーン支払いのGevoへの支払いを遅らせることはできません。Gevoに支払うべきロイヤルティ補償。 |
| (c) | 本契約にこれと矛盾する定めがあっても、本契約に基づいてJV施設に関してGevoに支払われる報酬の合計は、マイルストーン支払いまたはロイヤルティ報酬のいずれによって支払われるかを問わず、 [*****]. |
| (a) | 報告要件と記録。 |
| (i) | 生産レポートと記録。各JVファシリティのロイヤリティ補償期間中に、潜在的なパートナーは、該当するJVエンティティに、再生可能な炭化水素の数に関するJVファシリティの記録を維持させるものとします。 |
11
| そのような合弁会社によって直前の暦年に作成されました（そのような記録「該当する生産記録」）。 |
| (ii) | マイルストーンレコード。各マイルストーンに関して、またそのようなマイルストーンが発生するまでの間、潜在的なパートナーは、該当する各合弁会社に、必要に応じて、その決定の基礎となる該当する合弁会社の記録を保持させるものとします。 [*****]（2番目のマイルストーンです）、 [*****]（3番目のマイルストーンです）と [*****]（4番目のマイルストーン）（このような各マイルストーンに該当する記録、「該当するマイルストーン記録」）。 |
| (b) | 監査権。契約期間中に1度を超えない頻度で、Gevoからの書面による要求があり、かつ該当するJV事業体に30日前に書面で通知した上で、潜在的パートナーは、直前の暦の間に（i）該当するJV施設の再生可能炭化水素生産の監査を実施する目的でのみ、当該JV事業体に対し、該当する生産記録および該当するマイルストーン記録のコピーをGevoに提供させるものとします。年と (ii) 任意のマイルストーンの発生日。いずれの場合も、記載されている追加の制限があります以下のセクション5.07 (c) にあります。 |
| (c) | 守秘義務とその他の制限。各JV事業体は、該当する生産記録および該当するマイルストーン記録の全部または一部を、Gevoに雇用されている特定の人員（総称して「承認対象者」）、またはGevoが雇用する第三者の会計サービスまたは監査サービスプロバイダー（以下、該当するJV事業体が合理的に受け入れる）に制限する権利を留保します。GevoとJV主体は、各当事者にとって合理的に満足できる条件で慣習的な「クリーンチーム」契約を締結するものとします。この契約には、とりわけ、認定担当者または認定アドバイザーが作成し、Gevo内でさらに配布される予定のレポートやその他の資料は、該当するJVエンティティが競争力があると判断した情報を削除するために、十分に集約、整理、編集、または修正する必要があります。敏感です。認定担当者または認定アドバイザーが作成したそのような報告書またはその他の資料が、該当するJVエンティティがロイヤルティ報酬またはマイルストーンに関して下した決定を裏付ける場合、認定担当者または認定アドバイザーは（該当する場合）、そのような結論をGevoの他の担当者にのみ共有するものとします。各当事者は、上記に関連する独自の手数料、費用、および経費（認定アドバイザーの費用を含む）を負担するものとします。 |
| (a) | 当事者が本契約に基づいて支払うべき支払いを怠ったことの発生と継続。その不履行は、違反を合理的に詳細に説明し、債務不履行当事者にかかる違反の是正を要求する書面で通知してから30日以内に是正されません。 |
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| (b) | 本契約に含まれる表明、保証、契約、または義務の当事者による重大な不履行または重大な違反（当事者が本契約に基づいて支払われるべき支払いを怠った場合を除く）。これらの不履行または違反は、違反を合理的に詳細に説明し、違反した当事者にそのような違反の是正を要求する書面による通知から30日以内に是正されない場合。または |
| (c) | そのような当事者が支払不能になった場合、支払期限が到来した時点で一般的に債務を支払うことができなくなった場合、または支払を怠った場合、自発的または非自発的破産の申立てをしたり、その他の破産法に基づいて請求をしたり、債権者の利益のために一般的な譲渡を行ったり、行おうとしたり、受託者、受取人の選任を申請または同意したりした場合またはその財産または事業のかなりの部分の管理人。 |
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| (a) | 潜在的なパートナーが（独自の裁量で）Axensサービスを利用せず、JV施設に関連してAxensプロセスをライセンスすることを決定した場合、潜在的なパートナーは、Gevoに書面による通知を送付することにより、本契約を終了することに共同で同意することができます。その通知は、契約の引き渡しから30日後に有効になります（「便宜上の解約発効日」）。 |
| (b) | 便宜上の解約の発効日をもって、潜在パートナーは (i) Axens側契約のセクション1.1に従って潜在パートナーがAxensと締結したその時点で存在していた契約に基づくすべての活動を停止し、(ii) それ以外の場合は、本契約に基づくGevoに対するその他の義務をすべて免除するものとします。誤解を避けるために記すと、潜在的なパートナーは、便宜上の解約発効日時点で、Gevoに支払うべき支払い義務（該当するJV事業体に対し、Gevoに支払うべきかつ支払うべき支払い義務を含む）を免除されないものとします。いずれの場合も、本契約の第5条に従い、 |
| (a) | 原因通知による解約。7.03 (b) 項に従って本契約を終了する潜在パートナーによる書面による通知、または第7.03 (c) 条に従って本契約を終了するGevoによる書面による通知は、本書では「原因による解約」と呼ばれます。原因による解約通知には、原因による解約が有効になる日付を明記し、その日付は、原因による終了通知（当該日付、「原因による解約」）の送付から90日以内とします。 |
| (b) | 潜在的なパートナーによる正当な理由による解約。潜在的なパートナーは、Gevoに関する債務不履行事由が発生した場合に、Gevoに原因による終了通知を送付した時点で、本契約を終了することに共同で同意することができます。本第7.03 (b) 条に従って解約する場合、潜在的パートナーは、原因による終了通知の送付以降、本契約に基づくGevoに対するその他の義務をすべて免除されるものとします。誤解を避けるために付言すると、かかる解約時に、潜在パートナーは、Gevoに支払うべき支払い義務（いずれの場合も、本契約の第5条に従い、当該JV事業体にGevoに対する支払義務を履行させる義務を含む）から解放されないものとします。ただし、潜在的なパートナーには、（i) 第5条に従ってGevoに支払われるべき支払いを差し控えるか、該当するJV事業体に、必要に応じて保留させてください該当する債務不履行事由の原因となった紛争が完全に解決されるまで、または (ii) 該当するJV主体が、本契約第5条に従ってGevoに支払うべき金額と、本契約に従って潜在的パートナーまたはJV事業体に支払うべき金額とを相殺するか、該当する場合は相殺させるまでです。 |
| (c) | Gevoによる理由による解約。Gevoは、潜在的なパートナーに関して債務不履行事由が発生した場合（セクション6.01（b）に基づく債務不履行事由を除く）、潜在的なパートナーに原因による終了通知を送付した時点で本契約を終了することができます。 |
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| 潜在的なパートナーを尊重します）。本第7.03 (c) 条に従って解約する場合、Gevoは、原因発効日の終了以降、本契約に基づく潜在的なパートナーに対するその他の義務をすべて免除されるものとします。誤解を避けるために付言すると、かかる解約の際、潜在パートナーはGevoに支払うべき支払い義務（原因発効日の解約時点で、いずれの場合も、本契約の第5条に従って、該当するJV事業体にGevoに支払うべきかつ支払うべき支払い義務を含む）を免除されないものとします。 |
| (a) | 本契約に基づく義務を履行するために義務付けられている場合を除き、両当事者は、他の各当事者の事前の書面による同意なしに、本期間の終了中または満了後5年間は、秘密情報（以下に定義）をいかなる人物にも公開、開示、またはその他の方法で漏らしてはなりません。当事者は、本契約に基づく当事者の義務を履行するために機密情報を知る必要がある関連会社、取締役、管理者、役員、従業員、代理人および顧問に秘密情報を開示することがあります。ただし,そのような開示に関連して、当該当事者は、(i) 当該秘密情報の機密性を当該個人に通知し、(ii) 当該者による本第8.01条の違反について責任を負います。また、当事者は、証券取引所の規則など、法律で義務付けられている範囲で、または法的手続き、適用される政府規制、または政府機関の要求に応じて、機密情報を開示する場合がありますが、当該機密情報のうち、当該当事者の弁護士の意見により、責任を回避するために提供が必要である、または提供することが義務付けられると思われる部分のみを開示できます。前の文に従って開示が行われた場合、当該開示当事者は、(A) 開示当事者が当該秘密情報を提供する義務を開示前に各当事者に通知し（適用法または裁判所命令により通知が禁止されている場合を除く）、(B) 当該秘密情報の機密性を合理的に保護するために協力しなければなりません。本契約の目的上、「機密情報」とは、該当する製造記録および該当するマイルストーン記録を含む、いずれかの当事者または合弁事業体または合弁事業体に関連するすべての機密、専有、または非公開の情報を指します。「機密情報」という用語には、（1）開示時またはそれ以降に一般に公開されている情報（本契約に違反して当事者またはその代表者が開示した結果を除く）、（2）非秘密裏に当事者が入手できた情報は含まれません。ただし、そのような情報を提供した人が、機密情報に適用される機密保持契約に拘束されない場合に限ります。3）は、当事者によって独自に取得または開発されたもので、そのいずれにも違反していません本契約またはいずれかの当事者間のその他の契約に基づく義務。 |
| (b) | マスターフレームワーク契約に関するGevoの場合を除き、どの当事者もマスターフレームワーク契約またはアクセンス側契約を、すべての修正、別紙、付録、またはその他の補足とともに公開、開示、またはその他の方法で漏洩してはなりません |
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| それに、誰にでも。本契約にこれと相反する定めがある場合でも、P66とADMはそれぞれ、マスターフレームワーク契約、アクセンス側契約、本契約、本契約、および本契約により企図される取引を、いずれの場合も、本契約または本契約またはそのすべての修正、別紙、附属書、またはその他の補足とともに、現在の、将来または将来の投資家、負債または株式の資金調達元、合弁事業者に開示したり、開示を許可したりすることができます。事業者、株主、会員、パートナー、保険会社、または顧問。ただし、それぞれの個人が適切な対象である場合に限ります秘密保持契約の締結による、または倫理的、職業的、または受託者上の守秘義務に基づく開示者に対する守秘義務です。ただし、疑義を避けるため、財務アドバイザーは秘密保持契約を締結する必要があります。 |
| (c) | Gevoに関しては、この第8.01条には、第5.07条に定めるその他の制限および制限が適用されます。 |
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もし、Gevoへ：
Gevo, Inc.
345 インバネスドライブサウス、C棟、スイート310
コロラド州イングルウッド80112
担当：最高商務責任者
電子メール: [*****]
コピーを次の場所にコピーしてください。
Gevo, Inc.
345 インバネスドライブサウス、C棟、スイート310
コロラド州イングルウッド80112
宛先:法務部
電子メール: [*****]
もしADMへ：
ADM
77 ウェスト・ワッカードライブ
スイート 4600
イリノイ州シカゴ 60601
担当：トゥイヴォー
電子メール: [*****]
担当：ブレンダン・ボウズ
電子メール: [*****]
もし、P66へ：
フィリップス６６ 社
2331シティウェストブルバード
テキサス州ヒューストン77042
担当：ショーン・M・トビン
電子メール: [*****]
担当：ロバート・B. タスク
電子メール: [*****]
| (a) | 本契約および本契約に基づく権利と義務は、他の当事者からの事前の書面による同意なしに、いかなる当事者によっても譲渡、移転、担保または委任することはできません。その同意は、不当に保留、条件、または遅延してはなりません。 |
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| 本第8.06 (a) 条に違反するいずれかの当事者による譲渡、移転、担保設定、または委任は無効です ラボ・イニシオ; ただし、セクション8.06（b）およびセクション8.06（c）、（i）の遵守を条件として、各ADMとP66は、Gevoの同意なしに、各JV施設に関する本契約および本契約に基づく権利と義務の全部または一部を、当該JV施設を所有するJV事業体に譲渡、移転、または委任することができます。および（ii）任意の当事者他の当事者の同意なしに、(A) 本契約および本契約に基づく権利と義務を (x) それぞれの関連会社に譲渡、移転、または委任することができます。本契約に関係する当事者の事業または資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡に関する関連。または（B）本契約または当該譲渡当事者の権利、利益、義務、または責任の全部または一部を、当該譲渡当事者またはその関連会社（建設、暫定、長期、リース、非課税を含む）に資金を提供する人に担保的に譲渡すること。リコース、ノンリコース、負債、またはその他の形態の資金調達（借り換え、買収、企業活動を含む）ポートフォリオファイナンス、または当該当事者またはその関連会社の利益を目的とした信用支援またはヘッジ取引）。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、Gevoはいかなる場合も、マスターフレームワーク契約およびアクセンス側契約に基づく権利と義務を同時にその人に譲渡、移転、委任することなく、本契約に基づく権利と義務を第三者に譲渡、移転、または委任することはできません。 |
| (b) | 当事者が本契約または本契約に基づく権利と義務の全部または一部をセクション8.06 (a)（セクション8.06（a）（ii）（B）に基づく場合を除く）に規定されているように他の人に譲渡または譲渡する場合、当該当事者は他の当事者に譲渡または譲渡について書面で通知するものとし、そのような譲渡または移転時に、当該譲受人または譲受人は該当する権利をすべて取得するものとします。そして、その譲渡人または譲渡人に関連して該当するすべての義務を履行する義務があります。ただし、そのような譲渡人はまたは、譲渡人は、潜在的なパートナーによる投資適格譲受人への譲渡および譲渡の場合にセクション8.15（b）に規定されている場合を除き、そのような譲渡または譲渡によって本契約に基づく義務から解放されないものとします。 |
| (c) | 本契約の全部または一部を他の人に譲渡または譲渡することが許可された場合（セクション8.15（b）に規定されているものを含む）、譲渡または譲渡当事者から要求された場合、相手方は、許可された譲渡を実施するための慣習的な文書（該当する場合、本契約の修正、再表示、分岐または本契約の改定を含む）を締結することに同意します。転送します。 |
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| (a) | Gevoは、米国内のAxensプロセスの使用またはAxensからのAxensサービスの受領に関連してGevoが被った可能性のあるすべての損失から、P66、ADM、およびP66またはADMの関連会社を解放、無条件、無罪にし、永久に免責し、Gevoが現在または保有しているすべての権利を放棄しますそのような損失に関しては、将来はそのような人に不利になります。Gevoは、州法、連邦法、または同様の効力を有する慣習法の原則に基づいて有するすべての権利を明示的に放棄します。Gevoは、発効日にGevoに有利に存在することを知らない、または存在すると疑われる請求には適用されないことを規定しています。Gevoがそれを知っていれば、そのような損失の決済に重大な影響を及ぼしていたはずです。前述の権利放棄の結果は、Gevoの弁護士によって説明されています。Gevoは、今後、そのような損失に関して自分が知っている、または真実であると信じている事実とは異なる事実、またはそれに加えて発見する可能性があることを認め、本規定は、そのような異なるまたは追加の事実またはその発見にかかわらず、あらゆる点で有効であり、今後も有効であることに同意します。 |
| (b) | P66とADMはそれぞれ、米国内の独占フィールドでのAxensプロセスの使用またはAxensからのAxensサービスの受領に関連してP66とADMが被った可能性のあるすべての損失から、GevoとGevoの関連会社を解放、無条件、無償化、および永久に免責し、P66とADMが行う可能性のあるすべての権利を放棄します。現在、または将来、そのような損失に関してそのような人に対して私は反対します。P66とADMはそれぞれ、州法、連邦法、または同様の効力を有する慣習法の原則に基づいて有するすべての権利を明示的に放棄します。つまり、上記のリリースは、発効日にADMに有利に存在することを知らない、または存在すると疑われる請求には適用されないことを規定しています。ADMがそれを知っていれば、そのような損失の決済に重大な影響を及ぼしていたはずです。前述の権利放棄の結果は説明されています |
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| P66とADMのそれぞれの弁護士によって。P66とADMはそれぞれ、今後、そのような損失に関して自分が知っている、または真実であると信じている事実とは異なる、またはそれに加えて発見する可能性があることを認め、本規定は、そのような異なるまたは追加の事実またはその発見にかかわらず、あらゆる点で有効であり、今後も有効であることに同意します。 |
| (c) | セクション8.13（a）およびセクション8.13（b）の上記は、本契約の違反または不遵守から生じる損失を含め、本契約に基づく当事者の義務、義務、および責任を制限しないものとします。 |
| (a) | 本契約に明示または黙示されている内容にかかわらず、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する履行、金額、または義務に対するP66とADMのそれぞれの責任は、それぞれP66とADMがそれぞれ個別に負うものとし、他の潜在的なパートナーとの共同や複数の責任ではありません。本契約に基づく潜在的なパートナーの1つ以上の合弁事業体に支払いをさせる支払い義務については、ADMとP66はそれぞれ、そのような支払い義務の合計額の50パーセント（50％）に対して責任を負い、個別に責任を負うものとします。 |
| (b) | 潜在的なパートナーが本契約に基づいて許可されている個人（1つまたはJV事業体を含む）に譲渡または譲渡を行う場合、その個人が（そのような譲渡または譲渡の時点で）または投資適格譲受人になる場合、本契約にそれと反対の規定にかかわらず、本第8.15（b）条が適用されます。潜在的なパートナーが、本契約または本契約に基づく権利と義務の全部または一部を投資適格譲受人に譲渡または譲渡する場合、当該投資適格譲受人は当該潜在的なパートナーの代わりとなる（新規登録）され、当該投資適格譲受人は、当該潜在的なパートナーおよび潜在的なパートナーの該当する権利をすべて取得し、該当するすべての義務を履行する義務を負うものとします。(s) は、そのような義務を果たす義務をすべて免除され、責任も完全に免除されるものとします (当該投資適格譲受人への譲渡または移転後の義務および負債（支払い義務を含む）に関して、本契約に起因または本契約に基づいて生じるGevoへの支払い義務を含みます。誤解を避けるために記すと、そのような譲渡、譲渡および/または代用（更新）が行われた場合でも、当該投資適格譲受人が投資適格譲受人としての地位を維持できなかったとしても、当該譲渡、譲渡および/または代用（更新）または本第8.15（b）条の効果および潜在的効力にいかなる影響も、取り消し、無効にもならないものとします。 |
20
| パートナーは、第8.06（b）条で定められているように、個人に対して再び義務を負わないものとします。本契約で使われているとおり、」「投資適格者」とは、Gevoへの提示時にスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービスによってBBB以上、ムーディーズ・インベスター・サービス社がBaa3以上、またはそれ以上の格付けを受けた譲受人または譲受人（JV法人を含むがこれに限定されない）を指します。全国的に認められた格付け機関によって投資適格と評価されました。ただし、そのような全国的に認められた格付け機関（例えば、スタンダード・アンド・プアーズ・レーティングス・サービス、フィッチ・レーティングス社、ムーディーズ・インベスター・サービスではない）Inc.) は、Gevoの事前の書面による同意に従うものとし、その同意を不当に保留、条件、または遅延してはなりません。 |
[署名ページが続きます]
21
その証として、以下の署名者はそれぞれ、上記の最初の日付をもって本技術アクセス契約を締結しています。
Gevo, Inc.
投稿者：/s/ ティモシー・J・セザレック
名前：ティモシー・J・セザレク
役職：最高商務責任者
フィリップス６６ 社
投稿者：/s/ ザンナ・ゴロドリガ
名前：ジャンナ・ゴロドリガ
役職：エマージング・エネルギー＆サステナビリティ担当執行副社長
アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニー
投稿者：/s/ クリストファー・M・カディ
名前：クリストファー・M・カディ
タイトル: | 炭水化物ソリューション担当上級副社長兼社長 |
[テクノロジーアクセス契約の署名ページ]
別紙Aアクセンス側契約の形式
[*****]