(A)

AXENSは、プロセスに関連する米国の独占分野でのサービスを、デラウェア州の法人（「Pフィリップス６６」）、アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニー、デラウェア州の法人（「ADM」）、または米国で乾式または湿式粉砕施設を所有する予定の事業体または団体（P66、ADM、またはそれぞれの関連会社が最初に共同所有していた）に提供したいと考えています。そのような事業体が設立された場合（「マーベリック合弁会社」）の過半数の持分。これにより、AXENSはETJの下でそのようなサービスを提供することが禁止されますMFA。発効日現在、GEVOは所有権、株式、その他の所有権を保有しておらず、マーベリック合弁会社とも一切関係ありません。

(B)

さらに、ADM、P66、GEVO、AXENS間で特定の議論が行われた結果、AXENSは、そのようなサービスの提供に関連して、P66、ADM、および/またはMAVERICK JVに、有効期間中に所有されている以下の施設の近くにある持続可能な航空燃料、再生可能ディーゼル、または再生可能ガソリンブレンドストックを最大3つの施設に関連して、AXENS PROCESSのライセンスをP66、ADM、および/またはマーベリック合弁会社に付与したいと考えています。ADMまたはその関連会社による日付：（a）イリノイ州ディケーターのエタノール湿式粉砕施設、（b）シーダーラピッズの乾式工場、アイオワ州、および（c）ネブラスカ州コロンバス（「マーベリック・テリトリー」）にある乾式工場とコージェネレーションプラント。

(C)

GEVOは、発効日にGEVO、ADM、P66の間で発効する個別の技術アクセス契約を締結した時点で、上記の限定的な方法で、AXENSによるサービスの提供およびライセンスの延長を許可します。これにより、GEVOは、本契約でGEVOが提供する権利放棄およびその他の助成金の対価として、合意された金額で補償されるものとします（「技術アクセス契約」）」)。

1.

P66、ADM、マーベリックJVへのサービスとライセンスの提供

1.1

本契約の期間中、ETJ MFAの独占権関連の制限は、AXENSが締結した契約、またはAXENSがADMと契約を締結したり、サービスを提供したり、ライセンスを付与したりするためにAXENSがとった措置には適用されないものとします。

(a)

米国内の独占分野でAXENSから付与されます。そして

(b)

マーベリック・テリトリーに限定されます。

1.2

本契約の第1.1条に基づいて検討されるすべてのマーベリック・アレンジメントは、AXENSとP66、ADM、および/またはマーベリック合弁会社の間で書面で締結されるものとし、かかるマーベリック・アレンジメントの当事者が満足できる条件で締結されるものとします。

1.3

[*****]

1.4

GEVOは、AXENSがマーベリック・アレンジメントを締結したり、本契約のセクション1.1に従ってAXENSが何らかの措置を講じたりしても、ETJ MFAの違反にはならないことに同意し、認めます。本契約の違反、または本契約に基づく権利または義務を行使するための訴訟以外に、GEVOはさらに、以下に従ったAXENSの行動により、ETJ MFAに基づくAXENSに対する訴訟、訴訟、または争議または争議から生じるいかなる訴訟、訴訟、またはその他の手続きも起こさないことに同意し、また起こさないことに同意します。セクション1.1はこちら。

2.

発効日、解約、終了の効果

2.1

本契約は、以下に記載されている最終署名日（「発効日」）に発効し、ETJ MFAに基づく独占権が停止されるまで（この場合、本契約は停止期間中も効力を維持しないものとします）、または終了するまで、完全な効力を維持します。ただし、本契約のセクション2.2に従って早期に終了した場合を除きます。わかりやすく言うと、本第2.1条に基づく本契約の終了は、AxensがETJ MFAに基づくGevoに対してこれ以上独占的義務を負わないことを意味するものとします。

2.2

早期解約。以下のいずれかが発生し、GEVOがその後に書面による終了通知をAXENSに提供した場合、本契約は、当該通知が正当に行われたとみなされてから30日後に、直ちに自動的に終了します。

(a)

2023年12月31日までにマーベリックのJVが継続企業として設立されておらず、そのように結成されていない場合でも、P66とADMは、マーベリック・テリトリーでトウモロコシエタノールから持続可能な航空燃料、再生可能ディーゼル、または再生可能ガソリンブレンドストックの生産を共同で追求する意向をその日までにAXENSとGEVOに通知しなかった場合（「マイルストーン1」）。または

(b)

マーベリックテリトリーに関しては、いずれの場合も、トウモロコシエタノールから生産される持続可能な航空燃料、再生可能なディーゼル、または再生可能なガソリンブレンドストックの生産に適しており、その製造にはアクセンスプロセス（「再生可能炭化水素」）とエタノールの少なくとも一部が特定の既存の工場施設（それぞれ「合弁施設」、総称して「合弁施設」）から調達されます。日付そのようなJVファシリティを所有するマーベリック合弁会社は、取締役会の決議によるかどうかにかかわらず、承認します（または必要な権限を持つその関連会社が承認します）。取締役、株主、会員、その他の企業当局、あるいはプレスリリースまたはその他の公開通信によって、(i) 財務上のコミットメントまたは投資、または (ii) 推定費用の資金調達、負債、またはエクイティファイナンス。いずれの場合も、そのようなJV施設を再生可能な施設に転換するための資金調達、負債、またはエクイティファイナンス

2.3

第2.2条に従い、GEVOに頼らずに本契約が終了した後：

(a)

AXENSはもはや、第1.1条および第1.4条の条件に基づいて他のマーベリック協定を締結する権利を有しないものとします。そして

(b)

AXENSは、セクション1.1に記載されているマーベリックの取り決めに基づくすべてのサービスおよびその他の活動（清算活動および提供されたサービスの請求と支払いを除く）を直ちに停止し、AXENSとP66、ADM、および/またはセクション1.1で詳述されているマーベリック合弁会社との間の当時存在していたすべてのマーベリック契約を直ちに終了するものとします。

2.4

いかなる場合も、本契約を終了しないものとします。

(a)

いずれかの当事者のETJ MFAに基づく義務を免除します。ただし、セクション2.1に基づく場合を除きます。

(b)

GEVOによる本契約の違反、またはGEVOによるETJ MFAの違反を除き、AXENS、P66、ADM、および/またはMAVERICK JV（本契約の第三者受益者）による追加の責任または訴えをGEVOに課します。

(c)

セクション2.1のみに従い、アクセンスとP66、ADM、および/またはマーベリックJVがマーベリック地域の独占フィールドに関して締結したマーベリック契約の期間、条件、有効性、または存在に影響します。または、本契約のセクション1.1に従ってAXENSがP66、ADMおよび/またはマーベリックJVに提供したサービスやその他の活動の中止を要求します。

(d)

セクション2.1を除き、ETJ MFAまたはそれに基づく付随契約の期間、条件、または存在に影響します。

3.

雑多

3.1

いずれの当事者も、また各当事者も、相手方当事者（場合によっては、第三者受益者であるP66、ADM、および/またはMAVERICK JV）の事前の書面による承認なしに、その関連会社に、自国のプロモーションコミュニケーションにおいて相手方当事者またはP66、ADM、および/またはMAVERICK JVの商号または商標を参照させたり、使用させたりしてはなりません（これは不当ではないものとします）差し控えたり遅れたりします）。適用法または規制当局（以下を含む）から発表が必要な場合

3.2

両当事者は、P66、ADM、およびMAVERICK JV（設立後）がそれぞれ、本契約のセクション1.1、1.4、2.1、2.2、2.4（b）、2.4（c）、3.1、3.2、および3.3の第三者受益者となることを認め、同意します。各当事者は、本契約に基づく権利を保護するためにそのような執行が必要であると考える範囲で、本契約の条項を施行する権利を有するものとします。いかなる場合でも、両当事者は、P66、ADM、およびマーベリック合弁会社（設立後）の事前の書面による同意なしに、P66、ADM、またはマーベリック合弁会社（設立後）に不利な方法で本契約を修正または変更してはなりません。また、不当に保留したり、条件付けしたり、遅延したりしてはなりません。本第3.2条に別段の定めがある場合を除き、本契約は、本契約に含まれる、または本契約で企図されている条項に関連して、第三者の受益権を第三者に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。誤解を避けるために記すと、本第3.2条は、P66、ADM、またはマーベリックJVをETJ MFAに基づく第三者受益者にするものと解釈されないものとします。

3.3

両当事者は、参照によりETJ MFAの以下の条項を本契約に組み込んでいます。これにより、「契約」という用語は本契約として解釈されるものとします。15（ただし、明確にするために、P66とADMは、マーベリック合弁会社が設立された場合、第3.2条に基づく権利の一部または全部をマーベリック合弁会社に譲渡、移転、または更新することができます）、17、18、19です。