エキシビション10.1
括弧で囲んだアスタリスクで識別される特定の機密情報」[*****]」は、（I）重要ではなく、（II）公に開示すると競争上有害になるため、この展示からは省略されています。
秘密裏に執行
エタノールとジェットのコラボレーションに関するマスターフレームワーク契約 |
あちら側と |
ジーボ株式会社 -と- AXENSノースアメリカ株式会社 |
エタノールからジェット燃料へ、USAプロジェクト |
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内容
条項ページ
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このマスターフレームワーク契約（以下「契約」と呼びます）は、発効日（以下に定義）をもって両者間で合意されます。
Axens North America, Inc. は、デラウェア州の企業であり、Axensの完全子会社です
S.A.（フランス）、米国テキサス州ヒューストンのスイート500セントジェームスプレイス1800番地（以下「AXENS」）に登記上のオフィスを構えています。そして
Gevo, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された会社で、主な事業所をインバネスドライブサウス 345、ビルC、スイート310、イングルウッド、80112（以下「GEVO」と呼びます）にあります。
AXENSとGEVO（以下、総称して「当事者」と呼びます）、それぞれ個別に「当事者」と呼びます。
バックグラウンド
| (A) | GEVOは、先端バイオ燃料と低炭素化学物質の製造事業で長年の経験があり、ガソリン、ディーゼル、ジェット燃料などの再生可能な炭化水素と再生可能化学物質（以下「プロジェクト」）の生産を目的として、GEVO SITES（以下に定義）に複数のユニット（以下に定義）を建設する予定です。このプロジェクトでは、GEVOは、たとえば任意のAXENSプロセス（以下に定義）を利用して再生可能な炭化水素や化学物質の製造に使用されるユニット（以下に定義）を含む複数のプラントで構成されるインフラストラクチャを構築したいと考えています。 |
| (B) | AXENSは、精製、石油化学、再生可能燃料、バイオベースの化学品業界における先端技術のプロバイダーとして有名です。AXENSは、アクセンス・グループの親会社であるIFP Energies Nouvelles（「IFPEN」）、および該当する他のパートナーによって最初に開発されたAtol®、Dimersol-E™、水素化、およびポリナフサ™ プロセス（「プロセス（ES）」）に関する特定のライセンス権と貴重なノウハウを所有しています。 [*****] |
| (C) | AXENSはGEVOと契約して、GEVO SITESのユニット内のプロセスを使用するための基本的なエンジニアリング、ライセンス権、触媒供給、技術支援、独自の原子炉内部の提供、およびケースバイケースで相互に合意するその他の付随サービス（総称して「サービス」）を提供します。AXENSは、個々のGEVOサイトについてAXENSとGEVOの間で締結された個別の付随契約（以下に定義）の条件に基づいて、また本契約の条件に従ってGEVOにサービスを提供します。 |
| (D) | 本契約は、発効日（以下に定義）から27か月（「初期期間」）の有効期間が継続し、その期間は本契約の条件に基づいてさらに2年間延長できます。当初の契約期間中、および期間（以下に定義）が延長された場合、付随的契約の署名を条件として、AXENSはサービスを独占的に提供します |
排他的地域（以下に定義）の排他的分野（以下に定義）の（以下に定義）。
| (E) | 付随的契約の署名を条件として、AXENSはGEVOに、ユニットのエンジニアリング、建設、運用、およびその後の保守と修理を含むプロジェクトの目的のためのプロセスを実施するためのライセンスを付与します。 |
| (F) | 本契約は、両当事者が最初の契約期間、または延長された場合は期間（以下に定義）まで独占的に（以下に定義）協力する条件、および付随契約に基づいてAXENSがサービスを提供し、GEVOが補償する方法を定めています。 |
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さて、したがって、ここに含まれる前提と相互の契約を考慮して、本契約の両当事者は以下に同意します。
| 1. | 定義と解釈 |
1.1 特に明記されていない限り、本書で使用される以下の用語は、本条で割り当てられた意味を持ち、単数形だけでなく複数形を含むものとします。
「アフィリエイト」とは、いずれかの当事者に関して、直接的または間接的に、当該当事者によって支配されている、またはそれらの当事者と共通の支配下にある会社を指します。会社は議決権のある株式の50％（50％）以上の所有権によって支配されています。
「付随契約」とは [*****].
「適用法」とは、(i) 改正された1977年の海外腐敗行為防止法、15 U.S.C. §§ 78d-1などを含むすべての法律、制定、命令、規制を指します。
(ii) 規制方針、ガイドライン、および業界規範。これらはいずれの場合も、締約国に対する拘束力があります。
「AXENSデータ」とは [*****].
「AXENS パートナー」とは [*****].
「AXENSプロセス」とは [*****].
「AXENS 下請け業者」とは、状況に応じて、プロジェクトのためにAXENSまたはAXENS PARTNERの下請け業者または代理人として行動するAXENS PARTNER以外の第三者、およびその関連会社を意味します。
「AXENS技術情報」とは、AXENSの重要データも意味します
は、AXENSおよび/またはAXENS PARTNERによって開発または取得された、アクセンスのプロセスの商業実務に関連する、または使用されるすべてのノウハウと知的財産であり、それぞれの特定の付随契約に含まれています。
「BPSD」または「bpsd」は、ストリーム日あたりのバレルを意味します。
「債権者」とは、資金調達のあらゆる提供者と、そのような提供者の管理代理人、担保代理人、預金銀行を含むすべての代理人を指します。
「重要な軸データ」とは、以下で構成されるすべての軸データを意味します。 [*****]
「発効日」とは、両当事者による本契約の最終署名日を意味します。
「エクスクルーシブ・フィールド」とはエタノールの変換を意味します [*****]脱水、オリゴマー化、飽和によって炭化水素燃料になります。わかりやすくするために、 [*****]AXENSは、排他的分野以外で使用するためのあらゆるプロセスを第三者にライセンスできるものとします。
「独占地域」とは、アメリカ合衆国のことです。 [*****].
「独占的」とは、スケジュールBの条件に従い、3.4に基づいて以前に終了した場合を除き、最初の期間中（または期間を延長した場合）のことです。
| a) | AXENSは、排他的分野および排他的地域におけるプロセスに関連するサービスを当該第三者に提供する契約を第三者と締結しないものとします。そして |
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| b) | GEVOは、排他的分野および排他的地域でサービスを受けるための契約を第三者と締結しないものとします。 |
「独占料金」とは[*****].
[*****].
[*****].
「資金調達」とは [*****].
「GA」とは [*****].
「GEVO DATA」とは、プロジェクトに関連するすべての商業およびビジネス情報、および以下の技術データ（i）原料の特性（ii）プロジェクトの製品仕様と予想される使用量（iii）流量（iv）不純物の種類と量（v）ユーティリティと
(vi) GEVOサイトの条件（書面か口頭かを問わず、本契約に基づいてGEVOが直接的または間接的にAXENSまたはAXENSパートナーに提供したもの）、ならびにそのような情報を含む、またはその他の方法でそのような情報を反映するすべての分析、編集、予測、研究、またはその他の文書。誤解を避けるために記すと、このGEVO DATAの定義に明示的に記載されている以外の技術データはGEVO DATAに含まれてはなりません。
「GEVO SITE」とは、GEVOがプロジェクトの一環として選択した、1つまたは複数のユニットを建設するあらゆる生産拠点を指します。
「改善」とは [*****].
「知的財産」とは、企業秘密、技術、データ、発明、著作権、著作物、商標、ノウハウ、またはその他のあらゆる種類の知的財産（著作権、特許権、商標権、企業秘密権を含む）に関するあらゆる権利を意味し、前述のいずれかに関する出願、継続、発行、または登録を含みます。
「LA」とは [*****].
「PBSA」とは [*****].
「プロセスデザインパッケージ」または「PDP」とは [*****].
[*****]
[*****]
「サービス料」とは、第6.1条でその用語に与えられた意味です。
「期間」とは、本契約の期間を指します。第13.2条で定められているように、早期に終了しない限り、最初の契約期間の後、最大2年間延長できます。
「ユニット」とは、アクセンスからのライセンスに基づいてアクセンスの技術情報を使用して、GEVOが（自社で、またはサードパーティを通じて）任意のGEVOサイトで建設、運用、保守するAtol®、Dimersol™、Polynaphtha™、および/または水素化ユニットを指します。
| 2. | [予約済み] |
| 3. | サービスの提供、支払い、相互排他性 |
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| 3.1 | 当初の契約期間を条件として、また延長される場合はその期間（第13.2条）まで、本サービスは、当事者の範囲、スケジュール、価格（第6条に定める計算に基づく）、および責任の範囲を定義する別途合意した付随契約を通じてGEVOに提供されます。 |
| 3.2 | [*****]. |
| 3.3 | [*****]. |
| 3.4 | 相互独占権。AXENSは、最初の期間中、および期間が延長された場合は、その期間まで、唯一の範囲で、排他的地域内の排他的分野のサービスを独占的に提供するものとします。 |
| 1. | の支払い [*****]、および |
| 2. | [*****]. |
上記の条件が満たされない場合、独占権は終了しますが、両当事者は、本契約も終了するのか、それとも非独占的にコラボレーションを進めることができるのかについて、相互に合意するものとします。
| 3.5 | [*****] |
| 3.6 | 最初の期間（または延長された場合は期間）中、またスケジュールBの規定に従い、いかなる場合でも、AXENSを第三者に雇ってPDPサービスを実施したり、排他的地域の独占分野に関するライセンスを付与したりしてはなりません。 |
| A. | 付帯契約に基づくライセンス料は、以下のように計算されるものとします。すべての容量は、認可された炭化水素燃料の合計料金として定義されます。 |
[*****].
| B. | 本契約の枠組みの中で署名できるANICILLARY PBSAに基づくPDPの手数料は、 [*****]. |
| C. | その他の手数料 [*****]. |
| 6.2 | 独占料金： [*****] |
| 6.3 | 独占料金の支払いは、期日までにGEVOによって解除されるものとします。これはGevoにとって重要な義務です。Axensは、AXENSからGEVOへの書面による通知から30暦日以内に支払い違反が是正されない場合、上記の第6.2C条を施行するか、本契約および/または本契約に基づく独占権（第3.4条）を一時停止する権利を有します。 |
| 6.4 | 税金。価格には、売上税、使用税、消費税、およびその他の同様の税金、関税は含まれていません |
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| および本契約に基づいてGEVOが支払うべき金額に対して、連邦、州、または地方の政府機関が課すあらゆる種類の料金。本契約に基づく取引に適用される、現在課されている、または将来課される可能性のある税金、関税、料金はGEVOの口座に対するものであり、GEVOはかかる税金を支払うことに同意します。 |
| 6.5 | レポーティング。本契約の期間中、GEVOは、遅くとも毎年2月15日までに、関連する付随契約に記載されている形式に従って、前年に各ユニットで処理された請求量、そこから生産された製品の量、およびその年のストリームファクターに関するレポートを作成するものとします。付随的なLA契約には、ユニットが設計容量を超えて運用された場合のライセンス料の増額条件が定められています。 |
| 6.6 | 監査。本契約の規定を遵守するために、AXENSはGEVOの記録を秘密保持の義務がある独立公認会計士（「監査人」、「監査」）に検査させ、AXENSが選定する権利を有します。 |
| (a) | このような監査は、通常の営業時間中に実施されるものとし、今年度および過去3年間の年次報告書に関連する記録と情報のみを含むものとします。 |
| (b) | 監査により報告書の誤りが明らかになり、その誤りがGEVOの利益になる場合、GEVOは関連する監査の費用を負担します。それ以外の場合、監査の費用はAXENSが負担します。 |
| 7.1 | [*****] |
| 7.2 | [*****] |
| 7.3 | [*****] |
| 7.4 | [*****] |
| 7.5 | [*****] |
| 7.6 | 本契約で明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、明示的か黙示的かを問わず、法律の適用またはその他の方法により、その他の権利を相手方に付与しません。 |
| 8.2 | [*****] |
| 8.3 | [*****] |
| 8.4 | [*****] |
| 9. | 守秘義務と限定的なデータ使用 |
| 9.1 | GEVOはAXENSデータを使用し、AXENSは本契約および付随的な契約を履行する目的でのみGEVOデータを使用するものとし、その他の使用は関係当事者の事前の書面による同意（「目的」）なしには許可されません。 |
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| 9.2 |
| (a) | 本契約に基づいて受け取ったすべてのAXENSデータは秘密にされなければならず、GEVOはいかなる方法でも、AXENSの事前の書面による同意なしに、その全部または一部を開示してはなりません。また、不当に差し控えることもできません。さらに、GEVOは、その目的のためにAXENSデータを知る必要があり、GEVOからAXENSデータの機密性を知らされ、本契約の条件に従って行動する義務がある役員、取締役、従業員にのみAXENSデータを開示するものとします。 |
| (b) | 本契約に基づいて受け取ったすべてのGEVOデータは秘密にされなければならず、GEVOの事前の書面による同意なしに、その目的以外の方法で、その全部または一部をAXENSによって開示してはなりません。さらに、AXENSはGEVOデータを、その目的のためにそのようなGEVOデータを知る必要があり、AXENSからGEVOデータの機密性を知らされ、本契約の条件に従って行動する義務がある役員、取締役、従業員（Axens S.A、IFPEN、Totalの従業員を含む）にのみGEVOデータを開示します。 |
| 9.3 |
| (a) | GEVOは、本契約で開示されるAXENSデータがAXENSおよびAXENS PARTNERの所有物であり、今後もそうであり続けること、およびそこに含まれる図面やその他の書面、印刷、または電子データは、Gevoがその目的のために合理的に必要とするコピーを除き、AXENSの事前の書面による同意なしに、機械的またはその他の方法でコピーまたは複製されないことに同意します。 |
| (b) | AXENSは、本契約で開示されるGEVOデータがGEVOの所有物であり、今後もGEVOの所有物であり、そこに含まれる図面やその他の書面、印刷、または電子データは、その目的のためにAXENSが合理的に必要とするコピーを除き、GEVOの事前の書面による同意なしに、機械的およびその他の方法でコピーまたは複製しないことに同意します。 |
| 9.4 | 「AXENS DATA」と「GEVO DATA」という用語には、本契約に基づいて提供され、受領者が次のことを証明できる情報は含まれません。 |
| (a) | 開示の時点でパブリックドメインであったか、または受領当事者による何らの行為も行わなかったために後にパブリックドメインになったもの。または |
| (b) | は、相手方当事者が相手方当事者に提供する前に、相手方当事者によって開発または所有されていました。ただし、AXENS、AXENS PARTNERの場合、または相手方に代わって、そのような情報の出所が、相手方当事者に対する法的、契約上、または信託上の義務によって受領当事者に情報を開示することを禁じられていることが受領当事者に知られていなかった場合に限ります。またはAXENS、またはAXENSパートナー、または |
| (c) | 相手方当事者に対する法的、契約上、または受託者上の義務により、受領当事者への情報開示が禁止されていることが受領当事者には知られていない第三者から非秘密裏に受領当事者が入手した、または入手された。 |
ただし、上記のa）からc）の状況（「非機密情報」）では、受領当事者は、合法的に所有されているそのような非機密情報が、該当する場合、AXENS DATAまたはGEVO DATAの一部である、または一部であったことを開示しないことを約束します。
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| 9.5 | 第9.4条の例外は、本契約に基づいて提供される情報には適用されません。 |
| (a) | は具体的で、本書での開示時点では、例外を除いて一般的な情報に含まれているだけです。または |
| (b) | は、非機密情報の特徴を組み合わせたものです。ただし、組み合わせ自体、その動作原理、使用方法が例外に該当する場合を除きます。 |
| 9.6 | 本契約に含まれる開示の制限にもかかわらず、目的に必要な範囲またはスケジュールBで検討されている範囲でのみ、GEVOはAXENS DATAを以下の第三者に開示することができます。 |
| (a) | [*****] |
| (b) | [*****] |
| (c) | マーケティング目的で。スケジュールBの条件に従うことを含め、両当事者の合意に厳密に従います。 |
保護命令またはその他の救済策が得られず、本契約に基づく権利放棄が受理されず、受領当事者は、弁護士の意見では、AXENSデータまたはGEVOデータ（該当する場合）を任意の裁判所に開示することが法的に義務付けられており、弁護士の意見により法的に義務付けられているとアドバイスされたAXENSデータまたはGEVOデータの一部のみを提供する場合、開示することがあります。該当する場合、AXENS DATAまたはGEVO DATAなど、本契約に基づく責任を負いません。
| 9.8 | [*****] |
| 9.9 | 他でこれと相反するものがあっても、受領当事者は、法律上の救済が本第9条の違反から保護するには不十分であることを認め、開示当事者が持つ可能性のある司法救済の権利を損なうことなく、開示当事者が実際の損害の証拠なしに当事者に有利な開示または保証金を掲示する場合、差し止め命令および特定の履行を含む衡平法上の救済の付与を求めることができることに事前に同意します。 |
| 10. | アクセンスの人員 |
| 10.1 | AXENSは、サービスの提供におけるすべてのAXENS人員の管理、およびすべてのAXENS下請け業者（存在する場合）の作為と不作為について全責任を負うものとします。 |
| 10.2 | AXENSは、サービスの提供に有能で経験豊富で有能な人材を雇用し、重要な人材の継続性を確保するために合理的な努力を払うものとします。前の文を損なうことなく、AXENSは、サービスを提供するAXENSの担当者が変わった場合に、適切な知識の伝達が行われるようにします。 |
| 11. | 適用法と規制遵守 |
| 11.1 | 各当事者は、本件に基づく義務を履行するにあたり、すべての適用法を遵守しなければなりません |
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| 合意。 |
| 11.2 | 各当事者は、両当事者が書面で別段の合意がない限り、本契約に関連する規制当局との独自の連絡および通信について責任を負うものとします。規制当局との連絡または通信が本契約に基づく相手方の権利または義務に重大な影響を与える可能性があることを当事者が認識した場合、その当事者は（適用法または規制当局が許可する状況および範囲でそうすることが妥当な場合）書面で相手方に通知するものとします。 |
| 12. | 保険 |
| 12.1 | AXENS（およびその下請業者）は、該当する付随契約の発効日時点で、適用法または米国で評判の良い名前を持つ保険会社との付随契約の条件に基づいて義務付けられる適切な保険契約を維持するものとします。 |
| 12.2 | 保険の条件や補償額は、本契約に基づくAXENSの責任を免除するものではありません。 |
| 12.3 | AXENSは、その作為または不作為によって、保険契約の期限が切れたり、無効になったり、回避されたりしてはなりません。 |
| 13. | 契約期間と解約 |
| 13.1 | 本契約は、発効日に完全に効力を発し、最初の期間の満了まで、または両当事者によって延長された場合はその期間まで有効であり、それより早く終了することはできません。ただし、一方の当事者が本契約または適用法に基づく実質的な義務に違反した場合、他方の当事者は、30日前に書面で通知した後に、不履行の場合に本契約を終了することができます。PARTYは、違反を是正するための誠実な措置を講じていません。 |
| 13.2 | [*****] |
| 13.3 | 各当事者は、他の権利や救済手段を損なうことなく、相手方当事者への書面による通知により、本契約を自動的に終了することができます。相手方が次の場合 |
| (a) | 溶解している（アマルガム化や再構築を目的とした溶剤を除く）。 |
| (b) | 債権者との間で、または債権者の利益のために（組織再編以外の目的で）一般的な譲渡、取り決め、または構成を行います。 |
| (c) | 破産または清算、管理、または解散の判決のために、その管理者、清算人、または受領者（管理職またはその他）または同様の職員の命令または任命を求める、またはそれらの対象となる。 |
| (d) | いずれかの法域において、当該当事者の資産の全部またはほぼすべてに対して苦痛または執行または訴訟が提起された（そしてその後15営業日以内に解除、保留、または解雇されない）。 |
| (e) | 期限が迫ると破産したり、借金を返済できなくなったりする。または |
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| (f) | 適用法に基づき、当該当事者に関連する第13.3 (a)-(e) 項に関連するその他の類似の手順、手続き、または講じたことがあります。 |
13.4 | いいえ | イベントは、本契約を終了するものとします： [*****] |
| 14. | 公表/リファレンス/プレスリリース |
| 14.1 | どちらの当事者も： |
| (a) | 独占権を含む本契約に関する発表を行うか承認します。または |
| (b) | 相手方の商号や商標を参照したり、相手方の販促資料に使用したりすること |
相手方の事前の書面による承認なしに（不当に保留または遅延してはなりません）。適用法または規制当局から発表が必要な場合、AXENSはGEVOが作成した草案を審査する権利を有します。特に、両当事者は、独占権のトピックはデリケートであり、AXENSとGEVOが互いに独占権の約束を締結したことを一般に開示する前に、両当事者が合意する必要があることを認めています。
| 14.2 | 14.1項に従い、本契約に関するすべての発表は、可能な限り、両当事者が共同で行うものとします。 |
| 15. | 割り当て |
| 15.1 | 本契約の全部または一部は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者が譲渡することはできません。 |
| 15.2 | 上記にかかわらず、付随契約については、両当事者は、以前に締結されたLAで当事者が以前に合意したものと実質的に類似した譲渡メカニズムに合意します。 |
| 16. | [予約済み]. |
| 17. | その他 |
| 17.1 | 完全合意。本契約は、前文および以下に添付されているすべての番号付き別表を含み、付随的な契約と組み合わせて、本契約に含まれる内容に関する両当事者間の完全な理解を定め、両当事者間のこれまでのすべての議論を統合したものです。本契約の条件または規定が別表または付随契約のいずれかの内容と矛盾する場合、本契約が優先されるものとします。 |
| 17.2 | 改正。本契約または付随的な契約の修正は、両当事者が書面で締結しない限り、有効ではないものとします。そのような修正は、発注書、出荷指示書、注文確認書、一般販売または購入条件、または本契約と異なる条件を含む当事者間のその他の文書の確認または受諾によって行われないものとします。 |
| 17.3 | 注意事項。本契約に基づく通知は書面で行われ、（1）手渡し（書面による受領確認書付き）、（2）ファックス（書面による受領確認書付き）での送付（書面による領収書付き）（コピーが公認の配送サービスによって郵送または送付された場合）、または（3）受取人が受領した場合は正式に送付されたものとみなされます（領収書） |
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| リクエストされました）。すべての通知は、本契約の最初のページに記載されている該当する住所（または当事者が相手方に通知するその他の住所またはファックス番号）に送付されるものとします。 |
| (a) | AXENSがGEVOに送付する通知や請求は、Gevo, Inc.のゼネラルカウンセルであるジェフ・ウィリアムズ、インバネス・ドライブ・サウス、ビルC、スイート310、コロラド州イングルウッド 80112 に宛ててください。 |
| (b) | GEVOからAXENSに送られたものは、Axens North America, Inc.（1800セントジェームスプレイス、スイート500、テキサス州ヒューストン77056）のCEOの注意を引くものとします。 |
| 17.4 | その他のコミュニケーション。技術的および/または商業的文書の送付に関する連絡は、関係者が随時指定する個人に転送されるものとします。 |
| 17.5 | 可分性。本契約または本契約に関連して締結された文書に含まれる条項が、適用法に基づいていかなる点でも無効、違法、または法的強制力がないと宣言された場合でも、本契約に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとします。 |
| 17.6 | 権利放棄はありません。いずれかの当事者が本契約に基づく権限、権利、または特権の行使を怠ったり遅らせたりしても、その権利を放棄したことにはなりません。また、そのような権限、権利、または特権を1回または部分的に行使しても、その他の権利、権限、または特権のその他のまたは今後の行使が妨げられることはありません。 |
| 17.7 | 独立性とビジネス関係。両当事者は、互いの代理人としてではなく、それぞれ独立して本契約に基づくそれぞれの義務を果たすものとします。また、企業間関係における専門家としての義務を果たしていることも表しています。本契約は、両当事者間の協会、合弁事業、機関関係、またはパートナーシップを構築するものとして解釈または解釈されないものとします。また、いずれかの当事者にパートナーシップ義務またはパートナーシップ責任を課すものでもありません。いずれの当事者も、相手方当事者のために契約や約束を締結したり、相手方に代わって行動したり、その代理人もしくは代表として行動したり、その他の方法で拘束したりする権利、権限、権限を一切持たないものとします。 |
| 17.8 | 不可抗力。各当事者は、(a) 影響を受ける当事者がその義務を履行できなくなること、および (b) 当該事象の影響を受ける当事者の合理的な制御が及ばないこと、および (c) 回避または防止できない行為、事象、または状況を指す「不可抗力事象」の結果として、本契約に基づく義務の全部または一部を履行できない範囲で、本契約に基づく履行を免除されるものとします。影響を受けた当事者が十分な注意を払って行動したからです。ただし、いずれの場合も、不可抗力には、(i) 火災、爆発、および洪水、雷、嵐、台風、竜巻、地震、地滑り、土壌侵食、地盤沈下、流出、流出、または流行を含む不可抗力が含まれますが、これらに限定されません。(ii) 戦争（宣言または宣言）、またはこれらに限定されません。宣言されていない）、内戦、テロ行為、暴動、内乱、封鎖、暴動、軍事蜂起、禁輸、または公の敵による行為。（iii）革命、反乱、市民の騒動、押収、または妨害行為、(iv) ストライキ、ロックアウト、または産業妨害、および (v) あらゆる政府の行為。当事者が不可抗力事象を理由に本契約に基づく義務を履行できない場合、かかる義務は、不可抗力事象によって履行が妨げられている期間、責任を負うことなく停止されるものとします。ただし、影響を受ける当事者は、合理的に実行可能な範囲で、不可抗力事象について書面で相手方に通知します。本契約の履行は、不可抗力事由の終了後、可能な限り速やかに再開されるものとします。ただし、不可抗力事由により本契約に基づく実質的な義務の全部または一部の履行が3か月を超える期間遅延した場合、いずれの当事者も相手方に7暦日前に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。いずれの当事者も損害賠償を受ける権利はありません |
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| そのような解雇の結果です。影響を受ける当事者は、不可抗力事象が本契約に基づく義務の履行に与える影響を軽減するために、あらゆる合理的な努力を払うものとします。 |
| 17.9 | 各当事者は、本契約の条件が自国の法律に違反していないことを表明します。発効日以降にいずれかの当事者の権利と義務に影響を及ぼす新しい法律または規制が制定された場合、被害を受けた当事者は合理的な補償のための調整を受ける権利があります。 |
| 18. | 準拠法と紛争解決 |
| 18.1 | 法律。本契約は、選択または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州またはその他の法域を問わず）を施行することなく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 |
| 18.2 | 紛争。両当事者は、本契約に起因または関連して生じるすべての紛争を友好的に解決するよう努めます。請求当事者が相手方に苦情を通知した日から120日以内にそのような紛争を解決しなかった場合、本契約に関連する、または本契約に関連して生じる紛争、論争、または請求（その違反、終了、有効性を含む）は、米国仲裁協会（「AAA」）が商事仲裁規則に基づいて管理する仲裁によって最終的に解決されるものとします。仲裁人が下した裁定に関する判決は、それを管轄するどの裁判所でも下すことができます。両当事者は、上記の規則に従って1人以上の仲裁人を任命するものとします。仲裁廷は、自国の管轄権、または仲裁合意のいずれかの部分の有効性または執行可能性に対するいかなる異議申し立てについても裁定する権限を有するものとします。両当事者は、個人ベースでのみ仲裁を行うことに同意します。また、本契約では、集団仲裁や、集団仲裁手続または集団代表仲裁手続において原告または集団メンバーとして提起される請求は認められません。仲裁廷は、複数の個人の請求をまとめることはできません。また、それ以外の場合は、いかなる形式の代理人または集団訴訟も主宰することはできません。集団仲裁の禁止が無効または法的強制力がないと判断された場合でも、仲裁合意の残りの部分は引き続き有効です。仲裁の言語は英語で、仲裁地はニューヨークとします。 |
| 18.3 | 緊急保護措置に関するAAAオプション規則. 第18.2条の規定にかかわらず、各当事者は、相手方当事者が他方で有している可能性のある権利を損なうことなく、実際の損害を証明することなく、違反を阻止したり、特定の履行を得たりするための仲裁命令（または「差止命令」）の付与を申請できることに事前に同意します。この目的のために、各当事者は、AAAの緊急保護措置に関する任意規則に訴える権利を有し、その拘束を受けるものとします。 |
| 19.1 | 手書きであれ電子署名であれ、本契約に署名する各自然人は、署名当事者の代表として本契約を履行し履行する権限と法的能力を有していることを表明し、保証します。また、代表能力が不足している場合は法的責任を負います。 |
| 19.2 | 各当事者は、契約の履行、履行、および本契約に基づく当該当事者の義務の履行が正式に承認されていること、および本契約が当該当事者を拘束する有効かつ法的契約であり、その条件に従って執行可能であることを相手方に表明し、保証します。 |
| 19.3 | 電子署名：両当事者は、本契約に各当事者またはその代理人が手書きまたは電子署名を使用して署名できることに明示的に同意します。 |
13
| 19.4 | 本契約に電子的に署名できるGEVO指定の代表者は以下のとおりです。 |
| (a) | 名前：クリストファー・ライアン役職：CTO、COO |
メールアドレス: [*****]
メールアドレス: [*****]
| 19.5 | および本契約に電子的に署名できるAXENSの指定代表者は以下のとおりです。 |
| (a) | 名前：クリスチャン・ヴォート役職：CEO |
メールアドレス: [*****]
メールアドレス: [*****]
| 19.6 | 各当事者は、本契約の署名の有効性を確認するための完全なデジタルトレーサビリティシステムを備えた署名証明書を受け取ります。 |
| 19.7 | 本契約は、2つ以上の対応物で同時に締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると1つの同一の文書を構成します。署名済みの署名ページを含む本契約のコピーを電子送信（pdf、スキャンしたコピー、または2000年の米国連邦電子署名法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名を含む）で交換することは、本契約をあらゆる目的で効果的に履行および引き渡すものとみなされ、両当事者は、本契約がインク入りの原本と同じ証拠力を持つものとし、電子署名は両当事者が手作業で進めたものと同様に拘束されることに同意します。書面による署名。 |
14
その証として、本契約の当事者は、正式に権限を与えられた代表者による電子署名によって本契約を締結し、以下に示すように、最終署名の日付をもって有効としました。
GEVO, INC.AXENSノースアメリカ株式会社
/s/ パトリック・グルーバー/S/ クリスチャン・ヴォート
署名 | | 署名 |
名前：パトリック・グルーバー | | クリスチャン・ヴォート |
役職:最高経営責任者 | | CEO |
日付:2021年9月22日 | | 日付:2021年9月22日 |
/s/ ティム・セザレ/ロマン・ルモイン
署名 | | 署名 |
名前：ティム・チェザーレク | | ロマン・ルモワーヌ |
役職：最高商務責任者 | | 役職：プロセスライセンス担当副社長 |
日付:2021年9月22日 | | 日付：2021年9月22日 |
15
秘密裏に執行
スケジュール A
[*****]
1
スケジュール B
[*****]
1