規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号333-267646
 
目論見書補足
（2022年10月11日付けの目論見書へ）
 
イノヴィズ・テクノロジーズ
 
2600万株の普通株式
 
イノヴィズ・テクノロジーズ.（「Innoviz」）は、1株あたりの額面金額なしで26,000,000株の普通株式を提供しています。
 
普通株式は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）に「INVZ」のシンボルで上場されています。2023年8月9日にナスダックで最後に報告された普通株式の売却価格は、 株あたり3.14ドルでした。当社は、米国証券取引委員会の適用規則に基づく「新興成長企業」と「外国の民間発行体」の両方であり、公開企業の開示要件を軽減する資格があります。
 
普通株式を購入する前に考慮すべき要素については、この目論見書補足書のS-8ページ、添付の目論見書、およびこの目論見書補足の に参照により組み込まれた文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」を参照してください。


証券取引委員会、イスラエル証券監督局、その他の規制機関のいずれも、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の 正確性または妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。


   
一株当たり
    
合計
  
公募価格
  $ 2.50     $ 65,000,000  
引受割引(1)
   $ 0.14375     $ 3,737,500  
費用を差し引く前の収益はInnovizへ
   $ 2.35625     $ 61,262,500  
 
(1)
私たちは、この募集に関連する特定の費用を引受人に払い戻すことに合意しました。引受報酬に関する追加情報については、「Underwriting」 を参照してください。
 
引受人が26,000,000株を超える普通株式を売却する限り、引受人はInnovizから最大3,900,000株の普通株式を追加購入することができます。これは 株のオーバーアロットメント（もしあれば）を、公募価格から引受割引と手数料を差し引いた金額でカバーするためです。
 
引受会社は、2023年8月14日頃に支払いに備えて普通株式を引き渡す予定です。
 
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
カンター
ベレンバーグ
ローゼンブラット

2023年8月9日付けの目論見書補足
目次
 
目論見書補足
 
ページ
目論見書補足要約
S-4
オファリング
S-6
リスク要因
S-8
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
S-13
収益の使用
S-15
時価総額
S-16
希釈
S-17
課税
S-18
引受け
S-29
法律問題
S-34
専門家
S-34
民事責任の執行可能性
S-35
詳細を確認できる場所
S-36
参照による法人化
S-37

目論見書
  ページ
この目論見書について
1
ここで詳細情報を見つけることができます。参照による情報の組み込み
2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
4
会社
6
リスク要因
8
収益の使用
9
配当政策
10
普通株式と既存の新株予約権の説明
11
債務証券の説明
12
ワラントの説明
20
ユニットの説明
 21
グローバル証券
22
配布計画
25
課税
 27
経費
 28
外国為替管理とその他の制限
 29
専門家
 29
米国における民事責任の執行可能性と手続きの代理
 29
認定代理人
 30
 
S - 1

この 目論見書補足について
 
この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。普通株式の募集の具体的な条件を説明し、添付の目論見書に含まれる情報 と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書を追加および更新します。第2部は、フォームF-3（ファイル番号333-267646）の 登録届出書に含まれる添付の目論見書と、その中に参照により組み込まれた書類です。この目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その中には本サービスには当てはまらないものもあります。一般的に、この 目論見書について言及するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書 またはこの目論見書補足の日より前に証券取引委員会（「SEC」）に提出された参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書 補足に含まれる情報に頼るべきです。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書の記述と矛盾する場合（たとえば、添付の目論見書に参照により組み込まれた文書）、文書内の日付が 遅い日付の記述は、前の記述を変更するか、置き換えます。
 
この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、当社がSECに提出した「シェルフ」登録届出書の一部です。この棚上げ登録手続の下で、当社は随時 時にさまざまな証券を提供することがあります。その一部がこの普通株式の募集の一部です。このような登録届出書には、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている事項についてさらに詳しく説明する別紙も含まれています。投資決定を行う前に、この目論見書補足、添付の目論見書（本書およびそこに参照により組み込まれている情報、SECに提出された添付資料、および本募集に関連して 使用を許可した自由書目論見書をすべてお読みください）。
 
当社は、また、引受人も、この 目論見書補足書および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報を、本募集に関連して使用することを許可した自由書の目論見書に含まれる情報とともに、お客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社および引受人は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、 も信頼性について一切保証できません。この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足の 参照によって組み込まれた文書、および本オファリングに関連して当社が使用を許可した自由書の目論見書に記載されている情報は、当社が に別段の定めがない限り、それらの文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更されている可能性があります。
 
さらに、この目論見書 補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出される契約において、当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含め、 と見なされるべきではないことに注意します。あなたへの表明、保証、または契約。さらに、そのような表明、保証、および契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、私たちの事情の現状を正確に 表現したものであるとは限りません。
 
私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域で当社の普通株式の売却を申し出ているわけではなく、引受会社もそうではありません。この目論見書補足も に添付されている目論見書も、 人がそのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、それに関連して使用することもできません。お客様は、該当する法域で施行されているすべての適用法および規制を遵守しなければならず、また、お客様が対象、または購入、提供、または売却を行う管轄区域で施行されている法律および規制に基づき、普通株式の購入、提供、または 売却に必要な同意、承認、または許可を得なければなりません。当社も引受会社もそれに対して一切責任を負いません。
 
S - 2
この目論見書補足には、他の団体に属する商標、商号、サービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この年次声明で で言及されている商標、商号、およびサービスマークは® またはTM記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが適用法の下で最大限の範囲で、これらの の商標および商号に対する権利を主張しないことを示すものではありません。当社は、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示が、他の企業との関係、または当社による当社の承認またはスポンサーシップを示唆することを意図していません。
 
特に明記されていない限り、この目論見書補足、添付の目論見書、または本目論見書補足に参照により組み込まれている文書（Innovizの一般的な期待と市場での地位、市場機会、市場シェア、その他の経営陣の見積もりを含む）に含まれる情報は、さまざまな独立した 公開情報源やその他の業界出版物、調査、予測から得られた情報に基づいています。Innovizは、第三者の情報の正確性や完全性を独自に検証していません。同様に、Innovizが経営陣の業界知識に基づいて信頼できると考えている内部調査、業界予測、市場調査も、独立した検証は行われていません。
 
文脈上別段の定めがある場合、またはこの目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、「Innoviz」、「当社」、「当社」、および「当社の事業」という用語は、 イノヴィズ・テクノロジーズ. とその連結子会社を連結事業体として指します。「普通株式」という用語は当社の普通株式を指し、1株あたりの額面金額はありません。
 
S - 3
 

目論見書補足要約
 
この要約は、この目論見書補足書または添付の目論見書の他の部分に含まれている情報、または本書またはそこを参照して組み込まれている情報を強調しています。この 概要には、当社の普通株式への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資を決定する前に、この目論見書補足書全体、添付の目論見書、および関連する自由書き 目論見書を、ここに記載されている各文書を参考としてよくお読みください。この目論見書補足書および関連する自由書目論見書の 、およびこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている書類（フォーム20‑Fの2022年12月31日に終了した年度の年次 報告書（当社の「年次報告書」）を含む）の「リスク要因」に記載されている情報を慎重に検討する必要があります。また、当社の財務諸表など、添付の目論見書に参照により組み込まれている情報、および添付の目論見書を含む登録届出書の別紙にあるその他の 情報も注意深くお読みください。
 
会社概要
 
私たちは、高性能な自動車グレードのLiDARセンサーと認識ソフトウェアのティア1の直接サプライヤーです。これらのセンサーと認識ソフトウェアは、コアコンポーネント全体で画期的な技術革新を特徴とし、 強化されたビジョンと優れたパフォーマンスをもたらして、大規模な安全な自動運転を可能にします。私たちは、乗用車やその他の関連市場（ロボタクシー、シャトル、配送車両、バス、トラックなど）、および3次元の高解像度センサーを必要とするその他の業界向けに自動運転車両を開発および販売しているOEMおよびTier-1パートナーに、完全で包括的なソリューションを提供すると考えています。さらに、当社のソリューション は、物流、ドローン、ロボティクス、建設、その他の産業用アプリケーション、農業、スマートシティ、スマートインフラ、セキュリティ、マッピングなど、他の産業でも安全な自律性を実現できます。
 
2022年、2年以上にわたる徹底的な調査と認定を経て、当社はフォルクスワーゲンから、InnovizTwoの次世代高性能車載グレードLiDARセンサーを搭載したフォルクスワーゲン ブランドの自動運転車の直接LiDARサプライヤーに選ばれました。2022年の後半、アジアを拠点とする自動車OEMが、量産乗用車の直接LiDARサプライヤーとして当社を選びました。
 
お客様との持続的な協力は、当社のエンジニアやその他の研究開発担当者に貴重な競争力をもたらします。これらのエンジニアやその他の研究および開発担当者は、自動車業界の機能安全に関する厳格なISO26262規格に従って、またその基準に準拠して、当社の多くの画期的なイノベーションを設計、運用、検証するための綿密な訓練を受けています。 この基準やその他の基準の遵守は、Innovizに対する定期的な継続的な監査と、主要なサプライヤー、既存の顧客、見込み客による厳格なテストによって実施されています。これらのテストでは、当社の業務におけるさまざまな 要素のパフォーマンスを徹底的にレビューしています。その結果、当社の製品は、自動車の安全性、品質、環境、製造、およびその他の の最も厳しい基準を満たすハードウェアおよびソフトウェア技術を使用して、ボトムアップで構築されています。
 
私たちの革新により、市場をリードする性能を実現し、レベル2+からレベル5の自動運転車 の現在の厳しい安全要件を満たす、量産乗用車に適した価格帯でLiDARソリューションが生まれました。私たちのチームの学際的な専門知識と経験を活用して、高度なハードウェアとソフトウェアコンポーネントの統合されたカスタム設計により、自動車メーカー全体で連続生産規模で広く採用される可能性が高い ターンキー自律ソリューションを提供できます。
 
当社の堅牢なソフトウェアスイートにより、最大905nmの波長レーザーベースのLiDARアーキテクチャを簡単に活用して、レベル2+からレベル5までの魅力的なソリューションを提供できます。これは ということは、現在主にレベル2以上の生産が特徴である現在の市場に参入し、市場が成熟し続ける中で、引き続き市場シェアを獲得してレベル3以上に拡大する立場にあることを意味すると考えています。
 

S - 4

 
私たちは現在、当社製品に対する顧客の需要の増加に対応するために、委託製造業者を通じて第三者製造能力を拡大しています。また、 次世代の高性能車載グレードLiDARセンサーであるInnoVizTwoの開発も進めています。これにより、さらなるコスト効率が期待され、運転自動化 レベル2+以上の車両向けにさらに高性能なソリューションが可能になります。
 
さらに、2022年にInnovizは自動車業界のティア1サプライヤーになりました。これにより、自動車市場での地位を強化する目的で、エンドカスタマーと直接技術的な話し合いを行い、自動車 OEMへの価格設定を改善することができます。ティア1サプライヤーとしての私たちの立場は、ヨーロッパとアジアの2つの主要なOEMプログラムの成功においてすでに重要な役割を果たしています。
 
最近の動向
 
2023年5月、世界をリードする自動車業界のお客様が、InnoVizTwo LiDARの使用を既存の小型商用車プログラムに拡大することを目指していると発表しました。さらに、2023年8月、InnovizとBMWグループは、新世代のLiDARのBサンプル開発フェーズを開始することでコラボレーションを拡大すると発表しました。BMWの要件に従った新しい開発契約に基づき、Innovizは第2世代のInnoVizTwo LiDARセンサーに基づいてこれらのBサンプルを開発します。
 
企業情報
 
私たちは2016年1月18日にイスラエル会社法（5759-1999年）（「会社法」）に基づいてイスラエルで設立されました。当社の最高執行責任者は、イスラエルのロシュ・ハイン4809202にあるウリ・アリアヴ通り5番地のInnoviz Technologies キャンパスにあります。私たちの法的および商業的な名前はイノヴィズ・テクノロジーズです。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.innoviz.techで、電話番号は+972-74-700-3692です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、この目論見書補足の一部を構成するものではなく、ここに参照によって組み込まれることもありません。この目論見書補足には、 の情報提供のみを目的として、当社のウェブサイトのアドレスを含めました。SECは、報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、および当社などの発行者に関するその他の情報を含むインターネットサイトを管理しています。これらの情報は、www.sec.govでSECに電子的に提出されます。米国における 処理サービスの代理店は、コジェンシー・グローバル社、イースト42丁目122号、18階、ニューヨーク、10168番地にあります。

S - 5

オファリング
 
当社が提供する普通株式
2600万株の普通株式。
公募価格
普通株1株あたり2.50ドル。
追加株式を購入するオプション
引受人には、この目論見書補足日から30日間、引受割引と手数料を差し引いた金額で最大3,900,000株の普通株式を 公募価格で追加購入するオプションを付与しました。
本募集後に発行される普通株式
163,136,395株の普通株式（引受人が3,900,000株の普通株式を追加購入するオプションを行使した場合、167,036,395株の普通株式）。

収益の使用
引受割引と手数料、および当社が支払う募集費用を差し引いた後、この募集による純収入は約6,060万ドルになると予想しています。

このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的に使用するつもりです。「収益の使用」を参照してください。
アフィリエイト購入者
当社の最高経営責任者兼取締役であるオマー・デイビッド・ケイラフと最高研究開発責任者のオーレン・ブスキラは、今回の募集で20万株の普通株式を購入します。

配当政策
普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。現在、将来の収益を留保する予定であり、当面の 将来に配当を支払う予定はありません。当社の普通株式の配当金の支払いに関するさらなる決定は、適用法に従い、当社の財政状態、経営成績、資本 要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって決まります。
リスク要因
当社の普通株式への投資を決定する前に考慮すべき要素については、この目論見書補足書または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」およびその他の情報、添付の目論見書、および同様の見出し を参照してください。
ナスダック取引シンボル
「INVZ。」
 

S - 6

この募集後に発行される当社の普通株式数は、2023年6月30日現在の発行済普通株式137,136,395株に基づいています。この募集後に 発行される普通株式の数には、以下は含まれません。
 

 •
2023年6月30日現在の未払いのワラント16,231,141件。各ワラントは、1株あたり11.50ドルに相当する初期行使価格で普通株1株を購入する権利を保有者に与えます。
 

 •
2025年4月5日までの連続20取引日のうち10日間で、普通株式の価格が12.50ドルを超えた場合に、収益株の対価として発行可能な2,402,178株の普通株式。
 

 •
2023年6月30日現在、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行されたオプションの行使により発行可能な普通株式13,544,234株を、加重平均行使価格は1株あたり5.33ドルです。
 

 •
2023年6月30日現在、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行されている制限付株式ユニット（「RSU」）の権利確定時に発行可能な7,322,325株の普通株式。そして
 

 •
当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式6,323,316株。この数は、2023年6月30日以降に付与される発行済みオプションまたはRSU、 、および当社の株式インセンティブプランに基づく将来の発行のための普通株式数の将来の増加を条件として、普通株式が減額される前のものです。
 
さらに、特に明記されていない限り、この目論見書補足に含まれるすべての情報は、以下を前提としています。
 

 •
2023年6月30日以降は、上記の未払いのワラントを行使しないでください。
 

 •
2023年6月30日以降は、上記の未払いのオプションは行使されません。
 

 •
2023年6月30日以降、上記の未払いのRSUの権利確定はありません。そして
 

 •
引受人は、今回の募集で当社から3,900,000株の普通株式を追加購入するオプションを行使しません。
 

S - 7
 
リスク要因
 
当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の事業、見通し、財務状況、経営成績は、以下に示す リスク、および現在当社が知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクによって重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。 当社の普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下で説明するリスク要因、およびSECに提出された年次報告書に含まれる「リスク要因」というセクション（ ）に含まれるリスク要因（ ）に含まれるリスク要因、およびその後のSECへの提出書類に反映されるリスク要因の修正または更新を慎重に検討する必要があります。
 
このサービスに関連するリスク
 
このオファリングで受け取った収益の使用については、幅広い裁量権があり、投資の価値を高めるような方法で収益を充当することはできません。
 
当社の経営陣は、本募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有します。そのため、これらの収益の の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼らざるを得ません。当社の経営陣は、純利益の一部または全部を、すべての株主が承認するわけではない方法や、有利な利益をもたらさない方法で使うことがあります。経営陣がこれらの資金を効果的に使わなければ、当社の事業に損害を与える可能性があります。
 
当社の普通株式の市場価格と取引量は変動しやすく、大幅に減少する可能性があります。
 
当社の普通株式が「INVZ」のシンボルで上場されている株式市場であるナスダックは、時々、価格や数量が大きく変動しています。当社の普通株式の活発で流動的で秩序ある取引市場が維持されていても、当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、大幅に下落する可能性があります。さらに、当社の普通株式の取引量は変動し、価格に大きな変動が生じる可能性があります。当社の普通株式の市場価格が、とりわけ以下を含む多くの要因に応じて、将来大きく変動したり、大幅に下落したりしないことを保証することはできません。
 

 •
この目論見書補足、添付の目論見書および関連する自由書目論見書、およびこの目論見書補足書または添付の目論見書に参照 によって組み込まれている文書の同様の見出しに示されているリスク要因のいずれかの実現。
 

 •
当社の収益、調整後EBITDA、業績、負債水準、流動性、または財務状況に関する、当社の見積もりまたはアナリストの見積もりにおける実際の差異または予想される差異
 

 •
契約や成長の資金を調達するための資本の入手可能性。
 

 •
主要人員の増員および離職。
 

 •
ナスダックの要件に従わなかった場合。
 

 •
サーベンス・オクスリー法やその他の法律や規制に従わないこと。
 

 •
契約上のロックアップ契約の満了または新株予約によるものを含む、当社の有価証券の将来の発行、売却、買戻し、または予想される発行、売却、再販、買戻し
 

 •
当社に関する調査報告書の発行。
 

 •
他の類似企業の業績と市場評価
 
S - 8
 

 •
証券アナリストが当社の報道を開始または維持しなかったこと、当社をフォローしている証券アナリストによる財務見積もりの変更、または当社がこれらの見積もりまたは投資家の期待に応えられなかったこと。
 

 •
新しい法律、規制、補助金、クレジット、または当社に適用される既存の法律の新しい解釈
 

 •
当社が関与する訴訟の開始または関与
 

 •
金融市場における広範囲にわたる混乱（クレジット市場の突然の混乱を含む）
 

 •
マスコミや投資コミュニティでの投機。
 

 •
統制、会計または報告に関する実際の、潜在的な、または認識される問題。
 

 •
会計原則、方針、ガイドラインの変更。そして
 

 •
感染症、健康伝染病、パンデミック（COVID-19公衆衛生上の緊急事態を含む）、自然災害、戦争、テロ行為、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因。
 
これまで、株式の市場価格が変動している期間を経て、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この種の訴訟は 多額の費用を発生させ、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があり、それが私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
 
証券や業界のアナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートの発行をやめたり、当社の普通 株に関する推奨を逆に変更したりした場合、当社の普通株式の価格と取引量が減少する可能性があります。
 
私たちの普通株式の取引市場は、業界や金融アナリストが私たちや私たちの事業について発表する調査やレポートの影響を受けます。私たちは、これらのアナリスト、または彼らのレポートに含まれる の内容や意見を管理していません。比較的新しい上場企業であるため、当社の普通株式に関する情報を公開するアナリストは、当社との取引経験が比較的少ないため、当社の結果を正確に 予測する能力に影響を与え、当社が見積もりを達成できない可能性が高くなります。私たちを担当するアナリストの誰かが私たちに関して不正確または不利な意見を出した場合、私たちの普通株の価格は下落する可能性があります。さらに、テクノロジー業界の多くの企業の 株価は、企業が公表した財務ガイダンスやアナリストの期待を満たせなかったか、それを大幅に上回ったために大幅に下落しました。 当社の財務結果が当社が発表したガイダンスやアナリストや公的投資家の期待を満たさなかったり、それを大幅に上回ったりした場合、アナリストは当社の普通株式を格下げしたり、当社および当社の証券に関する不利な調査を発表したりする可能性があります。 これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場における当社の認知度が低下し、ひいては当社の普通株式の価格や取引量が減少する可能性があります。
 
公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、またはそれらが発生する可能性があるという認識により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。
 
この募集に続いて公開市場で当社の普通株式が大量に売却された結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。 の発行済み普通株式の大部分は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく制限や追加登録なしに自由に取引でき、本募集で提供される普通株式は自由に取引できます。 これらの売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格の下落の原因にもなります。
 
当社は、特定の限られた例外を除き、普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能な、または普通株式と交換可能な有価証券に関する募集、売却、売却契約、質権設定、購入オプションの付与、空売り、その他の譲渡、 の処分、または証券法に基づく登録届出書の提出を行わないことに合意しました。 普通株式の所有権に関連する経済的影響の全部または一部を、その期間に譲渡しますゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの事前の書面による同意がある場合を除き、この目論見書の補足日からこの目論見書 補足の日付から90日後の日付までの期間です。LLC。
 
S - 9
当社の執行役員および取締役も、特定の限定的な例外を除いて、本オファリングに関連する最終目論見書補足 の日から起算して、本オファリングに関連する最終目論見書補足日から90日後までの間、引受人と合意しています。売却、売却契約、質入、購入オプションの付与、空売り、その他の方法で を譲渡したり、通常の処分をしたりしないことです。普通株または転換可能な証券を購入するための株式またはオプションまたはワラント普通株式を受け取る、ヘッジングまたはその他の取引（プットまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品（説明の有無にかかわらず、 ）の空売り、購入または売却、または締結を含むがこれらに限定されない）に、またはこれらにつながるように設計された、または合理的に結びつくと予想されるものまたは売却、貸付、質権その他の処分、または何らかの方法で経済の全部または一部の移転につながる普通株式 株、オプション、権利、ワラント、またはその他の有価証券の所有権に関連する結果普通株式、オプション、権利、ワラント、またはその他の有価証券の登録を要求したり、権利を行使したりします。ただし、ゴールドマン Sachs & Co. の事前の書面による同意がある場合を除きます。LLC。
 
当社および当社の執行役員および取締役のロックアップ期間が終了すると、当社およびロックアップ契約の対象となる当社の執行役員および取締役は、 公開市場で当社の株式を売却する可能性があり、その結果、当社の株価が下落する可能性があります。ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCは、その裁量により、これらのロックアップ契約の対象となる者に、ロックアップ 契約の満了前に当社の株式を売却することを許可する場合があります。このオファリングの引受会社とのロックアップ契約の説明については、「引受け」というタイトルのセクションを参照してください。ロックアップ契約の満了、そのような売却が行われる可能性があるという認識、またはこれらの契約の早期公開時に、かなりの数のそのような株式を売却すると、当社の普通株式の市場価格が下落したり、適切と思われる時期に 価格で普通株式を売却することが難しくなる可能性があります。
 
当面の間、配当を支払うつもりはありません。
 
私たちは普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。現在、利用可能な資金と将来の収益はすべて事業運営に使用するために留保する予定であり、 は当面の間、普通株式の配当を支払う予定はありません。その結果、価格上昇後に当社の普通株式を売却しない限り、投資から利益を得ることができない場合がありますが、それは決して起こらないかもしれません。
 
配当を支払うかどうかは、当社の取締役会が単独の裁量権を持っています。当社の取締役会が配当を支払うことを決定した場合、その形式、頻度、金額は、当社の将来、事業、収益、資本要件と剰余金、一般的な財政状態、契約上の制約、および取締役が関連すると考えるその他の要因によって異なります。会社法は、配当金の申告と支払い能力に制限を課しています。追加情報については、添付の目論見書の「普通株式および既存ワラントの説明」と、本書に添付されている年次報告書の別紙2.1の「登録者の有価証券—普通株式—配当および清算権の説明」というタイトルの セクションを参照してください。配当金の支払いには、イスラエルの源泉徴収税も かかる場合があります。追加情報については、「課税—イスラエルの重要な税務上の考慮事項」というタイトルのセクションを参照してください。
 
このオファリングの普通株式の購入者は、投資の簿価が即座に大幅に希薄化することになります。
 
当社の普通株式の公募価格は、調整後の普通株式1株あたりの純有形簿価よりも大幅に高くなっています。したがって、この オファリングで当社の普通株式を購入した場合、本オファリングの完了後に、調整後の1株あたりの純有形簿価を大幅に上回る1株あたりの価格を支払うことになります。1株あたり2.50ドルの公募価格に基づくと、 1株あたり1.29ドル（または引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使した場合は1株あたり1.26ドル）に 希薄化されます。これは、2023年6月30日現在の調整後の1株当たりの純有形簿価と 公募価格との差額です。さらに、引受人が追加株式を購入するオプションを行使したり、発行済みオプションが行使されたり、追加のRSUが権利を取得して決済したりすると、さらに希薄化する可能性があります。このオファリングにおける新規投資家への希薄化の詳細については、「希薄化」というタイトルのセクションを参照してください。
 
S - 10
将来の株式公開の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。
 
追加の資本を調達するために、当社は将来、当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、この募集における1株あたりの価格と 異なる価格で追加募集することがあります。当社は、他の募集における株式またはその他の有価証券を、この募集において投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い価格で売却することがあり、将来、株式または 他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有する可能性があります。将来の取引で、当社が追加の普通株式、または普通株式に交換可能な有価証券を売却する際の1株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも 高くなることも低くなることもあります。このオファリングで普通の 株を購入した場合に発生する可能性のある希薄化の詳細については、「希薄化」というタイトルのセクションを参照してください。
 
当社の普通株式の米国保有者は、当社が受動的な外国投資会社として扱われた場合、税制上の不利な扱いを受ける可能性があります。
 
米国以外の法人は一般に、どの課税年度においても、（1）その年度の 総収入の少なくとも75％が受動的所得（利息収入など）であるか、（2）その年の資産価値の少なくとも50％（資産の四半期価値の平均に基づく）が属性である場合、米国連邦所得税の観点から「パッシブ外国投資会社」（「PFIC」）として扱われます受動的所得を生み出す資産、または受動的所得を生み出すために 保有されている資産に表します。以下で説明するように、特定の課税年度のPFICであったかどうかは、複雑で事実に基づく判断に基づいており、内国歳入庁（「IRS」）が私たちの 決定に同意するという保証はありません。当社および子会社の収入、資産、および事業の現在および予想される構成に基づくと、2023年12月31日に終了する課税年度 に米国連邦所得税目的のPFICになるのか、それとも将来の課税年度にPFICになるのか確信が持てません。さらに、PFICステータスは課税年度全体における当社の収入、資産、および活動に基づいているため、該当する課税年度が終了するまで、当社が 現在の課税年度または将来の課税年度のPFICとして特徴付けられるかどうかを判断することはできません。これは年間の事実に基づく決定であり、とりわけ、当社の収入（ の総営業損失と受動的利益の相対的な規模を含む）と資産の構成、および当社の株式と資産（未予約のれんを含む）の市場価値によって異なりますので、決定は毎年各課税年度の終了後にのみ行うことができます。 さらに、PFIC判断の目的での当社の資産（未記帳ののれんを含む）の価値は、当社の普通株式の取引価値を基準にして決定される場合があります。当社が 課税年度のPFICである場合、当社の普通株式の米国保有者（下記の「課税—米国連邦所得税に関する考慮事項」で定義されているとおり）は、税務上の悪影響を受ける可能性があり、特定の情報報告義務が発生する可能性があります。 PFIC規則では、その米国の保有者が、改正された1986年の内国歳入法（「法」）（選挙自体が当該米国保有者に悪影響を及ぼす可能性がある）に基づいて選挙を実施しない限り、そのような米国保有者は、その時点の実勢経常利益に対する最高税率で米国 連邦所得税の対象となる場合があります。また、「超過分配」に関しては「利息」が課せられることもあります。そして、当社の普通株式の処分による利益については、あたかも超過分配または 利益がそのような米国の保有者に比べて格段に認識されたかのようです。当社の普通株式の保有期間。当社の普通株式の米国保有者は、PFIC処理に起因する税務上の不利な影響を軽減するために、特定の選挙（適格選挙基金や時価総額選挙を含む）を利用できる場合があります。詳しい説明については、「課税—米国連邦所得税に関する考慮事項—パッシブ外国投資会社に関する考慮事項」を参照してください。
 
S - 11
当社の普通株式の米国保有予定者は、これらの規則が当社に適用される可能性や、当社の普通 株の所有権について、各自の税理士に相談することを強くお勧めします。
 
米国人が当社の株式の少なくとも10％を所有していると扱われる場合、その人は米国連邦所得税の不利な措置の対象となる可能性があります。
 
米国人が当社株式の価値または議決権の少なくとも10％を（直接的、間接的または建設的に）所有していると扱われる場合、その人は当社および当社の直接的および間接的な外国関連会社（「Innoviz Group」）、つまりコード第957条で定義されている「管理下にある外国法人」に関する「米国 株主」として扱われる可能性があります。Innoviz Groupには1つ以上の米国 子会社が含まれているため、米国以外の子会社の一部は、当社が統制対象外国企業として扱われるかどうかに関係なく、管理下にある外国企業として扱われる可能性があります。
 
支配下にある外国法人の米国株主は、毎年報告し、対象となる外国法人の 「サブパートF 収入」の比例配分を米国の課税所得に含める必要があります。また、その「世界の無形資産低課税所得」を計算する際には、「検証収入」と、米国の財産（米国企業の特定の株式および米国に所在する特定の有形資産を含む）の金額に対する比例配分を含める必要があります 支配下にある外国法人が保有する（州）は、その支配下にある外国法人がそれを作っているかどうかには関係ありません。ディストリビューション。これらの規則に基づいて米国の株主が含められる金額は、いくつかの要因に基づいています。 支配下にある外国法人の現在の収益と利益（もしあれば）、支配下にある外国法人の資産の課税基準、および支配下にある外国法人がその の基礎利益に対して支払う外国税などが含まれますが、これらに限定されません。これらの報告義務（または関連する納税義務）に従わなかった場合、そのような米国の株主は多額の罰金を科される可能性があり、また、報告（または税金の支払い）の開始から支払われるべき年度の そのような米国株主の米国連邦所得税申告書に関する時効を妨げる可能性があります。支配下にある外国法人 に関して米国の株主である個人は、通常、米国の株主、つまり米国法人に認められる特定の税控除や外国税額控除を受けることはできません。当社は、米国以外の子会社の が管理下にある外国法人として扱われるかどうか、またはそのような支配下にある外国企業に関して米国の株主として扱われるかどうか、または報告義務および納税義務を遵守するために必要となる可能性のある情報を保有者に提供することを保有者を支援するという保証はできません。
 
S - 12

将来の見通しに関する記述に関する注意事項
 
この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれている文書には、証券 法第27A条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の 事業の目標に関する記述を含む、この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「する」、「できる」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予測する」、「意図する」、「求める」、「求める」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」、「熟考する」などの言葉やフレーズで識別できます。「可能」または同様の言葉。当社の将来の経営成績、財政状態、成長戦略、および将来の 事業に関する経営計画と目標（とりわけ新規および既存市場の拡大を含む）に関する記述は、将来の見通しに関する記述です。
 
当社の見積もりおよび将来の見通しに関する記述は、主に現在の予想と、当社の事業、運営、業界に影響を与える、または影響を与える可能性のある将来の出来事や傾向の予測に基づいています。 これらの見積もりや将来の見通しに関する記述は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、それらには多くのリスクと不確実性が伴います。
 
この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または組み込まれている将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
 

 •
当社の営業履歴は限られており、ビジネスモデルは進化しているため、当社の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まる可能性があります。
 

 •
継続的な価格圧力、自動車オリジナル機器メーカー（「OEM」）のコスト削減イニシアチブ、および自動車OEMが車両や技術プログラムを再調達またはキャンセルできるようになると、 マージンが予想よりも低くなったり、損失が増えたりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
 

 •
私たちは、独自の部品を設計・開発することで革新的な技術を生み出しています。これらの部品の高価格や低歩留まりは、競争力のある価格での販売能力に影響を与えたり、損失につながる可能性があります。
 

 •
当社の製品を直接顧客に提供することには重大なリスクがあります。
 

 •
私たちは、新製品の開発と商品化を目的とした研究開発に多額の投資をすることを期待しています。これらの投資は、当社の収益性を大幅に低下させたり、損失を増加させたりする可能性があり、当社に収益をもたらさない可能性があります。
 

 •
LiDAR製品の設計、製造、発売が大幅に遅れる可能性があり、それが当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
 

 •
私たちは限られた数の顧客に大きく依存しています。自動車業界は比較的少数のプレーヤーで構成されているため、それぞれのデザインが素材に勝っています
 

 •
私たちにとって、そして、そのような勝利の後に私たちのプログラムを終了するお客様がいた場合、私たちのビジネスは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
 

 •
大量生産規模でLiDARを設計および製造するには、厳しい品質要件を満たす必要があり、このプロセスでは重大な課題と複雑さに直面する可能性があります。
 

 •
設計から実装までの期間は長く、契約がキャンセルまたは延期されたり、お客様の生産開始要件（「SOP」）を正常に満たせなかったりするリスクがあります。
 
S - 13
 

 •
自動運転車へのLiDARの市場導入が進まないか、予想以上に発展が遅い場合、当社の事業は悪影響を受けます
 

 •
私たちは、かなりの交渉力、厳しい製品基準、そして潜在的に競争力のある社内ソリューションを持つ大企業である多くの顧客をターゲットにしています。これらの顧客に製品を販売できなければ、見込み客や経営成績に悪影響が及びます
 

 •
将来、事業計画を実行するために追加の資金を調達する必要がありますが、その資金は必要なときに利用できない可能性があります。必要なときに追加の資金を調達できなければ、当社の事業、見通し、 財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
 

 •
私たちは、事業の成長を目的とした戦略的イニシアチブを引き続き実施しています。これらのイニシアチブは、現在の予想よりも費用がかかる可能性があり、これらのイニシアチブのコストを相殺して収益性を達成し維持するのに十分な金額だけ収益を増やすことに成功しない可能性があります。
 

 •
私たちが競争している市場は、急速な技術変化を特徴としており、新製品や製品の革新を開発し続ける必要があり、当社製品の市場での採用に悪影響を及ぼす可能性があります。
 

 •
当社の戦略、開発、供給の取り決めの一部は、終了したり、長期契約のパートナーシップ契約に結びつかなかったりする可能性があります
 

 •
他の新興市場でのLiDARの採用は、行われないか、予想よりもはるかに遅くなる可能性があります。これは、当社の事業や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
 

 •
この目論見書補足のS-8ページにある「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他の事項、および年次報告書およびそれに続くSECへの提出書類に含まれるその他のリスク要因（ここに参照して組み込んだ）。
 
上記およびこの目論見書補足の他のセクションで説明した要因に加えて、添付の目論見書および本書に参照元として組み込まれている文書 の文書に加えて、多くの重要な要因が、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生し、当社の経営陣がすべてのリスクと の不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、いずれかの要因または要因の組み合わせが実際の結果、および将来の見通しに関する注文の場合は、実際の注文が見積もりまたは将来の見通しに関する記述と 大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。私たちは、すべての見積もりと将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きによって認定しています。実際の結果が当社の予想または予測と異なる原因となる可能性のある要因には、 この目論見書補足の「リスク要因」に記載されている当社の事業に関連するリスクと不確実性と、「項目3」に記載されているものが含まれます。年次報告書の重要な情報-リスク要因」これらのリスクを慎重に検討し、当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、 が新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりはありません。また、将来の見通しに関する記述を更新する責任も負いません。
 
S - 14
収益の使用
 
引受割引と手数料、および当社が支払うべき募集費用を差し引いた後の純収入は、約6,060万ドル（または引受人が当社から追加の普通株式を購入するオプションを行使した場合は約6,980万ドル）になると予想しています。
 
このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的に使用するつもりです。
 
このオファリングによる純収益の使用方法については、幅広い裁量権があります。このオファリングによる純収入の使用は、将来の 収益や事業によって生み出される現金、および「リスク要因」に記載されているその他の要因など、さまざまな要因によって異なります。
 
S - 15

時価総額

以下の表は、2023年6月30日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しています。
 

 •
実際に、そして
 

 •
引受割引と手数料、および当社が支払うべき募集費用を差し引いた後、本募集における普通株式の発行と売却を反映するように調整後の基準で。
 
投資家は、この表を、本書に参照により組み込まれた当社の監査済み財務諸表およびその注記、ならびにこの目論見書補足第5項の他の部分に含まれている「 収益の使用」と併せて読む必要があります。2023年8月9日に SECに提出した年次報告書と、フォーム6-Kの報告書の別紙99.2の「営業上および財務上のレビューと展望」は、それぞれ本書に参照により組み込まれています。
 
   
2023年6月30日現在
  
   
実績
    
調整後
  
   
（千単位、1株あたりのデータを除く）
  
現金および現金同等物、銀行預金、短期制限付現金、有価証券
  
$
129,570
    
$
190,208
  
負債総額
  
$
—
    
$
—
  
額面のない普通株式：5億株の授権株式、137,136,395株の発行済み株式、実績、5億株の授権株式、 株の発行済み株式（調整後）
    
—
      
—
  
追加の払込資本金
    
714,534
      
775,172
  
累積赤字
    
(577,808
)
    
(577,808
)
株主資本の総額
  
$
136,726
    
$
197,364
  
総時価総額
  
$
136,726
    
$
197,364
  
 
上の表に示されている調整後の株主資本金額には、以下の影響は含まれていません。
 

 •
2023年6月30日現在の未払いのワラント16,231,141件。各ワラントは、1株あたり11.50ドルに相当する初期行使価格で普通株1株を購入する権利を保有者に与えます。
 

 •
2025年4月5日までの連続20取引日のうち10日間で、普通株式の価格が12.50ドルを超えた場合に、収益株の対価として発行可能な2,402,178株の普通株式。
 

 •
2023年6月30日現在、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行されたオプションの行使により発行可能な普通株式13,544,234株を、加重平均行使価格は1株あたり5.33ドルです。
 

 •
2023年6月30日現在、当社の株式インセンティブプランに基づく発行済RSUの権利確定時に発行可能な7,322,325株の普通株式。
 

 •
当社の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式6,323,316株は、2023年6月30日以降に付与される発行済みオプションまたはRSUの対象となる普通株式が減額される前のもので、 として当社の株式インセンティブプランに基づく将来の発行に備えて普通株式数が将来増加する前のものです。
 

 •
引受人が、今回の募集で当社から3,900,000株の普通株式を追加購入するオプションの行使です。
S - 16
希釈
 
本オファリングで当社の普通株式に投資した場合、お客様の所有権は、1株あたりの公募価格と本オファリング後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額まで直ちに希薄化されます。2023年6月30日現在の当社の正味有形簿価は、普通株1株あたり1.00ドルでした。
 
1株あたり2.50ドルの公募価格で募集している普通株式の売却を実施した後、当社が支払う引受割引や手数料、および募集費用 を差し引いた後、2023年6月30日現在の調整後の純有形簿価は、普通株式1株あたり1.21ドルでした。この金額は、既存の 株主に普通株式1株あたり0.21ドルの純有形簿価が即座に増加し、本オファリングで普通株式を購入する新規投資家には普通株式1株あたり1.29ドルの即時希薄化に相当します。希薄化は、新規投資家が普通株に支払った の現金金額から、本募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価を差し引くことで決定されます。
 
次の表は、この希釈を示しています。
 
一株当たりの公募価格
  

    $ 2.50  
2023年6月30日時点の1株当たりの正味有形簿価
  
$
1.00
          
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加
     0.21          
本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として
             1.21  
本オファリングにおける新規投資家への1株当たりの希薄化
           $ 1.29  
 
引受人が本募集において当社から追加の普通株式を購入するオプションを全額行使した場合、募集後の調整後の純有形簿価は1株あたり1.24ドル、既存株主への純有形簿価の増加は1株あたり0.24ドル、新規投資家への希薄化は1株あたり1.26ドルになります。いずれの場合も、1株あたり2.50ドルの公募価格に基づいて。
 
未払いのオプションのいずれかが行使されたり、RSUが権利確定したりする限り、新規投資家への希薄化がさらに進むでしょう。
 
S - 17

課税
 
以下の説明は、当社の普通 株式の取得、所有、および処分に関連するすべての税務上の影響を完全に分析することを意図したものではありません。特定の状況による税務上の影響、および州、地方、外国、またはその他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる可能性のある税務上の影響については、担当の税理士に相談してください。
 
イスラエルの税に関する重要な考慮事項
 
以下は、私たちに適用される重要なイスラエルの税法と、私たちに利益をもたらす特定のイスラエル政府のプログラムの概要です。このセクションには、当社の普通株式の購入、所有および処分に関する イスラエルの税務上の重大な影響についての説明も含まれています。この要約では、個人的な 投資環境に照らして特定の投資家に関連する可能性のあるイスラエルの税法のすべての側面や、イスラエルの法律の下で特別な扱いを受ける特定の種類の投資家に関連する可能性があるイスラエルの税法のあらゆる側面を網羅しているわけではありません。そのような投資家の例としては、イスラエルの居住者や、この で説明されていない特別な税制の対象となる証券トレーダーが含まれます。議論が、まだ司法上または行政上の解釈の対象になっていない税法に基づいている限り、適切な税務当局や裁判所がこの議論で表明された見解を受け入れることを保証することはできません 。以下の説明は、イスラエル法の改正や、適用されるイスラエル法の司法上または行政上の解釈の変更などにより、変更される可能性があります。これらの変更は、以下に説明する税務上の影響に影響を与える可能性があります。
 
イスラエルの一般的な法人税構造。イスラエルの企業は通常、法人所得税の対象となります。2016年12月、イスラエル議会 は経済効率法（2017年と2018年の予算年度に経済政策を適用するための法改正）を承認しました。これにより、法人所得税率が2017年1月1日から25％に、 2018年1月1日以降は23％に に引き下げられます。ただし、承認済み企業、優先企業、特別優先企業、受益企業、優先技術 企業、または特別優先技術企業（後述）から収入を得る会社が支払う実効税率は、かなり低い場合があります。イスラエルの企業によって得られるキャピタル?$#@$ンは、通常、法人所得税率の対象となります。
 
産業奨励法（税金）、5729-1969年。産業奨励法（税金）5729-1969は、一般に 産業奨励法と呼ばれ、「工業企業」にいくつかの税制上の優遇措置を提供します。私たちは現在、産業奨励法の意味における産業企業としての資格があると考えています。
 
産業奨励法およびそこで公布される規則では、「工業会社」はイスラエルの居住企業であり、特定の政府ローンによる収入、キャピタル?$#@$ン、配当、利息およびリンケージ差額以外の任意の課税年度の収入の90％以上が、その定義に従って、イスラエルまたは「地域」にある が所有する「工業企業」に由来すると規定されています。 イスラエル税法（以下「条例」）のセクション3Aに基づきます。「工業企業」とは、特定の課税年度における主な活動が工業生産である企業と定義されています。
 
工業企業が利用できる主な税制上の優遇措置は次のとおりです。
 

 •
工業企業の発展または発展のために使用される購入した特許、特許の使用権、およびノウハウの費用を、 工業会社が使用し始めた年から始まる8年間にわたって償却します。
 

 •
限られた条件の下で、統制下にあるイスラエルの工業会社に連結納税申告書を提出する選挙。そして
 

 •
公募に関連する費用は、公募の年度から3年間にわたって同額控除できます。
 
S - 18
産業奨励法に基づく給付を受ける資格は、政府当局の承認を条件としていません。
 
研究開発のための税制上の優遇措置と助成金。イスラエルの税法では、特定の条件下で、資本 支出を含む支出について、支出が発生した年度の税控除が認められています。以下の場合、支出は科学研究開発プロジェクトに関連するものとみなされます。
 

 •
支出は、研究分野によって決定されたイスラエル政府の関連省庁によって承認されます。
 

 •
研究開発は会社の宣伝のためでなければなりません。そして
 

 •
研究開発は、そのような税控除を求める会社によって、または会社に代わって行われます。
 
このような控除可能な費用の額は、そのような科学研究開発プロジェクトの資金調達のために政府の助成金を通じて受け取った資金の合計で減額されます。 に基づく控除はありませんこれらの研究開発控除規則は、そのような控除が条例の一般減価償却規則に基づいて減価償却可能な資産に投資された費用に関連する場合は認められません。上記 条件で不適格な支出は、当該費用の支払いの年度から3年間にわたって同額の控除が可能です。
 
時折、イスラエルイノベーション庁（「IIA」）に、発生した年度中の研究開発費の全部または大部分について税控除を許可する承認を申請することがあります。 そのような申請が受理される保証はありません。支払いの年度中に研究開発費を控除できない場合は、当該費用の支払いの年度から 年間の研究開発費を控除することができます。
 
設備投資の奨励に関する法律、5719-1959。一般に 投資法と呼ばれる設備投資奨励法（5719-1959）は、生産施設（またはその他の適格資産）への設備投資に対して一定のインセンティブを規定しています。
 
投資法は、2005年4月1日（「2005年改正」）、2011年1月1日（「2011年改正」）、および2017年1月1日（「2017年改正」）に発効して大幅に改正されました。 2005年の改正により、2005年の改正によって改正される前に投資法の規定に従って付与された税制上の優遇措置は引き続き有効ですが、その後付与された優遇措置は 改正投資法の規定の対象となります。同様に、2011年の改正では、2011年の改正前に施行されていた投資法の規定に従って付与された特典に代わる新しい特典が導入されました。ただし、2011年1月1日より前に施行された 投資法に基づく給付を受ける資格のある企業は、一定の条件が満たされている場合に限り、引き続きそのような特典を享受するか、代わりに、取り消し不能に 2011年改正の特典を適用するかを選択する権利がありました。2017年の改正では、既存の税制上の優遇措置に加えて、技術系企業に新しい優遇措置が導入されています。
 
2011年改正に基づく税制上の優遇措置。2011年の改正により、2011年以前に投資法 に基づいて工業企業に付与されていた給付が取り消され、代わりに、2011年1月1日より「優先企業」が「優先企業」（投資法で定義されている用語）を通じて生み出した収入に対して新しい給付が導入されました。優先企業 の定義には、イスラエルで設立され、政府機関によって完全所有されておらず、とりわけ優先企業のステータスを持ち、イスラエルから管理されている会社が含まれます。2011年の改正により、優先 会社は、2011年と2012年に優先企業が得た収入に対して 15% の法人税率軽減を受ける権利があります。ただし、優先企業が特定の開発区にある場合は、その税率は 10% になります。2011年の改正により、このような法人税率は、それぞれ15％と10％から、2013年にはそれぞれ12.5％と7％、2014年、2015年と2016年にはそれぞれ16％と9％、2017年以降にはそれぞれ16％と7.5％に引き下げられました。 優先企業が「特別優先企業」（投資法で定義されているように）から得た収入は、10年間の給付期間中、さらに8％、または特別 優先企業が特定の開発地域にある場合は5％の軽減税率を受けることができます。
 
S - 19
「優先企業」に帰属する所得から分配される配当金は、源泉徴収税の対象となります。（i）イスラエル居住企業 — 0%、 （ただし、このような配当が後で個人またはイスラエル以外の企業に分配される場合は、サブセクション（ii）と（iii）に詳述されている以下の税率が適用されます）、（ii）イスラエル居住者— 20％、および（iii）非イスラエル居住者 （個人および法人）— 25% または 30% で、該当する二重税の規定に基づく軽減税率が適用されます条約（イスラエル税務当局（「ITA」）から、 のような軽減税率 — 20% を認める有効な証明書を事前に受け取ることを条件とします）。
 
2011年の改正では、投資法に基づく既存の税制上の優遇措置をすでに享受している企業に対応する暫定条項も規定されていました。これらの暫定規定は、とりわけ の規定を、2011年1月1日時点で得られる収入に関して2011年に改正された投資法の規定を適用するよう取り返しのつかない要求がなされない限り、特定の条件が満たされていれば、2011年の改正が施行される前に提供された 給付を引き続き受けることを選択できると規定しています。
 
現在、2011年の修正を実施する予定はありません。
 
2017年1月1日に発効した2017年改正に基づく新しい税制上の優遇措置です。2017年の改正は、2016年12月29日に公布された経済効率法 の一部として制定され、2017年1月1日に発効します。2017年の改正は、投資法に基づく他の既存の税制上の優遇措置に加えて、以下に説明する2種類の「技術企業」に新しい税制上の優遇措置を提供します。
 
2017年の改正では、特定の条件を満たすテクノロジー企業は「優先技術企業」の資格を得て、投資法で定義されている「優先技術収入」とみなされる所得に対して 12％の法人税率が軽減されることが規定されています。開発区域「A」にある優先技術企業の税率はさらに 7.5% に引き下げられます。さらに、優先無形資産 資産が2017年1月1日以降に外国企業から2億NIS以上で取得され、その売却がIIAの事前承認を受けた場合、優先 テクノロジー企業は、特定の「受益無形資産」（投資法で定義されているとおり）を関連する外国企業に売却することで得られるキャピタル?$#@$ンに対して、12％の法人税率軽減を受けることができます。
 
2017年の改正ではさらに、特定の条件（グループの連結収益が100億NIS以上）を満たすテクノロジー企業は「特別優先 技術企業」の資格を得て、イスラエル国内の企業の地理的位置に関係なく、「優先技術収入」に対して6％の法人税率が軽減されることが規定されています。さらに、特別優先技術企業は、2017年1月1日以降に受益無形資産が特別優先技術 企業によって開発された、または外国企業から取得され、その売却がIIAの事前承認を受けた場合、関連する外国企業への特定の「受益無形資産」の売却から得られるキャピタル?$#@$ンに対して6％の法人税率軽減を受けることができます。5億NIS以上で外国企業から受益無形資産を取得した特別優先技術企業は、投資法に規定されている特定の承認を条件として、少なくとも10年間これらの給付を受ける資格があります。
 
優先技術所得から支払われる優先技術企業または特別優先技術企業がイスラエルの株主に分配する配当金は、通常 源泉徴収税の対象となります（イスラエル以外の株主の場合は、軽減税率を許可する有効な証明書または の該当する租税条約で規定されているより低い税率を事前にITAから受領することを条件とします）。ただし、そのような配当がイスラエルの会社に支払われる場合、税金を源泉徴収する必要はありません（ただし、そのような配当が後で個人またはイスラエル以外の企業に分配される場合は、 20％の税率または該当する租税条約で定められているより低い税率の源泉徴収税が適用されます）。このような配当金が、イスラエル企業の90％以上を単独で、または他の外国企業と一緒に保有する外国企業に分配され、その他の 条件が満たされた場合、源泉徴収税率は4％になります（いずれの場合も、ITAからその4％またはそれ以下の条約税率を認める有効な証明書を事前に受領することを条件とします）。
 
S - 20
 
当社は、2017年改正に基づく税制上の優遇措置を受ける資格があると考えていますが、投資法 で義務付けられているすべての条件を満たし、投資法に基づく税制上の優遇措置を享受できるという保証はありません。優先技術所得と見なされ、上記の税制上の優遇措置を享受できる所得の割合は、Nexusフォーミュラに従って計算する必要があることに注意してください。Nexusフォーミュラは、総支出に対する知的財産の適格支出の割合に基づいています。
 
株主への課税
 
イスラエル居住者以外の株主に適用されるキャピタル?$#@$ン税。イスラエル以外の居住者で、イスラエル国外の証券取引所に上場した後に購入された イスラエル居住会社の普通株式の売却からキャピタル?$#@$ンを得た場合は、イスラエルの税金を免除する必要があります。ただし、他の要件の中でも、非居住者がイスラエルで保有している恒久的な 施設を通じて普通株式が保有されている場合を除きます。免除されない場合、イスラエル居住者以外の株主は、通常、企業が生み出した場合は通常の法人所得税率（2023年は23％）、個人によって生み出された場合は25％、「実質株主」である個人（条例で定義されている）によって生み出された場合は30％の税率で、売却時または上記の期間中のいつでも、キャピタル?$#@$ンに対する課税の対象となります。12か月の期間（または の株主が、そのようなものの購入と保有に関連する利息およびリンク差額費用の控除を請求する場合）株式）。「実質株主」とは一般に、単独で、またはその人の親族、または その人と恒久的に協力する他の人物とともに、会社の「管理手段」のいずれかの 10% を直接的または間接的に保有している人のことです。「管理手段」には一般に、とりわけ、選挙権、 利益を受け取る権利、取締役または執行役員を指名する権利、清算時に資産を受け取る権利、または上記の権利のいずれかを保有する人に行動を命じる権利が含まれます。イスラエルで 証券を扱う個人および法人の株主は、関連する租税条約の 相反する規定が適用されない限り、事業所得に適用される税率（法人の場合は2023％）、個人の場合は最大47％の限界税率（2023年には個人の場合は最大47％））で課税されます。イスラエル以外の企業は、イスラエルの居住者が (i) そのような非イスラエル法人の支配権を 25% 以上保有している場合、または (ii) 直接的か間接的かを問わず、当該非イスラエル法人の収益または利益の 受益者または収入の 25% 以上を受け取る権利がある場合、前述の免除を受ける資格がありません。さらに、このような免除は、普通株式の売却またはその他の方法で 処分したことによる利益が事業収入とみなされる人には適用されません。
 
さらに、イスラエル人以外の居住者による普通株式の売却は、適用される租税条約の規定によりイスラエルのキャピタル?$#@$ン税が免除される場合があります。たとえば、改正されたアメリカ合衆国政府とイスラエル国政府との間の所得税に関する条約 （「米国・イスラエル租税条約」）では、普通株式を資本資産として保有し、給付を請求する権利を有する米国居住者の 株主による普通株式の売却、交換、またはその他の処分米国とイスラエルの租税条約（「米国 居住者条約」）によってそのような居住者に与えられるものは、一般的に免除されますイスラエルのキャピタル?$#@$ン税。ただし、(i) そのような売却、交換、または処分から生じるキャピタル?$#@$ンがイスラエルにある不動産に起因する場合、(ii) そのような売却、交換、または 処分から生じるキャピタル?$#@$ンがロイヤルティに起因する場合、(iii) そのような売却、交換、または処分から生じるキャピタル?$#@$ンが、特定の条件のもとでイスラエルの恒久的施設に帰属する場合、(iv) 条約の米国居住者は、12か月間のいずれかの期間、議決権資本の10％以上に相当する株式を直接または間接的に保有しています売却、交換、または処分に先立って、特定の条件が適用されます。または（v）当該条約に基づく米国居住者は個人であり、該当する課税年度中にイスラエルに183日以上滞在していました。いずれの場合も、当社の普通株式の売却、交換、または処分は、該当する範囲でイスラエルの税金の対象となります。ただし、米国とイスラエルの租税条約に基づき、 納税者は、外国の税額控除に適用される米国法に基づく制限を条件として、そのような売却、交換、または処分に関して課される米国連邦所得税に対してかかる税金の控除を請求することができます。米国 州-イスラエル租税条約では、米国の州税や地方税に対してこのような控除は行われていません。
 
S - 21
当社の株主が普通株式の売却に対してイスラエルの税金を支払う義務を負う場合、対価の支払いは 源泉徴収のイスラエル税の源泉徴収の対象となる場合があります。株主は、売却時に源泉徴収されないように、キャピタル?$#@$ンに対する課税が免除されていることを証明する必要がある場合があります（つまり、ITAが発行した有効な源泉徴収証明書、居住者証明書 、またはその他の書類）。
 
配当金受領時にイスラエル以外の株主に課税。イスラエル以外の居住者（個人または法人）は、通常、当社の普通株式に対して支払われた配当金の受領時にイスラエルの 所得税の対象となります。イスラエルと株主の居住国との間の条約で救済が提供されている場合を除きます（軽減税率を可能にするITAからの有効な源泉徴収証明書の前に領収書 を受け取る必要があります）。配当金を受け取った時点で、または過去12か月間の「実質株主」である人に関しては、 の適用税率は30％です。このような配当金は通常、普通株式が候補企業に登録されている限り（受取人が実質株主であるかどうかにかかわらず）25％の源泉徴収税の対象となります。また、 ITAからの軽減税率を可能にする有効な源泉徴収証明書を事前に受領していることを条件として、配当が承認企業または受益企業に帰属する収入から分配される場合は15％、 配当が優先企業、特別優先企業に帰属する収入から分配される場合は20％です企業、優先技術企業、特別優先技術企業、または該当する税制 条約で規定されているような低い税率。たとえば、米国とイスラエルの租税条約の下では、条約上の米国居住者である当社の普通株式保有者に支払われる配当金について、イスラエルで源泉徴収される最大税率は25％です。ただし、一般的に、優先企業または受益企業によって生み出されたものではなく、配当が分配される課税年度全体および前の課税年度中に、未払いの議決資本の10％以上を保有する米国法人に支払われる配当に対する源泉徴収税の最大税率 は12.5％です。ただし、前年の総収入の25％以下が特定の種類で構成されている場合に限ります。配当と利息の。上記にかかわらず、承認済み企業、受益企業、または優先企業に帰属する収入から分配される配当金は、租税条約に基づいてそのような減額を受ける資格はありませんが、米国法人の株主には15％の源泉徴収税率が適用されます。 ただし、10％以上の持ち株および前年の当社の総収入（前の文に記載）に関連する条件が満たされている場合に限ります。。 配当収入がイスラエルの米国居住者の永住権を通じて得られる場合、米国とイスラエル租税条約に基づく前述の税率は適用されません。配当金の一部が承認企業、受益企業、優先企業から得られる収入と、一部が他の の収入源に起因する場合、源泉徴収率は、2種類の収入の相対的な割合を反映した混合レートになります。分配する利益を、株主の税負担を軽減するような方法で指定することを保証することはできません。
 
イスラエル人以外の居住者が、条例およびそれに基づいて公布された規則の適用条項に従って源泉徴収された配当金を受け取った場合、 通常、その所得に関してイスラエルで納税申告書を提出する義務が免除されます。ただし、（i）そのような収入が納税者がイスラエルで行った事業から生じたものでない場合、（ii）納税者には他に課税対象源がありません。br} イスラエルでの収入（確定申告が必要）、および（iii）納税者が支払う義務はありません付加税（詳しくは後述します）。
 
付加税。適用される租税条約の規定に従い、イスラエルで課税対象となる個人（その個人がイスラエル居住者か非イスラエル居住者かを問わず）には、2023年の年間所得（配当、利息、キャピタル?$#@$ンを含むがこれらに限定されない）に対して 3% の税率で追加税が課せられます。この金額は、イスラエルの消費者物価指数の年間変動に連動しています。。
 
相続税と贈与税。イスラエルの法律は現在、相続税や贈与税を課していません。
 
S - 22
 
米国連邦所得税に関する考慮事項
 
以下は、この目論見書 補足に従って提供された当社の普通株式の取得、所有、および処分による米国連邦所得税の重要な影響の説明です。この説明は、行動規範第1221条の意味の範囲内で当社の普通株式を資本資産として保有し、かつ米ドルを機能通貨とする米国保有者（以下に定義）に対する米国連邦所得税の影響のみを対象としています。
 
この議論は、本規範、適用される米国財務省の規制、行政上の宣言、および司法上の決定に基づいており、いずれの場合も、本契約の日付で有効であり、これらは 変更される可能性があります（遡及的効力を伴います）。普通株式の取得、所有または処分による税務上の影響について、内国歳入庁（「IRS」）から決定が下されたことはなく、今後要求されることはありません。 IRSが下記の議論に同意するという保証はありません。この要約は、米国連邦所得税の影響（相続税や贈与税、純投資収益に対するメディケア税など）以外の米国の税務上の影響については触れていません。また、州、地方、または米国以外の税務上の影響も取り上げていません。
 
この説明では、以下を含むがこれらに限定されない、特別な税法の対象となる可能性のある保有者に適用される税務上の考慮事項については触れていません。
 

 •
銀行、金融機関、保険会社。
 

 •
不動産投資信託または規制対象の投資会社。
 

 •
ディーラーまたはブローカー。
 

 •
市場への上場を選択したトレーダー。
 

 •
非課税の団体または組織。
 

 •
「個人退職金口座」およびその他の税繰延口座。
 

 •
米国の特定の元市民または長期居住者。
 

 •
米国外の管轄区域に居住している、または通常居住している人、または恒久的な施設を持っている人。
 

 •
代替の最低税金の対象となる人。
 

 •
従業員の新株予約権の行使またはサービスの遂行に対する報酬として当社の普通株式を取得した者。
 

 •
「ヘッジ」、「統合」、「転換」取引の一環として、または米国連邦所得税の目的で「複数の」ポジションとして、当社の普通株式またはワラントを保有している人。
 

 •
パートナーシップまたはその他のパススルー事業体、およびパートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて普通株式またはワラントを保有する個人、または
 

 •
当社のすべての発行済み株式の総議決権または価値の10％以上を直接的、間接的に、または帰属表示により所有している保有者。
 
この説明では、「米国保有者」とは、当社の普通株式または新株予約権の受益者であり、米国連邦所得税の観点から見ると、以下のとおりです。
 

 •
米国の市民または居住者である個人。
 
S - 23
 

 •
コロンビア特別区を含む米国またはその州の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）。
 

 •
収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または
 

 •
そのような信託が米国連邦所得税の目的で米国人として扱われることを正当に選択した場合、または（1）米国内の裁判所がその運営を第一次監督することができ、（2） 1人以上の米国人がそのような信託の実質的な決定のすべてを管理する権限を持っている場合。
 
パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体または組織）が当社の普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップ のパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーの状況とパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーやパートナーシップは、特定の状況下で の普通株式を取得、所有、処分した場合に生じる特定の米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。
 
当社の普通株式の取得、所有、および処分による米国連邦、州、地方、および外国の税務上の影響については、税理士に相談してください。
 
普通株式の分配
 
以下の「受動的外国投資会社に関する考慮事項」の説明を条件として、源泉徴収されるイスラエルの税金の控除前 の普通株式に関してお客様に行われた分配の総額は、配当が実際または建設的に受領された日の配当収入としてお客様の収入に含まれます。ただし、そのような分配が当社の現在または の累積収益から支払われる場合に限ります。米国連邦所得税の原則に基づいて決定された利益。当社による分配額が、米国連邦所得税 の原則に基づいて決定された現在および累積の収益と利益を超える場合、最初は当社の普通株式の調整後の課税基準の非課税還付として扱われ、その後はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。ただし、米国連邦所得 税の原則に基づいて収益と利益の計算を維持する予定はないため、通常、分配金の全額が配当収入として報告されることを想定しておく必要があります。非法人の米国保有者である場合、長期キャピタル?$#@$ン（つまり、1年以上保有されている資本資産の売却による利益）に適用される普通株式の配当について、 低い税率の対象となる場合があります。ただし、当社は、以下の「—パッシブ外国投資会社の考慮事項」で説明します）、その課税年度におけるPFICではない場合に限ります。配当金が支払われた、または前の課税年度に、一定の保有期間要件や持株期間がないことなど、その他の特定の条件が満たされていること特定のリスク軽減 件の取引。ただし、そのような配当は、米国の法人株主に一般的に認められている受領配当金控除の対象にはなりません。
 
当社の普通株式に関してお客様に支払われる配当金は、通常、外国源泉所得として扱われます。これは、外国税額控除限度額の計算に関連する場合があります。 特定の条件と制限に従うことを条件として、配当に対するイスラエルの源泉徴収税は、米国連邦所得税の負債から控除される場合もあれば、選択時に米国連邦の課税所得から差し引かれる場合もあります。私たちが一般的に分配する配当金 は、外国の税額控除を目的とした「受動的カテゴリー収入」を構成するはずです。特定の最低保有期間の要件を満たさない場合、分配金に課される外国税に対する外国税額控除が拒否されることがあります。ただし、 適用される米国財務省規則に従い、米国の保有者が該当する所得税条約の恩恵を受ける資格がない場合、またはそのような条約の適用を選択しない場合、そのような保有者は、そのような外国税の性質によっては、当社の普通株式の分配に課される外国税から生じる外国税控除 を請求できない場合があります。外国税額控除の決定に関する規則は複雑です。適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格があるかどうか、また適用される米国財務省規制の潜在的な影響など、税額控除を受ける資格があるかどうか、またどの程度まで受けられるかを税理士に相談する必要があります。
 
S - 24
普通株式の売却、交換、その他の処分
 
以下の「受動的外国投資会社の考慮事項」で説明することを条件として、通常、当社の普通株式の売却、交換、またはその他の処分による利益または損失は、その売却、交換、またはその他の処分によって実現された金額と、当社の普通株式の調整後の課税基準との差異に等しいと認識し、そのような利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人米国保有者の場合、 普通株式の売却、交換、またはその他の処分によるキャピタル?$#@$ンは、通常、そのような普通株式の保有期間が1年を超える場合（つまり、 そのような利益は長期キャピタル?$#@$ンです）、キャピタル?$#@$ンに適用される優遇税率の対象となります。米国連邦所得税の目的でキャピタルロスを控除できるかどうかは、本規範の制限の対象となります。米国の保有者が一般的に認識しているそのような利益または損失は、外国の税額控除の制限上、米国源泉の 収益または損失として扱われます。さらに、適用される米国財務省の規則に従い、米国の保有者が該当する所得税条約の恩恵を受ける資格がない場合、または そのような条約を適用することを選択しない場合、そのような保有者は、そのような外国税の性質によっては、当社の普通株式の処分に課される外国税から生じる外国税額控除を請求できない場合があります。米国の保有者に課される外国の 税および外国の税額控除の取り扱いに関する規則は複雑です。米国の保有者は、適用される条約に基づく給付を受ける資格があるかどうか、適用される米国財務省規制の潜在的な影響など、特定の状況を考慮して、イスラエルの利益税が控除可能か控除できるかについて、税理士に相談する必要があります。
 
パッシブ外国投資会社に関する考慮事項
 
一般に、米国以外の法人は、総収入の少なくとも（i）75％が「受動的な 収入」に分類されるか、（ii）総資産の50％（通常は四半期平均に基づいて決定）が受動的所得の創出を目的として生産または保有されている場合、どの課税年度でも「受動的外国投資会社」または「PFIC」に分類されます。この目的での受動的収入には、通常、配当、利息、ロイヤリティ、家賃、商品や証券取引による 利益、および受動的収入を生み出す資産の処分による損失に対する超過利益が含まれます。これらの目的のために、現金やすぐに現金に転換できるその他の資産は受動的 資産と見なされ、のれんやその他の未予約の無形資産は一般的に考慮されます。この判断を行う際、米国以外の法人は、直接的または間接的に株式の25％以上（価値ベース）を保有する法人の収入に比例し、任意の 資産の比例配分を所有しているとみなされます。
 
特定の課税年度に私たちがPFICであったかどうかは、複雑で事実に基づく判断に基づいており、IRSが私たちの決定に同意するという保証はありません。当社の収入、資産、事業、および子会社の収入、資産、事業の現在および予想される構成に基づくと、当社が2023年12月31日に終了する課税年度に米国連邦所得税の目的でPFICになるのか、それとも将来の課税対象年度にPFICになるのかはわかりません。これは、当社の収入（総営業損失と受動的利益の相対的な規模を含む）と資産の構成、および当社の株式と 資産（未予約のれんを含む）の市場価値によって随時決定されるため、決定は毎年各課税年度の終了後にのみ行うことができます。さらに、PFIC の判断における当社の資産（未記帳ののれんを含む）の価値は、当社の普通株式の取引価値を基準にして決定される場合があり、取引額は大幅に変動する可能性があります。
 
当社が当社の普通株式の米国保有者の保有期間に含まれる課税年度（またはその一部）のPFICであると判断され、米国の保有者が、以下に説明するように、米国保有者がPFICとしての最初の課税年度に 適時適格選挙基金（「QEF」）選挙または時価総額選挙を行わなかった場合、そのような所有者は通常、 に関する特別な規則の対象となります。
 

 •
米国の保有者が普通株式の売却またはその他の処分により認識した利益。そして
 

 •
米国保有者に対して行われた「超過分配」（通常、当該米国保有者の課税年度中に、当該米国保有者の過去3年間に当該米国保有者が受け取った普通株式の年間平均分配額の 以上、またはそれより短い場合は、当該米国保有者が普通株式を保有していた期間）。
 
S - 25
 
これらの規則の下では、
 

 •
米国保有者の利益または超過分配金は、米国保有者の普通株式の保有期間にわたって比例配分されます。
 

 •
米国保有者が利益を認識した、または超過分配を受けた米国保有者の課税年度、または当社がPFICである最初の課税年度 日の初日より前の米国保有者の保有期間に割り当てられた金額は、経常利益として課税されます。
 

 •
米国保有者の他の課税年度（またはその一部）に配分され、その保有期間に含まれる金額は、その年に有効な最高税率で課税され、米国保有者に適用されます。
 

 •
一般的に税金の過少支払いに適用される利息は、米国保有者の他の課税年度に帰属する税金に関して課されます。
 
一般的に、当社がPFICであると判断された場合、米国の保有者は、当社の純キャピタル?$#@$ン（長期キャピタル?$#@$ン）およびその他の収益と利益（経常利益）の比例配分を 収益に含めるように適時にQEF選択を行うことで、当社の普通株式に関する上記のPFIC税の影響を回避できます。そのためには、それぞれの場合において、分配の有無にかかわらず、課税年度に当社の課税年度が終了する米国の保有者、または 米国の保有者は通常、QEF規則に基づいて未分配所得に含まれる税金の支払いを延期することを別途選択できますが、繰り延べた場合、そのような税金には利息がかかります。
 
QEFの選挙は株主ごとに行われ、一度行われた後は、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。米国の保有者は通常、PFICの年次情報ステートメントに記載されている情報を含む記入済みの IRSフォーム8621（パッシブ外国投資会社または適格選挙基金の株主による情報申告書）を、選挙に関連する課税年度の適時に提出された米国連邦所得税申告書 に添付してQEF選挙を行います。遡及的QEF選挙は通常、そのような申告書とともに保護声明を提出し、他の特定の条件が満たされている場合、またはIRSの同意を得た場合にのみ行うことができます。米国の保有者は、特定の状況下での遡及的QEF選挙の利用可能性と税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。
 
QEF選挙の要件を遵守するために、米国の保有者は当社からPFICの年次情報声明を受け取る必要があります。ただし、現在の課税年度またはその後の課税年度について、 そのような情報を適時に提供するという保証はありません。このような情報を毎年提供しないと、米国の保有者がQEF選挙を行うことができなくなったり、米国 保有者の前回のQEF選挙が無効または終了したりする可能性があります。
 
当社がPFICであると判断され、米国の保有者が上記のようにQEF選挙を行わなかった場合、(i) 当社が をPFICでなくなり、(ii) 米国の保有者がPFIC規則に基づいて消去選挙を行わない限り、当社は引き続きPFICとして扱われます。一種の削除選挙では、そのような株式を公正市場価格でみなし売却します。このみなし売却で認められた利益は、上記のとおり、その利益を超過分配として扱う 特別税および利息の規則の対象となります。今回の選挙の結果、米国の保有者は追加の根拠を得ることになり、PFIC規則上、 普通株式の新たな保有期間も与えられます。米国の保有者は、選挙の削除に関する規則を特定の状況（当社が米国連邦所得税の「支配下にある外国法人」である場合に 利用できる可能性のある、個別の「みなし配当」消去選択を含む）への適用について、税理士に相談することをお勧めします。
 
S - 26
 
米国の保有者が当社の普通株式に関してQEF選択を行い、その株式に特別な税金および利息規則が適用されない場合（米国の保有者が当該株式を保有するPFICとしての最初の課税年度に適時にQEF選挙が行われたため）、当社の普通株式の売却により認識される利益は、通常、キャピタル?$#@$ンとして課税対象で、PFIC規則では利息 は課されません。上で説明したように、現在、QEFの米国保有者は、分配の有無にかかわらず、収益と利益の比例配分に対して課税されています。このような場合、以前は収入に含まれていた収益 や利益のその後の分配は、通常、そのような米国の保有者への配当として課税されるべきではありません。QEFにおける米国保有者の株式の課税基準は、上記の規則に基づき、所得に含まれる金額だけ増額され、配当金として分配されるが課税されない金額だけ減額されます。
 
当社のPFICステータスに関する決定は毎年行われますが、当社がPFICであるという最初の判断は、当社がPFIC時代に保有していた 普通株式に関して、その後にPFICステータスの基準を満たしているかどうかにかかわらず、通常、その後の数年間にわたって米国の保有者に適用されます。ただし、米国保有者が 株を保有するPFICとしての最初の課税年度に、上記のQEF選挙を行う米国の保有者は、そのような株式に関して上記のPFIC税および利息規則の対象にはなりません。さらに、そのような米国の保有者は、米国の保有者の課税年度内またはそれ以降に終了し、かつ当社がPFICではない当社の課税年度について、当該普通株式に関するQEFインクルージョン制度の対象にはなりません 。一方、QEF選挙が、当社がPFICであり、米国の保有者 が普通株式を保有している各課税年度において有効でない場合、米国の保有者が上記のように消去選択を行い、 株に帰属する利益に関する税金と利息を支払わない限り、上記のPFIC規則は引き続きそのような普通株式に適用されます。QEF前の選挙期間。あるいは、米国の保有者が課税年度終了時に、市場性のある株式として扱われるPFICの株式を所有している場合、米国の保有者は、その課税年度の当該株式に関して を付けて時価総額選択を行うことができます。米国の保有者が普通株式を保有し、かつ当社がPFICであると判断された米国保有者の最初の課税年度に、米国の保有者が有効な時価総額選択を行った場合、そのような 米国保有者は通常、普通株式に関して上記のPFIC規則の対象にはなりません。代わりに、一般的に、米国の保有者は、調整後の課税年度末の 普通株式の公正市場価値の超過分（ある場合）を毎年、普通株式に含めます。このような米国の保有者は、課税年度終了時に普通株式の公正市場価値を 上回る調整後の普通株式の基準額が超過した場合、経常損失を引き受けることもできます（ただし、時価総額選挙の結果として以前に含まれていた収益の純額の範囲に限ります）。そのような米国保有者の普通株式の基準は、そのような収入または損失額を反映するように調整され、普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって計上されるさらなる利益は経常利益として扱われます。
 
時価総額選択は、Nasdaqを含むSECに登録されている国内の証券取引所で定期的に取引されている株式、または市場価格が正当かつ健全な公正な市場価値であることを保証するのに十分な規則が定められているとIRSが判断した外国為替または 市場で定期的に取引されている株式のみが対象です。米国の保有者は、特定の状況下での当社の普通株式に関する 時価総額選択の利用可能性と税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。
 
特定のPFIC規則は、直接的または間接的に当社が保有する可能性のある子会社およびその他の事業体、つまりPFIC（総称して 「下位PFIC」）の持分に関して、米国の保有者に影響を与える可能性があります。ただし、下位層のPFICとして扱われる、または扱われる予定の子会社またはその他の事業体の持分を当社が所有していない、または将来所有または取得しないという保証はありません。当社がPFICであり、下位層のPFICに の持分を保有している場合、米国の保有者は通常、下位層のPFICに関連する税務情報を毎年提供することを条件として、下位層のPFICごとに個別のQEF選挙を行う必要があります。米国の保有者は、当社の子会社へのPFIC規則の適用について、税理士に相談する必要があります。
 
米国のPFIC保有者は、特定の状況においてIRSフォーム8621を毎年提出する必要がある場合があります。これには、米国の保有者がそのような普通株式の処分による利益を認識した場合、またはそのような普通株式に関する分配を受ける場合が含まれますが、これらに限定されません。米国の保有者は、当社がPFICの場合に適用される可能性のある報告要件について、税理士に相談する必要があります。
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PFICやQEF、時価総額選挙に関する規則は複雑で、特定の点では不明確で、上記以外にもさまざまな要因の影響を受けます。 したがって、米国の普通株式保有者は、特定の状況下での当社の普通株式へのPFIC規則の適用について、税理士に相談する必要があります。
 
源泉徴収税と特定の情報の報告要件
 
普通株式の分配、支払い、および売却またはその他の課税対象処分から支払われた収益は、IRSへの情報報告の対象となる場合があります。さらに、米国の保有者は、分配金に関連して受け取った支払いや、米国内または特定の米国関連の金融 仲介業者を通じて行われた普通株式の売却またはその他の課税対象処分による収益について、予備源泉徴収の対象となる場合があります。
 
ただし、予備源泉徴収は、正しい納税者識別番号を提示し、その他必要な証明書を提示し、その他の点で予備源泉徴収規則の 適用要件を満たしている、または補助源泉徴収が免除されている（そして必要に応じてそのような免除を示している）米国の保有者には適用されません。予備源泉徴収は追加の税金ではありません。むしろ、 予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税の負債に対して控除または払い戻しが可能です。
 
外国資産報告
 
特定の米国の保有者は、外国法人の株式を含む特定の外国金融資産の合計金額が特定の 基準額を超える場合、連邦所得税申告書とともにIRSフォーム8938を提出して保有していることを報告する必要があります。当社の普通株式は、特定の 金融機関の口座に普通株式が保有されていない限り、これらの要件の対象となる外国の金融資産を構成すると予想されます。米国の保有者は、当社の普通株式の所有権と処分に関する情報報告義務、および 違反に対する重大な罰則について、税理士に相談することをお勧めします。
 
上記の説明は、当社の普通株式の取得、所有、および処分に関連するすべての米国連邦所得税の影響を完全に分析することを意図したものではありません。特定の状況における税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。
 
S - 28
引受け
 
当社と下記の引受会社は、募集中の普通株式に関する引受契約を締結しています。特定の条件に従い、各引受人は 次の表に示す数の普通株式を購入することに個別に合意しています。ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCは引受人の代表です。

引受人
  
普通株式数
  
       
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
     21,489,565  
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー
     1,899,130  
ベレンバーグ・キャピタル・マーケッツLLC
     1,424,348  
ローゼンブラット証券株式会社
     1,186,957  
合計
     26,000,000  
 
引受人は、 このオプションが行使されない限り、以下のオプションの対象となる普通株式以外に、取得されるすべての普通株式を取得して支払うことを約束します。
 
引受人は、もしあれば、オーバーアロットメントをカバーするために、会社から最大3,900,000株の普通株式を追加購入することができます。彼らはそのオプションを30日間行使することができます。このオプションに基づいて株式が 購入された場合、引受人は上の表に示されているのとほぼ同じ割合で株式を複数購入します。
 
次の表は、会社が引受人に支払う普通株式1株あたりの引受割引と手数料の合計を示しています。このような金額は、引受人が3,900,000株の普通株式を追加購入するオプションを行使しない場合と 全額行使することを前提として表示されています。
 
会社によって支払われます
  
運動はしません
   
フルエクササイズ
  
普通株式1株当たり
  
$
 0.14375    
$
 0.14375  
合計
  
$
 3,737,500    
$
 4,298,125  

引受人が一般に売却する普通株式は、最初はこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で公開されます。 引受人が証券ディーラーに売却した株式はすべて、公募価格から1株あたり最大0.08625ドルの割引価格で売却できます。普通株式の初回募集後、代表者は募集価格やその他の売却 条件を変更することができます。引受人による普通株式の募集は、受領および受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。
 
当社は、特定の限られた例外を除き、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの事前の書面による同意がある場合を除き、本目論見書補足日付から本目論見書補足日から90日後までの間、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を処分したり、ヘッジしたり、普通株式と交換したりしないことに引受会社と合意しました。LLC。また、当社の執行役員および取締役は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの事前の書面による同意がある場合を除き、本目論見書補足 の日付から最終目論見書の日付から90日後までの間、普通株式または転換可能な有価証券を処分したり、ヘッジしたり、普通株式と交換したりしないことについて、引受会社と 合意しています。LLC。
 
S - 29
当社の普通株式はナスダックに「INVZ」のシンボルで上場しています。
 
この募集に関連して、引受人は公開市場で普通株式を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションを カバーするための購入などが含まれます。空売りとは、引受人が募集で購入する必要のある数よりも多くの株式を売却することであり、空売りの金額は、その後の購入で カバーされていない売却の金額を表します。「カバードショートポジション」とは、上記の引受者オプションが行使できる追加株式の金額を超えないショートポジションです。引受人は、オプションを行使して株式を追加購入するか、公開市場で株式を購入することで、 の対象となる空売りのポジションをすべてカバーすることができます。対象となるショートポジションをカバーする株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格を、上記のオプションに従って追加株式を購入できる価格と比較することを考慮します。「ネイキッド」ショートセールとは、上記のオプションが行使できる追加株式の金額を超えるショート ポジションを創出する空売りのことです。引受人は、公開市場で株式を購入して、そのようなネイキッド・ショートポジションをカバーしなければなりません。価格設定後の公開市場における普通株式の価格に下向きの圧力がかかり、その株式を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があると引受会社が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります 。 取引の安定化とは、募集の完了前に引受人が公開市場で行った普通株式のさまざまな入札または購入です。

引受人はペナルティ入札を課すこともあります。これは、特定の引受人が受けた引受割引の一部を引受会社に返済する場合に起こります。これは、代表者 が、安定化取引または空売取引において、当該引受会社によって売却された、またはその口座のために株式を買い戻したためです。
 
ショートポジションをカバーするための購入や取引の安定化、および引受会社によるその他の自己口座の購入は、会社の普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、ペナルティビッドの実施と相まって、普通株式の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、普通株の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも 高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、これらの活動をいつでも終了することができます。これらの取引は、ナスダックや 店頭市場などで行われる可能性があります。
 
ゴールドマン・サックス＆カンパニーと合意しました。LLCは、引受人の代表として、1933年の 証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受人に補償します。
 
引受人およびそれぞれの関連会社は、販売および取引、商業および投資銀行、 アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介、その他の金融および非金融活動とサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、発行者および発行者と関係のある個人や団体にこれらのさまざまなサービスを提供しており、将来的には提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC は、コレクティブ・グロース・コーポレーションとの2021年の企業合併に関連して、当社の専属財務顧問およびプレースメント・エージェントを務めました。
 
引受人およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな事業活動の過程で、さまざまな 投資を購入、売却、保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を積極的に自分の口座や顧客の口座で取引することがあります。このような投資および取引活動には、 の資産、証券、および/または商品が含まれる場合や、関連する場合があります。発行者（直接、他者を担保する担保として）義務（またはその他）、および/または発行者と関係のある個人や団体。引受人およびそれぞれの 関連会社は、そのような資産、有価証券、または商品に関して独立した投資勧告、市場色、または取引アイデアを伝えたり、独立した調査見解を公開または表明したりすることもでき、そのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを取得すべきと顧客にいつでも保有または推奨することができます。
 
S - 30
 
欧州経済地域
 
欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関連国」）に関連して、この目論見書補足で検討されている募集 の対象となる証券の一般への提供は、その関連国では行うことはできません。ただし、当該関連国の証券の一般への提供は、規制 の第2（e）条に基づく以下の免除に基づき、いつでも行うことができます。EU) 2017/1129（改正された「目論見書規制」）：
 

 •
目論見書規則で定義されている「適格投資家」である任意の法人に。
 

 •
目論見書規則で許可されている150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについて引受人または当社が指名した 引受人の事前の同意を得ることを条件とします。または
 

 •
目論見書規則第1（4）条に該当するその他の状況では、
 
ただし、そのような普通株式の募集では、当社、売却株主、または引受人が、 目論見書規則第3条に基づく目論見書を公表したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はなく、最初に普通株式を取得した人、またはオファーが行われた人は、各引受会社を代表し、承認し、 に同意したものとみなされます。目論見書規則の第2（e）条の意味における「適格投資家」であること。
 
この規定の目的上、関連国の普通株式に関連する「一般への普通株式の募集」という表現とは、投資家が普通株式の購入または購読を決定できるようにするための、募集条件および提供される普通株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」 という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。。
 
イギリス
 
この目論見書補足は、（i）投資専門家、つまり改正された2000年金融サービス市場法（金融促進）令の第19条（5）（「金融促進命令」）で{ br} と定義されているように、英国の個人にのみ配布され、対象としています。（ii）金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する個人です。、または（iii）は、（金融サービス第21条の意味の範囲内）投資活動への招待または勧誘を受けた 人と普通株式の発行または売却に関連する2000年市場法は、合法的に 伝達されるか、伝達されるようにすることができます（そのような人物を総称して「関係者」と呼びます）。
 
この目論見書の補足とその内容は機密事項であり、受領者が英国の他の人に配布、公開、複製（全部または一部）したり、開示したりしてはなりません。英国で関係のない人物は、この目論見書の補足やその内容に基づいて行動したり、信頼したりしてはいけません。
 
イスラエル
 
この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）またはイスラエル証券法に基づく目論見書ではありません。また、イスラエル 証券局への提出も承認もされていません。イスラエルでは、この文書は（i）イスラエル証券 法に基づく限られた数の人物、および（ii）イスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている投資家（主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャーへの共同投資を含む）にのみ配布され、またその対象のみを対象としています。、投資顧問、 テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、5,000万NISを超える株式と、それぞれが補遺で定義されている「適格個人」（随時修正される場合があります）、総称して を適格投資家（いずれも自分の口座で購入するか、付録で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入します）と呼ばれます。適格投資家は、補遺の範囲に該当し、その意味を理解し、同意するという書面による確認書を 提出する必要があります。
 
S - 31
 
カナダ
 
カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書 免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続登録者義務で定義されているように許可された顧客である購入者に、または購入すると見なされる本人としてのみ普通株式を売却できます。普通株式 の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引で行われなければなりません。
 
カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書の補足（その修正を含む） に虚偽の表示が含まれている場合、買主が取消または損害賠償に対する救済措置を提供することがあります。ただし、買主が取消または損害賠償に対する救済措置を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使する必要があります。購入者は、これらの権利がある購入者の州または地域の証券法の該当する条項を で参照するか、法律顧問に相談する必要があります。
 
ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する 引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。
 
香港
 
普通株式は、 会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（「会社（清算およびその他の規定）条例」）、または一般への勧誘を構成しない状況において、（i）以外の文書を使用して香港で募集または売却することはできません。 証券先物条例（香港法第571章）（「証券および先物条例」）の意味における一般市民、または（ii）から」証券先物条例およびそれに基づいて制定される規則で定義されている「専門投資家」、または（iii）その他の 状況では、その文書が会社（清算およびその他の規定）条例で定義されている「目論見書」にはならず、普通株式に関する広告、招待状、または文書を発行したり、その目的で個人が を所有したりすることはできません。問題の（いずれの場合も香港か他の地域かを問わず）、どこに向けられたか、またはアクセスされる可能性のあるコンテンツ、または証券および 先物条例およびそれに基づいて制定された規則で定義されている香港以外の人物、または香港の「専門投資家」のみに処分される、または処分されることを意図している株式以外は、香港の一般市民に読まれます（香港の証券法で許可されている場合を除く）。
 
シンガポール
 
この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書の補足および普通株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連する その他の文書または資料は、直接的または間接的に、（i）機関投資家（セクション4Aで定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に回覧または配布したり、普通株式を募集または売却、または購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません（ ）。証券先物法、シンガポール第289章（「SFA」）の第274条に基づくSFA、（ii）SFAのセクション275（1）に従って 関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に規定されている条件に従って、または（iii）それ以外の場合は の条件に従い、SFAのその他の該当する規定、いずれの場合も、SFAに定められた条件に従います。
 
S - 32
普通株式が、SFA第275条に基づき、投資を行うことを唯一の事業とする法人（SFAのセクション4Aで で定義されている）ではない）である法人によって購読または購入される場合、その有価証券（第239条で定義されている）は、その有価証券（第239条に定義）その法人の （SFA）の 1）は、その法人が第275条に基づいて普通株式を取得してから6か月間は譲渡できませんSFAは例外です。（1）SFA第274条に基づく機関投資家または関係者 （SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、（2）そのような譲渡がSFAの第275（1A）条に基づく当該法人の証券のオファーから生じる場合、（3）譲渡の対価がない、または与えられない場合、（4） の譲渡は、SFAのセクション276（7）に規定されている（5）、または2005年の証券および先物（投資の申し込み）（株式および社債）規則の規則32に規定されている（6）の法律の適用によるものです。シンガポール（「規制32」）。
 
普通株式が、SFA第275条に基づき、投資を行うことを唯一の目的とする信託（SFAのセクション4Aで定義されている ）ではない信託（SFAのセクション4Aで定義されている ）である関係者によって購読または購入され、信託の各受益者が認定投資家である場合、その信託における受益者の権利と利益（記載の如何を問わず）は、次のものではありません。その信託がSFA第275条に基づく普通株式を取得してから6ヶ月間譲渡可能です。ただし、(1) 第275条に基づく機関投資家への譲渡は可能です。SFAの274または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、（2）への譲渡は、取引ごとに20万シンガポールドル（またはそれに相当する外貨）以上の対価（金額を現金で支払うのか、 の交換で支払うのか）で権利または利益が得られるという条件に基づいて行われる申し出から生じます。有価証券またはその他の資産）、（3）譲渡の対価がない、または今後検討されない場合、（4）譲渡が法律に基づく場合、（5）SFAの第276（7）条に規定されているとおり、または（6）規則32で指定されています。
 
日本
 
普通株式は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。証券は、登録要件の免除に基づく場合を除き、日本国内で直接的または間接的に、または日本の居住者（日本に居住する者、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む）、または日本での直接的または間接的な再提供または 再販を目的として他者に提供または売却することはできません。FIEAおよびその他の機関は、 日本の関連法および規制に準拠しています。
 
S - 33
 
法律問題
 
本契約で提供される普通株式の有効性およびその他のイスラエル法の特定の事項は、Naschitz、Branes、Amir & Co.、Advocatesによって引き継がれます。米国 連邦法の特定の事項は、レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所に引き継がれます。イスラエルの法律の特定の事項は、Gornitzky & Co. によって引受人に引き継がれます。米国連邦法の特定の事項は、 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）が引受会社に引き継ぎます。
 
専門家
 
Innoviz Technologies Ltd. の2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム20-F）に記載されているInnoviz Technologies Ltd. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasiererによって監査されています（報告書に含まれており、参照によりここに組み込まれています）。このような連結財務諸表 は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出された報告書に基づいて、参照によりここに組み込まれています。
 
S - 34
民事責任の執行可能性
 
当社、当社の取締役、役員、およびこの目論見書の補足資料に記載されているイスラエルの専門家は、そのほとんどが米国外に居住しているため、米国内では を入手するのが難しい場合があります。さらに、実質的にすべての当社の資産、および実質的にすべての取締役および役員が米国外に所在しているため、当社または当社の 人の取締役および役員に対して米国で下された判決は、米国内で回収できない場合があります。
 
イスラエルの弁護士であるNaschitz、Brandes、Amir & Co.、Advocatesから、 イスラエルで提起された訴訟において米国の証券法上の請求を主張することは難しいかもしれないと知らされています。イスラエルの裁判所は、米国の証券法違反を理由とする請求の審理を拒否することがあります。イスラエルはそのような請求を行うのに最も適切な法廷ではないからです。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、 その請求には米国法ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。米国の法律が適用されることが判明した場合、適用される米国法の内容を事実として証明する必要があります。これには、時間と費用のかかるプロセスになる可能性があります。 手続きの問題もイスラエルの法律に準拠します。
 
当社は、本オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入 または売却に起因して生じる米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟の手続きを受ける代理人としてコジェンシー・グローバル社を任命しました。イスラエルの裁判所は、特定の期限と法的手続きを条件として、上訴できない民事問題について米国の判決を執行することができます。これには、証券法または取引法の民事責任に関する規定に基づく判決や、民事以外の問題に対する金銭的判決または補償的判決が含まれます。ただし、とりわけ次の条件があります。
 

 •
判決は、判決が下された州の法律に従って、管轄権を持つ裁判所によって下されました。
 

 •
判決は、イスラエルの法律および救済が認められた外国の法律に従って執行可能です。そして
 

 •
判決はイスラエルの公共政策に反していません。
 
そのような条件が満たされたとしても、イスラエルの裁判所は次の場合に外国の民事判決を執行可能と宣言することはできません。
 

 •
判決が下される外国の現行法では、イスラエルの裁判所による判決の執行は認められていません（例外的な場合を除く）。
 

 •
イスラエルの裁判所によると、被告には意見を聞いて証拠を提示する合理的な機会がありませんでした。
 

 •
判決に定められた民事責任の執行は、イスラエルの安全または主権を損なう可能性があります。
 

 •
判決は詐欺によって下されました。
 

 •
判決は、イスラエルで有効な国際私法の規則に従って判決を下す権限のない裁判所によって下されました。
 

 •
判決は、同じ問題に関する同じ当事者間の他の有効な判決と矛盾します。または
 

 •
同じ問題に関する同じ当事者間の訴訟は、訴訟が外国の裁判所で提起された時点で、イスラエルの裁判所または法廷で係属中でした。
 
外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、その判決は通常イスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨に換算してイスラエル国外に送金することができます。イスラエル以外の通貨で金額を回収するためにイスラエルの裁判所に提起される訴訟の の通常の慣行は、イスラエルの裁判所が 判決の日に有効な為替レートでイスラエルの通貨で同等の金額の判決を下すことですが、判決の債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収待ちの間、イスラエルの裁判所がイスラエルの通貨で示した判決額は、通常、イスラエルの消費者物価指数に、その時点で施行されていたイスラエルの規制によって定められた年率 の利息を加えたものに連動します。判断債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。
 
S - 35
 
詳細を確認できる場所
 
証券法に基づき、フォームF‑3で登録届出書（登録届出書の別紙を含む）をSECに提出しました。この目論見書補足および添付の 目論見書には、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。詳細については、登録届出書、および登録届出書の一部として提出された展示品とスケジュールを参照してください。
 
この目論見書補足に記載されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関する記述は、これらの文書のすべての条件を網羅した説明ではありません。登録届出書の別紙として書類が 提出されている場合、その条件の詳細な説明については、提出された書類のコピーを参照してください。別紙 として提出された書類に関するこの目論見書補足の各記述は、提出された添付書類によってあらゆる点で適格です。この目論見書の補足と、登録届出書の別紙として提出した書類をよくお読みください。
 
私たちは、取引法の情報要件の対象となります。したがって、フォーム20-Fの年次報告書やフォーム6‑Kの 報告書など、報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。SECは、SECに電子的に提出する当社のような発行者に関する報告書やその他の情報を含むインターネットWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。
 
外国の民間発行体として、当社は取引法により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除されています。また、当社の役員、取締役、および 主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法に基づき、証券が取引法に基づいて登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表 をSECに提出する義務はありません。
 
S - 36
参照による法人化
 
SECの規則では、この目論見書補足に情報を「参照して組み込む」ことが認められています。つまり、SECに別途提出された別の 文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。その後、当社がSECに提出した情報は、自動的に更新され、その情報に優先します。 この目論見書補足または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この 目論見書補足に含まれる記述または参照によって組み込まれた後で提出された文書がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。
 
当社は、この目論見書補足に、以下に記載されている文書、および取引法のセクション13（a）、13（c）15（d）に基づいて当社がSECに提出する将来の提出書類を参照により組み込んでいます。これには （i）フォーム20-Fの将来の年次報告書、および（ii）フォーム6-Kの将来の報告書のうち、この目論見書補足に参照により組み込まれると記載されています（ただし、そのように特定された範囲でのみ）。報告書）。ただし、SECに「提供」された 情報は、提出されたものとはみなされず、この目論見書補足書には組み込まれていません。この目論見書補足に記載されている有価証券の提供の終了。この目論見書の補足には、参考までに、以前にSECに提出された以下の書類が 組み込まれています。
 

 •
2023年3月9日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fによる当社の年次報告書。
 

 •
2023年5月17日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する当社の報告書（ とは、 フォーム6-Kの報告書の別紙99.1に含まれる要約連結営業報告書、要約連結貸借対照表、および要約連結キャッシュフロー計算書に含まれる財務情報を指します）および2023年8月9日。
 

 •
2021年4月5日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001‑40310） の当社の登録届出書に記載されている会社の普通株式の説明（そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。
 
当社は、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足および添付の目論見書のコピーを受け取る各人（受益者を含む）に、参照により組み込まれた上記のすべての文書のコピーを無料で提供することを約束します（展示品がこれらの文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除く）。これらの申告書のコピーは、 Innoviz Technologies Ltd.、Innoviz Technologies Ltd.、Innoviz Technologies Ltd.、5 Uri Ariav St.、ビルC、Nitzba 300 Rosh Haain、イスラエル4809202まで書面で連絡するか、電話：+972-74‑700‑3692で請求できます。
 
ただし、提出書類の添付資料は、この目論見書補足書または添付の目論見書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。
 
S - 37
 
目論見書
 
イノビズ・テクノロジーズ株式会社

$200,000,000
普通株式
ワラント
負債証券
単位
 

この目論見書は、イスラエル国の法律に基づいて組織されたイノヴィズ・テクノロジーズ.（「当社」または「Innoviz」）による、 から最大200,000,000ドルの普通株式、1株あたりの額面金額なし（「普通株式」）、普通株式または負債証券、負債証券、または任意の組み合わせの購入ワラント（「普通株式」）の随時発行売却に関するものです。上記の、個別に、または単位（まとめて「証券」）として。この 目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。当社が有価証券を提供および売却するたびに、募集に関する具体的な情報と 証券の金額、価格、条件を含む本目論見書の補足を提供します。
 
当社は、この目論見書および目論見書の補足に記載されている有価証券を、1人以上の引受人、ディーラー、代理人に、またはこれらの の組み合わせを通じて、または購入者に直接提供および売却することがあります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、 、または該当する目論見書補足に記載されている情報から計算できます。この目論見書の「この目論見書について」と「Plan } ディストリビューションの詳細については」をご覧ください。この目論見書と、そのような有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、証券を売却することはできません。
 
有価証券の発行と売却による収益を受け取ります。

当社の普通株式と既存の新株予約権は、ナスダック株式市場LLCにそれぞれ「INVZ」と「INVZW」の取引シンボルで上場されています。2022年10月10日、当社の 普通株式およびナスダックストックマーケットLLCの既存ワラントの終値は、普通株式1株あたり4.81ドル、既存ワラント1株あたり2.05ドルでした。
 
必要に応じて修正または補足を提出することにより、この目論見書を随時修正または補足することがあります。投資を決定する前に、この目論見書全体と、修正または補足事項をよくお読みください。
 
私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法（JOBS法）で定義されている「新興成長企業」であり、公開会社の報告要件が緩和されています。


当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連して考慮すべき情報については、この目論見書の8ページ目から始まる「リスク要因」と、2021年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書など、 に組み込まれている文書に含まれるその他のリスク要因を参照してください。
 
証券取引委員会、イスラエル証券監督局、どの州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。


この目論見書の日付は2022年10月11日です。


目次
 
  ページ
この目論見書について
1
ここで詳細情報を見つけることができます。参照による情報の組み込み
2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
4
会社
6
リスク要因
8
収益の使用
9
配当政策
10
普通株式と既存の新株予約権の説明
11
債務証券の説明
12
ワラントの説明
20
ユニットの説明
 21
グローバル証券
22
配布計画
25
課税
 27
経費
 28
外国為替管理とその他の制限
 29
専門家
 29
米国における民事責任の執行可能性と手続きの代理
 29
認定代理人
 30
 
この目論見書や補足資料に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは他者に 種類の情報を提供することを許可していません。この目論見書に記載されている有価証券は、オファーが許可されている法域でのみ提供されています。この目論見書や補足の情報が、各書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変わった可能性があります。
 
この目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社はこれらの証券の米国外への公募を許可したり、米国外でのこの目論見書の の所有または配布を許可したりするための措置は講じていません。この目論見書を所持する米国外の人は、これらの有価証券の募集および 本目論見書の米国外への配布に関する制限について自ら確認し、遵守しなければなりません。
 
i

この目論見書について
 
この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。 の登録届出書を使用することにより、当社は時々、1回以上のオファーで総額2億ドルまでの有価証券を売却することがあります。当社が有価証券を売却するたびに、この目論見書の補足目論見書を提供します。 には、売却される証券に関する具体的な情報とその募集の具体的な条件が記載されています。また、これらの サービスに関連する重要な情報を含むフリーライティングの目論見書を1通以上提出することを許可する場合もあります。目論見書の補足または自由執筆の目論見書は、この目論見書に含まれるその提供内容に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と 該当する目論見書補足または自由執筆目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて、目論見書補足またはフリーライティング目論見書に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書と 該当する目論見書補足（および該当する自由書目論見書）の両方を、「詳細情報の参照ができる場所、参照による法人化」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。
 
私たちは、この目論見書、該当する目論見書 補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書の目論見書に記載されているもの以外に、あなたに情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。他者が提供する可能性のあるその他の情報について、当社は一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。私たち は、オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却の申し出はしません。この目論見書および本目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当する自由書面目論見書に記載されている情報は、その自由書の目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、別段の定めがない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更されている可能性があります。この目論見書には 参照による参照が組み込まれています。目論見書の補足または自由執筆の目論見書には、独立した業界出版物およびその他の公開されている 情報に基づく参照による市場データおよび業界の統計と予測が含まれており、組み込むことができます。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、 が本目論見書、補足目論見書または該当する自由書目論見書に参照により含められたり、組み込まれたりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測は、見積もり、前提条件、およびその他のリスクと不確実性を含む場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」という見出し、該当する目論見書補足、および該当する自由執筆目論見書に記載されているものを含め、さまざまな 要因に基づいて変更される可能性があります。によって組み込まれている他の文書でも、同様の見出し の下にありますこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません
 
当社は、この目論見書および目論見書の補足に記載されている有価証券を、1人以上の引受人、ディーラー、代理人に、またはそれらを通じて、または 人の購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却することがあります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名前と、または 間の該当する購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足書に記載されているか、記載されている情報から計算できます。 の詳細については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。
 
この目論見書全体を通して、特に明記されていない限り、「私たち」、「私たち」、「Innoviz」、「当社」、「当社」という用語は、イノヴィズ・テクノロジーズを指します。 「普通株式」という用語は、額面のない当社の普通株式を指します。「既存ワラント」という用語は、普通株式を購入するための当社のワラントを指します。
 
1
 
ここで詳細情報を見つけることができます。参照による情報の組み込み

入手可能な情報
 
報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する当社などの発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、およびその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。
 
私たちのウェブサイトのアドレスはww.innoviz‑tech.comです。しかし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またそうなるべきでもありません。
 
この目論見書および目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録 届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。インデンチャーの形式、および募集された有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録 明細書の別紙として提出するか、登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出することができます。この目論見書または目論見書補足書に記載されているこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述はあらゆる点で、それが参照する 文書を参照することによって修飾されます。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。上記のSECのウェブサイトから登録届出書のコピーを閲覧できます。
 
参照による法人化
 
SECの規則では、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことが認められています。つまり、SECに別途提出された別の文書を 参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出した情報は自動的に更新され、その情報に取って代わります。この目論見書に含まれる の記述または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書に含まれる記述または参照によって組み込まれた の文書がその記述を変更または置き換える限り、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。
 
この目論見書および付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。
 

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2022年3月30日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fによる当社の年次報告書（ 「年次報告書」）。
 

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フォーム6-Kに関する当社の報告書は、2022年5月25日、2022年7月15日、2022年8月9日、2022年8月18日、および2022年9月13日に証券取引委員会に提出されました。
 

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2021年4月5日にSECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001‑40310）の当社の登録届出書に記載されている会社の普通株式の説明（その説明を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。
 
本オファリングの終了前に、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がその後提出するすべての報告書およびその他の文書。これには、最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類が含まれます。、しかし 情報を除いて、SECに提出されたものではなくSECに提供された情報も、参照によりこの目論見書に組み込まれますそのような報告書や書類が提出された日から、この目論見書の一部とみなされます。
 
2
この目論見書に参照により組み込まれている文書の無料コピーは、次の住所に書面または電話で請求できます。
 
イノヴィズ・テクノロジーズ
イノビズ・テクノロジーズ・キャンパス
ウリ・アリアバ通り5番地
C棟、新田場300
ロッシュ・ヘイン
4809202
イスラエル
担当者:最高財務責任者
 
ただし、これらの展示品が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類への展示品は送付されません。
 
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項
 
この目論見書に記載されている記述や、参照によりこの目論見書に組み込まれている文書の一部は、米国 連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述を構成する場合があります。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「可能性」、「目標」、「継続中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「予定」、「すべき」、「意志」、 「するだろう」などの単語やフレーズの使用、またはそれらの単語やフレーズの否定性は、将来の見通しに関する記述を識別する可能性がありますが、これらの言葉がないからといって、必ずしもその記述が将来の見通しではないという意味ではありません。ここに含まれる将来の見通しの の記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
 

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当社の営業履歴は限られており、損失の履歴があり、将来の損失は重大なものになると予想しています。
 

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当社の営業履歴は限られており、ビジネスモデルは進化しているため、当社の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まる可能性があります。
 

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私たちは、独自の部品を設計・開発することで革新的な技術を生み出しています。これらの部品の価格が高い場合や歩留まりが低いと、競争力のある価格での販売能力に影響を与えたり、損失につながる可能性があります。
 

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当社の製品を直接顧客に提供することには重大なリスクがあります。
 

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私たちは、新製品の開発と商品化を目的とした研究開発に多額の投資をすることを期待しています。これらの投資は、当社の収益性を大幅に低下させたり、損失を増加させたりする可能性があり、当社に 収益をもたらさない可能性があります。
 

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自動運転システム用のLiDAR製品の設計、製造、発売が大幅に遅れる可能性があります。これにより、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
 

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私たちは、BMWとの設計上の勝利、およびマグナとの関係に大きく依存しています。BMW L3プログラムが終了した場合、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
 

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設計上の勝利から実装までの期間は長く、設計の勝訴が達成されなかったり、契約が取り消されたり、延期されたり、実装が失敗したりするリスクがあります。
 

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将来、事業計画を実行するために追加の資金を調達する必要がありますが、その資金は必要なときに利用できない可能性があります。さらに、必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の事業、 の見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
 

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自動運転車へのLiDARの市場導入が進まないか、予想以上に発展が遅い場合、当社の事業は悪影響を受けます。
 

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私たちは、かなりの交渉力、厳しい製品基準、潜在的に競争力のある社内ソリューションを持つ大企業の多くの顧客をターゲットにしています。これらの顧客に製品を販売できなければ、見込み客や経営成績に悪影響を及ぼします。
 

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私たちは、事業の成長を目的とした戦略的イニシアチブを引き続き実施しています。これらのイニシアチブは現在の予想よりも費用がかかり、これらのイニシアチブの コストを相殺して収益性を達成および維持するのに十分な金額だけ収益を増やすことができない可能性があるためです。
 

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私たちが競争している市場は、急速な技術変化を特徴としており、新製品や製品の革新を継続的に開発する必要があり、当社製品の市場での採用に悪影響を及ぼす可能性があります。
 
4

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当社の戦略、開発、供給の取り決めの一部が終了したり、長期契約のパートナーシップ契約に反映されない場合があります。
 

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成長の管理と事業の拡大に困難を感じるかもしれません。
 

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継続的な価格圧力、自動車オリジナル機器メーカー（「OEM」）のコスト削減イニシアチブ、および自動車OEMが車両や技術プログラムを再調達またはキャンセルできるようになると、 マージンまたは損失が予想よりも低くなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
 

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この目論見書の8ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他の事項、および年次報告書およびそれに続いて SECに提出した書類に含まれるその他のリスク要因。
 
上記およびこの目論見書や年次報告書の他のセクションに記載されている要因に加えて、多くの重要な要因が、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生し、当社の経営陣がすべてのリスクや不確実性を予測することはできません。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせが実際の結果をどの程度引き起こす可能性があるか、また 将来の見通しに関する注文の場合は、実際の注文が見積もりや将来の見通しに関する記述と大きく異なるかを評価することもできません。当社の の見積もりと将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって認定されます。実際の結果が当社の予想または予測と異なる原因となる可能性のある要因には、この 目論見書の「リスク要因」に記載されている当社の事業に関連するリスクと不確実性と、「項目3」に記載されているリスクと不確実性が含まれます。年次報告書の重要な情報-リスク要因」。これらのリスクを慎重に検討し、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりはありません。また、将来の見通しに関する記述を更新する責任も 負いません。
 
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会社
 
[概要]
 
私たちは、高度なビジョンと優れたパフォーマンスをもたらし、大規模な安全な自動運転を可能にする、高性能でソリッドステートなLiDARと認識ソリューションのリーディングプロバイダーです。私たちは、乗用車やその他の関連市場（ロボタクシー、シャトル、配送 車両、バス、トラック輸送など）、および3次元の高解像度センサーを必要とするその他の業界向けに自動運転車両を開発および販売しているOEMおよびティア1パートナーに、完全で包括的なソリューションを提供すると考えています。当社独自のLiDARおよび認識ソリューションは、コアコンポーネント全体にわたる技術的進歩を特徴としています。さらに、当社のソリューションは、物流、ドローン、ロボティクス、建設、その他の産業用アプリケーション、農業、スマートシティ、スマートインフラ、セキュリティ、マッピングなど、他の産業でも安全な自律性を実現できます。
 
私たちは、チップレベルから新しいタイプのLiDARセンサーを開発しました。これには、優れた認識を可能にする 高性能コンピュータービジョン用の強力で洗練されたソフトウェアアプリケーションスイートが含まれます。2018年からBMWのレベル3の自動運転プラットフォームを強化する設計上の勝利を収めました。
 
BMWとの持続的な協力は、BMWのエンジニアやその他の研究開発（「研究開発」）担当者に貴重な競争力をもたらします。これらのエンジニアやその他の研究開発担当者は、自動車業界における機能安全に関する厳しいISO26262規格に従って、またその基準に準拠して、当社の多くの画期的なイノベーションを設計、運用、検証するための綿密な訓練を受けています。この基準や他の 基準の遵守は、Innovizと当社の主要サプライヤー、ならびにMagnaとBMWの両方による定期的な継続的な監査によって実施されています。これらの監査では、当社の業務のさまざまな要素のパフォーマンスを常にテストしています。その結果、当社の製品 は、自動車の安全性、品質、環境、製造、およびその他の最も厳しい基準を満たすハードウェアおよびソフトウェア技術を使用してボトムアップで構築されています。
 
私たちの革新により、市場をリードする性能を実現し、レベル2+からレベル5の自動運転車の厳しい安全要件を満たす、量産乗用車に適した価格帯 でLiDARソリューションが生まれました。私たちのチームの学際的な専門知識と経験を活用して、高度なハードウェアとソフトウェアコンポーネントの統合されたカスタム設計により、ターンキー型の自律型ソリューションを提供して 、自動車メーカー全体で連続生産規模での普及を促進することができます。
 
当社の堅牢なソフトウェアスイートにより、最大905nmの波長レーザーベースのLiDARアーキテクチャを簡単に活用して、レベル2+からレベル5までの魅力的なソリューションを提供できます。 新しい重要なハードウェアコンポーネントは必要ありません。つまり、現在、主にレベル2以上の生産が特徴となっている現在の市場に参入し、市場が成熟し続ける中で、製品をソフトウェアベースの アップグレードすることで市場シェアを獲得し、拡大し続ける立場にあるということです。
 
私たちは現在、 製品に対する顧客の需要の増加に対応するために、委託製造やグローバルなティア1サプライヤーとのパートナーシップを通じてサードパーティの製造能力を拡大しています。また、次世代の高性能車載グレードLiDARセンサーであるInnovizTwoをさらに開発しています。これにより、コスト効率が高まり、レベル2以上の運転自動化を提供する車両向けにさらに高性能なソリューションが可能になると予想されます とそれ以上。私たちは、独自のテクノロジーと、厳しい自動車業界の基準を満たす能力、およびさまざまな主要なティア1自動車サプライヤーとのパートナーシップにより、 ティア2の自動車サプライヤーの最前線に立つことができると信じています。
 
それと並行して、Innovizは自動車業界のティア1サプライヤーになるという大きな戦略的決定を下しました。この決定は、Innovizが のエンドカスタマーと直接技術的な話し合いを行えるようにし、自動車市場におけるInnovizの地位を強化する目的でOEMへの価格設定を改善するために下されました。この新しい戦略的決定により、すでに2つの主要なOEM量産プログラムが成功しています。1つはヨーロッパで、もう1つはアジアです （詳細については、以下の「最近の動向」で説明します）。
 
私たちは2016年1月18日にイスラエル会社法（5759-1999年）（「会社法」）に基づいてイスラエルで設立されました。当社の最高執行責任者は、イスラエルのロシュ・ハイン4809202ニッツバ300番地ウリ・アリアブ通り5番地のイノビズ・テクノロジーズ・キャンパスにあります。私たちの法的および商業的な名前はイノヴィズ・テクノロジーズです。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.innoviz.techで、電話番号は+972-74-700-3692です。当社のウェブサイトに含まれている、または からアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、本書に参照によって組み込まれることもありません。この目論見書には、情報提供のみを目的として当社のウェブサイトのアドレスを記載しています。SECは、報告書、委任勧誘状、情報陳述書、および当社などの発行者に関するその他の情報を含むインターネット サイトを運営しています。これらの情報は、www.sec.govでSECに電子的に提出します。当社の米国でのプロセスサービスの代理店は、コジェンシー・グローバル社、 ニューヨーク州ニューヨーク市東42丁目18階122番地10168です。
 
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最近の動向
 
2022年5月、フォルクスワーゲンのCARIADによって、フォルクスワーゲンブランドの自動運転車の直接LiDARサプライヤーに選ばれました。グループの複数のブランドにInnovizTwo LiDARを提供します。この選定は、2年以上にわたる徹底した努力と資格に基づくもので、3度目の大きなデザイン優勝です。
 
2022年9月、アジアを拠点とする自動車OEMが、量産乗用車の直接LiDARサプライヤーとしてInnovizを選択したことを発表しました。Innovizは、完全なL3オートメーションにアップグレードするために車両の位置を調整するためのInnovizTwo LiDARセンサーを提供します。このパートナーシップは、2024会計年度中に収益を生み出すと予想されています。

7
 
リスク要因
 
この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書に参照により組み込まれた年次報告書 および当社の更新（ある場合）に記載されているリスク要因、およびこの目論見書に参照により組み込まれたフォーム6-Kの報告書のリスク要因、および取引法に基づくその後の提出により更新された、この 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他すべての情報、および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要があります。そのようなものを取得する前に、該当するフリーライティングの目論見書 証券。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。
 
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収益の使用
 
当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。
 
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配当政策
 
普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。現在、将来の収益を留保する予定で、近い将来に配当を支払う予定はありません。当社の普通株式の配当金の支払いに関するさらなる決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な の事業状況、および当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因によって決定されるものとします。
 
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普通株式と既存の新株予約権の説明
 
当社の授権株式資本は5億株の普通株式で構成されており、額面はありません。当社の発行済み普通株式はすべて有効に発行され、全額支払い済みで、評価対象外です。当社の普通株式は 償還できず、先制権もありません。
 
2021年4月5日に完了した当社の企業結合に関連して、当社は16,231,241件の既存のワラントを発行しました。各ワラントは、1株あたり11.50ドルに相当する初期行使価格 で普通株式1株を購入することができます。
 
2022年9月9日現在、発行済普通株式は135,809,565株、発行済の既存ワラントは16,231,141株が発行済みです。当社の普通株式と既存の新株予約権は、 Nasdaqにそれぞれ「INVZ」と「INVZW」の記号で上場されています。
 
当社の普通株式および既存の新株予約権（それに付随する権利と義務を含む）の説明については、本書の 参照によって組み込まれた年次報告書の別紙2.1を参照してください。
 
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債務証券の説明
 
以下の説明は、該当する目論見書補足書または自由書目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券の特定の一般的な 条件および規定をまとめたものです。特定のシリーズの債券の売却を申し出る場合、この目論見書の補足でシリーズの具体的な条件を説明します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件や規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを 補足で示します。
 
当社は、負債証券を個別に、または本目論見書に記載されている他の有価証券と一緒に、または転換または行使時に、またはそれらと引き換えに発行することがあります。債務 証券は、当社の優先債務、優先劣後債または劣後債である場合があり、本目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。
 
債務証券は、当社と1人以上の指定受託者との間でインデンチャーに基づいて発行されます。インデンチャーの一部の内容を以下にまとめました。要約 は完全ではありません。インデンチャーの形式は、登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーを読んでください。以下の要約には、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション 番号への参照が含まれています。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。
 
このセクションでのみ使用されるように、「Innoviz」、「当社」、「当社」、または「私たち」とは、イノヴィズ・テクノロジーズ.（明示的に明記されていない限り、または の文脈で別段の定めがない限り、当社の子会社を除く）を指します。
 
将軍
 
各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議によって、またはそれに従って定められ、取締役会の 決議、役員証明書、または補足契約に定められた方法で定めまたは決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債券の特定の条件は、当該シリーズに関連する目論見書補足（ 価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。
 
当社は、インデンチャーに基づいて無制限の金額の債務証券を発行できます。債券は、同じまたは異なる満期の1つまたは複数のシリーズで、額面、プレミアム、または 割引で発行できます。（セクション2.1）当社は、提供される一連の債務証券に関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額および負債 証券の以下の条件（該当する場合）を定めます。
 

 •
債務証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）。
 

 •
当社が債務証券を売却する価格または価格（元本に対するパーセンテージで表示）
 

 •
債務証券の元本総額に対する限度額
 

 •
シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。
 

 •
年率または金利（固定または変動の場合もある）、または債務証券に 利息がかかる金利（商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付、利息が開始されて支払われる日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の通常の基準日;
 

 •
債務有価証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（および支払方法）で、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および 債務証券に関する通知および要求が送達される場所。
 

 •
当社が債務証券を償還できる期間、その期間および対象となる1つまたは複数の価格および条件
 
12
 

 •
当社が負債証券を償還または購入しなければならない義務、または債務証券の保有者の選択により、負債証券を償還または購入しなければならないすべての義務、およびその期間、 の価格、およびシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する条件に基づいて、当該義務に従って負債証券を償還または購入する必要があります。
 

 •
当社が債務証券の保有者の選択により債務証券を買い戻す日付および価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件および規定
 

 •
債務証券が発行される額面（1,000ドルの額面金額とその整数倍以外の場合）
 

 •
債務証券が認証債務証券の形で発行されるのか、グローバル債務証券の形で発行されるのか。
 

 •
元本以外の場合、満期日の早期申告時に支払われる債務有価証券の元本の部分。
 

 •
負債証券の額面の通貨（米ドルまたは任意の外貨）、およびそのような額面通貨が複合通貨である場合、 そのような複合通貨を監督する責任を負う機関または組織（存在する場合）。
 

 •
債務証券の元本、保険料および利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。
 

 •
負債証券の元本、保険料または利息の支払いが、それまたは債務証券が建てられている通貨以外の1つ以上の通貨または通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レート の方法が決定されます。
 

 •
負債証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払い金額が決定される方法（通貨または通貨に基づくインデックス、または 商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定される場合）。
 

 •
債務証券に提供される担保に関する規定
 

 •
負債証券に関する本目論見書またはインデンチャーに記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または インデンチャーに記載されている加速条項の変更。
 

 •
債務証券に関する本目論見書または契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更。
 

 •
債務証券に関する預託機関、金利計算機関、為替レート計算代理人、またはその他の代理人。
 

 •
当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（該当する場合）には、転換または交換の価格と期間、転換または交換が義務付けられるかどうかに関する規定、 転換または交換価格の調整が必要な場合、および転換または交換に影響を及ぼす規定が含まれます。
 

 •
債務証券のその他の条件（適用法または規制の下で義務付けられる可能性のある条件、または有価証券のマーケティングに関連して 推奨される条件を含む）、そのシリーズに適用されるインデンチャーの条項を補足、変更、または削除する場合があります。そして
 

 •
当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券（もしあれば、そのような保証の劣後保証の条件を含む）を保証するかどうか。(セクション2.2)
 
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当社は、契約条件に従い、満期延長の申告時に 支払期限が定められている元本金額よりも少ない金額の債務証券を発行することがあります。これらの負債証券に適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。
 
当社が債務証券の購入価格を外貨、通貨、または外貨単位または単位で表記する場合、または一連の債務証券の元本と プレミアムと利息が外貨または外貨単位で支払われる場合、制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の 条件、およびその問題に関するその他の情報を提供します。債務、有価証券、そのような外貨、または外貨単位または単位該当する目論見書補足書に記載されています。
 
譲渡と交換
 
各債務担保は、預託信託会社または預託機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券、または 預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を「記帳債務証券」と呼びます）、または正式登録された形式で発行された証明書（認定証券 に代表される債務証券と呼びます）のいずれかによって代表されます。該当する目論見書補足書に記載されている「証明された債務証券」）。下の「グローバル債務証券および記帳制度」の見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証明された 形式では発行できません。
 
認定債務証券。この目的のために、 の契約条件に従って、証明された債務証券を譲渡または交換できます。（2.4項）認定債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府手数料 を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。（セクション2.7）。
 
証明された債務証券の譲渡と、証明された債務証券の元本、プレミアムおよび利息を受け取る権利は、 それらの証明された債務証券を表す証明書を引き渡し、当社またはその証明書の受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。
 
グローバル・デット・セキュリティーズと記帳システム。記帳債務証券を表す各グローバル債務証券は、 に、または預託機関に代わって預託され、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」をご覧ください。
 
契約
 
債務証券の発行に適用される制限条項は、該当する目論見書補足書に記載します。(第4条)
 
支配権が変更された場合の保護はない
 
該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、負債証券には、債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券 の保有者に保護を与える条項は含まれていません。
 
資産の統合、合併、売却
 
当社は、次の場合を除いて、当社の資産および資産の全部または実質すべてを他者（「承継者」）に統合、合併、または譲渡、またはリースすることはできません。
 

 •
私たちは存続する事業体または承継者（Innoviz以外の場合）は、米国の国内管轄区域またはイスラエル国の法律に基づいて組織され有効に存在する法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体であり、 は債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。そして
 

 •
取引が有効になった直後は、債務不履行や債務不履行事由は発生せず、継続していなければなりません。
 
上記にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その資産の全部または一部を当社に統合、合併、または譲渡することができます。(セクション5.1)
 
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デフォルトのイベント

「債務不履行事由」とは、一連の債務証券に関して、以下のいずれかを意味します。
 

 •
そのシリーズの債務担保の利息の支払いが期日になり支払い不履行になり、30日間そのような債務不履行が続くこと（30日間の期間の満了前に支払いの全額が 受託者または支払代理人に預け入れられた場合を除きます）。
 

 •
満期時にその系列証券の元本の支払いを怠ったこと。
 

 •
インデンチャー（ 以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行における不履行またはその他の契約または保証の履行不履行。この不履行は、受託者またはInnovizから書面による通知を受け取り、受託者が保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のままです。インデンチャーに規定されているそのシリーズの 未払いの債務証券の元本金額が25％以上であること。
 

 •
Innovizの破産、倒産、再編などの特定の自発的または非自発的な事由。そして
 

 •
該当する目論見書補足書に記載されている、そのシリーズの負債証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。(セクション6.1)
 
特定のシリーズの債務証券 に関する債務不履行事象（破産、破産、または再編の特定の事象を除く）は、必ずしも他の一連の債務証券の債務不履行事由とはみなされません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由またはインデンチャーに基づく加速 の発生は、当社または当社の子会社が随時未払いの特定の債務に基づく債務不履行事由を構成する可能性があります。
 
当社は、債務不履行または債務不履行事件 の発生を知ってから30日以内に、受託者に書面による通知を行います。この通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、 に関して当社が取っている、または講じる予定の措置が合理的に詳細に説明されています。(セクション6.1)
 
の未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本の25％以上を保有している保有者は、当社（および保有者が提供した場合は受託者）への書面による通知により、 の元本（または、債務証券の場合はそのシリーズは割引有価証券で、元本（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）のうち、未払いのものですそのシリーズのすべての負債証券の利息（もしあれば）。破産、倒産、または再編の特定の事象に起因する債務不履行事由の場合、すべての 件の未払債務証券の元本（または未払利息）および未払利息（ある場合）は、受託者または未払いの債務証券の保有者側の申告またはその他の措置なしに、直ちに支払期日が到来し、直ちに支払われるものとします。任意のシリーズの負債証券に関する に関する加速宣言がなされた後、受託者が支払うべき金額の支払いに関する判決または判決が下される前に、そのシリーズの未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、加速された元本と利息（もしあれば）の未払いを除く、すべての債務不履行事由の加速を 取り消し、無効にすることができます。そのシリーズの負債証券に関しては、インデンチャーの規定に従って償却または免除されています。（セクション 6.2）デフォルト事由が発生した場合に、割引有価証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の規定について、割引有価証券である一連の負債証券に関する目論見書補足を参照します。
 
契約では、受託者は、義務の遂行または権利または権限の行使において発生する可能性のある費用、責任、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者は義務の履行を拒否したり、契約に基づく権利または権限の行使を 行使したりできると規定しています。 （セクション7.1（e））受託者の特定の権利に従い、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本金額の過半数の保有者は、受託者が利用できる 救済の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。(セクション6.12)
 
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いずれの種類の債務担保の保有者も、次の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の選定、またはインデンチャーに基づく救済に関して、司法上またはその他の方法で 手続きを開始する権利は一切ありません。
 

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その保有者は以前、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知している。そして
 

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そのシリーズの未払いの債務証券の元本金額の25％以上の保有者が書面で要求し、受託者として手続を開始するよう受託者に満足のいく補償または担保を申し出ました。受託者は、そのシリーズの未払いの債務証券の元本金額の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受けておらず、提出しませんでした 60日以内に手続きを進めます。(セクション6.7)
 
インデンチャーの他の規定にかかわらず、債務 担保の保有者は、その債務担保に記載されている期日以降に、その債務担保の元本、保険料および利息の支払いを受け取り、 支払いの執行について訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。(セクション6.8)
 
インデンチャーでは、会計年度終了後120日以内に、インデンチャーの遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。（セクション4.3）いずれかのシリーズの有価証券に関して債務不履行または債務不履行事由が発生し、それが継続していて、それが 受託者の責任者に知られている場合、受託者は債務不履行または債務不履行の発生から90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者がそのような債務不履行または 事象を知った後に、そのシリーズの有価証券の各証券保有者に通知を郵送するものとします。デフォルトの。インデンチャーは、管財人が源泉徴収通知がそれらの債務証券の保有者の利益になると信託者が誠意を持って判断した場合、そのシリーズの債務不履行または債務不履行事件（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）の債務証券保有者への通知を差し控えることができると規定しています。(セクション7.5)
 
変更と権利放棄
 
私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、あらゆるシリーズのインデンチャーまたは債務 証券を変更、修正、または補足することができます。
 

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あいまいさ、不具合、矛盾を解消するため。
 

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上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約書の規約を遵守すること。
 

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認証有価証券に加えて、またはこれに代わる非認証有価証券を提供すること。
 

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任意のシリーズの債務証券または任意のシリーズの担保債務証券に関する保証を追加すること。
 

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契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。
 

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あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益となる契約または債務不履行事由を追加すること。
 

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該当する預託機関の該当する手続きを遵守すること。
 

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債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。
 

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インデンチャーで認められているように、あらゆるシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を定めること。
 

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任意のシリーズの債務証券に関する後継受託者の選任を実施すること、および複数の受託者による管理を規定または円滑にするために契約条項のいずれかの条項を追加または変更すること。または
 

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信託インデンチャー法に基づくインデンチャーの適格性を実現または維持するためのSECの要件を遵守すること。(セクション9.1)
 
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また、変更または修正によって 影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本金額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーを変更および修正する場合があります。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、その修正が次のいずれかに該当する場合、未払いのままの修正や修正を行うことはできません。
 

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保有者が修正、補足または権利放棄に同意しなければならない債務証券の額を減らす。
 

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債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払期限を延長する。
 

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一連の債務 証券について、債務担保の元本または保険料を引き下げたり、固定満期を変更したり、シンキングファンドまたは類似の債務の支払い額を減らしたり、支払い期限を延期したりします。
 

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満期が近づいたときに支払われる割引証券の元本を減らす。
 

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債務担保の元本、保険料または利息の支払いにおける債務不履行を放棄すること（ただし、そのシリーズの当時未払いの債務証券の元本総額の 以上の保有者による、任意のシリーズの債務証券の加速の取り消しと、そのような加速に起因する支払い不履行の放棄は除きます）。
 

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債務証券の元本、割増金または利息を、債務証券に記載されている通貨以外の通貨で支払うことができるようにする。
 

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とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、保険料および利息の支払いを受ける権利、およびそのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利に関するインデンチャーの特定の条項を変更すること。または
 

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債務担保に関する償還支払いを放棄します。(セクション9.3)
 
特定の条項を除き、任意のシリーズの未払いの債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者は、 の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の当社が契約条項の遵守を放棄することができます。（セクション9.2）いずれかのシリーズの未払いの債務証券の元本金額の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務 証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務担保の元本、プレミアム、または利息の支払いにおける債務不履行を除き、そのシリーズに関するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、 ただし、過半数の保有者はどのシリーズの未払いの債務証券の元本金額でも、アクセラレーションとその影響が取り消される可能性があります。アクセラレーションに起因する関連する支払いのデフォルトを含みます。(セクション 6.13)
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特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化
 
法的不履行。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、当社は（特定の例外を条件として）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての義務を免除できると規定しています。受託者への取消不能な金銭債務および/または米国政府 債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、当該通貨を発行した、または発行させられた政府の政府債務が、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、金額の金銭または米国政府債務を提供した場合に、その金額の金銭または米国政府債務を免除されます。全国的に認められた独立公認会計士または投資会社の意見では十分です銀行は、そのシリーズの負債証券に関する元本、保険料、利息、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約条件およびそれらの債務証券の条件に従って、それらの支払いの満期日に各分割払いを支払い、履行します。
 
この解任は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または によって判決が公表された、またはインデンチャーの執行日以降、適用される米国連邦所得税法にその趣旨の変更があり、それに基づいてそのような意見が述べられている弁護士の意見を受託者に提出した場合に限られます。 そのシリーズの債務証券の保有者は、米国連邦政府の収入、利益、または損失を認識しないことを確認しなければなりません預金、不履行および免責の結果としての所得税の目的で、預金、退去および免除が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、およびタイミングで、米国 連邦所得税の対象となります。(セクション8.3)
 
特定の契約の破損。インデンチャーは、該当する一連の債務 証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を遵守した場合に以下のことを規定しています。
 

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当社は、「統合、合併、資産の売却」という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の特定の契約、および 該当する目論見書補足書に記載されている追加の契約を遵守しない場合があります。
 

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これらの契約の遵守を怠っても、そのシリーズの債務証券（「契約破損」）に関する債務不履行または債務不履行事由にはなりません。
 
条件には以下が含まれます：
 

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受託者の資金および/または米国政府債務、または、米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、 通貨を発行または発行させた政府の政府債務、つまり の条件に従って利息と元本の支払いを通じて、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資 銀行が支払うのに十分な金額の資金を提供することそして、およびの元本、保険料、利息の各分割払いを払い戻しますそのシリーズの債務証券に関して、インデンチャーおよびそれらの債務証券の 条件に従って、それらの支払いの満期日に義務付けられるシンキングファンドの支払い。そして
 

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そのシリーズの債権証券の保有者は、預金および 関連の契約違反の結果としての米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、預金および関連する契約が守られた場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士の意見を受託者に伝えます。asanceは 発生していませんでした。(セクション8.4)
 
取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません
 
当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者は、債務証券または 契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに関連して、またはそれを理由とする請求について、一切責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄し、解放します。この権利放棄と解除は、 債務証券の発行に関する検討の一部です。ただし、この権利放棄と解除は、米国連邦証券法に基づく負債の放棄には有効ではない可能性があり、そのような放棄は公共政策に反するとSECは考えています。
 
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準拠法
 
インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは有価証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州法に準拠します。
 
インデンチャーは、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）、適用される 法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそれによって企図される取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄することを規定しています。
 
インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図される取引に起因またはそれに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟は、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所、またはニューヨーク市に所在するニューヨーク州の裁判所、ならびに私たち、受託者および債務証券の保有者が（その受諾により）提起できることを規定しています。の 債務（証券）は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において、当該裁判所の非専属的管轄権に取り消しのつかない形で服します。契約書はさらに、契約書に記載されている当事者の住所宛に、あらゆる手続き、召喚状、通知、または文書を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）郵送することにより、かかる裁判所に提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きの手続きを効果的に行うことができます。インデンチャーはさらに、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）（債務証券の受諾により）、上記 で指定された裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地の設定に対する異議を取り消し不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、その他のいかなる主張も取り消し不能かつ無条件に放棄し、同意することを規定しています。手続きが不便なフォーラムに持ち込まれました。(セクション10.10)。
 
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ワラントの説明
 
当社は、普通株式または負債証券の購入に対してワラントを発行することがあります。ワラントは単独で発行することも、他の証券と一緒に発行する場合もあります。 ワラントは、発行された有価証券に添付することも、発行された証券とは別に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な 条項の概要は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項に従うものとし、それらすべてを参考にして適用されます。目論見書補足に基づいて提供される ワラントの条件は、以下に記載されている条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足書および関連するフリーライティング目論見書、ならびにワラントの条件を含む完全なワラント契約とワラント 証明書を読むことをお勧めします。
 
新株予約権の発行に関する特定の条件は、その問題に関連する目論見書 補足書に記載されています。これらの条件には以下が含まれる場合があります。
 

 •
当該株式を購入するためのワラントの行使時に購入可能な普通株式の数と、その行使時にその数の株式を購入できる価格。
 

 •
優先株購入のための新株予約権の行使により購入可能な一連の優先株の名称、表示価額および条件（清算、配当、転換および議決権を含むが、これらに限定されない）。
 

 •
債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本金額と、現金、証券、またはその他の財産で支払うことができるワラントの行使価格。
 

 •
ワラントおよび関連する債券、優先株または普通株式が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）とそれ以降。
 

 •
ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件
 

 •
ワラントを行使する権利が開始される日付と権利が失効する日付。
 

 •
新株予約権に適用される米国連邦所得税の影響。そして
 

 •
ワラントの交換、行使、決済に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントに関するその他の条件。
 
新株予約権の保有者には以下の資格はありません。
 

 •
投票、同意、または配当金を受け取ること。
 

 •
取締役の選任やその他の事項に関する株主総会に関する通知を株主として受け取る。または
 

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Innovizの株主としてあらゆる権利を行使します。
 
各ワラントにより、保有者は負債 証券の元本または優先株または普通株式の数を、該当する目論見書補足書に記載されている行使価格または計算可能な行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、ワラントの 保有者は、該当する目論見書補足書に定める有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。有効期限の営業終了後、未行使のワラントは 無効になります。
 
ワラント証明書の保有者は、それらを異なる額面の の新しいワラント証明書と交換し、譲渡登録時に提示して、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。債務 証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、基礎となる債務 証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利、または該当するインデンチャーの契約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を一切持たないものとします。普通株式または優先株を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、清算、解散、または普通株式または優先株の清算時に配当または支払いを受ける権利を含め、基礎となる普通株式または 優先株式の保有者の権利を一切持たないものとします。
 
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ユニットの説明
 
当社は、この目論見書に基づいて提供される他の種類の有価証券を任意に組み合わせたユニットを1つまたは複数のシリーズに分けて発行することがあります。個別の契約に基づいて発行する ユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を締結することがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社になります。特定のユニットシリーズに関連する 該当する目論見書補足書に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。
 
以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。提供されている一連のユニットに関連して、当社がお客様に提供を許可する可能性のある補足目論見書および自由書目論見書、およびユニットの条件を含むユニット契約全文を読む必要があります。特定のユニット契約には、追加の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する別の レポートを参照して、この目論見書に基づいて提供されるユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込みます。
 
当社がユニットを提供する場合、そのシリーズのユニットに関する特定の条件は、該当する目論見書補足書に記載されます。これには 該当するものの、以下が含まれますが、これらに限定されません。
 

 •
一連のユニットのタイトル。
 

 •
ユニットを構成する個別の構成証券の識別と説明
 

 •
ユニットが発行される1つまたは複数の価格。
 

 •
ユニットを構成する構成証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。
 

 •
各ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論、および
 

 •
ユニットとその構成証券のその他の条件
 
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グローバル証券
 
本の入力、配達、フォーム
 
該当する目論見書補足書または自由書目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初は記帳形式で発行され、 1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、または総称してグローバル証券で表されます。世界の証券は、預託機関（DTC）として、またはニューヨークにある預託信託会社（DTC）に、またはその代理として預託され、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況下で証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、預託機関 がその候補者に、または候補者が預託機関に、または預託機関またはその候補者によって後継預託機関または承継預託機関の候補者に全体として譲渡される場合を除いてはできません。
 
DTCは私たちに次のようなことをアドバイスしています：
 

 •
ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。
 

 •
ニューヨーク銀行法の意味における「銀行組織」
 

 •
連邦準備制度のメンバー。
 

 •
ニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および
 

 •
取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。
 
DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、参加者の口座の電子コンピュータによる記帳変更を通じて、預託証券の振替や質権などの証券取引の参加者間での決済を容易にします。これにより、証券証明書を物理的に 移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは 預託信託清算公社（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、DTC、国家証券清算公社、債券清算公社の持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象子会社のユーザー が所有しています。DTCシステムへのアクセスは、直接または 間接的に直接参加することを通じて、または直接の参加者と親権関係を維持している人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに提出されています。
 
DTCシステムに基づく有価証券の購入は、直接 参加者によって行われなければなりません。参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接的および間接的な 参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者は、DTCから購入の書面による確認を受け取りません。ただし、受益者は、証券を購入した直接的または間接的な参加者から、取引の詳細を記載した書面による確認書と 回の持ち株に関する定期報告書を受け取る必要があります。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する参加者 の帳簿に記入することによって行われます。受益者は、以下に説明する限られた状況を除いて、グローバル証券の所有権を表す証明書を受け取ることはありません。
 
その後の送金を容易にするために、直接 参加者によってDTCに預け入れられたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに有価証券を預け入れ、Cede & Co. または他の候補者の 名で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは証券の実際の受益者について知りません。DTCの記録には、有価証券が入金された の直接参加者の身元のみが反映されています。この参加者は、受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって持ち株の会計処理を行う責任があります。
 
有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ったり、証券を譲渡したりできるのは、預託機関とその直接的および間接的な参加者の施設を通じてのみです。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または機関を置きます。そこでは、有価証券およびインデンチャーに関する通知 および要求を当社に引き渡し、証明（証明）証券を引き渡して支払い、譲渡または交換の登録を行うことができます。
 
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DTCによる直接参加者へ、 直接参加者から間接参加者へ、直接参加者と間接参加者が受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時有効な法的要件に従うことを条件として、それらの者間の取り決めによって規定されます。
 
償還通知はDTCに送られます。償還されるのは 特定のシリーズのすべての有価証券よりも少ない場合、DTCの慣行は、償還される当該シリーズの有価証券の各直接参加者の利息額をロットで決定することです。
 
DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、証券に関して同意するか、 票を投じます。通常の手続きで、DTCは基準日を過ぎたらできるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバスプロキシは、Cede＆Co. の同意権または議決権を、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている基準日に当該シリーズの有価証券が入金される直接参加者 に割り当てます。
 
有価証券が記帳形式である限り、当社はそれらの 証券の支払いを、その有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金によって行います。有価証券が、以下および に記載されている限られた状況下で確定証明書形式で発行された場合、本書に記載されている該当する有価証券の説明または該当する目論見書の補足に別段の定めがない限り、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、 銀行振込で該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座に電信送金で支払いを行うことができます。資格のある人による該当する支払い日支払いは、該当する受託者またはその他の指定当事者が短い期間で満足できる場合を除きます。
 
有価証券の償還収金、分配金、および配当金の支払いは、 Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の候補者に行われます。DTCの慣行は、DTCが資金と の支払い日に当社から対応する詳細情報を受領した時点で、DTCの記録に示されているそれぞれの保有状況に従って直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、 人の顧客の口座に無記名で保有されている有価証券や「番地」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従うものとします。これらの支払いは、随時有効な法的または規制上の要件に従い、DTCや当社ではなく参加者の責任となります。Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の候補者への償還 の収入、分配金、配当金の支払いは当社の責任であり、直接参加者への支払いの支払いはDTC、 の責任であり、受益者への支払いの支払いは直接的および間接的な参加者の責任です。
 
以下に説明する限られた状況を除いて、証券 の購入者は、自分の名前で証券を登録する権利がなく、有価証券の現物引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益者は、 証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。
 
一部の法域の法律では、有価証券の購入者が 証券を確定的な形で現物で引き渡すことを義務付けている場合があります。これらの法律は、証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。
 
DTCは、当社に合理的な通知を行うことにより、いつでも の証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託機関を取得できない場合は、証券証明書を印刷して届ける必要があります。
 
上記のように、特定の証券シリーズの受益者は、通常 それらの証券の所有権を表す証明書を受け取りません。ただし、もし：
 

 •
DTCは、世界の証券またはそのような一連の証券を代表する有価証券の預託機関として存続することを望まない、またはできないことを私たちに通知します。また、DTCが取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、登録が必要で 後継預託機関が任命されなかった場合、またはDTCが登録されなくなったことを当社が認識してから90日以内に後継預託機関が任命されなかった場合、そのケースは、
 

•
当社は、独自の裁量により、当該証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定します。または
 

 •
このような一連の有価証券について、債務不履行事由が発生し、現在も続いています。
 
私たちは、グローバル証券の受益権と引き換えに、そのような証券の証明書を作成して引き渡します。前の文で説明した状況で と交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関が指示する名前で登録された正式な証明書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った 指示に基づくと予想されます。
 
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ユーロクリアとクリアストリーム
 
該当する目論見書補足に記載されている場合、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、またはクリアストリームに参加している組織を通じて間接的に、「クリアストリーム」または Euroclear Bank S.A.、または Euroclear Bank S.A./N.V. を通じてグローバル証券の持分を保有することができます。br} ユーロクリア。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にある顧客の証券口座を通じて、それぞれClearstreamとEuroclearの名義で持分を保有します。 は、DTCの帳簿にある当該預託機関名義の顧客の証券口座の持分を保有します。
 
クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券クリアランスシステムです。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加組織の有価証券を保有しており、 参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に行っています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。
 
ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて所有されるグローバル証券の受益権に関する支払い、配送、譲渡、交換、通知、およびその他の事項は、 それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、DTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。
 
投資家は、これらのシステムが営業している日に限り、これらのシステムを通じて保有されているグローバル 証券の支払い、配送、振替、その他の取引を行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には、営業していない可能性があります。
 
一方でDTCの参加者とユーロクリアまたはクリアストリームの参加者との間の市場間送金は、場合によってはユーロクリアまたはクリアストリームに代わって、それぞれの米国預託機関がDTCの規則に従ってDTCを通じて行います。ただし、このようなクロスマーケット取引では、場合によっては、ユーロクリアまたはクリアストリームに指示書を提出する必要があります。 そのようなシステムの取引相手は、規則と手順に従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に行う必要がありますシステム。EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済 要件を満たしている場合、DTCを通じてグローバル証券の持分を引き渡すか受け取り、当日資金決済の通常の 手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、米国預託機関に代わって最終決済を行うよう指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を出すことはできません。
 
タイムゾーンの違いにより、DTC の直接参加者からグローバル証券の持分を購入するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者の証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTC の 決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）に、ユーロクリアまたはクリアストリームの該当する参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、またはそれを通じてDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に 決済日に価値をもって受領されますが、ユーロクリアまたはクリアストリームの場合はDTCの決済日の翌営業日以降、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみご利用いただけます。
 
その他
 
この目論見書のこのセクションにあるDTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの記帳システムに関する情報は、 が信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報について責任を負いません。この情報は、あくまで便宜上提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きは、これらの 組織のみが管理しており、いつでも変更される可能性があります。当社、受託者、当社の代理人、または受託者のいずれの代理人も、それらの団体を管理することはできず、当社のいずれもその活動に対して一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、 Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者に直接連絡することをお勧めします。さらに、DTC、Clearstream、Euroclearが上記の手続きを行うことを期待していますが、いずれも を実行したり、そのような手続きを継続したりする義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。当社も当社の代理人も、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの 参加者によるこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について一切責任を負いません。
 
24
 
配布計画
 
当社は、時折、当社による有価証券の募集および売却を、総額が最大2億ドルまでの1つ以上の募集に登録しています。
 
有価証券の発行と売却による収益を受け取ります。「収益の使用」を参照してください。この目論見書によって提供される有価証券の登録に関連するすべての費用、費用、および手数料 を負担します。
 
この目論見書の対象となる当社が提供および売却する有価証券は、随時募集および売却される場合があります。
 
本契約で提供される有価証券の売却は、当社によって随時、ナスダックでの1種類以上の取引（ブロック取引を含む場合があります）において、実勢の 市場価格での取引、交渉による取引、本契約で提供される有価証券の空売り、またはそのような売却方法の組み合わせによって行われる場合があります。そのような取引には ブローカーやディーラーが関与しないこともあります。販売を行うにあたり、当社が契約しているブローカーやディーラーは、他のブローカーやディーラーの参加を手配することがあります。ブローカー・ディーラー取引には、元本としてのブローカー・ディーラーによる有価証券の購入、および本目論見書に基づくブローカー・ディーラーによる証券の口座への転売、通常の仲介取引、またはブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引が含まれる場合があります。そのようなブローカー・ディーラーは、当社および/または本ブローカー・ディーラーが代理人または元本として売却する証券の購入者、あるいはその両方から 割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります（特定のブローカーディーラー に対する報酬は、慣習的な手数料を超える場合があります）。この目論見書の対象となる有価証券の分配に参加するブローカーディーラーは、証券法の意味における「引受人」とみなされる場合があり、それらのブローカーディーラーが受け取る手数料 は、証券法に基づく引受手数料とみなされる場合があります。
 
この目論見書に記載されている有価証券の全部または一部を売却するという保証はありません。さらに、この目論見書ではなく、証券法に基づく 登録が免除されている取引で証券を売却する場合もあります。当社には、特定の 時点で購入価格が不十分であると判断した場合、購入の申し出を受け入れたり、有価証券を売却したりしないという唯一かつ絶対的な裁量があります。
 
当社による特定の有価証券の募集に関しては、必要な範囲で、添付の目論見書補足、または必要に応じて、本目論見書を含む 登録届出書の発効後の修正を作成し、以下の情報を記載します。
 

 •
参加しているブローカーディーラーの名前。
 

 •
関係する特定の証券。
 

 •
そのような有価証券が売却される際の初期価格。
 

 •
該当する場合、そのようなブローカーディーラーに支払われた手数料、または許可された割引や譲歩。そして
 

 •
取引にとって重要なその他の事実。
 
必要な範囲で、この目論見書で以前に開示されていない 配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を説明するために、この目論見書に1つ以上の補足事項を提出するよう最善を尽くします。
 
金融業界規制当局（「FINRA」）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立系ブローカーディーラーが受け取る割引、手数料、手数料、または 引受報酬を構成するその他の項目の合計は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づく募集の総収入の8％を超えないものとします。
 
この目論見書の対象となる有価証券を提供するにあたり、当社および販売を行う引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、そのような売却に関連する証券法の の意味における「引受人」とみなされる場合があります。それらの有価証券の転売によって得られる割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく引受割引および手数料である可能性があります。
 
25
普通株はすべてナスダックに上場されますが、他の証券は国の証券取引所に上場される場合とされない場合があります。有価証券の募集を円滑に進めるために、募集に参加する特定の人物が、証券の価格を安定化、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、有価証券のオーバーアロットメントまたは空売りが含まれる場合があります。これには、 参加者が売却されたよりも多くの証券を売却することが含まれます。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプション（もしあれば）を行使することで、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに さらに、これらの人は、公開市場で証券に入札または購入したり、ペナルティ入札を課したりして、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、販売に参加しているディーラーが販売した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合、売出しに参加しているディーラーに許可された譲歩を回収することができます。これらの取引の効果は、有価証券の市場価格を、そうでなければ公開市場で普及する可能性のある より高いレベルに安定または維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。
 
私たちは、証券法の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場に市場での募集を行うことがあります。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書の対象とならない 証券を私的交渉取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足書にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの 目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が担保に供した、または当社または他者から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する 株の未公開借入を決済したりすることがあります。また、当社から受け取った有価証券をそれらのデリバティブの決済に使用して、関連する株式のオープン借入を清算することがあります。そのような売却取引の第三者が引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に 名前が記載されます。さらに、当社は、金融機関やその他の第三者に証券を貸付または質入れし、金融機関やその他の第三者がこの 目論見書と該当する目論見書補足を使用して証券を空売りする場合があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の証券または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることができ、それに対して報酬を受け取ることができます。

引受人、ブローカー・ディーラー、代理人は、通常の業務の中で、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。特定の州の の証券法に準拠するために、該当する場合、証券は登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような法域で販売されなければなりません。さらに、特定の州では、該当する州で登録されているか、販売の資格がある か、登録または資格要件の免除が利用可能で遵守されていない限り、証券を売却することはできません。
 
26
課税
 
この目論見書に登録されている有価証券の購入、所有および処分に関連する重要な税務上の影響は、当該有価証券の募集に関連する該当する 目論見書補足書に記載されます。
 
27
経費
 
次の表は、この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて登録された有価証券の募集に関連して当社が負担すると予想される費用（引受割引および手数料、または代理店手数料、および引受人または代理人の報酬を構成するその他の項目、 を除く）を示しています。
 
SEC登録料
  
$
18,540
  
FINRAファイリング手数料
     *

弁護士費用と
      *

会計士の手数料と経費
      *

印刷費
      *

転送エージェントの手数料と経費
      *

雑多
      *

合計
      *


* 推定手数料や経費は現在不明です。必要に応じて、目論見書の補足資料として、または本目論見書に参照 で組み込まれているフォーム6-Kの最新報告書の別紙として提供してください。
 
28
外国為替管理とその他の制限
 
イスラエルの法律や規制は、イスラエル人以外の当社の普通株式および新株予約権保有者に対して重大な外国為替制限を課していません。
 
イスラエルの非居住者が当社の普通株式を購入した場合、配当金（もしあれば）、および当社の解散、清算、清算または清算時に支払われる金額、およびイスラエル居住者へのイスラエルでの普通株式の売却による収益を、イスラエルの所得税が転換時の実勢為替レートで自由に修理可能なドルに転換することができます。そのような金額に関して源泉徴収（または 支払い）されているか、免除が取得されています。
 
法律問題
 
当社の普通株式の有効性およびその他のイスラエル法の特定の事項は、イスラエルのテルアビブにあるNaschitz、Brandes、Amir & Co. が引き継ぎます。ここで提供される債務、証券、新株予約権、およびユニットの有効期間は、テキサス州ヒューストンのLatham & Watkins LLPが当社に引き継ぎます。当社、引受人、ディーラー、または代理人に、該当する目論見書補足書に に記載する弁護士が、追加の法的事項を引き継ぐ場合があります。
 
専門家
 
2021年12月31日に終了した年度のInnoviz Technologies Ltd. の年次報告書（フォーム20-F）に記載されているInnoviz Technologies Ltd. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost、Forer、Gabbay & Kasiererによって 監査されています。報告書に記載されており、参照によりここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出された報告書に基づいてここに組み込まれています。
 
民事責任の執行可能性とその代理人
米国でのプロセスサービス
 
当社、当社の取締役、役員、およびこの目論見書に記載されているイスラエルの専門家に対する手続きサービスは、そのほとんどが米国外に居住しているため、米国内では入手が難しい場合があります。さらに、実質的にすべての当社の資産、および実質的にすべての取締役および役員が米国外に所在しているため、当社または当社の 人の取締役および役員に対して米国で下された判決は、米国内で回収できない場合があります。
 
イスラエルの法律顧問、Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Advocates、イスラエルの法律顧問から、イスラエルで提起された最初の訴訟において米国証券 法の主張を主張することは難しいかもしれないと知らされています。イスラエルの裁判所は、米国の証券法違反を理由とする請求の審理を拒否することがあります。イスラエルはそのような請求を行うのに最も適切な法廷ではないからです。さらに、 イスラエルの裁判所が請求を審理することに同意したとしても、その請求には米国法ではなくイスラエルの法律が適用されると判断する場合があります。米国の法律が適用されることが判明した場合、適用される米国法の内容を事実として証明する必要があります。その手続きには時間がかかり、費用のかかる場合があります。手続き事項もイスラエルの法律に準拠します。
 
当社は、この オファリング、または本オファリングに関連する有価証券の購入または売却に起因する米国連邦裁判所または州裁判所における当社に対する訴訟の手続きを受ける代理人としてコジェンシー・グローバル社を任命しました。イスラエルの裁判所は、特定の期限と法的手続きを条件として、上訴できない民事問題について米国の判決を執行することができます。これには、証券法または取引法の民事責任条項に基づく判決 や、民事以外の問題に対する金銭的判決または補償的判決が含まれます。ただし、とりわけ次の条件があります。
 

 •
判決は、判決が下された州の法律に従って、管轄権を持つ裁判所によって下されました。
 

 •
判決は、イスラエルの法律および救済が認められた外国の法律に従って執行可能です。そして
 

 •
判決はイスラエルの公共政策に反していません。
 
29
そのような条件が満たされたとしても、イスラエルの裁判所は次の場合に外国の民事判決を執行可能と宣言することはできません。
 

 •
判決が下される外国の現行法では、イスラエルの裁判所による判決の執行は認められていません（例外的な場合を除く）。
 

 •
イスラエルの裁判所によると、被告には意見を聞いて証拠を提示する合理的な機会がありませんでした。
 

 •
判決に定められた民事責任の執行は、イスラエルの安全または主権を損なう可能性があります。
 

 •
判決は詐欺によって下されました。
 

 •
判決は、イスラエルで有効な国際私法の規則に従って判決を下す権限のない裁判所によって下されました。
 

 •
判決は、同じ問題に関する同じ当事者間の他の有効な判決と矛盾します。または
 

 •
同じ問題に関する同じ当事者間の訴訟は、訴訟が外国の裁判所で提起された時点で、イスラエルの裁判所または法廷で係属中でした。
 
外国の判決がイスラエルの裁判所によって執行された場合、その判決は通常イスラエルの通貨で支払われ、イスラエル以外の通貨に換算してイスラエルの に送金できます。イスラエルの裁判所がイスラエル以外の通貨で金額を回収する訴訟では、通常、イスラエルの裁判所は、判決日に 日に有効な為替レートで同等の金額をイスラエルの通貨で裁定しますが、判決の債務者は外貨で支払いを行うことができます。徴収待ちですが、イスラエルの裁判所がイスラエルの通貨で示した判決額は、通常、イスラエルの消費者物価指数に、その時点で施行されていたイスラエルの規制で定められた年率で 利息を加えた金額に連動します。債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければならないという判断です。」
 
認定代理人
 
証券法のセクション6（a）に従って義務付けられているこのオファリングの米国における当社の正式な代表者は、ニューヨーク州ニューヨーク10168号東42丁目18階、18階 階にあるコジェンシー・グローバル社です。
 
30
 
イノヴィズ・テクノロジーズ
 
2600万株の普通株式

 

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
 
カンター

ベレンバーグ

ローゼンブラット