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その他の年金制度の確定給付対象者2023-04-012023-06-300001819810US-GAAP: 年金制度確定給付加入者2023-01-012023-06-300001819810US-GAAP: その他の年金制度の確定給付対象者2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準：株式報酬賞3社委員米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-3000018198102022-01-012022-12-310001819810米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準：非従業員会員、株式ベースの支払い制度2023-05-252023-05-250001819810米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-12-310001819810米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-12-310001819810米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:RSU 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加盟国の制限付株式単位米国会計基準:売上原価メンバー2022-01-012022-06-300001819810米国会計基準:売上原価メンバー2023-04-012023-06-300001819810米国会計基準:売上原価メンバー2022-04-012022-06-300001819810米国会計基準:売上原価メンバー2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:売上原価メンバー2022-01-012022-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバーRDW：インセンティブユニットメンバー2023-04-012023-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバーRDW：インセンティブユニットメンバー2022-04-012022-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバーRDW：インセンティブユニットメンバー2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバーRDW：インセンティブユニットメンバー2022-01-012022-06-300001819810米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-012023-06-300001819810米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-04-012022-06-300001819810米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-04-012023-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-04-012022-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-012023-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-04-012022-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-06-300001819810RDW: ミッションソリューションメンバー2022-06-300001819810RDW: レッドゥススペースサービスNVメンバー2023-06-300001819810US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-01-012023-06-300001819810RDW: レッドゥススペースサービスNVメンバーRDW: セステックコムメンバー2023-06-300001819810US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者RDW: セステックコムメンバー2023-01-012023-06-300001819810RDW: REDUオペレーションサービスSANVメンバー2023-01-012023-06-300001819810RDW: REDUオペレーションサービスSANVメンバー2023-06-300001819810US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2023-06-30rdw: ディレクター0001819810US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者2022-12-310001819810RDW: レッドゥススペースサービスNVメンバー2023-01-012023-06-300001819810RDW: レッドゥススペースサービスNVメンバー2023-06-300001819810RDW: レッドゥススペースサービスNVメンバー2023-01-012023-06-300001819810RDW: レッドゥススペースサービスNVメンバー2023-04-012023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーメンバー2023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーメンバー2022-12-310001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーBのメンバー2023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーBのメンバー2022-12-310001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2022-12-310001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーメンバー2023-04-012023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーメンバー2022-04-012022-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーメンバー2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーメンバー2022-01-012022-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーBのメンバー2023-04-012023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーBのメンバー2022-04-012022-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーBのメンバー2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバーRDW: 関連パーティーBのメンバー2022-01-012022-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2023-04-012023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2022-04-012022-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-06-300001819810米国会計基準:関連当事者メンバー2022-01-012022-06-300001819810米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-07-030001819810米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:後任イベントメンバー2023-07-030001819810SRT: 最低メンバー数米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-07-032023-07-030001819810SRT: 最大メンバー数米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-07-032023-07-03

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2023年6月30日

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からの移行期間について に

コミッションファイル番号 001-39733

レッドワイヤー・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州						98-1550429
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)						(IRS雇用者識別番号)
8226 フィリップスハイウェイ, スイート 101 ジャクソンビル, フロリダ						32256
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

(650) 701-7722

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル			トレーディングシンボル			登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル			RDWW			ニューヨーク証券取引所
ワラント、それぞれ普通株式1株を購入するワラント			描いたのは			ニューヨーク証券取引所

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター			☐			アクセラレーテッド・ファイラー			☐
非加速ファイラー			☒			小規模な報告会社			☒
						新興成長企業			☒

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法の13（a）に従って規定されている新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒

登録者は未払いでした 64,765,5292023年8月4日現在の普通株式。

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目次

レッドワイヤーコーポレーション

四半期報告書（フォーム10-Q）

2023年6月30日

目次

アイテム						ページ
第I部。財務情報
アイテム 1.			財務諸表 (未監査)			6
			要約連結貸借対照表			6
			要約連結営業報告書および包括利益（損失）			8
			要約された連結資本（赤字）変動計算書			9
			要約連結キャッシュフロー計算書			11
			要約連結財務諸表の注記			12
			注A — 事業の説明			12
			注B — 重要な会計方針の要約			12
			注C — 企業結合			14
			注D — 金融商品の公正価値			16
			注E — 売掛金、純額			18
			注F — 在庫			19
			注G — 債務			19
			注H — リース			20
			注I — 所得税			21
			注J — コミットメントと不測の事態			22
			注K — 転換優先株式			23
			注L — 収益			24
			注M — 従業員福利厚生制度			26
			注N — 株式ベースの報酬			27
			注O — 減損費用			28
			注P — 普通株式1株あたりの純利益（損失）			30
			注Q — ジョイントベンチャー			30
			注R — 関係者			31
			注S — その後のイベント			32
アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			33
アイテム 3.			市場リスクに関する定量的・質的開示			42
アイテム 4.			統制と手続き			42
第二部その他の情報
アイテム 1.			法的手続き			44
アイテム 1A.			リスク要因			44
アイテム 2.			持分証券の未登録売却および収益の使用			44
アイテム 3.			シニア証券のデフォルト			44
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			44
アイテム 5.			その他の情報			44
アイテム 6.			展示品			44
署名						46

2

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目次

第I部。財務情報

本書で使用されている「会社」、「Redwire」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語は、特に明記されていない限り、デラウェア州の企業であるRedwire Corporationとその連結子会社を総称して指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における、当社およびその他の事項に関する「将来の見通しに関する記述」を構成する記述が含まれています。これらの記述は一般的に、「予測する」、「信じる」、「見通し」、「傾向」、「目標」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「できる」、「可能性がある」、「予測」、「予定」、「すべき」などの言葉で識別できます。「意志」、「するだろう」などの表現ですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、当社の将来の財政状態、経営成績および/またはキャッシュフロー、ならびに当社のプロジェクトおよび関連するタイムラインに関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述は、作成時には合理的であると当社が考える仮定、期待、計画、および予測に基づいていますが、時間の経過とともに変化する可能性があります。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、本質的に予測が難しいさまざまなリスクと不確実性を伴います。

Redwireは、その期待を証券保有者に伝えることが重要だと考えています。しかし、将来、Redwireの経営陣が正確に予測できない、またはRedwireが制御できないような出来事が起こる可能性があります。このレポート、およびレッドワイヤーが証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他のレポートと文書に含まれるリスク要因と注意事項には、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述に記載されている期待と大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、および事象の例が記載されています。これには次のようなものがあります。

•私たちの事業履歴が限られているため、将来の見通しや直面する可能性のあるリスクや課題を評価することは困難です。

•私たちが事業を成長させることができるかどうかは、当社独自の技術、製品、サービスの多くが開発され、継続的に改良されているかどうかにかかっています。

•既存または新規の企業との競争は、価格の下落圧力、顧客の注文の減少、マージンの減少、新しいビジネスチャンスを活用できないこと、市場シェアの喪失を引き起こす可能性があります。

•当社の将来の財務結果の予測は、経営陣による多くの仮定に基づいており、その一部またはすべてが正しくないことが判明する可能性があり、実際の結果はそのような予測と大きく逆に異なる場合があります。

•QinetiQ Space NVの最近の買収を含め、最近完了した買収や将来の買収をうまく統合できない場合、または将来の買収をうまく選択または事業に組み込むことができない場合、当社の事業と財務状況に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。

•シリーズA転換優先株式の発行と売却により、当社の普通株式保有者の相対的な議決権が低下し、当社の資本金保有者の所有権が希薄化しました。

•AEインダストリアルパートナーズとベインキャピタルは当社に大きな影響を与えているため、他の投資家が主要な取引の結果や戦略的意思決定の結果に影響を与える可能性が制限される可能性があります。

•シリーズA転換優先株に関連する指定証明書の規定は、第三者による当社の買収を遅らせたり妨げたりする可能性があり、これにより当社の資本金の市場価格が下がる可能性もあります。

•当社のシリーズA転換優先株には、当社の他の発行済み資本株式の保有者にはない、または優先される権利、優先権および特権があります。

•現在の株主が当社の普通株式のかなりの金額を追加発行または売却する可能性があり、これらの売却により当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

•シリーズA転換優先株の発行は、当社の普通株式の価格と市場に影響を与える可能性があります。

•私たちは、インフレやサプライチェーンの圧力、金利の上昇、市場のボラティリティなど、マクロ経済、ビジネス、および/または競争的要因によって悪影響を受けてきましたし、今後もそうなる可能性があります。

•当社の製品やサービスの不満足な業績は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•宇宙インフラサービスの市場は正確に確立されておらず、まだ発展途上であり、私たちが期待する成長の可能性を実現できないか、予想よりも成長が遅い可能性があります。

•私たちは将来、新製品の開発や当社の技術の他の用途への応用の検討に多大なリソースを投資する可能性がありますが、それらの機会は実現しないかもしれません。

•未処理の注文を収益に変換できない場合があります。

3

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目次

•私たちのビジネスモデルの一部は、宇宙構造物の宇宙での製造とロボットによる組み立てに関するものです。この技術はまだ開発中であり、宇宙での展開とテストでは完全には検証されていません。

•私たちは、宇宙船とお客様のペイロードを宇宙に打ち上げるために、サードパーティのロケットに依存しています。

•知的財産権の主張に対する保護と防御は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•サイバーセキュリティやその他のデータ侵害、または技術や情報システムが関係する事件は、当社の事業、評判、ブランドを損ない、当社の財政状態と経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

•私たちは上級管理職やその他の高度なスキルを持つ人材に大きく依存しています。優秀な人材を引き付けたり維持したりできなければ、事業戦略をうまく実行できない可能性があります。

•今後、事業計画を実行するために多額の費用と資本支出が発生し、経費を適切に管理できない可能性があります。

•私たちが事業計画を成功裏に実施できるかどうかは、私たちの手に負えない多くの要因に左右されます。

•私たちの技術やサービスをうまく開発できないかもしれません。

•顧客の要求にタイムリーかつ費用対効果の高い方法で適応し、満たすことができない場合があります。

•コスト構造、製造能力、および/または人材ニーズの観点から、商業産業サイクルに対応できない場合があります。

•当社の製品やサービスの開発、設計、エンジニアリング、製造が遅れると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•ジェネシス・パーク・アクイジション・コーポレーションとの合併（以下「合併」）のメリットは、当社が現在予想している範囲では実現されない場合もあれば、まったく実現されない場合もあります。合併によるそのような利益を認識する能力は、とりわけ、競争、つまり収益性の高い成長と管理能力、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣と主要従業員の定着能力によって影響を受ける可能性があります。

•私たちは、施設のセキュリティクリアランスに関する国家産業安全保障プログラム運用マニュアル（「NISPOM」）の要件に従います。これは、米国政府との機密契約を履行するための前提条件です。

•米国政府の財政赤字と国債、ならびに米国政府が任意の政府会計年度の予算プロセスを完了できず、その結果「継続的解決」に従って停止したり、前会計年度と同等の資金水準で運営したりしなければならない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちは米国とヨーロッパの政府との契約に大きく依存しています。多くの場合、一部の資金しか調達されておらず、即時解約の対象となり、厳しい規制と監査を受けています。

•私たちは、米国の厳しい貿易管理法および規制、ならびに経済制裁法および規制の対象となっています。

•私たちには政府の顧客がいるため、契約の早期終了、監査、調査、制裁、罰則などのリスクにさらされています。

•国際事業の結果として、グローバルな安全保障、地政学的状況、経済的要因、不正行為、サプライヤー、法規制に関連するリスクなど、その他のリスクにさらされています。

•知的財産権を十分に保護しないと、競争力が損なわれ、登録のための知的財産出願が発行または登録されない可能性があります。

•私たちの経営陣は、公開会社を管理した経験が限られています。

•財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。これを是正しないと、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できない可能性があります。さらに、その他の重大な弱点やその他の欠陥を特定したり、財務報告に関する効果的な内部統制を維持できなかったりした場合、財務結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があります。その場合、当社の事業が損なわれ、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失う可能性があります。

•証券取引所の上場基準を満たしたり、維持したりできない場合があります。

•事業資金を調達するために多額の追加資金が必要になるかもしれませんが、必要なときに、許容できる条件で、あるいはまったく十分な追加資金が得られない場合があります。

•当社の負債水準は、当社の現金資源に大きな需要をもたらし、金融機関や取引相手の破綻は、当社の現在および将来の事業運営、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

4

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目次

•当社の業績は大きく変動する可能性があり、そのため将来の経営成績を予測することが困難になり、業績が予想や提供するガイダンスを下回る可能性があります。

•Redwireまたは競合他社が関与するあらゆる事件に起因する不利な宣伝は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に与える潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

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目次

アイテム1。財務諸表と補足データ

レッドワイヤーコーポレーション

凝縮した 連結貸借対照表

(未監査)

（千米ドル、株式データを除く）

			2023年6月30日						2022年12月31日
資産
流動資産:
現金および現金同等物			$	11,231					$	28,316
売掛金、純額			25,492						26,726
契約資産			43,290						31,041
インベントリ			1,281						1,469
所得税の売掛金			688						688
プリペイド保険			636						2,240
前払費用およびその他の流動資産			6,545						5,687
流動資産合計			89,163						96,167
資産、プラント、設備、減価償却累計額を差し引いた金額4,605と $3,032、それぞれ			13,874						12,761
使用権資産			14,892						13,103
無形資産、累積償却額を差し引いた金額14,786と $11,247、それぞれ			64,409						66,871
グッドウィル			64,994						64,618
持分法投資			3,495						3,269
その他の非流動資産			570						909
総資産			$	251,397					$	257,698
負債、転換優先株および資本（赤字）
流動負債:
買掛金			$	16,890					$	17,584
出品者への支払手形			—						1,000
長期負債の現在の部分を含む短期債務			780						2,578
短期オペレーティングリース負債			3,614						3,214
短期ファイナンスリース負債			382						299
未払費用			34,307						36,581
繰延収益			33,905						29,817
その他の流動負債			3,344						3,666
流動負債合計			93,222						94,739
長期債務			75,046						74,745
長期オペレーティングリース負債			14,049						12,670
長期ファイナンスリース負債			806						579
保証責任			3,325						1,314
繰延税金負債			2,985						3,255
その他の非流動負債			375						506
負債総額			$	189,808					$	187,808
コミットメントと不測の事態（注J — コミットメントと不測の事態）

6

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目次

レッドワイヤーコーポレーション 凝縮した 連結貸借対照表 (未監査) （千米ドル、株式データを除く）
			2023年6月30日						2022年12月31日
転換優先株式、$0.0001額面価格、 88,000.00承認された株式。 87,289.66そして 81,250.00それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で発行済みで発行済みです。$の清算優先176,476と $162,500それぞれ、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で(1).			$	85,395					$	76,365
株主資本（赤字）:
優先株式、$0.0001額面価格、 99,912,000承認された株式。 いいえは、それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で発行済みで未処理です			—						—
普通株式、$0.0001額面価格、 500,000,000承認された株式。 64,445,106そして 64,280,631それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で発行済みで発行済みです			6						6
自己株式、 141,811そして 141,811株式（原価）は、それぞれ2023年6月30日および2022年12月31日時点のものです			(381)						(381)
追加払込資本			192,962						198,126
累積赤字			(219,250)						(206,528)
その他の包括利益 (損失) の累計			2,629						2,076
株主資本の総額（赤字）			(24,034)						(6,701)
非支配持分			228						226
総資本 (赤字)			(23,806)						(6,475)
負債総額、転換優先株および資本（赤字）			$	251,397					$	257,698

(1)追加情報については、ノートK — 転換優先株を参照してください。

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

7

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目次

レッドワイヤーコーポレーション

凝縮した 連結営業報告書および包括利益（損失）

(未監査)

（千米ドル単位、1株あたりのデータを除く）

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
収入			$	60,098					$	36,728					$	117,703					$	69,595
売上原価			44,194						29,746						87,582						57,442
売上総利益			15,904						6,982						30,121						12,153
営業経費:
販売費、一般管理費			17,686						17,562						33,724						38,513
取引費用			4						48						13						94
減損費用(1)			—						80,462						—						80,462
研究開発			2,070						1,708						2,458						3,432
営業利益 (損失)			(3,856)						(92,798)						(6,074)						(110,348)
支払利息、純額			2,664						1,670						5,308						3,122
その他（収入）費用、純額			(970)						(15,515)						1,457						(14,335)
所得税控除前利益（損失）			(5,550)						(78,953)						(12,839)						(99,135)
所得税費用（給付）			(85)						(1,925)						(116)						(4,814)
当期純利益 (損失)			(5,465)						(77,028)						(12,723)						(94,321)
非支配株主に帰属する純利益（損失）			(1)						—						(1)						—
レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失）			(5,464)						(77,028)						(12,722)						(94,321)
控除：転換優先株の配当			4,800						—						9,166						—
普通株主に利用可能な純利益（損失）			$	(10,264)					$	(77,028)					$	(21,888)					$	(94,321)
普通株式1株あたりの純利益（損失）：
ベーシックと希釈			$	(0.16)					$	(1.22)					$	(0.34)					$	(1.50)
加重平均発行済株式数:
ベーシックと希釈			64,345,698						62,992,454						64,313,344						62,842,495
包括利益 (損失):
レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失）			$	(5,464)					$	(77,028)					$	(12,722)					$	(94,321)
外貨換算利益（損失）（税引後）			138						(358)						556						(486)
その他の包括利益（損失）の合計（税引後）			138						(358)						556						(486)
包括利益 (損失) 合計			$	(5,326)					$	(77,386)					$	(12,166)					$	(94,807)

(1) 追加情報については、注記O — 減損費用を参照してください。

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

8

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目次

レッドワイヤーコーポレーション

凝縮した 連結株主資本変動計算書（赤字）

(未監査)

（千米ドル、株式とユニットデータを除く）

2023年6月30日までに終了した3か月間			普通株式												自己株式												[追加] 支払い済み 資本						累積 赤字						累積 その他 包括的 収益 (損失)						総株主資本（赤字）						非支配持分						総資本 (赤字)
			株式						金額						株式						金額
2023年3月31日現在の残高			64,280,631						$	6					141,811						$	(381)					$	200,084					$	(213,786)					$	2,492					$	(11,585)					$	228					$	(11,357)
株式ベースの報酬費用			—						—						—						—						1,908						—						—						1,908						—						1,908
既得株式に対して発行された普通株式			164,475						—						—						—						—						—						—						—						—						—
転換優先株の現物配当			—						—						—						—						(9,030)						—						—						(9,030)						—						(9,030)
外貨換算（税引後）			—						—						—						—						—						—						137						137						1						138
純損失			—						—						—						—						—						(5,464)						—						(5,464)						(1)						(5,465)
2023年6月30日現在の残高			64,445,106						$	6					141,811						$	(381)					$	192,962					$	(219,250)					$	2,629					$	(24,034)					$	228					$	(23,806)

2023年6月30日に終了した6か月間			普通株式												自己株式												[追加] 支払い済み 資本						累積 赤字						累積 その他 包括的 収益 (損失)						総株主資本（赤字）						非支配持分						総資本 (赤字)
			株式						金額						株式						金額
2022年12月31日現在の残高			64,280,631						$	6					141,811						$	(381)					$	198,126					$	(206,528)					$	2,076					$	(6,701)					$	226					$	(6,475)
株式ベースの報酬費用			—						—						—						—						3,866						—						—						3,866						—						3,866
既得株式に対して発行された普通株式			164,475						—						—						—						—						—						—						—						—						—
転換優先株の現物配当			—						—						—						—						(9,030)						—						—						(9,030)						—						(9,030)
外貨換算（税引後）			—						—						—						—						—						—						553						553						3						556
純損失			—						—						—						—						—						(12,722)						—						(12,722)						(1)						(12,723)
2023年6月30日現在の残高			64,445,106						$	6					141,811						$	(381)					$	192,962					$	(219,250)					$	2,629					$	(24,034)					$	228					$	(23,806)

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

9

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目次

レッドワイヤーコーポレーション

凝縮した 連結株主資本変動計算書（赤字）

(未監査)

（千米ドル、株式とユニットデータを除く）

2022年6月30日に終了した3か月間			普通株式												[追加] 支払い済み 資本						累積 赤字						累積その他 包括的 収益 (損失)						総株主資本（赤字）
			株式						額面価格
2022年3月31日現在の残高			62,690,869						$	6					$	187,435					$	(93,204)					$	(25)					$	94,212
株式ベースの報酬費用			—						—						1,743						—						—						1,743
コミットド・エクイティ・ファシリティの下で発行された普通株式			310,815						—						1,260						—						—						1,260
普通株式で決済されたコミット・エクイティ・ファシリティ手数料			127,751						—						756						—						—						756
外貨換算（税引後）			—						—						—						—						(358)						(358)
純損失			—						—						—						(77,028)						—						(77,028)
その他			124,401						—						513						—						—						513
2022年6月30日時点の残高			63,253,836						$	6					$	191,707					$	(170,232)					$	(383)					$	21,098

2022年6月30日に終了した6か月間			普通株式																		[追加] 支払い済み 資本						累積 赤字						累積その他 包括的 収益 (損失)																		総株主資本（赤字）
			株式						額面価格
2021年12月31日現在の残高			62,690,869						$	6																	$	183,024					$	(75,911)					$	103																	$	107,222
株式ベースの報酬費用			—						—																		6,154						—						—																		6,154
コミットド・エクイティ・ファシリティの下で発行された普通株式			310,815						—																		1,260						—						—																		1,260
普通株式で決済されたコミット・エクイティ・ファシリティ手数料			127,751						—																		756						—						—																		756
外貨換算（税引後）			—						—																		—						—						(486)																		(486)
純損失			—						—																		—						(94,321)						—																		(94,321)
その他			124,401						—																		513						—						—																		513
2022年6月30日時点の残高			63,253,836						$	6																	$	191,707					$	(170,232)					$	(383)																	$	21,098

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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目次

レッドワイヤーコーポレーション

凝縮した 連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(単位:千米ドル)

			6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日
営業活動によるキャッシュフロー:
レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失）			$	(12,722)					$	(94,321)
非支配株主に帰属する純利益（損失）			(1)						—
当期純利益 (損失)			(12,723)						(94,321)
純利益（損失）を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整：
減価償却費および償却費			5,084						7,060
債務発行費用の償却と割引			173						207
株式ベースの報酬費用			3,866						6,154
コミットド・エクイティ・ファシリティの公正価値の変動による（利益）損失			(66)						38
新株予約権の公正価値の変化による（利益）損失			2,011						(15,155)
所得税の繰延引当金（給付）			(333)						(4,828)
減損費用			—						80,462
非現金リース費用			103						187
非現金支払利息			525						—
その他			(128)						31
資産と負債の変動：
売掛金の (増加) 減少			1,376						3,546
契約資産の (増加) 減少			(11,898)						(3,009)
在庫の (増加) 減少			188						(1,003)
前払い保険の（増加）減少			1,604						2,127
前払費用およびその他の資産の（増加）減少			(592)						(827)
買掛金および未払費用の増加（減少）			(3,262)						3,514
繰延収益の増加 (減少)			4,025						101
オペレーティングリース負債の増加（減少）			(160)						—
その他の負債の増加（減少）			(440)						132
売り手形の増加（減少）			(557)						—
営業活動によって提供された（使用された）純現金			(11,204)						(15,584)
投資活動によるキャッシュフロー:
資産、プラント、設備の購入、純額			(2,223)						(1,898)
無形資産の購入			(325)						(175)
投資活動によって提供された（使用された）純現金			(2,548)						(2,073)
財務活動によるキャッシュフロー:
借金から受け取った収入			11,500						10,000
負債の返済			(13,695)						(2,294)
第三者への債務発行手数料の支払い			—						(770)
ファイナンスリースの返済			(175)						—
普通株式の発行による収入			—						1,222
コミットド・エクイティ・ファシリティ取引費用の支払い			(571)						(81)
転換優先株に関連する発行費用の支払い			(52)						—
条件付収益の支払い			(443)						—
財務活動によって提供された（使用された）純現金			(3,436)						8,077
外貨レートの変動が現金および現金同等物に及ぼす影響			103						(64)
現金および現金同等物の純増額（減少）			(17,085)						(9,644)
現金および現金同等物の期首残高			28,316						20,523
現金および現金同等物の期末残高			$	11,231					$	10,879

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

11

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目次

レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

注A — 事業の説明

Redwire Corporation（以下「当社」）は、太陽光発電、宇宙空間3Dプリンティングと製造、アビオニクス、重要なコンポーネント、センサー、デジタルエンジニアリング、宇宙ベースのバイオテクノロジーに関する貴重な知的財産を備えた、次世代の宇宙経済のためのミッションクリティカルな宇宙ソリューションと信頼性の高いコンポーネントを開発および製造しています。同社は、民間宇宙、国家安全保障、商業用途の製品とサービスを米国と海外の両方の顧客に提供しています。主な顧客は米国とヨーロッパの政府機関です。

同社の完全子会社であるSpace NVは、欧州宇宙機関（「ESA」）への保守および運用サービス（「M&Oサービス」）を行う目的で、SES Techcom S.A. との合弁事業に参加しています。2007年6月28日付けの株主間契約に従い、この合弁会社は次の形式で設立されました 二企業：Redu Space Service SA/NV（「RSS」）とRedu Operations Services SA/NV（「ROS」）は、どちらもベルギーの法律に基づいて組織されています。追加情報については、Note Q — ジョイントベンチャーを参照してください。

注B — 重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の要約連結財務諸表は、中間財務諸表情報に関する米国一般会計原則（「米国会計原則」）およびSECの規則に従って作成されています。したがって、それらには米国会計基準が完全な財務諸表に必要なすべての情報や注記が含まれているわけではありません。2022年12月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表は監査済み財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で義務付けられているすべての開示は含まれていません。経営陣の見解では、要約連結財務諸表には、買収会計に関連する調整と通常の定期的な調整からなる、財務諸表の公正な表示に必要な、すべての調整が含まれます。連結では、会社間の残高と取引はすべて削除されました。

これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月31日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の2022年次報告書に含まれる情報と併せて読む必要があります。中間結果は、必ずしも1年間に予想される結果を示すものではありません。

会社は、過半数の議決権の所有権によって支配されるすべての事業体を統合します。また、通常の連結条件が当てはまらない場合でも、連結が必要な場合もあります。一般に、これは、ある事業体が議決権を伴わない取り決めによって達成された別の事業体の持分を保有している場合に起こります。その結果、その事業体の議決権と、他の事業体における経済的リスクおよび潜在的な利益への露出との間に不均衡な関係が生じます。この不均衡な関係により、変動持分と呼ばれるものが生まれ、会社が変動持分を保有する事業体は変動持分法人（「VIE」）と呼ばれます。企業がVIEの主な受益者であると判断された場合、その企業はVIEを統合する必要があります。主な受益者には、（1）企業の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示する権限と、（2）VIEにとって潜在的に重要な損失を吸収する義務またはVIEから利益を受ける権利の両方があります。追加情報については、Note Q — ジョイントベンチャーを参照してください。

見積もりの使用

米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付時点での偶発負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。

経営陣は、その状況下で妥当と考えられる最新かつ最良の情報を使用して見積もりを作成しました。ただし、実際の結果はそれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。見積もりの対象となる会計方針には、のれんおよび無形資産の評価、条件付対価、収益認識、所得税、退職後の給付制度、現物配当、および保証負債が含まれますが、これらに限定されません。

セグメント情報

事業セグメントは、個別の財務情報を入手できる事業体の構成要素として定義され、最高経営意思決定者（「CODM」）がリソースの割り当て方法を決定したり業績を評価したりする際に定期的に見直します。同社のCODMは最高経営責任者です。同社は、事業を展開していると結論付けました 一事業セグメントと 一

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目次

レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

報告対象セグメント、宇宙インフラ。CODMは、経営上の意思決定、リソースの割り当て、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。

外貨換算

会社の要約連結財務諸表は、会社の機能通貨である米ドル（「USD」）で表示されます。ルクセンブルクとベルギーでの事業の現地通貨であるユーロは、これらの事業の機能通貨とみなされます。当社の海外子会社の資産と負債（機能通貨は現地通貨）は、貸借対照表日現在の為替レートで米ドルに換算されます。収益と費用は、表示されている期間に有効な平均為替レートを使用して換算されます。

貸借対照表の換算調整は、その他の包括利益（損失）の累計で報告されます。外貨取引の実現損益は、要約連結損益計算書と包括利益（損失）を差し引いたその他の（収益）費用に含まれます。

現金および現金同等物

現金および現金同等物には、手持ちの現金、銀行や同様の機関との現金残高、および当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資すべてが含まれます。

以下の表は、以下の期間の補足的なキャッシュフロー情報を示しています。

			6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日
補足キャッシュフロー情報:
以下の期間中に支払われた（受領した）現金
利息			$	4,137					$	2,759
非現金投資および資金調達活動:
転換優先株配当（現物支給）			$	9,030					$	—
設備投資はまだ支払われていません			$	1,821					$	1,252
エクイティ・ファイナンスの取引費用はまだ支払われていません			—						651

新興成長企業

2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、改正された1933年の証券法に基づいて有効と宣言された登録届出書がない企業、または1934年の証券取引法に基づいて登録された種類の証券を持たない企業）まで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けることを免除しています。改正された（「取引法」）は、新規または改訂された財務会計基準に準拠する必要があります。JOBS法では、新興成長企業は延長された移行期間をオプトアウトし、非新興成長企業に適用される要件に従うことができますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なる場合、新興成長企業である当社は、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用する時点で、新しい基準または改訂された基準を採用することができます。

これは、会社の財務諸表を、移行期間の延長をオプトアウトした新興成長企業でもない新興成長企業でもない別の公開会社と比較することになるかもしれません。使用される会計基準が異なる可能性があるため、困難または不可能だからです。

最近採択された会計上の宣言

2016年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2016-13号を発行しました。金融商品-信用損失(トピック326)、FASB会計基準体系化 (「ASC」) の改正です。ASU 2016-13の発行に続いて、ASU 2016-13の影響を修正して明確にするさまざまな更新がありました。ASU 2016-13は、企業が集合的または個別に測定された資産の予想信用損失の見積もりを作成する際に考慮しなければならない情報を広げています。ASU 2016-13の改正により、企業は、発生した損失ではなく予想される損失に基づいて、特定の金融商品および金融資産（売掛金を含む）の信用損失引当金を計上することが義務付けられています。予想される信用損失の測定は、過去の経験、現在の状況、報告された金額の回収可能性に影響を与える合理的で裏付け可能な予測など、過去の出来事に関する関連情報に基づいています。企業は、その状況に適した関連情報と見積もりを決定する際に判断を下す必要があります。予測情報を使用すると、予想される信用損失の見積もりに、よりタイムリーな情報が組み込まれます。2023年1月1日より

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

同社は、修正された遡及的移行方法を使用してASU 2016-13を採用し、採用期間中に累積効果を調整しました。このガイダンスの採用は、会社の要約連結財務諸表または関連する開示に重大な影響を及ぼしませんでした。

最近発行された会計上の宣言

2020年1月、FASBはASU番号2020-04を発行しました。 参照レート改革（トピック848）：参照レート改革が財務報告に及ぼす影響の促進。 ASU 2020-04の発行に続いて、ASU 2020-04の影響を修正および明確にするさまざまな更新がありました。その中には、トピック848の終了日を2022年12月31日から2024年12月31日に延期した2022年12月の更新が含まれます。ASU 2020-04は、ロンドン銀行間取引金利（LIBOR）やその他の銀行間取引金利から担保付オーバーナイト融資金利などの代替参照金利への予想される市場移行に伴う財務報告上の負担を軽減するために、契約変更とヘッジ会計に関する米国GAAPガイダンスの一時的なオプションと例外を規定しています。企業は、特定の基準が満たされている場合、「参照レート改革」の影響を受ける契約に特定の修正会計要件を適用しないことを選択できます。この選択を行う企業は、変更日に契約を再評価したり、以前の会計上の決定を再評価したりする必要はありません。このASUの改正は、契約、ヘッジ関係、またはLIBORまたは他の参照レートを参照するその他の取引を行うすべての事業体に適用されます（一定の基準を満たすことを条件とします）。基準金利改革により中止される見込みです。同社は現在、採用による影響を評価中ですが、会社の要約連結財務諸表または関連する開示に重大な影響はないと予想されます。

注C — 企業結合

QinetiQ スペースNV買収

2022年10月31日、当社は買収しました 100QinetiQ Space NV（「Space NV」）の株式持分の割合（ドル）36.9百万 (€37(百万) 現金で。この買収は、衛星技術、停泊およびドッキング装置、宇宙機器、高度なペイロードの提供における同社の成長を支え、グローバルフットプリントを拡大しました。

次の表は、譲渡された対価の公正価値と、取得日時点で取得した主要な種類の資産と引き受けた負債の推定公正価値をまとめたものです。

			2022年10月31日
現金払い			$	36,930
少ない：売り手からの受取手形			501
購入検討事項			$	36,429
資産:
現金			$	3,700
売掛金およびその他の売掛金			3,606
契約資産			18,830
前払費用およびその他の流動資産			3,100
不動産、プラント、設備			5,656
使用権資産			1,166
無形資産			13,935
持分法投資			3,000
総資産			52,993
負債:
買掛金			4,201
短期オペレーティングリース負債			199
短期ファイナンスリース負債			279
未払費用			18,636
繰延収益			5,513
その他の流動負債			399
長期オペレーティングリース負債			908
長期ファイナンスリース負債			563

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

			2022年10月31日
繰延税金負債			2,727
その他の非流動負債			281
負債総額			33,706
取得した純識別可能な資産の公正価値			19,287
少ない：ROSの非支配持分の公正価値			215
グッドウィル			$	17,357

次の表は、取得した無形資産を区分別にまとめたものです。

			2022年10月31日						加重平均 役に立つ人生 数年で
テクノロジー			$	4,700					7
顧客との関係			7,400						30
ソフトウェア			235						2
IPR&D			1,600
無形資産合計			$	13,935

上記の金額は、現在の暫定的な公正価値の見積もりを表しています。2023年6月30日までの6か月の間に、同社は 重要ではありませんさまざまな資産や負債の測定期間の調整により、のれん残高は$に増加しました17.42023年6月30日時点で百万です。上記の金額は暫定的なものであり、取得した資産と引き受けた負債（特定の運転資本項目や残余のれんを含むがこれらに限定されない）に関して得られた追加情報の結果として修正される可能性があります。測定期間中に評価が確定すると、資産と負債の取得日の公正価値に記録された金額が変更される可能性があります。評価の完了は、買収日から1年以内に行われます。

取得した技術と知的財産権の公正価値は、ロイヤルティ救済（「RFR」）法を使用して見積もられました。獲得した顧客関係の公正価値は、超過収益法を使用して見積もられました。取得したRSSへの投資の公正価値は、ガイドライン公開会社法を使用して推定されました。

この買収は企業結合として計上され、識別可能な純資産の公正価値に対して支払われた対価の超過分がのれんに割り当てられました。のれんは、既存の製品や市場を補完する製品ラインや市場全体にわたる同社の製品の潜在的な相乗効果と拡大を反映しています。税務上、のれんは控除できません。

プロフォーマ財務データ (未監査)

以下の表は、Space NVの買収が2021年1月1日に完了したかのように、2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の企業結合の業績をプロフォーマで組み合わせたものです。

			3 か月が終了									6 か月間終了
			2022年6月30日												2022年6月30日
収入			$	51,365											$	97,144
レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失）			(76,428)												(93,412)

プロフォーマ情報に含まれる金額は、過去の結果に基づいており、必ずしも2021年1月1日の時点でSpace NVの買収が行われていた場合に起こったであろうことを表すものではなく、将来発生する可能性のある結果を表すものでもありません。したがって、見積財務情報は、記載された日付の時点で企業結合が行われた場合に実現されたであろう結果、または将来達成される可能性のある結果を示すものとして信頼すべきではありません。

被った会社 名目上それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間に完了した買収に関連する費用。買収完了に関連する費用は、主に各期間のSpace NV、Techshot、Roccorの買収に起因していました。これらの費用は、要約連結営業報告書および包括利益（損失）の取引費用に含まれ、上の表に示されている期間のプロフォーマ結果にも反映されます。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

注D — 金融商品の公正価値

現金および現金同等物、売掛金、在庫、前払費用およびその他の流動資産、買掛金、未払費用および流動負債は、これらの金融資産および負債は短期的な性質上、公正価値に近い金額で要約連結貸借対照表に反映されます。

会社の負債の公正価値は帳簿価額に近く、現在の借入金利を用いた割引キャッシュフローに基づいているため、公正価値階層ではレベル2に分類されます。

不測の事態に備えて

2022年12月31日現在、条件付対価は、2020年10月に当社がRoccorを買収したことに関連する将来の推定支払いでした。市場では確認できないインプットもあるため、条件付対価支払いはレベル3の商品に分類され、要約連結貸借対照表の売り手に支払われる手形に含まれます。条件付対価の公正価値を決定するためにブラック・ショールズオプション価格モデル（「OPM」）で使用される観察不可能な重要なインプットに大きな変化があると、公正価値の測定値が大幅に低くなったり、高くなったりします。会社は、予測される財務実績と全体的なリスクの変化、および経過期間に基づいて、各報告期間における偶発的対価の以前の公正価値の見積もりを調整します。

Roccorの販売者との購入契約により、そのような売り手には、2021年12月31日に終了した年度の特定の収益マイルストーンが達成されたときに、会社から収益の支払いを受ける偶発的な権利が与えられました。収益額は、次のいずれかに基づいて決定されます。(i) $02021年12月31日に終了した年度のRoccor収益が$未満の場合30.0百万、(ii) $1.02021年12月31日に終了した年度のRoccorの収益が100万ドル以上の場合30.0百万、しかし$未満40.0百万、(iii) $2.02021年12月31日に終了した年度のRoccorの収益が100万ドル以上の場合40.0百万。

2023年1月、当社は条件付利益をRoccoの販売者に$で支払いました1.0購入契約書に従って百万です。2023年6月30日の時点で、Roccorの販売者に支払われる追加の偶発的対価はありませんでした。

コミット・エクイティ・ファシリティ

2022年4月14日、当社はB. Rileyと購入契約および登録権契約を締結しました。購入契約に基づき、会社はB. Rileyに一定額の株式を購入（それぞれ「購入」）するよう指示する権利がありますが、義務はありません。 24-開始から1か月の期間（購入契約で定義されているとおり）。購入契約に基づいてB. Rileyに発行される株式の上限は 19.99購入契約の締結前に発行された株式の割合。また、B. Rileyが一回の購入で購入できる株式の数は、(i) のうち小さい方を超えてはなりません。 50購入量基準金額の％。期間中にニューヨーク証券取引所で取引された会社の株式の総量として定義されます 十購入日の前の連続取引日数を10で割り、(ii) 20日中の購入期間中にニューヨーク証券取引所で取引された会社の株式の総数の％。これは、B. Rileyが会社から有効な購入通知を受け取る取引日によって決まります。

に従って B. Rileyと登録権契約を締結したため、当社は2022年4月22日にフォームS-1で登録届出書をSECに提出し、イニシャルを登録しました 9,000,000コミットド・エクイティ・ファシリティのもとで購入した株式のその後の再販を可能にする普通株式。

B. Rileyへの売却の時期と金額は、市況、会社の普通株式の取引価格、事業と運営のための適切な資金源に関する会社の決定など、さまざまな要因によって決まります。ただし、B. Rileyの株式購入義務には一定の条件があります。いずれの場合も、B. Rileyが以下の株式を有益に所有することになる場合、会社は購入契約に基づいて普通株式を売却することはできません 4.99ある時点での普通株式の割合。

当初、当社はB. Rileyとの購入契約を評価し、コミットされた株式ファシリティは会社の普通株式に連動していないと判断しました。そのため、B. Rileyに譲渡された対価に基づいてデリバティブ資産を公正価値で測定し、最大$の購入という取消不能なコミットメントと引き換えにB. Rileyに譲渡された対価に基づいてデリバティブ資産を測定します。80.0100万株の会社の普通株式。その後のデリバティブ資産の公正価値の変動は、とりわけ、会社の普通株式の終値の変動、報告期間中にB. Rileyが購入した株式の数量と購入価格、貸借対照表日現在のコミットエクイティファシリティの未使用能力、およびその他の形態の資本調達コストに左右されます。市場では特定のインプットが見当たらないため、デリバティブ資産はレベル3の商品に分類されます

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

公正価値階層。当社は、その期間中にB. Rileyが購入した株式の加重平均購入価格の変化、コミットド・エクイティ・ファシリティの下で利用可能な未使用のキャパシティ、予想される株価の変動、および同等の形態の資本調達コストに影響を与えるその他のマクロ経済的要因に基づいて、各報告期間におけるコミットド・エクイティ・ファシリティの以前の公正価値見積もりを調整します。

購入契約によると、普通株式1株の購入価格は 97該当する購入日の出来高加重平均価格（「VWAP」）の％。この結果は 3会社の普通株式購入の手数料（%）。会社がやりました じゃない2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、B・ライリーに株式を売却します。

2023年6月30日の終値である$に基づいています2.551株あたりおよび登録株式は、コミットド・エクイティ・ファシリティの下で購入できます 8,090,331、会社には $20.62023年6月30日現在、コミットド・エクイティ・ファシリティの下にある100万の未使用容量。

プライベートワラント

2021年9月、同社は発行しました 7,732,168証券規制に基づく登録が免除される取引における私的新株予約権。ワラントは、証券取引所に上場されていないため、所有者に購入する権利を与えます 一行使価格$での会社の普通株式のシェア11.501株当たり、調整される場合があります。ワラントは、2026年9月2日のニューヨーク時間午後5時、または償還または清算時にそれ以前に失効します。私的新株予約権は発行時の負債として設定されました。私的新株予約権の賠償責任証書としての分類は、米国会計基準に基づくガイダンスの分析と、特別目的買収会社が発行したワラントの会計および報告上の考慮事項に関してSEC職員が発行した「特別目的買収会社が発行した新株予約権の会計および報告上の考慮事項に関するスタッフ声明」と題された声明に基づいています。同社は、私募ワラントがデリバティブの3つの特徴を示すかどうかを検討し、私的ワラントはデリバティブの定義を満たしていると結論付けました。ただし、私募新株予約権は株式の範囲の例外を満たしていないため、公正価値で測定された負債として分類され、各報告期間で再測定されます。公正価値の変動は、要約連結損益計算書を差し引いたその他の（収益）費用と包括利益（損失）として認識されます。

私的ワラントは、修正されたBlack-ScholesのOPMを使用して評価されました。市場では確認できないインプットもあるため、私募新株予約権は公正価値階層ではレベル3の商品に分類されます。 以下の表は、ブラック・ショールズOPMに基づくワラント1件あたりの公正価値と評価の前提を示しています。

									6月30日 2023						2022年12月31日
1株あたりの公正価値									$	0.43					$	0.17
未払いのワラント									7,732,168						7,732,168
行使価格									$	11.50					$	11.50
普通株価									$	2.55					$	1.98
予想されるオプション期間									3.17年						3.67年
予想されるボラティリティ									72.80		%				60.70		%
リスクフリー収益率									4.40		%				4.10		%
予想年間配当利回り									—		%				—		%

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

以下の表は、定期的に公正価値で測定された会社の金融商品を示しています。

									2023年6月30日
			貸借対照表の場所						レベル 1						レベル 2						レベル 3						合計
資産:
コミットド・エクイティ・ファシリティ			その他の非流動資産						$	—					$	—					$	282					$	282
総資産									$	—					$	—					$	282					$	282
負債:
プライベートワラント			保証責任						$	—					$	—					$	3,325					$	3,325
不測の事態への対価			売り手への支払手形						—						—						—						—
負債総額									$	—					$	—					$	3,325					$	3,325
									2022年12月31日
			貸借対照表の場所						レベル 1						レベル 2						レベル 3						合計
資産:
コミットド・エクイティ・ファシリティ			その他の非流動資産						$	—					$	—					$	216					$	216
総資産									$	—					$	—					$	216					$	216
負債:
プライベートワラント			保証責任						$	—					$	—					$	1,314					$	1,314
不測の事態への対価			売り手への支払手形						—						—						1,000						1,000
負債総額									$	—					$	—					$	2,314					$	2,314

レベル3の金融資産と負債の公正価値の変動は次のとおりです。

資産:			コミット・エクイティ・ファシリティ																								合計 レベル 3
2022年12月31日			$	216																							$	216
公正価値の変化			66																								66
和解			—																								—
2023年6月30日			$	282																							$	282

負債:			不測の事態に備えて						プライベート ワラント						合計 レベル 3
2022年12月31日			$	1,000					$	1,314					$	2,314
追加			—						—						—
公正価値の変化			—						2,011						2,011
和解			(1,000)						—						(1,000)
2023年6月30日			$	—					$	3,325					$	3,325

注E — 売掛金、純額

売掛金、純残高は次のとおりです。

			6月30日 2023						12月31日 2022
請求済売掛金			$	24,851					$	25,518
未請求売掛金			641						1,208
売掛金の合計、純額			$	25,492					$	26,726

売掛金は、会社が権利を有し、顧客に請求した金額で記録されます。上の表に示されている未請求売掛金は、T&M契約に基づく未請求金額で構成され、請求と支払いは時間の経過によってのみ行われます。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

2023年6月30日時点の実質的にすべての売掛金は、2023年に回収される予定です。会社の売掛金の大部分は米国政府、外国政府、またはそのような政府機関の大手元請け業者からのものであるため、当社は信用リスクに大きなリスクがあるとは考えていません。その結果、信用損失引当金の変更は じゃない2023年6月30日までの6か月間の資料。

注F — 在庫

在庫残高は次のとおりでした：

			6月30日 2023						12月31日 2022
原材料			$	1,048					$	995
作業中			233						474
インベントリ			$	1,281					$	1,469

注G — 債務

以下の表は、以下の期間における当社の負債の詳細と、2023年6月30日現在の実効金利を示しています。

			実効金利						6月30日 2023						12月31日 2022
アダムス・ストリート・ターム・ローン			12.00		%				$	30,677					$	30,626
アダムス・ストリート・ディレイド・ドロー・ターム・ローン			12.00						14,844						14,819
アダムス・ストリート・インクリメンタル・ターム・ローン			11.95						31,748						31,695
D&Oファイナンスローン			1.92						—						1,798
負債総額									77,269						78,938
控除：未償却の割引と発行費用									1,443						1,615
負債総額、純額									75,826						77,323
控除：短期債務（長期負債の現在の部分を含む）									780						2,578
長期負債総額、純額									$	75,046					$	74,745

アダムス・ストリート・キャピタル・クレジット契約

2020年10月28日、当社はアダムズ・ストリート・キャピタルとクレジット契約（「アダムス・ストリート・クレジット契約」）を締結しましたが、その条件はその後、2023年6月30日までにさまざまな改正により変更されました。修正されたように、アダムスストリート信用契約には（i）$が含まれています31.0ミリオンタームローン契約、（ii）$15.0ミリオンディレイ・ドロー・ターム・ローン、（iii）$32.0100万件の段階的タームローン、および（4）ドル25.0100万件のリボルビング・クレジット・ファシリティのコミットメント、そのすべてが2026年10月28日に満期を迎えます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社はドルを借りて返済しました11.5リボルビング・クレジット・ファシリティに100万ドル。2023年6月30日の時点で、 いいえ会社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入金で、残りのキャパシティは$でした25.0百万。

2023年6月30日現在、アダムズストリートクレジット契約の未払い元本には、プライムレートに以下の表に記載されている適用レートを加えた金額に応じた現金利息が発生します。

			ユーロ通貨レート						基本料金
タームローン			6.00		%				5.00		%
リボルビング・クレジット・ファシリティ：
$の元本総額5.0百万以下			6.00						5.00
元本総額が$を超えています5.0百万			7.50						6.50

2022年8月に修正されたとおり、タームローンとリボルビングローンの未払い元本には、追加の現物支払（「PIK」）の利息が発生します。 2.00年率です。これは、会社が連結総純レバレッジ比率を満たすまで計上され、未払いの元本残高に加算されます。連結総純レバレッジ比率の遵守要件は2023年9月30日まで停止され、その遵守は2023年12月31日に終了する会計四半期に再開されます。また、

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

会社は最低流動性規約を$に維持する必要があります5.0各会計月の最終日に測定された百万 c2022年9月30日に終了する月から始まります 2023年9月30日まで。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、未収利息の合計を現物で支払う必要があります アダムスストリートクレジット契約 は $0.1百万と $0.5それぞれ百万。

2023年6月30日までの3か月間、改正されたアダムズストリート信用契約の規定に従い、当社は増額契約を終了するための一定の要件を満たしました 2.00PIK利息の年間割合、2023年5月1日より。上で説明した連結総純レバレッジ比率を遵守するという以前に停止されていた要件は、引き続き有効です。

さらに、2023年6月、当社はアダムズストリート信用契約の第6改正を締結しました。この改正では、2023年6月30日に行われるLIBORの停止に先立って、アダムズストリート信用契約に基づく借入に適用されるLIBORベースの金利がSOFRベースの金利に置き換えられました。

改正されたアダムズストリートの資本信用契約には、支払いの不履行、表明および保証の違反、契約の不履行などを含む、特定の慣習的な表明および保証、肯定的およびその他の契約および債務不履行事由が含まれています。

2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社は修正された契約要件を遵守していました。

D&O融資ローン

2021年9月3日、同社は$を締結しました3.0BankDirect Capital Financeによるミリオンローン（「2021 D&Oファイナンスローン」）は、会社の取締役および役員保険料の資金調達を目的としています。2021年のD&O融資の金利は 1.74年率で、満期日は2022年5月3日です。2022年5月、当社は2021年のD&O融資の未払いの元本と利息を全額返済しました。

2022年9月3日、会社は$を締結しました2.7AFCOクレジットコーポレーションに100万件の融資（「2022年のD&O融資契約」）をして、会社の取締役および役員保険料の資金調達を行います。2022年のD&O融資の金利は 4.59年率で、満期日は2023年6月3日です。2023年6月、当社は2022年のD&O融資の未払いの元本と利息を全額返済しました。

注H — リース

同社は、施設、車両、事務機器など、さまざまな種類の原資産を使用する権利について、長期リース契約を締結し、取得しています。

リース費用の合計

以下の表は、以下の期間の総リース費用をまとめたものです。

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
ファイナンスリース費用:
ROU 資産の償却			$	107					$	—					$	192					$	—
リース負債利息			24						—						44						—
オペレーティングリース費用			1,038						753						1,993						1,476
変動リース費用			11						—						11						—
短期リース費用			9						78						90						172
リース費用の合計			$	1,189					$	831					$	2,330					$	1,648

リース費用の総額は、要約連結営業諸表および包括利益（損失）の販売費、一般管理費および売上原価に含まれます。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

その他の補足情報

以下の表は、以下の期間の会社のリースに関連するその他の補足情報を示しています。

			3 か月が終了
			2023年6月30日												2022年6月30日
			オペレーティングリース						ファイナンスリース						オペレーティングリース						ファイナンスリース
リース負債として支払われた現金			$	1,087					$	118					$	680					$	—
新規リース負債と引き換えに取得した使用権資産			2,757						151						—						—
			6 か月間終了
			2023年6月30日												2022年6月30日
			オペレーティングリース						ファイナンスリース						オペレーティングリース						ファイナンスリース
リース負債として支払われた現金			$	2,060					$	218					$	1,287					$	—
新規リース負債と引き換えに取得した使用権資産			3,334						451						3,629						—
			2023年6月30日												2022年6月30日
			オペレーティングリース						ファイナンスリース						オペレーティングリース						ファイナンスリース
加重平均残存リース期間 (年単位)			4.7						3.5						3.0						0.0
加重平均割引率			6.4		%				8.8		%				4.2		%				—		%

注I — 所得税

以下の表は、以下の期間の継続事業からの税引前利益に対する会社の実効所得税率を示しています。

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
実効税率			1.5		%				2.4		%				0.9		%				4.9		%

実効税率は 1.5% と 0.92023年6月30日までの3か月と6か月間の割合をそれぞれ比較して 2.4% と 4.92022年6月30日までの3か月と6か月間の％（それぞれ）。期間間の実効税率の差は、主に評価引当金の増加に関連していました その3年間と 2023年6月30日に終了した6か月間。

2023年6月30日までの3か月および6か月間の実効税率は、主に繰延税金資産の実現に対する評価引当金により、21.0％の米国連邦所得税率とは異なります。2022年6月30日までの3か月および6か月間の実効税率は、米国連邦所得税率21.0％とは異なります。これは主に、クラスPユニットインセンティブプランの控除できない報酬費用、新株予約権の評価、のれん減損、および繰延税金資産の実現に対する部分評価引当金によるものです。

会社は四半期ごとに繰延税金資産の回収可能性を評価します。繰延所得税資産の実現可能性を評価する際、会社は繰延所得税資産の一部または全部が実現されない可能性が高いのかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、純営業損失（「NOL」）の繰越が可能である期間における将来の課税所得の創出にかかっています。2023年6月30日までの6か月間、当社は、繰延税金資産の実質的にすべてが実現されない可能性が高いと結論付け、全額評価引当金を設定しました。一方、当社は、2022年6月30日までの6か月間、繰延税金資産の一部は実現不可能である可能性が高いと結論付けました。2022年6月30日までの6か月間から2023年6月30日までの6か月間への変更は、課税対象損失に対して発生すると予想される繰延税金資産の追加額によるもので、その結果、評価引当金が増加しました。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

注J — コミットメントと不測の事態

通常の業務過程における不測の事態

米国政府および特定の政府機関との特定の契約では、間接費用を含む契約費用は、政府代表者による監査および交渉による調整の対象となります。収益は、そのような監査の最終決済時に実現すると予想される金額で計上されます。

法的手続き

会社は、通常の業務過程で時々生じる訴訟、請求、調査、監査の対象となります。法的手続きは本質的に予測不可能ですが、当社は、当社に対して現在係争中の問題に関しては有効な抗弁策があると考えており、精力的に弁護するつもりです。以下に開示されている保留中の事項を除いて、これらの事項の結果は、個別に、また全体として、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられません。

2021年11月5日、当社は、ある従業員から、退職に関連して事業部門に生じる可能性のある会計上の問題について通知を受けました。調査を終えた後、監査委員会は、元従業員が提起した潜在的な問題については、会社が以前に発行した過去の期間に関連する連結財務諸表の修正や調整は必要ないと結論付けました。同社はこの問題を2021年11月8日にSECに自己申告し、2023年8月1日、SECは会社の弁護士にこの問題は解決したことを通知しました。

2021年12月17日、当社、当社のCEOであるピーター・カニート、および当社の元CFOであるウィリアム・リードが、米国フロリダ州中部地区地方裁判所に提起された集団訴訟の被告として指名されました。その訴訟にはキャプションが付いています レーメン対レッドワイヤー・コーポレーション他、 ケース番号 3:21-CV-01254-TJC-PDB (フロリダ州)。2022年3月7日、裁判所は主任原告を任命しました。2022年6月17日、主任原告は修正訴状を提出しました。修正された訴状では、当社およびその一部の取締役および役員が、取引法の第10（b）条（およびその下で公布される規則10b-5）および第20（a）条に違反して、誤解を招くような発言をしたり、会社の事業、業務、および見通しに関する重要な事実を開示しなかったりしたと主原告が主張しています。救済策として、原告は、とりわけ補償的損害賠償を求めています。被告は、申し立てには根拠がないと考えており、訴訟を精力的に弁護するつもりです。2022年8月16日、被告は訴状を完全に却下するよう動き、2023年3月22日に裁判所はそのような申立てを却下しました。現時点では、発生する可能性のある損失額や損失の範囲を合理的に見積もることはできません。

2022年5月25日、原告は会社を代表して米国デラウェア州地方裁判所で、ピーター・カニート、レ・ダニエルズ、レジー・ブラザーズ、ジョアン・イシャム、カーク・コナート、ジョナサン・バリフ、ジョン・S・ボルトンに対してデリバティブ訴訟を開始しました。その訴訟にはキャプションが付いています インリン対カンニート他、ケース番号 1:22-CV-00684-MN (デル博士)。訴状の申し立ては、2021年12月に提起された集団訴訟の申し立てと似ています。つまり、Redwireの事業と運営に関する記述は、会社の財務報告の内部統制に重大な弱点があるとされ、誤解を招く恐れがあったということです。原告は、被告が取引法のセクション10（b）（およびそれに基づいて公布される規則10b-5）とセクション20（a）に違反し、誤解を招く開示を許して受託者責任に違反し、会社の財務実績に関連する報酬と賞与を会社に過払いさせたと主張しています。救済策として、原告は、とりわけ補償的および懲罰的損害賠償を求めています。この訴訟は、(i) 2021年12月21日に提起された集団訴訟の略式判決または和解の可能性の公開を求める申立てを解決する決定が下されてから15日後、または (ii) 係争中の別のデリバティブ訴訟についていずれかの当事者が通知してから20日後で、そのような停滞の継続が通知当事者に不利益をもたらす可能性がある、または下す可能性がある場合、いずれか早い方まで延期されました。の権利。被告は、申し立てには根拠がないと考えており、訴訟を精力的に弁護するつもりです。ただし、現時点では、発生する可能性のある損失額や損失の範囲を合理的に見積もることはできません。

2023年1月23日、当社は米国司法省（「DOJ」）の独占禁止部門から、シャーマン法第1条およびクレイトン法第8条の違反の可能性に関する民事調査請求を受けました。訴訟は起こされていません。私たちは司法省に全面的に協力するつもりです。現時点では、発生する可能性のある損失額や損失の範囲を合理的に見積もることはできませんが、当社の慣行がシャーマン法やクレイトン法に違反しているとは考えていません。

ビジネスコンビネーション

同社は、以前に事業歴のある事業を買収しており、今後も買収する予定です。これらの買収には、未知または偶発的な負債が発生する可能性があり、会社が責任を負う可能性があり、会社の将来の業績とキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。さらに、買収が最終的に完了するかどうかにかかわらず、会社は買収費用を負担する可能性があり、これは将来の期間にとって重要になる可能性があります。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

注K — 転換優先株式

以下の表は、当社の転換優先株式の活動を示しています。

			株式						金額
2022年12月31日現在の残高			81,250.00						$	76,365
配当金は現物払い			6,039.66						9,030
2023年6月30日現在の残高			87,289.66						$	85,395

2022年10月28日、当社は、新たに発行された当社のシリーズA転換優先株の額面金額の条件を記載した指定証明書を提出しました。 0.0001(「転換優先株」) と 88,000.00シリーズを構成する株式総数。同日またはその前後に、当社は（i）AEインダストリアル・パートナーズ・ファンドII、LP（「AEIファンドII」）およびAEインダストリアル・パートナーズ・ストラクチャード・ソリューションI、LP（「AEIストラクチャード・ソリューションズ」）、（ii）BCCレッドワイヤー・アグリゲーター、LP（「ベイン・キャピタル」）、および（ii）さまざまな投資家（総称して、「その他の投資家」、そしてAEIとベインキャピタルとともに「投資家」）。投資契約に従って、会社は総額を売却しました 81,250.00総購入価格が$の転換優先株式の株式（「購入株式」）81.25百万、または $76.4発行費用を差し引いた100万ドル。

2023年5月1日、当社は転換優先株指定証明書に従って、発行しました 6,039.66シリーズA転換優先株式の株式は、2023年4月15日現在の登録保有者への転換優先株式（「PIK」）の現物配当（「PIK」）です。当社は転換優先株式の配当を現金または現物で支払うことができるため、PIKの配当金は2023年4月15日の申告時点で公正価値で記録されています。PIK配当の公正価値は $でした9.0百万。これは会社に累積損失があるため、追加の払込資本金に対して記録されたものです。PIK配当の公正価値は、残りの期間を過ぎた1株あたりの未払価値を使用して計算されました 2.5換算後の年数、または$1,495一株あたり。

投資契約には、会社と投資家の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。

ベインキャピタルの取締役と候補者

ベインキャピタルが少なくとも記録上および受益所有権を持っている限り 502022年11月3日の時点で、ベイン・キャピタルは発行済購入株式のうち1人を会社の取締役会に指名する権利を有します。

転換優先株の特徴

転換優先株式の保有者は、自分の株式を12年間無関係者に譲渡することはできません（12) 該当する投資契約の締切日の数か月後。ただし、ベインキャピタルとAEIが相互に株式を譲渡する場合など、特定の例外を除きます。ベインキャピタルとAEIには、転換優先株に関する慣習的な先制権が与えられており、それぞれの締切日の7周年を過ぎると、各保有者が少なくとも以下の記録上および受益所有権を有している限り 50購入者に対して最初に発行された購入株式の割合は、会社の売却の可能性を特定して実施するために、会社が投資銀行員を雇う原因となる可能性があります。

転換優先株は、最初の転換価格$で普通株式に転換できます3.051株当たり、慣習的な希薄化防止および価格保護調整の対象となります。

同社は以前、転換優先株式を上位普通株式に転換するために必要な株主の承認を得ていました 19.99% 制限 (以下に定義するとおり)。2023年6月20日、当社は証券取引法のセクション14（c）に従ってスケジュール14Cの情報声明をSECに提出しました。この声明には、（i）転換優先株式の普通株式への転換の承認に関する通知が記載されていました。 19.99の% 63,852,690当該転換の効力発生直後の2022年10月28日現在の発行済株式（「転換上限」）および（ii）転換優先株式の発行済み株式のすべての保有者が議決権を超えて議決権を有する議決権の総数の議決権 19.992022年10月28日現在、当社の全株主（優先株式の保有者を含む）が議決権を有していた総議決権数の割合（「議決権上限」と、転換上限と合わせて、」19.99% 制限」)。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

2023年6月30日の時点で、 87,289.66転換優先株の発行済み株式は、およそに転換可能でした 29,241,349会社の普通株式。転換優先株式の保有者は、転換した時点で普通株式の保有者と投票する権利があります。さらに、転換優先株式の保有者は、その選択により、いつでも自分の株式を普通株式に転換する権利を有します。転換優先株式の各株は、会社の時価総額と収益性の指標に関連する基準に達した時点で強制的に転換され、会社は根本的な変化があった場合、未払いの転換優先株式の買戻しを申し出る必要があります。

転換優先株式の配当金は、一部の例外を除いて、会社の選択により、現金または転換優先株式の追加株式の形で現物で支払うことができます。現金で支払う場合、配当金は次のレートで支払われます 13特定の調整や例外を除いて、または会社がPIK配当を発行する場合は、年率で 15年率ですが、特定の調整や例外があります。転換優先株式の各保有者には、2022年10月28日付けの登録権契約に基づいて特定の登録権が与えられています。2023年6月30日の時点で、転換優先株式の累積配当金は申告または支払われていない配当金は$でした1.9百万。

投資契約の評価に基づいて、当社は、転換優先株は偶発的または任意に償還可能であり、したがってASC 480に基づく責任分類を必要としないと判断しました。 負債と資本の区別.

ただし、転換優先株は保有者の選択により償還可能であるため、または会社の管理下にない場合を含む根本的な変更があった場合、転換優先株は会社の要約連結貸借対照表では一時的（メザニン）株式の1つの項目として分類されるべきであると判断されました。

清算優先権

転換優先株は、会社の普通株よりも上位にランクされています。会社が清算または清算された場合、転換優先株式の保有者は、会社の普通株式の保有者よりも、(a) (i) の初期価値の2倍、つまり$の2倍のいずれか大きい方を優先的に受け取る権利があります1,0001株あたりと、（ii）初期価値に未払配当金と未払配当金（申告の有無にかかわらず）、および（b）換算後の未払配当金（初期価値に未払配当金と未払配当金を加えたもの）に基づいて受領されるはずの金額（申告の有無にかかわらず）。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、転換優先株の清算優先権は$でした176.5百万と $162.5それぞれ百万。

注L — 収益

以下の表は、以下の期間の顧客グループ別の収益を示しています。

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
民間宇宙			$	27,440					$	16,850					$	53,495					$	33,014
国家安全保障			14,178						9,632						24,760						17,210
コマーシャルとその他			18,480						10,246						39,448						19,371
総収入			$	60,098					$	36,728					$	117,703					$	69,595

以下の表は、以下の期間における当社の顧客の地理的位置に基づく収益を示しています。

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
アメリカ			$	44,653					$	35,273					$	88,436					$	66,623
ヨーロッパ			15,368						1,297						29,190						2,633
その他			77						158						77						339
総収入			$	60,098					$	36,728					$	117,703					$	69,595

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要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

会社の収益の大部分は政府との契約によるものです。収益の 10% 以上を占めるお客様には、以下の期間について掲載しています。

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
お客様 A(1)			$	9,824					$	—					$	18,841					$	—
お客様 B(1)			9,580						—						16,949						—
カスタマー C(1)			—						6,002						—						14,441
合計			$	19,404					$	6,002					$	35,790					$	14,441

(1)表示されている各期間に収益が発生した可能性がありますが、金額が開示されるのは、収益が総収益の 10% 以上を占めた期間だけです。

契約残高

以下の表は、要約連結貸借対照表に含まれる以下の期間の契約資産と契約負債を示しています。

			6月30日 2023						12月31日 2022
契約資産			$	43,290					$	31,041
契約負債			$	33,905					$	29,817

契約資産の増加は、主に収益の伸びと、2023年6月30日までの6か月間に発生した請求可能なマイルストーンのタイミングによってもたらされました。

契約負債の変動は主に、2023年6月30日までの6か月間に発生した請求可能なマイルストーンのタイミングによるものでした。2022年12月31日現在の契約負債残高に含まれていた2023年6月30日までの6か月間に認識された収益は$でした26.4百万。2021年12月31日現在の契約負債残高に含まれていた2022年6月30日までの6か月間に認識された収益は$でした10.2百万。

会社は、履行義務の契約額と完了時のコスト見積もり（「EAC」）を、少なくとも四半期ごとに、また状況が大きく変化した場合はもっと頻繁に評価します。会社の履行義務の多くで実行する必要のある作業の性質上、完了時の総収益とコストの見積もりは複雑で、多くの変動要因が絡むため、契約ごとに経営陣による重要な判断が必要です。このプロセスの一環として、経営陣は、労働生産性、実施する作業の性質と技術的複雑さ、資材の入手可能性とコストの変動性、下請け業者とベンダーの業績、量の仮定、インフレ傾向、スケジュールとパフォーマンスの遅れなどを含むがこれらに限定されない情報をレビューします。現在のマクロ経済環境を考えると、これらの考慮事項に関する経営者の判断はますます重要になっています。

履行義務を履行するために発生する総費用の見積もりが予想収益を上回ると、会社はその損失を直ちに認識します。見積もりの変更が履行義務の関連利益に影響を与えると会社が判断した場合、会社は営業報告書と包括利益（損失）の累積的なプラスまたはマイナスの調整を記録します。特定の長期契約の状況に関連する見積もりや前提条件の変更は、会社の業績に重大な影響を与える可能性があります。

以下の表は、以下の期間における正味EAC調整の好影響（不利な）影響をまとめたものです。

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
所得税控除前の正味EAC調整			$	(74)					$	(1,410)					$	(1,684)					$	(3,218)
純EAC調整、所得税控除後			(73)						(1,375)						(1,677)						(3,062)
希薄化後1株あたりの純EAC調整、所得税控除後			—						(0.02)						(0.03)						(0.05)

2023年と2022年の正味EAC調整の変化は、主に生産コストの増加と、インフレを含むマクロ経済的要因による労働市場の制約によるものでした。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

残りの履行義務

2023年6月30日の時点で、残りの履行債務に割り当てられた取引価格の総額は$でした253.1百万。当社は、おおよその評価を期待しています 67残りの履行義務のうち、次の期間における収益としての割合 12月とその後の残高。

注M — 従業員福利厚生制度

退職後の福利厚生制度

同社は、完全子会社のSpace NVを通じて、特定の米国人以外の従業員を対象に、次のようなさまざまな退職後の福利厚生制度を後援しています。 二現金収支制度：（i）死亡給付および障害給付のリスクベースの補償を伴う確定給付年金制度（総称して「基本計画」）と（ii）従業員の業績に応じた変動報酬を提供する補足年金ボーナス制度（「業績計画」）。同社は、年金リスク移転取引を通じて、退職後の給付制度に関連するリスクを軽減するための措置を講じています。これにより、会社は各プラン年度の初めに決定される従業員と雇用者の保険料で賄われるグループ保険に加入します。当社は、勘定単位が保険契約であると判断しているため、プランごとに、給付義務がプラン資産の公正価値を超える場合は純負債、またはプラン資産の公正価値が給付義務を超える場合は純資産として認識します。

2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、同社は維持しています 二それぞれの日付で拠出金を新しい雇用主に振り替えないことを選択したROSの元従業員のための休眠年金口座。これらの計画に基づく会社の義務は、個別にも全体としても重要ではなかったため、以下の表には含まれていません。2022年10月31日にSpace NVを買収する前は、当社はいかなる確定給付制度にも参加していませんでした。したがって、それ以前の会社の連結財務諸表には、対応する金額は反映されていませんでした。

損益計算書情報

以下の表は、以下の期間の純定期給付費用およびその他の要約連結損益計算書に計上される金額と包括利益（損失）の構成要素を示しています。

			3 か月が終了									6 か月間終了
			2023年6月30日									2023年6月30日
			基本計画						パフォーマンスプラン			基本計画						パフォーマンスプラン
正味定期給付費用：
サービスコスト			84						8			$	165					396
利息費用			60						25			117						49
計画資産の期待収益率			(59)						(22)			(116)						(44)
正味定期給付費用			$	85					$	11		$	166					$	401

寄稿

当社の適格確定給付年金制度に必要な資金は、ベルギーの規制に従って決定されます。 以下の表は、以下の期間における従業員と雇用主の拠出額を示しています。

			3 か月が終了									6 か月間終了
			2023年6月30日									2023年6月30日
寄稿者：			基本計画						パフォーマンスプラン			基本計画						パフォーマンスプラン
従業員			$	42					$	—		$	101					$	—
雇用主			69						17			168						403

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

注N — 株式ベースの報酬

クラスPユニットインセンティブプラン

会社の元親会社は、ホールディングスのクラスPユニット（「インセンティブユニット」）の形で、当社またはその子会社の既存または新規の従業員、役員、マネージャー、取締役、またはその他のサービスプロバイダーにインセンティブを提供するために、書面による補償給付制度（「クラスPユニットインセンティブプラン」）を採用しました。修正されたように、トランシェIとトランシェIIIのインセンティブユニットは、合併の完了時に完全に権利が確定しました。ホールディングスはまた、クラスPユニットインセンティブプランを修正しました。これにより、トランシェIIインセンティブユニットは、修正前のクラスPユニットインセンティブプランに規定された市場ベースの条件に従い、持ち株の売却が完了したときだけでなく、クラスPユニットインセンティブプランで定義されている清算イベントにも権利が確定します。インセンティブユニットに関連するすべての報酬費用は、2021年と2022年に計上されました。2023年6月30日の時点で、トランシェIとIIIは完全に権利が確定していますが、トランシェIIは依然として市場ベースの権利確定条件の対象です。

2021 オムニバスインセンティブプラン

ストックオプション

同社の2021年オムニバス・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）は、契約期間で会社の普通株式を購入するためのストックオプション（インセンティブおよび非適格）の付与を許可しています。 10何年も。オプションはaより優先されます 三年間用語は次のとおりです： 33.3助成日の1周年記念日の％、 33.3助成日の2周年記念日の％、および 33.4% は助成日の3周年記念日です。権利確定は、継続的な雇用または会社への奉仕を条件としています。会社への雇用またはサービスが停止した場合、オプションの既得部分と権利確定されていない部分の両方が直ちに没収され、取り消されます。当社は、オプションに対する株式ベースの報酬費用を、必要なサービス期間にわたって、報奨の公正価値と同額を定額で計上し、没収が発生した場合はそれを認めます。

以下の表は、本プランに基づくストックオプションの活動を示しています。

						株式						加重平均付与日、1株あたりの公正価値						1株当たりの加重平均行使価格						加重平均残存契約期間 (年)
2022年12月31日時点で未処理です						2,153,591						$	2.70					$	7.22					8.6
付与されました						—						—						—
期限切れ						(13,001)						3.28						9.86
没収						(37,999)						2.81						7.74
2023年6月30日の時点で優れていますね						2,102,591						$	2.69					$	7.20					8.1

2023年6月30日の時点で、本プランに基づいて付与された未確定ストックオプションに関連する未認識の報酬費用の合計は$でした2.4百万で、加重平均期間で認識されると予想されます 1.6何年も。2023年6月30日の時点で、 467,471既得かつ行使可能なストックオプション。

制限付株式ユニット

本プランに基づいて付与される制限付株式ユニットは、上記のオプションと同じ契約条件と権利確定条件に従い、権利確定日より前に雇用が終了した場合、通常は没収の対象となります。当社は、譲渡制限付株式単位の株式ベースの報酬費用を、必要なサービス期間にわたって、報奨の公正価値と同額を定額で計上し、没収が発生した場合はそれを認めます。

2023年5月25日、会社は許可しました 205,765非従業員取締役に対する会社の普通株式の制限付株式単位。制限付株式ユニットは 一年取締役が引き続き取締役を務めることを条件として、日付が付けられた助成金からの記念日です。これらの賞の加重平均付与日の公正価値は $でした2.43一株あたり。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

以下の表は、本プランに基づく制限付株式ユニットの活動を示しています。

			制限付株式						加重平均付与日、1株あたりの公正価値						加重平均残存契約期間（年単位）						本質的価値の集約
2022年12月31日時点で権利確定が解除されました			2,282,778						$	6.30					1.3						$	4,520
付与されました			205,765						2.43
既得			(164,475)						4.02
没収			(169,039)						7.06
2023年6月30日の時点で権利が確定していません			2,155,029						$	6.07					1.1						$	5,491

2023年6月30日の時点で、本プランに基づいて付与された未確定譲渡制限付株式に関連する未認識報酬費用の合計は$でした8.6百万で、加重平均期間で認識されると予想されます 1.6年。

以下の表は、以下の期間に記録された株式ベースの報酬費用を示しています。

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
売上原価
インセンティブユニット			$	—					$	—					$	—					$	181
ストックオプション			46						13						92						25
制限付株式ユニット			598						539						1,271						1,166
総売上原価			$	644					$	552					$	1,363					$	1,372
販売費、一般管理費
インセンティブユニット			$	—					$	—					$	—					$	2,171
ストックオプション			383						279						744						688
制限付株式ユニット			881						912						1,759						1,923
販売費、一般管理費の合計			$	1,264					$	1,191					$	2,503					$	4,782
株式ベースの報酬費用の合計			$	1,908					$	1,743					$	3,866					$	6,154

注O — 減損費用

以下の表は、以下の期間に記録された減損費用を示しています。

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
不動産、プラント、設備、純額			$	—					$	12,941					$	—					$	12,941
無形資産、純額			—						28,213						—						28,213
グッドウィル			—						39,308						—						39,308
減損費用の総額			$	—					$	80,462					$	—					$	80,462

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

2022年の第2四半期に、インフレ率の上昇、金利の上昇、資本市場のボラティリティなどの一般的な経済状況により、会社の時価総額は大幅かつ長期的に減少しました。特に、ミッション・ソリューションズの報告部門については、主に予測収益の減少、製造コストの増加、下請け業者の遅延により、既存の履行義務の履行とパイプラインの実現が遅れたため、割引後の将来のキャッシュフローが大幅に減少したことが原因でした。すべての出来事と状況を検討した結果、当社は、これらのきっかけとなった出来事は、のれんを含む特定の記録上の無形資産、および資産、プラント、設備が損なわれている可能性があることを示していると判断しました。上記の出来事と状況をすべて検討した上で、当社は2022年6月30日現在、すべての報告単位と資産グループについて暫定的な定量的減損評価を実施しました。その結果、ミッション・ソリューションズ報告ユニットとその原資産グループに記録されているのれんおよび特定の有形・無形資産の一部が減損しました。同社は減損の指標を特定しなかったため、2023年6月30日までの3か月と6か月の減損費用は記録されませんでした。

会社の定量的減損評価に使用される公正価値の見積もりは、将来の出来事や不確実性についての複雑な一連の判断に基づいており、測定日時点で経営陣が妥当と判断した見積もりと仮定に大きく依存しています。これらの障害活動に関連する追加情報を以下に示します。

2022年6月30日までの6か月間の減損活動は、当社のアダムスストリート信用契約またはその他の契約関連規約の遵守に影響を与えませんでした。

不動産、プラント、設備、純額

2022年の第2四半期に、上記の定性的要因の結果として、当社は暫定的な量的減損テストを実施し、ミッションソリューションズの報告単位内の2つの資産グループの帳簿価額は、事業体固有の割引前の純キャッシュフローに基づいて回収できないと判断しました。したがって、減損費用は、資産グループの帳簿価額がそれぞれの報告日の公正価値を上回った金額として測定されました。2つの資産グループの公正価値は、割引キャッシュフローモデルに基づくインカムアプローチを使用して決定されました。2022年6月30日の時点で実施された定量的減損テストの結果に基づいて、同社は資産と設備および借地権の改善に関連する減損費用を$と認識しました12.9百万。

無形資産、純額

2022年の第2四半期に、上記の定性的要因の結果として、当社は特定の無期限無形資産と確定存続無形資産について暫定的な量的減損テストを実施しました。会社の無期限無形資産の公正価値は、資産の公正価値を、所有することで控除されるライセンス料の現在価値と仮定するロイヤリティ救済法を使用して決定されました。永久寿命の無形資産に使用される方法論については、上記の不動産、プラント、設備、ネットディスカッションを参照してください。

減損費用は、それぞれの報告日における無形資産の帳簿価額が公正価値を上回った金額として測定されました。2022年6月30日現在の定量的減損テストの結果に基づいて、同社は顧客関係、技術、商標、社内使用ソフトウェアライセンス、およびIPR＆Dに関連する減損費用を$と認識しました28.22022年6月30日までの3か月と6か月の間に百万人。

グッドウィル

2022年の第2四半期に、上記の定性的要因の結果として、当社は暫定的な定量的のれん減損テストを実施しました。会社の報告単位の公正価値は、割引キャッシュフローモデルに基づく収益アプローチと、（i）公開会社の収益と利息、税金、減価償却費および償却前の利益、および（ii）市場で比較可能な取引で支払われた価格が考慮されるガイドライン取引に基づく2つの市場アプローチを組み合わせて適用して決定されました。

中間減損テストに基づいて、同社は、ミッションソリューションズの報告単位の推定公正価値が2022年6月30日現在の帳簿価額よりも低いと判断しました。したがって、同社は現金以外、税引前、税引後の減損費用の合計を$として記録しました39.32022年6月30日までの3か月と6か月の間に100万ドルになり、報告単位ののれん残高は$に減少しました10.72022年6月30日時点で百万です。

ミッションソリューションズの報告部門の営業権の減損は、主に予測収益の減少、製造コストの増加、下請け業者の遅延により、既存の履行義務の履行とパイプライン実現の延期のスケジュールが延長されたため、割引後の将来のキャッシュフローが大幅に減少したことが原因でした。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

注P — 普通株式1株あたりの純利益（損失）

以下の表は、以下の期間に計算された1株当たりの基本純利益（損失）と希薄化後の純利益（損失）の調整を示しています。

			3 か月が終了												6 か月間終了
			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
分子:
レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失）			$	(5,464)					$	(77,028)					$	(12,722)					$	(94,321)
控除：転換優先株の配当			4,800						—						9,166						—
普通株主に利用可能な純利益（損失）			$	(10,264)					$	(77,028)					$	(21,888)					$	(94,321)
分母:
加重平均発行済普通株式:
ベーシックと希釈			64,345,698						62,992,454						64,313,344						62,842,495
普通株式1株あたりの純利益（損失）：
ベーシックと希釈			$	(0.16)					$	(1.22)					$	(0.34)					$	(1.50)

普通株式1株あたりの基本純利益（損失）は、普通株主（分子）が利用できる純利益（損失）を、期間中の加重平均発行済み普通株式数（分母）で割って計算されます。普通株主が利用できる純利益（損失）（分子）は、要約連結営業報告書に記載されているRedwire Corporationに帰属する純利益（損失）と包括利益（損失）から、支払い方法に関係なく、期間中に申告および累積された配当の両方を差し引いて計算されます。

普通株式1株あたりの基本純利益（損失）は、普通株主が利用できる純利益（損失）を、期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後純利益（損失）は、普通株主が利用できる純利益（損失）を、自己株式法で提示された期間の普通株式および発行済普通株式の加重平均数、または参加証券の場合は転換後の法または二種法のいずれか高い方で割って計算されます。発行済普通同等株式には、原株予約権、株式に基づく報奨金、および転換優先株式の発行、行使、転換による希薄化効果が含まれます。ただし、希薄化防止効果がある場合は除きます。

会社には提示されたすべての期間の純損失があったので、会社は いいえ行使または普通株式に転換して会社の収益を分配できる可能性のある希薄化目的の有価証券やその他の契約を結んでいる。その結果、普通株式1株あたりの希薄化後純利益（損失）は、表示されている期間の普通株式1株あたりの基本純利益（損失）と同じです。会社の新株予約権、転換優先株式、株式ベースの報酬報奨に関する追加情報については、それぞれ注記D（金融商品の公正価値）、注記K（転換優先株式）、注記N（株式ベースの報酬）を参照してください。

注Q — ジョイントベンチャー

同社は、その完全子会社であるSpace NVを通じて、とりわけESAのM&Oサービスを提供する目的で、SES Techcom S.A.（「Techcom」）との合弁事業に参加しています。2007年6月28日付けの株主間契約に従い、この合弁会社は次の形式で設立されました 二会社：RSSとROS、どちらもベルギーの法律に基づいて組織されています。RSSとROSの授権株式資本の総額は€でした250千。会社はRSSとROSの所有権を持っています 48% と 52それぞれ％ですが、TechcomはRSSとROSの所有権を持っています 52% と 48%、それぞれ。議決権、取締役会の代表、および残余利益の分配は、これらの持分に比例します。

合弁事業で提供されるM&Oサービスには、衛星通信システムや地上施設の開発、運用、保守のほか、提供したインフラに関する軌道上試験や教育支援サービスが含まれます。これらのサービスは、ROSがRSSの下請け業者を務めると共同で行われます。2022年4月1日付けの契約（「譲渡契約」）に従い、人員を含むすべてのM&O活動がROSからRSSに移管され、ROSとRSSの下請け関係は同じ日に終了しました。同社は合弁事業の運営に大きな影響力を持ち、管理サービスと引き換えに管理費を受け取ります。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

当社がSpace NVを買収しても、合弁事業や基礎となる法人の所有権に変更はありませんでした。合弁事業は、（i）ESAとのM&Oサービス契約の満了、（ii）Space NVまたはTechcomが保有する所有権の完全な撤回、または（iii）RSSとROSの両方の解散に関する株主の全会一致の同意のいずれか早い方で自動的に終了します。

RSSとROSはどちらもVIEモデルで会計処理されます。これは、リスクのある株式投資が不十分で、劣後的な財政支援なしに業務の資金調達ができないためです。これらの団体に関する追加情報を以下に示します。

連結変動利息法人

ROSは、最初に発行された株式資本金€で設立されました0.1百万を表す 1,000€の株式100それぞれの額面価格。株式は、Space NVとTechcomが所有する会社設立時に全額支払われました 52% と 48%、それぞれ。ROSの取締役会は 五更新可能な任期で選出されたメンバー 2何年も。前述のように、合弁事業における取締役会の代表は株式所有に比例し、2023年6月30日と2022年12月31日の時点でSpace NVが過半数を占めています。

同社は合弁事業への持分を評価し、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、Space NVがROSに変動持分を保有していると判断しました。経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示する権限があるため、Space NVが主な受益者であると判断され、2023年6月30日と2022年12月31日の連結ROSとなりました。2023年6月30日現在のROSの総資産と総負債は$でした0.8百万と $0.4それぞれ百万、そしてドル1.6百万と $1.12022年12月31日現在、それぞれ百万です。2023年6月30日までの3か月と6か月間のROSからの純利益は、開示すべき最小額でした。

非連結変動利息法人

RSSも最初に発行された株式資本金は€で設立されました0.1百万を表す 1,000€の株式100それぞれの額面価格。株式は、TechcomとSpace NVが所有する会社設立時に全額支払われました 52% と 48%、それぞれ。RSSの取締役会は 五更新可能な任期で選出されたメンバー 2何年も。前述のように、合弁事業における取締役会の代表は株式所有に比例し、2023年6月30日と2022年12月31日の時点でTechcomが過半数を保有しています。

同社は、経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示する権限をTechcomが持っているため、Space NVはRSSの主な受益者ではないと判断しました。所有権が20％以上50％未満で、取締役会の5議席のうち2議席を保有しているという結果として、Space NVは企業に対して大きな影響力を行使することができます。したがって、RSSは持分法投資として会計処理されます。

2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はRSSから$の収益（損失）を認識しました0.2百万と $0.2それぞれ百万ドルです。これは、要約連結損益計算書と包括利益（損失）を差し引いたその他の（収益）費用に含まれています。持分法投資の帳簿価額は$でした3.5百万と $3.32023年6月30日と2022年12月31日の時点でそれぞれ百万です。

注R — 関係者

当社の顧客である関連当事者Aは関連当事者で、当社の会長兼最高経営責任者であるピーター・カニートと、当社の取締役会のメンバーであるカーク・コナートも2022年の第2四半期から顧客向けの取締役会のメンバーを務めています。

AEIが2022年の第4四半期に顧客の過半数の持分を取得したため、当社の顧客である関連当事者Bは関連当事者でした。

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レッドワイヤーコーポレーション

要約連結財務諸表の注記（未監査）

（千米ドル単位の表形式の金額。パーセンテージ、単元、株式、ワラント金額を除く）

以下の表は、要約連結貸借対照表および要約連結営業報告書に含まれる会社の関連当事者取引と、以下の期間の包括利益（損失）の詳細を示しています。

															現在
															2023年6月30日						2022年12月31日
売掛金:
関連当事者A															$	742					$	—
関連当事者B															—						—
															$	742					$	—
			3 か月が終了												6 か月間終了
収益:			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
関連当事者A			$	214					$	—					$	608					$	194
関連当事者B (1)			2,554						—						4,334						—
			$	2,768					$	—					$	4,942					$	194

(1)表示されている各期間に収益が発生した可能性がありますが、金額は顧客が関連当事者であった期間のみ開示されます。

通常の事業過程で、当社は特定のベンダーや顧客との関連当事者取引に参加します。AEIが重要な所有権を保有している場合、および/またはそのような当事者の運営に大きな影響を与える可能性がある場合です。2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月と6か月の間、AEIの投資ポートフォリオに含まれる他の企業との取引は、個別に開示されていませんが、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。

当社の転換優先株に関連する当事者取引については、注記K — 転換優先株を参照してください。

注S — その後のイベント

2023年7月3日、当社の取締役会は最大以下の助成金を承認しました 701,096業績連動型制限付株式（「PSU」）の株式と 1,693,596本プランに基づく特定の役員、管理職、その他の適格従業員に対する譲渡制限付株式（「RSU」）の株式。PSUとRSUの報奨の契約条件と権利確定条件は、注記N — 株式に基づく報酬（株式ベースの報酬）に記載されている以前の助成金と同じです。ただし、PSUの報奨は、その間の偶発的な権利を表します。 0そして 2PSUあたりの当社の普通株式の株式は、業績期間の終了である2025年12月31日の1株当たりの終値によります。RSUの公正価値は、付与日現在の普通株式1株あたりの終値に基づいて決定され、PSUの公正価値は、モンテカルロ評価モデルを使用して付与日に決定されます。

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の考察と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表および付随する注記と併せて読んでください。この議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。当社の実際の結果は、多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、「項目1A」を参照してください。フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」と「将来の見通しに関する注意事項」のセクション。文脈上特に必要な場合を除き、このセクションでの「会社」、「レッドワイヤー」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」とは、すべてレッドワイヤーコーポレーションとその連結子会社を指します。

事業概要

Redwireは宇宙インフラの世界的リーダーです。私たちは、最も複雑な宇宙ミッションを可能にする基本的な構成要素を提供しています。何十年にもわたるフライトの伝統と、商業宇宙プラットフォームの機敏で革新的な文化が組み合わさった私たちは、将来の宇宙ミッションにおける複雑な課題の解決においてお客様を支援できる独自の立場にあります。

何十年にもわたる実績のある飛行遺産と革新的な製品と文化を独自に組み合わせたRedwireは、将来の宇宙ミッションや産業における複雑な課題の解決においてお客様を支援できる独自の立場にあります。Redwireは、主に3つの重点分野を事業としています。（1）政府機関や大手元請け業者などの宇宙ミッションプロバイダーに、宇宙インフラ、システム、サブシステム、コンポーネントの幅広いポートフォリオを提供すること、（2）人々が宇宙で恒久的に探検し、生活し、働くために必要なインフラと技術を提供すること、（3）国際的な宇宙開発同盟国の有機的宇宙開発を支援することです。

Redwireは、宇宙ミッションプロバイダーが複雑な宇宙ミッションを成功させるために必要な基本的な構成要素を利用できるようにする宇宙インフラの世界的リーダーです。宇宙インフラは、電気通信、航法とタイミング、気候監視、天気予報、地球観測、国家安全保障、さらには惑星防衛などの分野において、私たちの陸上経済にとって重要です。Redwireはこれらすべての分野で完全なミッションソリューションを提供しているわけではありませんが、政府機関や大手元請業者などの政府機関や大手請負業者などの顧客は提供しています。私たちは幅広い製品とサービスを提供しており、その多くは1960年代から宇宙ミッションを可能にしており、GPSコンステレーション、ニューホライズン、パーサヴィアランスなどのミッションを含む200以上の宇宙飛行ミッションでの飛行実績があります。また、宇宙の経済を変革し、その探査と商業化のための新しい市場を創出するのに役立つ可能性のある革新的な技術のプロバイダーでもあります。その一例が、当社独自のロールアウトソーラーアレイ（「ROSA」）システムです。当社独自の技術の他の例としては、展開可能な構造、人間定格のカメラシステム、デジタルエンジニアリングなどがあります。

以下の説明は、このフォーム10-Qに含まれる財務諸表、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、「流動性と資本資源」、および「リスク要因」とともにお読みください。 2023年3月31日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれています。当社の事業、事業環境、経営成績に関する追加情報を提供します。

最近の動向

2023年の第2四半期も、同社は引き続き事業と財務実績を前年比で改善しました。

•2023年の第2四半期の収益は、2022年の同時期と比較して64パーセント増加し、2023年上半期には2022年の同時期と比較して69パーセント増加しました。

•売上高に占める販売費、一般管理費の割合は、2022年の同時期の48％から2023年第2四半期には29％に減少し、 29% 2023年の前半にはの間に 55%2022年の同じ時期です。

•純損失は、2022年の同時期と比較して2023年の第2四半期に93％減少し、2023年上半期には2022年の同時期と比較して87％減少しました。

•営業活動に使用された純現金 減少 2022年の同時期と比較して、2023年の上半期には440万ドルでした。

•契約未処理分は、2022年6月30日時点の1億6210万ドルに対し、2023年6月30日時点では前年比で2億7,280万ドルに増加しました。

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目次

マクロ経済環境

私たちは、とりわけインフレ率の上昇、金利上昇、資本市場のボラティリティ、サプライチェーンの混乱、労働力不足、規制上の課題など、会社の資本コスト、財政状態、経営成績に影響を与えている不利なマクロ経済状況の継続的な影響を引き続き評価しています。2022年の間、インフレとサプライチェーンの圧力がさまざまなプログラムのスケジュールに悪影響を及ぼし、生産コストが増加し、収益と粗利益に影響を与えました。COVID-19の直接的な影響は2023年前半には限定的でしたが、ビジネスへの長期的な影響は、特に上記のマクロ経済的要因に関連しているため、依然として不透明です。

業務結果

以下の説明と分析の目的で、Redwire Space NV（f/k/a QinetiQ Space NV）（「スペースNV」）の買収に関連する財務上の影響は、「スペースNVの買収」と呼ばれます。

2023年6月30日に終了した3か月間の経営成績と2022年6月30日に終了した3か月間の経営成績を比較しました

次の表は、2022年6月30日までの3か月間と比較した2023年6月30日までの3か月間の経営成績を、収益の割合、および前期と比較したドルとパーセントの変化とともに示しています。

			3 か月が終了																		$ 前年度からの変更			前年度からの変化率
(パーセンテージを除く千単位)			6月30日 2023			収益の%						6月30日 2022			収益の%
収入			$	60,098		100		%				$	36,728		100		%				$	23,370		64		%
売上原価			44,194			74						29,746			81						14,448			49
売上総利益			15,904			26						6,982			19						8,922			128
営業経費:
販売費、一般管理費			17,686			29						17,562			48						124			1
取引費用			4			—						48			—						(44)			(92)
減損費用			—			—						80,462			219						(80,462)			(100)
研究開発			2,070			3						1,708			5						362			21
営業利益 (損失)			(3,856)			(6)						(92,798)			(253)						88,942			(96)
支払利息、純額			2,664			4						1,670			5						994			60
その他（収入）費用、純額			(970)			(2)						(15,515)			(42)						14,545			(94)
所得税控除前利益（損失）			(5,550)			(9)						(78,953)			(215)						73,403			(93)
所得税費用（給付）			(85)			—						(1,925)			(5)						1,840			(96)
当期純利益 (損失)			(5,465)			(9)						(77,028)			(210)						71,563			(93)
非支配株主に帰属する純利益（損失）			(1)			—						—			—						(1)			100
レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失）			$	(5,464)		(9)		%				$	(77,028)		(210)		%				$	71,564		(93)		%

収入

2022年6月30日までの3か月間の3,670万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間の収益は 64% 増加して6,010万ドルになりました。前年比の収益増加は主に、Space NVの買収による1,420万ドルの寄与収益、契約構成の変更、およびディプロイヤブルおよびエンジニアリングソリューション分野での製品納入のタイミングによるものです。

売上原価

売上原価は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で1,440万ドル、つまり 49% 増加しました。売上原価の前年比増加は、主にSpace NVの買収による売上原価の1,100万ドルと、その期間の収益成長に関連する費用の増加によるものです。これらの活動は、契約構成の変更による減少によって一部相殺されました。

売上総利益

売上総利益は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で890万ドル、つまり128％の増加となりました。収益に占める割合としては、2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の売上総利益率はそれぞれ26％と19％でした。売上総利益が前年比で増加したのは、主に、新規契約締結による収益性の向上、重点的なコスト削減活動、および契約ポートフォリオ全体の売上総利益を改善するための低粗利益契約の締結によるものです。増加

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目次

また、スペースNVの買収による売上総利益の貢献も一因でした。これは、前年比増加の47％に相当します。

販売費、一般管理費（「販管費」）

2023年6月30日までの3か月間の販売管理費は、2022年の同時期と比較して実質的に横ばいでした。収益に占める販売管理費の割合は、2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の販売管理費がそれぞれ 29% と 48% でした。売上高に占める販売管理費の割合が前年比で減少したのは、主に同社が営業レバレッジを高めるためにコスト規律と企業間接費の合理化に引き続き注力したことによるものです。これらのコスト削減は、Space NVの買収による340万ドルの販売管理費によって一部相殺されました。

取引費用

2023年6月30日までの3か月間の取引費用は、2022年の同時期と比較して実質的に横ばいでした。

減損費用

2023年6月30日までの3か月間の減損費用は、2022年6月30日までの3か月と比較して8,050万ドルまたは（100%）減少しました。2023年6月30日までの3か月間、減損金は認められませんでした。それに比べて、2022年の第2四半期に、当社は定量的減損評価を実施し、現金以外、税引前、税引後の減損費用を8,050万ドル計上しました。この金額のうち、1,290万ドルは資産と設備、2,820万ドルは無形資産、3,930万ドルはのれんに関するものです。追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記の注記O — 減損費用を参照してください。

研究開発

2023年6月30日までの3か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比べてほぼ横ばいでした。

支払利息、純額

支払利息は、2022年6月30日までの3か月間の170万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間の純額は270万ドルに増加しました。この増加は主に、会社の債務の変動金利の不利な変動による資本コストの増加に関連していました。会社の債務に関する追加情報については、注記G — 要約連結財務諸表に添付されている注記の負債を参照してください。

その他の (収入) 費用、純額

その他の（収入）費用の純額は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で1,450万ドル、つまり94％減少しました。前年比の減少は主に、両期間の私的ワラント負債の公正価値の変動の結果として認識された利益が1,560万ドル減少したことに関連していました。この減少は、2022年6月30日までの3か月間にコミット・エクイティ・ファシリティを締結するために発生した費用に関連する70万ドルのその他の費用の減少によって一部相殺されました。このうち、2023年には対応する費用はありません。プライベート・ワラントおよびコミット・エクイティ・ファシリティに関する追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記の注記D — 金融商品の公正価値を参照してください。

所得税費用（給付）

以下の表は、以下の期間の所得税費用（給付）に関する情報です。

			3 か月が終了
(千単位、パーセントを除く)			2023年6月30日						2022年6月30日
所得税費用（給付）			$	(85)					$	(1,925)
実効税率			1.5		%				2.4		%

実効税率は、比較的安定していました 2023年6月30日に終了した3か月間と2022年6月30日。に添付されている注記の注記I—所得税を参照してください 要約連結財務諸表さらなる議論のため。

非支配持分に起因する純利益（損失）

2023年6月30日までの3か月間の非支配持分に帰属する純利益（損失）は、開示の対象となる最低額でした。前年には、そのような同等の金額はありませんでした。追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記の注記Q — Joint Ventureを参照してください。

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目次

2023年6月30日までの6か月間の経営成績と、2022年6月30日までの6か月間の経営成績を比較しました

次の表は、2023年6月30日までの6か月間の経営成績を、2022年6月30日までの6か月間と比較したものです。

																											6 か月間終了																		$ 前年度からの変更			前年度からの変化率
(パーセンテージを除く千単位)																											6月30日 2023			収益の%						6月30日 2022			収益の%
収入																											$	117,703		100		%				$	69,595		100		%				$	48,108		69		%
売上原価																											87,582			74						57,442			83						30,140			52
売上総利益																											30,121			26						12,153			17						17,968			148
営業経費:
販売費、一般管理費																											33,724			29						38,513			55						(4,789)			(12)
取引費用																											13			—						94			—						(81)			(86)
減損費用																											—			—						80,462			116						(80,462)			(100)
研究開発																											2,458			2						3,432			5						(974)			(28)
営業利益 (損失)																											(6,074)			(5)						(110,348)			(159)						104,274			(94)
支払利息、純額																											5,308			5						3,122			4						2,186			70
その他（収入）費用、純額																											1,457			1						(14,335)			(21)						15,792			(110)
所得税控除前利益（損失）																											(12,839)			(11)						(99,135)			(142)						86,296			(87)
所得税費用（給付）																											(116)			—						(4,814)			(7)						4,698			(98)
当期純利益 (損失)																											(12,723)			(11)						(94,321)			(136)						81,598			(87)
非支配株主に帰属する純利益（損失）																											(1)			—						—			—						(1)			100
レッドワイヤー社に帰属する純利益（損失）																											$	(12,722)		(11)		%				$	(94,321)		(136)		%				$	81,599		(87)		%

収入

2023年6月30日までの6か月間の収益は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、4,810万ドル（69％）増加しました。前年比での収益の増加は、Space NVの買収による2,650万ドルの収益と、ディプロイアブルおよびエンジニアリングサービス分野の成長によるものです。この増加は主に、2022年の同時期と比較した契約構成の変化と平均契約規模の増加によるものです。

売上原価

売上原価は、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で3,010万ドル（52％）増加しました。売上原価の前年比増加は主に、その期間の収益成長に関連するコストの増加と、Space NVの買収による2,100万ドルの売上原価の増加によるものです。

売上総利益

2023年6月30日までの6か月間の売上総利益は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、1,800万ドル（148％）増加しました。収益に占める割合としては、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の売上総利益率はそれぞれ26％と17％でした。売上総利益の前年比増加は、主に重点的なコスト削減活動、収益に占める大規模な固定価格契約の割合の増加、契約ポートフォリオ全体の売上総利益を改善するための低売上総利益契約の締結、およびSpace NVの買収による売上総利益の貢献によるものです。

販売費、一般管理費（SG&A）

販売管理費が減少しました 480万ドル、または 12%、 2023年6月30日に終了した6か月間を、2022年6月30日に終了した6か月間と比較します。収益に占める販売管理費の割合は 29% と 55% でした それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。売上高に占める販売管理費の割合が前年比で減少したのは、主に株式ベースの報酬と訴訟費用がそれぞれ230万ドルと250万ドルの減少によるものです。この減少は、当社が営業レバレッジを高めるためにコスト規律と企業間接費の合理化に引き続き注力していることも反映しています。これらのコスト削減は、Space NVの買収による700万ドルの販売管理費によって一部相殺されました。

取引費用

2023年6月30日までの6か月間の取引費用は、2022年の同時期と比較的横ばいでした。

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目次

減損費用

2023年6月30日までの6か月間の減損費用は、2022年6月30日までの6か月間と比較して8,050万ドルまたは（100％）減少しました。2023年6月30日までの6か月間、減損費用は認められませんでした。それに比べて、2022年の第2四半期に、当社は定量的減損評価を実施し、現金以外、税引前、税引後の減損費用を8,050万ドル計上しました。この金額のうち、1,290万ドルは資産と設備、2,820万ドルは無形資産、3,930万ドルはのれんに関するものです。追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記の注記O — 減損費用を参照してください。

研究開発

研究開発費は、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で100万ドル、つまり28％減少しました。この減少は主に、リソースを直接請求プロジェクトに振り向けたことと、研究開発コストを最終市場のニーズに合致し、長期的な収益性と持続可能な競争上の優位性を支える将来の技術に限定するための投資計画によるものです。

支払利息、純額

2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間の支払利息純額は220万ドル、つまり70％増加しました。この増加は主に、会社の債務の変動金利の不利な変動による資本コストの増加に関連していました。これには、2023年6月30日までの6か月間に発生した現物払いの利息（「PIK」）による段階的な影響も含まれますが、2022年の同時期には同等の費用はありませんでした。会社の債務に関する追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記G — 負債を参照してください。

その他の (収入) 費用、純額

2023年6月30日までの6か月間のその他の（収入）費の純額は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、1,580万ドル、つまり（110）％減少しました。この前年比の減少は主に、2023年6月30日までの6か月間の当社の私的ワラント負債の公正価値が、2022年の同時期の1,520万ドルの利益と比較して増加したことによる200万ドルの損失によるものです。この減少は、2022年6月30日までの6か月間にコミット・エクイティ・ファシリティを締結するために発生した費用に関連する70万ドルのその他の費用の減少によって一部相殺されました。このうち、2023年には対応する費用はありません。プライベート・ワラントおよびコミット・エクイティ・ファシリティに関する追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記の注記D — 金融商品の公正価値を参照してください。

所得税費用（給付）

以下の表は、以下の期間の所得税費用（給付）に関する情報です。

															6 か月間終了
(千単位、パーセントを除く)															2023年6月30日						2022年6月30日
所得税費用（給付）															$	(116)					$	(4,814)
実効税率															0.9		%				4.9		%

に対する当社の実効税率の引き下げ 2023年6月30日に終了した6か月間と比較して 2022年6月30日に終了した6か月間は、主に評価手当 の間に 2023年6月30日に終了した6か月間。に添付されている注記の注記I — 所得税を参照してください 要約連結財務諸表追加情報については

非支配持分に起因する純利益（損失）

2023年6月30日までの6か月間の非支配持分に帰属する純利益（損失）は、開示の対象となる最低額でした。前年には、そのような同等の金額はありませんでした。追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記の注記Q — Joint Ventureを参照してください。

補足的な非GAAP情報

当社は、調整後EBITDAとプロフォーマ調整後EBITDAを使用して、業績を評価し、将来の事業計画を立て、戦略的意思決定を行います。これには、米国の一般に認められた会計原則（「米国GAAP」）に従って計算されず、非GAAP財務業績指標とみなされる営業費用や内部リソースの配分に関するものが含まれます。これらの非GAAP財務実績指標は、米国GAAPベースで提示された財務情報を補足するために使用されるため、単独で検討したり、関連する米国GAAP指標の代わりとして検討したりしないでください。米国GAAPベースで提示される情報と併せて読む必要があります。すべての企業が同じ計算をしているわけではないので、

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目次

非GAAP指標の提示は、他の会社の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。

調整後EBITDAは、支払利息、純額、所得税（利益）費用、減価償却、減価償却、減損費用、買収取引費用、買収統合費用、買収収益費用、買収収益に関連する購買会計の公正価値調整、退職費用、資本市場および顧問料、訴訟関連費用、長期資産の償却、株式ベースの報酬を調整した純利益（損失）として定義されます。コミットされたエクイティファシリティ取引費用、債務融資費用、および保証状負債の公正価値調整。プロフォーマ調整後EBITDAは、買収が行われた年の1月1日に買収が行われた場合に提示された期間に買収事業が貢献したであろう調整後EBITDAをさらに調整した調整後EBITDAとして定義されます。したがって、買収した事業の過去の財務情報には、規制S-Xの第8条の概念と一致する方法で計算されたプロフォーマ調整が含まれ、最終的には調整後EBITDAの計算に加算されます。2020年3月から2023年6月30日にかけて、当社は9件の買収を完了しました。そのため、プロフォーマ調整後EBITDAは、戦略的買収の影響に関する有意義な洞察を提供すると同時に、会社の将来の業績の指標となると考えています。

以下の表は、調整後EBITDAとプロフォーマ調整後EBITDAを純利益（損失）に調整したもので、米国会計基準に従って以下の期間の純利益（損失）に調整したものです。

			3 か月が終了												6 か月間終了
(千単位)			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
当期純利益 (損失)			$	(5,465)					$	(77,028)					$	(12,723)					$	(94,321)
支払利息、純額			2,664						1,669						5,308						3,121
所得税費用（給付）			(85)						(1,925)						(116)						(4,814)
減価償却と償却			2,618						3,402						5,084						7,060
減損費用			—						80,462						—						80,462
買収取引コスト (i)			4						48						13						94
買収統合コスト (i)			240						954						546						1,402
繰延収益に関連する購買会計の公正価値調整 (ii)			—						40						15						66
退職金 (iii)			176						453						320						463
資本市場および顧問料 (iv)			2,967						1,450						4,355						3,408
訴訟関連費用 (v)			43						302						68						2,568
株式ベースの報酬 (vi)			1,908						1,743						3,866						6,154
コミットド・エクイティ・ファシリティ取引コスト (vii)			40						770						(66)						770
債務融資費用 (viii)			17						—						17						—
公正価値調整における保証責任の変更 (ix)			(773)						(16,393)						2,011						(15,155)
調整後EBITDA			4,354						(4,053)						8,698						(8,722)
調整後EBITDAに対する計画的影響 (x)			—						1,515						—						2,509
プロフォーマ調整後EBITDA			$	4,354					$	(2,538)					$	8,698					$	(6,213)

i.Redwireは、デューデリジェンス、統合費用、および買収前の活動に関連する追加費用を含む買収費用を負担しました。

ii。Redwireは、過去の買収の購入会計の一部として、繰延収益を公正価値で認識することの影響に関する調整を記録しました。

iii。Redwireは、元従業員と締結した離職契約に関連する退職費用を負担しました。

iv。Redwireは、上場企業になるための移行費用と企業サービスの内部化を支援するアドバイザーに関連する資本市場および顧問料を負担しました。

v.Redwireは、要約連結財務諸表の添付注記の注記Jで詳しく説明されているように、2021年監査委員会の調査とその結果生じた証券訴訟に関連する費用を負担しました。

vi。Redwireは、Redwireの株式ベースの報酬プランに基づいて、株式ベースの報酬に関連する費用を負担しました。

vii。Redwireは、B. Rileyとのコミットエクイティファシリティに関連する費用を負担しました。これには、購入契約の締結時に支払われた対価と、それぞれの期間における損益として認識される公正価値の変動が含まれます。

八。Redwireは、米国会計基準に従って支出される第三者に支払われる修正関連費用を含む、債務融資契約に関連する費用を負担しました。

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目次

ミックス。Redwireは、それぞれの期間における利益または損失として認識される公正価値の変化に合わせて、私的ワラント負債の公正価値を調整しました。

x.プロフォーマインパクトは、規則S-Xの第8条の概念と一致する方法で計算され、提示された期間中に買収された事業体が発生した年の1月1日から買収されたと仮定して、全期間の事業の漸進的な結果を表します。提示された期間のプロフォーマインパクトにはSpace NVの結果が含まれていました。

主要業績評価指標

以下の主要業績評価指標（「KPI」）は、経営陣が会社の財務実績を評価し、関連する傾向を監視し、財務、運用、戦略上の意思決定を支援するために使用されます。経営陣は、社内目標、中核事業目標、同業他社と照らし合わせてKPIを頻繁に監視および評価します。場合によっては、事業、事業環境、および標準的な業界指標に合わせてKPIの組み合わせや計算を変更することもあります。会社がKPIの計算方法または提示方法を変更した場合、前期の開示は現在の表示に合わせて作り直されます。

2023年の第1四半期に、KPIに関して次の変更を行いました。

•前期の開示は年初来で表示されていたのに対し、この指標を期間単位（「過去12か月」）で表示するように帳簿対価額の計算を変更しました。Book-to-Bill LTMは、四半期ごとの収益と過去4四半期に締結された契約を集計して計算されます。

•前期の開示では契約されていないバックログも表示されていたのに対し、バックログの計算を変更しました。契約バックログの計算に変更はありませんでした。

経営陣は、これらのプレゼンテーションの変更により、契約授与の傾向に関する有意義な洞察が得られ、会社の業績指標を同業他社と比較しやすくなると考えています。

ブック・トゥ・ビル

当期の帳簿対請求額比率は次のとおりでした。

			3 か月が終了												過去 12 か月間
(千単位、比率を除く)			2023年6月30日						2022年6月30日						2023年6月30日						2022年6月30日
契約が締結されました			$	45,646					$	61,563					$	310,356					$	165,342
収入			60,098						36,728						208,657						143,350
帳簿対請求額の比率			0.76						1.68						1.49						1.15

帳簿対請求額は、同じ期間に記録された収益に対する、成立した契約総額の比率です。交付された契約には、期間中に締結された時間契約や資材契約を含む確定契約注文が含まれ、未行使の契約オプションや、無期限配送/無期限数契約に基づく潜在的な注文は含まれません。交付された契約残高には確固たる契約命令が反映されていますが、解約、修正、または契約のキャンセルが発生する可能性があり、その結果、裁定された契約の残高が減少する可能性があります。

私たちは、請求書発行額を将来の収益成長の可能性を示す指標と見なしています。将来の収益成長を促進するために、当社の目標は、一定期間に成立する契約件数が記録された収益を上回り、帳簿と請求書の比率が1.0を超えることです。

2023年6月30日までの3か月間の帳簿対請求書の比率は、2022年6月30日までの3か月間の1.68に対し、0.76でした。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、交付された契約の残高はいずれも取得した契約価値とは関係ありません。

当社の帳簿対請求額の比率は、2022年6月30日に終了した期間限定期間における1.15に対し、2023年6月30日に終了した期間限定期間では1.49でした。2023年6月30日に終了した期間限定期間について、授与された契約には、2022年の第4四半期に完了したSpace NVの買収によって取得した契約額が含まれます。2022年6月30日に終了した期間限定期間について、授与された契約には、2021年の第4四半期に完了したTechshotの買収によって取得した契約額が含まれます。

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目次

バックログ

次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の契約未処理分と、2023年6月30日までの6か月間の関連活動を、2022年12月31日に終了した年度と比較したものです。

(千単位)			6月30日 2023						12月31日 2022
オーガニックバックログ、期首残高			$	184,912					$	139,742
期間中のオーガニック追加			61,081						194,539
期間中に計上されたオーガニック収益			(91,193)						(148,891)
外貨翻訳			14						(478)
オーガニックバックログ、期末残高			154,814						184,912
買収関連の契約金額、期首残高			128,145						—
期間中に取得した買収関連契約価額			—						109,765
期間中の買収関連の追加			14,229						22,731
期間中に計上された買収関連収益			(26,510)						(11,658)
外貨翻訳			2,153						7,307
買収関連バックログ、期末残高			118,017						128,145
契約バックログ、期末残高			$	272,831					$	313,057

私たちは、バックログの増加をビジネスの成長の重要な指標と見なしています。契約未処理分は、企業が資金提供して締結された契約のうち、まだ作業が行われていないものの推定金額を表します（契約の残りの履行義務とも呼ばれます）。当社の契約未処理分には、2023年6月30日および2022年12月31日現在の時間および資材契約の残りの契約金額がそれぞれ1,970万ドルと3,740万ドル含まれています。

有機的な契約バックログの変化には、企業の買収日以降の最初の4四半期分のバックログアクティビティが買収から除外されます。企業の買収日以降の最初の4四半期の契約バックログアクティビティは、買収関連の契約バックログ変更に含まれます。4 つの会計四半期が終了すると、買収された事業体は、現在およびそれと同等の過去の期間においては有機企業として扱われます。

オーガニック契約額には、1月1日時点でまだ収益として認識されていない残りの契約額と、オーガニックとして扱われる事業体に対して期間中に付与された追加注文が含まれます。買収関連の契約額には、買収日時点でまだ収益として認識されていない残りの契約価額と、期間中にオーガニックとして扱われていない事業体に付与された追加注文が含まれます。上の表に示されている買収関連の契約バックログアクティビティには、Space NVの契約バックログのみが含まれています。同様に、オーガニック収益には、オーガニックとして扱われる事業体について提示された期間中に獲得した収益が含まれ、買収関連収益には、その期間中に獲得した買収前の収益を除いて、他のすべての事業体についても同じ収益が含まれます。

契約未処理分は確固たる契約に関連する業務を反映していますが、解約、修正、または契約の取り消しが発生する可能性があり、その結果、当社の未処理分が減少する可能性があります。さらに、当社の複数年契約の中には、年間資金調達の対象となるものもあります。経営陣は、契約未処理分に反映されたすべての金額が最終的に全額賄われることを完全に期待しています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、ルクセンブルクとベルギーでの海外事業からの契約未処理分は、それぞれ1億2,100万ドルと1億2,990万ドルでした。これらの金額は、ユーロから米ドルへの為替レート換算の対象となるため、未処理残高は、測定時の為替レートによって変動する可能性があります。

流動性と資本資源

創業以来、私たちは事業資金を調達してきました 営業活動によってもたらされるキャッシュフロー、既存のクレジットファシリティへのアクセス、B・ライリーのコミットド・エクイティ・ファシリティに基づく普通株式の発行による収入、および転換優先株式の売却による収益です。2023年6月30日の時点で、当社には1,120万ドルの現金および現金同等物、2,500万ドルの既存のクレジットファシリティからの借入が可能で、B. Rileyコミットエクイティファシリティには2,060万ドルの未使用のキャパシティがありましたが、制限付きです。

流動性と資本に関する私たちの主な要件は、運転資本のニーズ、契約上のコミットメントの履行、買収による事業範囲とフットプリントの拡大への投資、成長イニシアチブや一般的な企業ニーズのための施設、設備、技術、研究開発への投資など、会社の重要な現金要件です。

必要な資金を調達できるかどうかは、事業戦略の成功と将来の業績にかかっています。当社の将来の業績は、とりわけ、インフレ率の上昇、金利の上昇、サプライチェーンの圧力、対象市場における競争力学、立法上および規制上の要因など、一般的な経済状況の影響を受けます

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それは私たちの手に負えないかもしれません。事業および負債管理戦略の一環として、追加の株式や債券の発行、既存のクレジットファシリティの借り換えやその他の再構築、または新しい資金調達契約の締結など、財務および流動性ポジションをさらに強化する機会を継続的に評価しています。これらの措置のいずれかが当社の債務の履行や債務契約の履行に十分であること、またはそのような行為が当社の事業に悪影響を及ぼさないという保証はありません。追加の資金調達が必要な場合、当社が受け入れられる条件ではそのような資金調達ができないか、まったくできない場合があります。

当社の既存の流動性源は、当社の要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間は、運転資金のニーズを満たし、債務規約を遵守するのに十分であると考えています。

債務

会社の債務に関する追加情報については、要約連結財務諸表に添付されている注記G — 負債を参照してください。

契約上の義務

2023年6月30日までの6か月間、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」に示されているように、当社の契約上の義務に、通常の業務範囲外の重要な変更はありませんでした。

キャッシュフロー

以下の表は、以下の期間の要約連結キャッシュフロー計算書の特定の情報をまとめたものです。

			6 か月間終了
(千単位)			2023年6月30日						2022年6月30日
現金および現金同等物の期首残高			$	28,316					$	20,523
営業活動:
当期純利益 (損失)			(12,723)						(94,321)
非現金調整			11,235						74,156
運転資本の変化			(9,716)						4,581
営業活動によって提供された（使用された）純現金			(11,204)						(15,584)
投資活動によって提供された（使用された）純現金			(2,548)						(2,073)
財務活動によって提供された（使用された）純現金			(3,436)						8,077
外貨レートの変動が現金および現金同等物に及ぼす影響			103						(64)
現金および現金同等物の純増額（減少）			(17,085)						(9,644)
現金および現金同等物の期末残高			$	11,231					$	10,879

営業活動

の営業活動に使用された純現金2023年6月30日に終了した6か月間減少 2022年の同時期と比較して440万ドルです。この変化は主に、2023年6月30日までの6か月間の当社の純損失および非現金調整に関連する現金が2022年の同時期と比較して減少したことによるもので、契約資産1,190万ドルの増加と繰延収益400万ドルの増加に関連する運転資本に使用される現金の増加、および買掛金および未払費用の330万ドルの減少によって一部相殺されました。契約資産と繰延収益の増加は主に、2022年の同時期と比較して、2023年6月30日までの6か月間に請求可能なマイルストーンのタイミングが発生したことに起因しています。買掛金および未払費用の減少は、主に支払いのタイミングと請求書の受領によるもので、Space NVの買収による買掛金と未払費用によって一部相殺されます。

投資活動

の投資活動に使われた純現金2023年6月30日までの6か月間は、2022年の同時期と実質的に一致していました。

資金調達活動

の資金調達活動に使用された純現金 2023年6月30日までの6か月間は、2022年の同時期と比較して1,150万ドル増加しました。増加は主に、2022年の同時期の230万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間のローン返済に関連する1,370万ドルによるものでした。ローン返済の増加は、主に返済によるものでした

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2023年6月30日までの6か月間のアダムス・ストリート・リボルビング・クレジット・ファシリティからの収益を2022年の同時期と比較したものです。

外貨暴露

ベルギーとルクセンブルクでの事業は、主にユーロ建ての取引を行っているため、外貨によるリスクが制限されています。ただし、為替レートの変動、特にユーロ高は、米ドルで表される会社の純売上高と粗利益に悪影響を及ぼします。

重要な会計上の見積もり

2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表に開示されているように、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

同社は小規模な報告会社であり、この項目3で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、当社の最高執行責任者および最高財務責任者の参加を得て、当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。開示管理および手続きは、改正された1934年の証券取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するためのもので、そのような情報が蓄積され、経営陣に伝達されるようにすることも含みます。(校長を含む)必要な開示について適時に決定できるように、執行役員および最高財務責任者（CPO）。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、そのような開示管理と手続きは2023年6月30日時点で有効ではないと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点

重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、当社の年次または中間連結財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

私たちは効果的な統制環境を維持していませんでした。上級管理職の一部のメンバーが一貫してメッセージを伝え、特定の側面をトップに適切な口調に設定しなかったからです。具体的には、一部の上級管理職は、適切なコミュニケーションの強化など、会社の会計および財務に関する特定の方針と手順を遵守する必要性を強調していませんでした。また、会計上の問題を適時かつ正確に分析、記録、開示し、効果的なプロセスと内部統制を確立するには、組織と財務報告の要件に見合った適切なレベルの会計知識、経験、トレーニングを備えたリソースが不十分であることもわかりました。人員が限られていたため、財務報告の目的を達成するための適切な権限と責任を一貫して確立することができませんでした。これは、とりわけ、財務および会計部門の職務分掌が不十分であることからも明らかです。これらの材料的な弱点が、次の重大な弱点の一因となっています。

•私たちは、連結財務諸表における重大な虚偽表示による新たなリスクや進化するリスクを特定できるほど正確なレベルで効果的なリスク評価プロセスを設計および維持していませんでした。具体的には、既存の統制の変更や新しい統制の導入だけでは、財務報告に対する重大な虚偽表示のリスクの変化に対応するには不十分でした。

•私たちは、完全、正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を実現するための正式な会計方針、手順、統制を設計および維持していませんでした。これには、業績評価の準備とレビュー、勘定調整、仕訳、および収益の認識の決定に使用される契約見積もりに関する統制が含まれます。

•私たちは、特定の非定型取引、異常取引、または複雑な取引（そのような取引への米国会計基準の適切な適用を含む）の特定と会計処理に対処するための効果的な統制を設計および維持していませんでした。具体的には、公正価値の決定に使用される予測キャッシュフローの前提条件、データ、モデルの適切な見直しを含め、買収企業結合やのれんや長寿命資産の評価を考慮した効果的な統制を設計および維持していませんでした。

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上記の重大な弱点は、2022年12月31日現在の連結財務諸表への虚偽表示にはなりませんでした。

さらに、連結財務諸表の作成に関連する情報システムの効果的な情報技術（「IT」）の一般的な統制を設計および維持していませんでした。具体的には、次の設計と保守は行いませんでした。

•金融ITアプリケーションと基礎となる会計記録に影響を与える情報技術のプログラムやデータの変更が、適切に特定、テスト、承認、および実装されるようにするためのプログラム変更管理コントロール。

•ユーザーアクセス制御は、適切な職務分掌を確保し、金融アプリケーション、プログラム、データへのユーザーおよび特権アクセスを、適切な会社の担当者に適切に制限します。

•重要なバッチジョブの監視、およびデータバックアップの承認と監視を確実に行うためのコンピューター操作制御。

•プログラム開発のテストと承認を管理して、新しいソフトウェア開発がビジネスやITの要件に合致していることを確認します。

上記のITの不備は、連結財務諸表の虚偽表示にはなりませんでした。ただし、この欠陥を集約すると、職務分掌の効果的な維持だけでなく、ITに依存する統制（1つ以上の主張に対する重大な虚偽表示のリスクに対処する自動統制、およびシステム生成のデータやレポートの有効性を裏付けるIT統制や基礎データなど）の有効性にも影響を与える可能性があります。すべての財務諸表勘定に影響を与える可能性がありますと、防止も検出もできない開示。

さらに、これらの重大な弱点により、実質的にすべての勘定および開示が虚偽表示され、その結果、年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も検出もできなくなる可能性があります。

是正計画

現在、財務報告に関する内部統制を改善し、重大な弱点につながった不備を是正するための措置を実施しています。これには、トップの口調やその他のコミュニケーショントレーニング、追加の財務および経理担当者の雇用、新しい統制活動の設計と実装、既存の統制活動の強化が含まれます。

•人事構成を見直し、会計および財務報告チームを強化するための新しい役職を特定しました。2021年12月31日と2022年に終了した年度には、さまざまな人材を採用しました。また、現在直面している多数の競合する責任を軽減することを目的として、特定の分野と責任に合わせて人員を調整するために、2023年も引き続き追加の人材を採用する予定です。

•私たちは、タイムリーで正確な財務報告を確保するために、リスクを特定して新しい統制を設計したり、そのようなリスクに対応する既存の統制を強化したりするために、組織全体のリスク評価プロセスの開発と正式化を加速させるために、サードパーティのグローバルコンサルティング会社を雇いました。また、全従業員にトレーニングと認定を義務付けるとともに、内部告発者への取り組みに対する意識を高める倫理プログラムも設けています。

•現在、財務報告に関する内部統制に関する知識と理解を深めるために、会計、財務、およびプログラム管理部門における追加のレビューおよびコミュニケーション研修手順を設計し、実施しています。

•現在、買収企業結合の会計処理や、のれんや長期資産の評価の管理など、非定型取引、特殊取引、複雑な取引に関する詳細なレビューと具体的な統制を含む、包括的な財務クロージングプロセスのチェックリストを導入中です。

•私たちは引き続きトレーニングを実施し、会計方針を含むプロセスと手順を文書化します。また、業績評価の準備とレビュー、勘定調整、仕訳、収益の認識の決定に使用される契約見積もりなどの管理を含め、一貫した適用を確保するために、全社的な統制、プロセス、およびポリシーを標準化する過程にあります。

•現在、財務報告用のデータを提供するすべての情報技術システムの評価を実施し、必要に応じてシステムを統合しています。この評価の一環として、ITの一般的な統制を設計、実装、文書化します。

私たちは、重大な弱点を可能な限り効率的かつ効果的に修復するよう努めており、完全な修復は2023年12月31日以降に行われる見込みです。現時点では、この改善計画の実施に関連して発生すると予想される費用の見積もりを提供することはできません。ただし、これらの是正措置には時間がかかり、その結果、会社は追加費用を負担することになり、広告を掲載することになります。私たちの財源と経営資源に対する追加の要求。

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財務報告に関する内部統制における既存または将来の重大な弱点をうまく是正できない場合、財務報告の正確性とタイミングが悪影響を受ける可能性があります。投資家は当社の財務報告に対する信頼を失い、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）、SEC、またはその他の規制当局による訴訟や調査の対象となる可能性があります。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年6月30日までの3か月間、財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは、通常の業務過程で時々生じる訴訟、請求、調査、監査の対象となります。法的手続きは本質的に予測不可能ですが、Redwireに対して現在係争中の問題については、有効な抗弁策があると考えており、精力的に弁護するつもりです。以下に記載されている保留中の事項を除いて、これらの事項の結果は、個別に、また全体として、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられません。

保留中の事項に関する追加情報については、注記J — 要約連結財務諸表に添付されている注記のコミットメントと不測の事態を参照してください。現在および将来の調査、訴訟、仲裁、請求、執行措置、およびその他の法的手続きに関連するリスクに関する追加情報については、項目1Aを参照してください。「リスク要因」。

アイテム 1A.リスク要因

2023年6月30日現在、2023年3月31日に証券取引委員会に提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に以前に開示されたリスク要因からの重大な変更はありません。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

以下は、このレポートの一部として提出または提供されたすべての展示品のリストです。

示す 番号						説明
10.1						2023年6月23日付けのRedwire Holdings, LLC、Redwire Intermediate Holdings, LLC、その他の借り手当事者、その他の保証人、管理代理人および担保代理人としてのAdams Street Credit Advisors, LP、およびその各貸し手との間の信用契約の第6修正（フォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込み）2023年6月23日の登録者）。
10.2+						Redwire Corporation 2021オムニバスプランに基づく時間ベースの制限付株式ユニット報奨契約（従業員）の形式。
10.3+						Redwire Corporation 2021オムニバスプランに基づく業績ベースの制限付株式ユニット報奨契約（従業員）の形式。
31.1						2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者（CEO）の認定。

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示す 番号						説明
31.2						2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者（最高財務責任者）の認定。
32.1*						2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906に従って採択された、18 U.S.C. セクション1350に基づく最高経営責任者（プリンシパル・エグゼクティブ・オフィサー）の認定。
32.2*						2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906に従って採択された、18 U.S.C. セクション1350に基づく最高財務責任者（プリンシパル・ファイナンシャル・オフィサー）の認定。
101.SCH						インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL						インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF						インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB						インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE						インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104						表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）

*別紙32.1および別紙32.2に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、登録者が参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとは見なされません。

+ 管理または補償契約または取り決め。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

						レッドワイヤー・コーポレーション
日付:			2023年8月9日			作成者:			/s/ ピーター・カニト
						名前:			ピーター・カニート
						タイトル:			最高経営責任者兼会長
									(最高執行役員)
日付:			2023年8月9日			作成者:			/s/ ジョナサン・バリフ
						名前:			ジョナサン・バリフ
						タイトル:			最高財務責任者兼取締役
									(最高財務責任者)
日付:			2023年8月9日			作成者:			/s/ クリス・エドマンズ
						名前:			クリス・エドマンズ
						タイトル:			上級副社長兼最高会計責任者
									(最高会計責任者)

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