ハワイ電気展10.2

写しを実行する

第1号改正案

日付：2023年4月21日

至れり尽くせり

3回目の改正と信用協定の再記述

日付：2021年5月14日

本改正案第1号(“本改正案”)は、2023年4月21日にハワイ電気会社、ハワイ会社(以下、“借り手”と略す)、本協定の借入先及びモルガン大通銀行(以下、“行政代理”と略す)が2023年4月21日に作成され、借り手、貸手と行政代理との間で2021年5月14日に借主、貸手、貸手と行政代理(“信用協定”)によって時々改正、再記述、補充又はその他の方法で修正された特定の第3回改正及び信用契約(“信用合意”)である。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらに与えられるそれぞれの意味を有するべきである。

借り手が融資者および行政エージェントにクレジット協定のいくつかの修正に同意することを要求したことを考慮する

借り手、融資先、および行政エージェントは、本協定に規定されている条項および条件に従って“信用協定”を修正することに同意した

そこで，現在，上記の前提，本契約に含まれる条項や条件，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，借り手，本契約の借方，行政エージェントは本修正案を作成することに同意している.

1.クレジットプロトコルの修正。以下の2節に規定する前提条件が満たされた日から発効し(この日は“改正案第1号施行日”)であり、双方は、削除テキスト(以下の例と同様の方法でテキストに表示される)を削除するために、クレジット協定(いくつかの証拠品を含む)を修正することに同意し、二次下線テキストを追加する(以下の例と同様にテキストで表示する：二下線テキスト[米国証券取引委員会文書中の挿入内容は一次線テキストで示されている])は、本契約添付ファイルAに添付されているクレジットプロトコル(いくつかの証拠品を含む)(修正されたクレジットプロトコル、“修正されたクレジットプロトコル”)に記載されている。

2.有効条件。本修正案の効力は、以下の事前条件の満足に依存する

(A)行政代理人(またはその弁護士)は、借り手、各貸手、開証行、Swingline貸手および行政代理人によって正式に署名された本修正案の写しを受信しなければならない。

(B)行政代理人は、支払うべき全ての費用の支払いと、他の方法で精算を要求するすべての合理的な発生及び記録された費用とを受信しなければならない

修正案第1号施行日の少なくとも2営業日前に適切な証明書類を有する請求書を提出する場合毎に。

3.借り手の陳述および保証。借り手はこの声明を発表し、以下のように保証する

(A)本改正案および改正された信用協定のいずれも法律を構成し、

借主の有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、衡平法の一般的な原則を遵守しなければならない。

(B)本改訂期日及び本改訂条項の発効後、(I)何の責任の発生及び継続もなく、及び(Ii)改訂信用協定に記載されている借入者の陳述及び保証(改訂信用協定第4.04(B)及び4.06節に記載された陳述及び保証を除く)は、すべての重要な態様において真実及び正確である(又は重大又は重大な悪影響により制限された陳述又は保証については、すべての面で真実である)が、この等の陳述及び保証は任意の比較的早い日に関係する者を除く。この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日およびその日まで、すべての重要な態様において真および正しいものである(または、重要性または重大な悪影響によって制限された任意の陳述または保証に属する場合、様々な態様で真実および正しい)。

4.クレジットプロトコルの言及およびそれに対する効力。

(A)本プロトコルの発効後、修正されたクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書におけるクレジットプロトコルの各言及は、修正されたクレジットプロトコルを指す。

(B)各ローン文書およびこれに関連して署名および/または交付されたすべての他の文書、文書、および合意は、十分な効力を維持し、ここで承認および確認されるべきである。

(C)本修正案の実行、交付および効力は、行政エージェントまたは貸金人の任意の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされるべきではなく、信用協定、融資文書、またはこれに関連して署名および/または交付される任意の他の文書、文書、および合意を放棄するいかなる規定も構成されない。

(D)本修正案に違反したものは，借入文書とする.

5.法に基づいて国を治める。本改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、法律衝突の原則を考慮しないべきである。

6.タイトル。本修正案の章タイトルは参考にのみであり、他の目的で本修正案の一部を構成してはならない。

7.口を合わせる単位。本修正案は、本契約の一方または複数によって任意の数の個々のコピーに署名することができ、上述したすべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書を構成するとみなされるべきである。本修正案署名ページに交付された署名されたコピー、すなわち、ファクシミリ、電子メールPDFまたは任意の他の電子的に送信された電子署名、または実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段は、手動で署名された本修正案のコピーの交付と有効でなければならない。“署名”、“交付”および本修正案またはそれに関連する同様の意味の言葉および/または本修正案および本修正案に関連して署名される予定の任意の文書は、電子署名(以下、定義を参照)、記録を交付または電子的に保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、任意の契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される

[署名ページは以下のとおりです]

この修正案は上記1年目に正式に施行されたことを証明した

バークレイズ銀行は
貸金人として
差出人：			/s/シドニー·G·デニス
名前：			シドニー·G·デニス
タイトル：			役員.取締役

    

添付ファイルA

改訂された信用協定

[付設する]

3回目の改正と信用協定の再記述

日付：2021年5月14日

そのうち

ハワイ電力会社

借款人として

本契約の貸手

そして

アメリカ銀行ノースカロライナ州

アメリカ銀行全国協会は

共同シンジケート代理として

そして

富国銀行国立協会

三菱UFG連合銀行、N.A.，バークレー銀行、ハワイ銀行と

トロント道明銀行ニューヨーク支店

共通文書エージェントとして

そして

モルガン·チェース銀行N.A

行政代理としてSwingline貸手と開証行

そして

モルガン大通銀行、N.A.と

ノースカロライナ州アメリカ銀行

持続可能な構造剤として

_____________

モルガン·チェース銀行N.A

アメリカ銀行証券会社そして

アメリカ銀行全国協会は

連合席首席コーディネーターと連席簿記管理人として

カタログ表

スケジュール：

スケジュール：1.01年度合併資本化

スケジュール：1.01年度総合融資債務

別表：1.01年度総合付属会社融資債務

別表1.02：持続可能な開発表と持続可能な開発価格の調整

スケジュールは2.01%と約束された

別表2：2009年1月1日：既存信用状

スケジュール：4.12，000子会社

別表：7.01%；既存留置権

別表7.03%既存の制限を撤廃

展示品：

添付ファイルAは譲渡と受付表を含みます

添付ファイルB-1はPillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPの意見表です

添付ファイルB-2：Erin P.Kippen、副法律顧問、首席法律顧問総裁の意見表

借り手のコンプライアンス官兼会社秘書

添付ファイルC：1つの形式のメモ

添付ファイルD：借入申請書

添付ファイルE：信用状申請書

添付ファイルFに昇給申請書がリストされています

添付ファイルG：利子選挙申請書

添付ファイルH：値札証明書のフォーマット

3回目の改正と再記述の信用協定は，2021年5月14日であり，ハワイ電力会社が借り手，本協定の融資先とモルガン大通銀行(ノースカロライナ州)を行政代理，Swingline貸手と発行銀行との間の合意とした。

この協定の下の行政代理として、借り手、融資先、およびモルガン大通銀行を考慮すると、現在は、2017年6月30日の第2の改正および再署名された信用協定(本協定の日までに修正、追加、または他の方法で修正された“既存の信用協定”)の契約者である。

借り手、貸手及び行政代理が本合意を締結することに同意したことを考慮して、(I)既存の信用協定を全面的に改訂及び再記述する；(Ii)現有の信用協定下の既存の循環信用手配の満期日を延長する；(Iii)既存の信用協定の下での借入者の責任を再証明し、この等の責任は本合意の条項に従って返済しなければならない；及び(Iv)改正及び再借款者は時々借り手又は借り手の利益のために融資を行い、その他の財務の融資条項及び条件を提供する。

考慮して、本合意双方の意図は、本プロトコルは、双方の既存のクレジット協定下での義務及び責任の更新を構成しておらず、当該等の義務及び債務の全額返済を証明又は構成しているともみなされないが、本プロトコルは、既存のクレジット協定を完全に改訂して再確認し、借主が当該合意の下で履行されていない義務及び責任を再証明し、本合意の条項に基づいて支払わなければならない。

考慮して、借り手はまた、適用される“ローン文書”(既存のクレジットプロトコルに示され定義されているような)項のすべての義務が、融資文書(ここで示され定義されている)の修正または再記述に従って完全に有効であり、有効日以降、そのような既存の“ローン文書”に含まれる“クレジット協定”へのすべての言及は、本プロトコルを指すものとみなされるべきであることを確認することを意図している。

そこで、現在、本プロトコルの前提と相互約束を考慮して、双方は既存のクレジットプロトコルを以下のように改訂し、改めて述べることに同意している

第1条--定義の改訂

1.01節で定義したタームを示す

本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“ABRローン”または“ABR借入金”は、任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を含むローンを指し、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利下げされる。

“追加承諾貸主”の定義は第2.14(D)節を参照されたい。

調整後1日単純SOFR“とは、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後1日単純SOFRが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間の任意のヨーロッパドル借入金の年利(必要に応じて、次の1%の1/16に上方丸め込む)が(A)その利息期間のロンドン銀行間同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じ、(B)0.10%を加えることに等しいが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本合意では、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

行政エージェント“とは、JPMCBが本契約項の下の貸主である行政エージェントの身分、またはその身分で任意の相続人の身分を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェントに関係する人”は，10.03(C)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

“プロトコル”の意味は，導言セグメントにこのような用語を与える意味と同じである.

“総信用リスク”とは、いつでも、(A)すべての貸主循環融資の未償還元金残高に、(B)総信用証リスクを加え、(C)揺動限度額リスクを加えることを意味する。

“信用状承諾総額”とは、いつでも、すべての貸主の信用状承諾の合計を意味する。

合計信用状リスク“とは、いつでも、すべての貸金者のその時間における信用状リスクの合計を意味する。

“循環引受総額”とは、すべての貸金者のいつでも循環引受金の和を意味する。サイクル引受総額の初期額は200，000，000ドルである.

“予備基本金利”とは、いずれの日の年利が(A)その日に有効な最優遇金利に等しいか、(B)その日に有効なNYFRB金利に1%の年利を加え、(C)その日の2つ前の米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米国政府証券営業日)の前月の調整後のLIBOTerm Sofr金利プラス1%のうち最大の1つを意味する。しかし、本定義では、いずれの日の調整LIBOTerm Sofr金利は、LIBO金利(またはLIBO金利がその1ヶ月間使用できない場合、補間金利)期間Sofr基準金利を午前約11：00にベースとしなければならない。ロンドン時間当日午前5：00、シカゴ時間当日(またはCME用語SOFR管理者が用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利、または調整後のLIBOTerm Sofr金利の変化による代替基本金利の任意の変化は、

最優遇金利、NYFRB金利、または調整後のLIBOTerm Sofr金利変更の発効日から発効し、含まれています。第3.04節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第3.04(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“改正案第1号施行日”とは、2023年4月21日を指す。

“補助文書”は，10.06節でこの用語に付与された意味を持つ.

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例をいう。

適用保証金“とは、(A)任意のユーロTerm基準借入金および任意の信用状を意味し、以下の適用定価レベルが発効するすべての時間において、”EurodollarTerm基準保証金“というタイトルの下で次の定価レベルに隣接するパーセンテージであり、(B)次の適用定価レベルが発効するすべての時間において、”RFR保証金“というタイトルの下で、その定価レベルに隣接する任意のRFR借入金を意味する。(C)次の適用定価レベルが発効するすべての時間内に、任意のABR借入金を意味する。以下の“ABR保証金”というタイトルで以下に示す、この定価レベルに隣接するパーセンテージおよび(CD)承諾料に関するパーセンテージは、以下に適用される定価レベルが有効である間、それぞれの場合、以下の条件を満たすことを前提として、“承諾料率”のタイトルで以下に示す、当該定価レベルに隣接するパーセンテージである

本プロトコルの目的で：

(A)借り手がS、ムーディーズ、およびホイホマレの発行者格付けを有する場合：(I)3人の発行者格付けのうち2つまたは3つが同じ定価レベルにある場合、その定価レベルが適用され、(Ii)3つの発行者格付けのそれぞれが異なる定価レベルにある場合、最高および最低価格レベルに対応する発行者格付けは無視され、定価レベルは残りの発行者格付けに対応する定価レベルを参照して決定されるべきである

(B)借り手がS、ムーディ、恵誉の2社の発行者格付けのみを取得した場合：(I)2種類の発行者格付けが同じ定価レベルである場合、その定価レベルは

適用および(Ii)2つの発行者格付けが分割格付け(X)が1つの定価レベルである場合、定価レベルは、2つのランクのうちのより高い1つによって決定されるべきである(例えば、発行者格付けBBB-/Baa 2は、定価レベルIIIをもたらす)、または(Y)は、より高い発行者格付けに対応する定価レベルの低い1つの定価レベルによって決定されるべきである(例えば、発行者格付けBBB-/Baa 1は、定価レベルIIIをもたらし、発行者格付けBBB+/Baa 3は定価レベルIIIを生成する)

(C)借り手がS、ムーディーズ、およびホイホマレのうちの1つの発行者格付けのみを取得する場合、定価レベルは、有効な1つの発行者格付けに対応する定価レベルの直後の定価レベルを参照して決定されるべきである(ただし、発行者格付けが実際に定価レベルVに対応する場合、定価レベルVが適用されるべきである)

(D)借り手がS、ムーディ、または恵誉の発行者評価を受けていない場合：V級定価が適用されなければならない

S、ムーディーズ、およびホイホマレが確立されたとみなされるか、または確立された発行者格付けが変更される必要がある場合(S、ムーディーズまたはホイホマレ格付けシステムの変更の結果を除いて)、この変更は、適用される格付け機関が最初に発表された日から3(3)営業日以内に発効し、借り手がいつ本合意または他の規定に従って変更を行政エージェントおよび貸手に通知するかにかかわらず、その変更は行政エージェントおよび貸手に通知されなければならない。適用保証金の各変化は，その変更が発効した日から次の変更発効日の前日までの期間に適用されなければならない。S、ムーディーズまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止する場合、借り手および行政エージェントは、格付けシステムの変化または格付け機関が格付けを得ることができない場合を反映するために、この定義を修正することを誠実に協議しなければならず、このような修正が発効する前に、適用される保証金は、その変化または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない。

ここで、双方は、(A)承諾料は、持続可能な開発費用調整(付表1.02で説明した計算および適用)に従って時々調整されるべきであり、(B)EurodollarTerm基準借入金、RFR借入金、ABR借入金および信用証に関連する適用保証金は、持続可能な保証金調整(付表1.02で説明および適用される)に従って時々調整されなければならないが、いずれの場合も、承諾率、EurodollarTerm基準保証金、RFR保証金、またはABR保証金は0.00%を下回ってはならないことを理解し、同意する。

“適用側”は，9.09(C)節でそのタームに与えられた意味を持つ

適用割合“とは、任意の貸手にとって、その貸主の約束が総承諾額のパーセンテージを占めることを意味するが、第2.12節に違約貸金者が存在する場合、”適用割合“は、総約束額(いかなる違約貸金者の約束も考慮しない)の割合を占める貸金人の約束を意味するべきである。約束が終了または満了した場合、最近発効した約束に基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主の地位を違約貸主として有効にしなければならない。

承認された電子プラットフォーム“は、9.09(A)節で用語に付与された意味を有する。

承認基金“とは、任意の貸手の場合、その通常の業務中に発行、購入、保有、または他の方法で銀行融資および同様のクレジット延長に従事する任意の人(自然人を除いて)を意味し、(A)貸手または(B)貸手の付属会社または(C)貸主の実体またはその付属会社によって管理または管理される。

譲渡および受け入れ“とは、貸金人および譲受人(第10.04節でその同意を求めた各当事者の同意を得て)が締結され、行政代理人によって受け入れられた譲渡および受け入れを意味し、実質的に添付ファイルAの形態または行政代理人によって承認された任意の他の形態(第3.08(B)節および第10.02(D)節の最後の文で述べられ、その各当事者によって署名されたフォーマットを含む)。

利用可能期間“とは、発効日から(含まれていないが)承諾終了日までの期間を意味する。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日において、その時点の基準(またはその構成要素)(例えば、適用される)について、基準の任意の期限または基準(またはその構成要素)から計算された利子期間を意味し、任意の期限金利または他の態様の利子期間長を決定するために使用されてもよく、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されてもよいが、疑問を免除するために使用されてもよいが、含まれていない。3.04節(Fe)項に従って“利子期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基底期間。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産法”とは、改正された1978年の米国破産法を指す。

“基準”は最初にロンドン銀行間の同業借り換え金利が任意(I)RFRローン、調整後の毎日簡単SOFR或いは(Ii)定期基準ローンについて、調整後の定期SOFR金利を指す；基準転換イベント、期限SOFR転換イベント或いは事前選択(状況によって決まる)及びその関連基準交換日がすでにLIBO調整後の毎日簡単SOFR或いは調整後期限SOFR金利或いは当時の基準について発生した場合、“基準”とは

第3.04節(B)項又は第(C)項の規定によれば、当該基準置換が当該以前の基準金利を置き換えた場合には、基準置換が適用される。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)(A)SOFR期限と(B)相関基準リセット調整の合計；

(21)(A)調整された毎日単純SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計；

(32)以下の合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利を代替し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時米国のドル建て銀団信用手配の現在の基準、および(B)関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定するための基準金利を決定する

ただし、第1項の場合、調整されていない基準代替が画面または他の情報サービスに表示され、画面または他の情報サービスは、管理エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表し、さらに、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、期限SOFR遷移イベントが発生し、交付される

SOFR条項通知によれば、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義第1項で説明したように、(A)SOFR条項と(B)関連基準置換調整との合計に復元されなければならない(上記第1ただし書の制限を受ける)。

第1項又は前項(2)又は(3)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する

価格差調整、またはそのような価格差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を計算または決定するための方法であって、(1)によって選択され、“基準置換”定義の第(1)および(2)項のために選択され、第1の代替案は、以下の順序で提案され、管理エージェントによって決定されてもよい

(A)関連政府機関が最初に選択または提案した利息期間に基準を代替する際の利息調整、またはその金利調整を計算または特定する方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)

適用された対応する基準期間を適用された調整されていない基準で代替する；

(B)基準置換の基準において初めて設定された基準時間の利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)、国際会計基準を参照して定義された派生取引のバックアップ金利に適用され、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準を有効にする基準置換と、

(2)“基準置換”の定義(3)項において、行政機関および借り手が適用される対応する期限のために選択した利差調整または計算または決定のための利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を指し、(1)利益調整の任意の選択または提案、または適用された基準置換日に適用される未調整の基準で政府機関によって置き換えられるように、および/または(2)のいずれかの発展中または当時盛んに行われていた決定利差調整のための市場慣行を適切に考慮する。このような基準の代わりに、ドル建て銀団信用スケジュールの適用可能な未調整基準で置換するための、またはこのような利差調整を計算または決定する方法。アメリカにいた今ごろ。

ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で置き換える調整を随時発表する画面又は他の情報サービス機関に表示されるべきである。

任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンについて、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)を意味する。行政または操作事項)行政エージェントは、その合理的な情動権の下で、行政エージェントがそのエージェントの他の銀団クレジット手配における変更と一般的に一致することを決定し、このような基準代替の採用および実施を反映するのに適している可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェントが基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する他の管理方式は，通常，行政エージェントがそのエージェントの他の銀団信用スケジュールにおける変更と一致し，本プロトコルや他の融資ファイルの管理に関する合理的な必要がある).

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準遷移イベント”の定義第(1)又は(2)項の場合は、(A)で示される公開宣言又は情報公表の日を基準とする

(B)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者が、基準(またはその一部)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制規制機関は、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないように、基準(またはその計算で使用された公表された部分)の公開者の第1の日を決定し、発表するが、このような代表性は、参照されている最新の陳述または情報発行を参照して決定されるであろう。この(3)項では、その日においても、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調が提供され続ける。

(3)期限SOFR遷移イベントについては、第3.04(C)条に従って借主及び借り手が期限SOFR通知を発行した日の後30(30)日である

(4)早期選択選挙への参加については、行政エージェントがニューヨーク市時間午後5時までに当該早期選択選挙参加通知が貸手に提供された日後の第5(5)営業日に貸手が早期選択選挙に反対する書面通知を受けていない限り、この早期選択選挙への通知後6(6)営業日目は貸手にその通知を提供する。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

いずれの基準についても、“基準遷移イベント”とは、そのときの基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)規制機関は、基準(または基準の公表された部分)を計算するための管理人、取締役会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティが発行する公開声明または情報発行であり、各場合、基準(または一部)を宣言する管理人が基準(またはその一部)の提供を停止または停止するすべての利用可能な承諾者である

基準(またはその構成要素)は永久的または無期限であるが、声明または公表時には、後任管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”は、いずれの基準に対しても、当該定義(1)又は(2)項の基準置換日が発生したときから(X)段落(ある場合)であり、このとき基準置換がなければ、本定義項の下及び第3.04節のいずれかの融資文書のすべての目的に従って当時の基準を置換し、(Y)基準までを本定義下のすべての目的と、第3.04節のいずれかの融資文書に従って当時の基準を置換したときまでの期間をいう。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”とは、(A)従業員福祉制度第1章に拘束された“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則第4975節に適用される“規則”第4975節で定義された“計画”を意味し、(C)その資産は、そのような任意の“従業員福祉計画”または“計画”を含む任意の個人(“従業員福祉計画資産条例”または“従業員権益法”第1章または第4975節について説明する)。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手”とは、ハワイ電気会社、ハワイの会社のこと。

“借入金”とは、(A)同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続して発行する同じタイプの循環ローンを指し、ユーロ-Term基準ローンについては、単一利子期間が有効な循環ローン、または(B)Swinglineローンを指す。

借用請求“とは、第2.03節に従って借入者が提出した借入要求を意味し、その形態は、本プロトコル添付ファイルDに示される形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態に実質的に関連する。

営業日“とは、土曜日、日曜日または法律認可銀行がニューヨーク、ニューヨークまたはハワイのホノルルで閉鎖された日以外の任意の日を意味するか、または使用される

イギリスロンドンの欧州ドルローンを指すが、上記を除いて、営業日は、(A)RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンに関する任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはそのようなRFRローンの任意の他の取引、および(B)調整後期限SOFR金利を参照するローンおよび調整後期限SOFR金利を基準とする任意のこのようなローンの金利設定、資金支払い、決済または支払い、または調整後期限SOFR金利を参照する任意の他の取引であり、このような日は米国政府証券営業日のみである。

いかなる者の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)によって負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、当該等の義務は公認会計原則に基づいて当該者の貸借対照表に分類及び入金しなければならず、資本リース又は融資リースであり、当該等の義務の金額は汎用会計基準に基づいて定められた資本化金額でなければならないが、独立発電業者又は借主会社でない発電業者と締結した購入電気契約は、いずれも資本リース義務を構成しない。

“統制権変更”とは、借り手が高等学校ではない全額付属会社を指す。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局の任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準、要件または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本合意の日(または任意の貸手の場合、その貸手が貸手になる日よりも遅い場合)のいずれかの場合を意味する。しかしながら、本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件、および命令が、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって“バーゼル合意III”に基づいて発行されたすべての要求、ルール、基準、要件、および命令があるにもかかわらず、いずれの場合も、その公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、“法律変更”とみなされるべきである。

カテゴリ“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるか揺動ローンであるかを意味する。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“承諾料”は，3.03(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“承諾率”とは、任意の貸主の承諾およびその融資および信用状に対する義務について、貸主の循環的約束および信用状承諾のパーセンテージをすべての貸主の循環的約束および信用状承諾の合計で割ったことに等しい(または、ない場合

このようにして、貸手の循環引受支払いおよび信用証引受支払いのパーセンテージは、引受支払いが存在する最後の日の貸手の循環引受支払いおよび信用証引受支払いのパーセンテージを、その日のすべての貸手の循環引受支払いおよび信用証引受支払いの合計で割ったものに等しい)。

“承諾終了日”とは、(A)2022年5月13日、第2.05(A)節及び第14条に規定された条件が満たされた後、第2.14節の規定により延期され、(B)第2.05条により完全に承諾を終了した日、(C)第8条により承諾を完全に終了した日、のうちの最も早い日のうちの1つを意味する。ただし、上記(A)及び(B)の条項の場合、その日が営業日でない場合は、承諾終了日は前の営業日とする。

“約束”とは、循環的約束と信用状約束を意味する。

“普通株式権益”とは、非合併に基づいて借り手を決定する任意の日付(A)普通株、(B)普通株と優先株の割増及び/又は費用、(C)追加実収資本、及び(D)留保収益、GAAP定義の累積他の全面収益又は損失(AOCI)を含まず、これらの定義は現在存在し、以後改訂される可能性があるが、1.03節の制約を受けるが、AOCIに影響を与える事項は除外し、未来に発表された任意の会計基準のために借主が直接株主権益を調整することを含まない。これは株主の権利を直接調整する必要があるだろう。

通信“とは、行政エージェント、任意の貸主または発行行が、任意の融資文書またはその中に規定された取引に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)電子通信方式で配信される、任意の融資文書またはその代表によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。

“総合資本化”とは、借り手及びその子会社の合併を決定した日に基づいて、(A)合併融資債務、(B)借り手及びその子会社の優先株及び(C)合併普通株権益の総和を意味する。借り手は2020年12月31日までの総合資本化を付表1.01(総合資本化)として本文書に添付し，疑問を生じないように説明目的で本文書に添付された任意の決定日は，総合資本化の計算ではない。

“合併資本化比率”とは、任意の確定日に、(A)合併普通株権益と(B)合併資本化の比率をいう。

“合併普通株権益”とは、決定された任意の日に、借り手及びその子会社が合併に基づいて、(A)普通株、(B)普通株と優先株の割増及び/又は費用、(C)追加実収資本、及び(D)留保収益、GAAP定義の累積他の全面収益又は損失(AOCI)を含まず、現在存在する定義及び今後修正される可能性のある定義に従って、1.03節の制約を受けるが、AOCIに影響を与える事項を除いて、任意の未来に発表された会計基準による株主持分の直接調整を含まないことを意味する。借り手に採択されて、これは株主権益を直接調整する必要があるだろう。

“累積住宅太陽光発電容量適用限界調整量”とは、任意の例年について、(A)負0.0125%であり、KPI指標報告において前記例年の累計住宅光起電力容量が当該例年の累積住宅太陽光容量目標B以上であれば、(B)0.00%である。もし肝心な業績指標報告に掲載されたこの例年の住宅太陽光発電累計容量がこの例年の住宅太陽光発電累計容量閾値B以上であるが、この例年の住宅太陽光発電累計容量目標Bより小さい場合、及び(C)肝心な業績指標報告に掲載されたこの例年の住宅太陽光発電累計容量が当該例年の住宅太陽光発電累計容量閾値Bより小さければ、正0.0125%である。

“累積住宅太陽光発電容量約束費調整額”とは、どの例年についても、(A)負0.0025%であり、KPI指標報告で提出されたこの例年の累計住宅太陽光発電容量が当該例年の累積住宅太陽光容量目標B以上であれば、(B)0.00%である。もし肝心な業績指標報告に掲載されたこの例年の住宅太陽光発電累計容量がこの例年の住宅太陽光発電累計容量閾値B以上であるが、この例年の住宅太陽光発電累計容量目標Bより小さい場合、及び(C)肝心な業績指標報告に掲載されたこの例年の住宅太陽光発電累計容量が当該例年の住宅太陽光発電累計容量閾値Bより小さければ、正0.0025%である。

累積住宅太陽光発電(CRPV)容量目標B“は、持続可能な開発表に列挙されたこの例年の累積住宅光起電力(CRPV)容量目標Bを意味する。

累積住宅光起電力容量閾値B“は、持続可能な開発テーブルに列挙された過去の累積住宅光起電力容量閾値Bを意味する。

“現在の米国証券取引委員会報告”とは、(A)借主がForm 10 K形式で米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度報告、(B)借主がForm 10-Q形式で米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの財政四半期報告、及び(C)発効日前に提出されたForm 8 K形式で提出された借主が現在米国証券取引委員会に提出している任意の報告をいう。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日においても、行政エージェントが、シンジケート商業ローンの“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関によって選択または提案されたこの金利の慣行(レビューを含む場合がある)に基づいて制定される慣例であるが、行政エージェントがそのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができる。(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFRレート日または(Ii)SOFRレート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRレート日の直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合、SOFR管理者によってそのウェブサイト上で公表される。SOFRの変化による日常単純SOFRのいかなる変化も当然である

SOFR変更が発効した日から発効し，借入者には通知しない。

“債務者救済法”とは、破産法、並びに米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、支払いの一時停止、再手配、接収、破産、司法管理、組成、手配、再編又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸主”とは、行政エージェントによって合理的に決定された任意の貸手を意味し、この貸手(A)は、本プロトコルの下でその資金提供を要求する日の3(3)営業日以内にその循環ローンまたは参加信用証またはSwinglineローンの任意の部分に資金を提供することができず、資金を提供できなかったことが、本プロトコルの下でのこのような融資の前提条件が満たされていないか、または放棄されていないことに基づいていない限り、その決定を行政エージェントに書面で通知し、(B)借主、行政エージェント、Swingline貸手に通知した。開証行又は他の貸金人は、本合意項のいずれの資金義務を履行しようとしていないか、又は本協定又はその承諾が信用を提供することを承諾した他の合意項目の資金義務を履行しようとしていないことを示す公開声明を発表し、(C)行政代理が請求した後3(3)営業日以内に履行できなかった。予期される循環融資に資金を提供する義務およびその時点で返済されていない信用状またはSwingline融資に参加する義務に関する本プロトコルの条項を遵守することを確認する(任意のこのような貸手が本条の違約貸手ではないことを前提とする)、(C)行政エージェントがこのような確認を受けた後、(D)満期日から3(3)営業日以内に行政エージェントまたは任意の他の貸主に本合意の下で善意の論争の対象がない限り、または(E)(I)が裁定されている。またはその人またはその資産に対して規制力を有する任意の政府当局によって債務返済が無力であると判断されたか、またはその親会社が当該人またはその資産に対して監督権を有する任意の政府当局によって判断または判断されたか、または(Ii)自発的または非自発的な破産または破産手続の対象となったか、または(B)自己救済訴訟の標的となったか、または債権者またはその業務再編または清算を担当する者または委託者の利益のために引継者、保管人、受託者、管理人、譲受人、または同意を促進または表明するための任意の行動を行った。任意の手続きまたは委任を承認または黙認するか、またはそのような手続きまたは委任について任意の済助命令を締結したか、または親会社が(A)破産または債務返済手続きまたは(B)内部保釈訴訟の標的になっているか、または委任された引継者、保管人、受託者、管理人、債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者の利益のための譲受人または保管人、または同意、承認または黙認または任意の手続きまたは委任を促進または表示するための任意の行動を取っている。しかし、貸手は、(X)貸手またはその貸手を取得または維持する者の所有権権益、または(Y)政府当局またはそのツールが貸手またはその貸手を制御する者に対して制御権を行使することのみによって、違約貸金者となってはならない。

開示された事項“とは、(A)借主が1934年の証券取引法及びその公布された規則及び条例の要求に基づいて、時々米国証券取引委員会に提出された現在の報告及び定期報告に開示された事項、又は(B)借主が書面(直接又は行政代理を介して間接的に)に貸金者に開示する事項をいう。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“事前選択選挙”とは、当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することである

(1)行政エージェント通知(または借り手が行政エージェント通知を要求する)本契約の他の当事者は、基準金利として、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として少なくとも5つの現在返済されていないドル銀グループクレジットスケジュールを含む(およびこの通知において決定され、開示されている)、および

(2)管理エージェントと借り手の共同選択トリガLiboからの金利の戻りをトリガし，その選択の書面通知を管理エージェントが貸手に提供する.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，第5.01節で規定された条件が満たされた(または10.02節により棄却された)日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合格譲受人”系とは、(A)信用側(違約貸金者を除く)；(B)信用側の関連機関、(C)承認基金、および(D)(I)行政代理、(Ii)開証行、(Iii)Swingline貸金人および(Iv)第8(A)条、第8(H)条または第8(I)条または第8(I)条に基づいて承認された任意の他の金融機関であり、借り手が第8(A)条、第8(H)条または第8(I)条に従って違約が発生し、継続している(毎回承認されるたびに無理に抑留または遅延されてはならない)；しかし、借り手または借り手の任意の付属会社または関連会社、任意の自然人、任意の会社、投資ツールまたは信託、または主要な利益のために所有および経営されている任意の会社、投資ツールまたは信託

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル借款”または“欧州ドル借款”は、任意の循環融資や借入金に言及する際に、このような循環融資またはそのような借金を構成する循環融資が、調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利に基づいて決定される金利に基づいて利息を算出するか否かを意味する。疑問を生じないために、本プロトコルのすべての目的について、予備基本金利定義(C)で決定された金利計上の循環ローンは、欧州ドルローンではなくABRローンとみなされるべきである。

“違約事件”の意味は，8条がその用語に与えた意味と同じである。

除外税“とは、信用側に徴収された、または信用側に関連する任意の税項、または借主が任意の融資伝票に基づいて負う任意の義務のために、信用側への支払いにおいて源泉徴収および控除が要求される任意の税項を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)に対して徴収される税項、特許経営税および支店利益税であり、それぞれの場合、(I)その人が法律組織、またはその主要事務所または適用される融資事務所が司法管轄区域内に位置するため、そのような税項(またはその任意の政治的分岐)、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、(I)貸主が融資又は承諾中の当該権益(借主が第3.08(B)節により提出された譲渡請求を除く)を取得した日に発効する法律に基づいて、貸主又は貸手の口座に対応する任意の米国連邦源泉徴収税は、貸主(又はその譲渡者があれば)がその融資事務所を変更する権利がない限り、新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する際には、第3.07節により、(D)借主が第3.07(F)及び(E)節及びFATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税を遵守できなかったため、借入者から追加的な源泉徴収税を受ける。

“既存のコミットメント終了日”の定義は第2.14(A)節を参照。

既存の信用協定“は、本プロトコルの抜粋で定義されている。

“既存信用状”の定義は第2.09(A)節を参照。

“既存融資”の定義は2.01節を参照。

2.14(B)節では“拡張貸手”を定義した.

“延期日”の定義は2.14(A)節を参照.

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“FCA”の意味は，1.05節でこのタームに与えられた意味と同じである.

連邦基金金利“とは、任意の日に、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利(NYFRBサイト上で時々公表される方法で決定される)、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されることを意味するが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロとみなされるべきである。

“財務官”とは、上級副総裁及び首席財務官、借り手の財務主管又は財務総監、及びその肩書にかかわらず、類似の職責を履行する者をいう。本協定第1号改正案の発効日までの財務担当者は、Tayne S.Y.Sekimura、Shannon Asato、Patsy H.NanbuBrent Noyamaであり、総裁と借り手秘書が署名した書面で、代替または追加の財務担当者を行政エージェントに確認することができる。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社またはその後継者を指す。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定する基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)を意味する。調整後の期限SOFRまたは調整後の毎日単純SOFR(場合によって決まる)。疑問を生じないように、各調整された期限SOFRまたは調整された毎日単純SOFRの初期下限は0%でなければならない。

“外国の貸手”とは、アメリカ人ではないいかなる貸手を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区(州または地方)、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体、ハワイ公共事業委員会、米国証券取引委員会、および連邦エネルギー管理委員会を含む。

“誰でも(”保証人“)の”保証“とは、保証人の任意の直接的または間接的な義務を含む保証人の任意の直接的または間接的な義務を意味し、保証人の任意の直接的または間接的な義務を含む、保証人の任意の直接的または間接的な義務を含む

(A)これらの債務または他の債務の購入または支払い(またはそのような債務または他の債務を購入または支払いするための資金の立て替えまたは提供)、またはそのような債務または他の債務を支払うための資金の購入または提供)の任意の保証

(B)上記債権又はその他の義務の所有者に弁済を保証するために、財産、証券又はサービスを購入又は賃貸し、

(C)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状態または流動資金を維持する

(D)前記債務又は義務を支援するために発行された任意の信用状又は担保書としての口座当事者；

しかし、“保険書”という言葉には、正常な業務過程での受託または預金の裏書きは含まれていない。任意の保証人の保証金額は、(A)保証所が対象とする主要債務の規定または確定可能な額、および(B)保証を含む文書の条項に基づいて当該保証人が負担する可能性のある最高責任のうちの1つとみなされるべきである：主要義務および保証人が責任を負う可能性のある最高額が説明も確定されていない限り、この場合、保証された額は、借り手が善意で決定した当該保証人がその主要債務に対して合理的に予想される最高責任でなければならない。“保証”という単語はそれに関連する意味を持っている。

“ハワイ電灯”とは、ハワイ電灯会社、ハワイの会社のことです。

“ハワイ電子現金管理人”は、借り手が借り手およびその子会社、借り手の現金管理管理人、借り手の財務アナリストまたは借り手の証券管理人、またはこのような許可を得た任意の他の人に対して借入金および投資の許可を受けた後、法的に有効な範囲内である。(I)この人は財務幹事である必要はなく、(Ii)行政エージェントは、第2.03、2.07(E)、2.13および3.02(B)節のすべての目的において、ハワイ電子現金マネージャから受信された電話通知に依存する権利があることを理解して同意すべきである。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“ヘッジ契約”とは、任意の金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコル又は他の金利、通貨為替レート又は商品価格のヘッジ取り決めを意味する。

Heiとはハワイ電気工業会社、ハワイ会社のことです。

“影響を受けた利息期間”は、“ロンドン銀行同業借り換え金利”の定義にこの用語を与える意味を有する。

“増加請求”とは，借り手が第2.05(D)節に提出した総承諾額を増加させる要求である.

誰の“負債”も重複せずに

(A)その人が借り入れた金の返済に負う一切の義務

“支払日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)の課税利息について、毎年1月、4月、7月、10月の最初の営業日と承諾終了日を意味し、(B)任意のユーロRFRローンの課税利息については、当該RFRローンを借入した1ヶ月の各カレンダー月に数字的に対応する日(又は、その月に当該数字に対応する日がない場合は、その月の最終日を指す)と承諾終了日を意味し、(C)任意の期限基準ローンの課税利息については、この循環ローンがその一部の借金の利子期間の最後の日に適用され、ユーロTerm基準借入金の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の初日と承諾終了日の後3ヶ月毎の利子期間の前日、および(Cd)任意のSwinglineローンの課税利息であり、そのローンが返済を要求された日と承諾終了日である。

“利子期間”とは、任意のユーロ基準借入金について、借金の日から借り手が後の月、3ヶ月または6ヶ月の日歴月の該当日が終了する期間(それぞれの場合、関連融資または承諾の基準に適用される可獲得性に依存する)を選択することを意味し、条件は、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は次の営業日に延長され、その次の営業日が次のカレンダー月でない限り、その利息期間は次の営業日に終了しなければならない。(B)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならず、(C)第3.04(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入金要求または利息選択要求において指定するために使用されてはならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

補間金利“とは、行政エージェントがいつでも決定する年利(決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)が、(A)影響を受けた利息期間の最長期間(LIBOR画面金利を得ることができる)よりも短いLIBOR画面金利、および(B)それぞれの場合、影響を受ける利息期間の最短期限(LIBOR画面金利を得ることができる)を超えるLIBOR画面金利の2つの場合の線形補間によって生じる金利に等しいことを意味する。しかし、任意の補間レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“発行者格付け”とは、借り手によるS、ムーディ、恵誉のいずれかの会社の発行者格付けを意味する。

借り手と各貸主の義務は、開証行および貸金人がいかなる場合でもいかなる信用証についても支払いまたは立て替えをする義務がなくなるまで完全に有効に維持されなければならない。

“信用状費用”は，3.03(B)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“信用状申請”とは，借主が添付ファイルEの形で提出した信用状を発行する請求をいう。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息で任意のヨーロッパドルを借入する金利を意味する

利子期間開始前の2(2)営業日、ロンドン時間午前11時頃、ロンドン銀行間同業借り換え金利はロンドン銀行間同業借り換え金利スクリーニング金利であるが、この利息期間(“影響を受けた利息期間”)でこの時間にロンドン銀行間同業借り換え金利が得られない場合は、ロンドン銀行同業借り換え金利は補間金利とする。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は、1.05節でこの用語に与えられた意味と同じである。

LIBOR画面金利“とは、任意の利息期間の任意のヨーロッパドル借り換えについて、任意の日付および時間において、ICE Benchmark Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるドルのためのロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、その期限は、金利を表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された日付および時間に表示された利息期間と同じである(または、金利がロイター通信ページまたは画面上に現れない場合、金利の後続または代替ページ上に表示される)。あるいは、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行する)。しかし、このように決定されたLIBORスクリーニング金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該等の資産の任意の住宅ローン、信託証書、留置権、質権、質権、財産権負担、押記又は担保権益を指し、(B)売り手又は賃貸者が当該等の資産に関連する任意の条件付き売却協定、資本賃貸又は所有権保留協定に基づいて享受する権益、及び(C)所属証券の場合、第三者が当該等の証券について有する任意の購入選択権、催促又は類似の権利を意味する。

ローン文書“は、本プロトコル、手形、償還プロトコル、および借り手と任意の貸手との間の任意のヘッジ契約(例えば、適用される)を指す。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に発行する循環ローンと揺動ローンを意味する。

“保証金株”の意味は、米国法規がこの用語に与えた意味と同じだ。

“重大な悪影響”とは、(A)借主およびその子会社の全体的な業務、運営、財産または状態(財務または他の態様)、または(B)任意の融資文書の有効性または実行可能性、または行政エージェントおよびその貸金人の融資文書下での権利および救済に対する重大な悪影響を意味する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

OFAC制裁“とは、米国政府によって時々実施または実行され、OFACによって実施される経済的または金融的制裁または貿易禁輸を意味する。

他の関連税“とは、任意の信用側にとって、その信用側が現在または以前に税を徴収する司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(信用側の署名、交付、任意の融資または融資文書になる当事者、その義務を履行する、任意の融資文書の下で支払いを受ける、任意の融資文書に従って保証権益を受け入れまたは改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資または融資文書内の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

他の税金“とは、現在または将来のすべての印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴税を意味し、これらの税金は、本プロトコルに従って支払われた任意のお金またはローン伝票の実行、交付または実行によって生成されるが、税は含まれていない。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、隔夜連邦基金と隔夜欧州ドル借款からなる金利であり、この総合金利はNYFRBが時々NYFRBサイトで公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、米国で管理されている銀行事務所によってドル建てで取引される。

“参加者”の意味は，10.04(G)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“参加者名簿”は，10.04(G)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“支払い”は、9.07(C)節でこの用語に付与された意味を有する。

支払い通知“は、9.07(C)節でこの用語に付与された意味を有する。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“許可された投資”とは、2011年8月2日のハワイ電子現金管理投資ガイドラインに基づいて許可された投資を指し、発効日前に行政エージェントに開示され、行政エージェントの書面同意の下で時々修正することができ、このような書面同意は無理に遅延や抑留してはならない。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は規則第412節又はERISA第302節の規定により拘束された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者、任意の子会社、又は任意のERISA附属会社がある(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”とみなされる)。

(B)このような債務は、購入時または購入後90日以内に発生する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，10.18節で与えられた意味を持つ.

当時の基準の任意の設定について、“参考時間”とは、(1 I)基準がLIBOTerm Sofr金利であれば、ロンドン時間午前11：00、シカゴ時間午前5：00、2つのロンドン銀行日の当日、(2)設置日前の米国政府証券営業日、および(2)この基準のRFRがDaily Simple Sofrであれば、4(4)米国政府証券業務である

この基準がLIBOTerm Sofr金利やDaily Simple Sofrでなければ，管理エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である.

“登録簿”は，10.04(E)節でこのタームに付与された意味を持つ.

ルールD“とは、取締役会が時々発効するルールDと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールT“とは、取締役会が時々発効するルールTと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

“補償プロトコル”は，2.09(B)節で与えられた用語の意味を持つ.

“弁済義務”とは，借り手が信用状発行行が信用状の下で抽出した金を支払する義務である。

“関係者”とは，任意の特定の人にとって，その人の関連会社，およびその人とその人の関連会社のそれぞれの役員，高級社員，従業員を指す.

“関連政府機関”とは、取締役会またはNYFRB、または取締役会またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

関連金利“とは、(I)任意の期限基準借入金について、調整された期限SOFR金利または(Ii)任意のRFR借入金について、調整された毎日単純SOFR(適用されるものに応じて決定される)を意味する。

第2.12節別の規定を除いて、“必要な貸手”とは、(A)第8条の満了及び支払うべき融資又は循環承諾の終了又は満了前の任意の時間において、信用リスク及び資金承諾のない貸金者が、当時の総信用リスクと無資金承諾の合計の50%を超えるが、融資が満了すべき旨を宣言する目的のみである

借り手のこの例年の電力販売総額は，(2)借り手のその例年の総販売量は，純メガワット時間で計算される。

“RFRローン”または“RFR借入”は、任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンを指し、参照調整された毎日簡易SOFRで決定された金利に基づいて利息を計算する。

いずれの例年についても、“RPS適用限界調整量”とは、(A)負0.0375であり、KPI指標報告に記載されている当該例年のRPSが当該例年のRPS目標A，(B)0.00%以上であれば、KPI指標報告に記載されている当該暦年のRPSが当該例年のRPS閾値A以上であるが、当該例年のRPS目標A，および(C)正0.0375よりも小さい場合、KPI指標報告に規定されている当該例年のRPSが当該例年のRPS閾値Aよりも小さければ。

“RPS承諾料調整額”は、任意のカレンダー年に対して、(A)負0.0075を意味し、KPI指標報告で提案された前記例年のRPSが前記例年のRPS目標A以上であれば、(B)0.00%であり、KPI指標報告で提案されている前記例年のRPSが前記例年のRPS閾値A以上であるが、前記例年のRPS目標Aよりも小さい場合、および(C)正0.0075である。KPI指標報告に規定されている当該例年のRPSが当該例年のRPS閾値Aよりも小さければ。

“RPSオブジェクトA”とは，どの例年についても，持続可能な発展表に規定されているその例年のRPSオブジェクトAである.

RPS閾値A“とは、いずれの日付においても、”持続可能な開発表“に記載されている例年のRPS閾値Aを意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定の際、クリミアは、改正案の第1号の発効日まで、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア、ザポリ日ア、ヘソン地域)を意味する。

制裁対象者“とは、いつでも、(A)OFACまたは米国国務省によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁国家が経営し、組織または居住している者、または(C)上記(A)または(B)条に記載されている1人以上の所有または制御されている者、または(D)制裁に基づいて借り手がそれと取引または取引に従事することを禁止する者を意味する。

“制裁”を総称してOFAC制裁と米国務省制裁と呼ぶ。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“米国証券取引委員会報告”とは、借主が改正された1934年の証券取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した報告をいう。

S系は、標準プール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社、またはその後の後継者を意味する。

“重要付属会社”とは、マウイ島電気、ハワイ電灯及びその他の任意の総合ベースで借り手及びその子会社の総資産の15%以上、又は総営業収入の15%以上を有する子会社を意味し、この2つの場合、借り手及びその子会社の総合総資産及び総合総営業収入は、借主が米国証券取引委員会に提出した最新年度又は四半期報告に反映される。

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人サイトで管理する当該営業日の保証隔夜融資金利に相当する年率を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理者サイト”とは、NYFRBのサイトを指し、現在位置している

Http：//www.newyorkfed.org、またはSOFR管理者が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源。

“法定準備率”とは、分子が数字1であり、分母が数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界準備金、特別準備金、緊急準備金または補充準備金を含む)を引いた合計であり、行政エージェントが欧州通貨資金調達(現在“条例D”の“欧州通貨負債”と呼ばれている)の取締役会で決定した小数として表される。このような準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきであり、欧州ドルローンは、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、条例Dまたは任意の同様の条例によって任意の貸手に時々提供されることができる比例分担、免除、または相殺された利益または信用を享受することなく、そのような準備金要件の制約を受けるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、その日現在、一般組合資本の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日には、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されているか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されている。

“Swinglineローン機関”とは，本プロトコル項におけるSwinglineローンの貸手としてJPMCBを意味する.

“スイングラインローン”とは、2.13節に基づいて発行されたローンのことである。

“税”とは、任意の政府当局が徴収した任意およびすべての現在または未来の税、減額、費用、評価、課金、または控除を意味する。

“定期基準借款”または“定期基準借款”が任意の融資または借入金に用いられる場合、そのような融資またはそのような借款を構成する融資が調整後の定期SOFR金利で決定される金利計上を意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“SOFR期限金利”とは、適用基準期間までの適用対応期限について、関連政府機関によって選択または推奨されるSOFRに基づく前向き期限金利を意味する。任意の期限基準借入金および適用利子期間に相当する任意の期限について、用語SOFR基準金利とは、その期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用利子期間に相当する期間を意味し、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理者によって公表されるので、

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)この期限SOFR決定日において、CME期限SOFR管理人は、適用期限の“期限SOFR基準金利”を公表しておらず、期限SOFR金利に関する基準置換日がまだ出現していない場合、その期限SOFR確定日が他の方法で米国政府証券営業日である限り、期限SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、CME期限SOFR管理人が発行した最初の米国政府証券営業日に対して発行された期限SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り。

“期限SOFR通知”とは、行政エージェントが借り手および借り手に発行する期限SOFR移行イベントの発生に関する通知を意味する。

SOFR用語遷移イベント“とは、行政エージェント機関によって決定されることを意味する：(A)SOFR用語は、関連政府機関によって使用されることが推奨されている、(B)SOFR用語の管理は、行政エージェントにとって行政的に可能であり、(C)以前に発生した基準移行イベントまたは事前選択選挙(場合に応じて)は、SOFR用語ではなく、3.04節の規定による基準置換をもたらす。

“取引”とは，(A)借主が所属する各融資伝票，(B)融資の借入，及び(C)融資収益の使用に署名，交付及び履行することをいう。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利または予備基本金利または調整された毎日の単純金利を参照することによって決定されることを意味する。疑問を生じないために、本プロトコルのすべての目的について、予備基本金利定義(C)に従って決定された金利計上の融資は、ユーロTerm基準融資ではなくABRローンとみなされるべきである。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

無資金承諾“とは、各貸手の場合、その貸主の循環的承諾からその信用リスクを減算することを意味する。

“米国国務省制裁”とは、米国政府が時々実施または実行し、米国国務省が管理する経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は10.18節で与えられた意味を持つ。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)

(Ii)第7.05節に掲げる財務契約に記載されている債務は、改正FASB会計基準更新(ASU)第2016-02号“リース”(主題842)が適用されることにより、借り手貸借対照表上のすべてのリース支払リース金に対するいかなる責任も排除しなければならない。

1.04節は既存の信用協定の改正と再記述である

本協定各当事者は、(I)本協定当事者が本協定に署名して交付し、及び(Ii)第5.01節に規定された条件を満たした後、発効日から、既存の信用協定の条項及び条項が、これに基づいて本合意の条項及び条項によってすべて改訂され、置換され、再記述されることに同意する。本プロトコルは意図していないし、更新を構成してはならない。既存のクレジット協定に従って行われるすべての循環ローンおよび生成された債務は、有効日に返済されておらず、本プロトコルおよび他のローン文書の下の循環ローンおよび債務として継続されなければならない(そして、発効日には、この合意および他のローン文書の条項によって制限されなければならない)。上記の規定を制限することなく、本プロトコルの発効時には、(A)現行のクレジット協定における定義のような“ローン文書”(例えば、現行のクレジット協定における定義のような)における“行政エージェント”、“クレジットプロトコル”および“融資文書”へのすべての言及は、行政エージェント、本プロトコル、および融資文書を指すものとみなされるべきであり、(B)発効日にまだ決済されていない既存の信用状は、本プロトコル項目の下の信用状として継続されるべきである(また、発効日から本合意の条項によって管轄されなければならない)。(C)借り手は、既存のクレジット協定の下で任意の貸手または任意の貸主の任意の付属会社のすべての債務を借りており、発効日にはまだ履行されておらず、本協定および他の融資文書項目の債務として継続しなければならない。(D)行政エージェントは、このような再分配、販売を行うべきである。(E)借入者は、ここで、発効日における各貸主の任意の損失およびすべての損失を賠償することに同意する。貸主は、任意の欧州ドル融資(本協定では発効日と定義する)(既存の信用協定の下での“欧州ドル融資”を含む)と、上記発効日から本協定第3.06節に規定する条項および方法で再分配することにより生じるコストおよび支出を譲渡する。

1.05節金利調整；LIBORBenchmark通知

欧州ドルローンの金利は、ロンドン銀行の同業解体(LIBOR)によるLIBO金利を参考にして決定された。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場で相互に短期借款の金利を獲得することを目的としている。2021年3月5日、イギリス金融市場行動監視局(FCA)は、(A)2021年12月31日以降、1週間と2ヶ月ドルLIBOR設定を永久停止すると発表し、(B)2023年6月30日以降、隔夜と12ヶ月ドルLIBOR設定を永久停止すると発表した。及び(C)は2023年6月30日後に、1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を停止するか、又はFCAの関連ケースに対する考慮を考慮して、変更された方法(又は“総合”)で提供され、かつ、その測定予定の基本市場及び経済現実を代表しなくなり、この代表性は回復しない。FCAが発表された日付が変更されないことは保証されず、LIBORの管理者および/または規制機関がLIBORの可用性、構成または特徴、またはLIBORの通貨および/または期限に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない。本協定の各当事者は，随時状況を把握するためにそれぞれの顧問に相談しなければならない

このような事態のいかなる発展も。現在、公共·民間部門の産業イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替の基準金利を決定するために行動している。ドル建て融資は、基準が停止する可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある金利基準から来る可能性がある。3.04(B)節および3.04(C)節では、基準変換イベント、期限SOFR変換イベントが発生したり、加入選挙を事前に選択したりする際に、基準変換イベントが代替金利を決定する機構を提供することが規定されている。行政エージェントは，第3.04(E)節の規定により，借主ヨーロッパドル融資金利に基づく参照金利の任意の変化をタイムリーに通知する.しかしながら、行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意のLIBORまたは他の金利の管理、提出、履行、または任意の他の事項に責任を負わず、責任も負うこともなく、本プロトコルで使用される任意のLIBORまたは他の金利、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替金利(含まれるが、これらに限定されないが、(I)第3.04(B)節または第3.04(C)節に従って実施される任意のそのような代替金利、後続金利または代替金利)に対して、基準移行イベント、用語SOFR移行イベントが発生するか、または事前に選挙に参加することを選択した場合にも、任意の責任を負うことはできない。(Ii)変更に適合する任意の基準リセット金利を3.04(D)節に従って実施する)は、任意の代替金利、後継基準金利またはリセット基準金利の構成または特徴が、置換されたLIBO金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはLIBOR金利と同じ数または流動資金を有するか、またはその停止または利用できない前の任意の既存の金利を含むが、これらに限定されない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

第1.06節：信用状金額

本契約が別に規定されていない限り、いつでも信用状の金額は、その信用状の当時抽出可能な金額とみなされなければならないが、任意の信用状については、その条項またはそれに関連する任意の信用状合意の条項に基づいて、その利用可能な金額が1回または複数回自動的に増加することが規定されている場合、その信用状の金額は、そのような増加を実施したすべての実施後の信用状の最高金額とみなされなければならない。

第1.07節では異なる部門が規定されている

融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第二条信用限度額を提供する

2.01節は新しい約束を列挙した

発効日までに、既存の信用協定に基づいて借主に本契約日にも返済されていない融資がいくつか発行されている(当該等の未返済融資を以下“既存融資”と呼ぶ)。本協定に規定されている条項及び条件によれば、借主及び各貸主は、発効日に同意するが、第5.01節に規定する前提条件及び第1.04節に記載された再分配及び他の取引を満たすことを前提として、既存の融資は、発効日に本協定項の下の循環融資であることを再証明しなければならず、既存の融資の条項は全て再記述され、本合意によって証明されなければならない。本プロトコルに列挙された条項および条件の規定の下で、各貸手は、利用可能な間に時々借り手に元金総額を提供することに同意し、(第2.06(A)節に従って借入金によって得られたお金を任意の未返済のSwinglineローンに適用した後)(A)貸主の循環信用リスクが貸主の循環信用負担を超えるか、または(B)循環承諾総額を超える循環信用リスク総額をもたらすことはない。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

第2.02節ではローンと借金を紹介する

(A)各循環融資は、貸主がそれぞれの循環承諾に従って比例して発行する循環融資からなる借入金の一部として発行されなければならない。いかなる貸金者は規定に従って循環融資を発行しておらず、いかなる他の貸金者の本合意項の下での義務を解除しないが、各貸金人の循環約束は数項であり、しかもいかなる他の貸主は要求に従って循環ローンを発行しておらず、いかなる貸金人も責任を負わない。どのSwinglineローンも2.13節で規定された手続きに従って行われなければならない。

(B)3.04節の規定によると、各サイクルローンはABRローンまたはユーロTerm基準ローンでなければならず、借り手は本プロトコルに従って要求することができる(3.02節を含む)。各SwinglineローンはABRローンでなければならない。各貸手は、任意のユーロTerm基準融資(および予備基本金利定義第(C)項に従って決定される任意のABRローン)を自ら選択することができ、方法は、融資者の任意の国内または外国支店または関連会社にそのような融資を発行させることである(関連会社の場合、第3.05、3.06および3.07節の規定は、その適用範囲は貸主と同じである)関連会社に適用されるべきである。しかし、選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならず、貸手または関連会社は、選択権を行使する際に増加したコストまたは税項のみで、第3.05または3.07条に従って支払われるべき任意の金を得る権利がない。

(C)任意のユーロTerm基準借金の各利子期間の開始時に、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍でなければならないが、1，000，000ドル以上である。ABR借入金(Swinglineローンを除く)を行う場合，このような借金の総額は1，000，000ドルの整数倍であり，1，000，000ドル以上であり，ABR借金の総額は循環引受総額のすべての未使用残高に等しいことを前提としている.Swinglineローン当たりの金額は500，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以下でなければならない。複数のタイプやカテゴリの貸し出しは

また未返済であるが、いずれの場合も、未返済のユーロ基準借入金総額は15ユーロを超えてはならない。

(D)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意のヨーロッパドル借入金要求の利息期限が約束終了日後に終了する場合、借り手は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節では借入金申請が規定されている

借入(SWINGLINE融資を除く、その請求は第2.13節の管轄を受ける)を申請するために、借入者は、(X)電子メール(借入者総裁、財務官、またはハワイ電子現金マネージャーが署名した書面借款要求によりこのような電子メール要求を迅速に確認する)を介して行政エージェントに通知するか、または(Y)借入者総裁、財務官またはハワイ電子現金マネージャーが署名した書面借入要求を通知し、(A)EurodollarTerm基準借入であれば、ニューヨーク市時間午後3時より遅くない。借入日の前の3つのアメリカ政府証券営業日、または(B)ABR借入金であれば、借金を提案した日のニューヨーク市時間午後2：00より遅くないことを提案します。このようなすべての借用請求は撤回できないものでなければならない(3.04節で他に規定されていない限り)。各このような貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)請求された借金の合計金額；

(Ii)営業日である借入日

(3)この借金はABR借款かユーロTerm基準借入金か

(4)ユーロ基準借入金については、適用される初期利子期間は、“利子期間”という言葉の定義が想定する期間であるべきである

(V)借り手が資金を支払う口座の場所と番号は、第2.04節の要求に適合しなければならない。

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.何の申請もないユーロTerm基準借入金について利子期間を指定していなければ、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。本節によれば，借入要求を受けた後，行政エージェントはただちにその詳細と，要求された借金の一部として提供された当該貸手の循環融資額を各貸主に通知しなければならないと規定されている.

第2.04節には借入金の資金源が規定されている

(A)各貸手は、ニューヨーク市時間の午後3時前に、即時利用可能な資金を、この目的のために最近貸手によって通知された行政代理人の口座に電気的に送金するように、本プロトコルによって規定された日付に各循環融資を行わなければならない。Swinglineローンは2.13節の規定に従って発行されなければならない。5.02節の規定によると、行政エージェントは、迅速な融資または他の方法で金額を借り手に移転することにより、借り手がこのような融資の収益を得ることができるようにすべきである

同様の資金で受け取り、借り手が適用借入申請で指定した借り手口座に入金する。

(B)行政エージェントが任意の循環融資の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、本節(A)の金に基づいてこの日に貸手がシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する額を提供することができる。この場合、貸手がニューヨーク市時間午後3：00前にユーロTerm基準借入金、またはニューヨーク市時間午後4：00前にABR借入金について、実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、貸手および借り手は、行政エージェントがその金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることにそれぞれ同意し、行政エージェントがその金額を借り手に提供した日から毎日であるが、行政代理への支払い日は含まれていない。(I)貸金者の場合、連邦基金金利および行政代理のために銀行業同業補償規則に従って決定された年利のうちの大きい者、または(Ii)借り手の場合、そのような借金に適用される金利である。貸手が行政エージェントに金額を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の循環融資を構成しなければならない。借り手のこのような支払いは、任意の借金におけるそのシェアに資金を提供できなかった各貸手に対するその権利を損なうべきではない。

第2.05節では、コミットメントの終了、減少、増加が規定されている

(A)以前に終了しない限り、循環引受支払いおよび信用状引受支払いは、支払い終了日に終了しなければならない。ただし、行政代理に臨市局により発行された命令又は承認の写しを交付した後、財務主任により真かつ完全であると認証された後、当該命令又は承認は最終的であり、審査又は控訴を受けず、承認延長承諾終了日定義(A)項に規定された日は、承諾終了日定義(A)に規定された日付を当該命令又は承認が許可された最も遅い日まで自動的に延長しなければならないが、いずれの場合も2026年5月14日に遅れてはならない。

(B)借り手は、いつでも承諾を終了または時々減少させることができるが、条件は、(I)借主が承諾を終了または減少させることができないことであり、条件は、(I)借り手が約束を終了または減少させることができないことであり、条件は、(1)第2.07節に従って融資の任意の同時前払いおよび/または信用状リスクの任意の同時現金担保が発効した後、(W)任意の貸主の循環信用リスク金額がその循環承諾を超えること、(X)総信用リスクが総循環承諾を超えることである。(Y)すべての貸主の循環信用リスク総額は、循環承諾総額を超える、または(Z)信用状リスクリスク総額は、信用状承諾総額を超えるであろうし、(Ii)このような減少した金額は、1，000，000ドルの整数倍以上であり、5，000，000ドル以上である。

(C)借り手は、本条(B)項の承諾の終了又は削減の有効日の少なくとも2営業日前に、行政エージェントに本条(B)項の承諾を終了又は減少させることを通知し、その選択及びその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、この節に基づいて交付された各通知は取り消すことができないが、借り手が交付した終了承諾の通知

借り手は、この通知が他のクレジット手配の有効性を条件としていることを宣言することができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知する)通知を撤回することができる。本契約項の下で承諾されたいかなる終了又は減少も恒久的でなければならないが、借り手が以下(D)項に規定する権利を損なうことはない。本契約の下で約束される毎回の減少は、貸手がそれぞれの約束に基づいて比例して行われなければならない。

(D)第5.02節に規定する条件が満たされたか又は免除された場合に限り、第5.02節に規定する条件が発効する直前及び後に、借り手は、その定義(A)項で示す承諾終了日又はその前(第2.05(A)条による任意の延期発効後を含む)、いつでも、任意の貸手又は複数の貸手に、その循環承諾及び信用状承諾を増加させることができる(この決定は、当該貸主単独及び絶対情状によって行われる)。および/または行政エージェントおよび借り手が合理的に満足している任意の他の合格譲受人は、借り手および各貸手または合格譲受人によって正式に署名された添付ファイルF形態の追加申請を提出することによって、新しい循環的約束および新しい信用状承諾を提供する。したがって、行政エージェントは、この追加要求を実行し、そのコピーを借り手および各貸手または合格譲受人に渡すべきである(場合に応じて)。

増加請求に署名して交付する際には、(I)各そのような貸主の場合、その貸金者の循環承諾額は、増加要求に規定された金額に増加すべきであり、(Ii)各合格譲受人の場合、合格譲受人は、本協定の当事側となり、融資文書のすべての目的について、増加要求に規定された金額の循環承諾額を有する“融資者”とみなされ、(Iii)借主は、各適格譲受人のために署名し、行政エージェントに1部以上の付注を同時に交付し、新たな循環承諾額を提供し、既存の貸手のためにその循環承諾額を増加させ、既存の貸主のためにその循環承諾額を増加させる。しかしこれは

(I)その発効直後に、循環負担額総額は、本項(D)に従って(X)$275，000，000を超えるまで増加してはならない。(Y)無責任な貸手となる貸手1人当たりの循環承諾額の合計；

(Ii)1回当たりの増加額は、$5，000，000または追加$1，000，000の整数倍未満であってはならない；

(3)循環引受金は3回以上増加してはならない

(4)行政代理人は、有効日に交付された文書と一致する文書(1つ以上の大弁護士の意見を含むが、これらに限定されない)を受信しなければならず、借り手がこの増加を実施した後に本条例に従って借金する会社の権力及び権限を示すものである

(V)融資が増加を実施した直後に返済されていない場合、貸手は、行政代理人が増加要求を受けた後、その指示の下で、任意の貸金者の本合意の下で循環信用開放金額を適切に調整しなければならない

循環総引受金の増加を達成した後、貸手の約束の割合に応じて貸手間で合意を割り当てる

(第(V)項による任意の再分配は、第3.06節に従って任意の影響を受けたユーロ基準ローンについて借り手に支払うことを要求すべきであることが理解され同意された)

(Vi)各資格を有する譲受人は、行政代理及び借り手に行政アンケートを提出し、第3.07(E)節に規定されている合格譲受人によって提出されたすべての表(ある場合)；

(Vii)行政代理人は、(1)行政長官によって発行され、実際かつ完全な命令または承認書のコピーとして財務主任によって発行され、この命令または承認書は、最終的であり、審査または控訴を受けず、借主が借り手によって要求された任意の引受金の増加を取得することを許可し、(2)借り手取締役会が借り手によって要求された任意の引受金の増加を許可する決議に添付された財務幹事の証明書を受信しなければならない。

第二百六十六節：ローンの返済

(A)借主はここで無条件に承諾する：(I)承諾終了日に行政エージェントに当時返済されていない循環融資ごとの元金を支払う；(Ii)承諾終了日とSwinglineローン発行後21営業日目の早い日に、各Swinglineローンの当時未返済の元金を行政エージェントに支払うが、循環ローンを発行する毎日、借り手は当時すべて未返済のSwinglineローンを返済すべきであり、このような借金の収益は行政エージェントがいかなる未返済ローンの返済に用いるべきである。

(B)各貸手は、通常のやり方に従って1部以上の勘定を準備しなければならず、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。本条例によれば、時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む。

(C)行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、融資の種類およびカテゴリ、および適用される利息の期限、(Ii)借主が本プロトコルに従って支払うべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸主が占めるシェアの金額を記録すべき勘定を保存しなければならない。

(D)本節(B)又は(C)項に保存されている勘定の分録によれば、任意の付記中の任意の分録に抵触しない範囲内で、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠とすべきであるが、いかなる貸金人又は行政代理人がそのような口座又はその中のいかなる誤りも保存することができず、任意の方法で借り手が本契約条項に従って融資を償還する義務に影響を与えてはならない。また，行政エージェントが(C)段落に用意されている勘定に基づいて任意の貸手の記録と何か不一致があれば，行政エージェントの勘定を基準とする.

(E)各貸主の融資及びその利息は、いつでも(第10.04条による譲渡後を含む)貸金人(又はその登録譲受人)に支払う1枚以上の手形によって証明されなければならない。

第2.07節に規定するローンの早期返済

(A)借り手は、いつでも、時々全部または一部の借金を早期に返済する権利がありますが、本節の要求に適合しなければなりません。

(B)承諾が部分的に減少または終了した場合、(I)減少または終了の日または前に、行政エージェントは、実施後に借り手および貸手の総信用リスクを通知しなければならず、(Ii)減少または終了後、この金額が循環承諾総額を超える場合、借り手は、減少または終了の日に循環借入金を前払いし、および/または信用状リスクを担保として、超過金額を除去するのに十分な金額でなければならない。

(C)強制的な繰り上げ返済。

(1)借入者は直ちに前払金を前払いしなければならず、その額は、融資未償還元金残高総額が循環引受総額を超えた部分(ある場合)に等しい。

(2)循環引受金を減少または終了するたびに、(1)信用状引受総額がこのように減少または終了した循環引受総額を超えた場合、信用状引受総額を自動的に減少させ、および/または信用証リスクを現金として保証しなければならず、額は上記超過分に等しく、(2)借入者は、融資総額の未返済元金残高が、そのように減少または終了した循環引受総額の額を超える融資を事前に返済しなければならない。

(D)借り手は，融資を前払いするたびに，3.01(De)節で要求された範囲内であれば，前払い額のすべての支払利息を前払の日まで前払いすべきである.

(E)借入者は(X)第2.07(A)節に規定する任意の前払いを行政代理人に通知しなければならない(前払いSwinglineローンである場合は、Swingline貸金者に通知し)、借入者の総裁、財務者、又はハワイ電子現金管理者が発行することができることを通知する(この電子メール通知は、借り手総裁、財務担当者、又はハワイ電子現金管理者が署名した行政代理人の承認されたフォーマットを送達する書面通知によって迅速に確認することができる)、又は(Y)行政代理人によって承認されたフォーマットを採用し、借り手の総裁が署名した書面通知を採用し、財務官またはハワイ電子現金管理人(I)が前払い(X)ユーロTerm基準借金であれば、ニューヨーク市時間午後2：00、前払い日の3営業日前、または(Y)RFR循環借入金であれば、ニューヨーク市時間午前11：00、前払い日の5(5)営業日より遅くなく、(Ii)ABR借款を前払いする場合(Swinglineローンを除く)、ニューヨーク市時間午後2：00より遅くない。前金の営業日または(Iii)Swinglineローンの前金であれば、ニューヨーク時間午後1時より遅くなく、前金の営業日にあります。このような通知はすべて取り消すことができず，具体的に説明しなければならない

事前返済日及び借入金毎又はその部分の元本；事前返済通知が第2.05(C)節に記載された条件付き終了承諾通知に関連している場合は、当該事前返済通知も条件付きであってもよく、第2.05(C)条に従って終了承諾通知を取り消す場合は、当該事前返済通知を取り消すことができることを前提とする。行政エージェントは、借入金前金に関する任意のこのような通知を受けた後、通知内容を貸金者に直ちに通知しなければならない。第2.07(A)条に規定する任意の借入金の各部分前金は、1，000，000ドル~1，000，000ドル以上の整数倍としなければならない。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。3.01節で要求された範囲内であれば，前金には計算利息が付随しなければならない.

第2.08節では，一般的な場合の支払いを規定している

(A)借主は、ニューヨーク市時間午後3：00前に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるべき各金額(元金、利息または費用のいずれか、または第3.05、3.06、3.07または10.03条または他の規定に従って支払うべき金額)をドルで支払わなければならず、相殺または逆請求してはならない。

任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は、行政エージェントのオフィスに支払うべきであり、住所はシカゴ、イリノイ州南ディルボーン街10号、郵便番号：60603、または行政エージェントは本契約の他の当事者の他のオフィスに通知することができるが、本契約で明確に規定されている直接支払いは、開証行またはSwingline融資者、および第3.03(B)、3.03(C)、3.05、3.06、3.07、3.08、10.03および10.04条に従って支払うべきである。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。行政エージェントが実際に支払いを受けた後の1営業日以内に各貸手に適用支払いにおけるシェアを提供していない場合、行政エージェントは、その支払いにおけるシェアを適用融資者に直ちに支払い、行政エージェントが支払いを受けた後の第2営業日(第2営業日を含む)から利息の計算を開始することに同意しなければならないが、行政エージェントの支払日は含まれておらず、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した年利のうち大きな金利で計算される。本契約の下の任意の支払いが非営業日の日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長されなければならず、任意の支払利息が支払われた場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政代理が受け取った資金と、使用可能な資金とが、本契約項の下で満期になった融資、利息、手数料及び手数料を全額支払うのに十分でない場合は、(I)まず、これらの資金を本契約項の下で満期になった利息、手数料及び手数料の支払いに用い、その際にこれらの当事者に支払うべき利息、手数料及び手数料の金額に基づいて、これらの金を享受する権利のある当事者間で比例して支払わなければならない；(Ii)第2に、ローンを有する当事者がそのときこれらの当事者に支払うべき融資元金の金額に応じて、比例して本契約の下で満期になる融資元金を支払うために使用される。

(C)任意の貸主が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法でその任意の融資の元金または利息について支払いを得た場合、融資者が受信した融資総額および計算すべき利息の割合が、任意の他の融資者が受信した割合よりも高い場合、貸手は、

このような大きな割合を獲得した融資は、融資者がそれぞれの融資の元金総額と計算すべき利息とに基づいてすべてのこのような支払いの利益を比例的に共有すべきであるために、必要な範囲内で他の融資者の融資参加権(額面現金で支払う)を購入しなければならないが、条件は、(1)そのような任意の参加権を購入し、それによって生成された全部または部分的な支払いを回収した場合、そのような参加権は撤回され、購入価格は回収された程度に回復されるべきであり、利息は計算されない。並びに(Ii)本項の規定は、借り手が本契約の明示的な条項に従って支払うのに適した任意の金、または貸手がその任意のローンの参加者を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却することによって得られた任意の支払いとして解釈してはならない。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが、本契約が貸手アカウントに適用される金額に対応する任意の日前に借り手から通知を受信しない限り、すなわち、借り手は支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸方に割り当てることができる。この場合、借り手が事実上その金額を支払わない場合、各貸金者は、そのように融資先に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額が割り当てられた日から計算される(ただし、行政代理への支払いの日を含まない)毎日は、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した年利のうち大きい者を基準とする。

(E)任意の貸手が第2.04(B)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)、その後、行政エージェントが受信した任意の金を貸方の口座に記入して、そのような未履行債務が全て支払われるまで、貸方の条項の下での義務を履行することができる。

第二百九十九節：信用状二次ローン

(A)本契約の条項及び条件を満たす場合、開設行は、第2.10項に規定する他の貸金者の合意に基づいて、予備信用状又は踵信用状(“信用状”を発行する義務はないが同意することができる。借り手の口座が利用可能な間、各“信用状”)は、各信用状の発行直後に限り、(1)各貸主の信用状リスク開放口(任意の信用状から抽出された条件が満たされているか否かにかかわらず)は、その信用状承諾を超えない、(2)信用リスク総額は循環承諾総額を超えない、および(3)各貸手の循環信用リスクは、その貸主の承諾を超えない。上記の規定にもかかわらず、融資文書のすべての目的について、別表2.09に記載されている信用状(“既存信用状”)は、発効日に発行された“信用状”とみなされるべきである。本項によれば発行される各信用状の期日は、次の2つの日よりも早くなければならない：(1)開証後364日および(2)(A)第2項で示される承諾終了日の5営業日前、その任意の延期を含む

第2.05(A)節で説明したように、364日の任意の期限を有する信用状は、(X)継続日または延期日の364日後および(Y)上記(Ii)項で説明した日の前に満了する追加期限を定期的および/または連続的に延長することを規定することができる。行政代理人又は要求された貸金人が午後1：00に行政代理人に通知しない場合は、信用状を開設することができない。要求された信用状発行日の前の営業日のニューヨーク市時間には、第5.01条または第5.02条に規定するいかなる条件も満たされていないことが決定されなければならない。以下の場合、開証行は、信用状発行の義務を負わない：(1)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、開設行が当該信用状を発行することを禁止または拘束することを意味するか、または開証行に適用されるいかなる法律においても、一般信用状または特にその信用状を開設しないことを禁止または要求するか、または発行銀行に対して発効日に発効していないいかなる制限、準備金または資本要求を適用することを意味する(開証行は本契約の下で賠償しない)。または、発行行が有効日に適用されず、発行行が誠実に重要と考えられる任意の未償還の損失、コスト、または費用を適用することに対応する。または(2)このような信用状の開設違反発行行は、信用状の1つまたは複数の政策に適用される。

(B)各信用状は、借主又は当該付属会社が受益者を受益者とする義務を支援するために、借主の名義で発行しなければならず、当該受益者は、借主又は当該付属会社の正常な業務過程に関連する取引の条件として信用状の発行を要求している。借り手は午後二時前に行政代理に信用状申請を出し、各信用状の発行を要求しなければなりません。ニューヨーク市時間は、請求の発行日の2(2)営業日前です。開設銀行が要求を出した場合、各信用状請求には、開設行の予備信用状又は信用状との標準申請書及び合意(状況に応じて定める)(各“弁済協定”)が添付され、借り手の総裁又は財務者が署名し、(1)当該信用状の受益者及び当該信用状が対象とする借り手又は当該付属機関の義務を具体的に説明し、(2)信用状の下で引き出し金を開設する条件及び必要な伝票に関する借款者の提案を具体的に説明すべきである。(Iii)信用状が規定する最高利用可能金額，および(Iv)要求の発行日および満期日.本合意の条項及び条件が任意の補償協定の条項及び条件と一致しない場合は、本合意の条項及び条件を基準とする。行政代理は借り手の信用状申請を受けた後，直ちに開証行と他の貸金人に通知しなければならない.各信用状の形式と実質は合理的に開証行を満足させるべきであり、信用状の下で引き出しを発行する条件と必要な伝票に関する規定を含むべきである。各信用状はその中で言及された目的だけに使用されなければならない。発行銀行は、提案された発行日に、支払協定の条項及び条件(ある場合)及び本協定の他の条項及び条件を満たす場合には、要求された信用状を発行しなければならない。

(C)開証行は、信用状に基づいて発行された為替手形を1回支払う毎に、借り手は午後3時までに開証行に支払いを行うことが義務付けられている。証明書発行は支払いの日から二つの仕事後のニューヨーク市の時間は、支払い金額とともに証明書を発行した日からの利息ですが、この信用状に基づいて発行された為替手形の金額が1，000，000ドル以上であれば、

(D)追加の承諾貸主。借り手には権利があるが、義務はなく、適用された承諾終了日または前に、任意の非延期貸主は、行政エージェントが第3.08(B)節に規定する手続きに従って承認した1つまたは複数の金融機関(各金融機関が“追加承諾貸主”である)を非延期貸主に置き換え、本合意項の下の“貸手”として追加し、各追加承諾貸主は(第10.0.04節に記載された制限を遵守して)譲渡および引受を行わなければならない。借り手または代替借主は、このような非延期借主に任意の適用可能な処理または記録費用を支払う義務があり、それによれば、このような追加の承諾借主は、非延期借主の適用約束の終了日または前に有効であり、約束を負担しなければならない(このような追加の承諾が借り手である場合、その約束は、本合意項の下での借入者の承諾以外の約束でなければならない)。行政エージェントは、借り手の同意を得たが、いかなる他の貸主の同意も得られない場合に、このような任意の延期を規定するために、本プロトコルを合理的に必要な修正を行うことができる。

(E)最低延期要求.その承諾終了日の延長に同意した貸手の承諾総額および任意の追加承諾貸主の新たまたは増加した承諾が、適用延期日直前に有効な承諾総額の50%を超える場合には、適用延期日から発効し、各延期者および各追加承諾貸主の承諾終了日は、既存の承諾終了日の1年後の日まで延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合は、このように延長された約束終了日は次の営業日とされなければならない)、各追加の承諾貸主は、本合意のすべての目的の“貸手”となり、本合意項の下の貸手として、本合意項の下の貸手として制限され、本合意項の下の貸主の義務を負わなければならない。

(F)延期発効の条件。上記の規定にもかかわらず、(X)本条項第2.14項によれば、承諾終了日は、2(2)回の延期を超えてはならず、(Y)本条項2.14条による任意の延期承諾終了日のいかなる延期も、いかなる延期貸主にとっても無効である

(I)適用される延長日および当該延展が発効した直後に、失責が発生せず、責任を継続することはない

(Ii)本プロトコル第4条に記載されている借主の陳述及び保証は、適用された延期日当日及びその発効後、各要項において真実かつ正しいものであるが、当該等の陳述及び保証が任意の早い日付に関係している場合、当該等の陳述及び保証は、当該比較的早い期日当日及びその早い日付まですべての要件において真実かつ正しいものであることを保証する

行政代理は、借入者の財務官により署名された証明書を受領しなければならない。(A)上記(I)及び(Ii)第2項の正確性を証明し、(B)借入者が採択した承認又は延期に同意する決議を証明し、及び(C)添付する

臨市局から発行された命令または承認は、事実と完全であることが証明され、最終的であり、審査または控訴を受けず、承認延期を許可する。

(G)貸主の承諾終了日を延期しない。各非展示期間貸金者の承諾終了日には、(I)各非展示期間貸金者の承諾は自動的に終了し、(Ii)借主は、第2.06節に従って非展示期間貸金者に返済しなければならない(非展示期間貸金者に本契約項目の下で未払いの他のすべての債務を支払わなければならない)、この条項の発効後、その日に返済されていない任意の循環融資を事前に償還し(第3.06節に必要な任意の追加金額に応じて)、未返済循環融資をそれぞれの貸主がその日から発効する任意の改正の適用割合で評価することができる。行政エージェントは、循環クレジットリスク開放の任意の必要な再分配を管理すべきである(本プロトコルの他の場所に含まれる任意の最低借入金、比例借入金、および/または比例支払い要求は考慮しない)。

(H)互いに抵触する規定.本節では，2.08節または10.02節のそれとは逆の任意の制約を置き換えるべきである.

第三条利息、手数料、収益保護等を向上させる。

3.01節では利息が規定されている

(A)ABRローン(Swinglineローンを含む)および未返済債務は、予備基本金利に保証金を加算して利息を適用しなければなりません。

(B)EurodollarTerm基準借入金は、当該借入金の有効利子期間内に調整されたLIBOTerm Sofr金利に適用保証金を加算しなければならない。

(C)RFRローンごとに、調整後の毎日簡単SOFRに適用保証金を加えた年利率で利息を計上しなければならない。

(D)(C)上記の規定にかかわらず、任意のローン又は償還義務の元金及び利息、又は借主が本契約に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金額が、任意の適用可能な猶予期間満了後及び満了後も支払われていない場合、当該金額のすべての判決後及び判決前の年利率は、(I)任意のローン又は償還義務の元金について、2%加算本節の前の各段落に規定されている当該ローン又は償還義務に適用される金利、又は(Ii)任意の他の金額、2%プラス予備基本金利でなければならない。

(E)(D)各ローンの支払利息は、当該ローンの各支払利息日に延滞形式で支払わなければならないが、条件は、(1)本節(Cd)項に基づく利息は、要求時に支払うべきであり、(2)返済又は前払いのいずれかのローンの場合、償還又は前払いされた元金の課税利息は、償還又は前払いの日に支払うべきである(利用可能期間終了前にABRローンを前払いするものを除く)、及び(3)現在の利息期限終了前の任意のユーロ基準ローンのいずれかの転換の場合、このようなローンの課税利息はこのような転換が発効した日に支払わなければなりません。

(F)(E)本契約項におけるすべての利息は、1年360日を基準として計算されるが、予備基本金利を参照して計算される利息は、以下の場合にのみ計算される

予備基本レートは最割引レートをもとに、365日(またはうるう年で366日)の年をもとに計算し、年ごとに計算する。いずれの場合も、期間が実際に経過した日数に関する利息(初日を含むが、最後の日は含まれない)を支払わなければならない。これ。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される予備基本レート、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利またはロンドン銀行間同業借り換え金利、定期金利、調整後の毎日単純SOFRまたは毎日単純SOFRの決定は、管理エージェントが本プロトコルの規定に基づいて決定すべきであり、このような決定は明らかに証明可能な誤りがない場合に決定的である。

3.02節には利益選挙が規定されている

(A)発効日のいかなる借金もABRローンとしなければならない。その後、毎回の借入金は最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、ユーロ-Term基準借入金であれば、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，ユーロTerm基準借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各このような部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間で比例的に割り当てられるべきであり(第2.12節の規定に適合する)、各部分を構成する融資は、単独の借入金とみなされるべきである。本節では，変換不可能や継続不可能なSwingline借金には適用できない.

(B)本節に基づいて選択した場合、借り手は、(X)電子メール(借り手の総裁、財務官又はハワイ電子現金マネージャーが署名した書面利息選択要求により当該電子メール要求を迅速に確認しなければならない)を介して行政代理に当該選択を通知し、又は(Y)借主を交付する総裁、財務官又はハワイ電子現金マネージャーが署名した書面利息選択請求により、第2.03節に規定する借入要求の際に、借入者が請求する借入タイプがこの選択の発効日に行われた場合は、借入者は、その選択が発効した日に借入請求をしなければならない。3.04節で別途規定されていない限り、このようなすべての利益選択要求は撤回できない。

(C)利益選択要求毎に、以下の情報を第2.02節の規定に従って具体的に説明する

(I)資本選択要求に適用される借入金は、当該借入金の異なる部分について異なる選択を選択する場合、当該借入金の部分を毎回発生した借入金に割り当てる必要がある(この場合、得られた借入金毎に本段落(Iii)及び(Iv)項に示す資料を示す必要がある)

(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日

(3)そこから生じる借入金がABR借款かユーロTerm基準借入金か；および

(4)そこから生じる借金がユーロ-Term基準借入金であれば，このような選択が発効した後にその借金の利子期間，すなわち“利子期間”という語の定義が想定する期間に適用する.

いずれかのそのような利息選択要求がユーロ基準借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなさなければならない。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占めるその貸手のシェアとを直ちに各貸手に通知しなければならない。

(E)借入者が適用された利息期限が終了する前に直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、本条項の規定により借入金を返済しない限り、その利息期限が終了したときに、その借入金はABR借入金に変換され、1(1)ヶ月の利息を有するものとみなされる。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約事件が継続している限り、(I)いかなる未償還借入金もユーロ基準借入金に変換することができないか、または現在の利息期間後に継続することができない。(A)1ユーロ基準借入金及び(B)各定期基準借入金は、適用される利子期間が終了したとき(定期基準借入金であれば)又は(定期基準借入金であれば)次の利子日にABR借入金に変換しなければならない。

(F)本項には逆の規定があるにもかかわらず、本節では、借り手(I)が第2.02(D)節に該当しない定期基準融資として利子期限を選択することを許可するか、または(Ii)任意の借入金をそのような借入金が備えていないタイプの借入に変換することを許可するものと解釈してはならない。

(G)本契約または他の融資文書に逆の規定があっても、第1号改正案の発効日の直前に、本協定が償還されていないすべての“欧州ドル融資”(第1号改正案の発効日直前に本協定で定義する)の利息に基づいて、適用される現在の“利子期間”(第1号改正案の発効日直前の本協定における定義)に従って、適用される現在の“利子期間”(第1号改正案発効日直前の本協定の定義)が満了するまで計算及び支払いを継続しなければならない。(このとき、これらの融資は、ABR借入金または期限基準借入金として再借入またはABR借入金または定期基準借入金に変換することができる。適用した場合，本3.02節より.

3.03節ではすべての費用が規定されている

(A)借主は、融資者が使用していない循環引受金の1日平均限度額の適用保証金に等しくなければならない融資者の口座に対して行政代理に承諾料を支払うことに同意し、期間は、本協定が第10.06条の発効日から(含まれていないが)循環引受金の終了日までである(“承諾料”)。承諾料を計算する時、Swinglineリスク開放はいかなる貸主も循環承諾を使用するとみなされてはならない

毎年3月、6月、9月および12月の最終日を含む承諾料は、当該最終日以降の15日目(または毎年1月、4月、7月および10月の非営業日のいずれか15日目、すなわち次の営業日)および約束終了日については、本改正案第1日の施行日以降の最初の当該日から借金を支払わなければならない。

(B)借り手は、信用状の発行日から(A)毎年1月、4月、7月および10月の最初の営業日、(B)満期またはログアウトの日、(C)終了を約束した日までの期間にわたって四半期ごとに延滞しなければならない費用(“信用状費用”)を行政代理に支払うことに同意する。年利率はユーロ基準借入金の適用保証金に等しく、信用状リスクを開放した1日平均金額で計算される(未返済義務による部分は含まれていない)。借り手はまた、自分の口座のために開証行に前金を支払うことに同意し、この費用は、発行銀行が発効日から承諾終了日といかなる信用証リスク開放を停止した日も含まない遅い者の間に発行された信用証リスク開放の一日平均金額(未返済義務に起因することができるいかなる部分も含まない)の0.125%の年利累算でなければならず、このリスク開口は毎年1月、4月、7月、および10月の最初の営業日に四半期ごとに支払うべきである。および開設、修正、解約、協議払い、譲渡、信用状の提示または延期、または信用状の下での引き出しの処理に関する証明書の発行に関する標準費用と手数料。毎年3月，6月，9月及び12月の最終日に累計された信用状費用及び前払い費用は，当該最終日以降の15日目(又は当該等の非営業日の15日目については，次の営業日)に，第1号改正案施行日後の最初の当該日から支払わなければならない。上記のクレジット料金および前払い費用は、365日または366日(場合に応じて)に基づいて、関連期間の実際の日数で計算されるべきである(最初の日を含むが、各期間の最初の日および各期間の最後の日は含まれていないが、承諾終了の日は含まれていない)。

(C)借り手は、借り手と行政代理人が別途合意した金額と時間に応じて、自ら行政代理人に費用及びその他の支払金を支払うことに同意する。

(D)すべての支払は、適用される365日または366日の年間で計算され、関連期間の実際の日数に応じて支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(E)本契約項で支払われるべきすべての費用及び他の額は、承諾料の場合に貸主に割り当てるために、満期日に直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払わなければならない。明らかに証明可能な誤りを除いて、いずれの場合も、支払われた費用及びその他の金額は返金することができません。

3.04節では代替金利について述べる

(A)本3.04節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及び(G)項に該当する規定の下で、欧州ドル借入金のいずれかの利子期間が開始される前に：

(I)行政エージェント決定(明らかな証明可能な誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)(A)期限基準借金の任意の利子期間が開始される前に、その利子期間の調整後のLIBOTerm Sofr金利またはLIBO金利(適用されるように)(LIBOR ScreenTerm Sofr参照金利が利用できないか、または現在ベースで公表されていないことを含む)を決定するが、その時点で基準遷移イベントが発生してはならない。または(B)RFRローンの未返済または循環借入金は、RFR借金として、またはRFR借金に変換される任意の時間として、適用可能な調整された毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段がない；または

(Ii)行政代理人が必要な融資者に通知する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、その利子期間の調整LIBOTerm Sofr金利またはLibo金利(誰が適用されるかに応じて)は、その利子期間内に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映することができないか、または(B)RFRローンの未返済または循環借入金はRFRとして、またはRFR借入に変換される任意の時間として必要であり、調整された毎日の簡単なSOFRは、そのような貸手が借入を行うか、またはその借入に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映しないであろう

その後、行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手および貸手に通知を通知するまで、できるだけ早く電話またはファックス、ファックス、ファックスまたは電子メールを介して借り手および貸手に通知を出さなければならない。(I)関連基準および(Y)借主に対して、第3.02節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新たな借入金要求を提出し、任意の循環借入金を任意の循環借款に変換または継続する任意の利息選択要求を要求しなければならない。欧州ドルTerm基準借金は無効であり、(Ii)任意の借金が欧州ドル借款を要求する場合、その借金はABRとして借入金されるべきである。上記の規定にもかかわらず、借主が欧州ドル借入金に関する借入要求を提出した場合、Term基準循環借入金は利子選択要求または借入要求とみなされるべきである(適用状況に応じて)。(X)RFR借用については、調整された毎日簡易SOFRがこの日において上記3.04(A)(I)(B)節または3.04(A)(Ii)(B)節の標的でない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRがその日においても上記第3.04(A)(I)(B)節または3.04(A)(Ii)(B)節の標的である場合、ABR借用である。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の定期基準ローン又はRFRローンが、本条項3.04(A)節に示す行政エージェントの当該定期基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利の通知を受けた日に返済されていない場合は、(X)行政エージェントは、(X)行政エージェントが関連基準が存在しなくなって当該通知を生じた場合が存在しないことを借主及び貸手に通知する前に、(Y)借主が前の文に基づいて新たな利息選択要求を提出し、その借入者が当該通知を行うことを通知しなければならない

ABR借入金については、借主は、第3.02節の資料を提出しなければならないか、又は同じ日にABR借入金の新たな借入請求を提出する前に当該借入請求を撤回する権利がある。第2.03節の条項によれば、(A)任意の期限基準融資は、当該融資の利子期間に適用される最終日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整された毎日簡易SOFRがこの日において上記3.04(A)(I)(B)節または第3.04(A)(Ii)(B)節の標的でない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRも上記第3.04(A)(I)(B)節または第3.04(A)(Ii)(B)節の標的である場合、その日にRFRを借用し、および(B)その日から行政エージェントは、任意のRFRローンをABRローンに変換し、ABRローンを構成する必要がある。

(B)本契約または任意の他の融資文書に逆規定があっても、基準変更イベントまたは事前選択選挙への参加(場合に応じて)およびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準交換日が基準交換日の“基準交換”定義第(1)または(2)項で決定された場合、基準交換は、本契約項の下および任意の融資文書の下で、いかなる修正も行わずに、基準交換日とその後の基準設定とを交換する。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換日の“基準置換”定義第32条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、基準置換を修正することなく、ニューヨーク市時間午後5：00またはそれ以降の第5営業日に基準を置き換えることになり、他の当事者のさらなる行動または同意も得られない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、このとき行政エージェントが必要な貸手からなる貸手がこのような基準置換に反対する書面通知を受けていない限り、任意の他の融資文書である。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があり、本項に該当するが本の場合、当時の現行基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生した場合、適用される基準交換は、本契約項の下または任意の融資文書項目の下で、基準設定およびその後の基準設定に関するすべての目的が、本契約または他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることなく、当時の基準の代わりに置換される。ただし，行政エージェントが借り手や借り手に定期SOFR通知を提出していない限り，(C)項は無効である.疑問を生じないようにするために，行政エージェントは期限SOFR移行イベント後に期限SOFR通知を提出することを要求されず，自ら決定することができる.

(C)(D)最新の基準置換を実施するプロトコルについては、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効する。

(D)(E)行政エージェントは、(I)基準移行イベント、期限SOFR遷移イベント、または事前に選択された(場合に応じて)任意のイベント、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更された基準置換の任意の有効性、(Iv)以下(Fe)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第3.04条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第3.04条に基づいて明確に要求されるものを除外する。

(E)(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)において、逆の規定があるにもかかわらず、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFRまたはLIBO為替レートを含む)であり、(A)基準のいかなる基調が画面上に表示されていない場合、または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを発行する他の情報サービス上に表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理者は、その基準のいかなる基調も代表的でないか、またはもはや代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発信を提供している。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告の制約をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告によって制限されない場合、管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(F)(G)借り手が基準使用不可期間開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間中にユーロドルTerm基準融資を発行、変換、または継続する任意の要求を取り消すことができる。借り手は、期限基準借金の任意のそのような要求をABRローンに借入または変換したとみなされる要求(A)RFR借金を、調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの主題でない限り、または(B)調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの主題である場合、ABR借金である。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。また、任意の定期基準ローンまたはRFRローンが、借り手が当該定期基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準利用不可能期間の開始に関する通知を受信した日に償還されていない場合、本3.04節の基準に基づいて置換される前に、(1)任意の定期基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的でない限りRFR借用，または(Y)調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの標的であればABRローンである

基準移行イベントは、その日と(2)のいずれかのRFRローンがその日から行政エージェントからABRローンに変換され、ABRローンを構成すべきである。

3.05節コストの増加を禁止する；違法性

(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金、または同様の規定(任意の強制融資要件、保険料または他の評価を含む)を適用、修正または任意の信用側に適用される資産、任意の信用側の預金、またはその信用側の口座またはその信用側に提供される信用のために適用される任意の準備金、特別預金、流動資金または同様の要件(調整されたlibo金利によって反映される任意のこのような準備金要件を除く)

(Ii)任意のクレジットまたはロンドンで適用されるオフショア銀行間市場に影響を与えること、本プロトコル、そのクレジットによって提供される任意のヨーロッパドルまたはローン、または参加する任意の他の条件；または

(Iii)行政代理または任意の貸手に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税を支払うことを要求する((A)補償税および(B)税を除く)

上記のいずれかの結果は、行政エージェントまたは貸手が本契約項目の下で行われるべき任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加、継続、転換または維持すること、または行政エージェントまたは貸手が本プロトコルの下で受信すべき任意の金(元金、利息または他)の金額を減少させることであるべきであり、借り手は、行政エージェントまたは貸手の要求に応じて、行政エージェントまたは貸方に追加の1つまたは複数のお金を支払い、行政エージェントまたは貸方によって生成されたまたは減少したこれらの追加費用を補償するべきである。

(B)任意の信用側が、資本または流動性要件に関する任意の法的変更が完了したと判断した場合、または本プロトコルまたは信用側によって発行された融資により、信用側の資本または信用側ホールディングスの資本(例えば、ある)の収益率が、信用側または信用側の持株会社が法律の変更によって達成可能なレベルよりも低いレベルに低下した場合(信用側の政策および資本充足性および流動性に関する信用側の持株会社の政策を考慮する)。その後、借り手は、クレジット側またはクレジット側のホールディングスが被った任意のそのような減少を補償するために、クレジット側に追加のまたは複数のお金を時々支払うであろう。

(C)本節(A)又は(B)項に記載されているように、当該信用先又はその持株会社(場合に応じて)に必要な金額を補償する信用先証明書は、合理的かつ詳細な支援情報を含み、借入者に交付され、明らかに証明可能な誤りがない場合には、借入者に対して拘束力を有する。第(C)項に基づいて任意の貸手に支払う債務は、借り手が合理的に決定されることは言うまでもない(この決定は、独断または気まぐれではなく善意に基づいて行われ、貸手との合理的な決定が関連する要因として考慮された後、本条項3.05節と同様の条項の合意に基づいて、貸手の類似した顧客と一致する)。借り手は、このような証明書に表示されている満期金額を当該信用状側に支払わなければなりません

30日後、借り手が証明書に明らかな誤りがあると誠実に主張しない限り。

(D)いかなる信用側が本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、当該信用側が賠償を要求する権利を構成することはできないが、借り手は、信用側が借り手の法律変更による費用の増加または減少を通知する日の90日以上前に発生した任意の増加または減少した費用を賠償することを要求されるべきではなく、その信用側がこれについて賠償を要求する意向である。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合、上記90日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長すべきであるが、365日を超えてはならない。

(E)本プロトコルには他の規定があるが、本プロトコルの日付後、法律上の任意の変化が、任意の貸主にユーロTerm基準ローンを発行または維持させるか、または本プロトコルにおける任意のEurodollarTerm基準ローンに関する義務を履行することが違法である場合、借主および行政エージェントに書面で通知しなければならない：

(I)貸手は、その後(違法期間内に)貸手がユーロTerm基準借款を発行しなくなる(または追加の利子期間内に継続して発行することができ、その後(この期間内)ABRローンはユーロTerm基準ローンに変換されない)ことを宣言することができ、したがって、ユーロTerm基準借入に関する任意の要求、またはABR借入金をユーロTerm基準借入に変換する要求、または欧州ドルTerm基準借入を継続する要求(場合によっては)は、融資者に限定されるべきである。この宣言がその後撤回されるべきでない限り、ABRローンの要求(またはABRローンをABRローンとして追加の利息期間を継続するか、またはEurodollarTerm基準ローンをABRローンに変換する要求に変換するか)とみなされる。そして

(Ii)貸主は、その発行されたすべての未償還EurodollarTerm基準ローンをABRローンに変換することを要求することができ、この場合、この段落の最後の文に規定された通知が発効した日から、このようなすべてのEurodollarTerm基準ローンは、自動的にABRローンに変換されなければならない。

いずれかの貸手が本項(I)または(Ii)項の権利を行使する場合、EurodollarTerm基準ローンまたは貸主変換されたEurodollarTerm基準ローンのすべての元本および前払い元金を償還するために使用されるべきであり、このようなEurodollarTerm基準ローンの代わりに、またはそのようなEurodollarTerm基準ローンの転換によって生じる融資の代わりに、貸主が発行するABRローンに変更されるべきである。本項の場合、任意の貸手が借り手に発行する通知は、その貸手が発行する各ユーロTerm基準ローン(合法であれば)について、ユーロTerm基準ローンに現在適用されている利子期間の最後の日に発効しなければならない。他のすべての場合、この通知は、借主がその通知を受けた日に発効しなければならない。

第3.06節資金支払規定違反の禁止

(A)定期基準ローンの場合、(Ai)任意のユーロ基準ローンの元金を支払いまたは前払い(自発的または非自発的)である場合、融資に適用される利子期間の最後の日に支払うかまたは前払いするのではない(なぜなら

(I)(B)適用可能な利子期間の最後の日以外の任意のEurodollarTerm基準ローンが変換された場合、または(C)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のEurodollarTerm基準融資を借入、変換、継続または前払いできなかった場合、または(Iv)借主が第3.08または10.02(D)項に従って要求を提出したため、基準融資に適用された利子期間の最終日以外の時間に任意の期限基準融資を譲渡した場合、いずれの場合も、借り手は、その事件による損失、コスト、および支出を賠償しなければならない。欧州ドルローンについては、いかなる貸金者が被った損失、コスト又は支出は、当該貸金者が合理的に以下の各項目を含む超過としなければならない：(I)上記の事件が発生していなければ、当該ローンに適用された調整されたロンドン銀行の同業解体金利で計算し、この事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日までの期間内に、当該ローン元金が累算すべき利息額(又は借入、転換又は継続ができなかった場合、当該ローンの利息期間)である。(Ii)当該融資機関が当該期間開始時に欧州ドル市場における他の銀行と同等額及び期間のドル預金を競った場合、当該貸金者が当該期間の金利で計算した元金が累算すべき利息金額。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には、借入者に対して拘束力があることを記載する。借り手は、そのような証明書のいずれかが明らかに証明可能な誤りがない限り、そのような証明書を受信した後15日以内に、任意のそのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

(B)RFRローンについては、(I)適用された利息支払日以外の任意のRFRローンの元金が支払われた場合(違約イベント又は第2.07節に規定する任意の前払いによる結果を含む)、(Ii)本条項に従って交付された任意の通知において指定された日にRFRローンを借入又は前払いできなかった場合、又は(Iii)第3.08又は10.02(D)節の要求に従って借入者が適用された利息支払日以外の時間に任意のRFRローンを譲渡できなかった場合、いずれの場合も、借り手は各貸手がこの事件の損失、コスト、費用に起因することができることを賠償しなければならない。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には、借入者に対して拘束力があることを記載する。借り手は、そのような証明書のいずれかが明らかに証明可能な誤りがない限り、そのような証明書を受信した後15日以内に、任意のそのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

3.07節では税金が規定されている

(A)適用法律に別段の規定があるほか、借主は、本契約及び任意の他の融資書類に基づいて負担されるいかなる義務又はそのために支払われるいかなる金も、免税であり、いかなる税金も控除しないが、法律が適用されて源泉徴収義務者(適用控除義務者の善意の裁量権に基づいて決定される)がこのような支払いから任意の税金を控除又は源泉徴収することを要求する場合は、適用控除義務者は、このような控除又は控除を行う権利があり、適用法律に従って直ちに関係政府当局に控除又は控除の全金額を支払わなければならない。借り手が支払うべき金額は、控除または差し押さえの後(本契約に従って支払うべき追加金額を含むそのような控除および控除を含む)のために、必要に応じて増加されなければならない

第四条：顧客は何の陳述も保証も提供しない

借り手は貸手に声明して保証した

第4.01節：政府組織；権力

借主及びその各主要付属会社は、その管轄区域の組織、組織又は特許法律に基づいて効果的に組織され、良好な信用で存在し(借り手は当初ハワイ王国の法律に基づいて組織されていたことが理解されており、ハワイ電灯会社はハワイ共和国の法律に基づいて組織されており、マウイ島電気会社はハワイ領の法律に基づいて組織されている)、良好な信用を有し、正式な許可を得たり、互いの管轄区域内で業務取引を行う資格があり、そのような資格がなければ重大な悪影響を及ぼす。借り手は、本協定および手形に署名、交付、履行し、本協定の下で借金する権利が完全にある。借入者は、本協定および手形に署名および履行し、本合意項の下の各借入は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、借金のたびに、法律またはその会社規約のいかなる規定にも違反することもなく、または借入者が一方または借り手またはその財産としてその制約または影響を受ける任意の契約または他の重大な合意または重要文書の項目の違約または任意の同意を要求することをもたらすか、または任意の同意を要求する。

4.02節の許可；実行可能

各ローン文書は、借り手が正式に署名及び交付し、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予又はその他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、衡平法の一般原則を遵守しなければならず、衡平法訴訟においても法律上考慮されなければならない。

4.03節は政府の承認に適用される；衝突はない

借り手が本契約を締結し、本合意項の下で借金をすることを可能にするために必要な任意の州または連邦機関または当局(例えば、ある)のすべての同意または承認は、完全に有効に維持されており、取引(A)は、得られたり、完全に有効でない限り、他の同意または承認、登録、または任意の政府当局への届出または任意の他の行動を必要とせず、第2.05(A)、(B)節に記載された借り手が承認を求めることが期待されることを除いて、適用される法律、法規、または憲章に違反することはない。借り手またはその任意の重要子会社の定款または他の組織文書または任意の政府当局の任意の適用可能な命令、規則または条例、(C)借り手またはその任意の重要子会社またはその資産が、任意の契約、重大な合意または他の重要文書に従って違約を招くことなく、または借り手またはその任意の重要子会社に任意の金の支払いを要求する権利を生成することなく、(D)借り手またはその任意の重要子会社の任意の資産に対して任意の留置権を設定または適用することを引き起こさない。

第4.04節財務状況の説明；実質的な悪影響はない

(A)本米国証券取引委員会報告書は、(その定義(A)項において)借入者及びその子会社が2020年12月31日現在の財政年度最終日までの総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益表、留保収益及びキャッシュフロー表(又は財務状況変動表、状況に応じて定める)を含む

ファクシミリ送信または他の電子画像を配信または提供し、その後、原本または最初に署名されたコピーを渡す)：

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、当事者を代表して署名された本プロトコルのコピーを本プロトコルの各当事者から受信しなければならない(ファックス、電子メールによって送信されたPDFまたは任意の他の複製によって実際に実行された署名ページ画像の電子的に送信された任意の電子署名を含むことができる)

(B)行政エージェントは、借り手を代表して署名した各貸主から通知を受けなければならない。

(C)行政エージェントは、(I)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(主に添付ファイルB-1の形態)および(Ii)Erin P.Kippen、副社長、借り手の総法律顧問、首席コンプライアンス官兼会社秘書(基本的に添付ファイルB-2の形態で)から有利な書面意見を受信しなければならず、いずれの場合も、行政エージェントが合理的に要求すべき借款人、融資文書、または取引に関連する他の事項を含む。借入者はその弁護士にそのような意見の提供をお願いします。

(D)行政代理人は、行政代理人またはその弁護士の合理的な要求を受けた借主に関する組織、存在および良好な地位、取引の許可、ならびに融資文書または取引に関連する任意の他の法律事項の文書および証明書を受信しなければならず、これらのすべての文書および証明書の形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである。

(E)行政代理は、有効日の証明書を受領し、借り手の総裁又は財務担当者によって署名し、発効日に第5.02節に規定する条件を満たすことを確認しなければならない。

(F)(I)行政代理は、少なくとも有効日の5(5)日前に、借り手が有効日の少なくとも10(10)日前に書面で要求を提出し、(Ii)借り手が“実益所有権条例”(かつこの免除を受けない)に従う資格がある場合、発効日の少なくとも5(5)日前に借主が書面で要求を提出しなければならない。有効日の少なくとも10(10)日前に借主に発行された書面通知では、借主に関連する利益所有権証明は、当該受益所有権証明を受領したものとみなされる(ただし、貸手が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(F)項に規定する条件を満たしたとみなされる)。

(G)行政エージェントは、発効日の少なくとも2営業日前に請求書および適切な証明書類を提出しなければならず、いずれの場合も、支払いを要求するすべての費用および合理的に発生および記録されたすべての費用を受領しなければならない。そうでなければ精算しなければならない。

(H)行政エージェントは、取引に関連するすべての必要なまたは行政エージェントが望ましいと考えられる実質的な政府および第三者の承認が取得され、完全に有効であることを証明する合理的で満足できる証拠を受信しなければならない(理解および同意がある、すなわち、(I)第2.05(D)および(Ii)節に記載された循環承諾額の増加および(Ii)について)

第2.05(A)節で予想されるコミットメント終了日は、発効日または効力発生日までに、上記承認が申請されていない可能性があり、および/または受信されていない可能性がある)。

行政エージェントは、発効日を決定的かつ拘束力を有する借り手および融資先に通知しなければならない。

5.02節では，各信用イベントを紹介した

すべての貸手がいかなる借金の時にローンを発行する義務及び証明書を発行して任意の信用証を発行する義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない

(A)本プロトコル第4条に規定する借り手の陳述及び保証(本プロトコル第4.04(B)及び4.06節の陳述及び保証を除く)は、借入又は信用状が発行された日には、これらの陳述及び保証が任意の早い日付に関連しない限り、すべての重要な側面において真実かつ正しいものでなければならない。この場合、このような陳述及び保証は、そのより早い日及びそれまでの日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証する。

(B)この借金又は当該信用状の発行が発効したとき及び後に、いかなる無責任行為の発生及び継続もない。

ローンを申請したり、信用状を発行したりするたびに、借り手は、申請の日に本節(A)及び(B)項に掲げる事項について陳述及び担保を行うものとみなす。

第六条--平権条約の批准

いずれの場合も、承諾書およびすべての信用状が満期または終了し、未解決の引き出しがなく、すべての融資の元本および利息、すべての償還義務、および融資書類に基づいて支払われるべきすべての費用および他の金額(または負債義務がある場合を除く)が全額支払われる前に、借り手は、融資者と約束して同意しなければならない

第6.01節財務諸表とその他の情報の紹介

借り手は、EDGAR届出システム(またはその任意の後続システム)を介して、このような報告書、報告、資料、および文書を米国証券取引委員会に交付またはアーカイブするのに十分なコピーを行政エージェントに提供しなければならない(借り手が以下の財務諸表、報告、資料および文書(以下(C)項に示す証明書を除く)を提供する義務を履行することができる)

(A)借り手が各財政年度終了後120日以内に監査された総合貸借対照表と、当該年度終了までおよび財政年度までの経営報告書、現金流量および留保収益を提出し、前の財政年度の数字を比較形式で列挙する。これらの合併財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に従って、すべての重要な点において、借り手およびその合併子会社の財務状況および経営結果を総合的に公平に反映することができる徳勤法律事務所または他の公認国家地位を有する独立公認公認会計士(“持続経営”または同様の資格または例外なし、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)によって報告される

(C)行政代理人および各首席手配者は、ここで融資者に通知し、これらの者は、本プロトコルで予定されている取引について投資提案を提供すること、または受信者として提案を提供することを約束しておらず、この人は、本プロトコルで意図された取引において経済的利益がある、すなわち(I)この人またはその関連会社は、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受け取ることができ、(Ii)融資期間を延長すれば、収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、融資利息、信用証または貸金者が承諾した金額よりも低いか、または(3)構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い、引受料、代理費、行政代理料または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い、取引または代替取引費、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受料、銀行引受料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費、手数料、定期保険料、銀行引受料、破砕費又はその他の事前解約費又は上記に類似した費用。

第9.11節：持続可能な開発問題

本合意当事者は、行政エージェントまたは任意の持続可能な開発構造エージェントが、任意の価格設定証明書に規定された任意の持続可能な費用調整または任意の持続可能な利益率調整(または任意のそのような計算に属する任意のデータまたは計算、または任意のそのような計算に関連する任意のデータまたは計算)の任意の計算を審査、監査、または他の方法で評価することに同意する(行政エージェントは、これ以上問い合わせることなく、任意のそのような証明書に最終的に依存することができる)。

第十条-その他

第10.01節：すべての関連通知

(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

彼は借り手に言った

ハワイ電力です。

注意：セインS.Y.Sekimuraさん

上級副総裁と首席財務官兼財務担当者

1001 Bishop 1099 Alakea Street、2500 2200部屋(専門家による配達など)

夜間宅配便)

ハワイホノルル96813

電話番号：808-543-7840

郵便ポスト2750号(郵送など)

ハワイホノルル96840-0001

ファックス番号：808-203-1176(例えばファックス)

メール：tayne.sekimura@hawaianElectric.com；

Shannon.asato@hawaianElectric.com(電子メールであれば)；および

メール：brent.noyama@hawaianElectric.com(電子メールであれば)

アドバイス(2)行政エージェントにアドバイスを提出する：

モルガン大通銀行、N.A.

ディルベリー南部公園106135 Dr Stee 500 L 202階

イリノイ州シャーロット市シカゴ、郵便番号：28210-3272

クリストファー·ジェファーソン·ジョニー·マイケル

メール：JPM.Agency.CRIjohny.michael@jpmgan.com

電話：980-296-6594

電話番号：312-732-2007

ファックス番号：844-490-5663

コピー：ローンと代理サービス

電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com

コピーを添付して送ります

コピーをコピーします

モルガン大通銀行、N.A.

2029世紀公園東、38階

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067

注意：ジェフ·ペラード

電話番号：310-860-7256

ファックス番号：310-860-7110

引受為替手形(三)開証行への支払い：

モルガン大通銀行、N.A.

シカゴLC代理修了チーム/シカゴLC活動チーム

ディルボーン南路10131号、L 204階

イリノイ州シカゴ、郵便番号6060360603-5506

電子メール：chicago.LC.Agency.Closing.Team@jpmgan.com；

電子メール：chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpjmgan.com

実行チーム

メール：cb.trade.ecution.Team@chee.com

Jpm.agency.cri@jpmgan.com

*(4)*：

モルガン大通銀行、N.A.

ディルボーン南路10131号、L 2階

IL 1-048004

イリノイ州シカゴ、郵便番号6060360603-5506

クリストファー·ジェファーソン·ジョニー·マイケル

メール：JPM.Agency.CRIjohny.michael@jpmgan.com

電話：980-296-6594

電話番号：312-732-2007

ファックス番号：844-490-5663

コピー：ローンと代理サービス

電子メール：@jpm.agency.cri@jpmgan.com

(V)その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で任意の他のクレジット先に通知する。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で、承認された電子プラットフォームを介して交付された通知は、(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、承認された電子プラットフォームを使用して、融資者および本契約項の下の開証行に他の通知および他の通信を交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束をしない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所望の受信者の確認(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信した場合に受信しなければならない。(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って受信された予想される受信者が通知を受信したとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

第10.02条は免除を規定している

(A)いかなる貸手も、任意の融資文書下の任意の権利または権力の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利または権力を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。融資者の融資文書下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受する任意の権利または救済措置を排除しない。いずれの場合も、本節(B)項の許可が得られない限り、任意のローン文書の任意の条項の放棄または借入者への任意の乖離の同意は、無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。前述の一般性を制限しない原則の下で，ローンの発行はできない

そのときどの信用者がそのような違約を通知したか、または知っていた可能性があるかどうかにかかわらず、任意の違約の放棄と解釈される

(B)第3.04(B)節、第3.04(C)節、および第3.04(D)節に別の規定がある以外は、第3.04(B)節、第3.04(C)節および第3.04(D)節に別の規定がある以外は、借主および必要な貸手または借り手および行政エージェントが必要な貸手の同意の下で1つ以上の書面合意を締結しない限り、本協定または本協定のいずれかの規定を放棄、修正または修正してはならない：

(I)貸主の書面による同意なしに、その貸金者の承諾を増加させてはならない

(2)直接影響を受けない各貸主の書面による同意を得ずに、任意のローン又は償還義務の元金金額を減少させることができ、又はその金利を低下させることができる(付表1.02の最後から2段落の規定により、疑問を生じないために第3.01(CD)及び(Y)節に基づいて追加利息を徴収する場合を除く)、又はローン文書に基づいて支払うべき任意の費用又は他の金額を減少させることができる

(3)直接影響を受けた各貸手の書面による同意を得ず、いかなる融資元金又はその任意の利息、任意の費用、又は融資書類に従って支払われるべき他の金額の所定の支払日を延期してはならないか、又はそのような任意の支払いの金額を減少、免除又は免除するか、又は任意の約束の予定期限を延期してはならない

(4)各貸手の書面による同意を得ずに、いかなる融資書類に要求される循環承諾額の割合を変更することが可能な割合で支払うか、又は割合で支払いを分担することができるように、本契約のいかなる規定を変更してはならない

(V)各信用側の書面による同意を得ず、第2.12(B)節の支払滝条項を変更してはならない、又は

(Vi)各貸主の書面による同意なしに、本節の任意の規定または“必要な貸手”の定義を変更することができ、または本節では、本条項の下の任意の権利の放棄、修正、または修正を要求するか、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを規定することができる

さらに、このようなプロトコルは、以下の権利または義務を修正、修正、または他の方法で影響してはならない：(A)行政エージェントの事前書面同意なし、(B)無開証行事前書面同意、(B)無開証行事前書面同意、および(C)Swingline融資者の事前書面同意なし、修正、修正、または他の方法で本プロトコル項目の権利または義務に影響を与える(第2.12節の任意の変更には、行政エージェント、開証行、およびSwingline融資者の同意が必要であることを理解されたい)。さらに，行政エージェントや開証行の事前書面同意を得ていない場合は，このような合意は第2.09節，第2.10節または第2.11節の規定を修正してはならないと規定している.上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の修正、放棄、または他の修正は、本段落の最初に関連するが、本段落(I)、(Ii)または(Iii)条に記載された任意の修正、放棄、または他の修正を必要とせず、違約貸金者がこのような修正、放棄、または他の修正の影響を直接受ける場合にのみ可能である。