合併協定と合併計画
本協定と合併計画日は2023年8月10日であり、Tapestry、メリーランド州会社(親会社)、日の出合併子会社、英領バージン諸島株式会社、英領バージン諸島株式会社、親会社完全子会社(合併子会社)とカプリホールディングス有限会社が締結し、合併日は2023年8月10日となる。英領バージン諸島領土法律に基づいて設立された英領バージン諸島株式会社は、会社番号は524407(“当社”)である。本協定で使用されるすべての大文字用語は、文脈が明確に規定されていない限り、添付ファイルAのこのような用語の意味または本協定の他の場所で定義された意味を有するものでなければならない。親会社、合併子会社、当社は、本合意では“一方”と呼ばれることがあり、総称して“双方”と呼ばれることがある
リサイタル
そこで、合併付属会社は当社と合併して当社に編入すべきであることを提案し、会社は合併後も親会社の完全子会社(“合併”)とし、本合意に記載されている条項と条件及び英領バージン諸島商業会社法(2020年改訂版)(改訂)(“英領バージン諸島法”)の適用条項に基づき、発効直前に発行·発行された1株当たり額面のない会社普通株(“会社普通株”)に基づいて、異議株式と抹消株式を除いて、
に変換して合併対価を受ける権利；
したがって、会社取締役会(“会社取締役会”)は、本協定、合併計画、および本協定が提出しようとする他の書類の署名および交付を許可する決議(I)を一致して採択し、合併と本協定が行う予定の他の取引(“取引”)を承認し、(Ii)合併および他の取引が会社およびその株主にとって望ましい、公平で、その最適な利益に適合することを決定する。(3)提案会社普通株式保有者(“会社株主”)は、本協定及び合併計画を承認し、合併及び取引を承認することを決議し(“会社取締役会提案”)、(4)本協定及び合併計画を会社株主承認に提出する
考えてみると、親会社および合併子会社のそれぞれの取締役会は、本合意を承認し、本契約および取引が親会社および合併子会社およびそのそれぞれの株主(S)および/またはメンバー(S)に対して望ましい、公平であり、彼らの最良の利益に適合することを決定する
考えてみると、親会社、合併子会社と当社は取引について何らかの陳述、保証、契約を行い、取引の各種条件を規定することを望んでいる。
そこで，現在，本協定に掲載されている相互契約と合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から
が受信され十分に履行されていることを確認し，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意している
第一条
合併する
第一一節。本協定に規定する条項及び条件に基づいて、英領バージン諸島法案の関連規定に基づいて、発効したときは、合併子会社は会社と合併して会社に編入しなければならず、合併子会社は英領バージン諸島法案により英領バージン諸島会社登録簿から除外しなければならない。当社は親会社の全額付属会社となり、br}は合併に残っている英領バージン諸島業務会社(“存続会社”)として継続します。
1.2節では、合併の効果を説明する。発効時には、合併の効果は、本協定、合併条項、合併計画、英領バージン諸島法適用条項の規定に適合しなければならない。
節1.3閉会式合併が完了したら(“The”閉鎖“)仮想閉鎖は、東部時間午前8：00に電子交換文書及び署名により行われ、第7条に規定する最後の条件を満たす又は適用される範囲内で放棄された後の第3(3)営業日(法律が適用可能な範囲内で、第7条に掲げる最後の条件を満たすか放棄するか)(本質的に閉鎖時に満たされるいずれの条件も含まれないが、満たされなければならないが、又は適用される法律が許容される範囲内でなければならない。会社と親会社が別の日付または場所を書面で約束していない限り、取引が終了した日を“取引終了日”と呼ぶ
第1.4節の発効時間。本協定の規定に適合する場合は，双方は，本合意添付ファイルB(“合併規約”)の形式を実質的に採用した合併規約(英領バージン諸島会社事務登録所(“登録所”)が使用するように，当該合意添付ファイルB(“合併規約”)の形式を実質的に採用する合併計画を期日までに登録所に提出し，合併計画は実質的に本契約添付ファイルCに添付されている形式(“合併計画”)に従って登録所に提出しなければならない。合併が終了したときは、英領バージン諸島法案に規定されている合併に関する任意及びその他のすべての届出又は記録(合併子会社の登録代理による合併に反対しないことを確認する書簡を含む。)を提出しなければならない。合併は、合併定款が登録所に正式に登録された後に発効しなければならない。又は親会社が会社と書面で合意した他の日又は時間(英領バージン諸島法案の要件を受けている)は、合併定款細則(合併発効時間、“発効時間”)に明確に規定されなければならない。
第1.5節書類を管理する.(br}親会社が発効時間前に別途決定され、合併及び合併定款細則に基づいていない限り、6.4節に限定されない場合には、当社の発効直前の有効な管理書類は、発効時間直前に発効した連結子会社の定款大綱及び定款細則の形で改訂及び再記載され、これに従って改訂及び再記載されなければならない。その後、定款大綱あるいは適用法律の規定に従って変更または改正されるまで、まだ会社の組織定款大綱と定款細則を保存しなければならないしかし、まだ残っている会社の名前は“Capri Holdings Limited”でなければならない
1.6節：上級管理者及び役員を含む。親会社が発効時間前に別途決定されていない限り、発効時間の直前、発効時間から後、合併子会社の上級社員は、存続会社の初代上級社員とする。発効直前、発効時間から後の合併子会社の取締役は、存続会社の初代取締役とする。
第二条
証券の処理
2.1節
(a) 合併。合併の発効時期には、所有者は何の行動もしなかった
(I)有効日直前に発行および発行された普通株式(任意の異なる意見の株式または抹消株式を除く)は、現金57.00元を取得する権利(利息を含まない)に変換されなければならない有効期間以降、すべての会社の普通株式(異なる意見の株式を保有しているか、または抹消された株式を除く)は、転換により発行および発行を停止し、抹消および消滅しなければならない。有効期間直前に当該会社の普通株式(“証明書”)を代表し、または有効期間の直前に当社の株主名簿に簿記方式で登録されている有効証明書保持者1人または複数名(1枚につき、帳簿入金株式)
はその後，当該会社の普通株に関するいかなる権利も所有しなくなるが，2.2節で当該会社の普通株の引き渡し時に適用合併対価を徴収する権利は除外する。
(Ii)各会社に対して発行された普通株式brが発効日直前に発行および発行された普通株は、当社が所有または保有しているか、または親会社またはその任意の直接または間接付属会社が所有している普通株はログアウトして消滅し、br}はこれのためにいかなる代価(総称しても総称して)を交付してはならない(総称してキャンセルされた株式“)。
(3)3，3，3発効日直前に発行され、発行された各合併付属会社の普通株は自動的に既存会社の有効発行、入金及び評価できない普通株に変換され、額面がない。
(b) 異なる意見の株式を保有する。本合意には相反する規定があるにもかかわらず、英領バージン諸島法で規定されている範囲内でのみ、会社の普通株式保有者(“異なる意見を持つ株主”)が英領バージン諸島法第179条(“異なる意見株を保有”)に基づいて、異なる政見者が当該会社の普通株に対する権利を適切に書面で要求し、他の方法で英領バージン諸島法の行使及び改善に関する異なる政見者の権利を遵守するすべての条項を遵守し、異なる意見を持つ株主は、英領バージン諸島法案第179条に基づいて計算された異なる意見の株式を持つ金額(“政見を持つ者の対価格”)を得る権利がある。異なる意見を持つ株式は、合併によって自動的にログアウトされ、存在しなくなるか、または流通されなくなり、異なる意見者の権利を適切に行使した各株主は、もはやbr社のメンバーまたは株主ではなく(既存会社のメンバーまたは株主ではなく)、当社または既存会社の株主が異なる意見の株式を保有する権利(合併コストに占める株主のいずれの権利も含む)を所有しなくなるであろう。異なる政見者の権利を有する権利を請求することに加えて、有効時間が経過した後に、その所有者が異なる意見を有する権利を履行または撤回または喪失することができない限り、異なる意見を有する株式は、本細則II条に従って渡された証明書(ある場合)を提出した後にのみ、利息を徴収する権利がある場合にのみ、異なる意見を有する株式を受け取る権利がある。
(c) 合併対価格の調整。合併対価格は適切に調整すべきであり、任意の株式分立または組み合わせ、株式配当(任意の配当または会社普通株に変換可能な証券の分配を含む)、再編、資本再編、再分類、株式の交換又は本協定の発効日後及び発効日前に発行された会社の普通株式数に関する他の類似した変動。本第2.1(C)条は、当社又は親会社がその証券について本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可するものと解釈することができない。
2.2節：証券費用の支払い；証明書の返却.
(a) 外国為替基金。発効時間の前に、親会社は、自社が合理的に受け入れている国内または国際銀行または信託会社を合併に関連する取引所エージェント(“取引所代理”)として指定しなければならない。当該取引所エージェントは、彼らの株を受信して保有するために、会社の株主の代理として使用しなければならず、いかなる権利または利益も得てはならない。発効時間または前に、親会社は預け入れまたは入金を行うべきである。いずれの場合も、取引所代理人が即時に償還可能な資金額は、会社の普通株式保有者が唯一利益を得るために、第2.1(A)条に従って合併された対価格(この現金額は“外国為替基金”)を支払うのに十分である。親会社は取引所代理人に行わせなければならない。本協定に基づいて外国為替基金を交付する合併対価。取引所基金は、本合意が明確に規定されていないいかなる目的にも使用されてはならない。外国為替基金は、親会社の合理的な指示に従って取引所代理によって投資されなければならないが、いずれの場合も、このような現金の任意の投資は、米国政府の直接短期債務、または米国政府によって元本および利息について十分に保証された短期債務に限定されなければならず、これらの投資または損失は、第2条(2)第2項に従って会社の普通株式保有者に支払われる金(異議のある株式および抹消された株式を除く)に影響を与えてはならない。さらに、このような投資のいずれかに損失が生じた後、親会社は、有効時間に会社の普通株式保有者の利益のために直ちに取引所代理に追加資金を提供しなければならず、これらの追加資金は、外国為替基金の一部とみなされるべきである。このような投資によって生じる任意の利息および他の収入は、親会社に支払われるべきである。
(b) 手続きを移管する。
(i) 会社普通株。発効時間直後に発効し、いずれにしても発効時間後2(2)営業日以内に、親会社は、取引所代理に、その会社普通株を第2.1条に従って合併対価の権利を受けた証明書記録保持者に変換して各証明書保持者
対価(A)に郵送しなければならず、証明書交付後(又は証明書の損失に代わる誓約書)のみ、交付を完了しなければならず、証明書の損失及び所有権リスクは移転しなければならない。親会社が合理的に要求(例えば、親会社が合理的に要求し、賠償債券)を取引所に代理し、親会社が合理的に指定された形式及び他の規定を有する場合、(B)証明書(又は代替損失誓約書、親会社が合理的に要求する場合は、償還債券)を完成させるための慣例的指示を採用して、当該会社の普通株が第2.1条に従って転換された合併対価格の支払いを交換しなければならない。証明書(又は損失代替の誓約書を提出し、親会社が合理的に要求した場合、親会社が合理的に要求する場合は、取引所代理人又は親会社が指定した他の代理人(br})にログアウトし、その指示に従って記入及び有効な署名のための転送状、及び当該等の指示に基づいて必要となる可能性のある他の書類とともに、当該証明書の所有者は、本規約第2条の規定により、当該証明書が以前に代表された1株当たり会社の普通株式及び証明書(又は当該証明書の損失に代わる宣誓書)について適用される合併対価格を交換する権利がある。親会社が合理的に要求した場合は、このように返金された賠償保証金を直ちにキャンセルしなければならない。取引所代理は、取引所代理が適用可能な合理的な条項と条件を遵守した後、取引所エージェントが適用可能な合理的な条項と条件を受け入れて、正常な交換慣行に従って秩序的な交換を行うべきである。合併対価格が返還された証明書登録者とは異なる者に支払われる場合、取引所代理は、そのような証明書(またはその証明書の代わりに損失誓約書を受け取り、親会社が合理的に要求した場合は保証金賠償を受ける)でなければならない。支払いの前提条件は、(X)提出された証明書に適切な書き込みまたは他の適切な形式で譲渡する必要があり、および(Y)支払いを要求した者は、合併事項の支払いに必要な任意の譲渡税
または親会社に当該等の税金を納付させたか、または納付する必要がないことを証明書の登録所有者以外の者に支払わなければならない。
(二)中国政府、中国政府、中国政府帳簿株式。いかなる帳簿株式の所有者であっても、その会社の普通株が第2.1条に従って合併対価を受信する権利に変換された場合、取引所代理に証明書又は署名の送信状を交付して合併対価を受信する必要はない。代わりに、1株以上の帳票株を有する各登録所有者は、発効時間に自動的に受け取る権利があり、親会社は、取引所代理に発効時間後に合理的にできるだけ早く支払い及び交付を行うように促すべきである。いずれの場合も、発効時間後2営業日以内に、本細則第2条の規定により、適用される合併対価は、当該簿記株式以前に代表される各会社普通株と、このように交換された簿記株式について直ちに解約する。簿記株式に関する合併対価は、当該等簿記株式を登録する者にのみ支払われる。
(3)3，3，3任意の株式(または第2.2(E)条に従って損失で代替される誓約書(br})または任意の簿記株式について任意の合併対価の任意の部分の利息を支払うことはない。
(c) 譲渡帳簿は、会社普通株にこれ以上の所有権がありません。発効時には、会社メンバー登録簿は閉鎖され、その後、会社の普通株譲渡は会社記録に登録されなくなります。*本2.2節の規定に従って提出されるまで。各会社の普通株式(異なる意見を有する任意のbr株式または株式抹消を除く)は、発効時間後の任意の時間に、本条第2条に記載の適用可能な合併費用を徴収する権利のみを表すものとみなされなければならない。
(d) 外国為替基金の終了は何の責任も負いません。発効日1周年後のいつでも、親会社は、外国為替基金にまだ支払われていない任意の資金(これに関連する任意の利息を含む)の交付を外国為替エージェントに要求する権利があり、または取引所代理の通常の行政手続きによってのみ制限されて支払いを待つ任意の資金、br社の普通株式(任意の異議株式または株式抹消を除く)の所有者は、その後、親会社に交付する権利がある(放棄された財産の制限を受ける。一般債権者と同様に、その証明書(又は第2.2(E)節に規定する代替証明書の損失の誓約書)を適切に渡し、第2.2(A)節の手続を遵守する際に支払うべき適用合併対価は、いかなる利益にもかかわらず、親会社、当社、合併子会社、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に基づいて、存続会社または取引所代理は、任意の合併対価格または任意の適用可能な遺棄財産または同様の法律に従って公職者に交付される他の金額を会社の普通株式所有者に支払わなければならない。
(e) 証明書の紛失、盗難又は損壊。いかなる証明書が紛失した場合、盗難又は損壊した場合、取引所代理は、証明書保持者が事実に関する宣誓書及び(例えば親会社が合理的に要求する)債券を弁済した後、第(Br)2.1節に当該等の証明書について支払う適用合併対価を発行して、当該等の紛失、盗難又は損壊した証明書と交換しなければならない。
2.3節：会社の持分奨励の公平な待遇.
(A)発効時間から計算すると、1株当たりの権益が合併対価格以上であり、発効直前に行使されておらず、行使されていない1株当たりの株式購入は、親会社、当社又はその所有者が何の行動も行わない場合には、会社の普通株を買収する権利をもはや代表せず、親会社普通株(1株当たり、1株)の株式数を購入するオプションに仮定され、自動的に変換されなければならない調整後オプション“)は、以下の積に等しい：(X)発効直前に会社オプションに制約された会社普通株式数に(Y)株式交換比率を乗じ、いずれかの断片的な株式を最も近い全体株式に切り捨てる。各調整後の普通株式の親会社普通株の行権価格は、(I)発効直前に該当会社オプションに制約された会社普通株の1株当たりの株式価格を(Ii)株式交換比率で割ることに等しい。最も近い整数分割に四捨五入する。各調整オプションは、他の場合、会社の株式計画の下での対応する会社のオプションを適用するために適用される同じ条項およびbr}条件を遵守し、帰属条項および雇用終了時の待遇に関連する条項を含む、この計画証明に従って付与された合意を遵守しなければならない。
(B)発効時間に応じて、1株当たりの行使価格が合併対価格よりも低く、有効期間直前に行使されておらず、行使されていない1株当たりの権利は抹消されなければならず、親会社、当社またはその所有者
は、この権利に対する保有者の権利を完全に満たした場合に、以下の方法で得られた製品に相当する現金を得る権利がある(I)発効直前に同社の株式購入規約に制限されている会社の普通株数を乗じ、(Ii)合併費用を乗じて自社の株式購入に適用される1株当たりの行使価格を超える。
(C)発効時間に基づいて、発効時間の直前に償還されていない、当社の非従業員取締役によって所有されている各会社RSUは、発効時間から帰属し、親会社、会社、またはその所有者が何の行動も行わずにログアウトされ、会社RSUの所有者は、その所有者の権利を完全に満たす権利がある場合に取得する権利がある：発効直前に、同社RSUの規制を受けた1株当たりの普通株の合併対価。
(D)次の規定を除き、他の国又は地域には適用されない会社開示状第2.3(D)節によれば、発効時間内に、発効時間直前に償還されていない各会社RSU(第2.3(C)節に含まれるいずれかの会社RSU
を除く)は、親会社、会社又はその所持者が何の行動も行わない場合には、
と仮定され、複数の親会社に対する普通株式(1株当たり、1株当たり、“調整済み株式単位”)(br}に(I)発効直前に当社の株式単位に制限されている会社の普通株式総数に(Ii)株式交換比率を乗じ、任意の断片的な株式を最も近い全体の株式に四捨五入することに等しい。)各調整済み株式単位は、適用会社の株式計画の下で該当する会社の株式単位及びその下で付与された合意に適用される同じ条項及び条件を遵守しなければならない。
(E)発効時期に応じて、発効時間までに完了していない各社PSU、親会社、会社、またはその所有者は、何も行動してはならない。合併対価格を得る権利を完全に付与して廃止する会社の普通株式数は、発効直前に同社PSUに拘束された会社の普通株式数に等しい(当該会社の普通株式数は、(I)会社取締役会報酬と人材委員会が完全に完了した計量期間または業績期間(適用に応じて)の実績から決定される)に基づいて決定されるBrの有効時間の前に終了し、しかも会社の取締役会の報酬と人材委員会は有効時間の前にこの完成した測定期間或いは業績期間(例えば適用)の業績達成レベルを合理的に確定することができ、及び(Ii)任意の測定期間或いは業績期間(例えば適用)の目標業績を合理的に決定することができ、その業績はこれまで通りではなかった第(Br)(I)条)。
(f) 親会社は、当社または当社の子会社が、存続会社またはその子会社の給与システム(適用範囲内)を介して、会社オプション、会社RSUまたは会社PSUの各所有者に、次の条項の下で当該所有者に支払わなければならない金を支払うように促すべきである第2.3(B)節、第2.3(C)節、第2.3(D)節、および第2.3(E)節(適用者を基準とする)は、利息を計算せず、法律で規定されているこのような金の支払いに関する控除または控除額を減算し、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、2(2)営業日より遅くない)。しかし、非限定的な繰延補償を構成する任意の会社の株式奨励に関連する合併対価格は、その奨励の条項によって許容される最も早い時間に支払われなければならず、基準第409 a条に従って税金または罰金を適用することにはならない。
(g) 親会社は、発効日よりも遅く米国証券取引委員会に提出しなければならないか、またはS-8フォーム(またはS-1フォームまたはS-3フォームを含む任意の後続フォームまたは他の適切なフォーム)に、調整後オプションおよび調整後RSUによって発行可能な親会社の普通株式に関する登録説明書を提出させなければならない。親会社は、このような登録声明の有効性(および募集説明書またはその中に含まれる目論見書の現在の状態を維持する)を維持するために、合理的な最大の努力をしなければならず、これらの奨励がまだ発効していない限り。
(h) 発効時間の前に、会社は、本協定で想定される会社の株式奨励の処理を実現するために、すべての必要な行動及び決議を講じなければならない第二十三条。
第2.4節：“規則”または任意の他の適用される州、現地または非米国の法律によれば、当社、親会社、合併子会社、br}生き残った会社および取引所代理は、本協定に規定されている他の対処金から、そのような支払いに関連する任意の金額を控除または差し引く権利がある。(A)このような控除または差し押さえの金額は、適用法に従って適切な政府エンティティに送金されなければならず、(B)本契約のすべての目的について、そのような控除または控除された金額は、減額または控除された者に支払われたとみなされなければならない。親会社または合併子会社が、そのまたはその任意の付属会社を決定した場合、許可された相続人又は譲受人は、本基準第3406条(又は国、地方又は外国法律の同様の規定)下の任意の支払いから任意の金額を控除又は差し押さえること、又は本契約で予定されている取引に関連する任意の支払いから任意の金額を差し引く又は差し止めすることを要求される(規則3406条(又は国、現地又は外国法律の同様の規定により)又は本協定で計画されている取引に関連する任意の源泉徴収金)場合は、親会社又は連結子会社は、合理的に実行可能な場合に、その金額を控除又は差し引く意図及びその控除又は差し押さえの根拠を会社に通知しなければならず、双方は、その適用を促す関連会社を促進しなければならない。そのような減額または控除を軽減、減少または減額するための表または他の証拠を提供することを含む、相続人および譲受人の相互合理的な協力を可能にして、そのような減額または控除を除去または減少させる。
2.5節。発効時間の前又は後の任意の時間において、親会社又は当社は、発効時間又は後に、本協定の目的及び意図が合理的に必要とする任意のさらなる文書、契約、譲渡又は保証を完了又は達成することを合理的に信じ又は通知された場合、親会社、合併子会社、当社及び既存の会社及びそれらのそれぞれの上級管理者及び取締役は、このようなすべての文書、契約、譲渡又は保証を署名及び交付しなければならない。譲渡や保証を行い，本プロトコルの目的や意図を達成して実現するために合理的に必要な他のすべてのことを行うが，いずれの場合も本プロトコルの条項と条件を遵守しなければならない.
第三条
講和を述べる
会社の保証
(X)本合意日の前に、会社によって米国証券取引委員会に提出または提供され、公開され得る任意の会社の米国証券取引委員会文書に開示された場合を除き、br}(“リスク要因”、“前向き陳述”、または任意の同様の予測または予防章に含まれる任意の予測、警告、または前向き開示は含まれない。このような米国証券取引委員会文書のいかなる陳述または開示も、第3節で説明した陳述および保証を修正または限定するものとみなされない限り、3.3節及び3.8(A)節)又は(Y)会社が本合意の締結前に親会社に提出した開示書簡の適用部分(“会社開示書簡”)(会社開示書簡のある節又は節
節に記載された任意の情報は、本協定に記載された陳述及び保証(又は適用される場合には、この目的のために行われた開示)に適用されるものとみなされるものとする。明確な引用や相互参照の有無にかかわらず，本細則IIIに記載されている他の陳述および保証(このなどの資料は表面的には明らかに当該などの他の章に関連している)，当社は親会社および合併付属会社に以下のように陳述および保証を行う.
3.1節：株主資格，組織機関，子会社など.
(A)その管轄区域の法律によれば、当社は正式な登録成立、有効な存在及び信用の良好な法人実体である。合理的に予想されない限り、会社に個別又は全体的な重大な悪影響を与えない当社の各付属会社は、正式な組織または登録設立(場合によっては)の法人実体であり、その所属組織または会社(場合によっては)が司法管轄区域にある法律に基づいて有効に存在する。合理的に当社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、当社および当社の各付属会社はすべての必要な会社または同様の権力および権限を持っている。その財産及び資産をリース及び経営し、現在展開されている業務に従ってその業務を継続する。当社及びその付属会社の各々は、業務を展開する資格があり、関連する場合には、その資産又は財産の所有権、リース又は運営又はその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内において、外国企業又は他の実体として良好な名声を有し、このような資格に達していない場合、又は関連する場合には、合理的に予想されることもなく、個別に又は全体的に、A会社の重大な不利な影響。会社はすでに本条例の発効日前にアメリカ証券取引委員会に完全、正確な会社管理書類のコピーを提出し、修正した後、会社の管理文書は有効である。会社の管理文書は有効であり、会社は会社の管理文書に違反していない。会社はすでに本条例の発効日前に親会社に完全、正確な会社名変更証明書、定款、証明書(S)のコピーを提供した。“米国証券取引委員会”S-X
法規第1-02条にいう当社及びその各“重要付属会社”の合併証明書(S)、組織定款大綱と定款細則又は同等の組織又は管理書類は、各現行で有効である。
(B)保有権を許可する以外に、当社の各付属会社のすべての発行済み及び発行された普通株式又はその中の他の持分は有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がなく、かつ当社が直接又は間接的に完全に所有しており、いかなる
留置権もない会社開示書簡第3.1(B)節に規定する、本公告日まで、(I)各会社子会社の名称及び登録管轄権を示す組織構造図、(Ii)各会社子会社の権益を直接又は間接的に保有する割合、及び(Iii)自社又は会社子会社以外の任意の
個人が各会社子会社で保有する権益の名称、種類及び割合。
3.2節。異なる資本構造、異なる資本構造。
(A)本契約日まで、当社は最大650，000，000株の普通株の発行を許可しており、1株当たり額面はゼロです。2023年8月7日現在(“会社資本化日“)，(A)116，138，350株会社普通株発行および発行(国庫保有株式を除く)，(B)109，627，881株会社普通株が会社金庫に保有されている，(C)会社オプション191，967株会社普通株が発行されている，(D)会社RSU
発行済み3，921，056株会社普通株，(E)会社発行普通株368，932株会社普通株が発行されている(目標レベルで適用実績目標を達成していると仮定)，および(F)4，138，694株会社の普通株(Br)は発行のために予約されているが、会社の株式計画に基づいて授権されていない。*すべての発行された会社の普通株、および上述したように予約して発行されたすべての会社の普通株は発行時に、そのそれぞれの条項によって正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、優先購入権の影響を受けない。
(b) 会社開示書簡第3.2(B)節には、会社資本化日まで(I)各会社持分奨励、(Ii)会社持分賞受賞者の氏名又は従業員識別番号、(Iii)各会社持分賞の背後にある会社普通株式数(会社PSUに関する適用実績指標が“目標”
レベルに達したと仮定)、(Iv)が会社持分賞を授与した日、(V)会社持分奨励の一般ホームスケジュール、(Vi)各会社オプションの使用価格、および(Vii)各会社オプションの満期日
。
(C)次の規定を除き，その他の国及び地域第3.2(A)節及び第3.2(B)節、並びに自社資本化日後に発行された会社持分計画に基づいて予約発行され、会社持分計画及び適用される会社持分奨励の条項に従って発行された普通株式を除いて、本条例の発効日：(I)会社にはいかなる普通株式又は他の持分又は持分に基づく権益が発行されていないか、及び(Ii)未償還引受、オプション、シャドー持分、株式増価、限定株式単位奨励、株式承認証、引受、催促、交換可能または変換可能証券または他の同様の権利または合意、または当社または任意の会社子会社が当事側であるか、または当社または任意の会社子会社(会社完全子会社および/または会社間の取引のみを除く)の任意の他の契約を制限し、(A)当社または任意の会社子会社の任意の普通株または他の持分を発行、譲渡または売却するか、またはそれについて任意の金を支払う。これらの株式または株式を交換または行使することができ、(B)当該等の引受、オプション、承認証、引受、償還、交換可能または変換可能証券または他の同様の権利または合意の付与、延長または締結、または(C)任意の普通株式または他の株式を償還または買収することができる。第3.2(A)節および第3.2(B)節で説明したほか、会社の資本化日後に会社の持分計画に基づいて予約して発行し、会社の持分計画及び適用される会社の株式奨励条項によって発行された会社の普通株を除いて、本公告日に発効したすべての場合、未償還引受、引受権、影持権、株式増価、br制限性株式単位奨励、引受権証、引受、催促、交換可能または変換可能な証券または他の同様の権利または合意、または当社または当社の任意の子会社が、当事側または他の方法で当社または任意の自社子会社(完全所有の自社子会社および/または当社間の取引を除く)に、非完全または非完全所有の自社子会社に任意の投資(融資、出資または同様の形態で行う)を行うことを義務とする他の契約を有することができる。当社には未償還債務も存在せず、合理的に単独または合計しない限り、未償還債務も存在しない。A社の重大な悪影響、任意の会社のbr子会社(会社の完全子会社および/または会社間の取引のみについて除外)(1)譲渡制限、(2)投票権に影響を与える、(3)買い戻し、償還または処分を要求する、または任意の優先購入権、最初の契約権または同様の権利を含む、(4)売却の登録または(5)任意の優先購入権または逆希釈権利の付与を要求する。当社または当社の任意の付属会社の任意の普通株式またはその他の株式。
(d) 当社または当社の任意の付属会社は、未償還債券、債権証、手形または他の同様の債務を有しておらず、そのような債券、債権証、手形または他の同様の債務の所有者は、任意の事項について当社の株主と共に投票する権利がある(または投票権を行使可能な証券に変換または行使可能な)
である。
3.3節：政府、会社、企業管理局。
(a) 会社は、本協定の署名と交付、取引(合併を含む)を完了するために必要な会社の権力と権力を持っています。本協定の署名と交付、本協定の下での義務の履行、また、当該等の取引はすでに当社取締役会の正式及び有効な許可を得て完了したが、当社はいかなる他の会社の手続き(当社管理書類又はその他の規定により)当社が本契約項の下の責任を履行することを許可するため、又は当該等の取引を完了及び完了するために必要なものはないが、合併、当社の株主の承認を受ける及び登録処長に合併細則及び合併計画を提出することは除外する。
(B)この投票の権利を有する発行会社普通株式の大多数の保有者の賛成票を得る会社株主承認“)本契約及び合併計画を認可し、合併及び取引を承認することは、合併及び取引所を承認するために必要な会社株主の唯一の投票権である。
(c) この日または前に、会社取締役会は、(I)本協定、合併定款、合併計画およびその他の文書の署名および交付を承認し、許可すること、(Ii)合併および他の取引が望ましい、公平であることを決定し、会社およびその株主の最良の利益に適合することを決定することを決議する。(Iii)会社株主
は、本合意および合併計画を承認し、合併および取引を承認することを決議し、(Iv)本協定および合併計画を会社の普通株式所有者に承認することを提案する。本協定の締結日から、会社取締役会の上記の行動は、いかなる方法でも撤回または修正されていない。
(D)本協定の規定により，本協定を実行する会社によって正式かつ効率的に署名および交付され、本協定が親会社と連結子会社の有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定し、構成会社の有効かつ拘束力のある合意は、その条項に従って会社に強制的に実行することができるが、(I)このような強制執行は、適用可能な破産、破産、審査、再編、一時停止または他の
が現在または後に施行される同様の法律の制約を受ける可能性がある。(2)具体的に履行された衡平法救済と強制令及びその他の形式の衡平法救済は平衡法抗弁とこれについて任意の訴訟を提起できる裁判所の裁量権(総称して“実行可能性制限”と呼ぶ)を受けることができる。
3.4節：政府間会議の禁止；規定に違反してはならない。
(A)(I)英領バージン諸島法、(Ii)米国証券取引委員会への委託書およびその任意の修正案または補充および郵送委託書の提出、(Iii)証券法、(Iv)取引法、(V)適用州、連邦または外国証券、買収および“青空”法律、(Vi)高速鉄道法案およびその他の必要な認可、同意、命令、許可、許可、任意の他の規制法律の適用要件および(Vii)ニューヨーク証券取引所の任意の適用規則、法規または要件の登録、声明、通知、届出、承認または承認に基づいて、本協定における親会社および合併子会社の陳述および保証の正確性に適合する場合、適用法律によれば、会社が取引を完了するには、許可、許可、通知、同意または承認または任意の政府エンティティへの届出は必要ないが、このような許可、同意、命令は除外される。ライセンス、ライセンス、承認、登録、声明、通知、および届出は、そのような取引が完了する前に行われるか、または取得できないか、または合理的に予想されないことが、企業に個別または全体的に重大な悪影響を与えることはない。
(b) 当社の本協定の署名及び交付は、当社の株主承認の影響を受けない限り、第3.4(A)条は、取引の完了及び本条項の履行及び遵守はできないであろう。(I)各場合において、会社のリース契約を含まない、又はいかなる違反又は違反、又は違約又は制御変更を招くか(通知の有無又は時間の失効、又はその両方)、又は権利を発生させるか、又は終了、修正、キャンセルを招く。当社又は当社の任意の子会社又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの財産又は資産に拘束力を有する任意の重大な契約項の下での任意の義務又は利益の加速又は損失、又は当社又は当社の任意の子会社の任意の財産又は資産に対して任意の留置権を生じさせることができるが、許可された留置権を除く。(Ii)当社管轄文書の任意の条文と衝突するか、またはいかなる違反をもたらすか、または(Iii)当社または任意の当社またはそのそれぞれの財産またはbr資産に適用される任意の法律と衝突または違反をもたらすが、第(I)および(Iii)条に記載されているものを除き、これらの違反、違反、衝突、責任、br}の終了、修正、キャンセル、加速、権利、損失または留置権が当社に重大な悪影響を及ぼすことが単独でまたは合理的に予想されていない場合を除く。
3.5節：米国証券取引委員会の財務報告書及び財務諸表。
(A)2022年4月3日以来、当社は、その提出または提出を要求するすべての表、文書および報告(このような表、報告書、添付表、書類および報告書をタイムリーに米国証券取引委員会に提出または提出した会社米国証券取引委員会(br}文書“)。それぞれの提出日まで、または本合意日前に改正された場合、前回のこのような改正日(および発効)まで、会社米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な面で、改正された2002年サバンズ-オクスリ法案、証券法および取引法(場合に応じて定める)およびそれに基づいて公布された適用規則および条例の適用要件を遵守する。会社の米国証券取引委員会文書に含まれる(またはその後に提出される米国証券取引委員会文書については、含まれない)いかなる重大な事実の非真実な陳述または漏れ(またはこの日後に提出される会社の米国証券取引委員会文書については、漏れている)は、陳述された場合には、その中で陳述されなければならない、またはその中で陳述されなければならない重大な事実を陳述しなければならない。会社子会社は、米国証券取引委員会にいかなる表、報告または他の文書を提出する必要がない。
(B)当社及びその子会社の監査されていない総合財務諸表及び監査されていない総合中期財務諸表(それぞれの場合、すべての関連付記及び付表を含む)を開示し、提出時に当社の米国証券取引委員会のbr文書に引用又は組み入れ、又は本条例の日前に改正された場合には、前回このような改正の日まで(及び発効させる)、当社及びその連結子会社がそれぞれの日に有する総合財務状況をすべての重大な面で公平に反映し、そして、その経営の総合結果及びその当時終了した各時期の総合現金流量(監査されていない四半期財務諸表については、正常な年末監査調整とアメリカ証券取引委員会規則及び規定が許可されている任意の他の調整を遵守しなければならない)、米国公認会計基準に適合しなければならない(“公認会計基準“)は、関連期間に一致して適用される(監査されていない四半期財務諸表については、正常な年末監査調整および米国証券取引委員会規則および条例によって許可された任意の他の年末監査調整および関連付記を含む任意の他の調整に従わなければならない)。
(c) (I)当社が改正された“サバンズ-オキシリー法案”および“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案”の適用条項を遵守することは、brが不合理に予想されていない限り、(Ii)各必要な表、米国証券取引委員会に提出または提出された財務諸表を含む報告書および書類には、会社の主要幹部および主要財務官がサバンズ-オキシリー法案に従って提出または提出しなければならない任意の証明が添付されており、このような証明が各証明を提出または提出する際には、このような証明は、実質的にすべての実質的な点でサバンズ-オキシリー法案の適用条項に適合している。当社の知る限り、過去3年間、本協定の締結日までに、当社またはそのいかなる幹部もいかなる政府実体の書面通知も受けておらず、このような認証の正確性、完全性、形式あるいは方式に対して疑問を提起したり、疑問を提起したりする。
(d) 当社または当社の任意の子会社は、任意の合弁企業、表外組合企業または任意の同様の契約の一方ではなく、または、当社または任意の会社の子会社間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約を含む任意の契約を締結し、一方、当社または任意の会社の子会社は、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的実体または個人を含む任意の連結されていない関連会社との間で、または任意の表外手配(“米国証券取引委員会”S-K条例第br}303(A)項参照)は、いずれの場合も、契約の目的が、当社が公表された財務諸表または当社の任意の米国証券取引委員会文書において、当社に関連する任意の重大な取引または重大な負債
を開示することを回避することである。
3.6節では、内部統制とプログラムを紹介した。当社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、財務報告の開示制御プログラムおよび内部制御を確立·維持している(このような用語は、取引法第13 a-15条(E)および(F)段落でそれぞれ定義されている)。財務報告の信頼性および公認会計基準に基づいて外部目的の財務諸表を作成するための合理的な保証を提供することを目的としている。会社の開示制御およびプログラム設計は、会社が取引法に従って提出または提供された報告書において開示を要求するすべての重大な情報が、米国証券取引委員会規則および表によって指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために合理的である。そして、このようなすべての重要な情報は、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、会社管理層に収集され、適宜伝達されている。会社管理層は、この日までの財務報告内部統制の最新評価に基づいて、(I)財務報告内部統制設計または操作における任意の重大な欠陥および重大な弱点、(Ii)任意の詐欺、重大であるか否かにかかわらず、監査役および会社取締役会監査委員会に開示されている。これは、管理層または財務報告に参加する他の従業員、および(Iii)上記の任意の事項に関連する任意のクレームまたは疑惑に関するものである。2022年4月3日以降、当社または任意の子会社は、当社または当社の任意の子会社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法、またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する重大な、未解決のクレーム、告発、主張、またはクレームを受けていない。
3.7節当社は、開示されていない負債を開示していない。当社又は当社のいかなる付属会社にもいかなる性質の負債もなく、計上すべきか否か、絶対又はその他にかかわらず、(A)
当社及び当社付属会社は、2023年4月1日現在の年次報告10-K表(その任意の付記を含む)が監査された総合貸借対照表に反映又は準備されている負債を除く。(B)予期される取引に関連する、または既存の契約または適用法律項の下の義務に関連する責任、(C)2023年4月1日以来、正常な業務中に発生した、またはすべて解除または支払いされた債務(任意の重大な違約の責任を除く)；(D)本合意は、明確な要求または予期された責任、および(E)まだかつ
が会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する責任。
3.8節：何らかの変化やイベントは発生していない.
(A)2023年4月1日から本協定に加入するまで、個別または合計が当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるものは何も発生していない。
(b) 2023年4月1日から本協定を締結するまで、本協定及び取引を引き起こす事件及び検討及び交渉に関連しているほか、当社及び当社付属会社の業務は、日常業務過程において過去の慣例に従ってすべての重大な面で行われてきた。
3.9節：法律を遵守するかどうかを検討する；許可。
(a) 当社及びその各子会社は、2020年3月28日以来、当該等の違反が当社又は当該等の自社子会社又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される任意の法律(環境法、従業員福祉及び労働法を含む)を遵守しており、当該等の違反が当社に重大な悪影響を与えない限り、又はそのような違反がない限り、当社に重大な悪影響を与えない。
(B)当社及び当社付属会社が保有し、2020年3月28日から任意の時間に任意の政府実体のすべての専営権、付与、許可、許可証、ライセンス、証明書、地役権、変更、免除、承認、登録及び許可、又は当社及び当社付属会社が所有、レンタル及び運営その物件及び資産又はその現在行われている方法でその業務を経営するために必要な任意の適用法律に基づいて、当社及び当社付属会社は、当該等の特許、付与、許可、ライセンス、ライセンス、証明書、地役権、変更、免除、承認、登録及び許可を保持している会社ライセンス“)は、いかなる会社ライセンスも取得できない限り、会社に重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない。
(c) 会社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない限り、(I)すべての会社の許可証は完全に有効であり、どの会社の許可証の下でも違約は発生しておらず(通知の有無、期限切れ、または両方を兼有しているか否かにかかわらず)、当社またはどの会社の子会社も、当該会社のライセンスのいずれかの書面通知、または(Ii)の一時停止、撤回、撤回または修正を脅かすいかなる政府エンティティの脅威も受けていない。イタリア第231/2001号法令によれば、会社又は任意の会社の子会社に責任を負う可能性のあるいかなる行動をとることができる。
(d) 過去5年の間にn当社または任意の当社子会社のうちの1つ、または当社の知っている限り、当社または当社の子会社の任意の代表または当社または当社の任意の子会社を代表して行動する任意の他の第三者は、(A)任意の適用される腐敗防止法に違反するいかなる行動をとるか、または(B)いかなる人にも、“外国関係者”(“海外腐敗防止法”の定義に基づく)を含む任意の価値のある金または物品を提供、許可、提供、または提供する。目的は、その人が業務または他の利益を不法に取得または保留する任意の行為または決定に影響を与えることである。
(e) 過去5(5)年以内に、(I)当社または当社の任意の付属会社は、いかなる実際的、懸案または当社の知る限り脅威を受けていない民事、刑事または行政行動、訴訟、要求、クレーム、通報者報告、行動、和解または実行行動、または(Br)当社の知る限り、実際、保留または脅威の民事、刑事または行政行動、訴訟、要求、クレーム、通報者報告、行動、和解または実行行動の影響を受けていない。(Br)適用される反腐敗法律または(Ii)イタリア第231/2001号法令(“第231号法令”)の任意の適用条項に関する任意の政府エンティティに、当社または当社の任意の付属会社の任意の自発的開示を行う。
(f) 過去5(5)年において、まだ或いは合理的に会社に重大な悪影響を与えることを期待していない限り、過去5(5)年中に、会社及び各付属会社はすでに適用された反汚職法律の遵守を促進及び確保するために、コンプライアンス計画及び内部制御プログラム及びプログラムを確立し、維持しており、会社及びその付属会社の業務はいつでもすべての適用される反マネーロンダリング法律に符合している。
(g) 当社の知る限り、貿易規制や制裁の下で、当社は締約国としての政府の許可を得ていません。
(h)
の不合理な予想が会社に重大な悪影響を与えない限り、例えば過去5年間、会社およびその子会社は、(I)適用された貿易規制および制裁を遵守すること、(Ii)適用された貿易規制および制裁を遵守するための規制および制度を維持し、実施すること、(Iii)適用された貿易規制および制裁を遵守するために、適用される貿易規制および制裁を遵守するための規制および制度を維持し、実施すること。および(Iv)当社の知る限り、いかなる政府エンティティが貿易規制または制裁に違反する行為を実際にまたは指定するかについて行われる調査または法執行行動または他の法律手続きの対象ではなく、または他の方法でそのような調査または法執行行動に参加し、決定または脅威を待つべき行動を通知されていない。
(i) 当社または当社の任意の付属会社、任意の役員または高級社員、または当社の知っている限り、当社または当社の任意の付属会社の代理人、従業員または連属会社は、(I)制裁を受けた者、(Ii)任意の貿易規制によって資格が取り消されるか、または任意のリストに登録されているか、または(Iii)合理的に予想され、その者が制裁者となることが予想される取引、取引、または他の活動に従事している。
(j) 当社はすべての重大な面で適用される上場及びニューヨーク証券取引所のその他の規則及び規定を遵守しています。
3.10節は従業員福祉計画のための財政的支援を提供する。
(a) “会社開示書簡”第3.10(A)節は、本協定の締結日から、主に米国従業員の利益のために維持される各材料会社福祉計画(“米国会社福祉計画”)と、主に米国海外従業員の利益のために維持される各材料会社福祉計画(“非米国会社福祉計画”)の正確かつ完全なリストとを示している。“会社福祉計画”
は、ERISAの制約の有無にかかわらず、各従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されるような)を意味し、各ボーナス、株式オプション、制限株式単位、業績株式単位、または他の株式ベースの報酬スケジュール、または計画、インセンティブ、手数料、繰延給与、退職または補充退職、解散費、雇用、自然人との個人相談手配、期待サービス、制御変化、留任、利益共有、年金、休暇、カフェテリア、養育者ケア、健康、福祉、医療、従業員援助計画、教育または授業料援助計画、およびお互いの縁の、従業員福祉または補償計画、政策、計画、合意または手配、それぞれの場合、既存の従業員の利益のために、個人コンサルタントは予想サービス年収40万ドル以上の自然人である。当社又は当社の任意の付属会社の取締役又は取締役(又はその任意の養育者又は受益者)、又は当社又は任意の当社付属会社がそれに対して何らかの義務又は責任を負う可能性があるが(実際又はあるにかかわらず)、各場合において、いかなる多雇用主計画(生命の疑問を免除するための、いかなるイギリス固定収益年金計画を除く)、及び以下の会社によって維持又は要求される任意の計画、政策、案、合意又は手配は含まれていない。会社又は任意の会社子会社が、適用法に基づいてそれに出資する政府エンティティ。各重要な会社福祉計画については、適用された範囲内で、(I)計画書類及びその任意の修正案の正確かつ完全な写し(又はそのような写しがない場合には、説明)(疑問を生じないために、合意形態を使用するいかなる重大な会社福祉計画についても、この表のコピー)と最新の概要計画説明、(Ii)最近のForm 5500年度報告、(Iii)最新の監査された財務諸表および精算評価、(Iv)米国国税局の最近の同社の福祉計画の税務合格地位に関する決定または意見書は、基準第401(A)節の意味を満たすことを意味する。(V)任意の政府エンティティとのすべての実質的な非定期通信、および(Vi)信託または資金調達プロトコルまたは保険証券に関連するすべての実質的な通信；前提は，非米国会社福祉計画ごとに，会社は本契約発効日から30(30)営業日以内に上記項目のコピーを親会社に提供することである。
(b) 不合理な予想が会社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)各米国企業の福祉計画は、ERISA、規則、およびそれぞれの場合の法規を含むが、これらに限定されないが、すべての重大な点で、その条項および適用法に従って運営され、管理されている。(Ii)当社又は当社付属会社は、各米国会社の福祉計画に基づいて、本計画の今年度又は前の2(2)の計画年度に支払われるべきすべての重大な供出又はその他の重大な金額について、公認会計原則又は適用された国際会計基準に基づいて適時に支払われたか又は計上したか、及び(Iii)当社の知る限り、未解決又は当社に知られている脅威又は予想請求(福祉定例請求を除く)、調査又は監査を行わない。米国の任意の会社の福祉計画またはそれに関連する任意の信託を代表または反対し、それによって重大な責任
をもたらす。
(c) 過去6(6)年以内に、br社の福祉計画がないのは、第302節またはERISA第4章または規則第412、430または4971節に拘束された従業員福祉計画である。-当社、当社の子会社またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、過去6(6)年以内に何の
も発生していない、あるいは合理的に完全に満たされていない制御された集団責任が発生することが予想されており、当社の知る限り、当社を招く可能性は何もない。当社の子会社またはそのいかなるERISA関連会社もこのような責任を負いません。
(d) 不合理な予想が当社および当社付属会社全体として大きな意義を持つことを除いて、当社、当社付属会社またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社は、過去6(6)年のいかなる時間においても、任意の多雇用主計画または2(2)個以上の出資発起人を有する計画に貢献しておらず、br}はそれに貢献するか、または任意の責任を負う義務がある(任意の実際または負債を含む)。少なくとも2つの(2)はERISA 4063節で示した共通制御の下にはない.
(e) 1985年の総合予算調整法(改正)または同様の米国州または非米国地方法律で規定されている保険範囲を除いて、退職またはその他のサービス終了後の会社または子会社の現職または前任社員、コンサルタントまたは取締役に生命保険または医療福祉を提供する会社福祉計画はない(保険を加入するか否かにかかわらず)。
(f) (I)規則401(A)節に示す各社の福祉計画
は、その資格に関する有利な決定書簡又は意見書を受け取っており、(Ii)当社によれば、現在、いかなる状況や発生した事件もなく、これらの計画の合格状況に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
(g) 本合意条項に別の要求があることに加えて、本協定の署名および交付または取引の完了(単独または任意の他のイベントと共に完了)は、(I)任意の現職または前任取締役、独立請負業者(自然人)または会社または任意の会社子会社の任意の従業員が、任意の会社の福祉計画または他の規定に従って生じる実質的な支払い(解散料を含むが、これらに限定されない)を引き起こさない。(Ii)任意の会社の福祉計画に従って他の方法で対応する任意のbr福祉を大幅に増加させ、(Iii)任意の会社の福祉計画に従って、任意の現職または前取締役、独立請負者(自然人)または会社または任意の会社の付属会社の任意の従業員の任意の物質的利益または物質補償の支払い、資金または帰属時間に他の方法で対応または対応する任意の加速をもたらす。または(Iv)は、任意のお金(現金、財産、または財産の帰属にかかわらず)の任意の“資格を取り消された個人”(財務条例第1.280 G-1節で定義されたような)への支払いをもたらし、このお金は、単独でまたは任意の他のそのような支払いと共に“超過パラシュート支払い”を構成する(規則280 G(B)(1)節で定義されるように)。
(h) 会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想しない限り、各非米国会社福祉計画(I)は、そのような非米国会社福祉計画が存在または運用されている司法管轄区域内で、このような計画に関連する適用法規や政府法規および裁決に適合してきた。(Ii)特別税務処理資格を取得しようとする資産は、このような待遇のすべての要求に適合し、(Iii)資金または帳簿保留を獲得しようとする資産は、合理的な精算仮定に基づいて全額資金を獲得するか、または適宜帳簿を保留する。
(i) 各会社の福祉計画は、すべての実質的な側面の書類および操作において、規則第409 a条または取得可能な免除に適合し、維持および運用されている。
(j) 当社または当社のいかなる付属会社も契約者に属しておらず、本規則第499条に基づいて対処する消費税または本規則第409 A条に基づいて対処する追加税金を賠償する責任もありません。
3.11節。政府は労働問題を担当している。
(A)本契約を締結した日から、当社または当社の任意の付属会社のいずれの従業員も、労働者または労働組合、労働組合、職工組合または他の従業員代表団体(各、1人または複数)によって代表されない労働組合“)また、会社によれば、現在、いかなる労働組合組織の仕事も行われておらず、(Ii)会社又はどの会社の子会社も、労働組合との集団交渉協定又は他の同様の労働契約を締結又は交渉する義務がある者ではない、又は現在、労働組合との集団交渉協定又は他の同様の労働契約を交渉しているか、(Iii)ストライキ、ストライキ、停止、仕事の減速又はその他の組織的な労使紛争又は中断が存在しない、又は過去1年以内に存在しない。当社または当社の任意の子会社が当社と当社の子会社を全体として大きな意味を持つこと、および(Iv)合理的に当社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、(Iv)国家労働関係委員会または同様の米国または外国政府エンティティは、当社または当社のいかなる子会社にも懸案または苦情を提起していない。
および(B)当社または当社付属会社は、従業員または雇用行為について任意の政府エンティティによって公布または引用された任意の同意法令または引用によって制限されていない。本契約を締結する日まで、当社又はその任意の子会社は、本契約の合併又は締結について任意の労働組合と協議する義務はありません。
(B)当社及び当社付属会社は、過去3(3)年間、賃金、工数、免除された従業員の分類、独立引受業者及び他の非従業員の分類、集団交渉、移民、作業許可に関するすべての適用法律を含むすべての労働者及び/又は雇用に関する適用法律を遵守してきた。背景調査、雇用差別、嫌がらせ、公民権、人権、児童労働者、工場閉鎖(“連邦労働者調整·再訓練通知法”および任意の同様の場所、州または外国法の意味で)、大規模リストラ、公平な労働基準、安全と健康、労働者補償、最低労働年齢、強制労働禁止、給与公平、不当解雇または従業員、元従業員または未来従業員の権利侵害。および(Ii)当社または当社のいずれの付属会社も、本契約日の前3(3)年内にいかなる警告法案に基づいてもいかなる責任または義務を負っていない。
(C)br社の知る限り、過去5(5)年間、(I)副社長および以上のレベル以上の従業員がセクハラ疑惑を受けておらず、年間基本給が200，000ドルを超えており、(Ii)当社のbrまたは当社のどの子会社も、いかなる副総裁および以上のレベルまたは年間基本給が200，000ドルを超える従業員のセクハラまたは不正行為疑惑についていかなる和解合意も締結していない。
3.12.節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節税務の件*合理的な予想が単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えない限り、
(a) 当社および当社の付属会社は、そのいずれか一方が提出しなければならないすべての納税申告書をタイムリーに提出し(提出時間の任意の延長を考慮して)、すべての納税申告書が真実で、正確かつ完全である
(b) 当社および当社の子会社は、善意の論争または公認会計基準に基づいて十分な準備金を確立した税金を適切な政府実体に全額支払うことができたほか、どの子会社も納付すべきすべての税金を支払っている
(c) 当社及び当社付属会社(I)は、その従業員、債権者、独立引受業者、顧客及びその他の第三者の任意の金(このように納付、控除又は徴収された任意の金について適時に支払い、控除、控除又は徴収した)及び(Ii)他の方法で支払い、源泉徴収、控除又は徴収に関連するすべての適用法律を遵守しているが、当社及び当社の付属会社は(I)適時に支払い、控除、控除又は徴収した任意の方法でそのいずれか一方が支払う、控除、控除又は徴収しなければならない金を徴収している。税金の徴収と送金(情報報告要件を含む)；
(d) (I)当社または当社の任意の子会社の任意の税項または納税申告書に関するクレーム、訴訟、監査、審査、調査またはその他の未決または書面の脅威に関する手続き、または(Ii)任意の政府エンティティが当社または当社の任意の子会社に対して評価する税金が不足しており、いずれの場合も支払い撤回、決済または完全補償を通過せず、閉鎖後に当社または当社の子会社に対してさらなる責任を負わない
(e) 当社または当社のどの子会社も、いかなる税収についても訴訟時効を放棄していないか、または納税評価または不足(それぞれの場合、自動または自動承認の免除または延期を除く)について任意の時間を延長することに同意していません
(f) 過去2(2)年以内に、当社または当社のいずれの付属会社も、“規則”第355(A)条の管轄を受ける取引で他人の株式を流通するか、または他人がその株式を流通することを意図していない
(g) 当社または当社の任意の子会社(I)は、税収分配、分担、賠償または補償協定(税金に関係のない一般的な商業協定または賃貸協定のいずれの税金補償条項も含まず、会社および/または当社の子会社との間でのみ締結された任意の合意または手配、ならびに税金に関係のない任意の購入契約を除く)の当事者ではなく、またはその制約を受け、またはその下に任意の義務がある。(Ii)統合連邦所得税申告書を提出した付属団体や任意の類似団体のメンバーだった。現地または非米国の税務目的のため(そのメンバーは、当社の任意のメンバーおよび/または既存または前任の当社の子会社の1つ以上、またはその親会社が当社または当社の子会社であるグループを除く)または(Iii)財務条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または非米国法律の規定)に基づいて、または譲受人または相続人として、任意の人(当社または当社の任意の子会社を除く)に対して任意の納税責任を有する；
(h) 許可された留置権を除いて、会社または会社のどの子会社のいかなる財産にも税収留置権はない
(i) 過去3(3)年以内に、当社または当社の任意の子会社が特定のタイプの納税申告書を提出していない司法管轄区域内のいかなる税務機関も、当社または任意の会社の子会社が当該司法管轄区域で納付を必要としているか、またはそのような納税申告書の提出を要求することができる書面でクレームを出していない
(j) 当社又は当社の任意の子会社は、いかなる決済契約も締結しておらず(“規則”第7121(A)条又は任意の同様の州、地方又は非米国の法律の規定に適合しており)、税務機関の書面裁決を受けておらず、それぞれの場合、当該裁決又はbr}協定は、締め切り後に開始される税期間(又は一部の税期)内で当社又は当該会社の子会社に対して拘束力を有する
(k) 当社又は当社の任意の子会社は、“財務条例”第1.6011-4(B)(2)節(又は州、現地又は非米国法のいずれかの類似規定)に示されるいかなる“上場取引”にも関与していない
(l) (A)締め切り前の会計方法の変更により、規則(Br)481(C)節(または州、現地または非米国法律の任意の同様の規定)に従って調整されたため、当社または当社のどの子会社も、締め切り後に開始された任意の納税期間(または部分納税所得額)に収入(またはその中から控除項目を差し引く)を計上する必要がないからである。(B)通常のトラフィックフロー以外のトラフィック終了前に受信された繰延収入または他の前払い金額は、終了日後に生成されるか、または(C)通常のトラフィックフロー以外のトラフィックが終了する前に行われる任意の分割払い販売；
(m) 当社又は当社のいずれの付属会社も、規則第965条(H)条による選択により、締め切り後に開始された税期(又はその一部)内に任意の金を支払う義務はない
(n) 当社の知る限り、当社及びその付属会社は、すべての詐欺及び受取人のいない財産法の規定に基づいて支払うべきすべての金を関係政府実体に直ちに支払うことができた
(o) 会社開示明細書の3.1(B)節には，米国連邦所得税を納付するために，会社と各会社の子会社の実体分類が記載されている。
節3.13：裁判所、裁判所、訴訟；命令
*当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産、権利または資産、または当社または当社の任意の付属会社またはその任意の財産、権利または資産に対する訴訟判決または脅威はなく、いかなる政府エンティティの命令、判決または法令、または任意の政府エンティティとの和解合意もなく、これらの政府エンティティは、当社に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている。当社またはその任意の付属会社は、いかなる訴訟判決もなく、または当社に知られており、防止、阻害、修正、修正を求める脅威はない。合併または本プロトコルで考慮された他の
取引に延期または挑戦する。
第3.14節知的財産権に関する法的問題。
(a) “会社開示書簡”第3.14(A)節には、所有者、管轄権、登録、特許、商標または著作権番号または出願番号、出願日、および発行日を含む、実質的に完全かつ正確なすべての会社登録知的財産権リストが記載されている。
(b) (I)会社が会社のすべての知的財産権を単独で所有しており、留置権を許可する以外に留置権はない；(Ii)会社が登録した知的財産権のすべては存続的で効果的であり、申請を構成する会社が知的財産権を登録している以外は、企業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、 当社の知る限り、任意の会社の知的財産権の登録の合法性、有効性、実行可能性、登録、使用、または所有権に疑問を提起することは、いかなるbr行動(起訴申請に関連するオフィス行動を除く)の懸案ではないか、または(当社の知る限り、任意の政府エンティティによって脅かされている)ことが知られています。
(C)全体として、当社及び当社の子会社が、有効な許可又は再許可を有し、又はその他の方法で、現在行われているように、当社及び当社の子会社が全体として行う業務を強制的かつ十分に行うことができる全ての知的財産権材料を有する第3.14(C)節は、侵害、流用、希釈、または他の知的財産権侵害行為に対していかなる陳述または保証を行うとみなされてはならない(疑問を生じないためには、第3.14(D)節を参照)。
(D)調査結果は、(I)未解決の訴訟がないこと、または会社または会社の任意の子会社に対する脅威がないこと、会社または会社の任意の子会社に対する侵害、流用、希釈、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害することを告発する会社または会社の任意の子会社に対する脅威がない限り、会社に重大な悪影響を与えない限り、調査結果。(Ii)会社及びその子会社の業務行為は、会社製品の製造、販売、マーケティング、許可及び流通を含み、現在のやり方では、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用、希釈、又は他の方法で侵害していない(2020年3月28日以来、いかなる第三者の知的財産権を侵害、侵害、希釈又は流用したことはない)、(Iii)会社の知る限り、第三者の知的財産権の侵害、流用、希釈又は流用はない。無許可使用または他の方法で会社の任意の知的財産権を侵害し、(Iv)本契約を締結した日から、会社または任意の会社の子会社は、第三者が侵害、流用、希釈、無許可で使用するか、または他の方法で会社の任意の知的財産権を侵害することを告発する訴訟を提起または脅していない。
(E)2020年3月28日から自社又は当社の任意の付属会社の知的財産権の開発又は創造に参加又は参加した従業員毎に、又は当社又は当社の任意の付属会社を代表して書面協定に署名し、当該等の知的財産権を譲渡又は譲渡するか、又はその他のすべての知的財産権の独占所有権を当社又は当該等の付属会社に付与するか、又は適用法に基づいて当該等の所有権を自社又は当社の付属会社の従業員毎に譲渡する。当社とその各子会社は、重大な会社の知的財産権を構成するすべてのビジネス秘密を維持·保護するために、ビジネス上合理的な行動をとっている(“商業機密情報“、
、
、{1}単独または全体が会社に重大な悪影響を及ぼさないと予想されない限り、2020年3月28日から、このような商業機密情報は、業界において一般的に同等の重要な権利を保護するために一般的に使用されているプログラムに従って、不正に開示されています。当社及び当社付属会社は、任意の商業機密資料に接触可能な従業員又は第三者に機密協定に署名し、当該等の者に当該等の秘密資料を秘密にする義務があるように、当該等の者が個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想しない限り、当該等の者が当社又は当社の任意の付属会社に雇われている間、又は2020年3月28日から当該等の守秘義務に違反していない政策を実行するように努力している。
(F)個別または合計が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるほか、当社または当社付属会社が有効な権利を所有または所有し、当社および当社付属会社が業務運営に使用するすべての情報科学技術資産、および(Ii)当社および当社付属会社が所有または制御する情報科学技術資産(“会社ITシステム“)は良好な作業状態にあり，会社とその子会社が要求する情報技術操作を実行する。上記の規定を制限することなく、当社および当社付属会社は、当社のITシステムに悪意のないコードがないことを確保し、当社のITシステムに一般的に適用されるセキュリティパッチおよびアップグレードを実施するための合理的な手順および合理的なプログラムを実施している。2020年3月28日以降、当社はITシステムの故障が当社および当社付属会社の全体業務に重大な干渉を与えていない。*不合理な予想が個別または全体的にない限り、当社または当社のどの付属会社も安全事故によりいかなる(X)資料紛失または(Y)業務中断またはその他の損害を受けていません。
3.15節。プライバシーとデータ保護を保護する。
(A)個人資料の収集、収集、監視、維持、管理、作成、転送、使用、分析、開示、保存、保存、処置、および安全(状況に応じて)は、2020年3月28日から。それぞれの義務(それぞれの場合、適用範囲内)(A)すべての情報プライバシー·セキュリティ法律、(B)PCIDSS、(C)すべてのプライバシー宣言、(D)当社または自社子会社がそれぞれ個人データを使用することを制約し、規範化するすべての契約、および(E)当社または自社子会社が取得した個人データに適用されるすべての
同意および許可(この義務等を総称して当該等義務と呼ぶデータプライバシー義務“)；
(Ii)当社およびその各付属会社は、その所有または制御された個人データを受信、予約、アクセス、使用および開示するために必要なすべての権利、許可、同意および許可を有し、これらの個人データは、取引に含まれる現在保持、アクセス、使用、および開示されている業務運営に関連している。及び(Iii)当社及び各付属会社が当社及び各付属会社が提供するそのサイト上での個人資料の使用に関する私隠政策は、当社及び各附属会社が適用される資料私隠義務に基づいて規定されている範囲内で、適用される資料私隠義務に基づいて、そのサイトに掲示されてきた。本プロトコルおよび取引の署名、交付および履行は、実質的な違反またはいかなるデータプライバシー義務の違反と実質的に衝突することはありません。
(B)2020年3月28日以降、単独または合計が企業に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるほか、(I)送信が会社または会社の子会社またはその代表会社またはその代表によって所有、使用、ホスト、保守、または制御される任意の会社のITシステムのデータセキュリティ違反、不正アクセスまたは悪意のある中断イベント、または(Ii)損失、破損、無許可アクセス、無許可買収、不正な修正、使用、または開示は、当社または当社の子会社またはその代表によって所有、使用、ホスト、保守、または制御された任意の保護された情報(第(Br)(I)および(Ii)条を総称して“安全事故”と呼ぶ)。個別または合計が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されているほか、2020年3月28日以降、当社または当社のどの付属会社のデータパートナーでも、不正アクセス、br}の不正修正、不正使用を招く安全事故は発生していない。会社または任意の会社の子会社が所有する任意の個人データを不正に開示または紛失または破損するか、またはこれに関連する任意の情報プライバシーおよびセキュリティ法律に違反する。
(c) 当社およびその各子会社は、(I)保護された情報を含む任意の独自または機密情報(保護された情報を含む)のセキュリティ、完全性またはプライバシーの内部および外部リスクを識別し、対応し、(Ii)十分かつ効率的な管理を実施、監視および改善することを目的とした、当社およびその各子会社に、当社およびその各子会社をカバーする書面情報セキュリティ計画を実施し、監視および維持することを要求している。これらのリスクを制御し、所有する独自または機密情報(保護された情報を含む)を保護する技術および実物保障、(Iii)セキュリティ
イベントの防止、および(Iv)セキュリティ、完全性またはプライバシーに違反して所有する個人データを含むデータを危険にさらす場合には、適用される情報プライバシーおよびセキュリティ法律保持通知プログラムを遵守する。過去3(3)年度の毎年、当社および当社の各子会社は、当社およびその各子会社に対してセキュリティリスク評価を行っている。PCIDSSの要求に基づいて、これらの安全リスク評価で発見されたすべてのキー、高リスク或いは重大な脅威と欠陥を解決し、修復した。
(d) 2020年3月28日以降、(I)会社又は会社子会社に書面通知又は監査請求を提供し、
(Ii)会社又は会社子会社に対して任意の書面請求を行うか、又は(Iii)会社の知る限り、本合意を締結した日から、それぞれの場合において、(A)任意の疑わしいものについて、当社または当社の任意の子会社は、データプライバシー義務に違反していると言われているか、または(B)任意のセキュリティイベントを含む当社または当社の子会社の任意のプライバシーまたはデータセキュリティ慣行を含む。
(E)当社と当社の子会社は、業務連続性に重要と考えられるIT資産について書面の災害復旧計画とプログラムを策定しています。
第3.16節：不動産管理；資産。
(a) 会社開示状第3.16(A)節には、本契約を締結した日から会社又は任意の会社子会社が所有するすべての不動産の共通ストリートアドレスを記載し、当該不動産(当該不動産権益、会社又は任意の会社子会社と共にその上に位置するすべての建物、構築物、改善及び固定装置のすべての権利、所有権及び権益、並びにそれに付属する全ての地役権、権利及び権益)を有する各不動産(当該不動産権益は、会社又は任意の会社子会社がその上に位置するすべての建物、構築物、改善及び固定装置の全ての権利、所有権及び権益、文脈により必要に応じて、個別または総称して“自己不動産”と呼ぶ).
個別または合計が当社および当社付属会社全体にとって当社および当社付属会社にとって大きな意味を持たないほか、当社およびその各付属会社はすべての自社不動産に対して良好で独占的かつ有効な簡単な所有権
を有し、いずれの場合も留置権がなく、留置権を許可する。
(b) 会社開示状第3.16(B)節には、本契約締結までに、当社又は任意の会社子会社が、契約に基づいて、このような不動産(“会社賃貸”)の各オフィス空間、配送センター及び材料小売空間(“材料不動産”)のストリートアドレスリストを記載している。当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる人にもいかなる物質不動産を使用または占有する権利を譲渡、転貸、許可またはその他の方法で付与していません。
(c) (I)各会社のレンタルは有効であり、拘束力があり、実行可能な制限の下ですべての効力および効力を有し、修正されていない違約またはいかなる事件も存在しない、すなわち通知または時間が経過した場合、それぞれの場合、会社またはどの会社の子会社または会社に知られている限り、違約を構成することは、brが不合理に予想される限り、会社に個別または全体的な重大な悪影響を与える。本契約項の下の所有者は、(br}任意の会社が賃貸する場合、(Ii)本契約を締結する際または前に、所有者が任意の会社の賃貸規定に従って行わなければならないすべての仕事、または会社または任意の会社の子会社によって行われるすべての仕事；および(Iii)会社または会社の子会社は、会社の賃貸条項を適用する前提の下で、良好かつ有効な賃貸権益を有するか、または会社の賃貸に制約されている各不動産の契約権利を使用または占有し、すべての留置権の制限を受けない場合に存在する。留置権以外の他の
を許す.
(d) 過去3(3)年以内に、(I)当社または任意の当社付属会社は、当社が前記任意のブロックを借りることに関連する保留または脅威の没収訴訟の書面通知を受けておらず、当社の知っている限りでは、徴用権や没収訴訟の保留または脅威を受けていない。当社又は当社のいずれの付属会社も、いかなる会社の賃貸契約における前記不動産の任意の適用建築物、区分、細分化及びその他の土地用途又は類似の法律、法規及び条例下の規定用途又は違反に該当しない書面通知を受けていないか、及び(Ii)当社の知る限り、当社及び当社付属会社(A)は、当社のリース契約に記載されているすべての財産に入る権利があり、使用及び経営する権利がある。(B)平和及び妨害を受けずに当該等の不動産を管理し、及び(C)いかなる会社の賃貸契約を終了する書面通知も送達又は受信していない。当社及び当社付属会社に重大な影響を与えないことを合理的に期待する事項を除いて、当社又は当社の任意の付属会社は、いかなる重大な不動産又はその中の任意の部分又は権益を購入又は賃貸するか(いずれの場合も)に行使されていない選択権又は優先借款権を付与することができない。
(e) 当社または当社のどの付属会社も英領バージン諸島にある不動産や土地を所有していません。
第3.17節：材料調達契約。
(A)本協定を除くすべての国と地域、“会社開示手紙”第3.17節は、本契約を締結する際の各契約の完全かつ正確なリストを含み、このような契約をすべて修正、補足および修正する手紙を含み、本3.17(A)節において、会社または任意の会社子会社は、その一方であるか、またはその制約を受けているか、または本プロトコルが締結されたときに、そのまたはその任意の財産または資産の制約または制約を受けている。任意の会社リース(本節で述べたタイプのすべての契約は、会社が手紙を開示するか否かにかかわらず、本明細書では“材料契約”と呼ぶ)以外：
(i) 当社、当社の任意の子会社またはそのそれぞれの関連会社が、任意の業界または地理的領域で競合しているか、または任意の業務に従事しているか、または任意の製品またはサービスを販売、供給または流通する自由な契約を制限するか、または当社、当社の子会社またはその任意の関連会社(発効時間後の親会社およびその関連会社を含む)が任意の地理的地域で製品およびサービスを開発、マーケティングまたは流通する契約を制限する。(A)任意の地理的領域および(B)会社および会社の子会社を全体として大きな意味を有する方法で、
(二)中国政府、中国政府、中国政府任意の実質的な合弁企業、戦略連合(ただし、当社とその完全子会社との間またはそのような合意を除く)または同様の契約
(3)3，3，3(A)企業の将来の買収または剥離価値が5，000，000ドルを超える買収または剥離契約を要求するか、または(B)合理的な予想が企業または会社の任意の子会社に5，000，000ドルを超える将来の支払いを受信または支払うことをもたらすことを含む陳述、チノ、賠償または他の義務(“利益”または他のまたは支払い義務を含む)
(四)中国政府、中国政府、中国政府本契約締結後、誰でも、会社または会社の任意の子会社の任意の資産(会社の製品を購入する通常のプロセス承諾を含まない)の各契約
を得る権利があり、コストは
$5，000，000を超える；
(v) 各契約によれば、会社または任意の会社の子会社は、(A)会社およびbr社の子会社の業務に重要である(一般授業許可証を除く)任意の第三者に付与された任意の許可証、承諾は、任意の会社の知的財産権の下または任意の第三者に対して主張または同様の権利を主張してはならないが、一般授業許可証は除外され、または(B)任意の第三者の知的財産権に基づいて、会社および会社の子会社の業務に重要なライセンスを付与してはならず、知的財産権または同様の権利を主張してはならない。全体として、基本標準条項に従って付与された商業ソフトウェアまたは情報技術サービスに関する非排他的許可は含まれていない
(六)中国政府、中国政府、中国政府本契約の他の小節では別途説明されていない各契約第三百十七条第一項の規定により、当該会社又は任意の会社の子会社は、当該契約を締結する前に最近終了した財政年度内に当該会社が支払う権利を有するか、又は5，000，000ドルを超える支払を受ける権利がある
(七)ワーキンググループ、ワーキンググループ、ワーキンググループ任意の契約は、会社または会社の任意の子会社が、通常の業務プロセスの外で毎年5，000，000ドルを超える資本投資または資本支出を行うことを要求する
(八)中国政府、中国政府、中国政府材料顧客プロトコルまたは材料サプライヤープロトコルとしての各契約
；
(九)中国、中国当社または当社子会社のいずれかの重大資産については、当社および当社子会社に対して全体として任意の優先購入権または第1の要件を付与する各契約
；
(x) 当社またはその関連会社(発効時間後の親会社およびその関連会社を含む)に拘束力のある任意の専有権または“最恵国”条項または最低使用、供給、または展示要件を含む各契約
は、それぞれの場合、全体として当社および当社の子会社にとって重要である
(十一)中国政府、中国政府、中国政府当社または当社の任意の付属会社の借金(会社または任意の付属会社が不足している会社間債務を除く)の未返済債務に関する1契約あたりの元金総額は5，000，000ドルを超える
(十二)中国政府、中国政府、中国政府どのような協力、共同普及、戦略連盟、または設計プロジェクト契約のすべての契約を管理するかは、会社および会社の子会社にとって全体として重要である
(十三)中国政府、中国政府、中国政府任意の労働組合(または同様の組織)と合意された任意の実質的な集団交渉合意または他の実質的な契約に関する各契約；
(十四)中国政府、中国政府、中国政府本項の他の節で別途説明されていないいかなる契約第3.17(A)節では、会社に対する“実質的な契約”を構成する(この用語の定義は“米国証券取引委員会”S−K条例第601(B)(10)項参照)。
(b) 本契約日の前に、本契約日までに有効な各重要契約の真の完全コピーを親会社に提供または米国証券取引委員会に開示した。当社またはどの会社の子会社も、いかなる重大な契約条項の下での違約または違約の書面請求もなく、通知または期限または両方を合併した事件も発生せず、会社または当社の任意の子会社が本契約項の下での違約または違約を構成する。いずれの場合も、brがない限り、企業に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。当社によれば、本契約が締結されて以来、任意の実質的な契約の他のいずれも、実質的な契約違反または違約のいずれの条項もなく、そのような違約または違約は、個別または全体的な悪影響を有することが合理的に予想されるであろう。A社の重大な悪影響。個別または全体に会社の重大な悪影響が生じることがまだまたは合理的に予想されていない限り、いずれの重大な契約も当社または契約締結側である当社付属会社の有効、拘束力および強制実行可能な義務であるが、当社によれば、各重大契約は十分な効力と効力を有するが、強制執行能力の制限を受けなければならない。
第3.18節は、環境問題を説明する。企業に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、(A)会社またはどの会社の子会社も、2020年3月28日以降はいかなる環境法にも違反しておらず、(B)会社またはどの会社の子会社が所有している賃貸、運営または占有財産も有害物質に汚染されていない。(C)
当社又は当社のいかなる子会社も、いかなる財産(任意の第三者財産を含む)の有害物質の調査、整理又は救済に責任を負うか又は責任を負うことができないこと、(D)当社及びその子会社は任意の環境法に要求されるすべての会社ライセンスを有し、当社及びその子会社は2020年3月28日以来当該会社のライセンスを遵守しており、及び(E)当社の知る限り、いかなる行動も行われていない。環境法によって要求される任意の企業ライセンスの撤回、撤回、改正または終了を求めるか、または他の方法で会社または会社の任意の子会社に適用するか、または任意の環境法によって生じる可能性のある任意の責任を課すことが脅かされている。
第3.19.第3.19節。仕入先は顧客の管理を担当し、仕入先。
(a) 会社開示状第3.19(A)節には、会社又は任意の会社子会社が2023年4月1日までの12(12)ヶ月以内に受信した収入(各顧客が“材料顧客”であり、材料顧客と締結された各材料契約、すなわち“材料顧客契約”)に基づいて、会社及びその子会社トップ10(10)の顧客のリストが記載されている。会社によれば、過去1年間、当社又は当社のいかなる付属会社も、いかなる重大な顧客からも書面通知を受けていない場合は、当該重大な顧客は引き続き当社の顧客として、又は当該重大な顧客は、当社又は当社付属会社との既存の重大な契約を終了することを意図していることを通知する。
(b) 会社開示状第3.19(B)節には、会社又は任意の会社子会社が2023年4月1日までの最後の12(12)ヶ月以内に支払う金額に基づいて、会社及び会社子会社の上位10社のサプライヤーリスト(各仕入先及び各材料契約を列挙し、これらの契約に基づいて、会社又は子会社が適用される材料仕入先にこれらの金額、すなわち“材料仕入先協定”を支払う)。本協定の締結から、過去1年間、当社の知る限り、当社または当社のいかなる付属会社もいかなる材料サプライヤーからも書面通知を受けていません。当該サプライヤーは引き続き当社のサプライヤーとしてはならないこと、またはそのサプライヤーは当社または当社付属会社との既存のbr材料契約を終了しようとしていることを通知します。
第三百二十節保険を購入する。会社は、会社又は会社のどの子会社にも保存されているすべての物質保険証書の写しを親会社に提供している。なくても、会社に個別又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(A)当社及び当社付属会社の現行のすべての保険証書及び保険契約は、完全に有効かつ有効な
であり、同じ又は類似した業務範囲内の類似規模の会社の常習リスクを強制的に執行及び承継することができ、(B)当該等の保険証書及び契約に基づいて納付すべき保険料はすべて支払うことができる。当社又は当社のいずれの付属会社も、現行の第三者保証又は保険契約のキャンセル又は終了通知を受けていない(いずれの当該等の保険契約又は保険契約の正常更新期間を除く)。契約)このようなキャンセルまたは終了が合理的に予想されている場合、個別または集計は、会社に重大な悪影響を及ぼす。
第3.21.節では、提供された情報を説明する。委託書が当社株主に初めて郵送された日又は当社株主総会において、当社及び当社子会社又はその代表が提供する情報は、合併及び取引に関する最終委託書に含まれるか、又は引用により当社株主最終委託書に組み込まれる(任意の改訂又は補足を含む)。重大な事実に関するいかなる真実の陳述または漏れも含む任意の重大な事実の陳述
は、陳述の時間および場合には、虚偽または誤解ではなく、陳述または陳述されなければならない任意の重大な事実を記載しなければならない。本3.21節の前述の規定にもかかわらず、当社は、親会社または合併子会社またはその代表によって提供される委託書に引用または組み込まれた情報または陳述に対して任意の陳述または保証を行うことはない。
第3.22節財務顧問の意見による。会社取締役会は、当該意見が発表された日から、その中に記載されている各種事項及び制限に基づいて、本協定に基づいて会社株主に提出する対価格は、財務的観点から公平である旨の意見を受けた。会社は、本協定締結後直ちに親会社に当該意見の書面コピーを提供する。参考に供する。
第3.23節国家買収法規；逆買収法。親会社が陳述及び保証の正確性を述べたと仮定すると、会社取締役会は、本協定及び取引がいかなる適用された買収法規にも適用されないようにするために必要な行動をとっている。会社には、株主権利計画、“毒丸”又は他の類似のbr協定又は装置がなく、誰も会社の支配権を獲得することを遅延、延期、又は阻止することを目的としている。
第3.24節関連者の取引を禁止する。当社米国証券取引委員会文書に別段の規定があるほか、本契約締結までは、当社又はその任意の子会社とその関連先(任意の役員又は取締役を含む)との間には、当社のいかなる完全子会社も含まれておらず、間には取引、合意、手配、又は了解はない。米国証券取引委員会S-K規則第404項によると、当該等の事項は開示されなければならないが、当該等の事項は開示されていないが、当該等の事項が当社及び当社付属会社全体に重大な影響がないことを合理的に期待する場合は例外である。
第3.25節。バークレイズ資本会社を除いて、当社または当社の任意の子会社は、任意の費用を請求する権利のある投資銀行家、仲介人、または人を探して取引について任意の手配をすることを雇用、採用、または任意の費用を請求する権利がある投資銀行家、仲介人、または人を探す。本契約に関連する任意の手数料または任意の費用精算、または合併完了によって生じる任意の手数料または費用精算。-会社は、会社または任意の会社子会社とバークレイズ資本会社との間の合併に関連するすべての契約の真の完全コピーを親会社に提供している。
第3.26節は、他の陳述をしないことを禁止する。本条項第3項に記載された会社による明示的な書面陳述及び保証を除いて、会社又は会社を代表するいかなる代表又は他の者も、会社又はその任意の関連会社、又は会社の業務、資産、負債、経営の財務状況または結果、または親会社または合併付属会社に提供される取引に関連する、または将来の経営または財務結果、推定、予測、予測、計画または見通し(このような推定、予測、予測、計画または見通しに基づく仮定の合理性を含む)に関する任意の他の資料は、親会社および合併付属会社は、当社または任意の他の者のいかなる陳述または保証にも依存しないことを明確に示しているが、本条第3条に明確に記載されている陳述および保証は除外される。
第四条
説明と保証
親会社と合併子会社の
(X)において
が開示されない限り、本合意日の前に、親会社によって米国証券取引委員会に提出または提供され、公開可能な任意の表、声明、スケジュール、文書、および報告(ただし、“リスク要因”、“前向き宣言”または任意の同様の予測または予防章に含まれる任意の予測、警告的または展望的開示、およびその中に含まれる任意の他の不特定、予測または展望的開示は含まれない。警告性または前向き)
または(Y)親会社が、本合意の締結前に会社に提出した開示書簡の適用部分(“親会社開示書簡”)(親会社開示書簡のある節または節に記載された任意の情報は、本協定に記載された陳述および保証に適用されるものとみなされる(または適用される場合、この目的のための開示)。明確な言及または相互参照の有無にかかわらず、本細則第IV条に記載されている他の陳述及び保証(表面上当該等の資料は明らかに当該等の他の章に関連している)、親会社及び合併付属会社はすべて当社に陳述及び保証を以下のように行う。
4.1節：資格、組織等を含む。親会社及び合併子会社の各々は、正式な組織又は登録設立(例えば、適用される)であり、その組織又は会社(例えば、適用される)に基づく司法管轄区域法は、有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての必要な権力及び権力を有し、その財産を有し、現在行われている方法で業務を行うが、このような障害
は、良好な信用を有していないか、又は親会社又は合併子会社が取引(合併を含む)を完了する能力を阻止又は実質的に損害する能力を有する権力を除く。外の日付の前に。連結子会社のすべての発行済み株式と流通株は親会社が直接所有している。親会社及び合併子会社はそれぞれの会社登録証明書及び定款(又はその他類似の管治文書)の規定を遵守しているが、合併子会社の親会社管理文書及びbr管治文書は完全に有効である。
4.2節：政府、会社、企業管理局。
(a) 親会社及び連結子会社は、本契約の締結及び交付及び取引(合併を含む)を完了するために必要な会社の権限及び認可を有している。本協定の実行及び交付、本協定の下での親会社及び連結子会社の義務を履行する際には、取引の完了はすでに親会社及び合併子会社のすべての必要な会社行動の正式及び有効な許可を得ており、親会社又は合併子会社は他の会社の手続きがなく(親会社管理書類又はその他の規定により)本契約項の下で当社の責任の履行又は完成及び取引の完了を許可しているが、合併については、登録処部長に合併細則及び合併計画を提出することは除外する。
(b) 本契約又は合併又はその他の取引を承認することにより、親会社の任意のカテゴリ又は系列株式の所有者又は親会社の任意の他の証券(株式又はその他)の所有者の投票又は同意を必要としない。親会社の合併子会社の唯一の株主としての投票又は同意は、連結子会社の任意のカテゴリ又は系列株式の所有者の唯一の投票又は同意であり、この投票又は同意は、本合意の締結直後に得られるであろう。
(c) 本協定はすでに親会社と連結子会社によって正式に効率的に署名·交付されており、本協定は当社の有効かつ拘束力のある合意を構成していると仮定し、親会社と連結子会社を構成する有効かつ拘束力のある合意は、その条項に基づいて親会社と合併子会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性制限の制限を受ける。
4.3節：政府間会議の禁止；違反してはならない。
(A)(I)英領バージン諸島法案および(Ii)高速鉄道法案および任意の他の必要な許可、同意、命令、許可、許可、制限、声明、通知、届出、許可または承認他の規制法の任意の他の適用要件に基づいて行われる許可、同意、命令、許可または承認(Br)本プロトコルに規定されている会社の陳述および保証に関連するか、または遵守することに加えて、任意の許可、許可、通知、許可、または承認または提出された任意の許可、許可、通知、同意または承認、適用される法律によれば、どの政府エンティティも、親会社および合併子会社が取引を完了する必要があるが、このような許可、許可、通知、許可または届出を除いて、これらの許可、許可、通知、同意、承認または届出が取得または行われていない場合、親会社または連結子会社が外部日前に取引(合併を含む)を完了する能力を阻止または深刻に損害する。
(b) 本プロトコルの親会社
及び連結子会社の実行及び交付は含まれておらず、かつ、ない限り第4.3条(A)には、取引の履行及び完了及び本合意条項の遵守(I)が、いかなる違反又は違反、違約又は制御変更(通知の有無又は時間の経過、又はその両方を兼ねているか)の行為と衝突したり、又は、任意の義務の終了、修正、キャンセル又は加速をもたらす権利、又は任意の義務のキャンセル又は加速又は利益の損失を生じさせないことが規定されている。親会社または任意の親会社子会社に拘束力があるか、またはそのいずれか一方が当事側であるか、またはそのそれぞれの任意の財産、権利または資産がその制約または拘束されている任意の契約、または親会社または任意の親会社子会社の任意の財産、権利または資産に対して任意の留置権を生じる任意の契約をもたらすが、留置権を許可するものを除く。(Ii)親会社管理文書または任意の親会社子会社の組織または管理文書との任意の条項の衝突または違反をもたらすか、または(Iii)親会社または任意の親会社子会社またはそのそれぞれの財産、権利または資産に適用される任意の法律と衝突または違反をもたらすが、第(I)および(Iii)項を除いて、任意のこのような違反、違反、衝突、違約、終了、br}修正、キャンセル、加速、権利、損失または留置権には防止または重大な損害がなく、親会社または連結子会社が外部日前に取引(合併を含む)を完了する能力を阻止または実質的に損なうこともない。
4.4節：訴訟禁止；命令。-親会社または任意の親会社子会社またはそのそれぞれの任意の財産、権利または資産に対する保留訴訟、または親会社によって知られている脅威の訴訟はなく、
は、外部日前に取引を完了する命令、判決または法令、または任意の政府エンティティとの和解協定が、親会社または合併子会社を阻止または実質的に損害することを阻止または合理的に予測する能力を有さない。
4.4.提供された情報に基づいて、親会社及び連結子会社又は親会社及び連結子会社を代表して提供される情報は、委託書に含まれ、又は委託書に引用されて組み込まれ、委託書が会社株主に初めて郵送された日又は会社株主総会において、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれてはならず、又は委託書において陳述するために必要又は必要ないずれかの重大な事実として陳述されたことを見落としてはならない。虚偽又は誤解ではない。本
第4.5節には前述の規定があるにもかかわらず、親会社又は合併子会社は、委託書に引用された当社又はその代表によって提供された情報又は陳述についていかなる陳述又は担保を行うこともない。
4.6節企業融資は企業融資の基礎である。
(A)中国の親会社は、2023年8月10日に全面的に署名された承諾書の一方であり、その承諾書(そのすべての展示品及びスケジュールとともに)を受け入れている借入者(総称して“借主”と呼ぶ)が発行する“債務承諾書”)によると、借主は、その条項や条件を満たした場合に、その中で規定された金額で債務融資を提供することに同意している。債務承諾書に基づいて予想される債務融資は、本協定で総称して“債務融資”と呼ばれる
(b) 親会社は、費用金額、“市場柔軟性”に含まれるレートおよび金額、およびそのような取引に関連し、いかなる場合も債務融資の条件性、実行可能性、可用性、終了または金額に影響を与えることができない他の経済条項に限定される、真で完全かつ正確な署名された債務承諾書およびそれに関連する費用手紙を当社に提出した。
(c) 債務承諾書に明確に規定されている以外に、貸主は債務承諾書に基づいて全額債務融資を提供する義務には何の前提条件もない。親会社は、それが締め切りまたは前にいかなる債務承諾書で満たすべきすべての条項と条件を満たすことができないと信じている理由もなく、いかなる融資者もそれぞれの場合の義務を履行しないことを知らない。当社の陳述と保証の正確性は第三条及び当社が各重大な面で第五条及び第六条に記載された契約を遵守している場合。当社は債務承諾書又は債務融資について債務融資に適用可能な条件性、実行可能性、可用性、終了又は金額に悪影響を及ぼす可能性のある付状、了解又はその他のbr}契約を締結していない。
(D)債務融資を支援し、債務承諾書に基づいて資金を提供し、債務承諾書または債務承諾書に関連する任意の“柔軟”条項を実施する場合(費用および元の発行割引を含む)、当社の陳述および担保の正確性を仮定する第三条及び会社は、第五条及び第六条に掲げる契約の遵守について、各場合において、すべての重要な態様において、親会社の手元の現金とともに、親会社に現金収益を提供し、本協定及び債務承諾書における親会社のすべての義務を履行するのに十分な期限に、合併対価格の支払い、並びに親会社又は合併子会社又は他の親会社子会社の任意の費用及び支出を含む。および、本プロトコルまたは承諾書に記載された取引または本プロトコルまたは債務に関連する当社および/または当社付属会社の任意の未償還債務のいずれかの償還または再融資(このような金額を総称して“融資額”と呼ぶ)。
(e) 債務承諾書は、親会社および(親会社に知られている)他のすべての当事者の法律、有効、拘束力および強制執行の義務を構成し、完全な効力と効力を有するが、(A)破産、詐欺的譲渡、再編、執行停止および他の同様の法律の影響を受けなければならない。これらの法律は、一般的に債権者の権利の実行に関連または影響を与え、(B)一般的な衡平法の原則(平衡法訴訟においても法的に考慮されても)。brは発生しない(通知または通知されない場合、債務承諾状の条項と条件によると、親会社は)親会社を構成する違約、違約、または条件を満たしていない理由がある。親会社には何の理由もない。親会社が債務融資のいかなる条件も適時に満たさないと信じているか、あるいは親会社が締め切りに債務融資を獲得できないかは、会社の陳述と保証の正確性を前提としている第三条及び会社が、第五条及び第六条に含まれる承諾をすべて実質的に遵守する場合。親会社は、債務承諾書の条項に基づいて、本協定を締結する際又は以前に支払わなければならない任意及びすべての承諾料又は他の費用を全額支払っている。債務承諾書は、本協定の実行及び交付前に修正、修正又は変更されておらず、債務承諾書の下でのいかなる約束も終了していない。どんな側面でも減少され、撤回され、または撤回される。
(f) いずれの場合も、親会社または任意の親会社が、任意の資金または融資(債務融資を含む)または任意の他の融資または他の取引を受信または獲得し、親会社または合併子会社が本合意に従って任意の義務を負う条件となってはならない。
4.7節。モルガン·スタンレー社を除いて、親会社または任意の親会社は、取引に関連する任意の投資銀行、ブローカーまたはブローカーについて雇用、採用、または任意の手配を行うことができず、これらの投資銀行、ブローカーまたはブローカーは、本契約に関連する任意の費用、任意の手数料または任意の精算費用を得る権利があり、または合併完了時または合併完了のために、任意の費用、任意の手数料、または任意の費用の精算を受ける権利がある。
4.8節：親会社とどの親会社も会社の普通株を所有していません。本合意の日まで、親会社も親会社もどの会社も普通株を持っていません。
4.9節：本プロトコルおよび
取引に関する以外に、連結子会社は設立日から何の活動にも従事したり、何の義務も生じていない。
4.10.第4.10節：親会社、当社、任意の会社子会社又は任意の親会社子会社の既存又は将来の債権者に対して、本協定で想定される取引に関連する財産譲渡を妨害、遅延又は詐欺しても、いかなる義務も負わない。本プロトコルで想定される取引(これに関連する任意の融資を含む)を完了した直後：(A)親会社および親会社の資産の全体としての公正価値は、親会社および親会社の負債(公認会計基準に従って作成された貸借対照表に反映されているか否かにかかわらず、直接または間接、固定または有、保証または無担保、係争の有無にかかわらず)を全体として大きくすべきである。(B)親会社と親会社は全体として、正常な業務過程で満期になった債務と義務を返済する能力がある。(C)親会社と親会社とは、全体として、その業務および従事するすべての業務を展開するのに十分な資本が必要である。本合意において、“公正価値”とは、親会社と親会社の全資産(有形および無形資産を含む)が商業的に合理的な時間内に自発的な買い手と自発的な売り手との間で転手する金額を意味し、誰もが関連する事実を合理的に理解していることを意味する。二人とも行動の切迫性は何もなかった。
第四十一節：子会社は、いかなる他の陳述もしてはならない。第四条における親会社及び合併子会社による明示的な書面陳述及び担保を除いて、親会社、合併子会社又は合併子会社の任意の代表又はその他の人が、親会社、合併子会社又はそのそれぞれの関連会社、又は親会社又は合併子会社の業務、資産、負債を表す。財務状況または経営結果、または取引または将来の経営または財務業績に関連して当社に提供される任意の他の資料、推定、予測、予測、計画または見通し(このような推定、予測、予測、計画または見通しに基づく仮定の合理性を含む)、当社は、br}親会社、合併付属会社、または任意の他の者のいかなる陳述または保証にも依存しないことを明確に示しているが、本条IV条に明確に記載されている陳述および保証は除外されている。
第五条
業務関係のチェーノ
合併を待つ
5.1節，1節，2節である会社の終業前の業務行為当社は、本合意が発効した日から本合意が第8.1条により有効に終了した日(ある場合)までの間に、本プロトコル(Br)5.1条で述べた、本プロトコルの明確な許可又は要求、法的要求又は親会社の書面同意(無理な拒絶、付加条件又は延期同意を行ってはならない)を除いて、各社の子会社に促すべきである。正常な経営過程において、合理的な最大の努力を尽くして各方面で業務を展開し、無傷でそれ及び現有の業務
組織を維持する.営業権および進行中の業務は、主要顧客、仕入先、サプライヤー、ライセンシーおよび被許可者との関係を維持する(前提は、第5.1(B)節で関連し、許可されたいかなる行動としても、第5.1(A)節への違反を構成すべきではない)、および(B)各社の子会社を直接または間接に招いてはならない
(I)この場合、会社は、(I)会社または(Ii)会社の子会社の会社登録証明書、定款または同等の組織ファイルを修正、修正、放棄、撤回、変更、または他の方法で再記載する権利がある第(Ii)項は、それぞれ自社又は当社の任意の付属会社に対して合理的な予想で重大な意義を有する方法である
(二)中国政府、中国政府、中国政府許可、発行された普通株式または他の株式(現金、資産、株式、または当社の任意の付属会社の他の証券を問わず)(当社または当社の任意の完全付属会社が当社または任意の全額付属会社に下した配当金または割り当てを除く)について任意の配当を行うか、または任意の割り当てを行うか、または投票または
登録について任意の合意および手配を締結するか、または発行された普通株式または他の株式(現金、資産、株式、または当社の任意の付属会社の他の証券にかかわらず)の宣言、無効化、またはその普通株式または他の株式または証券に関する任意の登録声明(S-8またはS-3表を除く)を米国証券取引委員会に提出すること
(3)3，3，3分割、
合併、細分化、減少または再分類その任意の普通株式、他の持分、またはその任意の普通株式または他の株式に交換可能な証券、またはその任意の普通株式、他の株式、他の株式、またはその任意の普通株式または他の株式に変換可能または交換可能な証券、またはその任意の普通株式、他の株式、変換可能または交換可能な証券の発行または発行または許可の発行、または発行または許可の発行、またはその任意の普通株、他の株式、変換可能または交換可能、または、その任意の普通株式または他の株式の代わりに、またはその任意の普通株または他の株式または任意の他の証券のために行使することができ、またはその任意の普通株または他の持分を行使することができる証券に変換または交換することができるが、以下の場合を除く：(A)会社の普通株を支払い会社オプションまたは会社持分奨励の源泉徴収として受け入れるか、または(B)会社の完全子会社の任意のそのような取引にのみ関連する場合；
(Iv)いかなる者も、発行、交付、付与、売却、質権、処分または財産権負担、またはライセンス発行、交付、付与、販売、質権、処分または財産権負担、または発行、交付、処分または財産権負担、または発行、交付、付与、売却、質権、処分または負担、または発行、交付、付与、財産権の負担、または発行、交付、処分または財産権の負担、または発行、交付、付与、付与、売却、質権、処分、負担、財産権、発行、付与、財産権の負担、または発行、交付、付与、付与、売却、質権、処分、負担、財産権、付与、財産権、付与、財産権、財産権“影”株式、株式付加価値権、または株式ベースの業績単位は、任意の既存会社持分計画下の任意の会社持分奨励(会社持分奨励条項が別途規定されていることを除く)を含むが、(A)会社持分奨励の対応条項に基づいて、会社持分奨励の任意の行使、帰属または和解発行会社普通株を除く。(B)会社の配当権の行使に応じて株式を購入するか、または会社の配当金の決済に応じて会社の普通株を差し止めまたは売却して、会社のオプションの使用価格または源泉徴収税を支払うか、または(C)
が会社と完全子会社との間または完全子会社間のみで行われる取引、または(D)に基づく第5.1(B)(V)条；
(V)本契約日までに存在する任意の会社福祉計画または労働組合との任意の集団交渉協定または他の合意に別段の規定があるほか、現職または前任取締役、会社または会社の任意の付属会社の自然人または従業員である個人コンサルタントに対する報酬または福祉が増加するが、年間基本報酬(賃金にかかわらず)が増加する。給与率や費用)は、非特定従業員に対する過去の個人のやり方と一致しているしかし、当該等の昇給の予算総額は、本条例の発効日までに当該等の従業員に有効な報酬予算総額の4%(4%)
、(B)労働組合と任意の集団交渉協定又は他の契約を締結してはならない、又は任意の労働組合又は他の従業員代表団体又は労働機関が当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員の代表であることを認め、(C)成立、採択、締結、任意の会社福祉計画または任意の計画または手配(任意の雇用、解散費、報酬、制御権変更または保留手配を含む)を実質的に修正または終了するが、正常な業務中に過去の慣行と一致する任意のそのような行動は、健康、歯科、視力または他の医療福祉を提供する会社福祉計画を除く。当該既存の会社福祉計画の下で、当社又は任意の自社子会社のコストは、当社及び当社子会社が本協定の発効日に当該会社等の福祉計画に基づいて当社及び当社子会社に福祉を提供する総コストの4%(4%)以上(疑問を生じないため、疑問を免除するために、司法管轄区に適用される通常授業市場料率の上昇又は医療コスト傾向に起因するいかなるコスト増加も含まれていない)を超えず、(D)いかなる業績又は帰属基準を改正又は放棄するか又は帰属を加速させるためのいかなる行動をとるか、任意の会社の株式奨励または任意の会社の福祉計画下の実行可能な使用性または資金、(E)任意の指定従業員の雇用を終了する、(F)指定社員となる任意の新入社員を雇用する、(G)任意のラビ信託または同様の手配に任意の
資金を提供する、または(H)会社または会社の任意の子会社の任意の現職または前任取締役、個人コンサルタントまたは従業員の任意の秘密、競合禁止、非募集または他の重大な制限契約契約を明確に放棄する；
(六)中国政府、中国政府、中国政府任意の個人またはその任意の業務または部門の任意の株式または資産、不動産、個人財産または設備の買収、または他の方法で任意の合併、合併または業務合併に従事することを規定する任意の契約の締結、または任意の個人またはその任意の業務または部門の任意の株式または資産、不動産、個人財産または設備の買収、または(A)当社と完全子会社との間または会社完全子会社との間の取引のみ、(B)資産買収、通常の業務中の個人財産または装置、または(C)個人が2，000，000ドルまたは10，000，000ドルを超えない買収
集合で；
(Vii)清算、解散、再編、資本再編、または任意の他の再編(当社および/または当社の任意の子会社間または間でのみ行われる任意の再編、資本再編または再編を含まない)の実施に同意するか、または上記の任意の事項を規定する任意の計画または決議によって、清算または解散の非アクティブまたはDe Minimis Company子会社を含まない
(八)中国政府、中国政府、中国政府任意の他の人に融資、立て替えまたは出資または投資を提供するが、以下の場合を除く：(A)当社およびその完全子会社間または当社の完全子会社間のみで行われる任意の取引、(B)通常の業務中に従業員の支出を精算することができるマット、または(C)単独で2，000，000ドル以下または合計10，000，000ドル以下の融資、下敷き、出資または投資；
(Ix)売却、リース、譲渡、放棄、失効、譲渡、交換、交換、または他の方法で処理するか、または任意の留置権(留置権を除く)によって制限された任意の財産、権利または資産(当社または当社付属会社の株式の株式を含む)は、販売、リース、譲渡、放棄、失効、譲渡、交換、交換、または他の方法で処理されるか、または任意の留置権(保有権を除く)の制限を受けるしかし、このような価値は知的財産権を構成する資産には適用されず、本第5.1(B)(Ix)節は会社及びその子会社の業務に対して重大な意義を有する知的財産権にのみ適用されることを前提としているが、(A)古い、期限切れ又は価値のない設備を処分し、正常な業務過程で財産、権利又は資産を処分すること、(B)正常な業務過程において従来のやり方で締結された会社知的財産権ライセンス、(C)当社及びその完全子会社間又は当社完全子会社間のみで行われる取引、(D)通常業務中に製品及びサービスを販売及び譲渡すること、(E)通常業務中に締結された会社のリース又は分譲(ただし、この例外は、任意の会社のリースに関連する保証を含む年間支払いが5，000，000ドルを超える会社のリース又は分譲には適用されないことを条件とする。(F)通常の起訴過程において出願を構成する会社の登録知的財産権の処分；
(X)いかなる者もいかなる契約を締結してはならず、当該契約が本契約日前に締結された場合、重要な契約であるか、または当社に重大な悪影響を及ぼす方法で修正され、当社に重大な不利益がある方法で任意の重大な契約を修正または自発的に終了する(または任意の重大な契約の下での任意の実質的な権利または重大な請求を放棄、免除または譲渡する)が、(A)本条項の別の条文を明確に許可することに関連するいかなる行動も除外される第5.1(B)又は(B)節“規則”第7121節(又は任意の同様の州、地方又は非米国法の規定)が示す任意の“終了合意”(第Xv)第2項のみの管轄)
(Xi)当社が以下の日に親会社に提供する資本予算に基づき、
を除いて、他の資産への投資を継続します会社は、任意の1つまたは複数の資本支出を行い、1つまたは複数の資本支出に関する合意または手配を達成するか、または他の方法でそうすることを約束する第5.1(B)(Xi)節を開示するが、任意の指定期間内に予算総額が最大10%(10%)に達する変動を除外する
(十二)中国政府、中国政府、中国政府(通常業務プロセスを除く)、放棄、免除、譲渡、妥協または解決任意のクレーム、訴訟、調査または法律手続き(当社または任意の会社付属会社が原告であるか、またはその任意の上級職員または取締役が当事者として参加する事項を含む)を展開するが、任意の税務監査、クレームまたは他の手続き(第(Xv)項のみの管轄)、または任意のクレームの妥協または解除以外、政府エンティティによって提起された訴訟または法的手続きではなく、(A)どのような妥協または和解についても、金額は1，000，000ドルを超えてはならない、または合計5，000，000ドルを超えてはならない(いずれの場合も、保険保証のいかなる金額をも超えない)、(B)会社およびその子会社に対して強制的な救済を実施しないし、会社、どの会社の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者または取締役が不当な行為を認めているかにも触れない
(十三)公認会計原則又は適用法律に別の規定があることに加えて、財務会計基準は、財務会計政策、慣例、原則または手順、またはその報告収入、控除または他の重大な項目に対応する任意の方法で実質的に変更する
(Xiv)通常の業務中に過去の慣行と一致するか、または適用されるデータプライバシー義務を遵守するために合理的に必要とされることに加えて、当社または任意の子会社の任意のプライバシー宣言は、任意の実質的な態様で修正または修正されてはならない
(Xv)第A項の場合、通常業務中又は過去の慣行と一致する方法を除いて、任意の重大税務選択を変更または廃止するか、または任意の重大税務会計期間または重大税務会計方法を採用または変更する(しかし、財務条例第301.7701-3条に基づくエンティティ分類選択は、通常の業務プロセス中または過去の慣行と一致する方法で行われていないとみなされるべきであることを同意し、理解し、(B)任意の重大な税務責任または重大な税務額に関連する任意の税務監査、クレームまたは他の手続きを解決または妥協し、その金額
は、会社の財務諸表上で当該手続に適用される税務項目のために予約された金額を大幅に超える。(C)物質税締結規則第7121条(又は州、現地又は非米国法のいずれかの同様の条文)が指す任意の“決済協定”、(D)任意の重大納税申告書の改訂(当社、当社付属会社又は親会社又はその付属会社の税務責任が大幅に増加することを招くことが予想されるいかなる改正も除く)、又は過去の慣行に重大な抵触を有する重大な納税申告書を提出し、以前の納税期間中に同じタイプの納税申告書を提出することについては、(E)通常の業務プロセス以外の実質的な税金還付を要求するために、または(F)任意の会社の子会社(I)が外国会社とみなされる米国連邦所得税目的および(Ii)その持分(規則1504(A)(2)節の要件を満たす)が所有する米国連邦所得税目的について、規則第(Br)338(H)(5)節でいう“関連グループ”(“第338(G)節会社付属会社”)に属する1つまたは複数の自社と自社子会社。(X)第338条(G)第3条の会社付属会社が第338(G)条の会社付属会社でない場合，又は(Y)規則第7701(A)(30)条に示すいずれかの“米国人”(当社のいかなる株主も含まない)が持分(本規則第958(A)条に示す)の持分(又は規則第958(B)条の所有権規則を適用することにより所有とみなされる。)会社付属会社第338(G)条(第(I)から(Xiv)条または第(Xvi)条から(Xxvii)条のいずれも、会社または他の適用法の目的ではなく税務目的のみの訴訟には適用されないことを理解する)
(Xvi)債権者が任意の借金債務を負担、負担、裏書き、保証または他の方法で負担するか、または任意の実質的な態様で任意の借金債務を修正する条項、任意の債務証券または催促、オプション、承認株式証または他の権利を発行または販売して、(直接、またはある)任意の債務証券を買収するか、または任意のドロップ、長期、先物またはヘッジ取引または他の派生協定(またはそのような取引または合意のいずれかを修正または修正する)を可能にする。(A)当社及びその完全子会社間又は当社完全子会社間のいずれかの債務、(B)当社子会社の借入に対する当社の債務担保又は当社子会社による自社又は任意の自社子会社の借入に対する債務保証を除く第5.1(B)(Xvi)節又は本協定締結日に返済されていない債務、(C)本協定調印前に有効な会社又は任意の会社子会社が締結した協定に基づいて生成された市場標準債務条項の再融資、置換又は改訂(当社手形の再融資を含む)は、期限日から18(18)ヶ月以内の既存債務のみが上記(C)項に従って再融資又は置換が可能であることを前提としている。このような再融資債務は、合併によって満期になることはなく、または重大な事前返済罰金を含まず、(D)通常の業務中または既存の債務の償還(商業的に合理的である場合)を返済する際に、拡張またはアコーディオン機能を実施することなく、本契約日に存在する会社信用協定を利用する
(十七)中国政府、中国政府、中国政府任意の関連会社または他の者と任意の取引または契約(規則第7121節(または州、現地または非米国法のいずれかの同様の規定)が指す“終了協定”を除く)(Br)条第(Xv)項にのみ制限され、米国証券取引委員会S-K条例第404項によれば、当社が開示しなければならない任意の取引または契約は、通常の業務中に除外されなければならない
(Xviii)いかなる重大な点でも当社及び当社付属会社の重大資産、運営及び活動を維持できなかった当社の重大保険証書又は比重保険証書；
(Xix)通常の業務中および会社が毎年5，000，000ドル未満の支払いを行う任意の会社の賃貸を除いて、株主は、任意の重大な不動産を買収したり、会社に重大な不利な方法で修正したり、会社に重大な不利な方法で修正したり、任意の権利を行使して任意の重大な会社の賃貸を更新したりしてはならないしかし、同社などの賃貸借契約を締結することは、会社が手紙を開示する第5.1(B)(Xi)節に親会社に提供する資本予算と一致しなければならない
(Xx)中国、中国、日本、中国会社の株主総会または会社管理書類または法律の要件を適用するほか、会社株主特別総会(またはその任意の延期または延期)を開催する
(XXI)、中国任意の株主権利計画、“毒丸”または他の同様のプロトコルを採用またはbrを使用して実施する
(二十二)、中国本契約締結の日には、当社及びその子会社が展開している業務以外にも重大な新業務を締結する(本契約発効日までの計画の延期及び小売マーケティングの取り組みは含まれていない)
(二十三)、中国当社が当社の任意の付属会社と締結した任意の契約に明確に規定されている以外は、一方、当社は、任意の第三者と本契約日前に任意の新しい店舗または同様の小売場所を開設または承諾するか、または任意の店舗または同様の小売店を閉鎖することを承諾し、いずれの場合も、そのような店舗の開設、承諾または閉鎖が通常の業務過程で行われる場合を除き、関連する年間支払いは5，000，000ドル未満であるしかし、このような店舗の開設または約束は、会社が通信第(Br)5.1(B)(Xi)節に親会社に提供した資本予算と一致しなければならない
(Xiv)当社または当社の任意の子会社の正常な在庫および流通管理方法(ブランド別または流通ルートによる)との大きなずれ；
(XXV)中国、中国いかなる実質的な態様でも、任意の材料会社ライセンスの下の任意の権利を終了、修正、または放棄すること
(XXVI)中国政府、中国政府、中国政府会社の財団の現金または他の資産に対して任意のbr分配または貢献を行うが、分配は規則で規定されている最低年間分配(すなわち、合計10%)を5ポイント(5%)超えない；または
(Xxvii)お客様は、上記の任意の行動を行うことを書面または他の方法で許可することに同意しなければなりません。
5.2節：当社は何の招待状も発行していない
(A)本プロトコルが発効した日から
締め切りまで，または本プロトコルにより本プロトコルが有効に終了した日まで第8.1条によれば、当社は、当社
は、当社の制御された関連会社およびそのすべての取締役および高級管理者、ならびに彼らを代表して行動する任意の他の代表に直接または間接的に、(I)任意の問い合わせ、提案または要約を要求、開始、またはインフォームド·コンセントに促進するべきではなく、または構成、提出または発表、または合理的な予想が買収提案をもたらす任意の照会、提案または要約を行うべきではないことに同意する。(Ii)当社または当社の任意の付属会社との買収提案に関する任意の交渉に参加するか、または買収提案に関連する任意の資料を任意の者に提供する；(Iii)任意の買収提案を採択、承認、承認または推薦するか、または採択、承認、承認または推薦すること、(Iv)任意の買収提案を撤回、変更、修正または修正すること、または親会社に不利な方法で会社取締役会の提案を撤回、変更、修正または修正すること。(V)買収提案が開示された場合、買収提案が開示されてから10(10)営業日以内に、買収提案に反対する提案を公開することができなかった(またはその後、買収提案を撤回、変更、修正、または親会社に不利な方法でそのような買収提案を拒否し)、10(10)営業日以内(またはより早い場合、会社株主総会の第2(2)営業日前に)会社取締役会の提案を再確認する。(六)委託書には、会社取締役会の推薦が含まれていない。(Vii)任意の買収提案について、当社または当社の任意の付属会社が、任意の合併協定、買収協定、再編協定、意向書、了解覚書、原則合意、オプション協定、合弁企業協定、共同協定または同様の合意(本5.2節に従って締結された許容可能な秘密協定を除く)を承認または許可するか、または当社または当社の任意の付属会社が、任意の買収提案について任意の合併協定、買収合意、または同様の合意を締結することを許可するか、または当社または当社の任意の付属会社が、任意の買収提案について任意の合併協定、買収合意、再構成協定、同意書、了解覚書、原則合意、オプション協定、共同契約または同様の合意を促進または許可する(本5.2節に従って締結された許容(Viii)取引に重大な損害を与えることが予想される、取引完了を阻止または遅延させる提案を審議するために、当社の株主総会を開催または開催すること。または(Ix)上記事項((Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)または(Vii)条に記載された任意の“提案変更”行為)を解決または同意しなければならない。会社は、会社の制御された関連会社、取締役および上級管理者、ならびにそれらを代表する任意の他の代表に、本条項5.2(A)第1文で禁止された日前に、誰とでもいかなる調査についてもいかなる活動も停止させなければならない。
構成または合理的な予想は、買収提案の提案または要約をもたらす。本契約日の直後に提出される(いずれにしても、本契約日後2(2)営業日以内)。会社は、(A)これまでに買収提案を検討することに関連する秘密保護協定に署名したすべての人が、会社またはその任意の代表がこれまでその人またはその任意の代表に提供してきたすべての非公開情報を直ちに廃棄または返還することを書面で要求し、(B)買収会社またはその任意の部分に関連する任意のエンティティまたは電子データ室へのその人およびその代表のアクセスを終了する。*会社は放棄するのではなく、強制的に実行しなければならない。親の事前の書面の同意なしに、秘密、ポーズ、または他のプロトコルの任意のポーズまたは同様の条項を終了または修正する。しかし、会社取締役会が社外法律顧問と協議した後に誠実に決定し、特定のポーズ条項を放棄できなかったことが合理的に適用法律下の取締役の受託責任または法定責任に違反する可能性が高い場合、会社は事前に親会社に書面で通知した場合、そのポーズ条項を放棄して、適用を許可する者(いかなる非最低限度においても本5.2節の規定に違反していない場合)に秘密裏に会社取締役会に買収提案を行うことができる。条件は、その人が、本5.2節で想定したように、当該買収提案を親会社に開示することに同意することである。本5.2節において、用語“個人”とは、取引法第13(D)節で定義された任意の個人または“団体”を意味するが、会社については、親会社または親会社の子会社またはその代表は含まれていない。当社の任意の制御された関連会社又はその任意の取締役又は上級管理者は、本第5.2条に規定するいかなる制限に違反し、すなわち本第5.2条に違反する。
(B)
番目のファイルに規定されている制限があるにもかかわらず、適用されない第5.2(A)節では、会社株主の承認を得る前に、会社から能動的で誠実な書面買収提案を受けたが、当該買収提案が本第5.2項に違反しないことにより生じていない場合は、会社取締役会は、社外法律顧問及び財務顧問(I)と高級提案を構成するか、又は(Ii)合理的に高級提案につながることを期待した後、当該買収提案を誠実に決定する。いずれの場合も、会社は、(X)買収提案をした人に会社に関する非公開情報を提供し、その情報を提供する前にのみ、その人から署名された許容可能なセキュリティ協定を受信し、会社は、その人に情報を提供または提供する前に、または実質的に同時に、以前に親会社に提供されていなかった他の人に提供された任意の非公開情報を親会社に提供する行動をとることができる。(Y)および(Y)は、買収提案およびその代表に関する当該人々との議論または交渉に参加または他の方法
で参加する。
(C)任意の買収提案、合理的な予想が買収提案をもたらす任意の提案または照会を受けた後、当社は迅速に(かつ、四十八(48)時間以内のいずれかの場合)、当社またはその任意の関連会社またはそのそれぞれが代表する親会社またはそのそれぞれの代表に通知しなければならない。または、任意の買収提案を提出または合理的な予想を提出した者が、会社または会社の任意の子会社に対して行った任意の非公開情報の照会または請求を記載しなければならない。このような通知は、会社が受領したすべての書面提案または要約の未編集の写しを含む、買収提案、照会または要求を提出した者の身分、および会社が受信したすべての書面提案または要約の未編集の写しを含む任意の提案または要約の具体的な条件を明記しなければならない。その具体的な条項及び条件の合理的で詳細な書面記述。本契約項の他の義務を制限することなく5.2節において、会社は直ちに(いずれにしても、四十八(48)時間以内に)このような任意の買収提案又は潜在的買収提案の状態及び実質的な条項(当該等の重要条項の修正又は提案修正を含む)を速やかに親会社に通知し、すべての書面提案又は要約の未編集の写しを提供することを含む。本5.2節の他の義務を制限することなく、会社は、以前親会社に提供されていなかったいかなる買収提案に関連する、会社に関連する、会社に関するいかなる重大な非公開情報も速やかに(いずれにしても24時間以内に)親会社に提供しなければならない。会社が第5.2(B)節に従って情報の提供を開始し、または買収提案に関する議論または交渉に参加することを決定した場合、会社は直ちに(いずれの場合も確定後24(24)時間以内に)親会社に書面で通知しなければならない。会社は誰とも直接または間接的にいかなる合意にも達しないことに同意し、会社が第5.2条に従って親会社にいかなる情報を提供するか、または他の方法で遵守することを直接または間接的に禁止する。
(D)本プロトコルには何らかの規定があるにもかかわらず，継続して実施される第5.2節は逆であるが、第5.2(E)節の規定に適合する場合には、会社株主の承認を得る前のいつでも、会社取締役会が社外法律顧問及び財務顧問と協議した後に誠実に決定すれば、会社取締役会は(I)中間事件に対して提案変更を行うことができる。このような行動をとることができなかったことは、適用された法律の下で取締役の受託責任又は法定責任に違反する可能性があり、又は(Ii)に基づいて、第8.1(H)条に従って提案を変更し、及び/又は本契約日後に受信された本契約日後に受信されたのは、本第5.2条第5.2条に違反することによる買収提案ではなく、会社買収協定を締結する可能性がある(かつ、当該買収提案は撤回されない)。会社取締役会は、社外の法律顧問や財務顧問の意見を聞いた後、この買収提案がより高い提案を構成していると誠実に考えている。しかし、会社取締役会が社外法律顧問や財務顧問と協議して誠実に決定した場合にのみ、このような行動を取らないことは、法律規定を適用する取締役の受託責任や法定責任に違反する可能性がある。しかし、本契約にいかなる逆の規定があっても、当社または当社のいかなる付属会社も、本契約が第8.1条に基づいて有効に終了または同時に終了しない限り、いかなる会社買収協定も締結することはできません。
(E)
社が(I)項で許可された任意の行動をとる前に，必要な措置をとる第5.2(D)(I)条には、会社は、3(3)営業日前に親会社に書面通知を行い、親会社取締役会に変更提案を通知し、変更の原因を合理的に詳細に説明し、3(3)営業日以内(東部時間午後11：59、第3(3)営業日まで)とする。会社は、その代表(その役員を含む)が、本合意条項および条件を修正する任意の提案を誠実に(親会社が交渉したい範囲で)交渉させるべきであり、その方法は、この3(3)営業日の終了時(この期限が東部時間午後11：59に満了しなければならない)の変更提案の必要性を除去する。第3営業日(3)営業日には、会社取締役会は再び第5.2(D)(I)節(親会社が提出した任意の改訂を考慮している)又は
(Ii)第5.2(D)(Ii)節に基づいて決定し、会社は親会社に3(3)営業日の事前書面通知を提供し、親会社取締役会にこのような行動を取ろうとしていることを通知し、買収提案の具体的な条項及び条件を具体的に説明しなければならない。任意の提案された最終文書のコピーを含み、これら3(3)営業日の間(東部時間第3(3)営業日夜11：59まで)、会社はその代表(その役員を含む)に誠実な交渉(親会社が会社に交渉の希望を表明する範囲内)を誠実に交渉させ、親会社が本合意条項と条件の任意のbr提案を修正して、この買収提案がより高い見積もりを構成しなくなり、3(3)営業日の終了時(この期限は東部時間の夜11：59に満了しなければならない。第3(3)営業日)において、会社取締役会は、再び第5.2(D)(Ii)条に基づいて決定する(親会社が提出した改正を好意的に考慮した後)。第5.2(E)(Ii)条については、いずれかのこのような高級提案の条項に対して実質的な改訂、改訂又は変更があれば(上級提案により会社株主に対して得られる対価格金額、形式、又は組み合わせのいずれかの改訂を含む)。会社は、第5.2(C)条の規定に基づいて、親会社にこのような改正、改訂又は変更のたびに通知しなければならず、適用される3(3)営業日の期限は、親会社が通知を受けてから少なくとも2(2)営業日まで延長しなければならず、会社取締役会は、そのような期限(東部時間午後11：59に終了しなければならない)のいずれかが終了する前に、第5.2(D)(Ii)条に許可された任意のこのような行動をとってはならない。適用日)には，本5.2(E)節の条項により延長する.
(F)本契約は、当社又は当社取締役会(I)が取引法により公布された規則14 d-9及び14 e-2(A)又は規則M-A第1012(A)項に基づいて想定される立場を当社株主に開示することを禁止してはならない。(Ii)停止、取引法により公布された規則14 d-9(F)の会社株主へのコミュニケーション、または(Iii)買収提案について会社株主に任意の法的要求の開示を行うことを確認し、聴取する場合、
は以下の場合にどのような行動をとるか第(I)~(Iii)項の規定は、構成または構成提案の変更とみなされてはならないが、いずれかの開示またはコミュニケーションが会社取締役会提案の撤回、限定または修正の実質的効果を有する場合、その開示またはコミュニケーションは、会社が当該開示またはコミュニケーションにおいて会社取締役会の提案を明確に再確認しない限り、提案の変更を構成すべきである。
5.3節：会社株主総会：依頼書の準備作業.
(A)本契約が締結された日から、合理的に実行可能な場合には、直ちに顧客に通知を行う(ただし、いずれの場合もその後20(20)営業日を超えてはならない(ただし、いずれの場合もその後20日を超えてはならない)親会社が5.3節の義務を遵守している限り、会社は初歩的な形式の委託書を用意し、当該委託書を米国証券取引委員会に提出させるべきである。親会社は、委託書について合理的に提供することが可能な親会社、合併子会社及びそのそれぞれの付属会社に関するすべての情報を会社に提供し、他の方法で会社の準備依頼書及び米国証券取引委員会から受け取った任意の委託書に対する意見を合理的に協力して解決しなければならない。双方は、実行可能な場合には、できるだけ早く米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意の意見を返信し、米国証券取引委員会が合理的に要求する可能性のある委託書に関連する他の文書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。各当事者は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員の任意の意見(書面または口頭を問わず)、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員が委託書の修正または追加情報の提供を要求した場合には、速やかに他方に通知し、その任意の代表、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会職員との間の委託声明または本プロトコルに記載された取引に関するすべての通信の写しを他方に提供しなければならない。委託書の形式は，すべての実質的な面で“取引法”と“証券法”の要求に適合しなければならない。会社の株主総会(またはその任意の延期または延期)の前の任意の時間に、親会社または会社が、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役に関連する任意の情報を発見した場合、この情報は、委託書が重大な事実の誤った陳述を含まないように、またはその中の陳述を記載するために必要な任意の重要な事実を含まないように、これらの情報がどのような場合に行われたのかを考慮して、誤ったものではなく、このような情報を発見した者は、本協定の他の当事者に直ちに通知しなければならず、各当事者は、このような情報を記述する適切な修正案又は補足材料を直ちに米国証券取引委員会に提出し、法律の要求が適用される範囲内でなければならない。当社の株主に配布する。当社は、(I)米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会職員の予備委託書に対するいかなるコメントも解決された後、2(2)営業日又は(Ii)米国証券取引委員会が予備委託書を審査していない旨の通知を受けた後、又は(B)米国証券取引委員会が予備委託書を審査していない旨の通知を受けてから2(2)営業日後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く委託書の伝播を開始しなければならない。アメリカ東部時間10日午後11：59(アメリカ東部時間10：00)前に当社に通知しましたこれは…。)米国証券取引委員会に予備委託書を提出した日の日に、米国証券取引委員会のスタッフは、米国証券取引委員会が予備委託書を審査していないことを口頭で確認した(双方は、会社が当該10日以内にこの通知を受けていない場合、当社は直ちに米国証券取引委員会のスタッフに連絡し、米国証券取引委員会が予備委託書を審査するつもりでないことを確認することを要求しなければならないことを合意した)。委託書(またはその任意の修正または補足)を提出する前に、またはそれを当社の株主に配布する前に、またはこれに対する米国証券取引委員会の任意のコメントに応答して、当社は、親会社に適切な機会を提供して、文書または応答を審査し、そのような文書または応答についてコメントすべきであり、当社は、これらの機会を誠実に考慮すべきである。
(B)本プロトコルの規定により，本プロトコルはあらかじめ終了する.
第8.1条会社は、(I)本契約締結日から5(5)日以内に、取引法第14 a-13条の規定により、当社株主総会の記録日に対して“仲介人探索”を行い、(Ii)自社株主の承認を求めるために正式に招集、通知、開催及び当社株主総会を開催する(場合により定める)。“会社株主総会”)は，本委託書が発行された日後，合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲でできるだけ早く開催される(ただし，いずれの場合も委託書送付後40(40)日より遅れてはならない)，当社は、当社の株主総会において当該等の提案を当社株主に提出しなければならず、かつ親会社の事前書面の同意がなく、当社株主総会に当社株主総会に関する任意の他の提案を提出してはならない(合併に関する補償に関する諮問投票及び当社の株主総会休会に関する慣用的な提案又は法律を適用して本契約で行われる取引について合理的に要求するいかなる提案も除く)。会社は親会社の合理的な要求に応じて、その合理的な最大の努力を尽くして、定期的に親会社に依頼書募集結果に関する最新の情報(投票報告を含む)を提供することに同意する。
(c) 本協定には逆の規定があるにもかかわらず、親会社の事前書面で同意されていない場合、会社は会社の株主総会を延期または延期してはならないしかし、親会社が事前に書面で同意していない場合、会社は会社の株主総会を延期または延期することができる：(I)必要な範囲内で、会社の株主総会が開催される前の合理的な時間内に、会社の株主に法律で規定された委託書の補充または改訂を提供することを確保する；(Ii)代表がこの会議で十分な賛成票がない場合、会社株主総会を構成する定足数または会社株主の承認を得る。定足数または会社株主の承認を得るために合理的な追加時間を残して依頼書を募集するか、または(Iii)会社が他の方法で会社の株主承認を得ることが不可能であると好意的に判断した場合、または会社株主総会の前の合理的な時間内にその株主に任意の情報を提供することを確実にするために、他の方法で適切にそうする。しかし、保護者の書面による同意を得ない限り、このような延期または延期は10(10)営業日を超えてはならない。当社は、(A)本契約の採択及び合併を含む取引の承認を支援するために、(A)当社に株主委託書を求め、(B)当社取締役会が5.2節に基づいて推奨意見を効果的に変更した場合を除いて、当社取締役会の提案を当社株主に伝達し、当社取締役会の提案を当社株主の承認を確保するために、他のすべての必要又は望ましい行動をとるべきである。提案には変更があるにもかかわらず、本合意がその条項によって終了しない限り、(X)当社の株主総会が開催され、本合意は当社の株主総会の承認に提出されなければならず、本プロトコルに記載されているいかなる内容も、当社の当該等の義務を解除するものとみなされるべきではなく、(Y)本協定当事者の他のすべての義務は、引き続き全面的に有効であり、かつ、これらの義務は、いかなる買収提案(高い提案であるか否かにかかわらず)の開始、公開提案、公開開示、又は当社への伝達の影響を受けない。
(d) 会社の株主承認を受けた後，会社は直ちに通知を交付しなければならない(“株主通知“)英領バージン諸島法第179条(2)条に基づいて合併に書面で反対する各会社株主及び英領バージン諸島法第179条(2)条に基づいて書面反対を行う必要がない各会社株主への通知は、英領バージン諸島法第179条の規定による株主への合併承認の通知を含むものとする。当社は(I)親会社に合理的な機会を与え、株主通知を審査及びコメントし、及び(Ii)親会社が株主通知について提出したすべての合理的な意見
を誠実に考慮し、組み入れなければならない。
第5.4節では、親会社が終了前に業務を継続することを禁止する。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、本協定で規定されている他の義務に限定されるものではなく、親会社の各子会社が本協定締結後から発効時間まで、合併、合併、株式又は資産の買収又はその他の方法で靴類又は手袋ブランドを直接又は間接的に買収することを促しなければならない。合理的にそのような取引が予想される場合、(I)任意の承認、同意、許可、行動を取らない、または取引(合併を含む)に関連する任意の政府エンティティの他の同様の行動、または行動しない点で重大な遅延または実質的なリスクをもたらし、(Ii)任意の政府エンティティが任意のコマンドを制定、発行、発行、実行、または進入するリスクを大幅に増加させる。取引(合併を含む)の完了を不正または重大な遅延にするか、または(Iii)各当事者が前述の(Ii)項で述べたいずれかのこれらの法律を取り消すことができないリスクを大幅に増加させる。
第六条
その他の合意
6.1節：誰も入ることを禁止する；秘密；特定のイベントの通知。
(A)本プロトコルの発効日から本プロトコルが本プロトコルの有効終了日から発効時間または本プロトコルが有効終了した日までの間第8.1節は、法律の適用が許容される範囲内で、6.1節の他の規定に別段の規定があるほか、各社の子会社が正常営業時間内に親会社及び親会社の代表に合理的なアクセスを許可し、会社及び会社子会社のオフィス、財産、契約、人員、帳簿及び記録を合理的に事前に通知しなければならない場合(いかなるアクセスも会社の業務を不当に妨害しない限り)、それぞれの場合において、事業の業績及び運営を計画及び統合して移行及び統合するために、会社及び会社子会社は、その期間(双方又はその関連会社間のいかなる実際又は潜在的な不利な行動又は紛争のためではなく)(当該等の許可目的、“所期目的”)を、その期間中、各社の子会社に実行可能な状況下でその業務、財産、事務室、事業に関する迅速な提供を促すべきである。親会社である契約者は、所望の目的を達成することを合理的に要求することができる。それにもかかわらず、親会社または親会社代表に次の情報をアクセスまたは開示する権限を要求すべきではない：(I)本契約日前または本契約日後に第三者と締結された契約の条項に基づいて、通常業務中に開示を禁止する情報(ただし、親会社の書面要求の下で、会社は、(X)第三者がこのようなアクセスまたは開示に必要な同意を得るために、または(Y)その同意要求に違反することなく合理的なアクセスまたは開示を可能にするために適切な代替手配を行うべきであり、(Ii)開示は、適用法に違反することになる(ただし、会社は、法律に違反することなく合理的な開示を可能にするために適切な代替手配を行うために適切な代替手配を行うべきである)、または(Iii)開示は、任意の弁護士-依頼人の損失をもたらす。弁護士職製品または他の法的特権(ただし、会社は、このようなアクセスまたは開示が弁護士-依頼者、弁護士仕事製品、または他の法的特権を最大限に危険にさらさないようにするために、その合理的な最善の努力を尽くして、そのようなアクセスまたは開示を可能にしなければならない)。6.1(A)節には、本6.1(A)節で提供される任意のファイル、通信または情報または他のアクセスに基づいて、(A)会社の推定値に関連する情報の開示を防止するために、編集または他の方法で制限することができる。合併の価格または推定値は、(B)任意の買収提案、より高い提案、または提案の変更、それぞれ第5.2条に規定されるそれぞれの義務によって制限されているか、または(C)任意の他の類似した秘密情報である。又は任意の競争に敏感な情報。第6.1(A)節に規定するすべてのアクセス権限は、(X)会社の総法律顧問又はその指定者を介して調整されなければならず、(Y)会社の合理的なセキュリティ対策及び保険要件を遵守しなければならない。第6.1(A)節に規定するアクセス権限は、会社の事前書面による同意なしに任意の種類の侵入性試験又は環境サンプリングを実行する権利を含んではならない。
(b) 当社とその親会社のそれぞれは，秘密協定要求の範囲内で，秘密協定の条項に従って他の側で秘密協定の条項を遵守する範囲内で，任意の非公開情報を秘密にし，その代表と関連会社に秘密保持を促す.
(C)いずれの場合も，会社は速やかに親会社に通知しなければならず，親会社は直ちに書面で会社に通知しなければならない(第6.2(B)条)(I)当該当事者が任意の政府エンティティから受信した本プロトコルおよび取引(合併を含む)に関連する任意の通知または他の通信、または合併に関連する必要があるまたはその人の同意を必要とする可能性のある任意の人からの通知または他の通信、ならびに(Ii)開始された、またはその当事者またはその任意の子会社、関連会社、取締役または上級職員を脅かすことを脅かす任意の法的手続き、またはその締約国またはその任意の子会社、関連または影響に関連する任意の法的手続き、取締役または上級管理者は、合併または本プロトコルで意図される任意の他の取引に関連して、生成され、または他の方法で関連するすべてのケースに関連する。
6.2節-努力。
(A)本契約を遵守する条項及び条件の下で、親会社(及び親会社付属会社)及び当社(及び当社付属会社)は、合理的な最大の努力を尽くし、すべての行動をとること又は手配し、必要、適切又は適用される法律の提案を行うことを行うか手配し、本合意日後にできるだけ早く(及びいずれにしても外部日前に)取引(合併を含む)を完了させるために、(I)準備及び提出又はその他の方法で規定することを含む。他方と協議した後、本契約が発効した日から、合理的で実行可能かつ賢明な場合には、必要なすべての申請、通知、請願書、文書、および他の文書を実施し、合理的に実行可能な場合(いずれにしても外部日前)に、取引を完了するために必要な、または任意の第三者および/または任意の政府エンティティから得られるすべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、許可、命令、登録、承認、許可および許可を得るために、すべての文書をできるだけ早く提供する。および(Ii)本プロトコルの制限により，必要な手順をすべてとる6.2節では、このようなすべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、ライセンス、登録、許可、許可、コマンド、および承認を取得する。上記の規定に限定されるものではないが、各当事者は、“高速鉄道法案”に基づいて、合理的に実行可能な場合には、いずれの場合も、本合意調印後15(15)営業日以内(双方が遅く合意された日を除く)に、“高速鉄道法案”に基づいて取引に関する適切な通知及び報告表の提出又は提出を手配することに同意する。そして、合理的で実行可能かつ適切な場合には、“高速鉄道法案”によって要求される可能性のある任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供し、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早く(いずれにしても、外部日の前に)“高速鉄道法案”に従って適用の終了または終了の待機期間をとり、(Y)合理的に実行可能な場合には、任意の適用可能な規制法に従って他のすべての必要な文書をできるだけ早く提出するために必要な行動をとる。そして、任意の規制法律によって要求される可能性のある任意の追加情報および文書材料を、合理的で実行可能かつ適切な場合にできるだけ早く提供する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれのいかなる子会社も要求されてはならず、会社も親会社の事前書面の同意なしに、いかなる会社の子会社も受け入れ、同意、要約または同意、(A)売却、許可、譲渡、譲渡、剥離、単独で、または他の方法で任意の資産を処理するために、いかなる行動をとることを許可してはならない。当社、存続会社、親会社、合併子会社または上記のいずれかの子会社の業務または一部の業務、または(B)当社、存続会社、親会社、合併子会社または上記のいずれかの子会社の業務または一部の業務の経営に任意の制限、要求または制限を加える(この条項(B)において、このような制限、要求または制限が当社、存続会社、親会社、親会社、連結子会社または上記のいずれかの取引の任意の子会社(br})；しかし、親会社が要求を出した場合、当社またはその付属会社は、このような要求、条件、制限、了解、合意または命令、またはそのような要求、条件、制限、了解、合意または命令について任意の行動をとることができ、そのような要求、条件、制限、了解、合意または命令が終了した場合には、当社または当社付属会社に対してのみ拘束力を有する限り、任意の行動をとることができる。さらに、個人当事者が提起した任意の訴訟を含む任意の訴訟を開始(または脅威)した場合、合併、または親会社、当社またはその任意の対応する子会社が現在行われており、現在行われているすべてまたは任意の部分のそれぞれの業務の所有権または運営を含む制限、禁止、または取引の完了に条件を適用することを求める場合、親会社(および親会社子会社)および当社(および当社子会社)は、訴訟または他の手段による抗弁または抗弁を含む合理的な最大の努力を尽くさなければならない。取引完了に異議を唱えたり、取引完了を疑問視する任意の行為、および取引完了を有効かつ禁止、阻止、または制限する任意の有効かつ禁止、阻止または制限された法令、判決、強制令、または他の命令は、一時的、予備的、または永久的であるにかかわらず、無効、撤回、無効または覆される。
(B)親会社と会社それぞれの責任については、上記の努力を制限することなく第6.2(A)条は、“高速鉄道法案”または任意の他の監督法による取引のために、すべての待機期間の満了または終了、同意、許可、免除、許可、命令、登録、承認、許可を得るために、(I)相手が合理的に要求される可能性がある場合には、できるだけ早く相手に実行可能な情報および協力を提供し、任意の提出または提出および任意の調査または他の問い合わせについて相互協議することを含む様々な面で協力する。(Ii)他方が司法省反独占司(“司法省”)、連邦貿易委員会(“FTC”)または任意の他の政府エンティティから受信または与えられた任意の通信を迅速に通知するために、他方に合理的な機会を与え、文書および提出材料の草案を事前に審査およびレビューすることを可能にすることを含む、個人側によって開始された任意の手続きを含む。そのような書面通信のコピーと、個人側が任意の取引に関連する任意の訴訟の任意の通信のコピーを受信または提供することとを迅速に他方に提供し、(Iii)他方が米国司法省、連邦貿易委員会または任意の他の政府エンティティとの任意の対面会議、電話会議または他の会議または会議(ビデオまたは他の方法を介しても)の前、または個人側の任意の訴訟に関連する任意の通信を、相手に提供される任意の通信を事前に検討し、相互に交渉することを可能にする。他の人と、米国司法省、連邦貿易委員会、または他の適用される政府実体または他の個人が禁止されていない範囲内で、他方に合理的な機会を与えて参加する。しかしながら、上記(I)~(Iii)第2項の要求に応じて提供される材料は、(A)親会社、会社またはそのそれぞれの子会社の推定値に関する参照の削除、(B)契約手配を遵守するために必要なもの、および(C)必要に応じて合理的な特権または秘密問題を解決すること、および(C)必要に応じて合理的な特権または秘密問題を解決することができる。さらに、親会社および会社のそれぞれが望ましいと考え、必要である限り、6.2(B)節に従って相手に提供される任意の競合敏感材料を、外部弁護士のみが使用する材料として合理的に指定することができ、その材料およびその中に含まれる情報は、受信者の外部反独占弁護士にのみ提供され、外部弁護士によって従業員に開示されない。材料源(親会社または当社)またはその法律顧問の明確な許可を事前に取得しない限り、受信者の上級管理者または取締役は、“高速鉄道法案”または任意の他の監督法による取引のすべての待機期間終了または終了、同意、許可、免除、許可、命令、登録、承認、許可および許可を求めるために、戦略および行動を指導する権利がなければならない。(I)“高速鉄道法案”または任意の他の適用可能な規制法に従って、任意の政府文書または任意の待機期間または審査期間を自発的に延長する任意の決定を撤回および再提出すること、および(Ii)任意の政府エンティティと取引を延期および完了しない合意(スケジュール合意を含む)を締結する任意の決定およびその内容、(X)任意のスケジュールまたは同様の合意を締結する際に、(I)指示および一方的な決定に限定されない。契約期間は、各当事者が外部日までに決済を完了するのに十分な時間を有する時間を超えるまで合理的に予想されることはなく、(Y)この過程において、当社は合理的に行動しなければならず、当社の意見を誠実に考慮しなければならない。
(C)上記の規定を制限することなく、親会社が当社にそうすることを要求した場合、会社は、契約規定の第三者に任意の通知を出さなければならない。会社は、任意の第三者が取引(合併を含む)を完了するために必要な任意の契約に合意するために合理的な最善を尽くさなければならない。会社またはその任意の付属会社は、任意の同意または他の同様の費用、支払いまたは対価格を支払い、任意の他の譲歩または任意の追加の保証(保証を含む)を提供するか、または任意のbr}契約を修正または修正して、これらの第三者の同意(例えば、会社が要求を出し、(I)は親会社によって精算または賠償するか、または(Ii)は取引の終了に依存する)を得る必要がある。
6.3節，3節，2節，3節である宣伝する.本協定の締結日から本協定が第8.1条に基づいて有効に終了した日から又は後に、予め他方の書面による同意を得ない限り、当社、親会社又はその任意の子会社は、当該当事者が外部弁護士と協議した後に決定しない限り、合併、他の取引又は本協定に関するいかなるニュース稿又は他の公開公告又は開示を発表してはならない。法律が適用されるか、または国家証券取引所または取引市場との任意の上場協定または上場規則が、合併、他の取引または本プロトコルに関するプレスリリースまたは他の公告または開示の発行を要求するか、またはその場合、当該当事者は、状況が合理的に基づいて他方に意味のある機会を提供するように努力し、プレスリリースまたは他の公告または開示を事前に検討し、すべての合理的な増加を適切に考慮しなければならない。提案の削除または変更；ただし、会社および親会社は、(I)任意の買収提案について、または提案変更後または提案変更後にプレスリリースを発表すること、または(Ii)双方間の本合意に関連するいかなる訴訟についても、第5.2節に規定する会社義務を遵守することを許可されなければならない。さらに、各当事者
およびそのそれぞれの子会社および代表が、本第6.3条に従って親会社または会社が行ったプレスリリース、開示または公開声明に一致する声明、または本プロトコルまたはその当事者の取引に関する実際または予想される財務的影響(利益指針を含む)についての声明を行うことができる。
6.4節。保険と賠償：保険と賠償。
(A)発効時間から6(6)年以内に、親会社は、過去及び現在の各取締役、会社又は任意の会社子会社の役員及び従業員、並びに他の会社、共同企業、合弁企業、信託基金の取締役を務める役員、メンバー、受託者又は受託者に、既存の会社を促進しなければならない年金または他の従業員福祉計画または企業は、会社または任意の会社の子会社(総称して会社または任意の子会社と呼ぶ)に要求されなければならない補償者“)は、任意の費用または支出(任意の実際または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または調査の前に弁護士費および費用を最終的に処分することを含む)を支払い、法律および会社の管轄文書を適用することによって許容される最大範囲で補償者に支払う。補償を受ける側が事前に同意し、管轄権を有する裁判所が、最終的、控訴できない判決において、当該補償者が最終的に獲得する権利のない任意のこのような資金、判決、罰金、損失、クレーム、損害賠償、債務および和解を達成するために支払う任意の実際または脅威とのクレーム、訴訟、調査、発効時間またはその前に発生したと言われているまたは行われていないものとして、(本契約の承認および合併または任意の他の取引の完了に関連するものとしてまたはしないことを含む)訴訟または法的手続を提起することは、発効時間前、発効時間または後に主張または主張されても、会社または会社の任意の子会社または任意の他の他の子会社または他の上級管理者、取締役、従業員または他の受託者に関連する者に関連している。法律及び適用される会社管理書類又は適用される会社子会社の組織文書(場合によって決まる)が許容される最大範囲内、又は本協定の発効日に当該者と締結された任意の賠償協定。双方は、発効時間前又は前に発生又は告発された行為又は不作為について、責任免除、賠償及び立て替え費用のすべての権利について、発効時間前、発効時間又は後に提起された主張又はクレームにかかわらず、現在、当社又は自社子会社それぞれの会社登録証明書、br}変更名称証明書(ある場合)、合併証明書(ある場合)、会社定款大綱及び定款又は定款(又は同様の組織文書)に存在する変更証明書(S)、又はbr社又は会社子会社が本契約日に存在する任意の被保険者と締結した任意の賠償協定における任意の賠償協定において、合併を含む取引において引き続き有効でなければならない。そして、条項に基づいて完全に有効かつ有効であることを継続しなければならない。-本協定には逆の規定があるにもかかわらず、保障された当事者が6(6)周年の日または前に存続している会社のある事項の発効時間を通知し、その事項が第6.4条に基づいて誠意をもって賠償を求めるものである場合は、本6.4条の規定は、それに関連するすべてのクレーム、訴訟、調査、訴訟、及び法的手続きが最終的に解決されるまで有効でなければならない。
(b) 有効時間(Br)の後6(6)年以内に、親会社は、(I)会社管理書類および(Ii)会社または会社子会社が本契約日に存在する任意の賠償者と締結した任意の賠償協定における条項を継続的に有効にしなければならない。このような合意規定が、各場合において、責任免除、上級管理者、取締役および従業員に対する賠償、および本契約日に前借りして存在する費用に関する規定を早期に終了しなければならない。そのような条項は、発効時間または前に発生または告発された行為または非作為(本合意の承認および合併の完了または任意の他の取引の完了に関連して発生した行為または非作為を含む)については、この条項の下での保護者の権利または保護に悪影響を及ぼすように、いかなる方法でも修正、修正または廃止されてはならない。
(C)発効時間から
から、会社は6(6)年の前払い“尾部”保険を購入しなければならず、条項と条件は保険額、限度額及びその他の実質的な条項を提供し、実質的には会社と当社の子会社が発効時間又は以前に発生した事項について維持した取締役及び高級管理者責任保険及び受託責任保険の現行保険書に相当するしかし、当社は、当社が本契約発効日までに当社現行役員·上級管理職責任保険と受託責任保険(“基本金額”)に支払う最終年度総保険料の300%(300%)以上の“尾部”保険料を約束または費用を超えてはならず、その“尾部”保険料のコストが基本金額を超える場合、会社は基本金額が合理的で実行可能な保険を購入することを許可されなければならない。会社は取引が終わる前に親会社と誠実にこのような“尾部”保険証書を購入することを協議しなければならない。経営者、利用可能な保険価格、保証オプションを選択することを含む。
(d) 親会社又は存続会社又はそのそれぞれの相続人又は譲り受け人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、当該合併又は合併の継続又は存続会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又はほぼすべての財産及び資産をいずれかの者に譲渡する場合は、各場合において、親会社又は存続会社の相続人及び譲受人が(場合に応じて)本合意に規定された義務を負うように適切な準備をしなければならない第6.4節。第6.4節の権利及び義務は、合併完了後も有効であり、補償者の書面の同意を受けず、補償者に不利な方法で終了又は修正してはならない。双方は、補償された者が第6.4節の第三者受益者でなければならないことを認め、同意し、双方とも第6.4節の規定を実行することができる。親会社は、合理的な弁護士費を含むすべての合理的な費用を支払わなければならない。いかなる被保障者が本項に規定する賠償及びその他の義務を実行する際に生じる可能性のある損失(br}6.4。本条の下で各保障を受ける側の権利は、当該等被保障者が自社又は会社の任意の子会社の任意の組織文書に基づいて享受する任意の他の権利の補充でなければならないが、これに限定されない。
6.5節。買収法規によると、各当事者は、(A)いかなる買収法規が合併又はその他の取引に適用されないか、及び(B)そのような買収法規が上記のいずれの取引にも適用されないように、それぞれの合理的な最大限の努力を行わなければならない。合併及びその他の取引が実際に実行可能な場合に本合意で想定される条項に従ってできるだけ早く完了することができるように必要なすべての行動をとり、他の方法で合併及び他の取引に対する買収法規の影響を除去又は最大限に減少させる。提案されたいかなる変更も変更されてはならない、又は変更とみなされてはならない、又は会社又は会社取締役会が任意の方法又は態様で会社取締役会の承認を変更することを可能にして、いかなる買収法規が合併又は他の取引に適用されないようにする。
第6.6節には、連結子会社及び親会社の義務が規定されている。親会社は、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、すべての必要な行動をとり、連結子会社に本協定項の下での義務の履行を促し、合併を含む取引を完了させなければならない。疑問を生じさせないためには、本協定に違反する合併子会社の義務に違反する行為も、親会社が本協定に違反しているとみなされるべきである。親会社は，連結子会社の唯一の株主として親会社が本協定を採択した証拠を会社に提出し，本協定を締結した後，当該合意を実施する同意を修正または撤回してはならない。
第6.7節。従業員事務は従業員が担当する。
(A)本条例は、発効期間から12(12)ヶ月以内に施行される継続期間“)は、親会社またはその任意の子会社に雇用され続けているbr社およびその子会社の従業員(”継続従業員“)の各従業員(”継続従業員“)に提供され、(I)基本給または時間賃金率および短期(年度またはより頻繁な)現金ボーナスまたは手数料機会は、全体的に基本給または時間賃金率および短期(年度またはより頻繁な)現金ボーナスまたは手数料機会を下回らない(場合に応じて)。有効時間の直前に連続従業員に提供されるが、継続期間内に、親は、連続従業員に有効時間直前に連続従業員に提供される基本賃金または時間賃金率を下回らないように構成されるべきであり、(Ii)有効時間直前に連続従業員に提供される長期奨励的補償機会よりも低くないが、株式または持分ベースの補償を代替することが条件である。親会社は、連続従業員に与える福祉の代わりに、同等の価値の現金で報酬および(Iii)福祉(留任、支配権変更、決定された福祉年金および退職後の福祉を含まない)を選択することができ、これらの福祉は、全体的に親会社または親会社の子会社に類似した状況の従業員に提供される福祉よりも低くない。しかし、このような連続従業員は、発効日直前に発効する会社福祉計画に継続して参加することができ、第(Iii)条第(Iii)項の規定(親福祉計画に参加することは、異なる時間に開始することができ、親が自ら決定することができることを理解することができる)に適合し、継続期間中、医療、歯科、当該留任従業員に提供される視力及びその他の健康福祉は、全体的に、有効期間の直前に当該留任従業員に提供される福祉を下回ってはならない。また、親会社は、継続中に親会社、当社又は任意の子会社によって解雇された留任従業員毎に、会社開示書簡第6.7(A)節に記載された解散費及び福祉を提供しなければならない。6.7(E)節
による有効時間の前および有効時間の後から終了日までの連続従業員のサービスを考慮すると、有効時間または後に発生する補償減少には影響を与えない。
(B)前記規定の一般性を制限しない原則の下で、親会社は、会社及び付属会社に、発効日直前に有効な条項に従って、引き続き採用した従業員に会社のすべての福祉計画(すべての解散費、制御権変更及び類似計画及び合意を含む)を履行させなければならない。前記規定の一般性を制限しない原則の下で、親会社は、会社及び付属会社に会社の留任計画を遵守するように促すべきであり、当該計画は、次の者に留職金を支払うことを規定している会社開示書簡第6.7(B)節に係る関係者への合併に関するサービスの提供と、会社開示書簡第6.7(B)節(“保留計画”)に記載されている条項。発効時間brの後、親会社、当社または当社の子会社は、留任計画の条項に基づいてこのような留保金を支払うか、または手配しなければなりません。
(C)親会社は、当社および当社子会社に同意を促し、同意する。会社年度インセンティブ計画によると、有効時間に発生した会計年度について連続従業員にボーナスを支払うことは、当該連続従業員が適用会計年度の実績レベルに基づいて獲得したボーナスに等しく、当該年度の実績レベルは、会社取締役会報酬と人材委員会が決定した有効時間前の最後の実行可能日までである。分子は適用される財政年度内の経過日数であり，発効時間の日を含めて
分子は発効時間が発生した財政年度の総日数である(“比例配分された年間ボーナスは、親会社、当社または当社子会社が、会社と当社子会社が比例配分された年間ボーナスを正常に支払う場合に支払うべきであり、当該連続従業員が比例配分された年間ボーナスが支給される日まで雇用され続けることを条件とする。しかしながら、任意の連続従業員は、終了日または後であるが、比例的に計算された年間花紅支払い日の前に雇用を終了させ、その従業員は、解散費および/または持分報酬帰属を得る権利がある場合に雇用を終了する場合、その従業員は、比例して計算された年間花紅を得る権利があり、その雇用終了日後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く支払う権利がある。
(d) それにもかかわらず本協定において、労働組合と締結された集団交渉協定又は他の合意に含まれる任意の連続従業員については、本条項6.7項の下での親会社の義務は、適用される集団交渉協定又は労働組合合意又は適用法律下の任意の義務の補完であり、それに抵触しないものとする。
(E)すべての目的(帰属目的、参加資格および福祉レベルを含む)のために、親会社および親会社子会社の従業員福祉計画の下で、すべての目的(帰属目的、参加資格および福祉レベルを含む)に福祉を提供する親会社および親会社子会社は、発効時間後に任意の連続従業員に福祉を提供する(“E)”各連続従業員は、発効時間前に当社、当社子会社およびそれらのそれぞれの前身サービスの年限をクレジットに計上し、連続従業員が発効時間前に任意の類似または比較可能な会社福祉計画に従ってこのようなサービスを享受する権利があるのと同じ程度の
が発効直前に参加または参加する資格がある。しかし、上記の規定の適用が、同一サービス期間中の福祉重複または任意の固定給付年金計画下の福祉対策をもたらす場合には、上記の規定は適用されない。任意の連続従業員に健康または福祉福祉を提供する各新計画については、親会社又はその適用される子会社は、(I)当該連続従業員及びその被保険家族に対して、新規計画を免除又は免除するすべての条件の予め存在する条件排除又は制限及び積極的な作業要件を免除又は免除しなければならず、条件は、当該従業員が発効時間前に参加する類似又は比較可能な会社福祉計画には適用されない。(Ii)当該連続従業員が当該計画年度に任意の類似又は比較可能な会社の福祉計画に基づいて支払うすべての金に、損害免除額、自己払い金及び自己最高限度額を適用する有効時間を含み、当該新計画の下で控除されるように、当該等の有効時間が発生した当該計画年度の親会社又は任意の母子会社が維持する計画の条項及び条件に基づいて支払われたように、(Ii)は合理的な最大の努力を行う。
(F)有効日前少なくとも30(30)営業日前に、親会社が当社に書面通知を行い、当社に401(K)計画(S)を終了するよう指示した場合、当社は、発効日前日(br})から発効した任意及び全ての401(K)計画(以下、“本計画”と略す)を終了しなければならない親会社が401(K)計画(S)の終了を要求した場合、当社は、少なくとも発効日の2(2)営業日前に、401(K)計画(S)が会社取締役会決議に従って終了した証拠を親会社に提供しなければならない。しかし、会社の401(K)計画を終了する前に、会社は、審査およびコメントのために、適用可能な決議または修正案の形態および実質的な内容を親会社に提供しなければならない。会社は、親会社から受け取った任意の意見を誠実に考慮しなければならない。会社の401(K)計画が第6.7(F)条に従って終了した場合、終了日(401(K)計画に参加する過程にギャップがないようにする)。親会社は、401(K)終了日前に会社の任意の401(K)計画(S)に参加する資格のあるすべての連続従業員が親会社の401(K)計画に参加することを許可し、各連続従業員は、終了した会社401(K)計画(S)から割り当てられたアカウント残高(任意の未返済参加者ローンを含む)から親会社401(K)計画に移行することを選択することを許可しなければならない。
(g) 本協定は、任意の連続従業員が親会社または親会社の任意の付属会社に雇用またはサービスを継続する権利を与えてはならず、親会社または親会社の任意の付属会社がここで明示的に保持している、任意の理由で任意の連続従業員サービスを随時解除または終了する権利をいかなる方法で関与または制限してもならず、親会社と親会社との間の書面合意に別途明確な規定がない限り、任意の連続従業員サービスを解除または終了する権利を与えてはならない。Br会社または親会社の任意の付属会社および留任従業員、またはその留任従業員をカバーする任意の解散費、福祉または他の適用される計画または計画。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルには何の内容もない
本協定第6.7条または他の条項は、(I)親会社、合併子会社またはその任意の関連会社の任意の会社福祉計画または従業員福祉計画の修正、終了、採択または他の修正、(Ii)親会社の任意の会社福祉計画または任意の他の福祉計画、計画、合意または手配を変更または制限する能力、または(Iii)親会社の任意の現職または前任者従業員または他のサービスプロバイダ(またはその任意の受益者または家族)において任意の
第三者権利を作成すること、または(Iii)親会社の任意の現職または前任社員または他のサービスプロバイダ(またはその任意の受益者または家族)において任意の
第三者権利を作成することを、または解釈しなければならない。当社またはその関連会社です。
第6.8節規則16 b-3を遵守する。発効時間の前に、当社及びその親会社は、状況に応じてすべての合理的な需要又は適切なステップを講じ、各取締役個人又は当社幹部が取引法第16(A)節の当社の報告書brに関する要求に基づいて行う任意の会社の持分証券(派生証券を含む)処分を、取引法第16 b-3条の規則により免除される。
第6.9節：株主訴訟を許可する。会社は、会社の任意の株主又は会社が主張する株主が、会社、会社の任意の子会社及び/又はそれらのそれぞれの取締役又は上級管理者に対して提起した合併又は任意の他の取引又は本協定に関連する訴訟を、親会社に直ちに通知しなければならない(いずれにしても、会社がそのような訴訟を知った後四十八(48)
時間以内に)会社の任意の株主又は会社が主張する株主は、会社、会社の任意の子会社及び/又はそれらのそれぞれの取締役又は上級管理者に対して提起された訴訟である。そして、直ちに(いずれにしても、任意の発展または更新後48時間以内に)親会社にその現状を通報しなければならない。会社は、親会社に機会(親会社が費用を負担する)を与えて、任意のこのような訴訟の抗弁または和解に参加し、親会社に合理的に協力してこのような訴訟の抗弁または和解を行うべきである(前提は、会社はいかなる場合でもこのような抗弁および/または和解を制御すべきである)。親が事前に書面で同意していない場合は、このような和解に同意してはならない(無理な拒絶、追加条件又は遅延をしてはならない)。本第6.9条の規定が第5.1条又は第6.2条の規定と衝突又は重複している場合は、本第6.9条の規定を基準としなければならない。
6.10節目市を退く各方面は他の各方面と協力し、すべての合理的で必要な行動をとることに同意し、会社の普通株をニューヨーク証券取引所から退市させ、“取引法”に基づいて登録を終了させるしかし、このような退市と終了は
の発効時間または後に施行されなければならない。
第6.11.第6.11節。審判員は取締役の辞任を要求する。当社は合理的な最大限の努力を尽くし、当社の各取締役を発効時間直前かつ発効時間に発効した辞表を親会社に送付することを促すべきである。当社は、(A)当社の各取締役財団を発効時間直前かつ発効時間に発効した辞表を親会社に送付するように促すべきである。及び(B)親会社に合理的な要求行動をとり、親会社に書面で指定された者を当社取締役会に任命します。br基金会は発効時間から発効します。
第6.12節企業融資。
(a) 親会社は、各親会社に合理的な最大の努力をして、あるいはすべての行動を促すことを促し、すべての合理的で必要または適切な措置を取ることを促し、本合意条項に基づいて合併の完成を要求する日または前に十分な資金を獲得し、融資金額に資金を提供すべきである。(1)資金を獲得し、かつ信託手配に拘束されていない手形、(2)信託契約に制約された手形、その融資条件が債務承諾書に規定された条件を下回らないこと、および(3)本合意の日までの債務承諾書に規定された条件を下回らないように約束された定期融資スケジュールの発行および販売優先無担保手形および/または参入承諾定期融資スケジュールを含むことができる。とにかく、“代替(br}融資“)。さらに、上記の規定に限定されないが、親会社は、合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を促すべきであり、また、債務融資収益を得るために、またはすべての合理的な必要または適切なことをとることを促し、その条項および条件は、債務承諾書に記載されている条件、すなわち、本条項の要求に基づいて合併を完了する日または前に限定される。
は、(I)債務承諾書の効力を維持すること、(Ii)債務融資に関する最終合意を交渉して達成すること(“最終合意”)
は、債務承諾書に記載されている条項および条件(必要に応じて、関連料金書に含まれる“柔軟”条項)や親会社や融資側が同意する他の条項が含まれているが、本合意の日までに、これらの条項を完成させる条件は、債務承諾書に規定されている条件よりも厳しくなく、禁止された修正もないことが条件である。(Iii)直ちにbrに基づいて債務承諾書および最終合意において親会社によって制御されるすべての条件を満たし、債務承諾書および最終合意における母子会社の義務を遵守し、(Iv)債務承諾書におけるその権利を実行する。親会社は、債務承諾書および最終合意項目の下のすべての費用およびその他の金額を支払うか、または促進しなければならない。
(B)任意の親会社または任意の親会社子会社は、(I)
は、当社の事前書面による承認を経ず、債務承諾書または任意の最終合意下の任意の免除を修正、修正、置換、譲渡または同意することができるしかし、当社が事前に書面で同意していない場合(親会社の手元に十分な現金または代替融資によって他の資金源から十分な現金を得て融資金額に資金を提供しない限り)、親会社または任意の親会社子会社は、債務承諾書または最終合意下の任意の条項または修復措置の任意の修正、置換、補充または修正、またはこのような修正、br}置換、補足、修正を放棄することを許可、同意または同意することはできない。免除または救済(A)債務融資の全部または一部を完了するために新たな(または任意の既存の)条件を追加するためには、(B)債務融資の元本総額を減少させ、債務融資後の債務融資総額を減少させない限り、置換融資に利用可能な現金に基づいて、手元の現金および親会社と共に、他のbr融資金額を合併して支払うのに十分である(債務または株式発行の純収益を得ることによる任意の強制的な約束が減少することを理解すべきである。債務承諾書の条項に基づいて限られた条件に入った銀行融資または特定の資産売却の純収益(置換融資減少が許可されるべきである)、(C)親会社が債務承諾書またはこのように修正、置換、補充、または他の方法で修正された最終合意の他のbrを実行する能力に悪影響を与えるか、または(D)他の方法で合理的に予想されることが阻止される。本プロトコルで想定される合併および他の取引の完了を実質的に阻害または実質的に遅延させる(第(A)~(D)項に記載された影響は、総称して“禁止修正”と呼ばれる)。しかし、上記の規定にもかかわらず、親会社または任意の親会社の子会社は、(1)本契約日までに債務承諾書を実行していない貸金人、先頭手配人、簿記管理人、シンディガエージェント、または同様のエンティティを追加し、(2)債務承諾書に含まれる任意の“市場柔軟性”条項を実施または行使することができ、または(Ii)純置換融資および純収益および手元現金を得た場合にのみ、債務承諾書または任意の最終合意を終了することができる。融資金額を支払うのに十分です。6.12節で許可された債務承諾書の任意の修正、置換、補充、終了、または他の修正に従って新しい承諾書および/または費用文書が締結された場合、本プロトコルのすべての目的について、そのような新しい承諾書および/または費用関数は、“債務承諾書”とみなされるべきであり、本明細書で言及される“債務融資”は、そのような修正、置換、補充、または他の方法で修正された債務承諾書によって想定される融資を含むべきである。親会社は、債務承諾書および/または任意の最終合意の任意の修正、置換、補充、終了、修正、免除、または置換のコピーを直ちに会社に交付しなければならない。
(C)債務融資のいずれかの部分が利用できなくなった場合(代替融資減少に関連するものを除く)の場合、親会社は、(I)実行可能な場合に、このような利用不可能な理由及びその理由を迅速に書面で通知し、(Ii)親会社が十分な手元現金を有していない限り、又は置換融資に基づいて他の資金源から得られた現金に基づいて、融資金額に資金を提供し、合理的な最大の努力を行い、各親会社に合理的な最大の努力を促す。このイベントが発生した後、実行可能な場合には、同じまたは代替ソースから任意のこのような利用不可能な部分を取得する代替融資を合理的にできるだけ早く手配して獲得する(その条項および条件は、親会社および/または任意の親会社子会社全体にとって債務承諾書に規定されている条項および条件よりも多く悪くない)代替融資“)の金額は、債務融資の利用可能な部分と合わせて、本合意で予想される取引を完了し、融資金額を支払うのに十分であり、また、前述の規定を制限することなく、代替融資が禁止された修正または完了時の条件を含まないように合理的な最大の努力をしなければならない。これらの修正または条件は、債務承諾書に記載されているものよりも煩雑である。親会社は、このことを知った後、直ちに会社に書面で通知し、いかなる実際または脅威の違反、違約、キャンセル、債務承諾書または任意の最終合意のいずれか一方が終了または拒否し、任意の融資者または他の融資源に関する債務承諾書または任意の最終合意のいずれか一方が実際または脅威違反、違約、キャンセル、終了またはbrを否定するか、または任意の条項の任意の書面通知または他の書面通信のコピーを否定する。親会社は、任意の代替融資を含む債務融資を完了するための努力の状況を直ちに合理的に通知しなければならない。
(D)上記の規定にもかかわらず、親会社は
を守る必要がある第6.12(D)節(または本プロトコルの任意の他の規定)は、債務融資または任意の代替融資が利用可能であるか否かにかかわらず、親会社が本プロトコルで想定される取引を完了する義務を免除してはならない。親会社が代替融資または修正、置換、補充、終了、修正または放棄のいずれかを獲得した範囲内で、本第6.12節のいずれの場合も、修正を禁止することなく、債務承諾書“および”最終合意“(ならびに本プロトコルにおける他の同様の用語)は、そのような代替融資、その下の約束、およびそれに関連する合意、または修正、置換、補充、終了、修正または放棄された債務融資を指すものとみなされるべきである。
第6.13節パートナー関係融資協力。
(A)発効時間前に、会社はその合理的な最大努力を尽くし、会社子会社にその合理的な最大努力を促すべきであり、その合理的な最大努力を尽くして、それとそのそれぞれの代表にすべての慣例
協力とすべての慣例財務情報を提供することを促すべきであり、すべての場合、親会社はすべての融資、債務融資を含め、合理的に要求しなければならないBrを使用することによって合理的な最大の努力を含む、取引またはそれに関連する任意の取引を支援するために、取得するか、または親会社によって取得されるか、またはそれに関連する任意の取引(br}を使用することによって合理的な最大の努力を含む、そのような融資を受けることは合併の条件ではないことは言うまでもない
(I)監査された総合貸借対照表および関連する総合経営報告書および包括収益(損失)を親会社に提供または手配する。当社が最近完成した3(3)会計年度締め切りまで少なくとも60日前の株主権益総合報告書と総合キャッシュフロー表は、公認会計原則に基づいて作成されており、適用の基礎は最近の会計年度と一致している(親会社はここで認めており、2021年3月27日、2022年4月2日、4月1日までの3(3)会計年度である。(Y)監査されていない合併貸借対照表および関連する合併業務表およびbrは、締め切り前に少なくとも40(40)日前の各後続財政四半期の全面収益(損失)、合併株主権益表および合併現金フロー表(各状況は正常な年末調整および無脚注制限を受けなければならない)；
(二)中国政府、中国政府、中国政府親会社の合理的な要求に応じて、当社及びその子会社の独立会計士に、(A)このような融資に関連する任意の材料、又は米国証券取引委員会に提出された任意のこのような融資に関する文書に、自社及び当社子会社の財務諸表に対する監査報告を使用することを促し、(B)慣例に従って“慰問状”を提供する。このような融資の一部を構成する任意の債務資本市場取引について親会社が提出した必要かつ合理的な要求を含む慣用的な“負の保証”(このような会計士が定価時および債務融資の任意の要約または配給終了時に準備された“負の保証草案”を含む)、および(C)電話またはビデオ会議によって行われ、合理的および双方の同意の時間に開催されるべき合理的かつ慣用的な職務調査会議に参加すること
(3)3，3，3親会社(親会社の合理的な要求と要求を提供する当社および当社子会社に関する情報を含む)に協力して、格付け機関プレゼンテーション、ロードショー材料、銀行情報、予測、募集説明書、銀行シンジケート材料、信用協定、発売覚書、私募覚書、最終融資文書(および習慣証明書および“バックアップ”支援)、および親会社が用意したこのような融資に関連する類似または関連文書を準備する。また、親会社が通常の財務情報を作成するために必要な任意の歴史的財務情報を作成すること、および証券法S-X条例または米国証券取引委員会の任意の他の会計規則および規定に基づいて要求される備考財務諸表を含む、当社に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された定期および現在の報告を参照することができる。及び/又は当該等の融資に関連する(同意された場合、当社は当該等の財務諸表の作成に協力するだけであるが、(X)独立して任意の予備財務諸表を作成する必要がない、又は(Y)提案された債務融資総額を提供し、当該等の債務発生に関連する仮説金利、配当金(例えば、ある)及び費用及び支出)に関するいかなる資料又は協力も必要なく、
(B)任意の決済後又は備考コスト節約、協同効果、このような融資に関連する任意の情報の資本化または所有権、または(C)親会社または任意の親会社または任意の親会社に関連する任意の財務情報(br}子会社)；
(四)中国政府、中国政府、中国政府親会社に協力してこのような融資の通常のマーケティングを行うことは、合理的な最大の努力でその管理チームに適切な経歴と専門知識で合理的な数量の会議、デモ、ロードショー、職務調査会議(会計職務調査会議を含む)、起草会議と格付け機関会議の準備と参加を促すことを含み、毎回の会議、デモ、ロードショーと会議はすべて合理的な通知の下で、双方が同意した日とbr回開催すべきであり、会議、デモ、ロードショーと会議は電話或いはビデオ会議を通じて開催すべきである
(v) 締め切り前の4(4)営業日に適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング法(“テロをブロックし、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の団結と強化”(米国愛国者法案))が要求する会社およびその子会社に関する任意の材料および文書は、親会社に交付されるが、締め切り前の9営業日の要件よりも少なくてはならない
(六)中国政府、中国政府、中国政府会社(A)が、取引法下の表格8-K第4.02項によれば、このような融資に関連する任意の材料に含まれる会社または任意の子会社が以前に発表した任意の財務諸表に依存すべきではない、または(B)会社または会社子会社の任意の財務諸表を必要または合理的に再記述する可能性があると判断した場合、直ちに親会社
に書面で通知してください
(七)ワーキンググループ、ワーキンググループ、ワーキンググループこのような融資を提供するために必要な保証に関しては、これに関連する最終文書の署名および交付を含むbrと協力するが、そのような保証の効力は、成約が発生した場合を条件とすべきであるという理解がある
(Viii)上場企業は、潜在的融資者または投資家に情報を配信することを許可する固定授権書を融資側に提供し、そのような文書の公開バージョン(ある場合)は、当社または当社の子会社に関する重要な非公開情報を含まないことを示す(このような許可状にのみ、当社、その関連会社およびそれらのそれぞれの代表がその内容の使用または乱用について責任を負う慣用的な免責声明を含む範囲内にある)会社がこの授権書と関連資料を審査するのに十分な時間があれば
前提は、ただし、(A)本6.13節又は第6.14節(B)節では、(I)不当に当社の業務行為を混乱させるため、(Ii)当社または当社子会社に、発効時間前に任意の費用、支出または他の責任を招くことを要求し、その費用、支出または他の責任が直ちに補償または同時に補償されることができないため、(Iii)当社または当社の任意の子会社の取締役、役員または従業員、または当社の任意の子会社が任意の個人的責任を招くことを予想する理由がある。(Iv)会社が本協定の任意の条項を放棄または修正することを要求し、(V)法律に違反することなく合理的な開示を可能にするために、またはそのような法的特権を失うことなく、そのような取得または開示を可能にするために、適切な代替手配を行うために、会社または任意の会社の子会社に、法的禁止または制限または法的特権を有する任意の情報を提供することを要求する(ただし、会社は、そのような法的特権の喪失を招くことなく、そのような合理的な最大の努力を尽くすべきである)。(Vi)これらの融資の実行を決議または同意することによって、または任意の証明書、文書、文書または合意を締結、署名または交付することを要求する(Vi)当社または当社の任意の付属会社またはそのようなエンティティの上級職員または取締役を担当する任意の者に要求する(上記6.13(A)(Viii)節で示された授権書を除く)。上記6.13(A)(I)節に従って任意の“慰問状”を提供するために必要な習慣申告書、および第6.14(B)節に従って同意書を求めることに関連する任意の補足契約(変更は取引終了前に発効しない)、または任意の既存の証明書、文書、文書またはプロトコルの任意の変更または修正に同意し、(Vii)本プロトコルの任意の陳述または保証が会社または会社の任意の子会社によって違反されることをもたらす。(Viii)当社又は当社の任意の付属会社の組織書類又は任意の法律に抵触し、(Ix)合理的な予想は、当社又は当社の任意の付属会社が契約を締結する側としての任意の重大な契約項目の下での重大な違反又は重大な違約、又は違約(通知がある場合又は通知がない場合、期限が切れ、又はその両方を併有する)、(X)弁護士の任意の意見の提供を要求する。または(Xi)当社または当社の任意の付属会社に任意の財務諸表または資料を作成することを要求するが、これらの財務諸表または資料は、不合理なコストまたは支出なしに作成または提供することができず、その財務報告の通常のプロセスで作成または提供することはできない。本第6.13条又はその他の条項は、当社又は当社のいずれの子会社も、発効時間前にこのような融資の発行者又はその他の義務者となることを要求しない。親会社は、当社の要求に応じて、速やかに当社又は当社の任意の子会社にその又はそのそれぞれがこのような協力のために発生したすべての合理的かつ文書記録のある自己払い費用を償還し、br}に償還しなければならない。賠償会社、会社子会社およびそれらのそれぞれの代表は、そのような融資スケジュール、親会社またはその代表が第6.13節および第6.14節の要求に基づいて取った任意の行動、およびこれに関連する任意の情報のために、実際に発生した任意およびすべての損失を受け、損害を受けないようにするが、会社または任意の会社子会社またはそのそれぞれが代表する深刻な不注意、詐欺、または故意の不正行為による場合を除く。当社または当社の任意の付属会社またはその任意の代表が提供する不正確または誤った情報によって引き起こされます。
(b) 当社は、任意の融資において、その子会社のすべてのロゴを使用することに同意します(当社は、その使用を事前審査·相談する合理的な機会があることを前提としています)しかし、このようなロゴの使用方法はこのような目的の合理的と慣例に符合しなければならず、意図してはならず、会社或いは会社の子会社、会社或いは会社の子会社の名声或いは商業権を合理的に損害或いは卑下してはならない。
(C)いずれの場合も、本協定は、親会社の任意の関連会社が任意の資金又は融資(債務融資を含む)又は任意の他の融資又は他の取引を受信又は獲得し、親会社が本合意に基づいて任意の義務を負う条件となってはならない。本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本合意が履行することを要求するいかなる契約にも違反している7.2(B)節で規定した条件が満たされているかどうかを決定する際には，この違反が親会社が取引終了時に融資収益を得ることができない要因でない限り，6.13節を考慮すべきではない.
(D)親会社、親会社の子会社、またはそのそれぞれの代表が、本合意に従って取得した当社または当社の任意の子会社に関するすべての非公開または他の方法で秘密にされている情報を開示する第6.13節は、秘密協定に従って秘密にすべきであるが、このような情報は、融資シンジケートおよびマーケティング中に、潜在的融資者、引受業者、初期購入者、配給エージェント、取引業者マネージャ、入札エージェント、情報エージェントおよびホスト機関または他のエージェントに秘密裏に開示することができるが、このようなエンティティは、秘密協定と同様の条項に従って親会社と守秘義務を締結し、(Ii)秘密原則で格付け機関に開示しなければならない。
6.14節。会社債務の処理方法。
(A)発効日から、会社は、有効期間又は前に会社の信用手配下のすべての未償還約束を終了し、その下のすべての未返済債務の全額返済、すべての担保当該等の債務の留置権の解除、及びこれに関連するすべての担保の解除を促進するために、合理的な最善の努力をしなければならない(かつ、当社の子会社に合理的な最大限の努力を促すべきである)。会社はその合理的な最大の努力を尽くし、会社の子会社にその合理的な最大努力を促すべきであり、締め切り前に少なくとも5(5)日前に親会社に支払書の草稿を交付し、締め切り前の少なくとも2(2)営業日前に実行された支払書を親会社に交付し、それぞれの場合、各会社の信用に関する手配(弁済関数“)このような取引慣用の形と実質的な内容で、代理人が債務者を代表して発行し、他の事項を除いて、支払関数は支払金額を含むべきであり、有効時間又は発効時間前に支払関数に規定された金額を支払った後、それに関するすべての保証を解除して終了すべきであると規定されている。会社はその合理的な最大の努力を尽くして、親会社の合理的な要求の任意の提案変更を支払書に含めるべきだ。
(B)締め切り
までに完了すれば、親会社は誠実に当社と関係親会社計画(I)締め切り
の前に任意の会社チケット開始要約買収、交換要約及び/又は同意募集又は制御権変更要約を協議すべきであり、いずれの場合も、決済は締切日又は(Ii)償還又は支払及び弁済のいずれかの会社手形に応じて決定される。親会社の合理的な要求の範囲内で、会社は合理的かつ慣用的な協力を提供すべきであり、費用と費用は親会社が自ら負担し、最大限の努力を尽くして合理的な必要或いは適切な行動を取り、条件付き償還通知及び/又は条件付き要約通知を発表して、社債を購入し、償還又は買い戻しは発効時間又は後に終了するか、又は要約の買収、交換及び/又は同意又は制御権要約の変更に必要な他の書類を開始することを含む。(Ii)適用受託者が会社のチケットについて要約買収、交換要約および/または同意募集または制御権変更要約(状況に応じて決定)を行い、任意の合理的に必要な行動をとることを促し、適用受託者および/または他の適用代理人が締め切りまたは前に会社手形所有者に購入および/または償還要約通知を送信し、同意声明を求め、および/またはそのような取引所を開始するために必要な他の文書を促す。状況によります。親会社は、任意の入札要約、交換要約、および/または同意を求めるためのすべての文書を起草し、会社に事前審査と相談を提供し、会社およびその弁護士からの意見を合理的に考慮しなければならない。それにもかかわらず、会社は成約を条件としない償還通知を要求されるべきではない。
6.15節は統合と税務問題を管理する責任がある。
(a) (I)会社は、(A)会社と会社の子会社の会社構造の任意の再編または(B)会社と子会社との間または間の任意の再編、再編、取引または他の行動について親会社と協議し、親会社に以下の状況を合理的に理解させるべきであり、これらの再編、再編、取引または他の行動は、(A)
および(B)条項の各条項を含む税務計画に関連する重大または主要な目標を有する場合には、OECD第2の柱に関連し、(I)税収に重大な影響を及ぼすが、(Ii)(X)次のいずれの項目も含まれていない当社開示手紙5.1節及び(Y)当社及びその付属会社の税務コンプライアンス機能の正常な運営過程において、(Br)従来の慣行と一致した任意の行動(総称して“税務行動”と呼ぶ)、(Ii)親会社が当該等の税務行動について提出したいかなる意見も誠実に考慮すべきであり、(Iii)親会社がこの税務行動に基づいて親会社の税務責任を大幅に増加させ、当該等の税務行動に合理的に反対する場合、またはそのそれぞれの子会社(または親会社、当社およびそのそれぞれの子会社の任意の重大な納税責任を実質的に増加させるリスクは、締め切りまたは前に終了した任意のbr課税期間(またはその一部)の税務監査、クレームまたは他の手続きの結果を含む)、各会社の子会社を招くべきではない。このような税務行動を整備するには，当社が“四大”会計士事務所や
他の国で認められている会計士事務所から意見を受けていない限り，このような税務行動に関する報告立場(S)は少なくとも“より可能性がある”と支持されていると考えられる。
(b) 親会社の書面要求の下で、会社は親会社が提出した任意の合理的な要求を誠実に考慮すべきであり、即ち会社と会社の子会社は終業前に税務選択を行い、再編取引を実施する或いは他の行動を取って、親会社と会社の子会社の統合と税務計画を促進すべきであるしかし、疑問を生じないために、当社は本第6.15(B)条に基づいていかなる税務選択を行い、いかなる再編取引を実施するか、又は他の方法で当社がその適宜決定を経て誠実に行使するいかなる行動をとる必要はなく、いかなる行動も行わない。
(c) 閉鎖時又はその前に、会社が少なくとも閉鎖前十(10)営業日に親会社の書面請求を受けたときは、米国連邦所得税に基づいて国内C社に分類された任意の会社子会社について、会社が法律上そうすることができる範囲内で、会社は財務条例1.1445-2(C)節に基づいて、担当会社官によって署名された証明書を親会社に交付しなければならない。及び大蔵省条例1.897-2(H)節の規定により署名された通知。
第6.16節：イギリスとイギリス領バージン諸島の登録エージェント。取引終了時又は前に、当社及び親会社は合理的な協力を行い、証拠を取得し、当社の英領バージン諸島における登録代理
が親会社の権力を認め、発効時間から存続会社に関する指示を出し、当社の会社記録を更新して合併事項を反映させるため、1.6節で当社取締役会に対する変動、及び(例えば親会社に要求するように)改訂及び再記載された当社組織定款大綱及び定款細則を登録処長に登録することを証明する。
第七条
合併の条件を整える
7.1節では、各当事者が合併を完了する義務の異なる条件を規定している。各当事者が合併を完了するそれぞれの義務は、以下の各条件が成約日または前に満たされることを条件とし、法律が適用可能な範囲内で、親会社、合併子会社、br}会社はこれらの条件を全部または部分的に免除することができる
(a) 会社の株主が承認します。会社は会社の株主の承認を受けなければなりません。
(b) 政府は同意する。(I)高速鉄道法案による当該等の取引に関連する待機期間(又はその延長)は、満了又は終了しなければならず、(Ii)当社開示書簡(7.1)(B)節に記載された取引に関連するすべての適用の届出、登録、待機期間(又はその延長)、及び互いに適用される規制法に基づいて行われ、満了、終了又は取得された承認(場合に応じて)は、行われた、満了、終了又は取得されなければならない(場合に応じて決定される)。
(c) 法律で禁止されていない。“会社開示書簡”第7.1(C)節に規定する任意の司法管轄区域内で、管轄権を有するいかなる政府エンティティも、本協定を締結した後、(I)効力発生直前に発効するいかなる法律を制定、発行又は公布してはならない、又は(Ii)いかなる命令又は禁止令を発行又は付与してはならない(一時的であっても、予備的であっても永久であっても)。並びに(Iii)第6.2(B)条に従って締結された政府エンティティと、発効直前に発効する時間協定を締結してはならず、いずれの場合も、第(I)~(Iii)項のbr}は、合併の完了を制限、禁止、又は禁止する効力を有する。
7.2節：親は親の義務に対して条件を定めている.法律の適用によって許容される範囲内で、親会社および連結子会社(場合によっては)は、以下の各条件の完了日または前に満たされることを条件として、合併完了の義務を全部または部分的に免除することができる
(a) 陳述と保証。(A)3.1(A)節(資格、組織など)、3.1(B)節(資格、組織など)、3.2(C)節(大文字)
(第1文を除く)、3.3節(会社当局)、3.22節(財務顧問の意見)、3.23節(国家接収法規)に規定されている会社の陳述·保証；逆買収法)および第3.25節(発見者および仲介人)(それぞれの場合、その中に含まれる重要性または会社の重大な悪影響に関するいかなる資格にも効力を与えない)は、終了時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(宣言および保証
は、その条項に基づいて別の日付を具体的に説明し、この場合はその日である)。(B)当社が3.8(A)節で述べた陳述および保証(いくつかの変更はなされていない)は、締め切り時に行われたように、様々な態様で真実かつ正確でなければならない。(C)3.2(A)節(大文字)および3.2(C)節の第1文(大文字)に記載されている会社の陳述および保証は、真実かつ正しいものとすべきであるが、終了までのわずかな不正確性は含まれていない(陳述および保証の条項が別の日付を明示的に指摘しない限り、この場合はその日)。(D)
本プロトコルに規定されている当社の他の陳述および保証(重要性または会社の実質的な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない)は、締め切りのように真実で正しい
でなければならない(ただし、その条項に基づいて他の日付までの陳述および保証は明確に説明されているが、第
(D)条については、もしそのような陳述または保証が真実でなく正確である場合(その中に含まれる重要性または会社の重大な悪影響に関するいかなる資格にも効力が与えられていない場合)、単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることもない。
(b) 会社の義務を果たす。当社は、すべての重要な側面において、取引終了時又は前に“合意”に基づいて履行又は遵守しなければならない義務、契約及び合意を履行又は遵守しなければならない。
(c) 会社に重大な悪影響を与えていません。本合意の日以降、会社に大きな悪影響は与えません。
(d) 会社の高級社員証明書です。親会社はすでに会社の最高経営責任者または最高財務官が会社を代表して署名した、期日が締め切りの証明書を受け取って、第7.2(A)節、第7.2(B)節、第7.2(C)節に規定された各条件がすべて満たされていることを証明しなければならない。
第7.3.7.3節には、会社義務の付加条件が規定されている。会社が合併を完了する義務は、以下の各条件の終了日または前に
を満たさなければならず、法律が適用可能な範囲内で、会社はこれらの条件を全部または部分的に免除することができる
(a) (I)4.1節(資格、組織等)、4.2節(会社当局)及び4.7節(発起人及び仲介人)(各ケースにおいて、その中に含まれる重要性に関するいかなる制限も考慮しない)に記載されている親会社及び合併子会社の陳述及び保証は、終了時に行われたように、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(ただし、そのbr条項により別の日として明示的に示されている陳述及び保証は除く)。この場合、その日付を基準とする)；(Ii)本協定に規定されている親会社及び連結子会社の他の陳述及び保証(その中に含まれる重要性に関するいかなる制限にも影響を与えない)は、終了時と同様に真実かつ正確でなければならない(ただし、その条項に基づいて他の日の陳述及び保証を明確に説明する場合を除く)。このような陳述または保証が事実でなく正しい(その中に記載されている重要性に関連するいかなる資格にも影響を与えない)ように、親会社または合併付属会社が外部日前に取引(合併を含む)を完了する能力を阻害または実質的に弱めることはない。
(b) 親会社の義務の履行。親会社及び連結子会社は、すべての実質的な面で“合意”を履行又は遵守しなければならない。取引終了時又は前に履行又は遵守する義務、契約及び合意を要求しなければならない。
(c) 親会社の高級社員証明書。会社は親会社の最高経営責任者または最高財務官が親会社を代表して署名した証明書を受け取ったものとし、期日は締め切りであり、第7.3(A)節と第7.3(B)節に規定されたすべての条件を満たしていることを証明しなければならない。
第八条
打ち切り
第8.1.条：本プロトコルは終了することができ、合併及び他の取引は、取引終了前のいつでも放棄することができ、以下に示すように(親会社の任意の終了も合併子会社の有効な終了である)
(a) 親会社と当社の双方の書面で同意した
(B)
会社の声明によれば、(I)親会社および/または合併子会社が、本合意のいずれかの契約または合意に違反し、または(Ii)本契約における親会社または合併子会社の任意の陳述および
保証が正確でない場合、以下のいずれかの場合、第(I)項または(Ii)条
は、第7.3(A)節または第7.3(B)節に規定する条件を失効させ、このような違反、履行できない、違反、または正確には外部日前に是正できない場合、または外部日前に治癒することができる場合、親会社または連結子会社(場合によっては)も治癒できない。(X)外部日付の前の第3(3)営業日および(Y)会社からの書面通知を受けた後の45番目(45)日前のbr}前；しかし、会社が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、会社は本8.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利がなく、本プロトコルに違反すると、7.2(A)節、7.2(B)節、または7.2(C)節(適用に準じて)に記載された条件の失敗を招く
(C)親会社の声明によれば、(I)当社が本協定の項に規定する契約又は合意に違反、又は違反した場合、又は(Ii)本協定に規定されている自社のいかなる陳述及び保証も正確でない場合は、第(I)項または(Ii)項は、第7.2(A)節、第7.2(B)節(適用状況に応じて)に規定された条件を失効させ、このような違反、実行できない、違反、または不正確な外部日の前に訂正することができない場合、または、外部の日付の前に訂正することができる場合、会社は、(X)外部日より前の第3(3)営業日および(Y)親会社から書面通知を受けた後の45日目(45)日前(X)、履行できなかった、違反、または不正確な以前の者の前に救済されなかった。しかし、もし親会社または合併子会社が本協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合、親会社は本条項8.1(C)に従って本合意を終了する権利がなく、違反条項は第7.3(A)条または第7.3(B)条に規定する条件を失効させる(適用に準ずる)
(D)親会社又は当社が責任を負う閉鎖が本協定日(“外部日付”)1周年当日または前に行われていない場合；ただし、この日に第7.1(B)節または第7.1(C)節に規定する結審条件を満たしていないが、他のすべての結審条件を満たしているか、または放棄しているべきである(その性質に応じて結審すべき条件は含まれていないが、その日に結審を行えば、これらの条件は満たされるべきであることが条件である)。外部日付は、3(3)ヶ月を自動的に延長し、この日付は、本プロトコルの外部日付となるべきである。また，本合意日の1周年後3ヶ月の日付であれば，第7.1(B)節または第7.1(C)節で規定した成約条件
は満たされていないが，成約前の他のすべての条件は満たされているか放棄されている(成約時に本質的に満たすべき条件は除くが，成約がその日に発生した場合は，その等の条件は満たされるべきである).
外部日付は自動的に3(3)ヶ月延長すべきであり、延長後の日付は本プロトコルの外部日付となる。さらに、いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの義務または契約を履行できなかった場合、取引が外部日前に完了できなかった主な原因であり、その行動または行動が本プロトコルに対する実質的な違反(双方同意、子会社のこのような失敗は親会社の失敗とみなされるべきである)を構成する場合、本8.1(D)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
(E)親会社の要求に応じて、(I)会社の株主の承認を得る前に、(I)会社取締役会が推薦意見を変更したか、又は(I)会社が勧告に重大な違反をした場合第五十二条
(F)管轄権のある政府エンティティが、各案件において、永久的な制限、禁止、または他の方法で取引を完了することを禁止する最終的、控訴不可能な命令、禁止令、法令または裁決を発表した場合、会社または親会社が責任を負うしかし、いずれか一方が本合意項のいずれかの義務又は契約を履行又は履行できなかった場合、当該命令、禁止令、法令又は裁決を発表する要因(双方同意、子会社合併失敗は親会社の失敗とみなされるべきである)であれば、本合意第8.1(F)条
により本合意を終了する権利を有してはならない
(G)正式に開催された会社株主総会又はその任意の継続又は延期会議でこれについて採決を行った場合、当社株主の承認を得ることができなかった場合は、当社又は親会社のいずれかが提出する
(H)当社株主承認を受けるまでのいつでも、当社株主承認を受ける前のいつでも、当社の要求を満たすために親会社に書面通知
を発行する第5.2(D)節は、上級提案書を受けて会社買収協議を締結し、当該上級提案書を完成させるために規定するが、当社は(I)先又は同時に第8.2(B)(Iii)及び(Ii)条に基づいて終了費用を支払い、及び(Ii)終了とほぼ同時に会社買収協定を締結しなければならない。
8.2節.終了の効果が異なる.
(A)
で規定された本プロトコルが有効に終了した場合には，責任を負うべきである第8.1節は、直ちに他方又は他の当事者に書面通知を行い、合意終了に根拠する条項を説明しなければならない。本協定は直ちに失効しなければならず、親会社、合併子会社又は会社は何の責任も負わないが、秘密保持協定、第6.13(A)節、第6.13(C)節、第6.13(D)節の最後の文を除く。
本8.2節と9.3節から9.12節までは終了後も有効である.しかし、本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルを終了する前に、実際に詐欺を行い、または故意に本プロトコルに違反する責任を免除しない。本プロトコルの場合、“故意に違反する”とは、違約者が意図的に(または取られていない)ことを意味し、本プロトコルに実質的な違反をもたらすか、または非作為または漏れをもたらすことが実際に知られているか、または合理的に予期されているか、または実質的に本プロトコルに違反することを招くことを意味する。
(b) 終業料。
(I)(A)親会社又は当社が第8.1(D)条又は第8.1(G)条，又は親会社は，第8.1(C)条に従って本合意を終了し，(B)終了日前に，会社取締役会，会社経営陣又は会社株主に買収提案を提出するか，又は他の方法で公表するか，又は誰かが買収提案を提出又は意図したことを公開又は発表し，(C)終了後12(12)ヶ月以内に，買収提案が完了した後、または買収提案と最終合意(かつ当該買収提案がその後完了)した後、そのような買収提案が完了した日または前に、会社は補償として現金2.4億ドル(“停止費”)を親会社に支払わなければならない。本節8.2(B)(I)節でのみ、“買収提案”という言葉は、添付ファイル
Aにこの用語を与える意味を持たなければならない。ただし、“20%(20%)”および“80%(80%)”について言及する場合は、“50%(50%)”を言及するとみなされる
(Ii)(X)親会社
根拠第8.1(E)条によれば、会社は、契約終了後2(2)営業日以内に親会社に停止費を補償として支払わなければならない。
(Iii)当社
が以下の規定により本プロトコルを終了すれば，本プロトコルには何の影響も与えない第8.1(H)条の規定により、当社は、契約終了の条件として、第8.1(H)条に従って契約を終了する前又は同時に親会社に停止費を支払わなければならない。
(Iv)当社が前述の規定により任意のbrを支払わなければならない場合は、当社が支払います第(I)、(Ii)又は(Iii)条の規定により、上記金は、親会社が指定した書面口座に電信為替方式で即時に支払わなければならない。*疑問を生じない限り、当社はいずれの場合も終了費用を複数回支払う責任がない。
(c) 会社費用の精算。親会社は賠償に基づいて、取引に関連するすべての費用と支出、法律顧問、会計士、投資銀行家、専門家、コンサルタントの費用と支出を含む、会社の合理的かつ文書記録のあるコストと支出を精算しなければならない。以下の場合において、会社が本契約および取引(ただし、取引完了時に支払われるべき成功計算費用を含まない)により生成された総金額は、精算上限(“会社費用”)を超えない：(I)(A)会社は、第8.1(D)条または第8.1(F)条に従って本契約を終了する；または(B)親会社は、第8.1(D)条または第8条に従って本契約を終了する。.1(F)本プロトコルが8.1(D)節または8.1(F)節に従って会社によって終了できる場合，および(Ii)第8.1(D)項により終了した場合，終了時には，第7.1節および第7.2節で規定したすべての条件が満たされている(または，いずれかのこのような条件が終了時に満たされていれば，終了日
で満たされる)か，または第7.1(B)節および/または第7.1(C)節に規定する条件を放棄する.
(D)それぞれが，本プロトコル，プロトコル，プロトコルを含む本プロトコルに含まれるプロトコルを認める第8.2条は取引の不可分の一部であり、これらの合意がなければ、双方は本協定を締結しない。双方はさらに、停止費と会社費用は一種の罰ではなく、合理的な金額の違約金であり、停止料又は会社費用(場合によって適用)の場合は、親会社と合併子会社又は会社を補償することを認めている。
本合意の交渉中に支払われた努力および資源および放棄の機会は、本プロトコルおよび取引完了の予想に依存しなければならない。また、会社または親会社が第8.2(B)条または第8.2(C)条に基づいて支払うべき任意のお金をタイムリーに支払うことができなかった場合、(I)違約者は、このような超過金の徴収によって生じるすべての合理的な自己負担コストおよび支出(br支出および弁護士費を含む)を非違約者に補償しなければならない。開始された任意の関連クレーム、訴訟又は手続に関連し、及び(Ii)違約者は、第8.2(B)項又は第8.2(C)項(適用状況に応じて)に基づいて非違約者に利息を支払い、その等を支払った日から(当該日を含む)が、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に規定されている最優遇金利が実際に支払われた日からは含まれていないが(ただし、当該日を含まない)、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に規定されている最優遇金利は、当該金額の支払いを要求した日から発効する。本契約の有効終了前に発生した実際および故意詐欺(第3条または第4条の明確な陳述および保証のみに関連する)、または故意に違約(第8.2(A)条に定義されているように)に金銭賠償を求める権利を除いて、会社、親会社または合併子会社が第9.12条に従って具体的に履行する権利を制限することなく、(A)停止費および会社費用(および本条項8.2条に明確に規定されている任意の他の金額。(B)親会社又は会社が全ての停止費又は会社費用を受け取った後、(B)親会社又は親会社は全ての停止費又は会社費用を受け取る。(及び本第8.2(D)条に規定する任意の他の金額)が、本第8.2条に基づいて、本第8.2条に基づいて停止費又は会社費用を支払う必要がある場合には、当社、任意の会社子会社、親会社又は任意の親会社又はそれらのそれぞれの前任者、現又は未来の上級管理者、取締役、パートナー、株主、マネージャー、メンバー、関連会社または代理店は、本プロトコルまたは取引に関連して、またはそれによって生じる任意の他の責任または義務を負わなければならないが、実際および故意詐欺または故意に守秘協定に違反する行為(8.2(A)節参照)または秘密保護協定に違反する任意の行為は除外される。疑問を生じないために、親会社は、会社に第
9.12節に従って取引を完了させ、第8.2(B)節に基づいて終了料を支払うように具体的な履行を求めることができる。しかし、いずれの場合も、親会社は、(I)9.12節により会社に取引の具体的な履行
及び(Ii)が第8.2(B)節に基づいて支払う停止費を同時に得る権利がない。疑問を生じないために、会社は、親会社に第9.12節に従って取引を完了させ、第8.2(C)条に基づいて会社に
費用を支払うように具体的な履行を求めることができる。しかし，いずれの場合も，当社は(I)9.12節により親会社に取引を促す具体的な履行，および(Ii)8.2(C)節により当社に費用を支払う権利を同時に獲得する権利はない.
(e)
(i) 双方
はいかなる補償性のある停止費を支払うことを意図しており、その全部または一部を付加価値税課税供給の代価と見なすべきではないので、親会社と会社のすべての当事者は、
そして関連する場合にその所属する任意の付加価値税グループの代表メンバーに(A)本合意によって支払うべき任意の停止費を確保するために合理的な最大の努力を行わなければならない第8.2節では、いかなる付加価値税も徴収されず、(B)このような停止費の全ての金額が支払われ、(Br)8.2(E)(Ii)節によるいかなる控除または調整の影響を受けない。
(Ii)以下の場合，以下のことを考慮する必要がある
(A)裁決後、税務機関(又は裁判所又は裁決所に上訴した後、当該裁判所又は裁判所)は、任意の停止料の支払いが付加価値税供給の全部又は一部の対価として構成され、受取人(又は受取人がそのメンバーの付加価値税グループの代表メンバーである)が付加価値税を説明する責任がある。当該金額の支払人(または当該支払人が所属する付加価値税グループの代表メンバー)が、その金額の額(付加価値税の任意の額を含む)から、課税額に関連する当該付加価値税の払戻または相殺の額を減算することができる範囲内で、当該金額の額(付加価値税のいずれかの額を含む)から、当該付加価値税の金額が発生していない額に等しい額まで増加させることができる。疑問を生じないために、支払人(または支払人がそのメンバーの付加価値税グループの代表メンバーである)が付加価値税を払い戻しできない場合、その範囲内で付加価値税について追加の金額を支払うべきではなく、その範囲内に付加価値税を含むべきである
(B)税務機関の裁決(又は裁判所又は裁決所に上訴した後、当該裁判所又は裁判所)の最終裁定によれば、任意の停止料の支払いは、付加価値税供給の全部又は一部の対価として構成され、逆課金メカニズムにより、brの支払人(又は支払者がその一方の付加価値税集団の代表メンバーである)は、付加価値税を計算する責任がある。支払者(またはbr)が所属する付加価値税グループの代表メンバー)が、返済または相殺を収入税として徴収することができない任意の付加価値税の範囲内で、その金額(このように減少した)とその回収不可能な逆費用付加価値税の合計とが、当該等の回収不可能な逆費用付加価値税が発生した金額に等しくなるように、当該金額の金額を減少させるべきである。
当事者間で本項第8.2(E)(Ii)項に必要とされる調整支払いを実施するためには、税務機関(又は裁判所又は仲裁廷、状況に応じて定める)で決定を第8.2(E)(Ii)条に従って調整支払いを要求する方の日から5(5)営業日以内に支払わなければならない(その際に提供された合理的な証拠とともに)。第(br}8.2(E)(Ii)(A)節が適用される場合には、有効な付加価値税領収書を提供するとともに)、または、遅い場合には、第8.2(E)(Ii)(A)節に規定する増値税還付の日以降の5(5)営業日、又は(Z)第8.2(E)(Ii)(B)節に規定する付加価値税の払戻不可が入金される日までの5営業日(いずれかの適用時間の延長を考慮する)。ただし、第8.2(E)(Ii)(B)条の場合には、調整支払いを行う側は、15(15)日以上の作業日前に当該日付に関する書面通知を受けている。
停止費を支払う側は、付加価値税に関連する任意の利用可能な償還または相殺を得るために、その合理的な最大の努力を尽くして(第8.2(E)(Ii)節で述べたように)、本8.2(E)(Ii)節の目的について、償還または相殺の程度は、当該当事者または付加価値税集団の関連代表メンバーによって合理的に決定されなければならない。
第9条
他にも
第9.1.節：米国憲法改正案及び免責特権の改正に適用される。
(a) 適用法律に適合する場合には、本協定に別途規定があるほか、本協定は双方の書面の同意を得て修正、修正、補充することができる。
(b) 発効時間前の任意の時間及び時々に、当社又は親会社及び連結子会社は、法律で許容される範囲内で、本合意に別段の規定があることを除いて、(I)他の当事者が任意の義務又は他の行為を履行する時間を延長することは、状況に応じて決定される。(Ii)本合意に記載されている他の当事者または本合意に従って交付された任意の文書における陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(Iii)それぞれの利益を基準として、本合意に記載されている任意の合意または条件の遵守を放棄する。親会社、合併子会社、または会社がこのような延期または免除について達成した任意の合意は、親会社または会社を代表して署名された書面に記載されている場合にのみ有効である。*会社は違約または遅延を行ってはならない。親会社または連結子会社は、本プロトコルの下の任意の権利を行使する際に、そのような権利の行使を放棄するとみなされるべきではなく、いかなる単一または部分的な行使も、本プロトコルの下の任意の他の権利を行使すること、または任意の他の権利をさらに行使することを排除しない。
第9.2節：宣言と保証はもはや有効ではない。本プロトコルまたは任意の明細書、文書、または本プロトコルに従って交付された他の文書のいずれの陳述および保証も有効期限内ではない
第9.3.第9.3節には、すべての費用が含まれている。本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルおよび取引に関連するすべてのコストおよび費用は、このようなコストおよび費用が発生した側が支払わなければならない。第2.2(B)(I)節に別の規定がある以外は、すべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、合併により当社の普通株を譲渡するか、当社の普通株を譲渡するために徴収する登録及びその他の税項(“譲渡税”)は、親会社又は合併付属会社が負担及び支払いを行い、当社の普通株保有者の責任であることは明確ではない。
9.4.節、第2節通達本プロトコル項の下のすべての通知と他の通信は書面で行わなければならず，自ら交付された場合は発行されたと見なす(通知は受信時に発行されたものとする)以下のアドレス(または同様の通知が指定されるべき締約国の他の住所)には、電子メール(送信者が返送エラー情報または他の未送達通知を受信していない限り、通知が発行されているとみなされる)または国によって認可された隔夜宅配サービスまたは宅配サービス(送達証明を受信した後に通知されたとみなす)を介して以下のアドレス(または同様の通知が指定されるべき締約国の他の住所)に送信される
親会社や連結子会社であれば、
Tapestry社
ハドソン10サイズ
ニューヨーク、ニューヨーク：10001
メール：http：//www.dhoward@apestry.com
コピーをコピーします
レザム·ウォーターキンス法律事務所
アメリカン大通り一二七一号
ニューヨーク、ニューヨーク：10020
メール：Josh.Dubofsky@lw.com
メール：Leah.Sauter@lw.com
注意：チャールズ·ラック
ジョシュ·ドゥボフスキー
リア·ソルト
当社の場合は、
カプリホールディングス有限公司
ホイットフィールド通り90番地2階
イギリスロンドンW 1 T 4 EZ
電子メール：電子メール：Krista.Mcdonough@capriholdings.com
コピーは以下のように送信される
Wachtell Lipton Rosen&Katz
西52街51番地
ニューヨーク、ニューヨーク10019
メール：MAStagliano@wlrk.com
マーク·A·スタリアーノ
9.5節。違う人、違う人、違う人意味.意味-本プロトコルで各節が言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルのある節を指すべきである.-
本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される限り、後の“ただし限定されない”という文字とみなされるべきである。本プロトコルで使用される用語“関連者”は、取引法ルール12 b−2に規定された意味を有するべきである。本プロトコルで使用される“範囲”という語および“この範囲内にある”という語は、主体または他の事物の拡張の程度を意味すべきであり、この語またはフレーズは、単に“場合”を指すべきではない。文意が別に言及されていることに加えて、本プロトコルで使用される“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。用語“または”は唯一ではないそして、“および/または”と解釈すべきである。“本プロトコルの日付”、“本プロトコルの日付は、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの前文に規定された日付を示すものとみなされるべきである。本プロトコルで言及されているすべての“ドル”または“ドル”は、ドルを指すべきである。本プロトコルで言及されているすべての“書面”または“書面”は、電子的な形態の
を含む。本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他の文書において使用される場合には、その中に別の定義がない限り、定義された意味を持たなければならない。本プロトコルに含まれる定義は、このような用語の単数および複数の形式、およびそのような用語の男性および女性および中性および中性に適用され、営業日が明確に規定されていない限り、すべて言及される“天”は、日歴日を意味する。本協定に基づいて任意の行動またはステップをとる期間内または後に、その期間を計算する参照日は含まれていないべきであり、その期間の最後の日が営業日でない場合、この期間は、次の営業日に終了する。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意のスケジュールに記載されているカタログおよびタイトルは、単に参照のために、本プロトコルまたはスケジュールまたは本プロトコルまたはその任意の条項または規定の意味または解釈に影響を与えないか、または解釈するものとみなされる。本プロトコルにおける個人子会社に対するすべての言及は、その人を含むすべての直接および間接子会社とみなされるべきである。他に説明または文意が別に言及されていない限り、他に説明または文意が別に言及されていない限り、任意の特定の法律または任意の法律条文に言及されても、後に“改正された”という言葉にかかわらず、それに取って代わられた任意の法律条文の修正、任意の修正、再制定または継承、およびそれに基づいて発表されたすべての規則、条例および法定文書が含まれているが、本協定における特定の日として行われる任意の陳述および保証については、言及された任意の特定の法律は、その日までの法律または規定(および、法律または根拠に基づいて発行されたすべての規則、法規および法定文書)を指すとみなされる。双方は、本合意の交渉および実行中に弁護士によって代表されることに同意し、したがって、合意または他の文書の曖昧さが合意または文書を起草する側に不利であることを条件として、任意の法律、法規、保有または解釈規則の適用を放棄する。
第9.6節.政府部門と政府部門との関係
本プロトコルは、任意の数のコピーを手動または他の電子転送によって双方によって署名することができ、各コピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者が本プロトコルのコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効である。完全に署名されたプロトコルは、電子転送によって.pdfフォーマットで交換される(コピーまたは他の形態で)またはDocuSignフォーマットは、
制約の双方が本プロトコルの条項および条件を遵守するのに十分でなければならない。
第9.7節。協定第3者受益者には、合意全体を含む第三者受益者が含まれる。
(a) 本プロトコル(会社公開手紙および親会社公開手紙を含む)とセキュリティプロトコルは、本プロトコルおよびその標的に関する完全なプロトコルを構成し、他のすべての以前のプロトコルの代わりに(ただし、セキュリティプロトコルは、本プロトコルに従って終了する前に、本明細書で修正されるものとみなされるべきである親会社、連結子会社、br社が本合意で規定された行動)をとることを許可し、双方またはいずれか一方が本合意及びその対象事項について書面及び口頭了解を得ることを許可しなければならない。
(b) 次の規定がない限り6.4節では、本プロトコル(会社開示書簡および親会社開示書簡を含む)またはセキュリティプロトコル内の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルまたは本プロトコル項の下で任意の権利または修復を付与することを意図していない。
第9.8節は、分割可能性を支持しない。本協定の任意の条項または他の条項が無効であり、不法または法治または公共政策によって実行できない場合、合併された経済または法律が会社の普通株式のいずれかまたは所有者に不利な影響を実質的に受けない限り、本協定の他のすべての条件および条項は完全に有効であることを維持しなければならない。いかなる条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないと判定された後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近く、可能な範囲内で本合意の予期されるように統合を完了するために、本合意を修正することを心から協議しなければならない。
節9.9：法律の適用；管轄。
(a) この協定はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきだが、他の州の法律の衝突原則は適用されないただし、(I)英領バージン諸島法案において合併の認可、効力及び効果に適用される条項は、合併に適用され、(Ii)英領バージン諸島の適用法律は、法定及び受託責任の遵守に関する行為を含む、会社取締役会の本合意に関連する行為を規範化する基準に適用されなければならない。
(B)本合意の各当事者によれば、ここでは撤回できず、無条件にデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権の管轄を受け入れるか、または、その裁判所が管轄権が不足していると判断した場合、デラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所の管轄を受け入れるか、または、そのような裁判所が管轄権が不足していると判断した場合、それをデラウェア州の任意の州裁判所および任意の控訴裁判所に提出する。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付されたプロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または手続きにおいて、またはこれに関連する任意の判決を承認または実行するために提起された任意の訴訟または手続きにおいて、双方は、デラウェア州衡平裁判所でなければ、または、管轄権がないと判断された場合、デラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所、または、デラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所、またはそのような訴訟または手続を開始しないことに同意する。もしそのような裁判所が管轄権がないことが発見された場合、デラウェア州で開廷した州裁判所、およびそのいずれかからの控訴裁判所である。(2)このような訴訟または手続きについて提起された任意の請求に同意する任意のクレームは、デラウェア州衡平裁判所で審理され、またはデラウェア州に設置されたアメリカ合衆国連邦裁判所によって審理されるか、またはそのような裁判所が管轄権の欠如が発見された場合(およびこの場合のみ)、デラウェア州の任意の州裁判所で開廷し、その任意の控訴裁判所に対して裁決を行うことができる。(3)現在または今後このような裁判所が訴訟または訴訟を提起する可能性のある場所に対するいかなる反対意見を合法的かつ効果的に放棄すること。(Iv)法律によって許容される最大範囲内で、このような裁判所がそのような訴訟または手続を維持するための不便な法廷弁護を放棄する。本合意当事者は、上記の規定にもかかわらず、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は終局判決でなければならず、判決の訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。本協定当事者は、本協定が指す裁判所の領土管轄範囲内またはそれ以外に訴訟手続を送達することに撤回することができない9.9(B)節は9.4節で通知する方式で行われる.本プロトコルのいずれの内容も，本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許可された任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない.
第9.10節では、陪審裁判の放棄を禁止する。各当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のプロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のプロトコルによって生成または間接的に引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の合併または他の取引に関連する任意の権利を、ここで撤回することができず、無条件に放棄することができない。*各当事者は、(A)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確にまたは他の方法で表されていないことを証明し、認める。訴訟が発生したとき、その他方はそうではない。このような免除の強制実行を求める，(B)ITが理解していること
このような免除の影響を考慮していること，(C)ITがこのような免除を自発的に行うこと，および(D)他の事項を除いて，9.10節の相互免除とITを誘引して本プロトコルを締結させることを証明する.
第9.11節では、本協定の譲渡を禁止する。他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が本協定(法律の実施または他の方法によるもの)を譲渡することはできない。前述の規定に適合するが、本協定のいずれか一方の義務を免除しない場合は、本協定は、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致し、それによって実行することができる。しかし、合併子会社は、本プロトコルを親会社の任意の他の完全子会社に譲渡することができる(双方は理解し、同意する：(A)このような譲渡が親会社または合併子会社を阻止、阻害または実質的に遅延させるか、または本合意に基づく義務を履行するか、または本合意で想定される合併および他の取引を完了する場合、そのような譲渡を許可してはならない；(B)このような譲渡は、親会社が本合意に従って負ういかなる義務を解除してはならない)。また、本契約に相反する規定があっても、親会社は、第9.11項の譲渡による親会社の責任、賠償会社及びその株主が発生した任意およびすべての付加価値税を、2.4節に基づいて控除または控除された税額の増加を含む疑いが生じないように損害を受けないようにしなければならない。
第9.12節。強制執行禁止；
救済措置。
(a) 本合意には別の明確な規定がある以外に、本プロトコルで明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本合意が付与された任意の他の救済措置、法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされ、一方の当事者が任意の救済措置を行使することは、任意の他の救済措置の行使を排除しない。
(b) 双方は、本プロトコルの任意の条項(本プロトコルの特定の条項に従って実行または本プロトコルの規定に違反することを含む)または本プロトコルの任意の規定に違反する場合(合併または他の取引を完了するために本プロトコルによって要求される行動をとることができなかったことを含む)を含む場合、補完不可能なbr}損害が発生し、金銭的損害(利用可能であっても)は適切な救済措置ではないであろうことに同意する。双方は、各当事者が、任意の他の当事者が本合意に違反または脅威する行為を防止または救済し、本合意条項および条項の具体的な履行命令または命令を具体的に実行し、任意のさらなる平衡法救済を防止または救済する権利があることに同意する第9.9条これは、当該当事者が本合意条項に基づいて法律又は衡平法上得られる権利を有する任意の他の救済措置の補足である。当社はいつでも強制令、強制履行または他の衡平法救済を求め、当社が獲得する可能性のある任意の他の権利または救済の権利を選択救済または放棄する権利とみなされるべきではなく、当社およびその株主が負担または受けた責任または損害について救済を求める権利を含む。
(c) 当事者のこの事件における権利第9.12節は取引の不可分の一部であり、各当事者は、第9.12節で述べた任意の救済措置に対するいかなる反対意見も放棄する(法的に十分な救済措置があるか、またはそのような救済措置を裁決することに基づくいかなる法律または平衡法においても適切な救済措置ではないいかなる反対意見も含む)。当事者は、本合意に違反する行為のいずれか一方が法的に適切な救済措置を有していないことに同意する。いずれか一方が本条項9.12に記載された任意の救済措置を求める場合、当事者は、そのような救済措置に関連する担保または他の保証を取得、提供、郵送、または提供することを要求されるべきではなく、またはそのような救済措置を得るための条件として使用される。
第9.13節：融資エンティティを支援する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、自分、当社子会社およびその各制御関連会社を代表する。(A)本プロトコルまたは債務融資によって生じた、またはそれに関連する任意の融資エンティティに関する法的訴訟に同意し、法的にも衡平法上も、契約上も侵害的にも、ニューヨークマンハッタン区の任意の連邦または州裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならない。裁判所が存在し、利用可能である限り、裁判所の任意の控訴裁判所および各当事者は、それ自身およびその財産を当該裁判所の排他的管轄権に取り消すことができない限り、(B)このようないかなる法的行動もニューヨーク州法律によって管轄されるべきであることに同意する(他の州の法律の適用を招く法律紛争原則に影響を与えない)。債務融資に関連する任意の適用協定または文書に別段の規定があり、本協定の任意の条項の解釈に関連する範囲を除いて(債務承諾書または債務融資に関連する任意の最終文書に、そのような条項がデラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであることが明確に規定されている任意の条項を含む)、(C)関係者。本合意または債務融資のために融資エンティティに提起された任意のこのような法律訴訟において、法律の適用が許容される最大限以内に陪審員による裁判を自発的に放棄し、(D)融資エンティティが、当社、当社の子会社、またはその制御するどの関連会社に対してもいかなる責任も負わないことに同意する(それぞれの場合、本プロトコルまたは債務融資に関連して、またはそれによって生成された融資(親会社または親会社を含まない)および(E)融資エンティティは、本プロトコルまたは債務融資の明確な第三者受益者であることに同意し、本9.13節の任意の規定を実行することができ、融資エンティティの事前書面の同意を得ず、融資側に実質的に不利な方法で、そのような条項および“融資側”の定義を修正してはならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。本第9.13節の規定は、本契約項における親会社の権利及び義務、又は債務承諾書の下での融資者の義務、又は当社及び当社の子会社が期限後に融資先の債務、取引又はその項のいずれかのサービスを制限又は修正する権利をいかなる方法でも制限又は修正してはならない。
[ページの残りはわざと空にしておく]
親会社、合併子会社、当社が上記で初めて明記した日から、それぞれ正式に許可された高級社員が本協定に署名したことを証明した。
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Tapestry社
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から
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/S/Joanne C.Crevoiserat
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名前：ジョアン·C·クレヴォゼラート
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肩書：CEO
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日の出合併子会社
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/S/David E.ハワード
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名前：デイビッド·E·ハワード
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タイトル：中国唯一の役員
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カプリホールディングス有限公司
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から |
/S/ジョン·D·アイドル
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名前：ジョン·D·アイドル
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肩書：CEO
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[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA
いくつかの定義は
本プロトコルの場合、用語：
許容可能なセキュリティプロトコル“とは、(I)すべての重大な態様において、セキュリティプロトコルにおけるセキュリティプロトコルと類似している(”ポーズ“または同様の条項を含む必要がないという理解がある)および(Ii)会社またはその代表が本プロトコルの下での開示義務を履行することをいかなる方法でも制限しないことを含む、本プロトコルの日付後に締結されるセキュリティプロトコルを意味する。
“買収提案”とは、任意の時点で提出された任意の要約、提案または興味を示す任意の要約、関連する任意の取引または一連の関連取引(取引を除く)に関連するbr(親会社または任意の親会社子会社の提案または要約を除く)に関するものである：(A)任意の人が会社の任意のカテゴリの未償還投票権証券または株式証券を直接または間接的に買収または購入する(投票権または株式の数を介しても)20%(20%)を超える任意の買収または購入、または任意の買収要約(自営要約を含む)または交換要約、完成すれば、誰もが会社の任意のカテゴリの未償還投票権または株式証券の20%(20%)以上(投票権または株式数を問わず)を所有することになる。(B)当社および関係者の任意の合併、合併、株式交換、企業合併、合営、資本再編、再編または他の同様の取引に関連し、これらの取引によれば、取引直前の当社株主は、取引が存在し、生成された、または最終親会社の株式の80%(80%)未満(投票権または株式数にかかわらず)を保有する。または(C)任意の者に売却、リース、交換、譲渡またはその他の処置を行い、金額は、当社および当社付属会社の総合資産の20%(その公平な市価で測定)を超える。
行動“とは、任意の政府実体または任意の仲裁または仲裁廷によって提起され、またはその前に提起された任意の要件、行動、訴訟、反訴、訴訟、調査、監査、クレーム、審査、仲裁または訴訟を意味する。
“反腐敗法”とは、国際商業取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関するOECDの条約又は国連反腐敗条約の立法を含む賄賂及び腐敗対策に関する任意の法律を意味し、1977年に改正された米国“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略称する)及びイギリスの“2010年収賄法”、及び第231号の法令に関する規定を含む。
“反マネーロンダリング法”とは、2001年に“米国愛国者法案”によって改正された1970年の“米国銀行秘密法”及びその公布された規則及び条例、改正された1970年の“通貨取引報告法”及びイタリア第231/2007号法令及び第231号法令の関連規定を含むが、2001年の“米国愛国者法案”により改正された1970年の“通貨取引報告法”に関連する任意の法律を含むがこれらに限定されない。
営業日“とは、土曜日、日曜日、およびニューヨーク市、英領バージン諸島またはロンドンに位置する銀行機関が、適用される法律または他の政府の行動によって許可されるか、または閉鎖を要求する任意の日を意味する。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“会社信用協定”とは、当社、Michael Kors(USA)、Inc.，外国子会社借り手(プロトコル中の定義による)、保証人(プロトコル中の定義による)、プロトコルの貸手(プロトコル中の定義)、プロトコルの貸主(例えば、合意中の行政エージェント)、開証銀行(プロトコルにおける定義)と会社、Michael Kors(USA)、Inc.の間で2022年7月1日に締結された特定の循環信用協定を意味する。
“会社信用ローン”とは、会社信用協定、会社ローン、会社保証を意味する。
“会社株式賞”とは、会社オプション、会社RSU、会社
PSUを意味します。
“会社株式計画”とは、会社が時々改訂·再記述する可能性のある第三次改正と再編成の総合的なインセンティブ計画を意味する。
“会社基金会”とは、ヴェルサーチ基金会、周傑明基金会、カプリホールディングス基金会を指す。
“会社管理文書”とは、改正された定款大綱と定款細則をいう。
“会社保証”とは、親会社が保証し、期日は2022年12月5日であり、保証人であるBanca Nazion ale del Lavoro S.p.A.、Intesa Sanpaolo S.p.A.およびUniCredit S.p.A.である。
“会社知的財産権”とは、会社または任意の会社の子会社が所有するすべての知的財産権を意味する。
“会社の重大な悪影響”とは、(A)会社およびその子会社の財務状況、業務または運営に重大な悪影響を及ぼすことが単独または合計され、または合理的に予想される重大な悪影響のいずれかを、全体として考慮することを意味する：(I)米国、地域、(I)米国、地域、金融、信用、外国為替、または資本市場状況に影響を与える任意の変化を含む、世界的または国際経済状況。(Ii)会社およびその子会社が位置する業界条件の任意の変化、(Iii)米国または世界の任意の他の国または地域の政治、地政学、法規または立法条件の任意の変化、(Iv)GAAPまたはその解釈後の任意の変化、(V)法律またはその解釈を適用した後の任意の変化。(Vi)会社は、会社の任意の時期の収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の内部または公表された予測、推定または予想を達成できなかった(言うまでもなく、その失敗を引き起こしたり、その失敗を招いた事実またはイベントは、当社の“重大な悪影響”の定義から除外されてもよい)(ただし、本項は、会社が任意の内部またはアナリストの予測についていかなる陳述または保証を行うことを示唆するものと解釈することができない。予想したり予想したり)；(7)いかなるテロ行為または破壊、戦争(ロシア連邦とウクライナとの間の衝突を含むと発表されたか否かにかかわらず)、戦争の開始、継続またはアップグレード、武装敵対行為、天気状態、自然災害、流行病または流行病、または本文書の日までの脅威または存在するこのような状況の任意の実質的な悪化を含む他の不可抗力事件；(Viii)本プロトコルの署名および交付、親会社または任意の親会社のアイデンティティ、本プロトコルの保留または完了、合併および他の取引、または本プロトコルまたは取引の公告(ただし、第(Viiii)項は、いかなる陳述または保証にも適用されず、適用される場合、この陳述または保証の目的は、本合意の署名および交付によって生じる結果を解決することである。本契約または合併および他の取引の保留または完了)；(Ix)親会社が書面で要求または同意する行動または行動しないいかなる行動または行動していないいかなる行動も、(X)親会社またはその任意の付属会社が本合意に違反する任意の行為；ただし、第(I)、(Ii)及び(Vii)項に記載の例外的な場合には、その影響が会社又はどの会社の子会社にも比例しない悪影響を与え、会社及び会社の子会社が業務を運営する他の会社に対して、会社に重大な悪影響が発生しているか否か、又は(B)会社が取引を完了する能力を阻止又は実質的に損害するか否かを判断する際には、その影響の増分のみが比例しない悪影響を考慮しなければならない。合併を含めて、外部日付の前に。
“会社手形”とは、当社が2024年11月に満期となった4億5千万ドルの手形を指す。
“会社オプション”とは、会社持分計画に基づいて付与された購入会社普通株の各オプションをいう。
会社製品“とは、ソフトウェアすなわちサービス(SaaS)および任意の専門またはコンサルティングサービスを含む、会社または任意の会社の子会社が、本契約日の前3(3)年以内に販売、提供、販売、許可、輸入、開発、提供または流通される任意およびすべての製品およびサービスを意味する。
Company PSU“とは、会社の株式計画によって付与された会社普通株に関連する各制限株式単位報酬を意味し、その帰属の全部または一部は、業績目標または指標の実現を条件とし、適用される
確定日まで、その適用される業績期限はまだ終了していない。
“会社登録知的財産権”とは、すべての会社の知的財産権、すなわち本協定を締結した日から、任意の政府エンティティの前で、任意の政府エンティティに登録または任意の政府エンティティによって発行された係属申請の標章を意味し、会社または任意の会社の子会社によって完全または共同で所有されているものである。
会社RSU“とは、会社の株式計画に従って付与された会社の普通株に関連する各制限株式単位の奨励を意味し、サービスの帰属要件に基づいてのみ制限される。
“会社子会社”とは、会社の子会社を意味するが、疑問を生じないためには、本協定については、会社財団は会社の子会社とみなされるべきである。
“会社定期融資”とは、借り手Gianni Versace S.r.l.，貸手Intesa Sanpaolo S.p.A.，Banca Nazion ale Del Lavoro S.p.A.とUniCredit S.p.A.および代理Intesa Sanpaolo S.p.A.が締結した2022年12月5日の融資契約を意味する。
“秘密協定”とは、親会社と会社との間の秘密協定を意味し、期日は2023年6月13日であり、清掃チームまたは同様の合意によって改訂または補完することができる。
契約“とは、法的拘束力のある任意の書面または口頭協定、契約、下請け契約、br}和解協定、レンタル、転貸、文書、ライセンス、特許権、特許経営権、拘束力のある了解、手形、オプション、債券、担保、契約、信託文書、融資または信用協定、許可証、再許可、保険証券、または法的拘束力のある他の任意の性質の承諾または承諾(会社福祉計画を除く)を意味する。
制御集団責任“とは、(I)ERISAタイトルIV項の下、(Ii)ERISA第302条の下、(Iii)本規則第412および4971条の下、および(Iv)601条および以下の節の継続的な保証要求を遵守できなかったために生じる任意およびすべての責任を意味する。ERISA及び規則第4980 B条の規定により、当社及び当社付属会社が直接協賛する計画によるもの又は当該等の計画のみに関連する負債を除く。
“変換比率”とは、(A)合併対価を(B)親会社の取引価格で割った商であり、小数点以下第2位に四捨五入する。
著作権“とは、すべての著作権および著者の作品、ならびに関連する道徳的権利、ならびにすべての著作権登録および処理されるべき著作権出願、ならびに上記の任意のコンテンツの継続または延期を意味する。
データパートナー“とは、任意の連属会社、サプライヤー、処理業者または他の第三者が、または他の方法で会社または任意の会社の子会社のために個人データにアクセスまたは共有するか、または会社または任意の子会社を代表して個人データにアクセスまたは共有することを意味する。
“効果”とは、
事実、イベントまたはイベントの任意の変化、効果、発展、状況、状況、状態を指す。
環境法とは、(A)環境保全又は清掃に関連する任意及びすべての適用を管理又は整理する法律をいう。危険物質の発生、使用、処理、貯蔵、輸送、処理、処置または放出、または危険物質への曝露、水道、地下水、飲料水、空気、野生動植物、脅威または絶滅危惧種、植物または他の自然資源の保全または保護、または従業員の健康および安全の保護を含む人身または財産の健康および安全、または(B)“総合環境反応、補償および責任法”(42 U.S.C.§9601および以下)を含む上記任意の事項に対して責任または責任を課す。似たような効力を持つ他の法律でもあります
“従業員退職収入保障法”は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”、公布された条例とこの条例に基づいて発表された裁決を指す。
ERISA付属会社“とは、任意のエンティティ、貿易または企業について、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーに属する任意の他の
エンティティ、貿易または企業を意味し、第1のエンティティ、貿易または企業、またはERISA第4001(A)(14)条に規定される第1のエンティティ、貿易または企業と同じ”制御グループ“のメンバーである。
“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法を指す。
“融資実体”とは、融資先及びその関連会社を指し、それとその関連会社の高級管理者、役員、従業員、代理人、代表及びそのそれぞれの相続人及び譲渡人を意味するが、親会社及びそのいかなる関連会社も融資先ではない
融資者“とは、債務融資に関連する合意を約束または承諾するか、または他の方法で締結または締結するエンティティを意味する。
GDPRは、自然人が個人データを処理し、このようなデータを自由に移動することを保護するための欧州議会および欧州理事会の条例(EU)2016/679(一般データ保護条例)を指し、現行は有効であり、時々改正される可能性がある。
“政府許可”とは、任意の許可、承認、許可、許可、証明書、免除、改訂、同意、免除、変更、期限切れおよび任意の待機期間要件の終了、他の行動、政府エンティティが発行または取得した通知、届出、登録、資格、声明および指定、ならびにbr}政府エンティティが発行または取得した他の許可および承認を意味する。
“政府エンティティ”とは、連邦、州、省、地方、国内、外国、または国際機関にかかわらず、任意の政府、管轄権のある裁判所、規制または行政機関、委員会または他の政府機関または機関を意味する。
“政府届出”とは、任意の政府エンティティに提出された任意の通知、申請、登録、声明、届出、または他の提出を指すか、または他の提出である。
危険物質“とは、任意の環境法に従って、石油製品または副産物、溶媒、可燃性または爆発性材料、放射性材料、アスベストまたはアスベスト含有材料、鉛含有コーティング、ポリ塩化ビフェニル(またはポリ塩化ビフェニル)、パーフルオロアルキル物質(またはポリフルオロアルキル物質)、ダイオキシン、ジベンゾフラン、および鉛含有コーティング、ポリ塩化ビフェニル(またはポリ塩化ビフェニル)、パーフルオロアルキル物質(またはポリフルオロアルキル物質)、ダイオキシン、ジベンゾフラン、および有害物質を含む任意の環境法に従って定義または指定される、危険、有毒、感染性、反応性、腐食性、難燃性または易燃性、または汚染物質の任意の化学物質、材料、物質または廃棄物、または同様の意味または規制効果を有する言葉を意味する。重金属、エンタルピー、カビ、カビ胞子とカビ毒素。
“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された米国の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を指す。
負債“とは、誰にとっても、(A)借入金のすべての債務、(B)債券、債権証、手形、または同様の手形によって証明されるすべての債務、(C)その保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、任意の財産留置権で保証された他人のすべての債務、(D)他人の債務に対するすべての保証(または保証された経済的効果を有する任意の他の手配)、(E)すべての融資リース債務を意味する。(F)口座当事者である者は、金融保証、信用証、保証書、担保債券および他の同様の手形のすべてまたは債務を有する。(G)すべての証券化取引。(H)財産の繰延および未支払い購入価格を表すすべての債務(通常の業務中に生成される貿易支払を除く)。(I)銀行引受に関するすべてのまたは債務がある。(J)および(J)この者は、ドロップ、オプション、派生ツール、および他のヘッジプロトコルまたは
スケジュールに従って、終了時に支払わなければならない現金支払純額を必要とする(これらのプロトコルは、特定の日に終了すると仮定する)。
“情報プライバシーおよびセキュリティ法”とは、個人データを管理するプライバシー、保護またはセキュリティ(個人データに適したプライバシーおよび保護、データ漏洩通知および消費者保護を含む)、オンライン行動広告、追跡技術、電話または電子監視または記録、呼び出し電話およびメール、電話マーケティングまたは電子メールマーケティングの任意の法律および適用可能な拘束力のあるガイドおよび基準を意味し、収集、使用、記憶、保持、処理、送信、開示、共有、および収集、使用、保存、処理、送信、開示、共有、などを含む。連邦貿易委員会法、電話消費者保護法、電話販売および消費者詐欺および乱用予防法、2003年制御非請求ポルノ·営業法、電気通信(傍受およびアクセス)法および同様の州記録法、ビデオプライバシー保護法、子供オンラインプライバシー保護法、“コンピュータ詐欺·濫用法”、“電子通信プライバシー法”、“公平信用報告法”、“公平·正確信用報告法”、“1996年健康保険携帯性·責任法案”、“カリフォルニア消費者プライバシー法”、“コロラド州プライバシー法”、“コネチカット州個人情報保護及びオンラインモニタリングに関する法案”、“バージニア州消費者データ保護法”、“GDPR(及び任意のEU加盟国の法律及びGDPR実施に関する法律)”、“カナダ個人情報保護及び電子文書法”、インドの“情報技術法案”，日本の“個人情報保護法”，香港の“個人データ(私隠)条例”，人民Republic of Chinaの“ネットワーク安全法”，“データ安全法”，“br}”個人情報保護法，および“2012年プライバシー改正(プライバシー保護強化)法”で改正されたオーストラリアの“2000年プライバシー改正案(民間)法”である。
“知的財産権”とは、世界各地の任意の司法管轄区域に登録または未登録されているか否かにかかわらず、法定、一般法、他のいずれかにかかわらず、(A)特許、(B)商標、インターネットドメイン名およびURL、およびソーシャルメディアハンドル、(C)すべての著作権、(D)ソフトウェア、および(E)商業秘密のうちのいずれかを含むすべての知的財産権および他の固有の権利を意味する。
“介入事件”とは、以下のいずれかの影響を意味する：(I)会社または会社取締役会は、本協定締結の日または前に知られていないし、合理的に予見することもできない(重大または重大な結果について)、および(Ii)本契約を締結した後、会社の株主の承認を得る前に、会社または会社取締役会が最初に発生、発生または知っている任意の影響を意味する。しかし、以下の場合は、介入イベントを構成しない：(1)任意の買収提案に関連するいかなる効果、または(2)(A)本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引の発表、懸案および完了、(B)本プロトコルに従って取られなければならない任意の行動、(C)会社または任意の会社の子会社が本合意に違反することによる任意の効果。(D)当社または当社の任意の付属会社自体またはそれ自体が、任意の内部またはアナリストの予想または
予測に到達または超過するか、または(E)当社、合併付属会社、親会社またはその任意の付属会社の市価または取引量が、本契約日後の任意の変動、または信用格付けの任意の変動であり、場合によっては
自体である。
IT資産“とは、コンピュータ、ソフトウェア、ウェブサイト、ネットワーク、ハードウェア、ファームウェア、ミドルウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術および関連デバイスを意味する。
“知る”は，状況に応じて，(A)親会社開示手紙第1.1(A)節に記載されている親会社や合併付属会社に関する個人の実際の知識，あるいは(B)会社開示書簡第1.1(A)節に記載されている当社のbr}個人に関する実際の知識と見なす.
法律“とは、任意の政府実体の任意の法律(一般法を含む)、成文法、規定、法典、規則、規則、命令、法令、判決または法令、または他の公告を意味する。
留置権“とは、任意の留置権、質権、質権、担保、信託契約、保証
権益、条件付きまたは分割払い売買プロトコル、財産権負担、契約、押記、請求、選択権、優先購入権、地権、通行権、侵害、占有権、優先購入権、共通財産権益、または任意の性質の制限(任意の保証の採決に対する任意の制限、任意の保証または他の資産の譲渡の任意の制限、または任意の資産の所有権の所有、行使または譲渡の任意の制限を含む)を意味する。法律の施行によって自発的に発生したり発生したりするかどうか。しかし、知的財産権におけるまたは知的財産権に関する許可、権利を主張しない、または同様の権利は“留置権”とみなされるべきではない
悪意のあるコード“は、時間の経過とともに、またはプログラムユーザ以外の個人の積極的な制御の下でコンピュータプログラムを自動的に無効にすることが意図された任意の(A)バックドア、タイミング爆弾、Drop Dead Deviceまたは他のソフトウェアルーチンを意味し、または(B)ウイルス、トロイの木馬、ワーム、または許可されていないアクセス、無効化、消去、または他の方法でソフトウェア、ハードウェアまたはデータを損なうことを意図した他のソフトウェアルーチンまたはハードウェアコンポーネントを意味する。
商標“とは、すべての商標、サービスマーク、商業外観、商号、ロゴおよびスローガン、会社名、設計、ブランド名、事業名を意味し、任意の製品、サービス、業務または会社の名称、ならびにすべての他の原産地標識、ならびに登録およびそれらの任意の継続または延期の出願を識別するためのものであり、いずれの場合も、前述のいずれかに象徴される商標を意味する。
多雇用主計画“とは、ERISA第3(Br)節またはERISA第4001(A)(3)節に示される任意の”多雇用主計画“を意味する。
“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。
一般コースライセンス“とは、(A)顧客購読、
会社製品に関連する使用条項またはサービス条項、許可証またはサービス契約、(B)旅行小売店を開設する非排他的許可、(C)秘密協定、を意味する。(D)任意のコンサルタント、請負業者または他のサービスプロバイダが、当社または当社の任意の子会社または当社または任意の子会社にサービスを提供することを容易にする協定であり、そのような権利は、そのようなサービスの提供を促進するために付与される権利に実質的に限定される。または(E)その条項は、(I)ソフトウェア開発キット(SDK)、コネクタまたはAPIプロトコル、および(Ii)流通業者または販売代表プロトコルの様々な形態を含む、会社または任意の会社子会社が親会社に提供された表の条項と一致するすべての実質的な態様で合意される。
“大流行”はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎、及びその任意の変異、亜変異或いは変化、或いは任意の他の流行病、大流行或いは疾病の発生を意味する。
“親会社普通株”とは親会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。
“親会社管理文書”とは、改正された親会社定款をいう。
“親会社”とは、親会社の子会社を意味する。
“親会社取引価格”とは、ニューヨーク証券取引所が公表した前の取引日までの連続10取引日以内に、親会社の普通株の出来高加重平均終値(任意の株式分割、株式配当、合併、再編、再分類または類似事件に応じて適切に調整される)を意味する。
特許“とは、すべての特許および任意の種類の特許出願、特許を出願可能な発明および発明開示、ならびに上記の任意のコンテンツのすべての再発行、分割、継続、部分拡張、条項、再審、代替および拡張を意味する。
“PCIDSS”とは、支払カード業界のデータセキュリティ基準を指し、支払カード業界安全基準委員会によって発表され、時々改訂される可能性がある。
“留置許可権”とは、任意の留置権を意味する：(I)まだ満期になっていない税金または政府評価、課金またはbr支払い要求、または適切な手続きを通じて誠実に異議を唱えており、公認会計原則に基づいて十分な準備金が設定されている；(Ii)運送業者、倉庫労働者、機械師、材料労働者、修理工または他の同様の留置権に属し、これらの留置権は、通常の業務中に法律の実施によって生じた未払い額である。(Iii)所有者、賃貸者またはテナントが賃貸契約または賃貸契約に従って賃貸権を獲得することを保証するための法定または一般法留置権、(Iv)会社の賃貸に拘束された不動産の基本費用権益に適用される留置権、(V)任意の非排他的許可、主張しない、または他の同様の方法で知的財産権の下または知的財産権を非排他的に付与する権利；(6)労働者補償法、失業保険、社会保障、退職および同様の法律または同様の法律、または通常の業務中に公共または法定義務を保証する引受または預金に基づいて生成される。(Vii)所有権、押記、地権、契約および記録または区画、建物および他の同様の制限における非実質的な欠陥、欠陥、または不規範は、いずれの場合も、会社または会社の任意の付属会社が所有、レンタル、使用、または所有する適用可能な財産の現在の用途に重大な悪影響を与えない。(Viii)入札、貿易契約、レンタル、保証および控訴保証金、履行保証金、および他の同様の性質の責任の履行を保証するための質的または按金であり、これらの保証または保証金は、いずれの場合も重大ではなく、(Ix)通常の業務中に生じ、その影響を受けた財産の価値、所有権、使用または運営に悪影響を与えず、または貸借によって生じる保証または保証金でもない。
“人”とは、自然人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、政府実体又はその他の実体又は組織を意味する。
個人データ“とは、個人自然人の任意およびすべての情報を個別にまたは他の合理的に利用可能な情報と共に識別または識別するために使用することができ、および/または任意の適用可能なデータプライバシー法に従って”個人データ“、”個人識別可能情報“または”個人情報“または同様の用語として定義される任意の他の情報を意味する。
プライバシー宣言“とは、当社および当社のすべての子会社が発表した、収集、使用、開示、移転、保存、維持、保存、削除、処分、個人データの修正または処理に関するプライバシーポリシー、書面声明および発表に関する通知(当社または当社子会社の製品およびサービスに掲示された声明を含む)を意味する。
保護された情報“とは、(A)個人データ、(B)任意の商業機密情報、(C)当社およびその子会社または自社製品の業務に関連する他の重大な機密または非公開情報、または(D)当社または当社の子会社が守秘契約義務を有する任意の重大な情報を意味する。
規制法とは、(A)独占目的または効果を有するか、または合併または買収によって貿易または競争を制限することを目的とした、適用可能な超国家、国、連邦、州、県、地方または外国の反独占、競争、貿易規制または外国投資または外国補助金法律を指し、“高速鉄道法案”、“シェルマン法”、“クライトン法案”、“連邦貿易委員会法”(いずれの場合も改正されている)、その他の同様の反独占法を含む。競争または貿易
米国以外の任意の司法管轄区域の規制法律、または(B)外国の実体の実体とみなされるか、または任意の適用された法律または法規に従って外国の補助金を受けた実体の投資とみなされる。
“精算上限”には、会社開示書簡第1.1(B)節に規定されている意味がある。
放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)中、上、下、または環境に移動する任意の行動を意味する。
代表とは、誰の役員、上級職員、従業員、コンサルタント、財務顧問、会計士、法律顧問、投資銀行家および他の代理人、コンサルタントおよび代表を意味する。
“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が全面的な制裁目標である国または領土を意味する(本協定の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)
“制裁対象者”とは、(A)
米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)または米国国務省、国連安保理、EU、欧州連合の任意の加盟国または連合王国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁国家活動、組織、または居住者のいずれかを含む制裁対象者を意味する。(C)制裁を受けた国の政府またはベネズエラ政府、または(D)そのような者によって所有または制御され、またはそのような者またはそのような者を代表して行動する任意の人。
制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁を含む、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国または連合王国によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、(A)米国政府によって実施または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。
“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。
ソフトウェア“とは、プログラマ注釈およびソースコード注釈、ユーザマニュアルおよびトレーニング材料、および上述した任意のコンテンツに関連する材料を含む任意およびすべてのアルゴリズム、モデルおよび方法を含む任意およびすべてのアルゴリズム、モデルおよび方法のアプリケーション、インターフェース、ツール、オペレーティングシステムおよびソフトウェア実装を含む任意およびすべてのソフトウェアおよびコンピュータプログラムを意味する。
“指定従業員”とは、当社の従業員1人当たり(A)年間基本報酬が500，000ドルを超えること、(B)取引所法案によって公布された規則3 b-7に従って役員に就任すること、または(C)Michael Kors、Jimmy ChooまたはVersaceのいずれかの会社の最高経営責任者であるか、または総裁の肩書きを有することを意味する。
“付属会社”とは、登録成立の有無にかかわらず、任意の個人、任意の会社、有限責任会社、共同企業または他の組織を意味し、(A)少なくとも大多数の発行された株式または他の持分があり、その条項によって一般投票権を有し、取締役会の多数のメンバーまたはそのような会社、有限責任会社、共同企業または他の組織に対して同様の機能を果たす他の人を選出することができ、その人またはその任意の1つまたは複数の子会社が直接または間接的に所有または制御することができる。または(B)ある組合の場合、その人またはその人の任意の他の付属会社は、その組合の一般的なパートナーまたは管理メンバーである。
“上級提案”とは、第三者が提出した誠実な書面買収提案(その定義において、20%(20%)および80%(80%)が50%(50%)に置き換えられているとみなされていることを意味し、会社取締役会は、会社の外部法律顧問および財務コンサルタントと協議した後、すべての関連要因および親会社が第5.2(E)節に提出した本協定条項の任意の変更を考慮して、合併が会社株主に有利であることを誠実に決定する。しかし，
はMichael Kors，VersaceやJimmy Chooブランドの単独または組合せ販売に関するいずれの要約，提案や意向についても，本定義における買収提案を構成していない.
“買収法令”とは、任意の“企業合併”、“支配権株式買収”、“公正価格”、“一時停止”または他の買収または逆買収法令または同様の法律を意味する。
“税”または“税”とは、収入、特許経営権、意外な財または他の利益、毛収入、財産、販売、使用、純値、株式、賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、消費税、源泉徴収、従価計算、印紙、譲渡、付加価値、職業、環境、障害、論争が存在するか否かにかかわらず、任意の利息、罰金、付加税、およびこれに関連する任意の追加額を含む、不動産、個人財産、登録、代替性または付加税の最低または推定税額。
納税申告書“は、任意の添付表または添付ファイル、ならびにそれらの任意の修正案を含む、任意の政府エンティティへの提出または提出を要求する税金に関連する任意の報告、申告表、証明書、税金還付要件、選挙、推定納税申告または申告を指すか、または要求される。
“貿易規制”とは、(A)武器輸出規制法(“米国連邦法典”第22編第1778節)、“国際緊急経済権力法”(“米国連邦法典”第50編第1701-1706節)、“国内税法”第999条、“米国法典”第19章の米国海関法を含む、米国政府によって課せられ、管理または実行されるすべての適用される貿易、輸出規制、輸入および反ボイコットの法律および法規をいう。“2018年輸出規制改革法案”(“米国連邦法典”第50編第4801-4861節)、“国際兵器密売条例”(第22 C.F.R.第120-130部)、“輸出管理条例”(第15 C.F.R.第730-774部)、“米国税関条例”第19 C.F.R.第1章及び“対外貿易条例”(第15 C.F.R.第30部)；(B)任意の他の国によって実施、管理または実行されるすべての適用される貿易、輸出規制、輸入および反ボイコット法律および法規は、米国の法律に抵触するものを除く。
“ビジネス秘密”とは、考え、進行中の研究、アルゴリズム、データ、設計、プロセス、公式、図面、模式、設計図、フローチャート、モデル、戦略、プロトタイプ、顧客リスト、仕入先リスト、郵送リスト、商業計画、br技術を含むすべての商業秘密、技術ノウハウおよび機密または独自の情報を意味し、いずれの場合も、これらの情報は独立した経済的価値を生成し、実際的にも潜在的であっても、一般の人が知っているか、または他人に特定されにくいものではない。
“大蔵省条例”とは、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例をいう。
“付加価値税”とは、付加価値税および販売貨物および提供労務に対して徴収される任意の等価税を意味する。
添付ファイルB
合併規約
合併規約
英領バージン諸島商業会社法第171節
本合併規約は英領バージン諸島の法律に基づいて登録設立された英領バージン諸島商業会社カプリホールディングス有限会社(“Capri”あるいは“生き残り会社”)が20_月_日に締結し、会社番号は524407であり、登録住所は：VG 1110と日の出合併子会社である。英領バージン諸島法律により設立された英領バージン諸島商業会社は、会社番号2129509、その登録事務所は英領バージン諸島トルトラ路町92号通り171号に位置し、改正された英領バージン諸島商業会社法第171条の規定に基づいている(“法案”)。
目撃者は以下のとおりである
| 1. |
Capriと合併会社は、本文書(“合併計画”)に添付されている合併計画を通過し、合併会社は存続会社と合併して存続会社(“合併”)に組み込むことを意図しており、合併は会社事務登録所部長登録合併細則の日(“発効日”)に発効する。
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| 2. |
Capriは2002年12月13日に英領バージン諸島法律に基づいて国際商業会社として登録され、2007年1月1日に同法に基づいて英領バージン諸島商業会社に再登録され、会社番号は524407であった。
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| 3. |
合併会社は2023年8月3日に英領バージン諸島法律により英領バージン諸島商業会社に登録され、会社番号は2129509。
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| 4. |
会社事務書記長は2002年12月13日にアフリカ農業発展センターの組織定款大綱と定款細則を初めて登録し，最後の改訂は2023年5月24日であった。
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| 5. |
会社事務登録処長は2023年8月3日に合併会社の組織定款大綱及び定款細則を初めて登録した。
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| 6. |
なお残っている会社の組織定款大綱と定款細則は，発効日直前のカプリ社の組織定款大綱と定款細則である。
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| 7. |
年、カプリーの役員たちは合併計画を承認した[●]2023年にカプリメンバーの許可を得ました[●] 2023.
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| 8. |
合併計画は#年に合併会社役員の承認を得た[●]合併会社の唯一のメンバーを獲得しました[●] 2023.
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| 9. |
合併が完了して発効した後、存続会社の名称は変わりません。
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| 10. |
このような合併条項は英領バージン諸島の法律によって管轄され、その説明に従っていなければならない。
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| 11. |
これらの統合条項は、これらのコピーが一緒に統合されたときに、1つの文書を構成する1つまたは複数のコピーで署名することができる。
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双方の当事者が本合併定款が本合併定款に初めて記載された日に署名することを促したことを証明した。
[署名ページ(S)は以下のとおりである]
[署名ページ(S)]
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署名して代表します
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| カプリホールディングス有限公司 |
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| 役員.取締役 |
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署名して代表します
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| 日の出合併子会社 |
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| 役員.取締役 |
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添付ファイルC
合併計画
合併計画
英領バージン諸島商業会社法第170節
本合併計画は英領バージン諸島の法律に基づいて登録設立された英領バージン諸島商業会社カプリホールディングス株式会社(“Capri”または“生き残った会社”)が20_月_日に制定し、会社番号は524407、登録事務所は英領バージン諸島トルトーラ路鎮商業ビル1号Wickhams Cay 1、郵便ポスト3140、郵便番号：VG 1110、及び日の出合併子会社である。英領バージン諸島法律により設立された英領バージン諸島商業会社は、会社番号2129509、その登録事務所は英領バージン諸島トルトラ路町92号通り171号に位置し、改正された英領バージン諸島商業会社法第170条の規定(“法案”)に基づいている。
CAPRIが同法に基づいて存在することを考慮し、同法第170条の規定に基づいて本合併計画を締結する。
合併会社は“会社法”に基づいて存在することに鑑み、会社法第170条の規定に基づいて本合併計画を締結する。
本契約双方は、合併会社が存続会社(“合併会社”)に合併することが適切であり、会社とそのメンバーの最適な利益に合致していると考えている合併“)。
したがって，本統合計画は以下のように規定される
| 1. |
構成会社は存続会社と合併会社(“構成会社”と総称)。
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| 2. |
まだ残っている会社の名前は“Capri Holdings Limited”です。
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| 3. |
カプリにある[●]1株当たり発行された無額面普通株は、すべての普通株が1つのカテゴリとして合併に投票する権利がある。
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| 4. |
合併会社は1株当たり1，000(1，000)株無額面普通株を発行し、すべての普通株は1つのカテゴリとして合併を投票する権利がある。
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| 5. |
合併後、合併会社の独立法人地位は終了し、Capriと合併会社のそれぞれの各種資産(法権産を含む)は直ちに存続会社に帰属し、存続会社は構成会社のすべての債権、債務、債務、義務に支配される。
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| 6. |
合併時に構成会社の株式を存続会社の株式に変換する方式と根拠は以下のとおりである
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(a) |
異議株式または株式抹消以外に、カプリー発行および発行済み普通株はログアウトし、1株当たり普通株式保有者は$を獲得する権利がある[●]普通株一株当たりの現金は、利息を問わない
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(b) |
解約した株式はすべて解約し、掛け値は何も支払わない
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(c) |
各意見の株式を保有する株式は解約しなければならないが、当該等の異なる意見の株式を有する所有者は、既存会社の株主ではなく、会社法第179条に基づいて彼らに付与された権利である
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(d) |
合併会社の1株当たり発行済み及び発行された普通株は引き続き存続会社の有効発行、十分な配当金及び額面でない非評価税普通株としなければならない。
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これらの目的については
“抹消株式”とは，Capriが発行·発行した普通株を意味し，Capriが所有しているか，国庫形式で保有しているか，Tapestry Inc.またはその任意の直接または間接子会社が所有している。
“異議株式”とは，株式保有者が会社法第179条に基づいて正式かつ有効に異議申立権利を行使した1株当たり発行済みおよび発行された普通株をいう。
| 7. |
合併しようとする発効日は，英領バージン諸島会社事務登録所に登録されている会社の合併細則及び合併証明書の発行日(“発効日”)である。
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| 8. |
発効日の直前に、カプリ社の組織定款大綱と定款は、まだ会社の組織定款大綱と定款としなければならない。
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| 9. |
本合併計画は、メンバー決議の承認のために、2つの構成会社のメンバーに提出されなければならない。
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| 10. |
この合併計画は英領バージン諸島の法律によって管轄され、この法律に基づいて解釈される。
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| 11. |
本統合計画は、これらのコピーが一緒に統合されたときに文書を構成すべき1つまたは複数のコピーで実行することができる。
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双方が本合併計画に初めて列挙された日に本合併計画を実行したことを証明した。
[署名ページ(S)は以下のとおりである]
[署名ページ(S)]
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署名して代表します
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| カプリホールディングス有限公司 |
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| 役員.取締役 |
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署名して代表します
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| 日の出合併子会社 |
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| 役員.取締役 |
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