アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

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表8-K

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当面の報告

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

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(約章で示した登録者の正確な名前)

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	ハドソン10サイズ, ニューヨークです, ニューヨークです10001
(主な行政事務室住所と郵便番号)

	(212) 946-8400
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

*前回のレポートから変更された場合、前の名前または前の住所

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかの条項に従って同時に満たされることを意図している場合(参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

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2023年8月10日、Tapestry，Inc.(“当社”)は、当社、日の出合併子会社、英領バージン諸島領土法律に基づいて登録設立された英領バージン諸島株式会社、英領バージン諸島会社番号2129509の株式会社及び当社の完全子会社(“合併子会社”)と合意及び合併計画(“合併合意”)を締結した。ある英領バージン諸島株式会社は、英領バージン諸島会社番号524407で、英領バージン諸島(“カプリ”)領土の法律に基づいて登録成立した。合併協定によると，条項 およびその条件の規定により，合併子会社はCapriと合併およびCapri(“合併”)に統合され，Capriは合併後も存在し，引き続き当社の完全子会社となる. 

 

合併合意条項及び条件の規定の下で、合併発効時間(“発効時間”)、Capri(“普通株”)(I)Capriを除く(I)Capriは、発効直前に庫形式で保有又は当社又はその任意の直接又は間接付属会社が所有する普通株式及び(Ii)英領バージン諸島商業会社法第179条に基づいて異なる意見者の権利を有する普通株を適切に整備している)の1株非額面既発行普通株である。改訂された)は、利息を計算せずに57.00ドルの現金を得る権利に変換される(“合併対価格”)。

 

合併協定とこれに基づいて行う予定の取引の完成はすでにCapri取締役会の一致許可を得て、Capri取締役会はすでに会社の普通株式所有者が1つの決議案を採択して、合併協定と合併計画を許可し、そして合併と合併協議が行う予定の他の取引を許可することを決議した。

 

合併協定には、合併協定が行う予定の取引懸案期間の業務処理、公開開示及びその他の件についてCapriが締結した契約を含む当社、合併付属会社及びCapriがそれぞれ行った慣用的な陳述、保証及び契約が記載されている。その他の事項以外に、CAPRIは代替業務合併取引を誘致してはならず、ある例外状況を除いて、代替業務合併取引に関する討論或いは交渉に参加してはならない。

 

Capri取締役会は、米国証券取引委員会に依頼書を準備して提出する予定であり、ある例外を除いて、Capri取締役会は、株主が会社株主特別会議で合併協定(“会社取締役会提案”)を承認することを提案する。しかし、いくつかの条項と条件が満たされた後、当社及び取締役会(誰が適用するかによって決定される)はいくつかの行動を許可され、このような行動は、合併協定の中でより全面的に説明することができ、当社の取締役会の提案の変更及び上級提案(合併協定の定義を参照)について最終合意を締結することを含み、取締役会がその外部の法律顧問の意見を聞いた後に誠実に結論を出すことを前提としており、このような行動を取ることができなかったことは、取締役の信頼された責任及び適用法律下の法定責任に合理的に違反する可能性があると考えられる。

 

合併協定の条項によれば、合併の完了は、(I)普通株式を発行した大多数の保有者が賛成票を投じる(“Capri株主承認”)、(Ii)当事者それぞれの陳述および保証の正確性、特定の制限条件によって制限される、(Iii)各当事者がすべての実質的な点でそれぞれの契約を遵守すること、(Iv)ある司法管轄区域で合併が完了した特定の司法管轄区のいかなる法律または命令を禁止していないか、を含む、いくつかの慣用的な完了条件によって制約される。(V)1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”に規定された待機期間が満了または終了し、他の規制の承認を受け、(Vi)合併協定のより具体的な定義に基づいて、Capriの業務に大きな悪影響はない。

 

会社および/またはCapriは、(I)双方の書面による同意を含む、いくつかの特定の場合に合併協定を終了することができ、(Ii)特定の司法管轄区域の政府エンティティが合併を禁止する最終的、控訴不可能な命令または永久行動を発表した場合、(Iii)合併が2024年8月10日または前に完了していない場合、場合によっては、2回延期することができ、毎回最大3ヶ月間、必要な規制承認を得るために、(Iv)Capri株主の承認を得なければ、(V)発効時間前に、CAPRIの陳述、保証または契約またはbr社の陳述、保証または契約が修正されていない場合、それぞれの場合、関連する成約条件は満たされないが、救済権利の制限を受け、(Vi)CAPRI株主の承認を受ける前の任意の時間に、CAPRI が実質的にその非意見書に違反し、(Vii)CAPRI株主承認を受ける前の任意の時間に、Capri取締役会は提案した取引に対して不利な提案を変更したり， を上位提案に格納したりする.合併契約の終了に関連する場合、Capri取締役会がその株主に提出した合併提案を変更または撤回したために合併協定を終了し、Capriが上級提案について合意を締結するか、Capriがその非意見書に深刻に違反する場合が含まれ、Capriは当社に2.4億ドルの現金停止費を支払うことを要求される。

上記の統合プロトコルの説明は、完全であると主張するのではなく、(添付ファイル2.1アーカイブとして、本明細書に組み込まれたbrのコピーを参照することによって)統合プロトコルの全文によって定義される。合併協定を添付するのは，その条項に関する情報を投資家に提供するためである.これはbr社、合併子会社、またはCapriに関する他の事実情報を提供するつもりはありません。具体的には，合併協定に含まれる陳述や担保に含まれるアサートは，当社とCapriがそれぞれ合併協定に署名して相互に提供する機密開示書簡中の情報や双方が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書中の情報によって限定される.これらの秘密開示レターは、統合プロトコルに規定されている陳述および保証、ならびにいくつかの契約を修正し、限定し、例外を作成するための情報を含む。また，合併プロトコルにおける陳述や担保は，事実事項を決定するのではなく，当社とCapriの間でリスクを分担するために用いられる.したがって，合併プロトコルにおける陳述や保証は，会社，合併子会社， またはCapriの実態の記述と見なすべきではない.

 

合併対価格は、新債務と会社貸借対照表上の現金を組み合わせた方式で資金を提供する予定だ。合併協定を締結することについて、当社は過渡的融資承諾書を締結し、この承諾書に基づいて、アメリカ銀行、アメリカ銀行証券有限会社及びモルガン·スタンレー高級融資有限会社は80億ドルの364日間優先無担保過渡性融資融資を提供することを承諾したが、慣例条件を守らなければならない。合併の完了はいかなる資金調達条件によっても制限されない。

 

2023年8月10日、会社とCapriは、会社が報告する年間収入および希釈後の1株当たり収益を含む合併協定およびいくつかの他の情報の実行を発表する共同プレスリリースを発表し、それ以前に発表された指導範囲と一致した。同様に、当社は2023年8月10日に電話会議を開催し、合併協定の発表と署名、その他の情報を検討した。ニュース原稿のコピーは添付ファイル99.1として本ファイルに添付されており，この電話会議のプレゼンテーションは添付ファイル99.2に添付されている.

 

第2.02節に含まれる情報は、証拠99.1と99.2を含み、米国証券取引委員会に提供されているものであり、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第 18節については、これらの情報は“既存枠”とみなされるべきではなく、他の方法で同節に規定された責任を負うべきでもなく、1933年の“証券法”(改正本)または“取引法”( )に基づいて提出されたいかなる届出書類も引用によって組み入れられている場合を除いてはならない。

 

(d)

陳列品

前向きに陳述する

 

本報告には、1933年証券法第27 A節と1934年証券取引法第21 E節に適合する前向き表現が含まれている。 展望的表現は、未来の事件と予想される経営結果、業務戦略、提案取引の期待収益、提案取引が合併後の会社の業務と将来の財務と経営業績に与える期待影響、提案取引が相乗効果をもたらす予想金額と時間、提案取引の予想完了日及び会社運営又は経営業績の他の面に関するものである。これらの前向きな陳述は、一般に、“将”、“予想”、“予想”、“予見”、“予測”、“推定”または他の同様の重要な語またはフレーズによって識別されることができる。前向き表現が予想される任意のイベントが発生または発生するかどうかは不明である。または発生した場合、それらが合併後の会社の運営結果および財務状況または会社またはCapriの株価にどのような影響を与えるかは不明である。 これらの前向き表現は、いくつかのリスクおよび不確実性に関連しており、その中の多くのリスクと不確実性は双方の制御範囲内ではなく、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果がこのような前向き表現に示された結果と大きく異なる可能性がある。合併公告が会社またはCapriの維持と採用のキーパーソンおよび顧客、サプライヤーおよび会社またはCapriと業務往来のある他の人と関係を維持する能力に与える影響、あるいは会社またはCapriの全体的な経営業績と業務への影響、これらに限定されない。合併が現在の計画と運営を乱すリスク、および合併による従業員の維持の潜在的な困難、合併に関連する任意の法律訴訟の結果、当事者が適時に協議取引を完成または完全に完成する能力、予定された条項に従って監督部門の承認を得ることができるかどうか、会社がCapri業務を統合する能力を含む、擬議取引を完成させる前提条件の満足状況。会社は取引完了後にその業務計画、予測とその他の予想される能力 を実施し、予想される協同効果を実現する；及び合併後の業務中断。これらのリスクおよび提案取引に関連する他のリスクは、米国証券取引委員会に提出される提案取引に関連する依頼書に含まれる。ここで提案された要素リストは代表的であると考えられるが、このようなリストは、すべての潜在的リスクおよび不確定要素の完全な陳述とみなされるべきではない。実際の結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なる可能性のある他の要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、会社およびカプリーが米国証券取引委員会に提出したそれぞれの定期報告および他の文書、会社およびカプリーの最近の10-Q四半期報告および10-K年次報告で決定されたリスク要因を参照されたい。本プレスリリースに含まれる前向き陳述は、本プレスリリースの日にのみ行われます。 法律に別途要求がある場合を除いて、当社もCapriも後続の事件や状況を反映するためにいかなる前向き陳述も更新する義務はありません。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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