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加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-06-300001705843CBUS：みなし、配当会員米国会計基準:関連当事者メンバー2023-04-012023-06-300001705843CBUS：みなし、配当会員米国会計基準:関連当事者メンバー2022-04-012022-06-300001705843CBUS：みなし、配当会員米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-06-300001705843CBUS：みなし、配当会員米国会計基準:関連当事者メンバー2022-01-012022-06-300001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーCBUS：二千十七オムニバスプランのメンバー2023-05-242023-05-240001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーCBUS：二千十七オムニバスプランのメンバー2022-03-012022-03-310001705843米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーCBUS：二千十七オムニバスプランのメンバー2022-03-012022-03-010001705843米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーCBUS：二千十七オムニバスプランのメンバー2023-05-312023-05-310001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーCBUS：誘因計画メンバー2021-07-012021-07-310001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーCBUS：誘因計画メンバー2023-05-312023-05-310001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-06-012022-06-300001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-12-310001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-06-300001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-06-300001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-04-012023-06-300001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-04-012022-06-300001705843米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-01-012022-06-300001705843CBUS：ミネソタ州ローズビルリースメンバー2023-06-300001705843CBUS：ミネソタ州ローズビルリースメンバー2022-12-310001705843CBUS：サンディエゴカリフォルニアラボラトリーリースメンバー2023-06-300001705843CBUS：サンディエゴカリフォルニアラボラトリーリースメンバー2022-12-310001705843CBUS：カリフォルニア州サンディエゴ本社リースメンバー2023-06-300001705843CBUS：カリフォルニア州サンディエゴ本社リースメンバー2022-12-310001705843SRT: 最低メンバー数CBUS: その他のリースメンバー2022-12-310001705843SRT: 最低メンバー数CBUS: その他のリースメンバー2023-06-300001705843SRT: 最大メンバー数CBUS: その他のリースメンバー2022-12-310001705843SRT: 最大メンバー数CBUS: その他のリースメンバー2023-06-300001705843CBUS: その他のリースメンバー2023-06-300001705843CBUS: その他のリースメンバー2022-12-31キューバス:オプション0001705843CBUS：温室リース会員2023-06-300001705843CBUS：ウェアハウスリース会員2023-06-3000017058432022-10-012022-12-3100017058432023-01-012023-03-310001705843SRT: マネジメントメンバーCBUS：ワラント交換協定のメンバー2023-01-012023-06-300001705843SRT: マネジメントメンバーCBUS：ワラント交換協定のメンバー2023-06-300001705843米国会計基準:測定入力割引率メンバーSRT: マネジメントメンバー2023-06-300001705843SRT: マネジメントメンバー2022-12-310001705843SRT: マネジメントメンバー2023-01-012023-06-300001705843SRT: マネジメントメンバー2023-06-300001705843米国会計基準:研究開発費メンバー2023-04-012023-06-300001705843米国会計基準:研究開発費メンバー2022-04-012022-06-300001705843米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-012023-06-300001705843米国会計基準:研究開発費メンバー2022-01-012022-06-300001705843米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-012023-06-300001705843米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-04-012022-06-300001705843米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-06-300001705843米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-06-300001705843SRT: 採用調整メンバーの累積有効期間2022-06-300001705843US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:無担保債務メンバーSRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーCBUS：暫定資金協定のメンバーCBUS：CIBUSグローバルメンバー2023-03-150001705843US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:無担保債務メンバーSRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーCBUS：暫定資金協定のメンバーCBUS：CIBUSグローバルメンバー2023-03-152023-05-300001705843US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:無担保債務メンバーSRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーCBUS：暫定資金協定のメンバーCBUS：CIBUSグローバルメンバー2023-05-310001705843CBUS：プロクター・ギャンブルのメンバー2023-01-012023-06-300001705843CBUS：リース保証会員米国会計基準:関連当事者メンバーCBUS：Cellectはメンバーです2023-06-300001705843CBUS：リース保証会員米国会計基準:関連当事者メンバーCBUS：Cellectはメンバーです2022-10-012022-10-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
_____________________
フォーム 10-Q
_____________________
(マークワン)
| | | | | |
| x | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年6月30日;
または
| | | | | |
| o | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_________から_________への移行期間中
コミッションファイル番号 001-38161
_____________________
Cibus, Inc.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
_____________________
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 27-1967997 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織） | | (IRS) 雇用主
識別番号) |
| | | |
6455 ナンシーリッジドライブ サンディエゴ, カリフォルニア州 | | 92121 |
| (主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
(858)450-0008
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
_____________________
同法第12 (b) 条に従って登録された証券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | 取引 シンボル (複数可) | | 各取引所の名称 登録されたもの |
| クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | | CBUS | | ナスダック・ストック・マーケット合同会社 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | o | | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
| | | | | |
| 非加速ファイラー | x | | 小規模な報告会社 | x |
| | | | | |
| | | | 新興成長企業 | o |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。 oはい xいいえ
2023年8月9日の時点で、 16,641,505登録者のクラスA普通株式、1株あたり額面価格0.0001ドル（クラスA普通株式）（引き続き権利確定の対象となるクラスA普通株式983,323株を除く）、および 4,642,636登録者のクラスB普通株式の発行済み株式、1株あたり額面0.0001ドル。
| | | | | |
第I部。財務情報 | 3 |
アイテム 1.連結財務諸表 | 3 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 32 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 43 |
アイテム 4.統制と手続き | 44 |
第二部その他の情報 | 45 |
アイテム 1.法的手続き | 45 |
アイテム 1A.リスク要因 | 45 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 45 |
アイテム 5.その他の情報 | 45 |
アイテム 6.展示品 | 45 |
署名 | 48 |
規約
このレポートで「Cibus」、「会社」または「その」という用語が使用されている場合、文脈上別段の定めがない限り、それらの用語は、合併取引（「説明文」という見出しで定義されているとおり）の完了前のCibus, Inc.（旧Calyxt、Inc.）およびその連結子会社（i）を指すために使用されます。下記）と（ii）合併取引の完了時および完了後に、Cibus Global、LLCとその連結子会社を含む合併後の法人。「Legacy Calyxt」という用語が使われているときは、合併取引以前のCalyxt, Inc. のみを指すために使われています。「Cibus Global」という用語が使われているときは、合併取引の前と完了後の両方で、Cibus Global、LLCを指すために使われています。「Cellectis」という用語が使われているときは、合併取引が完了する前の会社の筆頭株主であったCellectis S.A.（ソシエテ・アノニム）を指すために使われています。
「クラスA普通株式」という用語が使用されている場合、文脈上別段の定めがない限り、合併取引の前に次のことを指すために使用されます。 レガシーカリクストの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（レガシー普通株式）、合併取引後は クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（クラスA普通株式）。 合併取引の直前に存在し、発行されていたレガシー普通株式の各株式は、転換または交換することなく、クラスA普通株式の株式として未払いのままでした。
当社は、事業運営に関連して使用する商標、サービスマーク、および商号を所有しているか、使用する権利を有しています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている可能性のある、所有または使用権を持っているより重要なマークや名前には、次のものがあります。「Cibus®,” “RTD®、」「迅速な特性開発システムTM、」「核TM、」「トレイトマシンTM、」、「プラントスプリング」、「バイオファクトリー」このレポートには、他社が所有するその他の商号、商標、サービスマークが含まれている場合もあります。当社は、他者の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示を暗示することを意図していません。そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係、またはこれらの他者との関係、またはそれらの支持または後援を意味するものと解釈されるべきではありません。
説明メモ
合併取引の完了
2023年5月31日、当社は、2023年4月14日付けの第1改正によって改正された、2023年1月13日付けの契約および合併計画で検討されている企業結合取引（改正されたとおり、合併契約およびそれによって検討されている取引、合併取引）を、レガシーカリクスト、カリプソ合併子会社LLの間で完了しました。Cは、デラウェア州の有限責任会社であり、Legacy Calyxt、Cibus Global、およびその当事者である特定のブロッカー事業体の完全子会社です。とりわけ、合併取引の一環として、会社の修正および修正された設立証明書（修正された設立証明書）がさらに修正され、再記載されました。会社は「Up-C」構造で組織されており、会社の唯一の重要な資産はCibus Globalのメンバーユニットです。 修正された設立証明書では、会社の普通株式の2つのクラスが指定されています。（i）額面1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式（クラスA普通株式）は、株式には完全な議決権と経済的権利があり、（ii）株式には1株あたり額面0.0001ドルのクラスB普通株式（クラスB普通株式）があり、株式には完全な議決権がありますが、経済的権利はありません。
この四半期報告書のフォーム10-Qに記載されている財務情報は 2023年6月30日までの6か月は、シーバスの1か月に相当します。 シーバスグローバルを含む、およびプロフォーマの数値が提示されている場合を除き、5か月間のLegacy Calyxtの結果のみ。合併取引が完了する前のすべての財務情報は、Legacy Calyxtのみのものです。
逆株式分割
合併取引の前に、Legacy Calyxtはレガシーの1対10株式の逆分割（最初の株式併合）を行いました。
2023年4月24日に発効した普通株式。最初の株式併合は、2023年4月25日の取引開始から始まるナスダック資本市場に反映されました。
合併取引の直前に、当社は2023年5月31日に発効したレガシー普通株式の5分の1の株式分割（2回目の株式併合と、1回目の株式併合と併せて株式の逆分割）を行いました。2回目の株式併合は、2023年6月1日にクラスA普通株式の取引が開始されたことを皮切りに、ナスダック資本市場に反映されました。
株式併合に関連して端数株式は発行されず、代わりに端数株式は最も近い整数株数に切り上げられました。 会社のレガシー普通株式と優先株式の額面価格と承認済み株式は、株式併合の結果として調整されませんでした。
修正された法人設立証明書に従い、合併取引の完了後、当社は、（i）普通株式3億株、額面価格1株あたり0.0001ドルの3億1,000,000株からなる3億1,000万株を発行する権限を与えられています。これは、（A）クラスA普通株式210,000,000株と（B）クラスB普通株式90,000,000株と（ii）優先株式1,000万株と、（ii）額面金額1,000万株の優先株式に分けられます。価値は1株あたり0.0001ドルです。特に明記されていない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書のすべての株式および1株あたりの金額は、株式併合を有効にするため、提示されたすべての期間について遡及的に調整されています。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書には、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aとそれに基づいて公布された規則と規制、および改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション21Eとそれに基づいて公布された規則と規制が含まれます。会社はまた、証券取引委員会（SEC）に提出された他の報告書、株主に配信される資料、およびプレスリリースに将来の見通しに関する記述を記載する場合があります。さらに、会社の代表者は随時、口頭で将来の見通しに関する記述を行うことがあります。
当社は、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に基づいて、これらの将来の見通しに関する記述を行いました。同社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。場合によっては、「予測する」、「信じる」、「続ける」、「推定」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「できる」、「ターゲット」、「する」、「する」、「する」、「する」などの将来の見通しに関する言葉でこれらの記述を識別できます。このレポートの将来の見通しに関する記述には、合併取引によって期待される利益の実現、合併後の会社の統合、流動性と資本資源、キャッシュランウェイ、継続的な企業としての継続能力を含む会社の将来の財務実績、会社のプラットフォーム開発と作物プラットフォームにおける形質開発の進展、時期、進展、特性に関連するデータの提示の予想されるタイミングに関する記述が含まれます。IT開発およびその他の運営活動、タイムフレーム顧客のエリート遺伝資源に形質を移すこと、種子会社の顧客が会社の形質を持つ遺伝資源を商業化するまでの時間枠、商業化後に農家が会社の特徴を持つ遺伝資源を採用するタイミングと程度、競争力のある収量の向上をもたらす会社の生産性特性の能力、気候変動に大規模に対処するための遺伝子編集の能力、遺伝子編集に関連する規制策定のタイミングと性質; 会社の植物形質の市場機会、これには、所在可能なエーカー数、当社が受け取ると予想される特性料金、および重要な顧客とのコラボレーションを締結および維持する会社の能力が含まれます。これらおよびその他の将来の見通しに関する記述は、会社の現在の期待、目的、意図に基づいた将来の出来事や傾向に関する予測と予測であり、現在の仮定を前提としています。会社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、さまざまな要因により、将来の見通しに関する記述で表明、暗示、または予想されるものと大きく異なる可能性があります。これには、合併取引から期待される特定の利益を実現できないことに関連するリスク、合併取引の完了が会社の取引関係、経営成績、および事業全般に及ぼす影響、結果などが含まれますが、これらに限定されません。合併取引に関連するあらゆる訴訟について。変更予想されるまたは既存の競争、会社の知的財産保護への挑戦、知的財産権の擁護に関連する予期しないコスト、会社のプラットフォームまたは特性製品の開発努力に必要な時間とリソースの増加または予期しないコスト、開発活動に関連する会社の第三者への依存、生産性特性と持続可能な原料製品を効果的にライセンスする会社の能力に関連する課題、農家がそれらの価値を認識しないリスク会社の特徴を含む遺伝資源、または農家や加工業者が会社の特徴を含む作物を効果的に扱えないこと、会社が高品質の植物や種子を大規模に費用対効果の高い方法で生産することに関して生じる課題、会社の活動資金を調達するための追加資金の必要性、許容できる条件で追加資本を獲得するという課題、会社が税金を払い、企業と経費を賄うためにCibus Globalからの分配に依存している人件費、規制の進展遺伝子編集プロセスまたは製品に嫌悪感を抱いたり、重大な負担をかけたりする、商業的成功を達成する会社の能力、農業部門が直面している商品価格やその他の市場リスク、私たちの技術を時代遅れにする可能性のある技術開発、インフレ、サプライチェーンの制約、金利上昇などのマクロ経済および市場状況の変化、資本市場の混乱と流動性へのアクセスにおける課題、およびそのような流動性課題が会社に与える影響業務を遂行する能力計画、および2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.3として提出された「Cibus, Inc. のリスク要因」で説明されているその他の重要な要素、およびSECに提出されたフォーム10-Qおよび8-Kに関する当社のその後の報告書で特定されたその他の「リスク要因」は、項目2「経営陣による財政状態の議論と分析」の不可欠な部分と見なす必要があります。と運用結果。」
フォーム10-Qのこの四半期報告書で当社が行った将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報のみに基づいており、この報告書の日付の時点でのみ述べられています。証券およびその他の適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、新しい情報、将来の発展、または状況の変化の結果として、将来の見通しに関する記述の改訂または更新を公に提供する義務を負いません。
マーケットデータ
特に明記されていない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる会社の業界と事業市場に関する情報は、独立した業界出版物を含むさまざまな情報源からの情報に基づいています。この情報を提示するにあたり、当社は、そのようなデータやその他の類似の情報源、および自社製品の潜在的な市場に関する知識とこれまでの経験に基づいて仮定を行いました。当社が事業を展開する業界は、さまざまな要因により高度な不確実性とリスクにさらされています。その中には、2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書、およびSECに提出されたフォーム10-Qおよび8-Kに関するその後の報告書の別紙99.3として提出された「Cibus, Inc.のリスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものが含まれます。これらおよびその他の要因により、結果が独立当事者および会社の見積もりで表明されたものと大きく異なる可能性があります。
ウェブサイト開示
当社は、重要な非公開情報を開示する手段として、また規則FDに基づく開示義務を遵守する手段として、プレスリリース、アナリストプレゼンテーション、補足財務情報などの企業情報の日常的な配信経路として、ウェブサイト（www.cibus.com）、企業Twitterアカウント（@CibusGlobal）、および企業LinkedInアカウント（https://www.linkedin.com/company/cibus-global）を使用しています。したがって、投資家は、プレスリリース、SECへの書類、公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、自社のウェブサイトと企業のTwitterおよびLinkedInアカウントを監視する必要があります。
また、当社はウェブサイトの一部としてお知らせの通知を行っています。投資家などは、メールアラートに登録することで、会社のウェブサイトに掲載された新しいプレスリリースの通知を受け取ることができます。
会社のウェブサイト、プレスリリース、公開電話会議やウェブキャスト、ソーシャルメディアを通じて提供された情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書、またはSECに提出するその他の報告書や文書に組み込まれたり、その一部と見なされたりすることはありません。また、会社のウェブサイトや企業のTwitterやLinkedInアカウントへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。
第I部。財務情報
アイテム 1.連結財務諸表
シーバス株式会社
連結貸借対照表
（未監査、千単位、額面金額を除く）
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 50,895 | | | $ | 3,427 | |
| 制限付き現金 | — | | | 99 | |
| 売掛金 | 858 | | | — | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 3,093 | | | 606 | |
| 流動資産合計 | 54,846 | | | 4,132 | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | 14,989 | | | 4,516 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 22,550 | | | 13,615 | |
| 無形資産、純額 | 135,379 | | | 158 | |
| グッドウィル | 585,266 | | | — | |
| その他の非流動資産 | 1,238 | | | — | |
| 総資産 | $ | 814,268 | | | $ | 22,421 | |
| 負債、償還可能な非支配持分、および株主資本 | | | |
| 流動負債: | | | |
| 買掛金 | $ | 3,960 | | | $ | 340 | |
| 未払費用 | 5,036 | | | 173 | |
| 未払報酬 | 4,378 | | | 107 | |
| 関係者のため | — | | | 175 | |
| 繰延収益 | 1,547 | | | 107 | |
| 支払手形の現在の部分 | 1,562 | | | — | |
| ファイナンス・リース債務の現在の部分 | 164 | | | 97 | |
| オペレーティング・リース債務の現在の部分 | 5,102 | | | 367 | |
| クラスA普通株新株予約権 | 662 | | | 291 | |
| その他の流動負債 | 34 | | | 5 | |
| 流動負債合計 | 22,445 | | | 1,662 | |
| 支払手形、当期分を差し引いたもの | 719 | | | — | |
| オペレーティング・リース債務、当期分を差し引いたもの | 18,870 | | | 13,447 | |
| ロイヤリティ責任-関連当事者 | 148,977 | | | — | |
| その他の非流動負債 | 2,078 | | | 79 | |
| 負債総額 | 193,089 | | | 15,188 | |
| コミットメントと不測の事態（注10を参照） | | | |
| 償還可能な非支配持分 | 136,866 | | | — | |
| 株主資本: | | | |
クラスA普通株式、$0.0001額面価格; 210,000,000承認された株式。 17,658,330発行済株式および 16,606,4012023年6月30日現在の発行済株式、および 275,000,000承認された株式。 978,915発行済株式および 976,9082022年12月31日現在の発行済み株式 | 8 | | | 5 | |
クラスB普通株式、$0.0001額面価格; 90,000,000承認された株式。 4,642,6362023年6月30日の時点で発行済みおよび発行された株式、および いいえ承認された株式。 いいえ2022年12月31日現在の発行済み株式および発行済み株式 | — | | | — | |
| 追加払込資本 | 722,327 | | | 220,422 | |
自己株式のクラスA普通株式、原価制です。 32,6472023年6月30日現在の株式、および 2,0072022年12月31日現在の株式 | (1,785) | | | (1,043) | |
| 累積赤字 | (236,235) | | | (212,151) | |
| その他の包括損失の累計 | (2) | | | — | |
| 株主資本の総額 | 484,313 | | | 7,233 | |
| 負債総額、償還可能な非支配持分、および株主資本 | $ | 814,268 | | | $ | 22,421 | |
これらの連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シーバス株式会社
連結営業明細書
（未監査、千単位、1株当たりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収益: | | | | | | | |
| 収益 | $ | 197 | | | $ | 41 | | | $ | 239 | | | $ | 73 | |
| 総収入 | 197 | | | 41 | | | 239 | | | 73 | |
| 営業経費: | | | | | | | |
| 研究開発 | 8,429 | | | 3,250 | | | 10,638 | | | 6,191 | |
| 販売、一般、管理 | 11,079 | | | 3,556 | | | 13,375 | | | 6,736 | |
| 営業費用の合計 | 19,508 | | | 6,806 | | | 24,013 | | | 12,927 | |
| 事業による損失 | (19,311) | | | (6,765) | | | (23,774) | | | (12,854) | |
| ロイヤルティ負債、利息、費用-関連当事者 | (2,617) | | | — | | | (2,617) | | | — | |
| 利息、純額 | 99 | | | (16) | | | 78 | | | (33) | |
| 営業外収益（費用） | 1,320 | | | 4,296 | | | 410 | | | 4,783 | |
| 税引前損失 | (20,509) | | | (2,485) | | | (25,903) | | | (8,104) | |
| 所得税 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純損失 | $ | (20,509) | | | $ | (2,485) | | | $ | (25,903) | | | $ | (8,104) | |
| 償還可能な非支配持株主に帰属する純損失 | (1,819) | | | — | | | (1,819) | | | — | |
| Cibus, Inc.に帰属する純損失 | $ | (18,690) | | | $ | (2,485) | | | $ | (24,084) | | | $ | (8,104) | |
| クラスA普通株式の1株あたりの基本および希薄化後の純損失 | $ | (3.05) | | | $ | (2.66) | | | $ | (6.73) | | | $ | (9.14) | |
| クラスA発行済普通株式の加重平均株式 — 基本および希薄化後 | 6,136,114 | | 933,274 | | 3,576,350 | | 887,096 |
これらの連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シーバス株式会社
連結包括損失計算書
（未監査、数千単位）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 純損失 | $ | (20,509) | | | $ | (2,485) | | | $ | (25,903) | | | $ | (8,104) | |
| 外貨換算調整 | (2) | | | — | | | (2) | | | — | |
| 包括的損失 | (20,511) | | | (2,485) | | | (25,905) | | | (8,104) | |
| 償還可能な非支配持分に起因する包括的損失 | (1,819) | | | — | | | (1,819) | | | — | |
| Cibus, Inc.に帰属する包括的損失 | $ | (18,692) | | | $ | (2,485) | | | $ | (24,086) | | | $ | (8,104) | |
これらの連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シーバス株式会社
償還可能な非支配持分と株主資本の連結計算書
（未監査、千株、発行済株式を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | | | | | | | | | |
3 か月が終了
2023年6月30日 | | 償還可能な非支配持分 | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 株式
で
財務省 | | 累積
赤字 | | その他の包括損失の累計 | | 合計
株主の
エクイティ |
| 2023年3月31日現在の残高 | | $ | — | | | 994,626 | | $ | 5 | | | — | | $ | — | | | $ | 221,250 | | | $ | (1,043) | | | $ | (217,545) | | | $ | — | | | $ | 2,667 | |
| 純損失 | | (1,819) | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (18,690) | | | — | | | (18,690) | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 5,014 | | | — | | | — | | | — | | | 5,014 | |
| Cibus Global、LLCとの合併による普通株式の発行 | | — | | | 15,508,202 | | 3 | | | 4,642,636 | | — | | | 634,748 | | | — | | | — | | | — | | | 634,751 | |
| 制限付株式単位の純株式決済時に源泉徴収される普通株式の発行と最低従業員税の支払い | | — | | | 136,220 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純株式決済のために源泉徴収された株式 | | — | | | (32,647) | | — | | | — | | — | | | — | | | (742) | | | — | | | — | | | (742) | |
| Cibus Global、LLCとの合併による償還可能な非支配持分 | | 138,685 | | | — | | — | | | — | | — | | | (138,685) | | | — | | | — | | | — | | | (138,685) | |
| 外貨換算調整 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 2023年6月30日の残高 | | $ | 136,866 | | | 16,606,401 | | $ | 8 | | | 4,642,636 | | $ | — | | | $ | 722,327 | | | $ | (1,785) | | | $ | (236,235) | | | $ | (2) | | | $ | 484,313 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
3 か月が終了
2022年6月30日 | | クラス A 株式
優れた | | クラス A 共通
株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 株式
で
財務省 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
エクイティ |
| 2022年3月31日現在の残高 | | 854,838 | | $ | 5 | | | $ | 216,838 | | | $ | (1,043) | | | $ | (200,879) | | | $ | 14,921 | |
| 純損失 | | — | | — | | | — | | | — | | | (2,485) | | | (2,485) | |
| 株式報酬制度 | | — | | — | | | 1,323 | | | — | | | — | | | 1,323 | |
| クラスA普通株式の発行と、制限付株式単位の純株式決済時に源泉徴収される最低従業員税の支払い | | 1,889 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 事前積立ワラントの行使によるクラスA普通株式の発行 | | 77,600 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年6月30日時点の残高 | | 934,327 | | $ | 5 | | | $ | 218,161 | | | $ | (1,043) | | | $ | (203,364) | | | $ | 13,759 | |
償還可能な非支配持分および株主資本の連結計算書、続き
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | | | | | | | | | |
6 か月間終了
2023年6月30日 | | 償還可能な非支配持分 | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 株式
で
財務省 | | 累積
赤字 | | その他の包括損失の累計 | | 合計
株主の
エクイティ |
| 2022年12月31日現在の残高 | | $ | — | | | 976,908 | | $ | 5 | | | — | | $ | — | | | $ | 220,422 | | | $ | (1,043) | | | $ | (212,151) | | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,233 | |
| 純損失 | | (1,819) | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (24,084) | | | — | | | (24,084) | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 5,842 | | | — | | | — | | | — | | | 5,842 | |
| Cibus Global、LLCとの合併による普通株式の発行 | | — | | | 15,508,202 | | 3 | | | 4,642,636 | | — | | | 634,748 | | | — | | | — | | | — | | | 634,751 | |
| 制限付株式単位の純株式決済時に源泉徴収される普通株式の発行と最低従業員税の支払い | | — | | | 153,938 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純株式決済のために源泉徴収された株式 | | — | | | (32,647) | | — | | | — | | — | | | — | | | (742) | | | — | | | — | | | (742) | |
| Cibus Global、LLCとの合併による償還可能な非支配持分 | | 138,685 | | | — | | — | | | — | | — | | | (138,685) | | | — | | | — | | | — | | | (138,685) | |
| 外貨換算調整 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 2023年6月30日の残高 | | $ | 136,866 | | | 16,606,401 | | $ | 8 | | | 4,642,636 | | $ | — | | | $ | 722,327 | | | $ | (1,785) | | | $ | (236,235) | | | $ | (2) | | | $ | 484,313 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
6 か月間終了
2022年6月30日 | | クラス A 株式
優れた | | クラス A 共通
株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 株式
で
財務省 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
エクイティ |
| 2021年12月31日時点の残高 | | 775,480 | | $ | 4 | | | $ | 211,263 | | | $ | (1,043) | | | $ | (196,092) | | | $ | 14,132 | |
| 純損失 | | — | | — | | | — | | | — | | | (8,104) | | | (8,104) | |
| 株式報酬制度 | | — | | — | | | 1,855 | | | — | | | — | | | 1,855 | |
| クラスA普通株式の発行と、制限付株式単位の純株式決済時に源泉徴収される最低従業員税の支払い | | 3,647 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ATM施設からのクラスA普通株式の発行、募集費用を差し引いたもの | | — | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | (7) | |
登録募集におけるクラスA普通株式および事前積立ワラントの発行（控除額）0.5何百万もの提供費用 | | 77,600 | | 1 | | | 5,050 | | | — | | | — | | | 5,051 | |
| 事前積立ワラントの行使によるクラスA普通株式の発行 | | 77,600 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| リース会計基準の採用による累積効果 | | — | | — | | | — | | | — | | | 832 | | | 832 | |
| 2022年6月30日時点の残高 | | 934,327 | | $ | 5 | | | $ | 218,161 | | | $ | (1,043) | | | $ | (203,364) | | | $ | 13,759 | |
これらの連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シーバス株式会社
連結キャッシュフロー計算書
（未監査、数千単位）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 営業活動 | | | | |
| 純損失 | | $ | (25,903) | | | $ | (8,104) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | | |
| ロイヤルティ負債、利息、費用-関連当事者 | | 2,617 | | | — | |
| 減価償却と償却 | | 1,191 | | | 763 | |
| 株式報酬制度 | | 5,842 | | | 1,855 | |
| クラスA普通株式新株予約権に分類される負債の公正価値の変動 | | 371 | | | (4,723) | |
| 買収を差し引いた営業資産および負債の変動： | | | | |
| 売掛金 | | 1,377 | | | — | |
| 関係者による/関係者から | | (95) | | | (71) | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | | 47 | | | 5 | |
| 買掛金 | | (2,270) | | | (114) | |
| 未払費用 | | 1,296 | | | (87) | |
| 未払報酬 | | 1,411 | | | (250) | |
| 繰延収益 | | 251 | | | (74) | |
| 使用権資産とリース負債、純額 | | 49 | | | 100 | |
| その他の資産および負債、純額 | | (303) | | | (576) | |
| 営業活動に使用された純現金 | | (14,119) | | | (11,276) | |
| 投資活動 | | | | |
| Cibus Global、LLCとの合併により取得した現金 | | 59,381 | | | — | |
| 不動産、プラント、設備の購入 | | (560) | | | (1,289) | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | | 58,821 | | | (1,289) | |
| 資金調達活動 | | | | |
| クラスAの普通株式発行による収入 | | — | | | 11,209 | |
| クラスA普通株式の発行に関連して発生した費用 | | — | | | (961) | |
| Cibus Global、LLCのリボルビング・クレジット・ラインでの抽選による収入 | | 2,500 | | | — | |
| 既得制限付株式ユニットに関連する税金の支払い | | (742) | | | — | |
| 支払手形の発行による収入 | | 1,287 | | | — | |
| ファイナンスリース債務の返済 | | (110) | | | (190) | |
| 支払手形の返済 | | (273) | | | — | |
| 財務活動による純現金 | | 2,662 | | | 10,058 | |
| 現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | | 5 | | | — | |
| 現金、現金同等物、制限付現金の純増加（減少） | | 47,369 | | | (2,507) | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金 — 期初 | | 3,526 | | | 14,421 | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金 — 期末 | | $ | 50,895 | | | $ | 11,914 | |
これらの連結財務諸表の添付注記を参照してください。
シーバス株式会社
連結財務諸表の注記
(未監査)
1. 重要な会計方針の提示の基礎と要約
Cibus, Inc.（Cibusまたは当社）の未監査の連結財務諸表は、中間財務情報について米国で一般に認められている会計原則（米国会計基準またはGAAP）、および中間財務諸表に適用される証券取引委員会（SEC）の規則および規制に従って作成されています。当社の意見では、添付の連結財務諸表には、提示された期間の財政状態計算書、経営成績、およびキャッシュフローの公正な表示に必要なすべての調整が反映されていますが、完全な財務諸表に必要なすべての情報や脚注は含まれていません。本書に別段の開示がない限り、これらの調整は通常の定期的な項目で構成されます。中間期の経営成績は、必ずしもその会計年度全体または他の中間期間に期待される業績を示すものではありません。
詳細については、2023年3月2日と3月にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度の会社のフォーム10-K/Aによって修正されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表とその注記を参照してください。 それぞれ、2023年3月（総称して、年次報告書）。添付の2022年12月31日現在の連結貸借対照表は、監査済みの連結財務諸表から導き出されました。フォーム10-Qのこの四半期報告書は、年次報告書に含まれる会社の連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
事業内容の説明
Cibus, Inc.（旧Calyxt株式会社） 2023年5月31日にCibus Global, LLC（Cibus Global）との合併取引（以下「—合併取引」で定義するとおり）を完了し、当社はCibus Globalとその子会社を通じて事業を続けています。CibusはCibus Globalの唯一のマネージングメンバーであり、唯一のマネージングメンバーとして、当社はCibus Globalのすべての事業と業務を運営および管理しています。その結果、当社はCibus Globalとその子会社の財務結果を統合し、Cibus Globalの他のメンバーが保有するCibus Globalの経済的利益を表す償還可能な非支配持分を報告します。
デラウェア州の有限責任会社であるCibus Globalは、2019年5月10日に設立されました。この設立の発効日の直前に、Cibus Globalは2001年11月5日に設立された英領バージン諸島の会社（Cibus Global、Ltd.）として組織されました。2019年5月10日、Cibus Globalはデラウェア州の有限責任会社に転換されました。
Cibus Globalは、遺伝子編集技術を使用して、農業生産性を向上させたり、再生可能な低炭素植物製品を生産したりする遺伝子編集植物形質の開発とライセンス供与を行っている植物形質会社です。
合併取引の完了
2023年5月31日、当社は、2023年4月14日付けの第1改正によって改正された、2023年1月13日付けの契約および合併計画で検討されている企業結合取引（改正されたとおり、合併契約およびそれによって検討されている取引、合併取引）を、レガシーカリクスト、カリプソ合併子会社LLの間で完了しました。デラウェア州の有限責任会社であり、当社の完全子会社であるCibus Global、LLC（Cibus Global）、およびその当事者である特定のブロッカー法人。とりわけ、合併取引の一環として、会社の修正および修正された設立証明書（修正された設立証明書）がさらに修正され、再記載されました。会社は「Up-C」構造で組織されており、会社の唯一の重要な資産はCibus Globalのメンバーユニットです。 修正された法人設立証明書が指定されました 二会社の普通株式のクラス：（i）クラスA普通株式、額面$0.0001完全な議決権と経済的権利を有する株式（クラスA普通株式）、および（ii）クラスB普通株式、額面$0.00011株あたり（クラスB普通株式）。議決権は持っていますが、経済的権利はありません。レガシー・カリクストの普通株式の1株、額面金額$0.0001合併取引の直前に存在し、発行されていた1株あたり（レガシー普通株式）は、転換や交換なしにクラスA普通株式として未払いのままでした。
逆株式分割
合併取引に先立ち、レガシー・カリクストは2023年4月24日に発効したレガシー普通株式の1株の株式併合（1回目の株式併合）を行いました。最初の株式併合は、2023年4月25日の取引開始から始まるナスダック資本市場に反映されました。
合併取引の直前に、当社は2023年5月31日に発効したレガシー普通株式の5分の1の株式分割（2回目の株式併合と、1回目の株式併合と併せて株式の逆分割）を行いました。2回目の株式併合は、2023年6月1日にクラスA普通株式の取引が開始されたことを皮切りに、ナスダック資本市場に反映されました。
株式併合に関連して端数株式は発行されず、代わりに端数株式は最も近い整数株数に切り上げられました。 会社のレガシー普通株式と優先株式の額面価格と承認済み株式は、株式併合の結果として調整されませんでした。
修正された法人設立証明書によると、合併取引の完了後、会社は
発行する権限があります 310,000,000(i) で構成される株式 300,000,000普通株式、額面価格 $0.00011株あたり、（A）に分割 210,000,000クラスAの普通株式と（B） 90,000,000クラスBの普通株式と（ii） 10,000,000優先株式、額面価格 $0.0001一株当たり。特に明記されていない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書のすべての株式および1株あたりの金額は、株式併合を有効にするため、提示されたすべての期間について遡及的に調整されています。
2023年6月30日現在の当社の普通株式に関する株式情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | 普通株式総数 |
| 承認済み | | 210,000,000 | | 90,000,000 | | 300,000,000 |
| 発行済み | | 17,658,330 | | 4,642,636 | | 22,300,966 |
| 優れた | | 16,606,401 | | 4,642,636 | | 21,249,037 |
クラスA制限付株式
合併取引に関連して、当社は、合併取引の完了時に未確定利益（利息単位）を保有していたCibus Globalメンバーに、権利確定条件の対象となるクラスA普通株式（クラスA制限付株式）の制限付株式（クラスA制限付株式）を発行しました。クラスAの制限付株式は、そのような株式の権利確定条件が満たされない場合、株式が没収のリスクにさらされているにもかかわらず、付与日時点で合法的に発行され、発行されたものとみなされます。財務諸表の表示上、クラスAの制限付株式は発行済みとして扱われますが、そのような報奨が権利確定し、したがって没収のリスクがなくなった後にのみ未払いのものとして扱われます。したがって、クラスA制限付株式の権利確定されていない株式は、クラスA普通株式の1株あたりの純損失の計算を含め、クラスA普通株式を提示する項目から除外されます。
ゴーイング・コンサー
会社は創業以来損失を被っています。会社の純損失は$でした25.9営業活動に使われた百万と現金は$でした14.12023年6月30日までの6か月間で100万になりました。会社の主な流動性源は現金および現金同等物であり、市場の状況やその他の要因に応じて、普通株式やその他の有価証券の募集などを通じて資本市場から追加の資本資源にアクセスできます。
2023年6月30日の時点で、同社には$がありました50.9何百万もの現金および現金同等物とドル22.4何百万もの流動負債。
同社は、今後数年間は損失が発生し続けると予想しています。長期的には、会社が運営資本要件を満たすのに十分なキャッシュフローを生み出すことができるようになるまで、（i）手持ちの現金、（ii）商業化活動を通じて将来の現金需要の一部を賄うことを期待しています。これにより、前払いやマイルストーンの支払い、年間ライセンス料、ロイヤルティなど、将来の製品開発契約や技術ライセンスからさまざまな収入源が生まれる可能性があります。（iii）政府やその他の第三者の資金調達、（iv）公的資金またはプライベートエクイティまたはデットファイナンス、または (v) その組み合わせ前述の。
添付の財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定した継続企業ベースで作成されています。財務諸表には、記録された資産の金額の回収可能性と分類、または上記の不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
会社の経営陣は、事業計画を支援するために追加の資本を調達する必要があるため、これらの財務諸表の発行日から1年以内に会社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問があると結論付けました。会社が十分な金額または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、会社は流動性を管理するためにさまざまなコスト削減策を実施しなければならず、会社は事業を延期または縮小しなければならない可能性があります。会社が追加の負債または株式の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主が希薄化し、固定支払い義務が増える可能性があります。これらの証券には、会社の普通株式よりも優先される権利がある場合があります。これらの出来事はいずれも、会社の事業、財政状態、および見通しに影響を与える可能性があります。
見積もりの使用
GAAPに準拠した会社の連結財務諸表および関連する開示を作成する場合、経営陣は、報告された資産および負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発的負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣はその見積もりを継続的に評価しています。見積もりは会社の過去の経験、現在の出来事や将来実施する可能性のある行動に関する知識に基づいていますが、実際の結果は最終的にこれらの見積もりや仮定と大きく異なる可能性があります。当社が行う主な見積もりには、収益認識、長期資産の耐用年数と減損、株式ベースの報奨および関連する株式ベースの報酬費用の評価、無形資産の評価、繰延税金資産の評価引当金、およびロイヤルティ負債（下記の「ロイヤルティ負債-関連当事者」で定義）の評価が含まれます。
金融商品の公正価値測定
当社は、これらの連結財務諸表で定期的に公正価値で認識または開示されている金融資産および負債について、会計基準体系（ASC）のトピック820「公正価値の測定および開示」に従っています。ASC 820では、公正価値とは、秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる価格を指します
報告主体が事業を行う市場の市場参加者間。ASC 820は、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて公正価値を決定すべきであることを明確にし、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する階層を確立しています。この階層は、同一の資産または負債の活発な市場における観察可能な未調整相場価格（レベル1の測定）を最優先し、観察不可能なインプット（レベル3の測定）を最も優先します。
現金同等物、売掛金、買掛金、未払費用の添付の連結貸借対照表に反映されている帳簿価額は、短期的な性質上、公正価値とほぼ同じです。類似の条件で支払われる手形に対して当社が現在利用できる借入金利と、債務不履行と信用リスクを考慮すると、支払手形の帳簿価額は公正価値に近似しており、これはレベル2の公正価値測定とみなされます。
現金および現金同等物
当社は、当初の満期が3か月以下で購入されたすべての流動投資を現金同等物と見なします。現金および現金同等物には、すぐに利用できる当座預金口座とマネーマーケット口座の現金が含まれます。会社は銀行預金口座に現金を保管していますが、その口座は連邦保険の限度額を超えることがあります。当社は、これらの金融機関で損失を被ったことはありません。2023年6月30日の時点で、会社は大手金融機関に現金残高を預けていました。
制限付き現金
会社の制限付現金残高は、会社の設備リースファシリティの下で必要とされる将来の家賃支払いと同じ金額で入金された現金および現金同等物です。当社は、毎年12月に超過制限付現金担保の返還を要求することがあります。2022年12月31日現在の制限付現金残高の金額は、2023年3月に返還されました。
売掛金
売掛金は、提供された契約研究開発（R＆D）サービスに関連して請求された金額で計上されます。会社は、未払いの売掛金を回収する能力について判断し、回収が疑わしい場合は売掛金引当金を支給します。売掛金は、未払い額を回収するためのすべての努力が尽きたと経営陣が判断したときに償却されます。信用損失引当金は、過去の不良債権の評価、現在の回収経験、および残りの回収可能性の見積もりに基づいて、経営陣によって見積もられます。不良債権費用は、販売費、一般管理費（SG&A）費における信用損失を適切に計上するために、添付の連結営業報告書に必要に応じて記録されます。売掛金は、信用損失引当金を差し引いて表示されますそれは$でした02023年6月30日の時点で。
資産、プラント、設備、純額
資産、プラント、設備は、減価償却累計額を差し引いた原価で計上されます。建物、実験設備、家具、コンピューター機器およびソフトウェアの減価償却は、以下の範囲で、それぞれの資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して記録されます。 三に 二十年。借地権の改善の償却は、改善の推定耐用年数またはリースの残りの耐用年数のうち短い方にわたって定額法を使用して記録されます。資産の耐用年数を大幅に延ばす支出は資産計上されます。修理やメンテナンスの費用は、発生に応じて支出されます。進行中の資産には、会社の施設で使用される実験装置やソフトウェアの建設が含まれます。資産は建設が完了すると使用可能になり、資産の耐用年数にわたって償却されます。
のれんおよび取得した無形資産
のれんは、企業結合で支払われた購入対価から、取得した資産の公正価値から引き受けた負債を差し引いた金額として計算されます。のれんは償却されず、少なくとも年1回、または報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性があることが事象や状況によって示された場合に減損テストされます。会社には 一報告単位。会社はまず、質的要因を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いか、それともそのような評価を回避するかを評価します。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと判断された場合、または会社が定性評価を回避することを選択した場合、報告単位の公正価値を決定して定量的テストを実施します。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、その差額は減損損失として計上されます。
買収中の研究開発、開発された技術、および商号は合併取引に関連しています。取得した無形資産は、当社が無形資産に関連する経済的価値を実現すると予想される期間にわたって定額で償却されます。その過程で、研究開発は、意図された用途の準備が整うまで償却されません。買収したインプロセス研究開発は、毎年、または減損指標が特定された場合はより頻繁に減損テストされます。いいえ2023年6月30日までの6か月間、取得したのれんまたは無期限の無形資産に関連する減損費用を計上しました。
リース
契約がリースであるか、リースが含まれているかは、開始時に会社が判断します。期間が1年を超えるリースの場合、リース使用権資産とリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に計上されます。当社は、会計方針の選択として、リース開始時の初期期間が12か月以下の短期リース（ある場合）を除外します。リース料の正味現在価値を決定する際、会社は増分借入金利を使用します。これは、担保付きで同等の資金を借りるために会社が支払わなければならない推定利率を表します。
リース開始日に。リースは財務または営業に分類され、分類は連結営業報告書の経費認識のパターンと分類に影響します。変動リースの支払いには、主に、共用エリアのメンテナンス、光熱費、不動産税、保険、および会社がリースするスペースに比例して貸手から転嫁されるその他の運営費が含まれます。当社は、リースコンポーネントと非リースコンポーネントを分離しないという実際的な手段を選択しました。
資産消却義務
当社は、建設された借地権改善資産を撤去し、賃貸物件を契約上の義務が発生した時点で元の状態に戻すための推定費用として、資産除却債務（ARO）を計上しています。AROは、関連する修復活動の予想費用の現在価値を表します。AROの資産と負債は、会社の連結貸借対照表に、それぞれ資産、プラント、設備、純負債およびその他の非流動負債に記録されます。会社は、関連する借地権の改善の残り期間または運用期間にわたるAROの増加を表す増加費用を記録します。増加費用は、信用調整後のリスクフリー金利に基づく増加率を使用して、連結損益計算書に販管費として記録されます。当初のキャッシュフローの見積もりの時期や金額の修正による変化は、資産除却費用、または資産除却費用が枯渇したときの収入の増加または減少として認識されます。
収益認識
会社の収益は、受託研究に関連する協力契約から得た金額です。当社は、トピック606（トピック606）に基づく収益を認識します。これは、サービスの管理が会社の顧客に移管されたときに、それらのサービスと引き換えに会社の顧客から受け取ると予想される対価を反映した金額になります。このプロセスには、顧客との契約の特定、契約における履行義務の決定、契約価格の決定、契約における個別の履行義務への契約価格の割り当て、履行義務が履行された場合の収益の計上が含まれます。当社は、支払条件または支配権の移転に関して不確実性がないと当社が判断した場合にのみ、履行義務の履行に対する収益を認識します。履行義務は、単独で、または顧客がすぐに利用でき、契約で個別に明記されている他のリソースと一緒に顧客に利益をもたらす場合、契約における他の義務とは別のものと見なされます。
受託研究に関連するコラボレーション契約
コラボレーション契約に基づく履行義務には、知的財産ライセンスの提供、研究開発コンサルティングサービスの実施、およびその他の資料の提供が含まれます。これまでのところ、当社は、関連する研究開発支援サービスなしに知的財産がライセンスされ?$#@$ではないため、コラボレーション契約における知的財産のライセンスは明確ではなかったと結論付けています。トピック606では、マイルストーン料金は変動する対価であり、最初は制約があり、マイルストーンが達成される可能性が高い場合にのみ取り決めの検討に含まれます。初期費用、マイルストーン料金、研究サービスの料金などの取り決め対価は、各報告期間に計上される金額を決定するインプットメソッドを使用してサービスが提供されるため、期間にわたって計上されます。会社は、活動を完了するためにかかると見積もっている時間や、履行義務を満たすために予想されるインプットの合計と比較して発生したコストなど、各期間にインプットを見直します。一般的に、インプット指標は、費やされた労働時間、または履行義務の履行に向けた進捗状況の時間ベースの測定です。
契約負債
当社は、主に契約研究およびコラボレーション契約による前払いおよびマイルストーン支払いの前払いに関連して、現金支払いが受領されたとき、または履行前に支払われるべきときに契約負債を記録します。契約負債は、添付の連結貸借対照表の繰延収益で構成されます。当社は、繰延収益に含まれる金額を1年以内に計上する予定です。
次の表は、繰延収益活動を表しています。
| | | | | | | | |
| 数千単位で | | 繰延収益 |
| 2022年12月31日現在の残高 | | $ | 107 | |
| Cibus Global, LLCとの合併により買収 | | 1,186 | |
| 対価を獲得しました | | (239) | |
| 対価を受け取りました | | 493 | |
| 2023年6月30日現在の残高 | | $ | 1,547 | |
2023年6月30日までの6か月間、$0.12022年12月31日現在の繰延収益残高のうち100万ドルは、添付の連結損益計算書で収益として認識されていました。
販売費、一般管理費
販管費は主に、役員の給与、事業開発、法務など、従業員関連の経費で構成されています。
知的財産、情報技術、財務、人事、およびその他の管理機能。これらの費用には、外部の企業や請負業者の法務費、専門費用、コンサルティング費用が含まれます。広告費と、家賃、光熱費、維持費、減価償却費などの割り当てられた施設費を含むすべての販売およびマーケティング費用は、添付の連結損益計算書の販管費に含まれています。
2023年の第2四半期から、販管費には、知的財産ポートフォリオに関連する費用と、特許出願のための研究の作成と支援にかかる費用が含まれます。これまで、当社は、発生した特許の維持のための特許出願費用および関連する訴訟費用を支出しており、そのような費用は添付の連結営業報告書の研究開発費に含まれていました。
合併取引の完了に関連する費用は、以前は2023年第1四半期の営業外収益（費用）に含まれていました。これらの前期の金額は、2023年6月30日までの3か月間の販管費に再分類されました。
2023年6月30日までの3か月間で、当社は$を認識しました0.4添付の連結営業諸表の販管費に含まれる普通ワラント（普通ワラント）に関連する何百万もの繰延ファイナンス費用。
研究開発費用
研究開発費は、研究開発活動の実施時に発生した費用として支出され、給与、実験用品、コンサルタント費用、および家賃、光熱費、維持費、減価償却費などの割り当てられた施設費用が含まれます。
歴史的に、当社は自社の知的財産ポートフォリオと、特許出願のための研究の作成と支援にかかる費用を研究開発費として認識していました。2023年の第2四半期から、これらの費用は添付の連結損益計算書の販管費に含まれます。前回の報告期間の金額は重要ではないため、過去の金額は再分類されていません。
ロイヤルティ責任 — 関連当事者
2014年、Cibus Globalはワラント交換契約（ワラント交換契約）を締結しました。これは、当社が合併取引でCibus Globalを買収した後も有効です。Cibus Globalは、該当する四半期に受け取った特定の世界収益の総額の一部に相当する継続的な四半期ごとの支払いを行う必要があります。当社は、このような支払い義務をロイヤルティ責任と呼んでいます。経営陣は、ワラント交換契約に従って将来のロイヤルティ支払いの権利と交換された特定のワラントの保有者（ロイヤルティ保有者）にCibus Globalが行う必要のあるワラント交換契約の存続期間中のロイヤルティ支払いの総額を見積もっています。ロイヤルティ責任は、契約期間中に支払われると予想される将来のロイヤルティに関する会社の現在の見積もりに基づいています。当社は、内部予測と外部情報源を組み合わせて、予想されるロイヤルティの支払い額を定期的に評価します。ロイヤルティ負債の償却を決定するために、当社は、ワラント交換契約の有効期間中のロイヤルティ保有者への将来のロイヤルティ支払いの総額を見積もる必要があります。この見積もりには、実行時に記録される金額と、ロイヤルティ期間中に認識される支払利息の両方に影響する重要な前提条件が含まれています。会社は定期的に推定ロイヤルティ支払い額を評価し、そのような支払いの金額または時期が当初の見積もりと大きく異なる場合は、利息支出を増減するための調整が将来的に記録されます。ロイヤルティの支払いの金額と時期、それに応じて会社が記録する支払利息の金額に重大な影響を与える可能性のある要因はいくつかありますが、そのほとんどは会社の管理下にはありません。このような要因には、会社製品の開発の遅延または中止、規制当局の承認、競合製品の導入、製造またはその他の遅延、知的財産問題、当局が製品の使用を制限する原因となる有害事象、ロイヤルティが米ドルで行われる際の為替レートの大幅な変動、および現在予測されていないその他の事象または状況が含まれますが、これらに限定されません。これらの要因のいずれかを変更すると、支払利息が増減する可能性があります。詳細については、注記11を参照してください。
営業外収益（費用）
営業外収益（費用）とは、継続的な事業に直接関係しない収益または費用であり、主にクラスAの普通株式の購入および外国為替取引のための普通ワラントの時価総額による損益で構成されます。合併取引の完了に関連する費用は、以前は2023年第1四半期の営業外収益（費用）に含まれていました。約 $0.82023年6月30日までの3か月間で、100万ポンドが販管費に再分類されました。
クラスA普通株式の1株あたりの純損失
クラスAの発行済み普通株式の加重平均株式には、権利確定されていないクラスA普通株式は含まれていません。クラスA普通株式は、そのような報奨が権利確定され、したがって没収のリスクがなくなった後にのみ、財務諸表の表示目的で発行済みおよび発行済みとして扱われます。したがって、クラスA制限付株式の権利確定されていない株式は、クラスA普通株式の1株あたりの純損失の計算から除外されます。
普通株式同等証券を含めることは希薄化防止策となるため、表示されているすべての期間について、基本発行済株式と希薄化後の発行済株式の計算に使用される株式数に違いはありません。
普通ワラント、権利確定されていないパフォーマンス株式ユニット、権利確定されていない制限付株式ユニット、権利確定されていない制限付株式報酬、クラスA普通株式の購入オプションなど、当社の潜在的な希薄化対象証券は、希薄化防止効果があるため、クラスA普通株式の1株あたりの希薄化後の純損失の計算から除外されています。したがって、クラスA普通株式の1株あたりの基本純損失と希薄化後の純損失の計算に使用される発行済み普通株式の加重平均数は同じです。の
換算ベースで提示された以下の潜在的な希薄化有価証券は、希薄化防止効果のためにクラスA普通株式の1株あたりの純損失の計算から除外されました。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日現在、 |
| 2023 | | 2022 |
| 未払いのストックオプション | 109,551 | | 118,760 |
| 未確定譲渡制限付株式ユニット | 101 | | 28,121 |
| 投資済みのパフォーマンスストックユニット | — | | 22,600 |
| 未確定譲渡制限付株式報酬 | 1,001,644 | | — |
| 共通ワラント | 158,483 | | 158,483 |
| 合計 | 1,269,779 | | 327,964 |
ワラント
当社は、2022年2月23日のフォローオンオファリング（フォローオンオファリング）でクラスA普通株式を購入するための事前積立ワラント（事前積立ワラント）を発行しました。事前資金によるワラント、それぞれ運動可能でした 一行使価格の会社のクラスA普通株式の株式0.0001一株あたり、 は2022年5月4日に全額行使され、その後取引相手と和解しました。 未払いの間、事前積立ワラントは株式商品と見なされ、会社の連結貸借対照表の株主資本として報告されました。事前積立ワラントの行使時に発行可能な株式は、クラスA普通株式の1株あたりの会社の純損失の決定に含まれていました。
同社はまた、フォロー・オン・オファリングで共通ワラントを発行しました。普通ワラントは2027年8月23日に失効し、それぞれ次の期間に行使可能です 一会社のクラスA普通株式の株式（ドル）69.04一株当たり、株式併合を実施した後。普通ワラントは、会社がファンダメンタルズ取引（ファンダメンタル取引）を締結した場合に条件的に行使できる、保有者が利用できるプットオプションが含まれているため、負債として分類されています。 共通ワラントの条件に従い、基本取引は、（i）会社が、直接的または間接的に、当社が存続事業体ではない他の人物との合併または統合を行う場合、（ii）当社（およびそのすべての子会社全体）が直接的または間接的に売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、移転、譲渡、または譲渡に影響を与える場合に発生します。1つまたは一連の関連取引における全部または実質的にすべての資産のその他の処分、（iii）直接的または間接的、購入の申し出、入札会社のクラスA普通株式の保有者が自分の株式を他の有価証券、現金、または財産と売却、または交換することを許可されたオファーまたは交換オファーが完了し、以下の保有者に受け入れられました 50会社の発行済みクラスA普通株式の割合以上が、（iv）1つ以上の関連取引において、直接的または間接的に、クラスA普通株式の再分類、再編、資本増強、または強制株式交換、またはクラスA普通株式を他の証券、現金、または財産に効果的に転換または交換する強制株式交換、または（v）直接的または間接的に、1つ以上の関連取引で、株式または株式の購入契約、またはその他の企業結合が成立します他の個人またはグループが、それによって他の個人またはグループがそれ以上のものを獲得した場合 50クラスA普通株式の発行済み株式の議決権の割合（他の個人またはそのような株式または株式購入契約またはその他の企業結合の締結者または当事者、またはそれらの当事者に関連するまたは他の人が保有するクラスA普通株式の株式は含まれません）（ファンダメンタル・チェンジ・プット）。共通ワラントの保有者がファンダメンタル・チェンジ・プットを行使した場合、保有者は、共通ワラント契約で定められた条件と時期に基づいて、ファンダメンタル取引の対価を受け取るか、現金と引き換えに共通ワラントを会社に返却するかを選択できます。ファンダメンタル・チェンジ・プット・オプションが行使された場合、会社はブラック・ショールズの価格モデルで定められた金額を保有者に現金を支払う必要があります。前提条件は普通ワラントの条件に従って決定されます。当社は、合併取引はファンダメンタルズ取引には該当しないと考えています。
普通ワラントは公正価値で報告され、公正価値の変動は収益に報告されます。当社は、営業外収益（費用）における普通ワラントの公正価値の変動を連結損益計算書に報告しています。
従業員定着クレジット
合併取引に先立ち、Cibus Globalは、2020年に可決されたCARES法の従業員定着クレジット（ERC）条項を通じて、2020年の第2、第3、第4会計四半期、および2021年の第1会計四半期と第2会計四半期に連邦政府の援助を受ける資格がありました。ERCの目的は、コロナウイルスの発生により対象期間中に働かなかったとしても、雇用主に従業員を給与計算に残すよう促すことでした。当社は、付与条件の遵守と控除の受領が合理的に保証されている場合、返金可能な金額を税額控除として認識しています。2023年6月30日の時点で、当社は$を認識しています0.2百万、さらに合計$の払い戻しが見込まれています0.2百万は、会社の連結貸借対照表の売掛金に含まれています。
外国通貨
添付の連結財務諸表は、報告通貨として米ドル（USD）で表示されます。機能通貨が企業の現地通貨であると当社が判断した外国子会社の場合、そのような子会社の資産と負債は、貸借対照表日に有効な為替レートを使用して米ドルに換算されます。そのような子会社の収益と費用は、報告期間中に有効な平均為替レートを使用して米ドルに換算されます。どんな翻訳でも
調整額は、添付の償還可能な非支配持分および株主資本の連結計算書に、株主資本に含まれるその他の包括利益（損失）の累積として表示されます。外貨取引の損益は、添付の連結営業報告書の営業外収益（費用）に含まれており、表示されているすべての期間において重要ではありませんでした。
セグメントレポート
経営陣は、会社が次のことを行っていると判断しました 一事業セグメントは、植物遺伝子編集の研究開発です。これは、会社の構造と事業の管理方法と一致しています。さらに、会社の最高経営責任者である会社の最高経営意思決定者は、経営成績とリソースの配分を評価するために、財務情報を統合レベルで監視およびレビューします。
最近発行された会計上の宣言
時々、FASBまたは他の標準設定機関によって新しい会計申告書が発行され、指定された発効日に会社によって採択されます。特に説明がない限り、最近発行されたまだ有効ではない基準の影響が、採用時の会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えられていません。
2021年10月、FASBはASU第2021-08号「企業結合（トピック805）—顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理」を発行しました。ASU第2021-08号の改正は、企業結合で取得した契約資産と契約負債の認識と測定に関する多様性と矛盾に対処しています。ASU第2021-08号の改正により、買収者はトピック606「顧客との契約による収益」に従って、企業結合で取得した契約資産と契約負債を認識し、測定することが義務付けられています。養子縁組の際、買収者は買収者の関連する収益契約を、あたかも契約を結んだかのように会計処理する必要があります。
公共事業体の場合、ASU第2021-08号の改正は、2022年12月15日以降に開始する会計年度（それらの会計年度内の中間期間を含む）に有効です。ASU第2021-08号の改正は、改正の発効日以降に発生する企業結合に将来的に適用する必要があります。修正案の早期採択は許可されています。早期採用を行う事業体は、（1）買収日が早期申請の中間期間を含む会計年度の初め以降になるすべての企業結合に遡及的に修正を適用し、（2）最初の申請日以降に発生するすべての企業結合に将来的に適用する必要があります。当社は、2020年10月1日に発効するASU第2021-08号を早期に採択しました。
2. シーバスグローバルとの合併
注記1に記載されているように、2023年5月31日、当社は合併取引を完了しました。
償還可能な非支配持分
発行済みおよび発行済みのCibus Globalメンバーシップユニット（共通ユニット）はすべて、当社と、合併取引に関連して以下で構成されるユニット（Up-Cユニット）を受け取ることを選択したCibus Globalの一部のメンバーのみが保有しています。 一クラスBの普通株式のシェアと 一合併取引終了時の共通単位（メンバーの選出）。Up-Cユニットは通常、クラスAの普通株式と交換できます 一-一応ですが、一定の制限があります。ASC 810「連結」に従い、Cibus GlobalはCibusを唯一の管理メンバーおよび主要受益者とする変動持分法人（VIE）と見なされます。そのため、CibusはCibus Globalを連結し、Cibus Globalに直接経済的利益を保有する残りの普通単位保有者は、会社の財務諸表に償還可能な非支配持分として表示されます。Cibus Globalの資産の使用に制限はありません。
償還可能な非支配持分は、Cibus Global Common Unitのうち、当社が直接所有していない部分を表します。普通単位には、会社だけが管理できない特定の償還機能が含まれていたため、償還可能な非支配持分は一時的資本として分類されます。2023年5月31日（合併取引の締切日）と2023年6月30日の両方の時点で、償還可能な非支配持分の普通単位保有者はおおよそ所有しています 22シーバスグローバルの割合。
購入価格
Cibus Globalの購入価格は次のように決定されました。
| | | | | | | | |
| Cibus Global, LLCの株主が合併対価として受け取った普通株式の数 (1) | | 20,150,838 | |
| Cibus, Inc.のクラスA普通株式の1株あたりの公正価値を掛けたものです (2) | | $ | 31.50 | |
| 購入価格 | | $ | 634,751,397 | |
(1) この株式番号は、合併取引でCibus Globalメンバーに発行された普通株式の総数を表し、次のもので構成されます。 15,508,202クラスA普通株式と 4,642,636クラスBの普通株式。この株数は含みません 1,019,282クラスAの制限付株式は、そのような報奨が権利確定し、したがって没収のリスクがなくなった後にのみ、財務諸表の提示目的で発行済みおよび発行済みとして扱われます。
(2) 会社のクラスA普通株式の1株あたりの購入価格を反映しています。これは、合併取引の締切日である2023年5月31日のクラスA普通株式の終値でした。
購入価格配分
Cibus Globalの買収は、買収方法を使用して会計処理されました。これにより、取得したすべての資産と引き受けた負債は、買収日に公正価値で認識され、推定公正価値を超える購入価格はすべてのれんとして記録されます。取得した特定の資産や引き受けた負債の最終評価など、購入価格配分を完了するための特定のデータはまだ入手できません。当社は、買収日から12か月以内に購入価格の配分を確定します。その期間中に、資産と負債の価値が適宜修正される可能性があります。
取得した識別可能な資産、引き受けた負債、および非支配持分（該当する場合）は、取得日の推定公正価値で記録されます。主に資産、プラント、設備、無形資産に関して、取得した資産と引き受けた負債の取得日、公正価値、および引き受けた負債を決定する際には、重要な判断が必要です。評価には、各資産の特定の属性を組み込んだ予測キャッシュフローなど、多数のインプットが含まれていました。資産、プラント、設備について、当社は設備の残存耐用年数、類似資産の現在の交換費用、および同等の市場取引を考慮しました。当社は、取得した資産、引き受けた負債、および非支配持分の公正価値を決定する際に、入手可能なすべての情報と、すべての適切な方法論を評価しました。さらに、会社は、有形無形資産ごとの資産、プラント、設備の残存耐用年数、償却期間と償却方法を決定しました。
当社がCibus Globalを買収する際の購入価格配分は暫定的なものであり、資産と負債の公正価値に関する追加情報が入手でき次第改訂される可能性があります。ASC 805で許可されているように、会社には買収の会計処理を完了するための測定期間が1年を超えてはなりません。
次の表は、対価の暫定的な配分を示しています。
| | | | | | | | |
| 数千単位で | | 2023年5月31日 |
| 現金および現金同等物 | | $ | 59,381 | |
| 売掛金 | | 2,216 | |
| 関係者からのお支払期限、純額 | | 19 | |
| 受取手形 | | 2,500 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | | 2,535 | |
| 不動産、プラント、設備 | | 10,588 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | | 9,519 | |
| グッドウィル | | 585,266 | |
| 無形資産 | | 135,429 | |
| その他の非流動資産 | | 457 | |
| 買掛金 | | (5,582) | |
| 未払費用 | | (3,477) | |
| 未払報酬 | | (2,859) | |
| 関係者のため | | (8) | |
| 繰延収益 | | (1,186) | |
| 支払手形の現在の部分 | | (517) | |
| オペレーティング・リース債務の現在の部分 | | (4,687) | |
| ファイナンス・リース債務の現在の部分 | | (165) | |
| その他の流動負債 | | (17) | |
| 支払手形、当期分を差し引いたもの | | (749) | |
| オペレーティング・リース債務、当期分を差し引いたもの | | (6,006) | |
| ファイナンス・リース債務、流動分を差し引いたもの | | (10) | |
| ロイヤリティ責任-関連当事者 | | (146,360) | |
| その他の非流動負債 | | (1,536) | |
| 対価が振り込まれました | | $ | 634,751 | |
売掛金は公正価値で認識されており、当社は信用損失を認識しておらず、予測もしていません。したがって、キャッシュフローは認識された売掛金と一致すると予想しています。
取得した無形資産
取得した無形資産とそれに関連する推定平均耐用年数は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 耐用年数を除いて数千単位 | | 2023年5月31日 | | 推定平均耐用年数（年） |
| 進行中の研究開発 | | $ | 99,051 | | | 無期限 |
| 開発技術 | | 14,148 | | | 20 |
| 商号 | | 22,230 | | | 20 |
| 合計 | | $ | 135,429 | | | |
開発した技術や商号を含む、会社の明確な存続無形資産の加重平均償却期間は 20年。
会社は約$の費用を負担しました8.2合併取引の完了に関連する100万、そのうち約$0.42022年の連結営業報告書では、100万ドルが計上されました。2023年6月30日までの6か月間、約$3.5数百万の弁護士費用と専門職費用、$1.9既存の雇用契約に起因する数百万の退職金、および$1.1個々の株式報奨契約に基づく加速株式権利確定による100万ドルの株式報酬費用は、連結損益計算書の販管費に含まれていました。さらに、2023年6月30日までの6か月間、約$1.3個々の株式報奨契約に基づく加速株式権利確定による100万ドルの株式報酬費用は、連結損益計算書の研究開発費に含まれていました。
当社の連結営業報告書には、買収した事業体であるCibus Globalに関連する活動が含まれています（ドルを含む）0.2百万の収入、$6.5支配持分に起因する純損失（百万円）、および$1.82023年6月30日までの3か月と6か月間の非支配持分に帰属する純損失（百万円）。
これらの未監査の見積額は、あたかも2022年1月1日に企業結合が行われたかのように作成されています。非経常株式報酬費用、弁護士費用および専門職費用、退職金、および企業結合に直接起因する取得した無形資産の償却を反映して、プロフォーマ調整が行われました。 未監査の見積要約財務情報は、ここに反映された買収が示された日に完了した場合に達成されたであろう経営成績や、将来達成される予定の経営成績を示すものではありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 未監査、数千単位 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| プロフォーマ収入 | | $ | 443 | | | $ | 300 | | | $ | 679 | | | $ | 685 | |
| プロフォーマ純損失 | | (31,026) | | | (2,948) | | | (53,946) | | | (41,638) | |
| 支配持分に起因するプロフォーマ純損失 | | (27,352) | | | (21,683) | | | (46,280) | | | (36,302) | |
| 非支配持分に帰属するプロフォーマ純損失 | | $ | (3,674) | | | $ | (2,948) | | | $ | (7,666) | | | $ | (5,336) | |
売掛金契約
合併取引に関連して、当社は選挙メンバーと売掛金契約（TRA）を締結しました。TRAによると、会社は通常、選挙メンバーに合計で支払う必要があります。 85（i）合併取引に関連して会社が合併契約のブロッカー事業体から取得した特定の有利な税属性（純営業損失を含む）の結果として、会社が実際に実現する（または特定の状況では実現すると見なされる）純所得税節約の割合、（ii）将来の償還または交換により、Cibus Globalの資産の課税基準における当社の配分可能なシェアの増加クラスA普通株式または現金の株式の普通単位数、（iii）次の結果として生じる税属性TRAに基づいて行われる特定の支払いと、（iv）TRAに基づく利息に関する控除。TRAに基づく支払い義務は会社の義務であり、Cibus Globalの義務ではありません。
2023年6月30日現在、選挙メンバーによるUp-C単位のクラスA普通株式への交換はありません。2023年6月30日現在、当社は純繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上しています。これは、税制上の優遇措置の実現可能性が、ありそうな基準に達していないためです。給付が記録されていないため、当社はTRAの負債はありそうもないと判断し、2023年6月30日の時点でTRAの負債は存在しませんでした。
3. 公正価値と信用リスクの集中度で測定された金融商品
公正価値で測定された金融商品と財務諸表の提示
会計ガイダンスでは、測定日現在の公正価値を測定する際に評価方法で使用されるインプットを次のように優先順位付けする3段階の階層が確立されています。
レベル1：公正価値は、同一の資産と負債の活発な取引市場における調整されていない相場価格に基づいています。
レベル2：公正価値は、レベル1以外の観察可能な相場価格に基づいています。たとえば、活発な市場における類似の資産または負債の相場価格や、非活発な市場における同一の資産または負債の相場価格などです。
レベル3：公正価値は、資産または負債に関する少なくとも1つの観察不可能な重要なインプットに基づいています。
公正価値の測定と財務諸表の提示
2023年6月30日および2022年12月31日現在の公正価値階層における公正価値で測定された会社の金融商品とそれぞれの水準は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | 資産の公正価値 | | 資産の公正価値 |
| 数千単位で | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| マネーマーケットファンド (1) | | $ | 22,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 合計 | | $ | 22,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,260 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
（1）添付の連結貸借対照表の現金および現金同等物に含まれています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| | 負債の公正価値 | | 負債の公正価値 |
| 数千単位で | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 共通ワラント | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 662 | | | $ | 662 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 291 | | | $ | 291 | |
| 合計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 662 | | | $ | 662 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 291 | | | $ | 291 | |
当社は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、発行日および各会計期間終了時の普通新株予約権の公正価値を見積もります。このモデルでは、将来の株価のボラティリティと配当利回りについて仮定する必要があります。当社は、普通株予約権の残りの有効期間における米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいてリスクフリー金利を見積もっています。当社は、普通株予約権の残りの存続期間における過去のボラティリティを使用して、将来の株価のボラティリティを推定します。当社は配当金を支払いませんし、当面の間、配当を支払う予定もありません。 普通ワラントの推定公正価値、およびBlack-Scholesオプション価格モデルに使用された仮定は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日現在 | | 2022年12月31日現在 |
| 普通ワラントの推定公正価値 | $ | 4.18 | | | $ | 1.87 | |
| 前提条件: | | | |
| リスクフリー金利 | 4.3 | % | | 4.0 | % |
| 予想されるボラティリティ | 100.0 | % | | 85.0 | % |
| 清算までの予想期間（年単位） | 4.2 | | 4.6 |
2023年6月30日現在、当社には公正価値で測定された金融商品は他にありません。
信用リスクの集中
当社は、現金および現金同等物を流動性の高い有価証券および有利子預金口座に投資しています。当社は、連結財務諸表に公正価値で記録される現金および現金同等物として分類される、短期の高投資適格証券の多様なポートフォリオに投資を配分することにより、証券への投資に関連するリスクを分散しています。当社は、内部方針に従ってこのポートフォリオの信用リスクを維持し、必要に応じて信用リスクを最小限に抑えるために投資に変更を加えます。当社では、取引相手の信用損失は発生していません。2023年6月30日の時点で、
そして2022年12月31日、当社は短期投資を行っていませんでした。
4. 不動産、プラント、設備、純額
資産、プラント、設備の純額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 耐用年数を除いて数千単位 | | 便利な生活
(年) | | 2023年6月30日現在 | | 2022年12月31日現在 |
| 資産、プラント、設備、純額: | | | | | | |
| 建物 | | 10 - 20 | | $ | 900 | | | $ | 900 | |
| 借地権の改善 | | リース期間の短い方、または- 15 | | 3,654 | | | 364 | |
| オフィス家具および機器 | | 5 - 10 | | 12,394 | | | 7,803 | |
| キャピタルリースに基づくオフィス家具および機器 | | 4 - 20 | | 373 | | | 414 | |
| コンピュータ機器とソフトウェア | | 3 - 5 | | 2,709 | | | 912 | |
| 処理中の資産 | | N/A | | 1,801 | | | — | |
| 有形固定資産、プラント、設備合計 | | | | 21,831 | | | 10,393 | |
| 減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない | | | | (6,842) | | | (5,877) | |
| 合計 | | | | $ | 14,989 | | | $ | 4,516 | |
減価償却費は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 減価償却費および償却費 | | $ | 571 | | | $ | 365 | | | $ | 983 | | | $ | 722 | |
資産消却義務
特定のリース契約では、リース契約の終了時に、会社はリーススペースの指定されたエリアを元の状態に戻す必要があります。そのようなリースの開始時に、会社はAROとそれに対応する資本資産を債務の推定公正価値に等しい金額で記録します。AROの公正価値を決定するために、会社は第三者が修復作業を行うための費用を見積もります。その後の期間に、各AROについて、当社は、関連するリース契約の期間にわたって、ARO負債を全額に増やすための営業費用と、AROに対する減価償却費を記録します。同社は、信用調整後のリスクフリーレートを使用しました 5.64将来の債務を割り引いたパーセント、そしてインフレ率は 5元の修復費用の見積もりの将来価値を決定するパーセント。AROは2025年7月に解決される予定です。
次の表は、2023年6月30日までの6か月間のAROの変化を示しています。
| | | | | | | | |
| 数千単位で | | 資産償却義務 |
| 2022年12月31日現在の残高 | | $ | — | |
| Cibus Global, LLCとの合併により買収 | | 264 | |
| 発生した義務 | | — | |
| 降着費用 | | 1 | |
| 2023年6月30日現在の残高 | | $ | 265 | |
5. のれんおよび無形資産
グッドウィル
Cibus Globalとの合併取引に関連して、当社は合計$のれんを認識しました585.3百万。その会社には いいえ合併取引前ののれん。のれんは、Cibus Globalの買収から生じる将来の経済的利益を表しています。これは主に、その強力な市場での地位と、個別に特定されず、個別に認識されていない労働力によるものです。
無形資産。 [なし]認識されたのれんは、所得税の目的で控除可能になると予想されます。
無形資産
2023年6月30日現在の無形資産は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数千単位で | | 総帳簿価額 | | 累積償却額 | | 無形資産、純額 |
| 進行中の研究開発 | | $ | 99,051 | | | $ | — | | | $ | 99,051 | |
| 開発技術 | | 14,148 | | | 59 | | | 14,089 | |
| 商号 | | 22,230 | | | 92 | | | 22,138 | |
| その他 | | 150 | | | 49 | | | 101 | |
| 合計 | | $ | 135,579 | | | $ | 200 | | | $ | 135,379 | |
償却費の合計は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 償却費用 | | $ | 155 | | | $ | 6 | | | 208 | | | 11 | |
2022年12月31日現在の無形資産は重要ではありませんでした。
2023年6月30日現在、今後5年間の各償却費は次のように見積もられています。
| | | | | | | | |
| 数千単位で | | 償却費用 |
| 2023年の残りの期間 | | $ | 917 | |
| 2024 | | 1,833 | |
| 2025 | | 1,833 | |
| 2026 | | 1,833 | |
| 2027 | | 1,833 | |
| 2028 | | 1,833 | |
6. 支払手形
会社は一定の年間ライセンス費用を賄っています。ライセンスの資金調達契約には、 一年そして、年率で利息が発生します 10パーセントと 13パーセント。会社は毎月元本と利息の支払いを行います。年間ライセンスに関する注意事項は、2023年7月と2024年7月に満期になります。
また、当社は手形を使ってさまざまな固定資産を購入してきました。融資対象機器に関する注記には、以下の間の年利が適用されます 7.3パーセントと 17.6パーセントで、加重平均残期間は 3.1何年も。2023年10月から2028年3月の間に満期を迎える機器の資金調達に使用される紙幣です。
会社はまた、手形を使って特定の年間保険料を賄っています。保険証には、次の間の年利が適用されます 6.3パーセントと 7.5パーセント、加重平均残存期間は 0.7数年、そして2023年7月から2024年2月の間に成熟します。
2023年6月30日現在、支払手形に基づく将来の最低支払額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数千単位で | | 年間ライセンス | | ファイナンス機器 | | 保険 | | 支払手形総額 |
| 2023年の残りの期間 | | $ | 185 | | | $ | 278 | | | $ | 593 | | | $ | 1,056 | |
| 2024 | | 216 | | | 450 | | | 193 | | | 859 | |
| 2025 | | — | | | 351 | | | — | | | 351 | |
| 2026 | | — | | | 151 | | | — | | | 151 | |
| 2027 | | — | | | 89 | | | — | | | 89 | |
| 2028 | | — | | | 15 | | | — | | | 15 | |
| | 401 | | | 1,334 | | | 786 | | | 2,521 | |
| 少ない:利息 | | (21) | | | (197) | | | (22) | | | (240) | |
| 合計 | | $ | 380 | | | $ | 1,137 | | | $ | 764 | | | $ | 2,281 | |
| 現在の部分 | | 380 | | | 418 | | | 764 | | | 1,562 | |
| 非流動部分 | | $ | — | | | $ | 719 | | | $ | — | | | $ | 719 | |
7. 株主資本
フォロー・オン・オファリング
2022年2月23日、当社はフォロー・オン・オファリングを完了し、その中で発行しました 77,600クラスA普通株式、事前積立ワラントまで購入可能 77,600クラスAの普通株式、および購入できる普通ワラント 158,483クラスA普通株式の株式。いずれの場合も、株式併合が有効になります。クラスA普通株式とそれに付随する普通ワラントの1株あたりの総募集価格は$でした70.50、株式併合の調整後。各事前積立ワラントとそれに付随する共通ワラントの総提供価格は$でした70.4999、株式併合に合わせて調整しました。合計すると、会社は$の純収入を受け取りました10.0百万、約$を差し引いた後0.9何百万もの引受割引とその他の募集費用の見積もり。
事前資金付きワラント
各前払いワラントは、所有者に購入する権利があります 一行使価格の会社のクラスA普通株式の株式0.0001一株当たり。未払いの間、事前積立ワラントは、追加払込資本に含まれる株主資本の一部として計上されていました。事前積立ワラントは2022年5月4日に全額行使され、その後取引相手と和解しました。
共通ワラント
各共通保証書は所有者に購入する権利を与えます 一行使価格$でのクラスA普通株式の株式69.04一株当たり。普通ワラントは2022年8月23日に行使可能になり、2027年8月23日に失効します。普通ワラントは、会社の連結貸借対照表に負債として記録されます。普通ワラントの条件によると、未払いの普通ワラントの保有者は、行使の結果、会社のクラスA普通株式（およびその関連会社）の所有権、または当該保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する会社の有価証券の合計議決権が以下を超える場合、そのようなワラントのいかなる部分も行使する権利がありません。 4.99運動を実施した後のパーセント。
2023年6月30日までの6か月間の普通ワラント取引は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 共通ワラント | | 加重平均 エクササイズ 一株当たりの価格 |
| 2022年12月31日現在の素晴らしいです： | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
| 発行済み | | — | | — | |
| 没収/キャンセル | | — | | — | |
| 運動した | | — | | — | |
| 2023年6月30日現在の抜群です： | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
| 2023年6月30日時点で運動可能です： | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
ATM施設
2021年9月21日、当社は公開市場売買契約を締結しましたSM（ATM施設）、Jefferies LLCを唯一の販売代理店としています。会社が発行したおおよそ 40,0002022年のATMファシリティの下でのクラスA普通株式、純収入は$0.1百万。会社には いいえ2023会計年度中にATMファシリティの下で追加株式を発行しました。
シーバスグローバルとの合併
合併取引の完了時に、当社は共通単位と引き換えに、すべての資産と負債をCibus Globalに寄付しました。当社は、以下の集計を発行しました 16,527,484クラスA普通株式の株式（を含む 1,019,282制限付クラスA普通株式）と 4,642,636合併契約の条件に基づく合併取引の対価として、Cibus Globalの投資主にクラスBの普通株式を譲渡します。
クラス A 普通株式
クラスAの普通株式には、完全な議決権と経済的権利があります。特定の従業員および執行役員への株式報酬として発行されたクラスA制限付普通株式の権利未確定株式には、クラスA普通株式に一般的に適用されるすべての議決権、配当、配当、およびその他の権利があります。ただし、（i）クラスA制限付普通株式は譲渡制限の対象であり、（ii）配当および分配は、クラスA普通株式の原株が権利確定されるまで当社が保有します。株式と在庫には、そのような株式と同じ没収条項が適用されます。
クラス B 普通株式
合併取引の完了時に、当社はクラスBの普通株式を発行しました。クラスBの普通株式には完全な議決権があります。クラスBの普通株式には経済的権利はなく、配当や未分配収益には関与しません。ただし、クラスB普通株式の保有者は、それと同数の経済的で議決権のない普通単位を保有しており、それを通じて受け取ることができます 比例配分シーバスグローバルからのディストリビューション。
Cibus グローバル共通単位
合併取引に関連して、当社、Cibus Global、および選挙メンバーは、交換契約（交換契約）を締結しました。交換契約には、クラスB普通株式とCibusグローバル共通ユニットの同数の株式で構成されるUp-Cユニットの保有者が、そのようなUp-CユニットをクラスA普通株式の株式と交換できる条件が定められています。Up-Cユニットは通常、クラスAの普通株式と交換できます 一-一応ですが、一定の制限があります。選挙メンバーによるコモンユニットの所有権は非支配持分となります。2023年6月30日の時点で、 21,249,038Cibus共通ユニットは抜群です。の 21,249,038Cibus共通ユニットは優れていますが、 16,606,402Cibus Inc. が主催し、 4,642,636選挙議員によって占められています。
優先株式
修正された法人設立証明書に従い、合併取引の完了後、会社は発行する権限を与えられています 10,000,000優先株式、額面価格 $0.0001一株当たり。2023年6月30日現在、当社は いいえどの優先株も発行しました。
8. 株式ベースの報酬
当社は、優秀な役員や従業員を引き付けて維持し、経営陣の利益が株主の利益と確実に一致するようにするために、幅広い株式制を採用しています。同社はまた、Cellectisの取締役、非従業員、および特定の従業員に株式ベースの賞を授与しています。
2014年12月、レガシー・カリクストはストックオプションの付与を可能にするカリクスト社の株式インセンティブ・プラン（2014年プラン）を採用し、2017年6月には、ストックオプション、RSU、PSU、およびその他の種類の株式報奨の付与を可能にするCalyxt, Inc. 2017オムニバス・プラン（2017プラン）を採用しました。合併取引の一環として、2017年の計画の名前は、会社の社名変更を反映して修正されました。
2021年7月、当社はCalyxt, Inc. の従業員誘致インセンティブプラン（インセンティブプラン）も採択しました。このプランから、会社の元最高経営責任者であるマイケル・A・カーにPSUが付与されました。
2023年6月30日の時点で、 2,127,0612017年のプランでは、株式はストックオプション、制限付株式、RSU、PSUの形で付与できました。現在未払いの株式ベースのアワードには、2014年プランに基づいて付与されたアワードも含まれます。これ以上付与できる賞はありません。また、2014年のプランまたは誘致プランのどちらでも付与される予定はありません。
ストックオプション
付与されたストックオプションの推定公正価値、およびBlack-Scholesオプション価格モデルに使用された仮定は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2023 | | 2022 |
| 付与されたストックオプションの推定公正価値 | $ | — | | | $ | 27.67 | |
| 前提条件: | | | |
| リスクフリー金利 | —% | | 1.9% - 3.5% |
| 予想されるボラティリティ | —% | | 89.7% - 92.8% |
| 期待期間 (年単位) | — | | 5.50 - 6.89 |
当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日、または該当する場合は他の測定日における各ストックオプションの公正価値を見積もります。このモデルでは、従業員の行使行動、将来の株価の変動性、配当利回りについて予測的な仮定を行う必要があります。当社は、オプションの予想期間における付与日における米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいて、リスクフリー金利を見積もります。当社は、オプションの予想期間における比較可能な上場企業のグループから計算された加重平均の過去のボラティリティを使用して、将来の株価ボラティリティを推定します。ストックオプションの予想期間は、従業員オプション付与の各付与の権利確定トランシェと契約期間の平均を使用して、または簡略化された方法を使用して推定されます。これは、会社がストックオプション付与の将来の行使パターンと権利確定後の雇用終了行動について合理的な期待を抱くための履歴情報が限られているためです。簡略化された方法の使用は、付与される株式報奨の種類と授与期間によって異なります。当社は配当金を支払っておらず、当面の間、配当を支払う予定もありません。
オプション行使価格は 100付与日の終値のパーセント以上、通常は権利が確定します 三に 六年助成日以降。オプションは一般的に有効期限が切れます 10付与日から数年。
ストックオプションの変更
2023年3月1日、当社の取締役会（取締役会）は、すべての発行済みストックオプションの授与条件の変更を承認しました。 90 日間現在からの分離後の運動期間 90までの日数 五年助成日から。この変更は、ストックオプションの権利確定やサービス期間には影響しませんでした。これらの変更は、タイプIであり、株式報酬の費用が増えると考えられていました0.2修正されたすべての賞に対して100万が決定されました。そのうち$0.12023年3月31日までの3か月間で、100万件が既得賞に関連して認められました。残りの追加費用は、特典の残りのサービス期間中に計上されます。これらの特典の有効期間は合併取引の終了をもって終了し、残りの費用は2023年6月30日までの3か月間に計上されました。
ストックオプションの活動に関する情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | [オプション] 運動可能 | | 加重- 平均 エクササイズ 1個あたりの価格 シェア | | [オプション] 優れた | | 加重- 平均 エクササイズ 1個あたりの価格 シェア |
| 2022年12月31日現在の残高 | 67,978 | | $ | 496.83 | | | 116,860 | | $ | 367.58 | |
| 付与されました | — | | — | | | — | | — | |
| 既得 | 41,971 | | 152.05 | | | — | | — | |
| 運動した | — | | — | | | — | | — | |
| 没収または期限切れ | (1,530) | | 441.63 | | | (7,309) | | 369.43 | |
| 2023年6月30日現在の残高 | 108,419 | | $ | 364.13 | | | 109,551 | | $ | 367.46 | |
ストックオプション報奨に関連する株式ベースの報酬費用は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 株式ベースの報酬費用 | | $ | 1,441 | | | $ | 709 | | | $ | 1,795 | | | $ | 890 | |
2023年6月30日の時点で、未払いのオプションと行使可能なオプションの両方が いいえ本質的価値と残りの契約期間の加重平均を合計したものです 4.3年。
2023年6月30日現在、非権利確定型ストックオプションに関連する未認識報酬費用は$でした0.1加重平均残認識期間が 1.1年。
譲渡制限付株式報酬
当社は、合併取引に関連して、未確定の制限付利益（金利単位）を保有するCibus GlobalメンバーにクラスA制限付株式（RSA）の報奨を付与しました。クラスAの制限付株式は、賞の残りの有効期間中、当初の権利確定スケジュールに従って権利確定され続けます。一般的には 2数か月まで 四年間助成日以降。 クラスAの制限付株式報奨活動に関する情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| | 制限付株式 アワード | | 加重- 平均助成金 日付公正価値 |
| 2022年12月31日現在の未払残高 | — | | $ | — | |
| 付与されました | 1,019,282 | | 31.50 | |
| 既得 | (17,200) | | 31.50 | |
| 没収 | (438) | | 31.50 | |
| 2023年6月30日現在の未払残高 | 1,001,644 | | $ | 31.50 | |
権利が確定したRSAの付与日公正価値の合計は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 付与日の公正価値 | | $ | 542 | | | $ | — | | | $ | 542 | | | $ | — | |
RSAに関連する株式ベースの報酬費用は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 株式ベースの報酬費用 | | $ | 1,924 | | | $ | — | | | $ | 1,924 | | | $ | — | |
2023年6月30日現在、RSAに関連する未認識の報酬費用は$でした30.2加重平均残認識期間が 2.5年。
制限付株式ユニット
会社は一般的に権利が確定するRSUを付与します 三に 五年助成日以降。 制限付株式ユニットの活動に関する情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| | 制限付株式 単位 | | 加重- 平均助成金 日付公正価値 |
| 2022年12月31日現在の未払残高 | 24,575 | | $ | 99.36 | |
| 付与されました | 69,753 | | 21.68 | |
| 既得 | (91,696) | | 39.28 | |
| 没収 | (2,531) | | 127.84 | |
| 2023年6月30日現在の未払残高 | 101 | | $ | 283.78 | |
権利が確定したRSUの付与日公正価値の合計は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 付与日の公正価値 | | $ | 2,548 | | | $ | 539 | | | $ | 3,602 | | | $ | 1,156 | |
RSUに関連する株式ベースの報酬費用は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 株式ベースの報酬費用 | | $ | 2,082 | | | $ | 453 | | | $ | 2,393 | | | $ | 658 | |
2023年6月30日の時点で、RSUに関連する未認識の報酬費用はごくわずかでした。
当社は、Cellectisの従業員に付与された株式ベースの報酬報酬を配当と見なして会計処理します。 当社は、みなし配当を次のように計上しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| Cellectisの従業員への助成金によるみなし配当 | | $ | — | | | $ | 27 | | | $ | — | | | $ | 64 | |
パフォーマンス・ストック・ユニット
当社は、会社の株主と目標を一致させるために、特定の経営陣にPSUを発行することがあります。PSUアワードの種類にもよりますが、当社はこれらのアワードの公正価値を見積もる際にモンテカルロシミュレーション価格モデルを使用します。
2023年グラント
2023年5月24日、会社は付与しました 24,8002017年計画に基づくPSUは、4人の執行役員を含む5人の従業員を対象としています。PSUには、取締役会の報酬委員会（報酬委員会）によってそれぞれの期間について毎年決定される、年間業績期間（2023年）と、会社目標の達成に関連する期間の目標業績レベルが含まれていました。年間目標が承認されると、関連する費用は、決定日（遅くとも翌年の3月15日まで）までの期間にわたって定額で計上されます。獲得したアワードは、翌暦年の3月15日の決定日までに、クラスAの普通株式で決済されます。合併取引の完了に関連して、会社の取締役会は、賞の権利が次の条件を満たすことを決定しました 100パーセント。
2022 グラント
2022年3月、会社は付与しました 10,6002017年計画に基づくPSUは、4人の執行役員を含む5人の従業員を対象としています。付属のPSU 三年間業績期間（2022年、2023年、2024年）と、それらの各期間の目標業績レベルは、報酬委員会によってそれぞれの期間について毎年決定される会社目標の達成に関連しています。年間目標が承認されると、関連する費用は、決定日（遅くとも翌年の3月15日まで）までの期間にわたって定額で計上されます。獲得したアワードは、翌暦年の3月15日の決定日までに、クラスAの普通株式で決済されます。2022年の業績に関連する各賞の付与日は2022年5月4日で、2023年3月1日、当社の取締役会は、2022年のPSUの権利確定日を次の日に決定しました 100パーセント。2023年の業績に関連するアワードの付与日は2023年5月17日で、2023年5月31日、合併取引の完了に関連して、会社の取締役会は2023年のPSUの権利確定を決定しました 100パーセント。さらに、2023年5月31日、合併取引の完了に関連して、2024年のPSUの一部が完全に権利確定されました。
2021年のグラント
2021年7月、当社は助成金を交付しました 12,000カー氏への誘因計画に基づくPSUPSUは、会社の株価が指定された3つの価格水準を上回っている場合に権利が確定します 三十の暦日 三年間公演期間。PSUは、権利確定日にクラスAの普通株式で決済されます。2023年5月31日の合併取引の終了時に、 25これらのアワードの割合は、アワード契約の条件に従って権利が確定され、残りのアワードは、合併取引の終了時にカー氏が契約を終了してサービス期間が終了したために没収されました。
2019年のグラント
2022年6月、2019年に2人の執行役員に付与されたPSUは、基礎となる業績基準が満たされなかったため没収されました。これらのPSUには市況があり、 五年間サービス期間。合併取引の終了時に、これらの執行役員は両方とも解任されました。これらの特典の費用は、サービス期間が権利確定日より前に終了したため、2023年6月にすべて取り消されました。
2023年6月30日までの6か月間のPSUの活動は次のとおりです。
| | | | | |
| | パフォーマンス・ストック・ユニット |
| 2022年12月31日現在の素晴らしいです： | 22,600 |
| 発行済み | 24,800 |
| 没収/キャンセル | (9,333) |
| 運動した | (38,067) |
| 2023年6月30日現在の抜群です： | — |
PSUに関連する株式ベースの報酬費用は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 株式ベースの報酬（給付）費用 | | $ | (433) | | | $ | 161 | | | $ | (270) | | | $ | 307 | |
2023年6月30日の時点で、 いいえPSUに関連する認識されていない報酬費用。
9. 所得税
当社は、繰延税金資産の一部を実現しない可能性が高い場合に、評価引当金を支給します。当社は、繰延税金資産を利用するのに十分な課税所得が課税管轄区域で生み出されるかどうかが不確実であるため、繰延税金資産の全額評価引当金を設定しました。したがって、当社はそのような繰延税金資産の利益を添付の連結財務諸表に反映していません。
会社は、四半期ごとの所得税引当金を決定するために、予想される年間所得、法定税率、および会社が事業を展開するさまざまな法域で利用できる税務プランニングの機会に基づく推定年間実効税率を使用します。会社はしました いいえ純営業損失の履歴と、純繰延税金資産に対する全額評価引当金の維持により、2023年6月30日までの3か月間の所得税引当金を記録しないでください。
2023年6月30日現在、選挙メンバーによるクラスA普通株式へのUp-Cユニットの交換はありません。注記2に記載されているように、税制上の優遇措置の実現可能性は、ありそうな基準に達していないため、当社は純繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上しています。給付が記録されていないため、当社はTRAの負債はありそうもないと判断し、2023年6月30日の時点でTRAの負債は存在しませんでした。
2023年6月30日現在、2022年12月31日現在、税の不確実性や罰則に関して当社が開示した内容に重大な変更はありません。
10. リース、コミットメント、不測の事態
リース
当社は、ミネソタ州ローズビルの拠点で、融資タイプのリースと見なされる設備融資契約を結んでいました。この設備融資の取り決めは、2023年の第1四半期に全額返済されました。当社は、リースに必要な将来の家賃支払いと同額の現金を制限付き口座に入金する必要がありました。2023年3月31日現在、残りの制限付現金は会社に返還されています。
合併取引の完了時に、当社は特定の機器のファイナンスリースを引き受けました。
会社には、主にオフィス、研究所、温室、倉庫スペースのキャンセル不可のオペレーティングリースが義務付けられています。その内容は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年6月30日現在 | | 2022年12月31日現在 |
| 残存期間を除いて、千単位 | | 残存期間 (年) | | 使用権資産 | | 残存期間 (年) | | 使用権資産 |
| ミネソタ州ローズビルのリース | | 14.8 | | $ | 13,369 | | | 15.3 | | $ | 13,613 | |
| カリフォルニア州サンディエゴのラボリース | | 2.2 | | 4,311 | | | — | | | — | |
| カリフォルニア州サンディエゴの本社リース | | 1.9 | | 4,233 | | | — | | | — | |
| その他のリース | | 1.0 - 4.0 | | 637 | | | 1.0 - 4.0 | | 2 | |
| 合計 | | | | $ | 22,550 | | | | | $ | 13,615 | |
ミネソタ州ローズビルのリースには以下が含まれます 四リースを延長するオプション 五年。リースを延長するこれらのオプションは、会社がそれらのオプションを行使するかどうか合理的に確信が持てないため、ROU資産およびオペレーティングリース負債の一部として認識されません。会社のリース契約には、リースを終了するオプションは含まれていません。
合併取引が完了すると、会社は追加のオペレーティングリースを引き受けました。
当社のカリフォルニア州サンディエゴ本社のリースには、それぞれ2025年5月と2025年8月に期限が切れるオフィスと実験室スペースが含まれています。会社には 一研究室のスペースリースを延長するオプション 一年。当社は、リース開始時にこのオプションを行使することを合理的に確信しているわけではないため、このオプションは関連するオペレーティングリース（ROU）の資産または負債の一部として認識されませんでした。
さらに、当社は温室施設と倉庫施設の特定のリースを行っており、その期間はそれぞれ2023年9月と2026年8月に期限が切れます。会社には 一温室のリース期間を延長するオプション、 五年、および 一倉庫リースを延長するオプション、 五年。ただし、当社はリース開始時にこれらのオプションのいずれかを行使することを合理的に確信しているわけではないため、どちらのオプションも関連するオペレーティングリースのROU資産または負債の一部として認識されませんでした。
特定のリースには、家賃の軽減、家賃の上昇、テナント改善手当、および共用エリアの維持費やその他の費用の追加料金が含まれます。会社は、基本賃料と施設運営費に占める比例分を支払う必要があります。主に共用エリアのメンテナンスで構成される非リースコンポーネントは、実際に発生した費用に基づいて個別に支払われます。したがって、変動する非リース要素はROU資産またはリース負債には含まれておらず、発生した期間の費用として反映されます。
リース費用の構成要素は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| ファイナンスリース費用 | | $ | 11 | | | $ | 7 | | | $ | 14 | | | $ | 16 | |
| オペレーティングリース費用 | | 807 | | | 394 | | | 1,195 | | | 793 | |
| 合計 | | $ | 818 | | | $ | 401 | | | $ | 1,209 | | | $ | 809 | |
2023年6月30日、または2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、短期リースのオペレーティングリース費用は重要ではありませんでした。
リースに関する補足キャッシュフロー情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
6月30日 | | 6 か月間終了
6月30日 |
| リース期間と割引率を除いて、千単位 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | | | | | | | | |
| 営業キャッシュフロー（オペレーティングリース） | | $ | 479 | | | $ | 68 | | | $ | 551 | | | $ | 135 | |
| 資金調達キャッシュフロー（ファイナンスリース） | | $ | 13 | | | $ | 96 | | | $ | 110 | | | $ | 190 | |
リースに関する補足貸借対照表情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日現在 | | 2022年12月31日現在 |
| | オペレーティング | | 資金調達 | | オペレーティング | | 資金調達 |
| 加重平均残存リース期間 (年) | | 10.8 | | 0.9 | | 15.3 | | 0.4 |
| 加重平均割引率 | | 7.4 | % | | 9.0 | % | | 7.9 | % | | 8.1 | % |
2023年6月30日現在、オペレーティングリースとファイナンスリースに基づく将来の最低支払額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数千単位で | | オペレーティング | | 資金調達 | | 合計 |
| 2023年の残りの期間 | | $ | 3,370 | | | $ | 83 | | | $ | 3,453 | |
| 2024 | | 6,788 | | | 90 | | | 6,878 | |
| 2025 | | 4,414 | | | — | | | 4,414 | |
| 2026 | | 1,580 | | | — | | | 1,580 | |
| 2027 | | 1,479 | | | — | | | 1,479 | |
| 2028 | | 1,553 | | | — | | | 1,553 | |
| その後 | | 15,438 | | | — | | | 15,438 | |
| | | 34,622 | | | 173 | | | 34,795 | |
| 少ない:利息 | | (10,650) | | | (9) | | | (10,659) | |
| 合計 | | $ | 23,972 | | | $ | 164 | | | $ | 24,136 | |
| 現在の部分 | | 5,102 | | | 164 | | | 5,266 | |
| 非流動部分 | | $ | 18,870 | | | $ | — | | | $ | 18,870 | |
Cibus非営利財団
2022年、Cibus Globalは非営利法人であるCibus慈善財団株式会社（Cibus財団）を設立しました。2023年6月30日現在、シーバス財団は寄付金を受け取っておらず、運営も開始していません。当社は、毎会計年度に次の割合でCibus Foundationに寄付する義務があります 1.0該当する会計年度の純ロイヤルティ収入のうち、ドル以上である割合100百万まで、そしてそれを含めて1.010億、そしてさらにステップアップします 2.0そのような純ロイヤルティ収入のうち、ドルを超える部分に対する割合1.010億。この計算では、純ロイヤルティ収入とは、会社が受け取ったすべてのロイヤルティ支払いから、すべての税金（所得税を除く）とロイヤルティ負債に従って支払われるすべての金額を差し引いたものです。会社が支払うべき寄付は、第三者の負債を証明するあらゆる手段における契約または義務を遵守するため、資金調達を可能にするために、資本不足を排除するため、運転資本要件を満たすため、または会社の戦略的ニーズに対応するため、会社の負債と債務の期限が迫ったときに第三者への適時に支払いを確保するために必要な範囲で、ゼロまで減額される場合があります。適用法を遵守してください。当社は、存続法人がCibus Foundationにそのような寄付金を支払う義務を負わない限り、いかなる支配権変更取引も締結しないことに同意しました。
この義務は、Cibus Foundationが501 (c) (3) 慈善団体としての地位を取得して維持することを条件としていますが、そのような登録はまだ達成されていません。Cibus Foundationは、受け取ったすべての寄付を、「発展途上国の持続可能な農業と持続可能な農業コミュニティを推進すること」というミッションステートメントに従って使用する必要があります。したがって、2023年6月30日現在、当社はCibus財団に対する義務に関連する負債を添付の連結財務諸表に記録していません。
訴訟と請求
2022年の第4四半期に、当社は知的財産権侵害の疑いでテクノロジーベンダーの1つと和解に達しました。和解の結果、会社はドルを受け取りました0.752022年の第4四半期に100万ドルになり、最終分割払いで$を受け取りました0.752023年の第1四半期には百万です。
当社は現在、法的手続きが保留中のいかなる資料の当事者でもありません。
11. ロイヤルティ責任-関連当事者
ロイヤルティ責任は、当社が合併取引でCibus Globalを買収した後に引き受けられました。2014年、Cibus Globalは、シリーズA優先ユニットを購入するためのワラントの保有者でもあったCibus Globalの取締役会および経営陣を含む、シリーズA優先ユニットを保有する特定のメンバーとワラント交換契約を締結しました。ワラント交換契約に基づき、ロイヤルティ保有者は将来、次の金額と同額のロイヤルティ支払いを受ける権利があります。 10対象収益の割合（対象収益）。これには、Cibus Globalが獲得したすべての収益（会社の遺伝子編集技術を使用して開発された作物特性に起因する対価を含む）が含まれますが、具体的には、（i）Nucelis製品ラインに起因する収益、（ii）購入者がワラント交換契約に拘束されることに同意する範囲での会社の資産の売却または処分から受け取った金額、（iii）支払いは含まれていません Cibus Globalの資本ストック、および（iv）コラボレーションと研究プロジェクトによる収益。ロイヤリティの支払いは、第1会計四半期に開始され、その後、連続する12か月間の対象収益の合計がドルと同等かそれを上回ります50.0百万。その時点で、Cibus Globalは、ワラント交換契約に基づき、総計ではあるが未払いの支払いをすべて支払う義務があります。この状態は2023年6月30日の時点では発生していませんでした。さらに、Cibus Globalは、ワラント交換契約に基づくCibus Globalの支払いと義務の履行を確保するために、ロイヤリティ保有者にCibus Globalの特定の知的財産に対する継続的な担保権を付与しました。ワラント交換契約の最初の期間は 30数年かかり、さらに延長される場合があります 30 年間保有者が書面で通知し、ドルの支払いを行う場合の期間100.
ロイヤルティ責任を決定する目的で、当社は、契約期間中にロイヤルティ保有者に支払う必要のある将来のロイヤルティ支払いの合計額を見積もります。当社は、内部予測と外部情報源を組み合わせて、予想されるロイヤルティの支払い額を定期的に評価します。四半期ごとに、会社は年間割引率を使用して、将来のロイヤルティ支払いの現在価値を計算します。2023年6月30日現在、年間割引率は 23.7パーセントを使用して、将来のロイヤルティ支払いの現在価値を計算し、その結果、ロイヤルティ負債が発生しました。
ロイヤリティ賠償責任の活動は次のとおりです。
| | | | | | | | |
| 数千単位で | | ロイヤリティ責任-関連当事者 |
| 2022年12月31日現在の残高 | | $ | — | |
| Cibus Global, LLCとの合併により買収 | | 146,360 | |
| 支払利息が認識されました | | 2,617 | |
| 2023年6月30日現在の残高 | | $ | 148,977 | |
12. 補足情報
特定の貸借対照表の金額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 数千単位で | | 2023年6月30日現在 | | 2022年12月31日現在 |
| 未払経費: | | | | |
| 未払いのコンサルティング料と専門家費用 | | $ | 3,479 | | | $ | 119 | |
| 未払いのフィールドトライアル | | 1,264 | | | — | |
| その他 | | 293 | | | 54 | |
| 合計 | | $ | 5,036 | | | $ | 173 | |
特定の運用明細書の金額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 株式ベースの報酬費用： | | | | | | | | |
| 研究開発 | | $ | 2,494 | | | $ | 380 | | | $ | 2,678 | | | $ | 410 | |
| 販売、一般、管理 | | 2,520 | | | 943 | | | 3,164 | | | 1,445 | |
| 合計 | | $ | 5,014 | | | $ | 1,323 | | | $ | 5,842 | | | $ | 1,855 | |
キャッシュフロー計算書の補足情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 |
| 利息が支払われました | | $ | 21 | | | $ | 14 | |
連結キャッシュフロー計算書に報告されていない非現金取引は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 数千単位で | | 2023 | | 2022 |
| ATM施設で発行された株式のジェフリーズからの売掛金 | | $ | — | | | $ | (260) | |
| 負債を引き受けて取得した資産、プラント、設備 | | 307 | | | (618) | |
| 株主資本に含まれる未払いの株式公開費用 | | — | | | 1 | |
| Cibus Globalとの合併で検討対象として発行された株式 | | 634,751 | | | — | |
| Cibus Globalとの合併による暫定資金調達の許可 | | 2,500 | | | — | |
| リース会計基準の採用が株主資本に及ぼす累積的影響 | | — | | | 832 | |
| オペレーティングリースの使用権資産および関連するオペレーティングリース負債の設立 | | $ | 28 | | | $ | 14,090 | |
13. 暫定資金調達
合併契約によると、2023年3月15日の早い時期に開始され、会社の無制限現金残高が最初にドルを下回った日1.5100万ドル、会社が要求することができ、Cibus Globalは、最大$の無担保で無利子のリボルビング・クレジットラインを提供することに同意しました3.0100万ドルの現金（暫定資金）。会社はドルで資金を引き出すことができます0.5過去の慣行に従い、合併契約の否定的な契約と一致して、通常の事業過程で発生した営業費用の資金調達にしか使用できませんでした。会社はドルを受け取りました2.5Cibus Globalからの暫定資金は合計で数百万です。暫定資金の全残高は ゼロ合併契約の条件に基づく合併取引の完了に関連して。
14. コラボレーション契約
合併取引に先立ち、Cibus Globalと大手多国籍消費財企業であるプロクター・アンド・ギャンブル（P＆G）は、P＆Gが持続可能な低炭素原料を開発するための複数年にわたるプログラムに資金を提供する協力契約を締結しました。
または、P＆Gの持続可能性目標の推進に役立つ、生産、使用、廃棄の際に環境に悪影響を与えない材料。2023年6月30日の時点で、会社にはドルがありました1.5P＆G契約に基づく研究開発活動からの何百万もの繰延収益。当社は、P＆G契約をトピック606に基づいて会計処理すべきであると判断しました。そして、コラボレーション契約に関連して会社が実施した研究開発活動に比例した収益を長期的に計上する予定です。終了した6か月の間に 2023年6月30日、当社は$を認識しました0.1連結損益計算書における百万の収益。
15. 関連当事者取引
合併取引が完了する前は、当社はCellectisとの関係を規定するいくつかの契約の当事者でした。その中には、Cellectisへの支払いを要求するものもありました。当社とCellectisとの管理サービス契約に基づき、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月と6か月間、管理費は発生しませんでした。会社に関する管理サービス契約は、合併取引の完了時に終了しました。
Cellectisは、同社のミネソタ州ローズビル施設のリース契約を保証しました。リースに基づく会社の債務に対するCellectisの保証は、会社の有形純資産が$を超える2年連続の暦年の終わりに終了します300百万。当社は、リースに基づく義務の保証のもと、セレクティスが負ったすべての義務についてCellectisを補償することに合意しました。Cellectisの所有権が次の条件に該当した時点で発効します 50会社の発行済み普通株式のパーセント以下。この補償義務は2022年10月に発効しました。
言語®は、同社の遺伝子編集技術の1つです。タレン®テクノロジーはミネソタ大学とアイオワ州立大学の研究者によって発明され、Cellectisに独占的にライセンスされました。当社は当初、TALENの独占ライセンスを取得しました®Cellectisの植物の商業利用のための技術。合併取引の完了時に、ライセンス契約（修正Cellectisライセンス）が修正され、微生物、農産物、および食品の開発と商品化の分野における特定の知的財産（形質、種子、タンパク質、油、炭水化物、食品、動物飼料成分が含まれますが、これらに限定されません）を、（i）動物および動物細胞に関連する用途および（ii）治療用途を除きます。(カリクストフィールド)。この助成金は、修正されたCellectisライセンスに記載されている非独占的な分野でのみ非独占的です。Cellectisはまた、Calyxt Fieldの特定のライセンスされた植物特許の下で、非独占的、世界的、永続的、取り消し不能、ロイヤリティフリー、全額支払い済みのライセンス（サブライセンスに対する特定の権利を含む）を会社に付与します。Cellectisは、当社が製品の販売から生み出した収益から、ライセンス契約で定義されている特定の金額を差し引いたもの、特定の累積収益基準額に対するロイヤリティ、およびサブライセンス収益の割合を受け取る権利があります。当社は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月と6か月間、わずかなライセンス料とロイヤルティ料を負担しました。
合併取引前は、Cellectisに支払われる金額は、会社の連結貸借対照表に「関連当事者への支払い」として報告されていました。2023年6月30日現在、Cellectisに支払われる金額はすべて、会社の連結貸借対照表の未払費用に含まれています。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
会社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書と、そこに組み込まれた連結財務諸表と注記を含む年次報告書の他の場所に含まれている連結財務諸表および関連注記と一緒に読む必要があります。
経営陣の概要
Cibusは、植物種子業界の大手農業技術企業です。Cibusはシード会社ではありません。遺伝子編集ベースのテクノロジー企業で、ロイヤルティと引き換えに植物形質を開発して種子会社にライセンス供与することを事業としています。定量化可能な利益と強力な知的財産を伴う植物形質と遺伝資源のライセンス供与は、種子産業の不可欠な部分です。会社の目標は、種子業界のこのセグメントのリーダーになることです。
農業では、遺伝子編集は高度な植物育種技術です。農業における遺伝子編集の可能性は、従来の育種を使用して開発された形質と見分けがつかないが、従来の育種または遺伝子組み換え生物（GMO）育種技術の数分の1の時間とコストで開発できる新しい植物形質を開発できることです。多くの人にとって、遺伝子編集は農業の「アナログからデジタル」技術の瞬間を表しています。これは、形質開発のスピードと規模を変えることを約束する技術です。
Cibusは最近、Oberlin施設（Oberlin施設）を開設しました。これは、現在の最前線にある、植物を編集するための最初のスタンドアロンのハイスループット（遺伝子編集）形質開発施設です。Oberlin施設の中核は、同社の特許技術プラットフォームプロセスです。ラピッドトレイト開発システム™、または RTD® (など)。これは、作物固有の細胞生物学プラットフォームを一連の遺伝子編集技術と統合して、作物固有の精密育種システムをエンドツーエンドで実現するTrait Machine™ プロセスの基礎を形成する一連の独自技術です。重要なのは、Trait Machineプロセスの特性は、従来の育種を使用して開発された形質や自然由来の形質と見分けがつかないということです。Trait Machineプロセスを使用すると、Cibusは従来の育種の数分の1の時間とコストで形質を開発できます。欧州委員会が2023年7月に提案した新ゲノム技術から得られる植物に関する規制案では、CibusのRTDS遺伝子編集プラットフォームからの製品は、米国ですでに行われているように、「従来のような」（育種）として規制されます。Cibusは、RTDSとTrait Machineプロセスが植物育種における技術的ブレークスルーであり、それが植物遺伝子編集、つまり育種プログラムの延長として機能するハイスループットの遺伝子編集システムの究極の可能性であると考えています。
会社の商業戦略は、特定の作物に対してTrait Machineプロセスを運用することを中心としています。そのTrait Machineプロセスはエンドツーエンドの半自動化システムで、Cibusは顧客のエリート生殖質から1つの細胞を編集し、その単一細胞をお客様のエリート遺伝質に再生して、Cibus形質を持つエリート遺伝質を顧客に戻すことができます。Cibusはこれを「トレイトマシン（プロセス）プラットフォーム」を持つこと、または特定の作物で「運用可能」であると呼んでいます。現在、Cibusにはキャノーラとコメ用のTrait Machineプラットフォームがあります。Cibusは、2023年の後半に大豆で操業を開始する予定です。2025年末までに小麦とトウモロコシ用のTrait Machineプラットフォームが完成する予定です。したがって、Cibusは現在、キャノーラとコメの形質を商品化しており、2024年にはエリート大豆の遺伝資源の形質を編集する予定です。
会社のターゲット特性市場は、収量を向上させ、投入（化学物質など）コストを削減し、農業の持続可能性と収益性を高める生産性特性です。Cibusには6つの生産性特性のパイプラインがあり、そのうち4つは複数の作物に適用できます。同社のパイプラインには、ポッドシャッター耐性（PSR）、耐病性、および窒素使用効率（NUE）の重要な特性が含まれています。同社は、キャノーラ、米、大豆、小麦、トウモロコシなどの主要作物の多作形質に焦点を当てています。言い換えれば、世界の農業の持続可能性に大規模に影響を与える可能性のある特性です。さらに、Cibusは、プラスチックや化石燃料をベースにした現在の原料、森林破壊の原因となる原料、またはその他の持続可能性の課題を提起する原料に取って代わる、新しい持続可能な原料産業の機能的ニーズを満たす生産特性を開発しています。持続可能な原料の主な対象作物は大豆ですが、この新しい産業で重要になる被覆作物などの作物もあります。会社の目標は、この分野のリーダーになることです。
会社の最も高度な特性は商品化段階に進んでいます。最初の6つのパイプライン特性のうち、3つが開発されました。つまり、それらは野外試験で検証され、キャノーラとコメの顧客に転送され始めています。Cibusの形質が開発されると、Cibusは顧客のエリート遺伝資源を直接編集し、会社の特性を持つ遺伝子編集されたエリート遺伝形質をお客様に返却または転送します。言い換えれば、Cibusがキャノーラとコメの形質を発売するにつれて、Cibus形質を持つエリート遺伝資源を顧客に移しています。これらの初回移転の当社の顧客には、いくつかの大手グローバルシード会社が含まれます。このCibusの商品化プロセスは、市場投入までの時間を短縮し、各特性の市場へのアクセスを拡大します。
同社の主な商業的形質は、キャノーラのPSRと、イネで開発された2つの除草剤耐性形質です。Cibusには、開発の進んだ段階にある他の2つの特性があります。つまり、特定された編集ターゲットで遺伝子編集プロセスが進行中です。1つは スクレロチニアキャノーラと大豆の耐性、2つ目は、キャノーラや大豆を含む多くの作物に適用できる新しい除草剤に対する除草剤耐性特性です。パイプラインの3番目の特性は、編集の初期段階ですが、NUEに関するものです。肥料の使用量を減らすという農業業界の重要なニーズに対応しています。Cibusは、2023年末までにコメとキャノーラのNUEの編集を開始する予定です。
Cibusを差別化するもう1つの分野は、その技術プラットフォームによって可能になる形質開発への技術的アプローチです。同社のTrait Machineプロセスは、形質の発達方法を根本的に変える遺伝子編集システムです。当社の現在の特性パイプラインを生成したこれらのテクノロジーは、特性開発のプロセスと、特性が開発された後の商品化までの時間の両方をスピードアップします。これらの技術により、CibusはTrait Machineプロセスの開発を通じて、遺伝子編集技術を使用して従来の育種を「工業化」することができました。つまり、Cibusは、特定の形質に関連する編集を、時間制限があり、予測可能で、再現可能なプロセスで正確に提供できる、標準化されたエンドツーエンドの遺伝子編集プロセスを開発しました。それは
Trait Machineプロセスは、会社の商業戦略を推進し、Cibusが従来の育種を使用して形質を開発する場合の数分の1の時間とコストで形質を開発できるようにします。
Trait Machineプラットフォームが特定の作物で運用されると、Cibusはその作物の形質開発をスピードアップし、その作物の既存の形質を商品化する能力をフルに発揮します。当社が開発したパイプライン形質のうち3つは、他の作物にも適用できる多作物形質です。CibusがTrait Machineプラットフォームを追加すると、該当する場合、それらの作物の初期パイプラインを商品化する可能性も広がります。会社の最初のパイプラインを超えて、その焦点は、多くの主要作物にとって重要な、耐病性などの多作物の形質と、そのような形質を複数の作物に同時に導入する能力です。
さらに、Cibusは、その形質発見能力と技術プラットフォームを活用して、いずれの場合も、子会社のNucelisなどを通じて、植物や微生物をベースにしたソリューションや合成生物学ソリューションを発展させています。
合併前取引とレガシーCalyxtプロジェクト
合併取引以前は、Legacy Calyxtは植物ベースの合成生物学に重点を置いていました。独自のPlantSpring™ テクノロジープラットフォームを活用して植物の代謝を制御し、革新的で価値の高い持続可能な材料や製品を生産して、顧客が持続可能性の目標と財務目標を達成できるよう支援していました。従来の商業化戦略では、PlantSpringプラットフォームを通じて、独自の差別化されたBioFactory™ 生産システムを使用して合成生物学ソリューションを設計し、薬用化粧品、栄養補助食品、製薬業界を含む幅広い最終市場グループのさまざまなターゲット顧客向けに、ライセンス契約を通じて合成生物学ソリューションを設計することを目指していました。
Cibusは、Legacy Calyxt事業のプロジェクトとパートナーシップを評価し、より広範な開発プラットフォーム内でのプロジェクトに優先順位を付けている最中です。Cibusは、レガシーCalyxt事業からの3つの顧客プロジェクトを引き続き進めています。
•S＆W Seed Companyによって開発され、ライセンス供与された品質（消化性）の向上を目的とした後期段階の開発活動をサポートします。
•パーム油の代替品となる大豆の形質を開発するための、世界有数の食品原料メーカーとの共同研究。そして
•大手消費者向けパッケージ製品会社の植物由来化学パイロットプロジェクトです。
会社は創業以来純損失を被っています。2023年6月30日の時点で、当社の累積赤字は2億3,620万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間の当社の純損失は2,590万ドルでした。Cibusは生産性特性のパイプラインを発展させ続け、商業活動が限られているため、Cibusは今後数年間、多額の費用と営業損失を被り続けると予想しています。これらの費用と損失は、四半期ごと、また年ごとに大きく変動する可能性があります。
ビジネスアップデート
合併取引
2023年5月31日、Cibusは合併取引を完了しました。 合併取引の完了時に、当社は共通単位と引き換えにすべての資産と負債をCibus Globalに寄付しました。当社は、合併契約の条件に従い、合併取引の対価として、クラスA普通株式16,527,484株（制限付クラスA普通株式1,019,282株を含む）とクラスB普通株式4,642,636株をCibus Globalの投資主に発行しました。
合併取引の完了後、当社はCibus Globalとその子会社を通じて事業を継続します。CibusはCibus Globalの唯一のマネージングメンバーであり、唯一のマネージングメンバーとして、当社はCibus Globalのすべての事業と業務を運営および管理しています。
会社のビジネスアップデート
2023年の最初の6か月間に、合併取引の完了後の当社の中心的な焦点であるCibus Globalで実施された事業は、商業上および運営上の大きな進歩を遂げました。したがって、この会社のビジネスアップデートでの「Cibus」と「当社」への言及は、Cibus Globalを指します。
商業的には、同社はキャノーラとコメという2つの初期作物プラットフォームにおける6つの形質からなる当初のパイプラインの進歩において大きな進歩を遂げました。
同社が主力開発した形質であるキャノーラと冬のナタネのPSRには、現在10人の顧客が最初のPSR形質コラボレーションに参加しており、Cibusはエリート遺伝資源を受け取り、編集プロセスを開始しました。2023年の第1四半期に、Cibusはこの顧客のPSR特性を持つエリート遺伝資源を最初にNuseedに戻しました。Cibusは他の顧客とともに進歩を遂げており、2023年の残りの期間に最大5回の追加転送を行う予定です。
同社が開発した他の2つの特徴は、イネの除草剤耐性形質（HT1とHT3）です。2023年の第2四半期に、CibusはHT1とHT3の両方の特性を最初の顧客であるNニュートリエンのエリート遺伝質に移しました。この期間中、当社は、特に米国と南米で大きな顧客エンゲージメントを行いました。キャノーラのように、会社は次のことを目指しています
既存のCibusイネの形質と追加のイネ形質の開発の両方に関して、イネの顧客とより広範な育種協力を行う可能性があります。
会社の他の3つの特徴のうち、2つはキャノーラで開発の進んだ段階にあります。 スクレロチニア耐性、および新しい除草剤耐性特性（HT2）。キャノーラに加えて、どちらも スクレロチニア耐性とHT2除草剤耐性も大豆の重要な特性であり、大豆Trait Machineプロセスが運用可能になったときの初期特性の1つになると予想されます。
第2四半期は、当社のこれらの特性開発活動にとって重要な時期でした スクレロチニア 特性。2023年の第2四半期に、Cibusは、追加の温室試験結果により、白カビに対する耐性が良好であることが実証されたと発表しました。 スクレロチニア、キャノーラで。これらの温室試験では、前述のCibusの実地試験の結果から、強化された作用機序と追加の作用機序の両方が示されました。 スクレロチニア抵抗特性。これら2つの異なる行動様式が合わさって、抵抗力が高まります スクレロチニアそれぞれ一人で。は スクレロチニア耐性特性により、収量の向上、コスト削減、殺菌剤の使用量の削減が可能になると期待されています。
現在のパイプラインにおける同社の最後の特徴はNUEです。開発が成功すれば、この形質は多くの作物に広く適用できます。会社のように スクレロチニア 病気の形質、最終的なNUE形質は複数の作用機序からなると予想されます。Cibusは、2023年にNUEの最初のアクションモードの編集を開始する予定です。
商業的には、当社は持続可能な原料プロジェクトの推進においても大きな進歩を遂げました。Cibusは、大企業の持続可能性目標を達成するための新しい種類の持続可能な原料を開発する上で、大豆が重要な作物になると期待しています。2023年の第1四半期に、プロクター・アンド・ギャンブルの持続可能性目標に対応する大豆のアウトプット製品を開発するためのコラボレーションを締結しました。
事業面では、同社は技術プラットフォームの継続的な制度化と、期限付きで予測可能で再現可能なシステムで顧客の商業遺伝資源を編集できることに重点を置いてきました。2023年の第2四半期に、当社はサンディエゴのオバーリン施設での最初の生産拠点の開設と完了により、これらの目標を達成する上で重要なマイルストーンを達成しました。32,000平方フィートのOberlin施設は、植物育種用の最初のハイスループット（遺伝子編集）形質生産施設です。Oberlinファシリティは、開発された形質の商品化だけでなく、形質開発プロセスにおいても重要な部分です。Trait Machineプロセスを使用したOberlinファシリティは、顧客の商業植物（そのエリート遺伝質）から1つの細胞を取り出し、その細胞を編集して、Cibus形質を持つ商業プラントを顧客に返すことができる、エンドツーエンドの半自動遺伝子編集施設です。Oberlinの施設は現在、キャノーラとコメの生産を行っています。会社が2023年後半に大豆の単細胞から商業植物へのプロセスを期待どおりに検証できれば、オバーリン施設も大豆の顧客のエリート遺伝資源を編集するための操業を開始するでしょう。
当社の形質事業の中心的な要素は、形質のパイプラインを進めるために種子会社とのより広範な育種協力を発展させることと、種子会社の形質開発プログラムと協力することです。オバーリン施設は、これらの幅広い繁殖協力を発展させる上で重要な役割を果たしています。Trait Machineプロセスでは、潜在的な特性をプロトタイプ化し、開発が完了すると、商品化までの時間を短縮できます。オバーリンファシリティは、会社がこれらの繁殖パートナーシップを編集できる規模を変え、可能にします。
Cibusは、PSR特性の最初の顧客を、同社初の幅広い育種協力者に変えるという点で大きな進歩を遂げています。さらに、Oberlinファシリティは、形質開発業界への幅広い関心を高めています。同社は最近、CibusのTrait Machineプラットフォームとその機能を評価するためにBayer AGと協力関係を結んだことを発表しました。これらのコラボレーションにより、当社は、従来の育種プログラムの技術的拡張として運営されるハイスループット育種プラットフォームのビジョンの確立に近づいています。
最後に、2023年の前半は、遺伝子編集された形質を従来の育種の形質と同等に規制しようとする世界的な動きにとって重要な時期でした。2023年7月、欧州委員会は、会社のRTDS技術とトレイトマシンプロセスからの形質を、従来の育種からの形質と一致するように一般的に規制する新しい規制を提案しました。提案されたEU法を実施するには、依然としてEU議会と理事会（加盟国）の承認が必要です。
また、2023年3月、英国では議会法（2023年遺伝子技術（精密育種）法）が成立しました。この法律は、現代のバイオテクノロジーを使用して生産された植物と、それに由来する食品や飼料を、それらが自然に発生したり、従来の方法で生産されたりした場合、GMO規制から除外するものです。これにより、英国での遺伝子編集作物の開発と販売が可能になります。したがって、当初は英国で施行されていた英国の法律は、従来の育種と同様に遺伝子編集を規制することになります。重要なのは、英国におけるより広範な規制の推進の一環として、変化する環境に耐え、肥料、殺菌剤、除草剤、農薬などの投入量を削減できる作物を開発するために、研究者が作物を野外試験に持ち込むための承認プロセスを簡素化する追加の法律も導入されたことです。同社は、この法律により、英国で冬のナタネの実地試験を実施できるようになることを期待しています。
セレクティスとの関係と結果の比較可能性
合併取引が完了する前は、当社の筆頭株主はCellectisで、Cellectisは当社の発行済み普通株式の約48.0％を所有していました。合併取引の完了直後、Cellectisはスケジュール13Dの提出書類で、会社の発行済みクラスA普通株式の2.9％を保有しており、会社のクラスB普通株式は一切保有していないと報告しました。合併取引が完了すると、Cellectisは会社の修正された設立証明書または細則に基づく契約上の統治権を失います。
Cellectisは、同社のミネソタ州ローズビル施設のリース契約を保証しました。ただし、当社は以前、この保証に基づく義務についてCellectisを補償することに合意していました。Cellectisの所有権が会社の発行済み普通株式の50％以下になった時点で有効になります。したがって、会社の補償義務は2022年10月に開始されました。
当社はCellectisから、植物遺伝子編集のための人工ヌクレアーゼの使用を幅広くカバーするライセンスを取得しています。ライセンスに関する情報は、未監査の連結財務諸表の注記15に記載されています。
金融業務の概要
収益
収益は、研究協力契約、製品の販売、技術のライセンス、および顧客向けの製品開発活動から計上されます。
コラボレーションと研究の収益は、主にコラボレーション契約に基づく履行義務から得られる収益に関連しています。コラボレーション契約の条件に従い、当社は、進行中の研究開発活動に対する返金不可の支払い、研究開発費の払い戻し、および特定の科学的、規制的、または商業的なマイルストーンの達成に対するマイルストーンの支払いを受け取ります。コラボレーション契約に従い、当社は、それらの契約の対象となる特性を含む商品化された製品の販売に関連して、ロイヤルティの支払いも受け取ります。
将来的には、当社は引き続き共同研究契約から収益を上げる可能性がありますが、収益のうち、特性開発活動に関連するロイヤルティ支払いによる収益が増えると予想しています。同社は、RTDSを含む高度な技術を使用して、世界の種子産業にとって望ましい植物形質を開発しています。当社は、これらのライセンス契約によるロイヤルティ収入が将来の主な収入源になりつつある中で、開発した形質を販売またはライセンスすることを計画しています。
当社が植物形質から多額の収益を生み出すことができるかどうかは、複数の異なる植物形質の基礎となる形質マシン/ RTDSプラットフォームをさらに拡張できるかどうかにかかっています。当社は、RTDSを使用して開発された形質の種子会社による商業化のためのライセンス供与を進めており、現在、世界の2つの作物に対して3つの「開発された」形質を保有しています。
研究開発費
会社の研究開発費は主に、潜在的な製品候補を発見して開発し、次のような特性マシン/ RTDSプラットフォームを確立するための活動を行う際に発生する費用です。
•科学研究開発業務に従事する従業員の給与や関連給付を含む人件費。
•製品候補と特性マシン/ RTDSプラットフォーム開発をサポートするサードパーティの請負業者とコンサルタントの費用。
•特性検証のためのシード増加（小規模および大規模テスト）に関連する開発コスト。
•研究開発活動に使用される実験用品および非資本設備の購入。
•研究開発活動に割り当てられた施設費（家賃、光熱費、維持費を含む）。そして
•第三者からの技術ライセンスまたは取得の費用。
当社の研究開発活動は、既存の製品候補を進歩させ、特性マシン/ RTDSプラットフォーム内での追加特性の開発を通じて製品候補パイプラインを強化し、追加の特性の開発と進歩のための追加の特性マシン/ RTDSプラットフォームを確立することに重点を置いています。会社のインフラリソースは、複数の研究開発プログラムで利用されています。さらに、従業員は通常、複数の研究開発プログラムに携わっています。当社は、第三者ベンダーを通じて、実地試験や種子生産などの特定の活動を管理しています。進行中のプロジェクトの数と、複数のプロジェクトにわたってリソースを使用する能力があるため、研究開発プログラムに発生した費用に関する情報をプログラムごとに記録または管理していません。
会社の研究開発努力は事業の中心であり、運営費のかなりの部分を占めています。製品候補のパイプラインが拡大し、追加の特性マシン/ RTDSプラットフォームが確立され、追加の技術が開発または買収され、製品開発をサポートするために追加の人員が雇用されるにつれて、研究開発費は当面増加すると予想されます。さらに、開発の後期段階にある製品候補は、一般的に開発の初期段階の製品よりも開発コストが高くなります。これは主に、大規模なフィールドテストと特性検証のためのシードの増加（小規模および大規模）に関連する費用の増加によるものです。
当社は、主に将来の商業的価値の不確実性により、研究開発費が発生した時点でそれを認識しています。現時点では、現在の製品候補や、特定して開発する可能性のある新製品候補の開発を完了するために必要な取り組みの性質、時期、および推定コストを合理的に見積もったり、知ることはできません。製品候補の開発期間、コスト、およびタイミングは、多くの不確実性の影響を受けやすく、次のようなさまざまな要因に左右されます。
•研究開発要員の雇用と維持のレベル。
•実地試験で重篤な有害事象が発生した程度。
•事業の中断または会社が協力している第三者の事業への影響、および
•候補製品に関連する政府の規制の新規または変更の影響。
これらの要因はいずれも、製品候補の開発に関連するコスト、タイミング、および実行可能性に大きな影響を与える可能性があります。
2023年の第2四半期以前は、当社は知的財産ポートフォリオと、特許出願のための研究の作成と支援にかかる費用を研究開発費として認識していました。今後、これらの費用を販売費、一般管理費（SG&A）の一部として分類することが決定されました。前回の報告期間の金額は重要ではないため、過去の金額は再分類されていません。
販売費、一般管理費
販管費は主に、役員、事業開発、法務、知的財産、情報技術、財務、人事、その他の管理機能の給与など、従業員関連の費用で構成されています。これらの費用には、外部の企業や請負業者の法務費、専門費用、コンサルティング費用が含まれます。広告費と、家賃、光熱費、維持費、減価償却費などの割り当てられた施設費を含むすべての販売およびマーケティング費用は、添付の連結損益計算書の販管費に含まれています。
2023年の第2四半期から、販管費には、知的財産ポートフォリオに関連する費用と、特許出願のための研究の作成と支援にかかる費用が含まれます。これまで、当社は、発生した特許の維持のための特許出願費用および関連する訴訟費用を支出しており、そのような費用は添付の連結営業報告書の研究開発費に含まれていました。
合併取引の完了に関連する費用は、以前は2023年第1四半期の営業外収益（費用）に含まれていました。これらの前期の金額は、2023年6月30日までの3か月間の販管費に再分類されました。
ロイヤルティ負債、利息、費用-関連当事者
ロイヤルティ負債支払利息 — 関連当事者（ロイヤルティ責任利息）は、Cibus Globalが2014年に締結したワラント交換契約（ワラント交換契約）に基づいており、合併取引でCibus Globalを買収した後も有効です。Cibus Globalは、該当する四半期に受け取った特定の世界収益の総額の一部に相当する継続的な四半期ごとの支払いを行う必要があります。当社は、このような支払い義務をロイヤルティ責任と呼んでいます。経営陣は、ワラント交換契約に従って将来のロイヤルティ支払いの権利と交換された特定のワラントの保有者（ロイヤルティ保有者）にCibus Globalが行う必要のあるワラント交換契約の存続期間中のロイヤルティ支払いの総額を見積もっています。ロイヤルティ負債の計算と評価に関する情報については、添付の未監査連結財務諸表の注記11を参照してください。
当社は、ロイヤルティ負債を増やすロイヤルティ負債利息の増加が、未払いのロイヤルティの現金支払いを上回り、ロイヤルティ負債が減少するまで、ロイヤルティ負債残高は毎年増加し続けると予想しています。同様に、当社は、記録する関連する非現金ロイヤルティ負債利息が、基礎となるロイヤルティ負債残高とともに増加すると予想しています。ロイヤルティ責任にはリスクが伴います。クロージング8-Kに含まれる「リスク要因—Cibusの組織と運営に関連するリスク—Cibusのロイヤルティ負債は、Cibusの純損失の一因となり、Cibusの証券の価値を変動させる可能性があります」を参照してください。
利息、純額
純利息は、現金および現金同等物の投資から生じる利息収入と、リース債務の資金調達に関連して発生した利息費用で構成されます。また、残高、利回り、資金調達やその他の資金調達活動のタイミングによっても左右されます。
営業外収益（費用）
営業外収益（費用）とは、継続的な事業に直接関係しない収益または費用であり、主に、普通ワラントの時価総額による損益、法的和解による利益、および外国為替関連の取引で構成されます。合併取引の完了に関連する費用は、以前は2023年第1四半期の営業外収益（費用）に含まれていました。2023年6月30日までの3か月で、約80万ドルが販管費に再分類されました。
収益と費用
合併取引以前は、Legacy Calyxtは従業員の人員を削減し、事業活動を合理化し、限られた範囲のコアプロジェクトに集中していました。合併取引の完了後、Cibus Globalの買収の結果、会社の従業員数は増加しました。2023年6月30日現在、当社には228人の従業員がいました。
2023年6月30日までの3か月間の経営成績と、2022年6月30日までの3か月間の経営成績との比較
2023年6月30日および2022年に終了した3か月間の当社の経営成績の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 |
| 一株当たりとパーセンテージ値を除いて、千単位 | 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
| 収益 | $ | 197 | | | $ | 41 | | | $ | 156 | | | 380 | % |
| 研究開発 | 8,429 | | | 3,250 | | | 5,179 | | | 159 | % |
| 販売、一般、管理 | 11,079 | | | 3,556 | | | 7,523 | | | 212 | % |
| 事業による損失 | (19,311) | | | (6,765) | | | (12,546) | | | (185) | % |
| ロイヤルティ負債、利息、費用-関連当事者 | (2,617) | | | — | | | (2,617) | | | NM |
| 利息、純額 | 99 | | | (16) | | | 115 | | | 719 | % |
| 営業外収益（費用） | 1,320 | | | 4,296 | | | (2,976) | | | (69) | % |
| 純損失 | $ | (20,509) | | | $ | (2,485) | | | $ | (18,024) | | | (725) | % |
| 償還可能な非支配持株主に帰属する純損失 | (1,819) | | | — | | | (1,819) | | | NM |
| Cibus, Inc.に帰属する純損失 | $ | (18,690) | | | $ | (2,485) | | | $ | (16,205) | | | (652) | % |
| クラスA普通株式の1株あたりの基本および希薄化後の純損失 | $ | (3.05) | | | $ | (2.66) | | | $ | (0.39) | | | (15) | % |
NM — 意味がありません
収益
2023年第2四半期の収益は20万ドルで、2022年の第2四半期から20万ドル、つまり380パーセント増加しました。この増加は、Cibus Globalの収益の増加によってもたらされました。 コメと大豆の受託研究に関する協力契約から得た金額。2023年と2022年の第2四半期のLegacy Calyxtの事業からの収益は、主に同社が大手食品原料メーカーとのパーム油代替品の開発契約に関連していました。
研究開発経費
2023年第2四半期の研究開発費は840万ドルで、2022年の第2四半期から520万ドル、つまり159パーセント増加しました。この増加は主に、Cibus Globalの買収により発生した420万ドルの費用によるものです。これには主に、人員、実験用品、および施設費用の増加、合併取引の完了による個々の株式報奨契約に基づく株式権利確定の加速による1回限りの株式報酬費用、および合併取引の完了の一環として付与されたRSAに関連する100万ドルの株式報酬費用が含まれていました。これらの費用は、合併取引の準備における人員削減とコスト削減努力により、従来のCalyxt経費が120万ドル減少したことで一部相殺されました。
販売費、一般管理費
2023年第2四半期の販売管理費は1,110万ドルで、2022年の第2四半期から750万ドル、つまり212パーセント増加しました。この増加は主に、合併取引の完了による650万ドルの1回限りの費用によるものでした。これには、350万ドルの弁護士費用および専門職費用、既存の雇用契約による190万ドルの退職金、および個々の株式報奨契約に基づく株式権利確定による株式報酬費用に関連する110万ドルが含まれます。さらに、Cibus Globalの追加による170万ドルの増加と、合併取引の完了の一環として付与されたRSAに関連する100万ドルの株式報酬費用が増加の一因となりました。これらの費用は、合併取引の準備における人員削減とコスト削減努力により、従来のCalyxt経費が210万ドル減少したことで一部相殺されました。
ロイヤルティ負債、利息、費用-関連当事者
2023年第2四半期のロイヤルティ負債利息は260万ドルで、2022年の第2四半期から260万ドル増加しました。この増加は、合併取引の一環としてのロイヤルティ責任の引き受けによるものでした。
利息、純額
2023年第2四半期の利息純利益は10万ドルで、2022年の第2四半期から10万ドル、つまり719パーセント増加しました。収入の増加は、合併取引の完了に関連して受け取った5,940万ドルの現金で稼いだ利息によるものです。
営業外収益（費用）
2023年第2四半期の営業外収益（費用）は130万ドルで、2022年の第2四半期から300万ドル、つまり69％減少しました。収入の減少は、前年同期の430万ドルの増加による普通新株予約権の時価総額に関連する費用の増加によるものです。
償還可能な非支配持分に帰属する純損失
償還可能な非支配持分に帰属する純損失は、2023年第2四半期に180万ドルで、2022年の第2四半期から純損失が180万ドル増加しました。償還可能な非支配持分に起因する純損失の増加は、合併取引の完了の一環として作成されたUp-Cユニットの結果であり、その期間の金額は、Cibus Incが所有していないCibus Globalの割合に基づいています。
2023年6月30日までの6か月間の経営成績と、2022年6月30日までの6か月間の経営成績との比較
2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の当社の経営成績の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した6か月間 |
| 一株当たりとパーセンテージ値を除いて、千単位 | 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
| 収益 | $ | 239 | | | $ | 73 | | | $ | 166 | | | 227 | % |
| 研究開発 | 10,638 | | | 6,191 | | | 4,447 | | | 72 | % |
| 販売、一般、管理 | 13,375 | | | 6,736 | | | 6,639 | | | 99 | % |
| 事業による損失 | (23,774) | | | (12,854) | | | (10,920) | | | (85) | % |
| ロイヤルティ負債、利息、費用-関連当事者 | (2,617) | | | — | | | (2,617) | | | NM |
| 利息、純額 | 78 | | | (33) | | | 111 | | | 336 | % |
| 営業外収益（費用） | 410 | | | 4,783 | | | (4,373) | | | (91) | % |
| 純損失 | $ | (25,903) | | | $ | (8,104) | | | $ | (17,799) | | | (220) | % |
| 償還可能な非支配持株主に帰属する純損失 | (1,819) | | | — | | | (1,819) | | | NM |
| Cibus, Inc.に帰属する純損失 | $ | (24,084) | | | $ | (8,104) | | | $ | (15,980) | | | (197) | % |
| クラスA普通株式の1株あたりの基本および希薄化後の純損失 | $ | (6.73) | | | $ | (9.14) | | | $ | 2.41 | | | 26 | % |
NM — 意味がありません
収益
2023年の最初の6か月間の収益は20万ドルで、2022年の最初の6か月から20万ドル、つまり227パーセント増加しました。この増加は、Cibus Globalの収益の増加によるもので、これには以下が含まれます。 コメと大豆の受託研究に関する協力契約から得た金額。2023年と2022年の最初の6か月間のLegacy Calyxtの事業からの収益は、主に同社が大手食品原料メーカーとのパーム油代替品の開発契約に関連していました。
研究開発費
2023年の最初の6か月で研究開発費は1,060万ドルで、2022年の最初の6か月から440万ドル、つまり72パーセント増加しました。この増加は主に、Cibus Globalの買収により発生した420万ドルの費用によるものです。これには主に、人員、実験用品、および施設費用の増加、合併取引の完了による個々の株式報奨契約に基づく株式権利確定の加速による1回限りの株式報酬費用、および合併取引の完了の一環として付与されたRSAに関連する100万ドルの株式報酬費用が含まれていました。これらの費用は、合併取引の準備における人員削減とコスト削減努力により、従来のCalyxt経費が210万ドル減少したことで一部相殺されました。
販売費、一般管理費
2023年の最初の6か月間の販管費は1,340万ドルで、2022年の最初の6か月から660万ドル、つまり99パーセント増加しました。この増加は主に、合併取引の完了による650万ドルの1回限りの費用によるものでした。これには、350万ドルの弁護士費用および専門職費用、既存の雇用契約による190万ドルの退職金、および個々の株式報奨契約に基づく株式権利確定による株式報酬費用に関連する110万ドルが含まれます。さらに、Cibus Globalの追加による170万ドルの増加と、合併取引の完了の一環として付与されたRSAに関連する100万ドルの株式報酬費用がこの増加の一因となりました。これらの費用は、合併取引の準備における人員削減とコスト削減努力により、従来のCalyxt経費が290万ドル減少したことで一部相殺されました。
ロイヤルティ負債、利息、費用-関連当事者
2023年の最初の6か月間のロイヤルティ負債利息は260万ドルで、2022年の最初の6か月から260万ドル増加しました。この増加は、合併取引の一環としてのロイヤルティ責任の引き受けによるものです。
利息、純額
2023年の最初の6か月間の純利息は名目で、2022年の最初の6か月から収入が10万ドル、つまり336パーセント増加しました。収入の増加は、合併取引の完了に関連して受け取った5,940万ドルの現金で稼いだ利息によるものです。
営業外収益（費用）
2023年の最初の6か月間の営業外収益（費用）は40万ドルで、2022年の最初の6か月から440万ドル、つまり91パーセント減少しました。収入の減少は、前年同期の470万ドルの増加により、普通ワラントの時価総額に関連する費用が510万ドル増加したことによるものです。この費用は、知的財産権侵害の申し立てに関する会社のテクノロジーベンダーとの法的問題の解決のための会社への最終支払いに関連する不測の事態による80万ドルの利益によって一部相殺されました。
償還可能な非支配持分に帰属する純損失
償還可能な非支配持分に帰属する純損失は、2023年の最初の6か月で180万ドルで、2022年の最初の6か月から純損失が180万ドル増加しました。償還可能な非支配持分に起因する純損失の増加は、合併取引の完了の一環として作成されたUp-Cユニットの結果であり、その期間の金額は、Cibus Incが所有していないCibus Globalの割合に基づいています。
流動性と資本資源
流動性
会社の主な流動性源は現金および現金同等物であり、市場の状況やその他の要因（該当するSECおよびナスダックの規制の下で会社に適用される可能性のある制限など）に応じて、資本市場から追加の資本資源にアクセスできます。
2023年6月30日現在、当社には5,090万ドルの現金および現金同等物があります。2023年6月30日現在、流動負債は2,240万ドルでした。会社の現在の現金および現金同等物は、2023年6月30日現在の流動負債をすべてカバーするのに十分です。
会社の流動性は、その非裁量的な現金要件と裁量支出に充てられます。会社には、主に企業および研究所施設のリース料に関連する定期的な事業運営に関連する契約上の義務があります。会社の主な自由裁量現金支出は、給与、資本支出、短期運転資本の支払い、および会社が追加の資金調達を行う際に発生する専門的およびその他の取引関連費用です。
当社は、2023年6月30日までの6か月間で2,590万ドルの純損失を被りました。2023年6月30日現在、当社の累積赤字は2億3,620万ドルで、今後も損失を被ると予想されています。
営業活動によるキャッシュフロー
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 千単位、パーセンテージ値を除く | | 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
| 純損失 | | $ | (25,903) | | | $ | (8,104) | | | $ | (17,799) | | | (220) | % |
| ロイヤルティ負債、利息、費用-関連当事者 | | 2,617 | | | — | | | 2,617 | | | NM |
| 減価償却と償却 | | 1,191 | | | 763 | | | 428 | | | 56 | % |
| 株式報酬制度 | | 5,842 | | | 1,855 | | | 3,987 | | | 215 | % |
| クラスA普通株式新株予約権に分類される負債の公正価値の変動 | | 371 | | | (4,723) | | | 5,094 | | | 108 | % |
| 営業資産と負債の変動 | | 1,763 | | | (1,067) | | | 2,830 | | | 265 | % |
| 営業活動に使用された純現金 | | $ | (14,119) | | | $ | (11,276) | | | $ | (2,843) | | | (25) | % |
NM — 意味がありません
営業活動によって使用された純現金は、2023年の最初の6か月で1,410万ドルで、使用された現金は2022年の最初の6か月から280万ドル、つまり25パーセント増加しました。使用された現金の増加は、純損失の1,780万ドルの変動が、普通ワラントの時価総額に関連する負債の510万ドルの増加、合併取引の完了による株式報酬費用の400万ドルの増加、合併取引の一環として当社が引き受けたロイヤルティ負債による260万ドル、および変動による280万ドルによって相殺されました。営業資産と負債は、主に合併取引で買収された事業によるものです。
同社は、合併取引の完了と、その結果としての会社の子会社であるCibus Globalが実施した営業活動により、2023年の営業活動で使用される現金は2022年よりも多くなると予想しています。
投資活動によるキャッシュフロー
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 千単位、パーセンテージ値を除く | | 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
| Cibus Global、LLCとの合併により取得した現金 | | $ | 59,381 | | | $ | — | | | $ | 59,381 | | | NM |
| 不動産、プラント、設備の購入 | | (560) | | | (1,289) | | | 729 | | | 57 | % |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | | $ | 58,821 | | | $ | (1,289) | | | $ | 60,110 | | | 4,663 | % |
NM — 意味がありません
投資活動によって提供された純現金は、2023年の最初の6か月で5,880万ドルで、2022年の最初の6か月から6,010万ドル、つまり463パーセント増加しました。この増加は、Cibus Globalとの合併により獲得した現金によるものです。 当社は、合併取引の結果得られた現金により、2023年の投資活動によって提供される現金が2022年よりも多くなると予想しています。
財務活動によるキャッシュフロー
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 千単位、パーセンテージ値を除く | | 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
| クラスAの普通株式発行による収入 | | $ | — | | | $ | 11,209 | | | $ | (11,209) | | | (100) | % |
| クラスA普通株式の発行に関連して発生した費用 | | — | | | (961) | | | 961 | | | 100 | % |
| Cibus Global、LLCのリボルビング・クレジット・ラインでの抽選による収入 | | 2,500 | | | — | | | 2,500 | | | NM |
| 既得制限付株式ユニットに関連する税金の支払い | | (742) | | | — | | | (742) | | | NM |
| 支払手形の発行による収入 | | 1,287 | | | — | | | 1,287 | | | NM |
| ファイナンスリース債務の返済 | | (110) | | | (190) | | | 80 | | | 42 | % |
| 支払手形の返済 | | (273) | | | — | | | (273) | | | NM |
| 財務活動による純現金 | | $ | 2,662 | | | $ | 10,058 | | | $ | (7,396) | | | (74) | % |
NM — 意味がありません
財務活動によって提供された純現金は、2023年の最初の6か月で270万ドルで、2022年の最初の6か月から740万ドル、つまり74パーセント減少しました。この減少は主に、2022年の第1四半期にフォローオンオファリングから1,000万ドルの純収入を受け取ったことによるもので、暫定資金の250万ドルの受領と、設備および保険契約の購入に関連する支払手形の130万ドルの発行によって一部相殺されました。
当社は、2023年下半期の資本市場の状況を評価する際の潜在的な資金調達活動により、2023年の資金調達活動によって提供される現金は2022年よりも多くなると予想しています。
資本資源
運営資本要件
当社は創業以来損失を被っており、2023年6月30日までの6か月間の純損失は2,590万ドルで、2023年6月30日までの6か月間は営業活動に1,410万ドルの現金を使用しました。会社の主な流動性源は現金および現金同等物であり、市場の状況およびその他の要因（該当するSECおよびナスダックの規制に基づいて会社に適用される制限を含む）に応じて、普通株式やその他の有価証券の株式公開などを通じて資本市場から追加の資本資源を利用できます。
2023年6月30日現在、当社には5,090万ドルの現金および現金同等物があります。2023年6月30日現在、流動負債は2,240万ドルでした。
2023年6月30日、当社は、クラスA普通株式、優先株式、預託株式、ワラント、新株式、新株式、およびユニットの募集および売却の登録について、フォームS-3でSECに登録届出書を提出しました。これらを合わせると、新規募集価格の合計は2億ドルを超えないものとします。この報告の日付の時点で、フォームS-3の登録届出書はまだSECによって発効が宣言されていません。
会社は創業以来損失を被っており、今後数年間は損失が発生し続けると予想しています。長期的には、会社が運営資本要件を満たすのに十分なキャッシュフローを生み出すことができるようになるまで、（i）手持ちの現金、（ii）商業化活動を通じて将来の現金需要の一部を賄うことを期待しています。その結果、さまざまな種類が生まれる可能性があります
収益は、前払いやマイルストーンの支払い、年間ライセンス料、ロイヤルティなど、将来の特性を持つ研究開発協力契約や技術ライセンスから得られます。（iii）政府またはその他の第三者の資金調達、（iv）パブリックエクイティまたはプライベートエクイティまたはデットファイナンス、または（v）上記の組み合わせから得られます。ただし、商業化活動によって生み出された資本は、もしあれば、一定期間にわたって受け取られると予想され、短期的には合理的な条件で追加資本を利用できない場合があります。
会社が継続的な企業として存続できるかどうかは、追加の公的および私的株式または債務融資の獲得、政府または民間の助成金およびその他の同様の種類の資金の獲得、さらなる運営効率の達成、支出の削減または抑制、そして最終的には収益の創出の能力にかかっています。当社は、2023年6月30日現在の現金および現金同等物では、この申請日から12か月以上の事業資金を調達するには不十分であると考えています。会社の経営陣は、この申請日から12か月以上、事業計画をサポートするために追加の資本を調達する必要があると予想しているため、継続的な企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。
添付の未監査の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続的な企業ベースで作成されています。財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、または上記の不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
会社が十分な金額または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、会社は流動性を管理するためのコスト削減策を実施しなければならず、会社は事業を延期または縮小しなければならない可能性があります。会社が追加の負債または株式の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主が希薄化し、固定支払い義務が増える可能性があります。これらの証券には、会社の普通株式よりも優先される権利がある場合があります。これらの出来事はいずれも、会社の事業、財政状態、および見通しに影響を与える可能性があります。
会社の資金調達ニーズは、とりわけ、その特性および製品開発努力の成功、ビジネスモデルの効果的な実行、収益、および経費の効果的な管理への取り組みによって変化する可能性があります。マクロ経済イベントと潜在的な地政学的動向が金融市場に及ぼす影響と、より広範な経済の不確実性により、株式または負債による資金調達がより困難になり、そのような資本が利用可能であっても、会社が受け入れられる条件で利用できないリスクが高まる可能性があります。
契約上の義務、コミットメント、不測の事態
次の表は、2023年6月30日現在の会社の契約上の義務とコミットメントをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数千単位で | | オペレーティングリース義務 | | ファイナンスリース義務 | | 支払手形 | | 合計 |
| 2023年の残りの期間 | | $ | 3,370 | | | $ | 83 | | | $ | 1,056 | | | $ | 4,509 | |
| 2024 | | 6,788 | | | 90 | | | 859 | | | 7,737 | |
| 2025 | | 4,414 | | | — | | | 351 | | | 4,765 | |
| 2026 | | 1,580 | | | — | | | 151 | | | 1,731 | |
| 2027 | | 1,479 | | | — | | | 89 | | | 1,568 | |
| 2028 | | 1,553 | | | — | | | 15 | | | 1,568 | |
| その後 | | 15,438 | | | — | | | — | | | 15,438 | |
| | 34,622 | | | 173 | | | 2,521 | | | 37,316 | |
| 少ない:利息 | | (10,650) | | | (9) | | | (240) | | | (10,899) | |
| 合計 | | $ | 23,972 | | | $ | 164 | | | $ | 2,281 | | | $ | 26,417 | |
| 現在の部分 | | 5,102 | | | 164 | | | 1,562 | | | 6,828 | |
| 非流動部分 | | $ | 18,870 | | | $ | — | | | $ | 719 | | | $ | 19,589 | |
ロイヤリティ責任-関連当事者
会社は合併取引の一環としてロイヤルティ責任を引き受けました。2014年、Cibus Globalはワラント交換契約を締結しました。ワラント交換契約に基づき、ロイヤルティ保有者は、対象収益（対象収入）の10パーセントに相当するロイヤルティ支払いを受ける権利があります。これには、会社の遺伝子編集技術を使用して開発された作物形質に起因する対価を含め、Cibus Globalが獲得したすべての収益が含まれますが、具体的には（i）Nucelis製品ラインに起因する収益、（ii）会社の資産の売却または処分から受け取った金額は含まれません。購入者はワラント交換契約に拘束されることに同意します。（iii）Cibus Globalの資本金の支払い、および（iv）コラボレーションと研究プロジェクトに起因する収益。ロイヤリティの支払いは第1四半期に開始され、その後連続する12か月間の対象収益の合計は5,000万ドル以上になります。その時点で、Cibus Globalはすべての支払いを義務付けられます
ワラント交換契約に基づく集計されたが未払いの支払い。この状態は2023年6月30日の時点では発生していませんでした。さらに、Cibus Globalは、ワラント交換契約に基づくCibus Globalの支払いと義務の履行を確保するために、ロイヤリティ保有者にCibus Globalの特定の知的財産に対する継続的な担保権を付与しました。ワラント交換契約の最初の期間は30年で、所有者が書面で通知して100ドルの支払いをすれば、さらに30年間延長することができます。ロイヤルティ負債に基づく会社の支払いと履行は、実質的にすべての知的財産の担保権によって担保されています。
Cibus非営利財団
2022年、Cibus Globalは非営利法人であるCibus慈善財団株式会社（Cibus財団）を設立しました。2023年6月30日現在、シーバス財団は寄付金を受け取っておらず、運営も開始していません。当社は、会計年度ごとに、該当する会計年度の全純ロイヤルティ収入の1.0％、最大10億ドルを含む1億ドル以上の割合でCibus Foundationに寄付する義務があります。また、そのような純ロイヤルティ収入の10億ドルを超える部分については、最大2.0％の割合で寄付する義務があります。この計算では、純ロイヤルティ収入とは、会社が受け取ったすべてのロイヤルティ支払いから、すべての税金（所得税を除く）とロイヤルティ負債に従って支払われるすべての金額を差し引いたものです。会社が支払うべき寄付は、第三者の負債を証明するあらゆる手段における契約または義務を遵守するため、資金調達を可能にするために、資本不足を排除するため、運転資本要件を満たすため、または会社の戦略的ニーズに対応するため、会社の負債と債務の期限が迫ったときに第三者への適時に支払いを確保するために必要な範囲で、ゼロまで減額される場合があります。適用法を遵守してください。当社は、存続法人がCibus Foundationにそのような寄付金を支払う義務を負わない限り、いかなる支配権変更取引も締結しないことに同意しました。
この義務は、Cibus Foundationが501 (c) (3) 慈善団体としての地位を取得して維持することを条件としていますが、そのような登録はまだ達成されていません。Cibus Foundationは、受け取ったすべての寄付を、「発展途上国の持続可能な農業と持続可能な農業コミュニティを推進すること」というミッションステートメントに従って使用する必要があります。したがって、2023年6月30日現在、当社はCibus財団に対する義務に関連する負債を添付の連結財務諸表に記録していません。
2023年6月30日の時点で、年次報告書に開示されているように、契約上の義務に基づく会社のコミットメントに他に重要な変更はありませんでした。
オフバランスシートアレンジメント
当社は、作付面積と生産収量に基づいて決済額を設定した種子および穀物の生産契約を締結します。それ以外の場合、当社は、該当するSECの規則および規制で定義されているオフバランスシート契約を結んでいません。
重要な会計上の見積もり
会社の財政状態と経営成績に関する前述の議論と分析は、米国会計基準に従って作成された連結財務諸表および関連する開示に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、会社は連結財務諸表と添付の注記で報告された金額に影響を与える見積もり、仮定、判断を行う必要があります。当社は、過去の経験と、その状況下で合理的であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを行っています。その結果は、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額について判断するための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合があります。当社は、注記1「重要な会計方針の提示の基礎と要約」で説明されている方針は、本質的に不確実な事項について見積もり、仮定、判断を行う必要があるため、財政状態と経営成績を理解する上で最も重要であると考えています。
普通ワラントの評価
普通ワラントは、会社の連結貸借対照表では負債として分類されています。なぜなら、ワラントには、会社がコントロールチェンジ・プットを通じてファンダメンタルズ取引を締結した場合に条件的に行使できる、共通ワラントの保有者が利用できるプットオプションが含まれているからです。共通ワラントの保有者がコントロールプットの変更を行使する場合、共通ワラントに定められた条件と時期に基づいて、基本取引の対価を受け取るか、現金と引き換えに共通ワラントを会社に返却するかを選択できます。プットオプションを使用すると、
会社は、Black Scholesの価格設定モデルで決定された金額を保有者に支払う必要があります。前提条件は、普通ワラントの条件に従って決定されます。
普通ワラントの推定公正価値、およびBlack-Scholesオプション価格モデルに使用された仮定は次のとおりです。
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| | 2023年6月30日現在 | | 2022年12月31日現在 |
| 普通ワラントの推定公正価値 | $ | 4.18 | | | $ | 1.87 | |
| 前提条件: | | | |
| リスクフリー金利 | 0.0% | | 0.0% |
| 予想されるボラティリティ | 1.0% | | 0.9% |
| 清算までの予想期間（年単位） | 4.2 | | 4.6 |
仮定のいずれかを10％変更しても、会社の財政状態や経営成績に重大な影響はありませんでした。
ロイヤリティ責任-関連当事者
基礎となる収益の見積もりの変更の結果として、ロイヤルティ負債に基づいて予想されるロイヤルティ支払いの変化は、将来のロイヤルティ支払いの現在価値を計算するために年間割引率を使用して支払利息に計上されます。ロイヤルティ責任を決定する目的で、当社は、契約期間中にロイヤルティ保有者に支払う必要のある将来のロイヤルティ支払いの合計額を見積もります。当社は、内部予測と外部情報源を組み合わせて、予想されるロイヤルティの支払い額を定期的に評価します。RTDS技術を使用して開発された会社の製品の世界純売上高が予想よりも多いか少ない場合、ロイヤルティ負債に関して記録される支払利息は、契約期間中にそれぞれ大きくなるか少なくなります。2023年6月30日の時点で、23.7％の年間割引率を使用して、将来のロイヤルティ支払いの現在価値を計算し、その結果、ロイヤルティ負債が発生しました。
企業結合の会計処理
当社は、GAAPに基づく事業の買収を会計処理する際に、会計基準体系（ASC）805、企業結合を適用します。取得した識別可能な資産、引き受けた負債、および非支配持分（該当する場合）は、取得日の推定公正価値で記録されます。主に資産、プラント、設備、無形資産に関して、取得した資産と引き受けた負債の取得日、公正価値、および引き受けた負債を決定する際には、重要な判断が必要です。評価には、各資産の特定の属性を組み込んだ予測キャッシュフローなど、さまざまな情報が含まれます。資産、プラント、設備について、会社は設備の残存耐用年数、類似資産の現在の交換費用、および同等の市場取引を考慮します。会社は、企業結合において取得した資産、引き受けた負債、および該当する場合は非支配持分の公正価値を決定する際に、入手可能なすべての情報と、すべての適切な方法論を評価します。さらに、適切な公正価値が決定したら、会社は、有形無形資産ごとに、資産、プラント、設備の残存耐用年数、償却期間と償却方法を決定する必要があります。資産の公正価値の見積もりは、将来の減価償却費、および記録されるのれんの初期金額に影響します。
2023年6月30日現在、年次報告書の「重要な会計上の見積もり」で報告されている会社の重要な会計方針の開示には、他に重要な変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
金利リスク
2023年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は、すぐに利用できる当座預金口座とマネーマーケット口座で構成されていました。当社は、現金および現金同等物の慎重な管理に努めています。現金は、金融機関の有利子勘定と無利子勘定、および現金同等物を保管しています。会社の投資は期間が短く、リスクが低いため、現金および現金同等物に関連する金利リスクはそれほど大きくありません。
外貨為替リスク
当社は、主に外国子会社の収益と費用が、該当する報告期間中に有効な平均為替レートを使用して米ドルに換算されるため、主にユーロ建ての外貨両替リスクにさらされています。当社は現在、通貨変動への潜在的なリスクを減らすためのヘッジ活動を行っていませんが、将来的にはそうすることを選択する可能性があります。当社は、提示された期間のいずれかで外国為替レートが100ベーシスポイント上昇または下降しても、財務状態または業績に重大な影響はなかったと考えています。
オペレーション。
会社に影響を与える市場リスクに関する量的および質的開示については、年次報告書のパートIIの項目7Aの「市場リスクに関する量的および質的開示」を参照してください。前会計年度末から2023年6月30日まで、項目3のコンテキストで提供されるはずだった情報に、他に重要な変更はありませんでした。しかし、当社は、フォーム10-Qの四半期報告書、主に注記3で、さまざまな場所でリスク管理についての議論を行っています。公正価値と信用リスクの集中度で測定された金融商品。
アイテム 4.統制と手続き
経営陣による開示管理と手続きの評価
会社の経営陣の監督と参加による評価に基づいて、最高執行責任者と最高財務責任者は、取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている会社の開示管理と手続きは、2023年6月30日に発効したと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
合併取引の完了後、当社は合併後の事業体の内部統制構造の範囲、設計、および全体的な妥当性を評価しました。Cibus Globalと会社の統合に関連する変更を除いて、2023年6月30日までの3か月間に発生した、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社は、2023年6月30日現在、法的手続きが保留されている資料の当事者ではありません。時々、会社は通常の業務過程で生じる法的手続きに関与することがあります。
アイテム 1A.リスク要因
このレポートの対象期間中、リスク要因に重大な変化はありませんでした。2023年6月1日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙99.3に記載されているリスク要因の説明を参照してください。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中、当社は、フォーム8-Kの会社の最新報告書で以前に開示された取引に基づく場合を除き、未登録の株式を発行しませんでした。
当社は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式を買い戻しませんでした。フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中、制限付株式ユニット授与の権利確定により、クラスA普通株式30,640株が純株式決済のために源泉徴収されました。
アイテム 5.その他の情報
2023年6月30日に終了した会社の会計四半期中、会社の取締役や役員はいませんでした 採用された、変更されました、または 終了しました「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」（各用語は規則S-Kの規則408（a）で定義されています）。
アイテム 6.展示品
(a)展示品の索引
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示す 番号 | | 説明 |
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| 2.2 | | Calyxt, Inc. とCibus Global, LLCによる2023年4月14日付けの契約および合併計画の最初の修正（2023年4月14日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれました） |
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| 3.1 | | 2023年4月24日付けのCalyxt, Inc. の修正および修正された設立証明書の修正証明書（2023年4月24日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して法人化） |
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| 3.2 | | 2023年5月31日付けのCalyxt, Inc. の修正および修正された設立証明書の修正証明書（2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.1を参照して法人化） |
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| 3.3 | | 2023年5月31日付けのCibus, Inc. の2回目の修正および改訂された設立証明書（2023年6月1日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.2を参照して法人化） |
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| 3.2 | | 2023年5月31日付けのCibus, Inc. の細則の改正および改訂版（2023年6月1日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.3を参照して編入） |
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| 10.1† | | ピーター・R・ビーサムとCibus Global, LLC（シーバス・グローバル社の後継者）による、2018年11月15日付けの役員雇用契約（2023年2月14日に提出されたフォームS-4の会社の登録届出書の別紙10.46を参照して組み込まれています） |
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| 10.2† | | ピーター・R・ビーサムとシーバス・グローバル合同会社（シーバス・グローバル社の後継者）による、2021年9月17日付けの役員雇用契約の第1改正（2023年2月14日に提出されたフォームS-4の会社の登録届出書の別紙10.47を参照して組み込まれています） |
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| 10.3† | | グレゴリー・F・ゴーカルとシーバス・グローバル合同会社（シーバス・グローバル社の後継者）による、2018年11月15日付けの役員雇用契約（2023年2月14日に提出されたフォームS-4の会社の登録届出書の別紙10.48を参照して組み込まれています） |
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| 10.4† | | グレゴリー・F・ゴーカルとシーバス・グローバル合同会社（シーバス・グローバル社の後継者）による、2021年9月17日付けの役員雇用契約の第1改正（2023年2月14日に提出されたフォームS-4の会社の登録届出書の別紙10.49を参照して組み込まれています） |
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| 10.5† | | ウェイド・ハンプトン・キングとCibus US, LLCによる2021年12月17日付けの役員雇用契約の修正および改訂されました（2023年2月14日に提出されたフォームS-4にある会社の登録届出書の別紙10.50を参照して法人化） |
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| 10.6† | | ロリー・B・リッグスとCibus Global社との間の2021年10月4日付けの役員雇用契約（2023年2月14日に提出されたフォームS-4にある会社の登録届出書の別紙10.51を参照して設立） |
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| 10.7† | | Rory B. RiggsとCibus Global, LLCによる2021年12月2日付けの役員雇用契約の最初の改正（2023年2月14日に提出されたフォームS-4にある会社の登録届出書の別紙10.52を参照して法人化） |
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| 10.10 | | 2014年12月31日付けの、Cibus Global Ltd.、Cibus International GP, Ltd.、Cibus International、L.P.、Cibus Netherland Partners, Ltd.、Cibus Netherland Partners, Ltd.、Cibus Netherlands Holding Cooperatif U.A.、Cibus Europe B.V.、Cibus Europe Ltd.、Cibus US LLC、Cibus Canada、Incima B.V.、Incima IPCO B.による、および相互間のIPセキュリティ契約を保証 V.、および付与者としてのIncima US LLC、および担保当事者としてのRory Riggs氏（2023年2月14日に提出されたフォームS-4にある会社の登録届出書の別紙10.55を参照して設立） |
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| 10.11 | | 2014年12月31日付けのCibus Global Ltd.、リチャード・スピッツィッリ、DTC、CFBO、リチャード・スピッツィーリ（IRA）、ロリー・リッグス、ロリー・リッグス、ファミリー・トラスト、ジャン・ピエール・レーマン、ニュー・ベンチャー・ホールディングス社が売り手、および売り手代理人としてのロリー・リッグス（当社の別紙10.56を参照して設立）によるワラント譲渡および交換契約 2023年2月14日に提出されたフォームS-4の登録届出書） |
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| 10.12† | | Calyxtの2021年役員退職金制度の修正第2条（2023年5月17日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） |
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| 10.13† | | Calyxt, Inc. 2023短期インセンティブプラン（2023年5月17日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています） |
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| 10.14† | | パフォーマンスストックユニット契約の形式（2023年5月17日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています） |
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| 10.15† | | 制限付株式契約の形式（2023年6月30日にSECに提出されたフォームS-8の会社の登録届出書の別紙99.10を参照して組み込まれています） |
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| 10.16 | | 2023年5月31日付けのCibus, Inc. とそれに添付されている投資家一覧表で特定された各人物との間の登録権契約（2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） |
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| 10.17 | | 2023年5月31日付けの、Cibus, Inc.、Cibus Global、LLC、およびその署名ページで特定された他の各人物による交換契約（2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています） |
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| 10.18 | | 2023年5月31日付けの、Cibus, Inc.、Rory Riggs、およびその署名ページで特定された他の各人物による売掛金契約（2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています） |
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| 10.19 | | Cibusは、2023年5月31日付けの、Cibus, Inc.、Cibus Global、LLC、およびそれに添付されている別紙Aに記載されているメンバーによるおよびメンバー間の修正運営契約（2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） |
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| 10.20 | | Cibus, Inc. の取締役および役員に対する補償契約の形式（2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています） |
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| 10.21+ | | Cellectis S.A. とCalyxt, Inc.による2023年5月31日付けのライセンス契約の最初の修正（2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています） |
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| 10.22 | | Cibus, Inc.の2017年のオムニバスインセンティブプラン（修正後）（2023年6月1日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.7を参照して組み込まれています） |
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| 31.1* | | 取引法の規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の証明書 |
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| 31.2* | | 取引法の規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の証明書 |
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| 32* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定 |
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| 101.インチ* | | インライン XBRL インスタンスドキュメント |
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| 101.SCH* | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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| 101.CAL* | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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| 101.DEF* | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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| 101.LAB* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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| 101.PRE* | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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| 104* | | 2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています |
*ここに提出
† 管理契約または補償プランを示します。
+ この展示品の特定の機密部分は、括弧（」）でマークすることで省略されています。[***]」) というのは、特定された機密部分は（i）重要ではなく、（ii）は会社が私的または機密として扱う種類の情報だからです。
署名
1934年の取引法の要件に従い、登録者は、2023年8月10日に、正式に承認された署名者によるこの報告書への署名を正式に依頼しました。
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| シーバス株式会社 |
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| 作成者: | | /s/ ローリー・リッグス |
| 名前: | | ロリー・リッグス |
| タイトル: | | 最高経営責任者兼会長 (最高執行役員) |
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| 作成者: | | /s/ ウェイド・キング |
| 名前: | | ウェイド・キング |
| タイトル: | | 最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |
