edbl_10q.htm

 

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-Q

 

☒

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

 

 

四半期終了時 2023年6月30日

 

☐

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

 

コミッションファイル番号: 001-41371

 

エディブルガーデン株式会社様

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

デラウェア州

 

85-0558704

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

 

(IRS) 雇用主

識別番号)

 

283カウンティロード519号

ベルビディール, NJ07823

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

 

(908) 750-3953

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

EDBL

の ナスダック株式市場合同会社

普通株式購入ワラント

EDBLW

ナスダック・ストック・マーケットLLC

 

登録者が、過去12か月間（または登録者が報告を義務付けられた短い期間）に、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条で提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで記入してください。 はい☒ いいえ ☐

 

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型アクセラレーテッドファイラー

☐ 

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

☒

小規模な報告会社

☒ 

 

 

新興成長企業

☒

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条（a）に従って規定された新規または改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

 

2023年8月10日の時点で、登録者は 2,827,082普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済株式。

 

 

 

 

 

パート I — 財務情報

 

 

 

 

 

ページ

 

アイテム 1.

財務諸表

 

3

 

 

2023年6月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表

 

3

 

 

2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の未監査の要約連結損益計算書

 

4

 

 

2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の未監査の要約連結株主資本（赤字）計算書

 

5

 

 

2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

 

7

 

 

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

 

8

 

 

 

 

 

 

アイテム 2.

経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

 

22

 

 

 

 

 

 

アイテム 3.

市場リスクに関する定量的・質的開示

 

31

 

 

 

 

 

 

アイテム 4.

統制と手続き

 

31

 

 

 

 

 

 

パート II — その他の情報

 

 

 

 

 

 

 

アイテム 1.

法的手続き

 

32

 

 

 

 

 

 

アイテム 6.

展示品

 

32

 

 

 

 

 

 

署名

 

 

33

 

 

 
2

目次

 

エディブルガーデン株式会社

 

要約連結貸借対照表

 

(千単位、株式を除く)

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

12月31日

 

 

 

2023年 (未監査)

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

資産

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資産:

 

 

 

 

 

 

現金

 

$1,368

 

 

$110

 

売掛金、純額

 

 

2,672

 

 

 

1,105

 

インベントリ

 

 

482

 

 

 

586

 

前払費用およびその他の流動資産

 

 

177

 

 

 

62

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資産合計

 

 

4,699

 

 

 

1,863

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資産、設備、借地権の改善（純額）

 

 

4,929

 

 

 

4,891

 

無形資産、純額

 

 

48

 

 

 

50

 

その他の資産

 

 

117

 

 

 

161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総資産

 

$9,793

 

 

$6,965

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債と株主資本（赤字）

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

買掛金およびその他の未払費用

 

$1,528

 

 

$2,787

 

割引を差し引いた短期債務

 

 

374

 

 

 

2,042

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債合計

 

 

1,902

 

 

 

4,829

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務、割引額控除

 

 

4,231

 

 

 

4,282

 

長期リース負債

 

 

-

 

 

 

34

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債合計

 

 

4,231

 

 

 

4,316

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債総額

 

 

6,133

 

 

 

9,145

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

コミットメントと不測の事態（注10）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主資本（赤字）：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株式 ($)0.0001額面価格、 10,000,000承認された株式、 2,827,082そして 362,7162023年6月30日および2022年12月31日現在の発行済み株式（1）

 

 

-

 

 

 

-

 

シリーズA転換優先株（$）0.0001額面価格、 10,000,000授権株式。2023年6月30日および2022年12月31日現在、発行済株式はありません）

 

 

-

 

 

 

-

 

追加払込資本

 

 

27,249

 

 

 

17,892

 

累積赤字

 

 

(23,589)

 

 

(20,072)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総株主資本 (赤字)

 

 

3,660

 

 

 

(2,180)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債と株主資本の合計（赤字）

 

$9,793

 

 

$6,965

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)注記1に記載されている株式分割を反映するように調整されました。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
3

目次

  

エディブルガーデン株式会社

未監査の要約連結営業報告書

（千単位、株式および1株あたりの情報を除く）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日に終了した3か月間

 

 

6月30日に終了した6か月間

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

収益

 

$4,221

 

 

$2,985

 

 

$6,676

 

 

$5,722

 

売上原価

 

 

3,668

 

 

 

2,779

 

 

 

6,148

 

 

 

5,611

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上総利益

 

 

553

 

 

 

206

 

 

 

528

 

 

 

111

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

販売費、一般管理費

 

 

2,380

 

 

 

2,733

 

 

 

5,071

 

 

 

4,340

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

事業による損失

 

 

(1,827)

 

 

(2,527)

 

 

(4,543)

 

 

(4,229)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の収入 (費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支払利息、純額

 

 

(44)

 

 

(1,234)

 

 

(277)

 

 

(1,737)

借金の消滅による利益（損失）

 

 

-

 

 

 

(826)

 

 

70

 

 

 

(826)

従業員定着クレジット

 

 

 1,233

 

 

 

-

 

 

 

 1,233

 

 

 

-

 

その他の収入/（損失）

 

 

-

 

 

 

(189)

 

 

-

 

 

 

(590)

その他の収入 (費用) の合計

 

 

1,189

 

 

 

(2,249)

 

 

1,026

 

 

 

(3,153)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(638)

 

$(4,776)

 

$(3,517)

 

$(7,382)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株式1株当たりの純利益/（損失）-基本および希薄化後（1）

 

$(0.24)

 

$(20.44)

 

$(1.78)

 

$(36.64)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加重平均発行済普通株式数-基本株式と希薄化後（1）

 

 

2,641,485

 

 

 

233,617

 

 

 

1,975,907

 

 

 

201,461

 

 

(1) 注記1に記載の株式分割を反映するように調整しました。

 

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
4

目次

  

未監査の要約連結株主資本計算書（赤字）

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間

(千単位、株式を除く) (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[追加]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株式

 

 

支払い済み

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

株式

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

合計

 

2023年3月31日現在の残高

 

 

1,989,645

 

 

$-

 

 

$27,246

 

 

$(22,951)

 

$4,295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取締役報酬のための普通株式の発行

 

 

1,397

 

 

 

-

 

 

 

3

 

 

 

-

 

 

 

3

 

ワラントの行使です

 

 

836,040

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

純利益 (損失)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(638)

 

 

(638)

2023年6月30日の残高

 

 

2,827,082

 

 

$-

 

 

$27,249

 

 

$(23,589)

 

$3,660

 

  

 

 

普通株式

 

 

[追加]

支払い済み

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

株式

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

合計

 

2022年3月31日現在の残高

 

 

169,333

 

 

$-

 

 

$1,013

 

 

$(10,225)

 

$(9,212)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株式の発行

 

 

104,333

 

 

 

-

 

 

 

13,469

 

 

 

-

 

 

 

13,469

 

負債の普通株式への転換

 

 

14,831

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

ワラントの変更

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

189

 

 

 

-

 

 

 

189

 

純利益 (損失)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,776)

 

 

(4,776)

2022年6月30日時点の残高

 

 

288,498

 

 

$-

 

 

$16,549

 

 

$(15,001)

 

$1,548

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)注記1に記載の株式分割を反映して調整しました。

 

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
5

目次

 

エディブルガーデン社、株式会社

未監査の要約連結株主資本計算書（赤字）

(千単位、株式を除く) (1)

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間

 

 

 

普通株式

 

 

優先シリーズA

 

 

[追加]

支払い済み

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

株式

 

 

金額

 

 

株式

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

合計

 

2022年12月31日現在の残高

 

 

362,716

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$17,892

 

 

$(20,072)

 

$(2,180)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

経費を差し引いた普通株式および公募新株予約権の発行

 

 

1,619,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,258

 

 

 

-

 

 

 

9,258

 

ワラントの行使です

 

 

836,040

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取締役報酬のための普通株式の発行

 

 

6,985

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

73

 

 

 

-

 

 

 

73

 

従業員とコンサルタントへの普通株の発行

 

 

2,341

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30

 

 

 

-

 

 

 

30

 

シリーズAの優先配当

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4)

 

 

-

 

 

 

(4)

純利益 (損失)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,517)

 

 

(3,517)

2023年6月30日の残高

 

 

2,827,082

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$27,249

 

 

$(23,589)

 

$3,660

 

 

 

 

普通株式

 

 

優先シリーズA

 

 

[追加]

支払い済み

 

 

累積

 

 

 

 

 

 

株式

 

 

金額

 

 

株式

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

合計

 

2021年12月31日時点の残高

 

 

166,667

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$512

 

 

$(7,619)

 

$(7,107)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ワラントの発行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

101

 

 

 

-

 

 

 

101

 

普通株式の発行

 

 

107,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,869

 

 

 

-

 

 

 

13,869

 

負債の普通株式への転換

 

 

14,831

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

ワラントの変更

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

189

 

 

 

-

 

 

 

189

 

純利益 (損失)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,382)

 

 

(7,382)

2022年6月30日時点の残高

 

 

288,498

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$16,549

 

 

$(15,001)

 

$1,548

 

 

(1)注記1に記載の株式分割を反映して調整しました。

 

添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
6

目次

   

エディブルガーデン株式会社

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

 

 

 

6月30日に終了した6か月間

 

 

 

2023

 

 

2022

 

営業活動によるキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

純利益 (損失)

 

$(3,517)

 

$(7,382)

純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却と償却

 

 

707

 

 

 

386

 

オペレーティング・リースの使用権資産の償却

 

 

44

 

 

 

37

 

債務割引の償却

 

 

5

 

 

 

888

 

借金の消滅による (利益) /損失

 

 

(70)

 

 

826

 

株式報酬制度

 

 

30

 

 

 

-

 

手数料やサービスの支払いとして発行された株式

 

 

-

 

 

 

400

 

取締役に発行された株式

 

 

73

 

 

 

-

 

新株予約権の変更費用

 

 

-

 

 

 

189

 

その他の非現金支出

 

 

5

 

 

 

-

 

営業資産および負債の変動：

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

 

(1,568)

 

 

(23)

インベントリ

 

 

104

 

 

 

(34)

前払費用およびその他の流動資産

 

 

(115)

 

 

(78)

その他の資産

 

 

-

 

 

 

(11)

買掛金と未払費用

 

 

(1,222)

 

 

(762)

オペレーティングリース負債

 

 

(44)

 

 

(37)

営業活動によって提供された（使用された）純現金

 

 

(5,568)

 

 

(5,601)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動によるキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

 

 

不動産、備品、賃貸借権の購入

 

 

(591)

 

 

(33)

投資活動によって提供された/（使用された）純現金

 

 

(591)

 

 

(33)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務活動によるキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

 

 

関連当事者を含む負債による収入

 

 

175

 

 

 

1,565

 

関連当事者を含む債務元本の支払い

 

 

(2,012)

 

 

(3,289)

債務発行費用の支払い

 

 

-

 

 

 

(180)

公募で発行された普通株式および新株予約権による収入

 

 

9,398

 

 

 

14,654

 

公募に関連する費用の支払い

 

 

(140)

 

 

(1,443)

優先株配当金の支払い

 

 

(4)

 

 

-

 

財務活動によって提供された/（使用された）純現金

 

 

7,417

 

 

 

11,307

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金の純増減額

 

 

1,258

 

 

 

5,673

 

期首現金

 

 

110

 

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$1,368

 

 

$5,704

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

営業活動に関する補足開示：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息として支払われた現金

 

$275

 

 

$90

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金以外の投資および財務活動に関する補足開示：

 

 

 

 

 

 

 

 

借金で買収したトラック

 

$152

 

 

$-

 

負債と利息を普通株に転換しました

 

$-

 

 

$1,878

 

債務消滅のために発行された株式

 

$-

 

 

$258

 

借金とともに発行されたワラント

 

$-

 

 

$101

 

 

添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
7

 

 

エディブルガーデン株式会社

要約連結財務諸表の注記

 

注1 — 組織、事業の性質、およびプレゼンテーションの基礎

 

組織と最近の動向

 

ネバダ州の企業であるエディブルガーデン社は、2013年4月9日に設立されました。2020年3月28日、ワイオミング州の法人であるエディブル・ガーデン社は、親会社のUnrivaled Brands, Inc.（旧テラ・テック・コーポレーション）が別に特定した報告対象セグメントであったエディブル・ガーデン・コーポレーションの営業資産の大部分を取得する目的で設立されました。買収は2020年3月30日に完了しました。2020年3月30日以前は、エディブルガーデン社は事業を行っていませんでした。以下、エディブルガーデン社とその子会社を総称して「エディブルガーデン」、「私たち」、「私たち」、「当社」、または「後継者」と呼びます。アンライバルド・ブランズ社の完全子会社であるエディブル・ガーデン・コーポレーションを「前身」と呼びます。これらの財務諸表では、後継者と前任者は「会社」とも呼ばれ、特に断りのない限り、同じ意味で使用されます。

 

承認しました100,000普通株式、額面価格 $0.00011株当たり、設立時です。2020年10月14日に、私たちは同時に 当社の普通株式の20対1の先渡株式分割を宣言しましたそして、承認された普通株式の数を増やしました20,000,000。2021年6月30日、私たちは同時に（1）ワイオミング州のエディブルガーデンをデラウェア州の企業に転換しました。（2）当社の普通株式の1対2の逆株式分割を宣言しました、および（3）は、授権普通株式の総数をに増やしました50,000,000。2021年9月8日に、私たちは同時に当社の普通株式の20対1の先渡株式分割を宣言しましたそして、承認された普通株式の数を増やしました 200,000,000。2022年1月18日、当社の取締役会と株主は 発行済み普通株式の1対5株のリバース株式分割、2022年5月3日に発効しました。2023年1月26日に、私たちは1対30で逆株式分割して減少授権普通株式の総数は6,666,667.

 

2023年6月8日、当社の株主は、発行された普通株式の数、額面金額$（$）を増やすための会社の設立証明書の修正（「修正証明書」）を承認しました。0.0001一株あたり、から 6,666,667シェアへ 10,000,000株式。この承認を受けて、当社はデラウェア州務長官に修正証明書を提出し、2023年6月8日に発効しました。

 

このレポート全体に反映されているすべての過去の株式および1株あたりの金額は、上記の株式分割を反映するように調整されています。

 

ビジネスの性質

 

Edible Gardenは、地元で栽培された水耕栽培の農産物の小売業者で、北東部と中西部に分布しています。現在、エディブルガーデンの製品は約4,500のスーパーで販売されています。私たちのターゲット顧客は、環境的に持続可能な方法で地元で栽培された新鮮な農産物を求める個人です。

 

プレゼンテーションの基礎

 

添付の未監査の連結財務諸表は、暫定財務情報に関する米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従い、フォーム10-Qと規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。したがって、GAAPが財務諸表全体に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。したがって、これらの財務諸表は、1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条に従って証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書と併せて読む必要があります。ここに報告されている2022年12月31日の残高は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表から導き出されています。暫定期間の業績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。

 

 
8

目次

 

連結により、会社間の取引と残高はすべて削除されました。経営陣の見解では、2023年6月30日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の未監査の要約連結業績とキャッシュフローを公平に提示するために必要と考えられるすべての調整（通常の定期的な調整からなる）が含まれています。

 

ゴーイング・コンサーン

 

添付の財務諸表は、当社が継続する企業であることを前提に作成されています。すべての約束を果たすのに十分な流動性を実現するために、資本支出の最小化や経常費用の削減など、さまざまな措置を講じてきました。

 

しかし、これらの措置を講じた後でも、将来のすべての金融債務を履行するのに十分な流動性がないと考えています。限られた資本資源で事業を継続する能力をめぐるリスクと不確実性から、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。注12を参照してください。」ゴーイング・コンサー追加情報については、」を参照してください。

 

注2 — 重要な会計方針の要約

 

新しい会計基準の採用

 

2016年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2016-13号、金融商品—信用損失（トピック326）—金融商品の信用損失の測定（「ASU 2016-13」）を発行しました。ASU 2016-13は、「発生損失」の信用損失の枠組みを、経営陣による信用損失引当金の測定を、生涯にわたる信用損失の見積もりに関する合理的で裏付け可能な幅広い情報に基づいて行うことを要求する新しい会計基準に置き換えます。この改正は、2023年1月1日に発効しましたが、当社の財務諸表には影響しません。

 

見積もりの使用

 

GAAPに従って連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された期間中の報告された費用額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりや仮定の変更は、連結財務諸表および付随する注記に重大な影響を与える可能性があります。

 

重要な見積もりや仮定の例としては、貸倒引当金、未払負債、リース負債の測定と認識に使用される割引率、および当社の普通株式の評価などがあります。これらの見積もりには一般的に複雑な問題が含まれ、過去および将来の傾向の分析を含む判断を下す必要があります。その解決には長い時間がかかる場合があり、期間ごとに変更される可能性があります。いずれの場合も、実際の結果は私たちの見積もりと大きく異なる可能性があります。

 

取引およびその他の売掛金

 

同社は、通常の事業過程において、無利子取引信用を顧客に提供していますが、担保はありません。売掛金は、貸借対照表の表面に、貸借対照表の表面に、貸借対照表の貸借対照表に記載されています。同社は、売掛金の経年劣化、過去の不良債権、顧客の信用力、現在の経済動向を分析して、貸倒引当金を決定します。当社は、延滞した売掛金に対して売掛金を計上しません。疑わしい口座の準備金は$でした98,8582023年6月30日および2022年12月31日の時点で。

 

 
9

目次

 

次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の当社の売掛金の概要を示しています。

 

 

 

(千単位)

 

 

 

6月30日

 

 

12月31日

 

 

2023

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

取引売掛金、準備金を差し引いたもの

 

$1,439

 

 

$1,105

 

その他の売掛金

 

 

1,233

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金の合計

 

$2,672

 

 

$1,105

 

   

CARES法によって2020年3月27日に最初に制定された従業員定着クレジットは、2020年3月12日以降、2021年1月1日より前に対象となる雇用主が従業員に支払う適格賃金の 50% に相当する特定の雇用税に対する還付可能な税額控除です。2020年12月27日に制定された納税者確定税および災害税救済法（「救済法」）は、従業員定着控除を改正し、延長しました。2021年3月1日、IRSは発表しました2021-20年のお知らせ救済法によって修正された、元の従業員定着クレジットに関するガイダンスを提供します。現在の会計四半期に、フォーム941-Xを提出して合計$のクレジットを請求しました1,145,707さらに、2020年と2021年に支払われた適格賃金に対する未収利息です。この売掛金は、2023年6月30日現在の未監査の要約連結貸借対照表に」の範囲で表示されます。売掛金、純額。」関連収入は次のように報告されます」従業員定着クレジット」 内に 2023年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の要約連結損益計算書。

 

信用リスクの集中

 

会社は、連邦預金保険公社が特定の連邦限度額まで保険をかけている金融機関に現金残高を維持しています。時々、会社の現金残高がこれらの連邦政府の制限を超えることがあります。保険限度額を超える金額は約$でした1,160,844そして、それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点でゼロです。

 

2023年6月30日までの6か月間で、約5人の顧客が占めました 81総収益の％。2022年6月30日までの6ヶ月間に、4人の顧客がいました 84総収益の％。このように顧客が集中しているため、これらの重要な顧客を1人以上失うことに関連するリスクにさらされ、それが当社の収益と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼします。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、およそ83% と61未払いの売掛金総額に占める割合は、それぞれ4人と3人の顧客によるものでした。

 

インベントリ

 

私たちは、先入れ先出し、または正味実現可能価値を使用して決定される、在庫の実際のコストよりも低い方で在庫を評価します。実地棚卸を定期的に確認して、余剰品、古くなった商品、故障の可能性がある品目がないかを確認し、それに応じて予約します。余剰在庫や古くなった在庫の予備見積もりは、将来の使用予測に基づいています。私たちの準備金の見積もりは、商品の実際の販売または処分からもわかるように、歴史的に実際の経験と一致しています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、在庫準備金はゼロでした。

 

前払いの費用

 

前払い費用とは、将来受け取る商品やサービスのために会社が事前に行ったさまざまな支払いです。これらの前払い費用には、広告、保険、サービス、または前払いを要するその他の契約が含まれます。

 

資産、設備、借地権の改善、純額

 

資産、設備、賃貸借権の改善は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表記されます。減価償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。私たちの固定資産は、借地権の改良、設備、車両で構成されており、耐用年数は5年間です。

 

 
10

目次

 

大規模な更新や改良の支出は資産計上されますが、資産の寿命を延ばさない軽微な交換、保守、修理は、発生時に運用に計上されます。売却または処分の際、費用および関連する減価償却累計額は勘定から差し引かれ、利益または損失は事業に含められます。当社は、ASC 360の規定に従って、資産、設備、および賃貸借権の改善の帳簿収支が回収できない可能性があることを示す可能性のある出来事や状況の変化を継続的に監視しています。「資産、プラント、設備。」そのような出来事や状況の変化が発生した場合、当社は、長期資産の帳簿価額が、割り引かずの将来のキャッシュフローによって回収されるかどうかを判断することで、その資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフローの合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、会社は資産の公正価値に対する帳簿価額の超過に基づいて減損損失を認識します。注4を参照してください。「資産、設備、賃貸借権の改善、純額」さらに詳しい情報については

 

無形資産

 

無形資産は引き続き償却の対象となり、減損はASC 360に従って決定されます。「資産、プラント、設備。」無形資産は過去の原価で表示され、推定耐用年数にわたって償却されます。同社は、無形資産の経済的利益が消費されるか、またはその他の方法で使い果たされるパターンをよりよく反映する方法が確実に判断できる場合を除いて、定額償却法を採用しています。

 

会社は償却の対象となる無形資産を四半期ごとに見直し、減損や残存耐用年数の変化を示すような不利な状況がないか、状況の変化が起こっていないかを判断します。減損を示す可能性のある条件には、資産の価値に影響を与える可能性のある法的要因や事業環境の重大な不利な変化、製品のリコール、規制当局による不利な措置や評価が含まれますが、これらに限定されません。減損指標が存在する場合、無形資産の回収可能性をテストします。回収可能性試験の目的で、無形資産が他の資産や負債から独立したキャッシュフローを生み出さない場合、償却可能な無形資産を他の資産や負債とグループ分けして、識別可能なキャッシュフローが最も低いレベルにします。無形資産（資産グループ）の帳簿価額が、無形資産（資産グループ）の使用と最終的な処分から生じると予想される割引前のキャッシュフローを超える場合、会社は帳簿価額を減損が特定された期間の公正価値まで減価償却します。

 

収益認識と履行義務

 

収益は、約束された商品またはサービスの管理権が、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で、会社の顧客に移転したときに計上されます。同社は、収益認識に重要な返品、割引、ロイヤルティプログラム、その他の販売インセンティブプログラムは提供していません。お客様からの支払いは、配達時、または配達後短期間に行う必要があります。

 

収益の細分化

 

次の表には、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の収益を収益源別に分析したものです。

 

 

 

(千単位)

 

 

 

6ヶ月が終わりました、

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

ハーブ、農産物、花

 

$5,578

 

 

$5,054

 

ビタミンとサプリメント

 

 

1,098

 

 

 

668

 

合計

 

$6,676

 

 

$5,722

 

   

 
11

目次

 

契約残高

 

顧客との契約による当社の収益の性質上、当社にはASCトピック606の範囲に該当する重要な契約資産または負債はありません。

 

契約の見積もりと判断

 

ASCトピック606に基づく会社の収益は、通常、会社の収益源の性質に基づいた重要な見積もりや判断を必要としません。販売価格は通常、販売時点で固定されており、契約による対価はすべて取引価格に含まれています。会社の契約には、複数の履行義務や変動対価は含まれていません。

 

売上原価

 

売上原価には、製品の栽培、生産、出荷にかかる材料費、人件費、諸経費が含まれます。

 

広告費用

 

会社は、ASC 720-35に従って発生した広告費を負担します。 「その他の費用 — 広告費。」 広告費は合計$29,152と $28,948それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間です。

 

普通株式1株あたりの損失

 

ASC 260の規定に従って、 「1株当たり利益」 1株当たりの純損失は、純損失を期間中に発行された普通株式の加重平均株式で割って計算されます。損失期間中、ストックオプション、新株予約権、転換優先株式、および転換社債の潜在的な行使の影響は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり損失の計算には考慮されません。経営成績は、2022年12月31日に終了した年度および2023年6月30日に終了した6か月間の純損失でした。したがって、発行済普通株式の基本および希薄化後の加重平均株式は、すべての期間で同じでした。

 

所得税

 

所得税引当金は、ASC 740に従って決定されます。 「所得税」。会社は米国連邦所得税の連結申告書を提出します。会社は、制定された税法と法定税率に基づいて、収入と費用の項目が所得税申告書で決済されると予想される所得税を定めています。収入や費用の特定の項目は、財務報告の目的とは異なる時期に連邦所得税の目的で報告されるため、繰延所得税が発生します。繰延所得税は、将来の課税所得を相殺するために利用できる営業損失に対しても計上されます。評価引当金は、繰延税金資産を実現が見込まれる金額まで減らすために必要なときに設けられます。同社は、財務報告および税務報告の目的で純営業損失を被りました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、このような純営業損失は評価引当金によって完全に相殺されました。

 

同社は、利益認識モデルに基づいて不確実な税制上の位置付けを認識しています。税務上の地位が維持されない可能性が高いと考えられる場合、会社は、決済時に最終的に実現される可能性が50.0％を超える最大の税制上の優遇措置を認識します。税務上の地位は、もはや持続しない可能性が高まると、認識されなくなります。会社は、連結営業報告書で、所得税関連の利息と罰金をそれぞれ支払利息と販売費、一般管理費に分類しています。

 

セグメントレポート

 

会社は、経営上の意思決定や業績評価を目的として、複数の事業セグメントで組織されているわけではありません。したがって、同社は1つの報告対象事業セグメントで事業を行っています。会社の主要な意思決定者は、最高経営責任者と最高財務責任者です。経営陣は、自社の事業が1つの報告可能なセグメントとして運営されていると考えています。a）会社は全体として損益を測定し、b）主要な意思決定者はどの事業セグメントに基づく情報を確認しないか、c）特定のセグメントに関する個別の財務情報を保持しない、d）さまざまな製品やサービスを中心に事業を組織することを選択していない、e）会社が地域を中心に事業を組織化することを選択していないからです。

 

 
12

目次

 

注記3 — インベントリ

 

2023年6月30日および2022年12月31日現在の在庫は次のもので構成されていました。

 

 

 

(千単位)

 

 

 

6月30日

 

 

12月31日

 

 

2023

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

原材料

 

$157

 

 

$298

 

作業中

 

 

278

 

 

 

288

 

完成品

 

 

47

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総在庫

 

$482

 

 

$586

 

  

注4 — 資産、設備、賃貸借権の改善、純額

 

次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の物件、設備、および賃貸借権の改善点をまとめたものです。

 

 

 

(千単位)

 

 

 

6月30日

 

 

12月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

家具と備品

 

$

1,998

 

 

$ 

1,408

 

コンピューターハードウェア

 

 

6

 

 

 

4

 

借地権の改善

 

 

5,191

 

 

 

5,192

 

乗り物

 

 

456

 

 

 

304

 

土地

 

 

202

 

 

 

202

 

建設中

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小計

 

 

7,857

 

 

 

7,114

 

減価償却累計額が少ない

 

 

(2,928)

 

 

(2,223)

資産、設備、借地権の改善（純額）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$4,929

 

 

$4,891

 

  

2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の不動産、設備、および借地権の改善に関連する減価償却費は$でした705,118と $385,515、それぞれ。

 

 
13

目次

 

注5 — 無形資産

 

次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の無形資産をまとめたものです。

 

 

 

 

 

 

(千単位)

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

推定耐用年数

 

 

グロス

持ち運び

価値

 

 

累積償却額

 

 

ネット

持ち運び

価値

 

 

グロス

持ち運び

価値

 

 

累積償却額

 

 

ネット

運送価額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

パルプブランドのレシピ

 

 

15

 

 

$50

 

 

$(2)

 

$48

 

 

$50

 

 

$-

 

 

$50

 

競業避止契約

 

 

2

 

 

 

62

 

 

 

(62)

 

 

-

 

 

 

62

 

 

 

(62)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資産合計、純額

 

 

 

 

 

$112

 

 

$(64)

 

$48

 

 

$112

 

 

$(62)

 

$50

 

   

2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の償却費は$でした1,667そしてそれぞれ、ゼロ。今後5年間の年間償却費は、$と見積もられています3,333そしてその後 $33,333.

 

注6 — 買掛金と未払費用

 

2023年6月30日および2022年12月31日現在の買掛金および未払費用は次のとおりです。

 

 

 

(千単位)

 

 

 

6月30日

2023

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

買掛金

 

$993

 

 

$1,728

 

未払費用

 

 

50

 

 

 

542

 

未払利息

 

 

39

 

 

 

185

 

未払給与

 

 

229

 

 

 

187

 

積立休暇

 

 

135

 

 

 

53

 

現在のリース負債

 

 

82

 

 

 

92

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

買掛金と未払費用の合計

 

$1,528

 

 

$2,787

 

  

注7 — 支払手形

 

2023年6月30日および2022年12月31日の時点で支払われる手形は、次のもので構成されていました。

 

 

 

(千単位)

 

 

 

6月30日

 

 

12月31日

 

 

2023

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

担保付き約束手形

 

$3,106

 

 

$3,783

 

NJDインベストメンツ、LLC約束手形

 

 

1,009

 

 

 

1,155

 

エバーグリーン・プライベート・プレースメント

 

 

-

 

 

 

1,022

 

SBAローン

 

 

150

 

 

 

150

 

車両ローン

 

 

365

 

 

 

244

 

総負債額

 

$4,630

 

 

$6,354

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減少：短期負債総額

 

 

(374)

 

 

(2,042)

減少：債務割引

 

 

(25)

 

 

(30)

純長期債務

 

$4,231

 

 

$4,282

 

  

 
14

目次

 

2023年6月30日現在の長期債務の満期予定は次のとおりです（千単位）。

 

12月31日に終了する年度

 

担保付約束手形

 

 

NJDインベストメンツ、LLC約束手形

 

 

SBAローン

 

 

車両ローン

 

 

合計

 

2023年 (残りの)

 

$-

 

 

$145

 

 

$-

 

 

$61

 

 

$206

 

2024

 

 

-

 

 

 

301

 

 

 

-

 

 

 

88

 

 

 

389

 

2025

 

 

3,106

 

 

 

316

 

 

 

-

 

 

 

93

 

 

 

3,515

 

2026

 

 

-

 

 

 

247

 

 

 

-

 

 

 

76

 

 

 

323

 

2027

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47

 

 

 

47

 

その後

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

150

 

 

 

-

 

 

 

150

 

合計

 

$3,106

 

 

$1,009

 

 

$150

 

 

$365

 

 

$4,630

 

 

担保付約束手形

 

2020年3月30日、会社はドル建ての約束手形（「初代手形」）を締結しました3,000,000前任者の資産の取得に関連して、前任者の完全子会社であるサメント・キャピタル・インベストメンツ社（「サメント」）と。サメント紙幣には、次の金利で利息が発生します3.5年間360日ベースで年率で、2025年3月30日に満期を迎えます。サメントノートは、前任者から購入した会社の営業資産によって担保されています。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、未払い残高の合計は3,106,458に含まれています「割引を差し引いた長期債務」連結貸借対照表に記載されています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、約束手形に関連する未償却割引は$でした25,381と $30,321、それぞれ。2023年6月30日および2022年12月31日現在の未収利息の合計は $でした18,423と $110,236、それぞれ。

 

2020年6月2日、会社は1ドルの約束手形を締結しました653,870サメント（「セカンドサメントノート」とファーストサメントノート、および「サメントノート」）と、次の利息が発生しました3.50年率で、2023年6月3日に満期を迎える予定でした。約束手形は、前任者から購入した会社の営業資産によって担保されていました。2021年12月31日に終了した年度中に、$の未収利息が発生しました23,203は約束手形の元本に追加されました。2023年2月17日、サメントはセカンドサメント紙幣の元本金額を約10％引き下げることに同意することと引き換えに、第2サメント手形に基づいて支払われるべき元本および未払利息を前払いしました。契約の結果、会社は$を返済しました606,653最高元本の、そして27,125未収利息の、および$の負債の消滅による利益が認識されました70,4202023年6月30日に終了した6か月間の間に。第二議会手形に残っている元本と未払利息の残高は、2023年6月30日時点でゼロでした。2022年12月31日現在、未払い残高の合計は677,073は」に含まれています割引を差し引いた短期債務」連結貸借対照表に記載されています。2022年12月31日現在、約束手形に発生した利息は$でした23,966.

 

NJDインベストメンツ、LLC約束手形

 

2022年8月30日、当社はドル建ての約束手形（「NJDI手形」）を締結しました1,136,000ミシガン州グランドラピッズにあるグリーンリーフ・グローワーズ社の資産（以下「不動産」）を、同社の完全子会社である2900マディソン・アベニュー・ホールディングス（以下「子会社」）を通じて購入したことに関連して、NJD Investments, LLC（「NJDI」）と。NJDIノートには、次の金利で利息が発生します5年率で、満期を迎えます2026年9月1日。会社は未払い額を違約金なしでいつでも前払いすることができます。会社は毎月元本と利息を支払います28,089。NJDI手形は、物件の抵当（「抵当」）と、NJDIに有利な子会社が所有する資産の担保権（「担保契約」）によって担保されています。

 

さらに、NJDI手形に基づいて支払われるべき金額、または最大$を返済する会社の義務1,136,000加えて、未払利息は、2022年8月30日に締結されたNJDIに有利な保証（以下「保証」）に基づいて当社が保証します。保証の下で、会社がNJDI手形を債務不履行に陥った場合、NJDIが住宅ローンを差し押さえ、担保契約に基づく権利を行使した後の未払いの金額については会社が責任を負います。

 

2022年12月31日に終了した年度中に、$の未収利息が発生しました19,210NJDIノートの本文に追加されました。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、$293,275と $290,417の未払い残高は」に含まれています割引を差し引いた短期債務」と $715,902と $864,638は」に含まれています割引を差し引いた長期債務」それぞれ、要約連結貸借対照表の範囲内です。

 

 
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エバーグリーン・プライベート・プレースメント

 

2021年10月7日、当社はエバーグリーン・キャピタル・マネジメント合同会社（「エバーグリーン」）と証券購入契約（以下「契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社はエバーグリーンに一連の担保付転換社債およびワラントを発行して、当社の普通株式を購入しました。2021年10月7日から2022年3月30日まで、同社はドルを調達しました3.2元本総額が$の担保付転換社債を発行することで百万円です3.68エバーグリーンに100万ドル（以下「ノート」）と合計購入のワラント 9,079行使価格の株式 ($)150.00一株当たり。ワラントは、それぞれの発行日から5年で失効します。

 

2022年5月9日、会社の新規株式公開（「IPO」）が完了すると、当社はエバーグリーンに総額$を返済しました1,926,250元本と $26,881ノートの条件に従って未収利息の。さらに、会社は$の前払いのペナルティを支払いました577,875、これは、2022年12月31日に終了した年度中に支払利息として認識されました。

 

2022年6月30日、当社は修正および修正された連結担保付約束手形（「A＆Rノート」）をエバーグリーンに発行しました。A＆Rノートはまとめられています$1,753,750は、2022年7月7日、8月8日、8月22日に満期を迎える予定だった手形（「事前手形」）の元本です。A＆Rノートの新しい元本は$でした1,841,592これには、前手形の未払利息と前払いの罰金が含まれ、$の支払いが考慮されます500,000事前の注意事項について。A＆Rノートは、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）に基づく登録免除に基づいて発行されました。A＆Rノートを受け入れる際の考慮事項として、会社は発行しました6,667会社とエバーグリーンの間のレター契約に基づき、また改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に基づいて、エバーグリーンに普通株式を譲渡しました。A＆Rノートには興味が寄せられました7.0年率で、2023年3月31日に満期を迎える予定でした。この取引の結果、債務手数料の消滅により$の損失が発生しました826,203、2022年12月31日に終了した年度に記録されました。

 

2022年10月26日、当社はエバーグリーンと交換契約（「交換契約」）を締結しました。これに基づいて、A&Rノートの元本および未払利息の一部が、当社が新たに創設した一連の優先株であるシリーズA転換優先株の株式に転換されました。額面金額は$0.00011株あたり（「優先株」）。会社とエバーグリーンは約$を交換しました962,000、$ で構成820,000主に、そして約$142,000その上に発生した利息と前払い保険料の、1,526,183エバーグリーンに発行された優先株式。A&Rノートの元本残高を減らす以外は、A&Rノートの条件は変わりませんでした。$のA&Rノートの未払い残高1,021,592に含まれていました」割引を差し引いた短期債務」2022年12月31日現在の連結貸借対照表内です。2023年6月30日までの6か月間に、当社はA＆Rノートを全額返済し、$の罰金を認めました153,239期間中の支払利息として認識されていた期日前返済のため。

 

中小企業庁（「SBA」）ローン

 

2020年6月22日、当社は米国中小企業庁の融資承認および契約を締結し、それに基づいて当社は$の融資収益を受け取りました150,000(「SBAローン」)。SBAローンは、経済傷害災害ローンプログラムに基づいて行われ、その条件に従います。このプログラムは、CARES法に基づいてCOVID-19救済を目的として拡大され、米国中小企業庁によって管理されているプログラムです。SBAローンの期間は30年で、満期日は 2050年6月22日そして、SBAローンの年利は固定金利です 3.75%。CARES法の条項に基づき、SBAローンの融資収益の使用は、COVID-19パンデミックによる経済的損害の軽減に限定されています。SBAローンの未払い残高 ($)150,000は」に含まれています割引を差し引いた長期債務」2023年6月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表の範囲内です。

 

車両ローン

 

2020年12月31日に終了した年度に、当社は車両の購入に関する融資契約を締結しました。ローンは、次の金利で利息が発生します17.51％、満期 2024年4月26日。ローンは購入した車両によって担保され、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって個人的に保証されます。

 

 
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2021年12月31日に終了した年度に、当社は合計$の3つの融資契約を締結しました102,681車両の購入用です。の金利で利息が発生するローン 16.84% - 18.66％、成熟した 2026。ローンは購入した車両によって担保され、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって個人的に保証されます。

 

2022年12月31日に終了した年度に、当社は合計$の2つの融資契約を締結しました158,214車両の購入用です。ローン、金利が発生します7.64％、成熟した 2027。ローンは購入した車両によって担保され、会社の最高経営責任者が個人的に保証します。

 

2023年6月30日までの6か月間に、同社は合計$の3つの融資契約を締結しました151,850車両の購入用です。ローン、金利が発生します 10.49％、成熟した 2028。ローンは購入した車両によって担保され、会社の最高経営責任者が個人的に保証します。

 

注8 — 株主資本（赤字）

 

2023年の公募増資

 

2023年2月7日、同社は 1,619,000会社の普通株式、額面価格 $0.00011株あたり（「普通株式」）と新株予約権（「後続新株式」）を合わせて購入する場合 1,861,850当社と引受人（「代表者」）の代表であるマキシム・グループLLCとの間の引受契約に基づいて普通株式を調達しました10.2総収入は百万ドルです。後続新株予約権は、2023年2月7日から行使可能で、行使価格で普通株式1株を$で購入します6.301株あたりで、2028年2月7日に有効期限が切れます。フォローオンワラントの保有者は、通常のキャッシュレス行使に加えて、2023年4月10日以降に「代替キャッシュレス行使」を行うこともできます。「代替キャッシュレス行使」では、発行可能な普通株式の総数は（i）の積と等しくなります 現金で行使された場合にフォローオンワラントの行使時に発行可能な普通株式の総数と、(ii) 0.5株。また、2023年2月7日、当社は1株あたり6.93ドルの行使価格で最大80,950株の普通株式を購入するワラントを代表者に発行しました。これらのワラントは、2023年8月2日に最初に行使可能になり、2028年2月2日に失効します.

 

2023年6月30日までの6か月間に、会社は発行しました 836,040行使した保有者への普通株式 1,672,080代替キャッシュレス行使オプションによるフォローオンワラントの

 

普通株式

 

当社は承認しました 10,000,000$ の普通株式0.0001額面価格。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、 2,827,082そして 362,716株式はそれぞれ発行済みと発行済みです。

 

 
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2023年6月30日までの6か月間に、会社は発行しました 2,464,366以下にまとめるとおり、普通株式：

 

 

 

株式数

 

 

公募による普通株式の発行

 

 

1,619,000

 

取締役報酬のための普通株式の発行

 

 

6,985

 

従業員およびコンサルタントへの普通株式の発行

 

 

2,341

 

ワラント行使のための普通株式の発行

 

 

836,040

 

2023年6月30日までの6か月間に発行された普通株式

 

 

2,464,366

 

 

 

 

 

 

普通株式取引の概要表：

 

 

 

 

2022年12月31日に発行済株式

 

 

362,716

 

普通株式発行

 

 

2,464,366

 

2023年6月30日に発行済株式

 

 

2,827,082

 

 

シリーズ A 転換優先株式

 

2022年10月26日の時点で、1,526,183当社の優先株式、額面価格 $0.00011株あたり、シリーズA転換優先株に指定され、エバーグリーンに発行されました（「優先株」）。優先株は、次の割合で累積配当を受ける権利がありました7.0年率です。優先株の記載価値に基づいて四半期ごとに現金で支払われます。2022年12月31日に終了した年度中に、優先株の全株式がに転換されました50,8732023年6月30日現在、発行済の優先株はありません。普通株は発行されていません。2023年6月30日までの6か月間に、会社は2ドルの現金配当を支払いました3,544優先株の保有者に。2023年6月30日現在の未払配当金はゼロでした。

 

株式ベースの報酬

 

2022年1月18日、IPOに関連して、当社の取締役会（「取締役会」）は、エディブルガーデンAGインコーポレイテッドの2022年株式インセンティブプラン（「2022プラン」）を承認しました。2022年計画は、従業員、非従業員取締役、および会社にサービスを提供するその他の個人に株式インセンティブ報酬を規定しています。2022年計画で最初に付与可能な株式数は50,000。2022年計画では、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位、その他の株式ベースの報奨など、さまざまな裁量的報奨が認められています。このような賞の確定は、指定された期間、または2022年計画の管理者が決定した特定の業績目標の達成を条件とする場合があります。オプションの価格と条件も、各助成金に関して管理者が決定する必要があります。2022年計画は理事会によって管理されています。

 

2023年6月8日、当社の株主は2022年計画の修正第1条を承認しました。これにより、本計画に基づいて発行のために留保される普通株式の数が増加しました 300,000株式を公開し、2022年計画の期間を2033年6月8日まで延長しました。

 

2023年6月30日までの6か月間に、当社は、取締役報酬の報酬として、当社の非従業員取締役に対する期限付制限付株式報奨を記録しました。6,985報奨金の基礎となる普通株式。賞の基礎となる株式は、付与日から1周年記念日に権利が確定します。

 

将来の株式報酬交付に利用できる株式の合計315,2272023年6月30日に。

 

 
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ワラント

 

次の表は、2023年6月30日までの6か月間の当社の普通株式購入のための未払いのワラントに関する取引をまとめたものです。

 

 

 

ワラント

(原株式)

 

 

1株あたりの加重平均行使価格

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日が素晴らしいです

 

 

125,299

 

 

$151.17

 

公募で発行されるワラント

 

 

1,942,800

 

 

$6.33

 

ワラントの行使

 

 

(1,672,080)

 

 

6.30

 

2023年6月30日には素晴らしいです

 

 

396,019

 

 

$52.26

 

  

注9 — リース

 

リースは、対価と引き換えに、特定の資産の使用を一定期間管理する権利を借手に与えます。オペレーティングリースの使用権資産（「リース資産」）は、当社の連結貸借対照表の「その他の資産」に含まれています。

 

リース資産はリース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、オペレーティングリース負債はリースから生じるリース支払いを行う会社の義務を表します。契約がリースであるかどうかは、開始時に会社が判断します。リースの資産と負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に計上されます。

 

リース支払いの開始日の現在価値を決定するために使用される割引率は、リースに暗黙の金利です。それが容易に決定できない場合、会社は担保借金利を利用します。リース資産には、開始前に行う必要のあるすべてのリース支払いが含まれ、リースインセンティブは含まれません。リース資産とリース負債はどちらも、期間費用として扱われる指数や金利に基づかない変動支払いを除外しています。会社のリース契約には、重要な残存価値の保証、制限、または契約は含まれていません。

 

私たちは現在、前任者との間で約$のリース支払いを行うという継続的な取り決めの当事者です21,860当社の主力施設が建設され、前身が賃借人である土地の賃貸人に毎月支払われます。私たちの月々の契約は短期リースの定義を満たしているので、ASC 842の認識要件からは除外されています。」リース”.

 

2023年6月30日までの6か月間のオペレーティングリース費用の総額は $でした146,392、そのうち$53,250は短期リースに関連していました。2022年6月30日までの6か月間のオペレーティングリース費用の総額は $でした118,552、そのうち$65,032は短期リースに関連していました。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、短期リース負債はドルです82,440と $80,800に含まれています 「買掛金と未払費用」要約された連結貸借対照表にそれぞれ記載されています。

 

以下の表は、2023年6月30日と2022年12月31日現在のオペレーティングリース資産とリース負債の合計を示しています。

   

 

 

(千単位)

 

 

 

6月30日

 

 

12月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

オペレーティングリース資産

 

$82

 

 

$126

 

オペレーティングリース負債

 

$82

 

 

$126

 

 

 
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以下の表は、2023年6月30日現在のオペレーティングリース負債の満期を示しています。

 

 

 

(千単位)

 

 

 

オペレーティング

 

リース

 

2023年 (残りの)

 

 

54

 

2024

 

 

36

 

リース料総額

 

 

90

 

減少:割引

 

 

(8)

オペレーティングリース負債総額

 

$82

 

  

以下の表は、オペレーティングリースの加重平均リース残存期間と、オペレーティングリース使用権資産の計算に使用される加重平均割引率を示しています。

 

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

残りのリース期間（月）

 

 

9

 

割引率

 

 

17.5%

   

注11 — 関連当事者間の取引

 

同社は前任者との継続的な取り決めの当事者であり、これにより会社は約$のリース料を支払います21,860前任者が借主である土地の賃貸人への月額。リース契約は、会社が継続的な事業に利用する土地に関するものです。

 

同社は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が個人的に保証するいくつかの自動車ローン契約を締結しています。注7を参照してください。 「支払手形」 詳細については。

 

2023年6月30日までの6か月間に、当社は合計$の約束手形（「約束手形」）を発行しました175,000会社の最高財務責任者兼取締役であるマイケル・ジェームズへ。2023年4月1日、（2）当社が少なくともドルを調達する次回の株式の売却の完了時に、満期を迎えました5総収入（そのようなエクイティファイナンスにおいて株式に転換される商品の価値を除く）、（3）会社の全部または実質的にすべての資産の売却、リース、ライセンスまたはその他の処分、（4）誰かが会社の未払いの議決権有価証券の50％以上の受益者となる取引または一連の関連取引、または（5）債務不履行事由の発生時。約束手形には金利がかかっていました 6年率％。2023年2月7日の公募終了時に、会社は約束手形を全額返済しました。

 

 
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注12 — 今後の懸念

 

これらの財務諸表は継続企業ベースで作成されています。同社は2020年に営業を開始しました。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度において、当社は$の純損失を被りました12.5百万と $5.5それぞれ、百万。2023年6月30日までの6か月間、私たちは$の純損失を被りました3.5百万。近い将来、さらに大きな純損失が発生すると予想しています。2023年6月30日の時点で、私たちは$の事業に利用できる現金がありました1.4百万。営業活動から、継続的な事業に資金を提供するのに十分な現金を生み出すことができませんでした。創業以来、私たちは負債と株式の発行を通じて資本を調達してきました。私たちの将来の成功は、収益性の高い事業を達成し、営業活動から現金を生み出す能力にかかっています。事業を支えるのに十分な収益を生み出したり、資金を調達したりできるという保証はありません。

 

収益がプラスのキャッシュフローに達するまで、公的または民間の資金調達、追加の協力関係、またはその他の取り決めを通じて追加の資金を調達する必要があります。私たちは、割引金利で事業を行うために必要な現金をさらに削減するためのさまざまなオプションや、ローンの取得や証券の売却など、追加の資金を調達するためのオプションを検討しています。私たちが事業を支えるのに十分な収益を生み出したり、資金を調達したりできるという保証はありません。また、資金を調達できたとしても、許容できる条件で、許容できるスケジュールで、またはまったく利用可能になるという保証はありません。

 

追加の有価証券の発行により、現在の株主の持分が大幅に希薄化する可能性があります。ローンを取得すると、これらのローンが利用可能であると仮定すると、当社の負債と将来の現金コミットメントが増加します。継続的な事業に必要な資金をさらに獲得できるという保証も、必要なときに追加の資金が使用できるという保証も、可能であれば商業的に合理的な条件で調達できるという保証もありません。追加の資金を適時に調達できなければ、期日が来ても他の義務を果たすことができず、規模の縮小や事業の停止を余儀なくされます。

 

当社が資本を調達し続ける能力と限られた資本資源をめぐるリスクと不確実性から、これらの財務諸表の発行から12か月間、当社が継続して事業を継続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。

 

 
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

 

将来の見通しに関する記述

 

過去の情報に加えて、このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」と、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これは、当社が行う将来の見通しに関する記述の「セーフハーバー」となります。当社の計画、目的、目標、信念、事業戦略、将来の出来事、事業状況、経営成績、財政状態、事業見通し、事業動向、およびその他の情報に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。「かもしれない」、「意志」、「する」、「できる」、「すべき」、「かもしれない」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「計画」、「可能性」、「意図」、「信念」、「未来」などの言葉、およびそのような言葉のバリエーションまたは同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、当社の現在の期待、信念、推定、予測、およびさまざまな仮定に基づいており、その多くは、その性質上、本質的に不確実であり、当社の制御が及ばないものです。私たちの期待、信念、見積もり、予測は誠実に表現されており、それには合理的な根拠があると信じています。しかし、私たちの期待、信念、見積もり、予測が実現する、または達成できるという保証はありません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または示されているものと大きく異なる場合があります。

 

これらの将来の見通しに関する記述には、次のような特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が過去の結果や予想される結果と大きく異なる可能性があります。

 

 

·

当社の損失歴と継続企業としての存続能力。

 

·

ニュージャージー州ベルビディアの施設に引き続きアクセスして運営できること

 

·

ナスダックの上場基準の遵守を維持する当社の能力。

 

·

私たちの市場機会。

 

·

成長を効果的に管理する能力

 

·

事業買収を統合する当社の能力。

 

·

競争の激化と、市場における新規および既存の競合他社によるイノベーションの影響。

 

·

既存の顧客を維持し、顧客基盤を拡大する私たちの能力。

 

·

屋内農業産業の将来の成長とお客様の需要。

 

·

私たちのブランドを維持または認知度強化する能力。

 

·

提供する製品ラインを拡大する私たちの能力。

 

·

当社の知的財産を維持、保護、強化する当社の能力

 

·

将来の収益、雇用計画、経費、設備投資

 

·

当社の事業に現在適用されている、または適用されるようになる新しいまたは変更された法律や規制を遵守する当社の能力。

 

·

主要な従業員と管理職を採用し、維持する当社の能力。

 

·

当社の財務実績と資本要件

 

·

エラーや詐欺行為を検出するための開示管理と手順が不十分である可能性がある。

 

·

当社の有価証券の流動性不足や取引の潜在的な不足。そして

 

·

追加の資金調達を行う私たちの潜在的な能力。

 

以下の説明は、本報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表およびその注記、および証券取引委員会（「SEC」）に提出されたその他の報告書と併せて読む必要があります。

 

 
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概要

 

私たちは、管理された環境の農業（「CEA」）農業会社です。私たちは、トレーサビリティを向上させながら、新鮮な有機食品を持続可能かつ安全に栽培するために、伝統的な農業栽培技術と技術を組み合わせて使用しています。有機ハーブやレタスを持続可能な方法で栽培するために、ガラス温室などの従来の温室構造の制御された環境を、水耕栽培や垂直温室と組み合わせて使用しています。私たちの水耕温室では、土を使わずに植物を育てています。地面に一列にレタスを植える代わりに、縦型の温室を使うことで、横に植える代わりに植えることで、同じ場所に何塔ものレタスを育てることができます。これらの製品を持続可能な方法で栽培するということは、生態系のバランスを維持するために天然資源を枯渇させないということです。例えば、材料の更新、再利用、リサイクルなどを行い、材料の一回限りの使用量を減らします。

 

管理された温室施設では、まずCEA技術で屋外農業のばらつきをいくらか排除し、次に当社独自のソフトウェアであるGreenThumbを活用することで、一年中一貫した品質のハーブやレタスを栽培することができます。水耕栽培および垂直温室システムを使用することに加えて、温室では「クローズドループ」システムを使用しています。一般に、「クローズド・ループ」システムでは、排水は回収され、灌漑に再利用されます。また、当社のクローズドループシステムでは、逆浸透によって回収された水をシステムに戻します。従来の農業と比較すると、私たちのクローズドループシステムや水耕栽培法は、（従来の農場よりも）土地、エネルギー、水の使用量が少ないため、地球の限られた天然資源の一部を節約できます。また、当社の高度なシステムは、サルモネラ菌や大腸菌などの有害な病原体による汚染の軽減に役立つように設計されています。

 

また、サプライチェーンを通じた植物の追跡を支援するGreenThumbという特許取得済みのソフトウェアも開発しました。当社のGreenThumbソフトウェアを利用して、植物が成長して温室内を移動する過程の状態を追跡することで、栽培プロセスを頻繁に監視することで品質管理の層を追加することができ、トレーサビリティの向上につながります。ここで言うトレーサビリティとは、生産と流通のすべての段階で工場を追跡できることです。トレーサビリティの向上に加えて、GreenThumbは日々の業務をより適切に管理するのに役立ちます。GreenThumbは、次のことを行うWebベースの温室管理および需要計画システムです。

 

 

·

日々の売上データを監視するための当社のクラウドビジネスソフトウェアスイートとリアルタイムで統合します。

 

·

カテゴリ、製品、顧客、農場ごとにレポートを生成して、売上、傾向、マージン、小売りの縮小（腐敗した商品）を分析できます。

 

·

荷卸しの動的パレットマッピングを提供しているので、製品をより効率的に出荷できます。

 

·

は、前年比およびトレンドの売上データを使用して、温室に関する顧客固有の予測と製品固有の総予測を立てる独自のアルゴリズムを採用しています。

 

·

温室活動に関するすべての情報を集約して、温室内のすべての製品の在庫と在庫状況をリアルタイムでレポートします。

 

·

温室の在庫に基づいて、ユーザーが製品の在庫を管理できるようにオンライン注文システムを管理します。

 

·

店舗直送プログラムのロジスティクスを調整するためのルート管理システムを提供します。そして

 

·

種まき、間隔、投棄、散布、ピッキング、梱包など、温室でのすべての生産活動を手持ちのデバイスを使用して追跡します。

 

また、製品の品質監視にはGreenThumbソフトウェアを使用しています。また、専任の品質保証および品質管理担当者が製品のチェックと監視を行っています。製品の消費者からの質問に答えるカスタマーサービス担当者がいます。また、製品の品質に関するお客様からのフィードバックを定期的に求めています。GreenThumbソフトウェア、品質保証および管理プロセス（食品安全基準の遵守を含む）、および消費者と購入者からのフィードバックの組み合わせにより、私たちはハーブとレタスの品質を維持する責任を負っています。

 

私たちは、閉ループシステムで水をリサイクルし、従来の電球の代わりにLEDライトを使用して必要に応じて作物の成長と収穫を促進することで、天然資源の消費量を削減できる持続可能な方法でハーブや野菜を生産することに注力しています。さらに、GreenThumbの在庫管理コンポーネントを使用すると、トラックの積載量を最大化しながら、在庫レベル、注文数量、および充填率を管理できます。つまり、トラックをいっぱいに積んだ状態での製品の出荷をより適切に管理できるため、複数回の配送が不要になり、製品を部分的に満杯になったトラックがたくさん届くことから生じる温室効果ガスの過剰排出量を削減できます。私たちの生産と流通プロセスのこれらの要素を合わせると、従来の農業事業と比較して、二酸化炭素排出量、つまり私たちの行動によって生成される温室効果ガスの総量を削減することを目的としています。

 

 
23

目次

 

私たちは、「Edible Garden」というブランドに焦点を当てることが大きな差別化要因だと考えています。このブランドは、現在の製品ポートフォリオに適しているだけでなく、「コンシューマーブランド」カテゴリの他の製品を開発することもできます。持続可能性、トレーサビリティ、社会貢献に重点を置いています。これは、従業員との関係、労働条件、地域社会を改善するための継続的な取り組みと定義しています。これは、お客様、スーパーマーケットのパートナー、流通業者に私たちの価値提案を提示します。

 

最近の進展

 

エディブルガーデンハートランドプログレス

 

2023年の前半に、ミシガン州グランドラピッズにあるエディブルガーデンハートランド施設での生産拡大に向けて大きな進歩を遂げました。2022年の第4四半期に予定より早く、独自の栽培システムを施設に設置することを含む構築の第1段階を完了した後、建設の第2段階で種まき機とハイブリッド垂直栽培システムを設置しました。エディブルガーデンハートランドは、米国食品医薬品局からの食品安全検査と、米国農務省（「USDA」）オーガニックに必要な検査も受けました。エディブルガーデンハートランドは、USDAオーガニック認証と、世界食品安全イニシアチブ（「GFSI」）によって認められた監査認証プログラムであるPrimusGFSからの認証を授与されました。エディブルガーデンハートランドは、2023年4月に正式に商品の発送を開始しました。

 

2022年の株式インセンティブプランの改正

 

2023年6月8日、当社の株主は、発行のために留保されている普通株式の数を30万株増やし、本プランの期間を2033年6月8日まで延長するための当社の2022年株式インセンティブプランの第1改正（「プラン改正」）を承認しました。

 

授権株式の増加

 

2023年6月8日、当社の株主は、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式の授受可能株式数を6,666,667株から1,000万株に増やすための会社の設立証明書の修正（「修正証明書」）を承認しました。この承認を受けて、当社はデラウェア州務長官に修正証明書を提出し、2023年6月8日に発効しました。修正証明書の有効性は、追加の株式が発行されない限り、株主の議決権やその他の権利に影響を与えません。また、既存の株主の比例議決権に希薄化効果をもたらすこともありません。

 

取締役の退任

 

2023年4月3日、当社は非従業員取締役を務めたことに対する報酬として、デボラ・ポーロウスキーに期限付制限付株式報奨を発行しました。報奨金の基礎となる普通株式は合計1,397株です。アワードの基礎となるすべての株式は、付与後すぐに権利が確定します。2023年4月4日、ポーロウスキー氏は取締役会を辞任し、取締役会は取締役会の空席を埋めるためにパメラ・ドナロマを任命しました。

 

重要な会計方針

 

GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う際に、判断を下す必要があります。以下の会計方針は、とりわけ、固有のリスクと不確実性を含む経営陣の判断と仮定に基づいています。経営陣の見積もりは、過去の経験、各期間の終了時に入手可能な関連情報、および彼らの判断に基づいています。経営陣は、見積もりを作成する際に適用される判断は、その時点でわかっている状況と情報に基づいて妥当であると考えていますが、実際の結果は、異なる仮定や市況の下では、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。

 

 
24

目次

 

最も重要な会計上の見積もりには、高度な判断または複雑さが伴います。経営陣は、当社の連結財務諸表の作成および報告された財務結果の理解にとって最も重要な見積もりと判断には、貸倒引当金が含まれると考えています。以下は、連結財務諸表の作成に最も重要な会計方針です。

 

収益認識

 

収益は、約束された商品またはサービスの管理権が、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で、会社の顧客に移転したときに計上されます。同社は、収益認識に重要な返品、割引、ロイヤルティプログラム、その他の販売インセンティブプログラムは提供していません。お客様からの支払いは、配達時、または配達後短期間に行う必要があります。

 

資産、設備、賃貸借権の改善

 

資産、設備、賃貸借権の改善は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で表記されます。減価償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。私たちの固定資産は、借地権の改良、設備、車両で構成されており、耐用年数は5年間です。大規模な更新や改良の支出は資産計上されますが、資産の寿命を延ばさない軽微な交換、保守、修理は、発生時に運用に計上されます。売却または処分の際、費用および関連する減価償却累計額は勘定から差し引かれ、利益または損失は事業に含められます。

 

当社は、ASC 360の規定に従って、資産、設備、および賃貸借権の改善の帳簿収支が回収できない可能性があることを示す可能性のある出来事や状況の変化を継続的に監視しています。「資産、プラント、設備。」このような事象や状況の変化が生じた場合、当社は、長期資産の帳簿価額が将来のキャッシュフローを割り引かずに回収されるかどうかを判断することにより、長期資産の回収可能性を評価します。将来のキャッシュフローの合計がそれらの資産の帳簿価額を下回る場合、当社は、帳簿価額が資産の公正価値を超えることに基づいて減損損失を計上します。

 

所得税

 

所得税の引当金は、ASC 740に従って決定されます。」所得税。」会社は米国連邦所得税の連結申告書を提出します。会社は、制定された税法と法定税率に基づいて、収入と費用の項目が所得税申告書で決済されると予想される所得税を定めています。収入や費用の特定の項目は、財務報告の目的とは異なる時期に連邦所得税の目的で報告されるため、繰延所得税が発生します。繰延税金は、将来の課税所得を相殺するために利用できる営業損失に対しても計上されます。評価引当金は、繰延税金資産を実現が見込まれる金額まで減らすために必要なときに設けられます。同社は、財務報告および税務報告の目的で純営業損失を被りました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、このような純営業損失は評価引当金によって完全に相殺されました。

 

同社は、利益認識モデルに基づいて不確実な税制上の位置付けを認識しています。税務上の地位が維持されない可能性が高いと考えられる場合、会社は、決済時に最終的に実現される可能性が50.0％を超える最大の税制上の優遇措置を認識します。税務上の地位は、もはや持続しない可能性が高まると、認識されなくなります。会社は、連結営業報告書で、所得税関連の利息と罰金をそれぞれ支払利息と販売費、一般管理費に分類しています。

 

 
25

目次

 

操作の結果

 

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の比較

 

 

 

(千単位)

 

(千単位)

 

3 か月

6月30日に終了しました

2023

 

 

3 か月

6月30日に終了しました

2022

 

収益

 

$4,221

 

 

$2,985

 

売上原価

 

 

3,668

 

 

 

2,779

 

売上総利益

 

 

553

 

 

 

206

 

販売費、一般管理費

 

 

2,380

 

 

 

2,733

 

事業による損失

 

 

(1,827 )

 

 

(2,527 )

その他の収入/ (費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

支払利息、純額

 

 

(44 )

 

 

(1,234 )

借金の消滅による利益（損失）

 

 

-

 

 

 

(826 )

従業員定着クレジット

 

 

1,233

 

 

 

-

 

その他の収入/（損失）

 

 

-

 

 

 

(189 )

その他の収入/（費用）の合計

 

 

1,189

 

 

 

(2,249 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(638 )

 

$(4,776 )

  

収益

 

2023年6月30日までの3か月間の収益は4221万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の収益は298.5万ドルでした。収益は、2022年6月30日までの3か月間と比較して、12億3600万ドル、つまり41.41％の増加となりました。ハーブ、農産物、花の事業は11億2000万ドル（41.68％）増加し、ビタミンとサプリメントは13.4千ドル（39.30％）増加しました。ハーブ、農産物、花事業の増加は、主にエディブルガーデンハートランドの施設が四半期の初めに出荷を開始したことによるものです。ビタミンやサプリメントの収益が増加したのは、顧客がチェーンのすべての店舗で注文したフレーバー（SKU）を追加したことによるものです。

 

売上原価

 

2023年6月30日までの3か月間の売上原価は3668万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の売上原価は2779万ドルでした。売上原価は、2022年6月30日までの3か月間と比較して、88.9千ドル、つまり31.99％の増加となりました。この増加は主に、小売チャネルに販売される製品を成長させるために必要な追加の労働力と材料によるものでした。

 

売上総利益

 

2023年6月30日までの3か月間の売上総利益は553千ドル、つまり売上高の13.10％でしたが、2022年6月30日までの3か月間の売上総利益は206千ドル、売上高の6.90％でした。2023年6月30日までの3か月間の売上総利益は、347千ドル、つまり売上高の168.45％の増加となりました。売上総利益と利益率の増加は、四半期中にお客様に対して実施された値上げと、四半期中にエディブルガーデンハートランドの施設から開始される出荷の影響を反映しています。

 

 
26

目次

 

販売費、一般管理費

 

2023年6月30日までの3か月間の販売費、一般管理費（「販管費」）は23億8000万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間は27億3300万ドルでした。販売費、一般管理費は、2022年6月30日までの3か月間と比較して、353千ドル、つまり12.92％減少しました。販売管理費の増加のうち約24万ドルは、エディブルガーデンハートランドの施設を運営するために発生した費用に関するものです。この施設は2022年8月に取得され、地域の顧客に拡大して供給できるように改造されました。出荷は2023年4月に始まりました。エディブル・ガーデン・ハートランズの施設の買収と追加のトラックの購入により、減価償却費も179,000ドル増加しました。販売管理費の増加のうち約81,000ドルは、公開会社化に関連していました。これには、取締役手数料、取締役および役員の賠償責任保険料の支払い、専門サービス、代理費用、移転手数料、ナスダック上場手数料などが含まれます。報酬と福利厚生の費用は96.7万ドル減少しました。これは主に、2022年の新規株式公開の完了時に各最高経営責任者と最高財務責任者に支払われた50万ドルの取引賞与が2023年には再発しなかったためです。公的機関になるために必要な追加のSEC申請費用に関連して、会計費用は4万ドル減少し、法的費用は4万ドル増加しました。コンピューターとインターネットのコストが24,000ドル削減されました。これらの費用は、外部コンサルティング費用の17,000ドルの増加と、その他の雑費の合計12万1万ドルの増加によって相殺されました。

 

事業による損失

 

販管費用の減少により、2022年6月30日までの3か月間の25億2700万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間の営業損失は18億2700万ドルになりました。営業損失の減少は、2022年6月30日までの3か月と比較して70万ドル、つまり27.70％でした。

 

支払利息

 

2022年6月30日までの3か月間の支払利息は12億3400万ドルだったのに対し、2023年6月30日までの3か月間の支払利息は44,000ドルでした。支払利息の減少は、公募による収益から以前に未払いの債務の返済に関連していました。財務諸表の注記7を参照してください。

 

債務の消滅による損失

 

当社は、2022年6月30日に終了した3か月間の負債の消滅による損失を計上しました。これは、前の期間にエバーグリーンと修正および修正された連結担保付約束手形を締結した結果です。2023年6月30日までの3か月間に、債務の消滅による損益の認識を必要とする取引は行われませんでした。

 

従業員定着クレジット  

 

2023年6月30日までの3か月間に、当社は、救済法の改正により、内国歳入庁が監督する従業員定着クレジットから12億3,300万ドルの収入を計上しました。

 

その他の収入/（損失）

 

2022年6月30日までの3か月間に、同社はエバーグリーンに発行された新株予約の再評価により、18万9千ドルの非経常損失を被りました。

 

純損失

 

2023年6月30日までの3か月間の純損失は638千ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の純損失は4776万ドルでした。純損失が増加した理由は上で説明されています。

 

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の比較

 

 

 

(千単位)

 

(千単位)

 

6 か月

6月30日に終了しました

2023

 

 

6 か月

6月30日に終了しました

2022

 

収益

 

$6,676

 

 

$5,722

 

売上原価

 

 

6,148

 

 

 

5,611

 

売上総利益

 

 

528

 

 

 

111

 

販売費、一般管理費

 

 

5,071

 

 

 

4,340

 

事業による損失

 

 

(4,543 )

 

 

(4,229 )

その他の収入/ (費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

支払利息、純額

 

 

(277 )

 

 

(1,737 )

借金の消滅による利益（損失）

 

 

70

 

 

 

(826 )

従業員定着クレジット

 

 

1,233

 

 

 

-

 

その他の収入/（損失）

 

 

-

 

 

 

(590 )

その他の収入/（費用）の合計

 

 

1,026

 

 

 

(3,153 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(3,517 )

 

$(7,382 )

 

 
27

目次

 

収益

 

2023年6月30日までの6か月間の収益は66億76万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の収益は57億22万ドルでした。収益は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、954千ドル、つまり16.67％の増加となりました。ハーブ、農産物、花の事業は52.4万ドル（10.37％）増加し、ビタミンとサプリメントは43万ドル（64.37％）増加しました。ハーブ、農産物、花事業の増加は、Edible Garden Heartlandの施設からの出荷による売上の増加と、小売消費者からの需要に基づいて既存の顧客ベースからの注文が純増加したことを表しています。ビタミンやサプリメントの収益が増加したのは、顧客がチェーンのすべての店舗で注文したフレーバー（SKU）を追加したことによるものです。

 

売上原価

 

売上原価は、2022年6月30日までの6か月間の56億1100万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間の売上原価は614.8万ドルでした。売上原価は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、53.7万ドル、つまり9.57％の増加となりました。この増加は主に、小売チャネルに販売される製品を成長させるために必要な追加の労働力と材料によるものでした。

 

売上総利益

 

2023年6月30日までの6か月間の売上総利益は52.8千ドル、つまり売上高の7.91％でしたが、2022年6月30日までの6か月間は111千ドル、売上高の1.94％でした。2023年6月30日までの6か月間の売上総利益は41.7千ドル、つまり売上高の6.25％の増加でした。売上総利益と利益率の増加は、四半期中にお客様に対して実施された値上げと、四半期中にエディブルガーデンハートランドの施設から開始された出荷の影響を反映しています。

 

販売費、一般管理費

 

2023年6月30日までの6か月間の販売、一般管理費（「販管費」）は5,071万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間は43億4000万ドルでした。販売費、一般管理費は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、731千ドル、つまり16.84％の増加となりました。販売管理費の増加のうち約457,000ドルは、エディブルガーデンハートランドの施設を運営するために発生した費用に関するものです。この施設は2022年8月に取得され、地域の顧客に拡大して供給できるように改造されました。出荷は2023年4月に始まりました。エディブル・ガーデン・ハートランドの施設の買収と追加のトラックの購入により、減価償却費も32万ドル増加しました。販売管理費の増加のうち約59万3千ドルは、公開会社化に伴うものでした。これには、取締役手数料、取締役および役員の賠償責任保険料の支払い、専門サービス、代理費用、譲渡手数料、ナスダック上場手数料などが含まれます。報酬と福利厚生の費用は84万ドル減少しました。これは主に、2022年の新規株式公開の完了時に各最高経営責任者と最高財務責任者に支払われた50万ドルの賞与が、2023年には再発しなかったためです。公的機関であることによる費用により、会計費用は79,000ドル増加し、訴訟費用は98,000ドル増加しました。見本市の費用は19,000ドル増加しました。

 

事業による損失

 

販売管理費の増加により、2022年6月30日までの6か月間の422.9万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間の営業損失は45億4300万ドルになりました。営業損失の増加は、2022年6月30日までの6か月間と比較して314千ドル、つまり5.49％でした。

 

 
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目次

 

支払利息

 

支払利息は、2022年6月30日までの6か月間の17億3700万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間の支払利息は277,000ドルでした。支払利息の減少は、公募による収益から以前に未払いの債務の返済に関連していました。財務諸表の注記7を参照してください。

 

借金の消滅による利益

 

同社は、サメント・キャピタル・インベストメンツに支払うべき約束手形を前払いすることにより、7万ドルの負債の消滅による利益を認識しました。財務諸表の注記7を参照してください。

 

従業員定着クレジット

 

2023年6月30日までの6か月間に、当社は、救済法の改正により、内国歳入庁が監督する従業員定着クレジットから12億3,300万ドルの収入を計上しました。

 

その他の収入/（損失）

 

2022年6月30日までの6か月間に、同社はエバーグリーンに発行されたワラントの再評価により18万9千ドルの非経常損失と、エバーグリーンに発行された普通株式の40万1千ドルの非経常損失を被りました。

 

純損失

 

2023年6月30日までの6か月間の純損失は3,517万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の純損失は73億8200万ドルでした。純損失が増加した理由は上で説明されています。

 

流動性と資本資源

 

ゴーイングコンサーに関する考慮事項

 

私たちは創業以来、大きな損失を被っています。2023年6月30日までの6か月間で約35億1700万ドル、2022年12月31日に終了した12か月間で124.53万ドルの純損失を計上しました。販売およびマーケティング費用、運用コスト、一般管理費の増加が予想されるため、資本支出と運営費は将来増加すると予想しています。したがって、当社の営業損失は、少なくとも短期的には継続するか、さらに増加すると考えています。

 

限られた資本資源で事業を継続する当社の能力をめぐるリスクと不確実性から、これらの財務諸表の発行から12か月間、当社が継続して事業を継続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。当社の財務諸表は「継続企業」ベースで作成されています。つまり、今後12か月間、引き続き義務を果たすことができず、事業を継続する可能性があるということです。当社の連結財務諸表には、継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。当社が継続企業として存続できなければ、当社の証券の保有者は投資の全額を失う可能性があります。これらの要因は、とりわけ、追加の資金調達を困難にし、事業を継続できなくなる可能性があります。

 

当社が利益を上げるという保証も、たとえあったとしても、当社が受け入れられると見なされる金額、条件、場合によっては負債またはエクイティ・ファイナンスを利用できるという保証もありません。当社が株式または株式連動証券を追加発行すると、現在の株主の持分が大幅に希薄化することになります。商業融資を受けることができれば、その融資が利用可能になると仮定すると、負債が増え、将来の現金コミットメントも増えることになります。当社が許容できると思われる金額および条件で資金を調達できない場合、計画どおりに事業を継続できず、その結果、事業を縮小または中止する必要が生じる可能性があり、その結果、株主は当社への投資の一部または全部を失う可能性があります。財務諸表には、当社が継続企業として存続できない場合に生じる可能性のある資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に将来起こり得る影響を反映するための調整は含まれていません。

 

 
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流動性

 

会社の主な流動性要件は、運転資本、設備投資への継続投資、負債の返済、およびその他の戦略的投資です。現在、所得税は資金の重要な用途ではありませんが、純営業損失の繰越の恩恵が十分に認識されると、将来の収益性と将来の税率によっては、所得税が資金の重要な用途になる可能性があります。会社の流動性ニーズは、主にパブリックエクイティの募集、タームローン借入れ、転換社債、および関連当事者向け融資を通じて満たされてきました。

 

2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、それぞれ13億68万ドルと11万ドルの現金および現金同等物が利用可能でした。2023年の前半に、私たちは55億6800万ドルを営業活動に使用しました。営業活動に使う現金の額を減らすことができない限り、負債やエクイティ・ファイナンスを通じて追加の資本を調達する必要があります。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の運転資本はそれぞれ27億9700万ドルで、赤字は29.66万ドルでした。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、未払いの負債総額はそれぞれ46億500万ドルと63億2400万ドルでした。運転資金の赤字を解消し、必要な現金を満たすために、2023年2月に有価証券の売却により1,020万ドルを調達したことに加えて、コスト削減プログラムを実施しています。2023年2月、私たちはサメントが保有する677千ドルの担保付約束手形と10億2200万ドルのA&R手形を返済しました。財務諸表の注記7を参照してください。残りの募集収益は、2023年12月までの事業資金を調達するのに十分であると考えています。将来、商業的に受け入れられる条件で、あるいはまったく資本市場にアクセスできなくなる可能性があります。将来の営業費用と資本支出を賄う当社の能力、および将来の債務返済義務の履行または債務の借り換えができるかどうかは、当社の将来の業績によって決まります。将来の業績は、以下に記載されているものを含め、一般的な経済、財務、およびその他の要因の影響を受けます。」リスク要因」2023年3月22日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

 

資本資源

 

2023年2月7日、当社は1,619,000ユニットの引受公募を終了しました。各ユニットは普通株式1株と、1株あたり6.30ドルの行使価格で普通株式1株を購入するワラント1株で構成されます。各ユニットは、1ユニットあたり6.30ドルの公募価格で販売されました。引受割引や手数料、および推定募集費用を差し引いた総収入は、約1,020万ドルでした。経費の提供後、同社は約940万ドルの純収益を留保しました。純収入で、当社は約2,166万ドルを事業資金に使用し、190万ドルの負債を返済し、497,000ドルの買掛金を返済し、436,000ドルの在庫を取得し、36万1千ドルの機器を購入し、14万ドルの公募関連費用を支払いました。

 

会社は時々、購入した車両によって担保されている車両を購入するためのローンを組んでいます。これらのローンの中には、会社の最高経営責任者および/または最高財務責任者によって個人的に保証されているものもあります。これらのローンは、7.64％から18.66％の範囲の年率で利息が発生し、2024年4月から2028年2月の間に満期を迎えます。財務諸表の注記7を参照してください。

 

2023年6月30日および2022年12月31日現在の当社の未払い債務の詳細については、財務諸表の注記7を参照してください。

 

キャッシュフロー

 

営業活動

 

2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間で、営業活動に使用された現金は、それぞれ5568ドルと56億1万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間の営業に使用された現金は、主に純損失の減少と減価償却費用の増加により減少しましたが、負債割引償却の減少、売掛金の回収の減少、およびベンダーへの支払いの増加によって相殺されました。

 

投資活動

 

2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間で、投資活動に使用された現金は、それぞれ591千ドルと33,000ドルでした。この増加は主に、同社がエディブルガーデン・ハートランド施設用の家具や備品を購入したことによるものです。

 

 
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資金調達活動

 

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の財務活動による現金は、それぞれ74億1700万ドルと11307万ドルでした。財務活動によって提供される現金の減少は、主に2023年2月の募集の完了によるもので、2022年の最初の6か月間の当社の新規株式公開よりも少なかったです。この減少は、負債の返済によって一部相殺されました。2023年6月30日までの6か月間に返済された債務は、前年よりも少なくなりました。

 

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

 

小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

 

アイテム 4.統制と手続き

 

開示管理と手続き

 

最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、取引法の規則13a-15に従い、2023年6月30日現在の当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年6月30日現在、当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）で定義されている）は、2023年6月30日の時点で無効であると結論付けました。これは、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があり、まだ完全に是正していないためです。

 

私たちは財務部に従業員がほとんどいない小さな会社なので、財務諸表作成プロセスにおいて適切な職務分掌を行うことができませんでした。これらのエンティティレベルの統制は組織全体に影響を及ぼすため、経営陣はこれらの状況が重大な弱点であると判断しました。さらに、財務報告に対する内部統制には重大な弱点があります。これは、内部統制を裏付ける適切な文書が整備されておらず、ユーザーエンティティの統制を特定する報告書の見直しも不十分だからです。

 

財務報告に関する内部統制の変更

 

直近の会計四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼす、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

 

 
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パート II-その他の情報

 

アイテム 1.法的手続き

 

時々、私たちは通常の業務過程で生じる法的手続きの当事者になるか、関与することがあります。経営陣は、当社に対して係属中の、または脅迫されている訴訟があるとは考えていません。そのような訴訟は、不利な判断が下された場合、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

アイテム 6.展示品

 

 

 

 

参考により組み込み

展示品番号

 

説明

フォーム

ファイル番号

出願日

3.1

 

2023年6月8日に提出された法人設立証明書の修正証明書。

8-K

001-41371

2023年6月9日

10.1

 

エディブルガーデンAGインコーポレイテッドの2022年株式インセンティブプランの第1修正。

8-K

001-4371

2023年6月9日

31.1

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定

 

 

ここに提出

31.2

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定

 

 

ここに提出

32

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行責任者および最高財務責任者の認定

 

 

ここに提出

101

 

拡張可能なビジネス報告言語（XBRL）、（i）未監査の連結貸借対照表、（ii）未監査の要約連結営業報告書、（iii）未監査の要約連結キャッシュフロー計算書、（iv）未監査の要約連結株主赤字計算書、および（v）形式の当社の四半期報告書の資料) 未監査の連結財務諸表に関連する注記。

 

 

ここに提出

104

 

表紙インタラクティブデータファイル（別紙101に含まれています）

 

 

ここに提出

 

 
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署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

 

エディブルガーデン株式会社様

 

 

 

作成者:

/s/ ジェームズ・E・クラス

ジェームズ・E・クラス

 

最高経営責任者兼社長

(最高執行役員)

 

 

 

 

作成者:

/s/ マイケル・ジェームス

マイケル・ジェームス

 

最高財務責任者、会計、秘書

(最高財務会計責任者)

 

 

日付：2023年8月10日

 

 
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