第一留置権信用協定第四改正案

デラウェア州の会社GoodRx Inc.(借り手)とバークレイズ銀行(Barclays)が行政エージェント(行政エージェントとして)の日付が2023年7月7日である第1の留置権信用協定の第4の修正案(本修正案)は、2018年10月12日までの特定の第1の留置権信用協定(2019年11月1日の第1の留置権信用協定第1の増分信用修正案)と、2019年5月12日の第1の留置権信用協定の特定第2の増資信用手配修正案を修正した。第1の保有権クレジットプロトコルの特定の第3の修正案は、2023年6月29日であり、本プロトコルの日付の前にさらに修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されたクレジットプロトコル)は、借り手、持株会社、その保証者、融資先、行政エージェントと担保エージェントとの間で行われる。本修正案が発効した後、本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルで説明されたものと同じ意味を有する。

リサイタル：

“信用協定”第2.14節の規定に基づいて、本協定に記載されている条項および条件に基づいて、双方は、本改正案第1節で述べた方法で“信用協定”(改正された“信用協定”を改訂し、単に“改正された信用協定”と略称する)を修正することに同意した

既存の信用協定第2.14節の規定に基づいて、行政代理は2023年6月29日に貸手に本修正案のコピーを掲示した

本改正案日午後5：00(ニューヨーク市時間)(“反対締め切り”)までに、行政代理は、本改正案に対する貸主の書面反対通知を受けていない。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提とプロトコル，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

第1節では信用協定の改正について紹介した。

借入者および行政エージェントは、発効日から借り手および行政エージェントが同意し、発効日にクレジット協定を修正し、損傷テキスト(以下の例と同様の方法で示す)を削除し、本契約添付ファイルAに示される修正されたクレジットプロトコルの各ページに記載されているように、二重下線テキストを追加する(テキストは、本契約添付ファイルAに示される修正されたクレジットプロトコルの各ページに記載されているように、以下の例と同じ方法で表される。しかし、上記の規定にもかかわらず、(X)本改正案の発効前に欧州通貨ローン(定義信用協定参照)に属するすべての未償還定期ローン(“既存LIBORローン”)は、このようなローンに適用される各利子期間の最後の日まで、欧州通貨金利(定義信用協定参照)で利子を計上し続け、その後、このようなローンのすべての利子期間は、本改正されたクレジット協定および(Y)クレジット協定における計算に関する条項に従って選択されなければならない。既存のLIBORローンの支払·管理は、本改正案が発効した後も有効であり、いずれの場合も、このようなローンに適用される各利子期間の最後の日まで、既存のLIBORローンの利息支払いおよび管理にのみ使用される

クレジットプロトコル添付ファイルAを修正し、添付ファイルBとして添付ファイル中の借入申請書の形態で再記述する；

クレジットプロトコル添付ファイルBを修正し、添付ファイルCとして添付ファイル中の利息選択申請書の形態で再説明する

しかし、信用協定の付表と証拠品は引き続き有効でなければならず、何の修正や他の修正もしない。

第二節は前例条件を規定している。

したがって、本修正案の効力は、以下の条件の満足または免除(このような条件が満たされたり放棄された日、すなわち“発効日”)に依存する

A.本修正案は、借り手と行政代理人によってそれぞれ正式に署名されなければならない

B.行政エージェントは、反対締め切りまでに、必要な貸手を共同構成する貸手の本修正案に対する書面反対通知を受けていない。

第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、雑項。

A.いかなる陳述や保証も提供しない.(I)借入者は、発効日から、本改正案の義務を実行、交付、履行する組織または憲法権力と権力を有し、(Ii)借主は、他のすべての必要な組織行動によって本改正案を正式に認可した。

B.改正案の効力を禁止する。本修正案に署名することにより、契約当事者は、本修正案が明確に規定されていることを除き、本修正案(I)は、黙示または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で融資者、行政代理または担保代理人の信用協定または任意の他の融資文書下の権利および修復に影響を与えてはならず、(Ii)信用協定またはその協定または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または任意の方法で影響を与えてはならない。双方は、本修正案による信用協定の改正およびこれに関連して改正および/または署名および交付されたすべての他の融資文書が、発効日前の有効な信用協定または任意の他の融資文書の更新を構成しないことを確認し、同意する。クレジットプロトコルおよび修正されたクレジットプロトコルについては、本改訂は、融資ファイルを構成し、発効日以降、任意のローン文書におけるクレジットプロトコルへのすべての言及と、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“以下”、“本プロトコル”またはクレジットプロトコルに言及された類似語へのすべての言及とは、他の明文規定がない限り、修正されたクレジットプロトコルを指す

C.全体の合意に署名しました。本改正、改訂された信用協定および他の融資文書は、持ち株会社、借り手、他の貸金者、代理人および貸手が本合意およびその主題について達成した完全な合意を代表しており、代理人または任意の融資者は、本合意の標的についていかなる約束、承諾、陳述または保証を行うこともなく、本合意または他の融資文書は明文で規定または言及されていない。

D.管轄法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する；陪審裁判を放棄する。本修正案は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その法律紛争の原則を考慮することなく、これらの原則が別の州の法律の適用につながる限り、それを考慮しなければならない。第9.09(B)から(D)節(司法管轄権；同意

必要な修正後、信用協定の第9.10条及び第9.10条(陪審裁判の免除)は、ここに本協定に組み込まれる。

E.E.は分割可能性を向上させた.任意の管轄区域で禁止または実行できない本修正案のいずれかの条項は、本修正案の残りの条項を無効にすることなく、その等の禁止または強制執行できない範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、任意の管轄区域内のいかなるこのような禁止または強制執行も、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

F.他の同業者と協力する。本修正案は、任意の数のコピーが署名されてもよく、本契約の異なる当事者によって異なるコピー上で実行されてもよく、各コピーは、そのように署名および交付されたときに正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になっている場合には、単一の文書が構成されなければならない。本修正案署名ページの署名されたコピーは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の慣用的な電子送信方法(例えば、“.pdf”)によって交付されるべきである。本修正案および行われる取引(改正、免除および同意を含むが、これらに限定されない)に関連して署名される任意の文書またはそれに関連する語は、“実行”、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の電子署名を含むものとみなされるべきであり、または記録を電子的に保存し、任意の適用法律規定の範囲内および任意の適用法律規定の範囲内で、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。本プロトコルの各当事者は、本修正案を電子的に実行する会社の能力および許可を有することを本プロトコルの他の当事者に宣言し、本プロトコルの組織文書には何の制限もないことを保証する。

[次は署名ページです。]

上述した最初に規定された日付から、各署名者が正式に許可された役人に署名を促し、本修正案を交付したことを証明した。

バークレイズ銀行は

行政代理として

作者：S/ジェレミー·ハザン_

名前：ジェレミー·ハザン

タイトル：経営役員

借り手：

GoodRx，Inc
デラウェア州の会社は

作者：S/カストロ·ウォルマン_

本名：カールスーン·ウォルマン(Karsten Voermann)

役職：首席財務官

添付ファイルA

改訂された信用協定

(添付ファイルを参照。)

カタログ

ページ

第一条定義と第一条

1.01節では1節で定義したタームを紹介する

1.02節ではローンと借金の分類を紹介した

1.03節では一般的に用いられるタームを示す

1.04節では新しい会計用語を説明し、GAAP説明は80を説明した

1.05節：形式による計算；制限されない現金計算：：80

第1.06節：通貨換算：第81節

1.07節では82節を四捨五入する

第1.08節では，支払いまたは履行の時間が規定されている

1.09節：信用状金額：1.82

第1.10節：安全認証；第82節：

第1.11節の規定は、第VI条及び第82条を遵守する

第1.12節：Limited条件買収：第83節

第1.13節ではキャッシュレス展示期間を紹介した；第83節：

第1.14節有限責任会社支部：第83節

第二条信用限度額：84

2.01節は84年前のすべての約束を示している

第2.02節：ローンと借金；84節：

第2.03節では，第85節までの借入申請を規定している

2.04節はSwinglineローンに適用され、86に適用されます

第2.05節--“信用信頼書”第87節

第2.06節では、第93条による借金の資金源が規定されている

第2.07節利息選挙に関する規定

第2.08節は、第95条によるコミットメントの終了と削減に関する規定を規定する

第2.09節はローンの返済に使用され、債務証明は債務の返済に使用される

2.10節では定期ローンの償却が規定されている

第2.11節では、97年前のローンを早期返済することが規定されている

2.12節では様々な費用が規定されている：102節

第2.13節：銀行利息；第103節：

2.14節：代替金利：104%

2.15節では増加したコストが規定されており，105%が不正に規定されている

第2.16節は、第107条の規定に違反した資金の支払いを禁止する

第2.17節：税金；第108節：

第2.18節では一般的な費用支払い；比例処理；分担相殺費用：110ドルが規定されている

第2.19節には緩和義務が規定されている；貸手の交換：第112条

第2.20節：ローンの増加；第113節：

第2.21節では、再融資に関する第117条の改正案を紹介した

2.22節は違約貸金者に適用され、118節に適用される

第2.23節：現金担保：120節

第2.24節は定期融資の延期と循環約束を規定する

第2.25節：定期貸出交換手形；第124節：

第三条陳述及び保証：第百七十七条

第3.01節管理組織；権力管理127

3.02節：許可；実行可能：：127

3.03節では新たな承認が規定されている；衝突のない規定：127

第3.04節財務状況の説明；実質的な不利な変化はない；第128条

第3.05節：米国不動産協会；第128節：

第3.06節：訴訟と環境問題；第129条

3.07節：法律を守る；129節

第3.08節：金融投資会社の現状；第129節：

3.09節では129ではなく税金が規定されている

第3.10節：“ERISA条例”：129

第3.11節：情報開示；第130節：

第3.12節：労働事務；130節：

第3.13節では、子会社の資本総額：130ドルを紹介する

第3.14節では支払能力規定が規定され、130が規定されている

3.15節は米国連邦準備委員会の規定を紹介した

節3.16：高度な負債；従属関係：：131

3.17節では報酬の使用を規定する

第3.18節ではセキュリティファイルを紹介した；第131節：

第3.19節：反海外腐敗法、“反海外腐敗法”、“愛国者法案”、“第131条

第百三十二条第四条の条件

4.01節：締め切り：132年

4.02節各クレジットイベントの記録：135レコードを記録する

第五条平等な権利条約：第135条

第5.01節--財務諸表とその他の情報報告−第135節

5.02節では，重大なイベントの一時的な通知を示す

5.03節でその存在を説明する；ビジネス行動説明：139

5.04節では140ドル以下の税金納付状況が規定されている

5.05節では、物件の日常的なメンテナンスとメンテナンスが規定されています

第5.06節：保険会社：保険会社：140

第5.07節：帳簿と記録のチェック；検査·監査権：：140

第5.08節規定は法律を遵守する；第141節

第5.09節では141節を含む報酬の使用を規定している

第5.10節では、保証及び保証文書の実行は、締め切り後に発効しなければならないと規定されている

第5.11節は144条を含むさらなる保証を提供する

第5.12節には子会社の指定が規定されている

第5.13節銀行貸手は銀行に146ドルの支払いを要求した

5.14節：“結審後契約”：1.46節

第5.15節：制裁；腐敗防止法及び逆マネーロンダリング法；第146条

第六条消極的条約：第百四十六条

第6.01節では負債問題が規定されている；ある持分証券は規定された負債率を規定している

第6.02節留置権を規定した；第151節

6.03節では根本的な変化を紹介した；155節：

第6.04節--金融投資−第157条

第6.05節：資産販売計画：161

6.06節では制限支払いが規定されている；いくつかの債務支払いは164ドルを規定している

6.07節では、関連会社との取引が規定されている

6.08節では制限プロトコルを紹介する

第6.09節と第172節の資料ファイルの改訂

6.10節：業務の性質の変化；172節：

第6.11節：第1留置権純レバー率：1.173%

6.12節：第1節[保留されている]    173

6.13節では財政年度の変化を紹介した

第6.14節：アリババホールディングス有限公司：第173節

第七条違約事件は174月に発生した

7.01節では違約事件が発生した原因を紹介した

7.02節：第1節[保留されている]    178

第7.03節：第178条により報酬の運用を規定する

第7.04節では癌を治癒する権利が規定されている

第八条行政代理及び担保代理：第百八十条

8.01節ではエージェントの指定を規定する

8.02節は貸主の権利を規定する

8.03節には免責条項が規定されている

8.04節では行政エージェントと担保エージェントの信頼性を紹介した

第8.05節では、第182条に規定する職責委任が規定されている

8.06節では，代理人の辞任；後継者，行政代理人，担保代理人の辞任を規定する

8.07節では，エージェントと他の貸手に対する不信行動を規定した

第8.08節：他の義務は規定されていない；184節：

第8.09節：担保と担保事項：184節

8.10節：担保付きスワップエージェントと保証付き現金管理エージェント

8.11節では前納税金が規定され、186項目の規定が規定されている

8.12節：行政エージェントと担保エージェントはクレーム証明書を提出することができる

第8.13節：銀行貸手ERISA第187条に基づいて提出された陳述

第九条雑項規定：第188条

第9.01節：セキュリティ通知：188節

第9.02節は免除を列挙した；修正案は189条を含む

第9.03節には費用；賠償；損害免除；第195条により規定されている

第9.04節では新たな後継者が規定され、新たな後継者が指定された

第9.05節：“国際生存法”第204節

9.06節では2つの対応部分を紹介し，集積部は204節を紹介した

9.07節で分割可能性を規定した：204節

第9.08節には相殺権が規定される：第205条

第9.09節：法律の適用；管轄権；法的手続き書類の送達同意

9.10節は陪審員裁判の免除を規定する

第9.11節には206節の見出しが記載されている

第9.12節には守秘措置が規定されている。206節

第9.13節：金利制限；208節：

第9.14節：“米国愛国者法案”；208節：

9.15節：直接サイトコミュニケーション：208節

第9.16節“債権者間合意”は第209条に適用される

第9.17節：通貨政策の判決：209

第9.18節：相談又は受託責任を負わない；第210条：

第9.19節では、欧州経済圏金融機関の困窮に対する承認と同意が規定されている

スケジュール：

別表1.02含まれていない子会社

スケジュール1.03：00[保留されている]

別表1.04：制限されていない子会社

別表2.01(A)に2つの長期約束を示す

別表2.01(B)には2つの循環引受金が含まれている

別表3.05：材料不動産

別表3.06：開示された事項

別表3.13：3つの子会社

別表5.11：セキュリティファイル

別表5.14：終値後の事項

別表6.01現在の負債状況を説明する

別表6.02既存の留置権に適用

別表6.04既存投資への適用

別表6.05：資産処分計画

別表6.07関連会社との取引が増加しました

別表9月9日-行政代理事務所

展示品：

添付ファイルAには借入申請書が含まれています

添付ファイルB：利子選挙申請書

添付ファイルC：支払能力証明書のフォーマット

添付ファイルD：電子メール[保留されている]

添付ファイルE：AとB[保留されている]

添付ファイルF-1は定期手形のフォーマットを示しています

添付ファイルF-2：循環手形の形態

添付ファイルG-1には、譲渡と負担プロトコルのフォーマットが記載されています

添付ファイルG-2：貸手譲渡と契約を担うフォーマットに関連する

添付ファイルH-1は米国税務証明書の一形態である(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税のために使用される)

添付ファイルH-2は、米国税務証明書の一形態である(米国連邦所得税目的の組合企業に適用される外国融資者)

添付ファイルH-3は、米国税証明書の形態である(米国人または共同企業ではない外国参加者(米国連邦所得税目的用))

添付ファイルH-4は、米国納税証明書の一形態である(米国連邦所得税の目的で協力する外国参加者に適用される)

添付ファイル1：一つの形の担保

添付ファイルJはコンプライアンス証明書のフォーマットです

添付ファイルK：“同等権益債権者間合意”の形式

2件目の留置権債権プロトコルの形式：証拠物L

添付ファイルM：保証側加入通知のフォーマット

2018年10月12日現在の最初の留置権信用協定(“本プロトコル”)は、デラウェア州GoodRx，Inc.(“借り手”)、GoodRx Intermediate Holdings，LLC(デラウェア州の有限責任会社(“ホールディングス”)、時々の他の保証人、時々の貸手、および行政エージェントと担保代理としてのバークレイズ銀行PLCによって締結されている。

したがって、これらの暗記で使用される大文字用語は、これらの用語に対して最初の条で与えられるそれぞれの意味を有するべきである

Silver Lake Partners V，L.P.(“買い手”)および/またはその関連会社またはその関連基金を考慮して、2018年8月3日の日付に基づく特定の購入および資本再構成プロトコル(その展示品および開示付表とともに、時々改訂、再説明、補足または他の方法で修正され(第4.01(G)節については、許容範囲内)、“資本再構成プロトコル”)、GoodRx Holdings，Inc.(“親会社”)、Holdings，借り手および買い手は、親会社の少数株を買収する(前述、総称して“親会社”)、Holdings、借り手および買い手は、親会社の少数株を買収する(前述、総称して“親会社”)、“成約日資本再構築”)；

期限までに資本再構築が完了する前に、借り手は、融資者および発行銀行に、(A)元金総額が545，000，000ドル以下の定期融資を発行すること、(B)元金総額が40，000，000ドル以下の循環融資および信用状承諾を要求したことを考慮して、それぞれの場合、その収益は第5.09節で説明したように使用されなければならない

このような定期ローンの収益は、(I)初期循環借款および(Ii)第2の留置権ローンの収益とともに、決済日分配、決算日再融資および取引コストの支払い、ならびに運営資金および他の一般企業用途のために直ちに使用されることになる

したがって、本契約に記載されている前提、条項、契約と相互合意及びその他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、貸手と開証行は、本契約で規定された条項と明示条件に従って借入者にこのような信用状を提供することを希望し、これにより、双方は以下のように同意する。

第一条
定義する

1.01節で定義したタームを示す本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“2019年増量資金定期融資約束”は、“第1回増量信用手配修正案”第1節にこの用語を付与する意味を有する。

“2019年増量資金定期融資”の意味は、第1節で付与された用語と同じ意味である。

“2019年増量融資機関”とは、いかなる確定日までに、2019年の増量資金定期ローンの約束を持っているか、または2019年の増量定期ローンを全部または一部返済していないすべての貸主を意味する。

“2019年増分定期融資”は、2019年の増分資金定期融資を含むべきである“第1回増量信用手配修正案”の要約にこの用語を付与する意味を持っています。

“2020年逓増循環引受”は、“第2回逓増信用手配修正案”第1節がこの用語を与える意味を有する。

“2020年増量循環ローン機関”とは、任意の決定日まで、2020年の増量サイクルローンの支払いを受けるか、または2020年に増分サイクルローンを返済していないすべての貸主の全部または一部を所有することを意味する。

“2020年増分循環ローン”の意味は、“第2回増量クレジット配置修正案”にこの用語が与えられた意味と同じである。

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのローンまたはその借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

“ABR借入”とは、予備基本金利に基づいて利息を計上するローンのことです。

“会計変更”という言葉の意味は，1.04節で与えられた意味と同じである.

買収“とは、任意の持株会社または任意の制限された付属会社が、購入、合併、合併、出資または他の方法で買収(X)少なくとも大部分の資産または財産および/または負債(または任意の他の財務諸表または他の財務資料の重要部分を取得することができる)、または任意の他の人の業務線、製品ライン、単位または部門の買収を意味し、(Y)他の人の持分は、その他の者が制限された付属会社になるようにすること、または(Z)任意の制限された付属会社が当時任意の持株会社または任意の制限された付属会社によって保有していなかった追加の持分を意味する。

追加債務“とは、任意の持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社が決済後に発行、招来または担保する1つまたは複数の一連の優先無担保手形、高級担保優先留置権第1留置権または二次留置権手形または二次留置権手形(それぞれの場合、公開発売、第144 A条または他の私募方式で、上記の規定(およびこれのために発行される任意の登録同値手形)の代わりに発行される債務)、同等優先留置権、一次留置権、無担保融資または無担保または無担保中間層債務を意味する

債務が債務と同等に保証されている場合、(A)そのような追加債務が発生したときに有効な最新の満期日または前に満了していないか、または(B)一次留置権または無担保に基づいて保証された債務または担保を構成しない資産によって保証された債務は、そのような追加債務が発生した最終満期日後91(91)日前に満了していない。しかし、本条の制限：(I)このような債務構成(X)ブリッジ融資に慣れた範囲には適用されず、当該習慣ブリッジ融資が転換または交換される長期債務が本条(I)の要求を満たし、そのような転換または交換が類似した転換または交換の習慣条件によってのみ制限される限り、または(Y)満期制限によって除外された金額に依存して生じる債務；

債務が債務と同等の割合で保証されている場合、債務の加重平均満期寿命は残存期間以上である

初期定期融資の加重平均満期日(前払い適用された定期融資により名義償却がキャンセルされた場合)または(B)一次保有権で保証された債務または無担保債務または担保を構成しない資産によって保証された場合、初期定期融資の加重平均満期日が初期定期融資の残り加重平均満期日に91日以上加算された場合、ただし、本条(Ii)項における制限は、このような債務構成(X)がブリッジ融資に慣れている限りは適用されず、当該習慣ブリッジ融資が転換または交換される長期債務が本条(Ii)項の要求を満たし、そのような転換または交換が類似した転換または交換の習慣条件によってのみ制限される限り、または(Y)満期日に除外された金額に依存して生じる債務である

上記(I)~(Ii)項および第(Iv)~(Ix)項に別の規定があることを除いて、第(Iii)項において、任意の追加債務は、借り手およびそのような追加債務を提供する貸主によって決定された書類を基準としなければならない。ただし、当該等の追加債務に適用される契約及び無責任事件は、借主の選択に応じて、(A)発生又は発効時の市場条項及び条件(借主が誠実に決定する)を反映しなければならないか、又は(B)任意の重要な点において、そのような債務を提供する貸主に対しては、融資文書(借主によって合理的に決定される)よりも有利ではない(ただし、当時適用された最後の期限以降の期間又は当該等の追加債務を招いた場合に存在する任意の既存の追加債務の契約又はその他の条文を除く)、融資文書に融資者の利益のためにこのような契約違反および違約事件が追加されない限り、

*[保留区];

第(5)項によれば、第6.01(J)節に規定する例外の場合を除き、それに関連する債務は、担保以外のいかなる資産上の留置権を担保としてはならない

第6項によれば、第6.01(J)節に規定する例外を除いて、誰もそのような債務の借り手又は保証人ではなく、その人が借入先でない限り、適用された場合に以前又は実質的に同時に債務を保証又は借入しなければならない

第(Vii)項の規定によれば、このような追加債務が担保で担保されている場合、そのすべての担保の担保は、すべての実質的に保証文書と一致する文書に基づいて付与されなければならず、(A)債務と同等の基礎に基づいて担保が担保されている場合、そのような追加債務の管理人は、担保代理人と同等の債権者間合意を締結しなければならず、または(B)債務の一次担保を担保とする場合、そのような追加債務の管理人は、第2項の保有権権者間合意の当事者となるべきである

第(Viii)条は、第1.12節の規定に適合する場合、有限条件買収に関連する任意の追加債務について、発行又は発生時及びその発効後、すべての追加債務の元金総額がその時点の最高追加債務金額を超えてはならないと規定している

(9)追加債務が担保留置権で保証される定期融資を含み、担保権利において債務と並列し、返済権上債務の後に排出されない場合(任意の支払い滝で“最後の退出”を含む)、追加債務は、この追加債務が本プロトコルの下で生成される漸増定期融資であるように、最恵国調整の制約を受けるべきである。

疑問を生じないために、第2留置権信用協定第2.20又は2.21節に基づいて発生した債務は、借り手が選択した範囲内で、この定義の任意の適用条件を満たしていれば、“追加債務”と見なすことができる。

“追加貸主”の意味は、2.20(D)節で与えられた用語の意味と同じである。

“付加担保財産”は，5.10(D)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“追加の再融資貸主”は、2.21節でこの用語を付与する意味を有する。

“調整された欧州通貨金利”とは、“予備基本金利”に基づいて第(Iii)項で決定された欧州通貨借入金またはABR借款を定義する任意の利子期間について、行政エージェントによって以下の式に従って決定される年利率を意味する

しかし、上記の規定にもかかわらず、調整後の欧州通貨為替レートは毎年0.00%を下回ってはならない。

調整後期限SOFR“とは、任意の計算において、年利率が(I)利息期間のSOFR期間に(Ii)適用期限SOFR調整を加えた(Ii)適用期限SOFR調整に等しいことを意味し、このように決定された調整後期限SOFRが任意のクレジット手配の適用期限SOFR下限よりも小さくなる場合、本プロトコルの場合、この金利は、クレジット手配の適用期限SOFR下限とみなされるべきである。

“行政代理人”とは、本契約の下で貸金者の行政代理人として、その付属会社及び子会社を含むバークレイズ銀行を意味し、その第八条に規定する後継者をいう。

行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および付表9.01に規定されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“連合機関融資者”とは、(I)Francisco Partners或いはSpectrumの共同会社について、主に商業融資、債券及び類似信用又は証券延展プロジェクトに投資する基金又は他の投資ツールに従事又は他の方法で投資する基金又は他の投資ツールに従事又は他の方法で投資する基金又は他の投資ツールの共同機関を指し、このような基金又は投資ツールに主に従事、作成、購入、保有又は他の方法で商業融資、債券及び類似の信用又は証券に投資する責任があり、そのマネージャーは当該基金又は投資ツールの投資者に対して責任を負い、Francisco Partners IV，P/Spectners，P/Spectrum及びSpectrum(Pquum)に対して独立して又は付加する責任がある

(Ii)新規保険者の連属会社については、主に、主に、商業融資、債券またはクレジットまたは証券延長部分に類似した基金または他の投資ツールに投資するか、または従事するために、または従事するため、または行うために、Silver Lake Partnersの私募株式業務によって制御されない真の債務基金の共同融資者を決定することを意味する。

関連貸主“とは、Francisco Partners、Spectrum、またはNewスポンサーの任意の貸手を意味する(それぞれの場合、その人が持株会社の10%未満の株式を直接または間接的に所有していない限り)、または上記のいずれかの関連会社を意味するが、(I)持株会社またはその任意の子会社および(Ii)任意の関連機関貸手を含まないが、これらに限定されない。

関連する貸主譲渡および仮定協定“とは、関連する貸主が関連する貸主(関連機関の貸主を除く)と締結した譲渡および仮定を意味し、本合意条項に従って行政エージェントによって添付ファイルG-2または行政エージェントおよび借り手によって承認された任意の他の形態(またはその変更)の形態で受け入れられる。

“代理人”とは，行政代理人または付属代理人を意味する.

プロトコル“は、本プロトコルの前置きにこの用語が付与されているという意味を有する。

“プロトコル通貨”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“AHYDO追い込み支払い”とは、第二次債務及び第二留置権融資に関連する追加債務及び義務を含む任意の国内子会社の任意の債務義務について支払われるものであり、いずれの場合も準則第163(E)(5)条の適用を回避するためのものである。

Altaとはアメリカ土地所有権協会を意味する。

“予備基本金利”とは、(I)その日に発効する米国の最優遇金利、(Ii)その日に発効するNYFRB金利に0.5%(1/2%)の年利を加えた最大者、および(Iii)(X)循環融資を除いて、その日(またはその日は営業日ではない)に決定された1ヶ月の利息期間の調整後の欧州通貨金利を意味する。(Y)循環ローンについては、その日(またはその日が営業日でなければ、直前の営業日)の調整期限が1ヶ月プラス1%(1.00%)の年利である。しかし、疑問を生じないために、いずれの日の調整期限SOFRは期限SOFR参考為替レートであり、約午前5：00であるべきである。(シカゴ時間)その日の2(2)営業日を前に、その日から1ヶ月。米国の最優遇レート、NYFRBレート、調整後の欧州通貨レートまたは調整後の期限SOFRの変化による予備基本金利のいかなる変化も、米国の最優遇レート、NYFRBレート、調整後の欧州通貨レートまたは調整後の期限SOFR(場合によって決まる)の発効日から発効しなければならない。

代替通貨“とは、任意の増分定期ローンおよび個々の増量サイクル引受(およびそれに基づいて行われる増分ローン)について、借り手、行政代理人、およびそのような融資および支払いを提供するすべての適用可能な貸手の間で合意される可能性のあるドル以外の任意の通貨を意味する。

“適用確定日”とは、第5.01(A)または(B)節(場合に応じて)に基づいて財務諸表の交付または要求される最近終了財務諸表の最終日、または第5.01(A)または(B)節(場合に応じて)に基づいて最初の交付財務諸表が発生する日前に、借り手が自ら選択し、その許容性要求に対して形式的に計算された任意の取引であれば、内部財務諸表の決定日前に最も近い財政四半期の最終日を得ることができるものである。

“適用保証金”とは、いずれの日においても、以下の項目に関するものである

(A)任意の初期定期ローンおよび任意のサイクルローンについて、最近決定された日までの第1の留置権正味レバー率に基づいて、適用される年利率は以下のとおりである

(B)第2.12(A)節に支払う承諾料を支払う。(I)直近に特定された日までの第1留置権正味レバー率が5.00：1.00より大きい場合、年率は0.50%であり、(Ii)最近センチ定日までの第1留置権正味レバー率が5.00：1.00以下であるが、4.50：1.00より大きい場合は年率0.375%であるか、(Iii)直近の時点までの第1留置権正味レバー率が4.5：1.00以下であれば年利率は0.25%である。そして

(C)増量信用手配、他の定期融資、他の循環融資、他の循環引受金、延長された定期融資、延長された循環融資、または延長された循環約束について、年利率は、修正案に規定されているこのような増量信用手配、他の定期融資、他の循環融資、他の循環承諾、延長された定期融資、延長された循環ローン、または延長された循環約束の年利率を設定する。

上記の目的については，(A)第1留置権純レバー率は，借り手以下の財政四半期終了ごとに形式的に決定しなければならない

この財政四半期に交付されるコンプライアンス証明書、および(B)第1留置権正味レバー率の変化による適用保証金の変化毎に、その変化を示す当該コンプライアンス証明書の交付または要求が行政エージェントに交付された日から含まれる期間内に有効であり、その変更発効日の直前の日に終了すべきである。しかし、借り手がコンプライアンス証明書の交付期間満了後5営業日以内および(Y)2019年3月31日までの財政四半期コンプライアンス証明書交付期間中にこのようなコンプライアンス証明書を交付できなかった場合、第1の留置権正味レバー率は1(X)クラスとみなされるべきである。

適用割合“とは、任意のカテゴリの循環コミットメントを有する任意の循環貸主について、その時点でカテゴリに対するコミットメントが、その時点でのカテゴリの未償還コミットメント総額のパーセンテージを占める任意のサイクル貸主を意味する。カテゴリのコミットメントが終了または満了した場合、適用のパーセンテージは、カテゴリが最近発効したコミットメントに基づいて決定されなければならない。

“適用期限SOFR下限”とは、任意の信用手配に適用されるSOFR下限を意味し、循環ローンと初期期限ローンについてのみ、年利0.00%を指す。

“適用時間”とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、当該代替通貨決済地の現地時間が、行政エージェントまたは適用される開証行によって、支払先の正常銀行プログラムに基づいて、関連日にタイムリーに決済するために必要な時間として決定されることを意味する。

承認基金“は、9.04(B)節で与えられた用語の意味を有する。

“譲渡及び仮定”とは、貸金人及び譲受人(第9.04節でその同意を求めたいずれか一方の同意)が締結された譲渡及び仮定を意味し、本契約条項に基づいて行政エージェントによって受け入れられ、基本的に添付ファイルG−1の形態又は行政エージェント及び借り手によって承認された任意の他の形態(又はその変更)を意味する。

“オークション金額”の意味は，“オランダ式オークション”の定義にこのような用語を与える意味と同じである.

“オークション満期時間”の意味は，“オランダ式オークション”の定義にこのような用語を与える意味と同じである.

“オークション通知”の意味は，“オランダ式オークション”の定義にこのような用語を与える意味と同じである.

“拍売手”または“拍売手”の意味は，“オランダ式オークション”の定義や2.11(I)節で規定されている意味と同じであり，文脈に応じて決定される.

“既監査財務諸表”とは、親会社及びその子会社が2017年12月31日及び2016年12月31日までの財政年度の監査された総合貸借対照表と経営報告書、株主権益及び現金流量を指し、いずれも公認会計基準に基づいて作成される。

自動更新信用状“は、2.05(C)節でこの用語に付与された意味を有する。

利用可能な数“とは、任意の決定された日付(”参照日“)において、累積的に決定された数(ゼロ以下であってはならない)を意味し、この数は、以下の和に等しい(重複しない)

(A)参考日まで(X)$50，000，000および(Y)50.0%のLTM EBITDAの(X)$50，000，000および(Y)50.0%の大きい者；

(B)借り手及びその制限された付属会社が2018年10月1日から適用される期日までの期間(1会計期間とする)からその期間の固定料金の1.5倍を減算した総合EBITDA(本条例には逆の規定があるにもかかわらず、形式的に計算されているわけではない)の少なくとも100%

(C)計算(A)制限された付属会社以外の者が締め切り後に持ち株会社に現金で行った任意の現金出資の累積金額(任意の賠償金額又は除外出資又は利用可能な外出資金額として指定された金額を除く)は、当該出資が借り手又は任意の他の融資者(持株会社を除く)に提供された限り、および(B)持株終了日後に、制限された付属会社以外の任意の者に合資格持分を発行して得られた任意の純収益(任意の処理された金額または含まれていない供給または利用可能な除外資金として指定された額を除く)であるが、このような純収益は、借主または任意の他の融資者に提供されている(供出を除く)ことを限度とする

(D)締め切り後、任意の人(制限された付属会社を除く)が持株者(制限された付属会社を除く)に提供する有価証券または他の財産の純収益総額および公平な時価(借入者によって誠実に合理的に決定される)は100%を超えないが、このような供給が借り手または任意の他の貸金者(供出を除く)に提供されたことを限度とする

(E)上記(B)項に含まれない範囲内で、(I)任意の制限された子会社(持株を除く)又は任意の制限された付属会社が、決済後に、任意の制限された子会社又は任意の合営企業から、任意の制限された子会社(非持株会社)又は任意の制限された付属会社から任意の非制限された付属会社又は合弁企業への投資について徴収する現金(又は現金等価物)配当金及び割り当てられた総金額(第6.04(Z)(I)節に従って行われた当該等の投資の元の金額を超えない)、及び(Ii)売却に関連する純収益。(A)第6.04(Z)(I)節に従って非限定子会社として指定された任意の非限定子会社の資産又は持分(当該投資の元の金額を超えない)又は(B)持株会社又は制限された子会社の任意の合弁企業の持分(第6.04(Z)(I)条に従って行われたそのような投資の元の金額を超えない)を譲渡又は処分し、それぞれの場合において、持株会社又は制限された子会社以外の誰に譲渡するか。番号をつける

(F)借り手が締め切り後に任意の制限されていない付属会社を制限された付属会社に再指定する場合(本条例の場合、(A)任意の非制限付属会社を合併、合併、清算または同様に任意の持株会社(持株会社を除く)または任意の制限された付属会社に合併することを含むものとみなされる

制限された付属会社)は、再指定時に当該非制限付属会社の投資に対する公平な市場価値(借り手によって誠実に決定される)(第6.04(Z)(I)節に従ってこのような投資の元の金額を超えない)；

(G)借り手が締め切り後に資産売却から得た第2.11(C)節の強制前金規定に制約されない純収益総額を計算する

(H)任意の持株会社(持ち株を除く)または制限された付属会社が保持している利益減少収益総額を公表すること

(I)任意の持株会社(持株会社を除く)またはその任意の制限された付属会社が、任意の持株会社(持株を除く)またはその任意の制限された付属会社の債務または資格に適合しない持株権の転換または交換によって発行されたすべての適格株式の公平な時価を確認し、それぞれの場合が締め切り後に発生すること

(J)任意の持株会社(ホールディングスを除く)または任意の制限された付属会社が、第6.04(Z)(I)節に基づく投資によって得られた現金収益総額(この節による元の投資額を限度とする)；

(K)6.01(Aa)節により生成された未済債務、(Ii)第6.06(A)(Xiv)(B)節の利用可能額による制限支払、(Iii)第6.04(Z)(I)節の利用可能額による投資、および(Iv)第6.06(B)(Vi)(B)節の利用可能額による債務前払、償還、買収、廃棄、ログアウト、終了、および買い戻し、いずれの場合も、締め切りから基準日まで、参照日を含む期間(このような決定がなされている参照日の使用可能量の予想される用途は考慮されていないが、その日における他の任意のこのような用途も考慮される)。減号

(L)上記(F)条に従って制限された付属会社として以前に再指定された可動可能金額であって、制限されていない付属会社の任意の投資の範囲内で、本条例に基づいて、制限されていない付属会社として再指定された場合の関連投資金額。

“使用可能な外出資金以外の金額”とは、他の用途がなされていない範囲において、(A)制限された付属会社以外の誰かが締め切り後に借り手に提供する財産又は資産(現金及び現金等価物を含む)の現金純収益又は公開市場価値(出資時に決定される)、又は持株会社の株式(不適格持分を除く)の売却又は発行により借り手に出資する累計金額を意味し、いずれの場合も、借り手が指定した除外出資(“除外出資”)から(B)第6.04(Z)(Ii)節の利用可能な除出金額による(X)投資総額、(Y)第6.06(A)(X)(Ii)節で利用可能な除外出資金額による制限支払い、および(Z)第6.06(B)(Ix)(Ii)節で使用可能な除外出資金額による債務前金、償還、買収、廃棄、ログアウト、終了、および買い戻しを差し引く。

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

バークレイズとはバークレイズ銀行のことです。

“基礎交換金額”は，2.25(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”の定義に与えられる意味を有する

“利益を得る者”とは、米国連邦所得税の場合、共同企業に分類された融資者の直接的または間接的なパートナーまたは所有者を意味し、米国連邦所得税において、任意の融資文書の下で任意の貸手支払いとみなされる受益者を意味する。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章によって管轄される”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)”規則“第4975節で定義された規則第4975節に規定された”計画“、または(C)その資産がそのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則4975の目的による)を意味する。

“理事会”とは米国連邦準備制度理事会を意味する。

善意の債務基金“とは、資格を取り消された貸手が、通常の業務中に主に従事しているか、または従事しているか、行うため、購入しているか、保有しているか、または他の方法で商業融資、手形、債券および同様の信用または証券延長に投資する基金または他の投資ツールを意味し、その管理人は、失格された融資者の株式投資決定に関与していない任意の債務基金付属会社を意味する。

借り手“は、本プロトコルの序文にこの用語を付与する意味を有する。

“借り手材料”の意味は，5.01節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“借入”とは、同じ種類、タイプと通貨が同じ日に発行、転換または継続して発行するローンを指し、ヨーロッパ通貨ローンまたは定期SOFRローンについては、単一利子期間が有効なローンを指す。

“借入請求”とは、第2.03節の基本的に本契約添付ファイルAの形で借入者が提出した借入請求をいう。

営業日“とは、(A)以下(B)項に記載されている以外のすべての目的について、ニューヨーク市の商業銀行の閉鎖を継続することを法的に許可または要求する土曜日、日曜日または他の日以外のいずれかを意味し、(B)その日がドル建て欧州通貨借入または信用状に関連する任意の資金、支出、決済または支払いに関連している場合、(A)項に記載されているいずれの日も、銀行間でロンドン銀行間通貨市場でドル預金取引を行う日である。しかし、定期SOFRローンまたは毎日SOFRローンに使用される場合、用語“営業日”は米国政府証券営業日を指すべきである。

“資本支出”とは、任意の期間において、借り手および制限された付属会社が公認会計原則に従って作成されたこの期間の現金フロー表に記載されている(または記載されている)借入者および制限された付属会社の財産、工場および設備の増加を意味するが、それぞれの場合、回復、交換、再建、発展、維持、改善または財産の向上のために発生するいかなるような支出も含まれておらず、これらの支出が保険収益、賠償金、廃棄または同様の賠償(または代の支払い)または損害回復収益または任意の損害、損失、損失、または任意の損害、損失、または同様の賠償である限り、(Ii)“前払事件”を構成する定義(A)又は(B)項に記載の任意のイベントの純収益の再投資、(Iii)借り手又は任意の制限された付属会社は、任意の買収の対価(その一部として取得された任意の財産、工場及び設備を含む)の支払い、(Iv)借り手又は任意の制限された付属会社が、借り手又は制限された付属会社がレンタルした任意の財産のレンタル権を改善するために行われる、大家がそのような費用を償還している限り、(V)第三者(借り手および制限された付属会社を含まない)によって実際に支払われ、借り手または任意の制限された付属会社が、第三者または任意の他の者に任意の代価または金銭的義務を提供または間接的に提供することを要求されていないか、または金銭的義務を招くことなく、(Vi)資本化ソフトウェア支出または研究開発支出を構成し、これらの支出または研究開発支出は、公認会計原則に従って不動産、工場および設備または他の資本支出の補充とみなされ、(Vii)任意の合格持分を発行するか、または持株会社に合格持分を貢献するために得られた純額で支払われる。(8)既存機器の取引または販売と同時に購入した機器の調達価格。

誰の“資本賃貸義務”とは、第1.04節に別の規定がある以外は、当該人が不動産、動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸として分類及び計算される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“資本化ソフトウェア支出”とは、任意の期間において、個人およびその制限された子会社がその期間に購入したソフトウェアまたは内部開発されたソフトウェアおよびソフトウェア増強に関するすべての支出(現金で支払うか負債として計算すべきか)の合計を意味し、公認会計基準に基づいて、個人およびその制限された子会社の総合貸借対照表に資本化コストとして反映されなければならないか、または反映されなければならない。

“専属自己保険付属会社”とは、任意の決定日に、集団或いは個別に主に持株及びその付属会社に保険及び保険関連サービス業務を提供する監督管理されている付属会社を指す。

“現金担保”とは，以前入金された資金を行政エージェントまたは担保エージェントによって制御された預金口座に単独で入金することを意味する

信用状発行行又は循環貸金人の利益のために、信用状の担保又は循環貸金人が信用状に参加するために資金を提供する義務であるため、現金又は預金口座残高総額は、当該信用状項の下で抽出可能な最高金額の103%に相当し、又は(適用される開証行が自己決定して同意する場合)他の信用支持は、いずれの場合も、開証行の合理的に満足できる形式及び実質文書に適合しなければならない。“現金担保”は前述に関連する意味を持つ。

“現金等価物”とは、

(A)ドル、ポンド、ユーロ、または任意の他の代替通貨、(Ii)欧州連合の任意の加盟国の任意の他の国通貨、または(Iii)任意の他の外貨は、(Ii)および(Iii)条の場合、任意の持株会社、借り手、または制限された任意の付属会社によって通常の業務中に保有される；

(B)米国、欧州連合加盟国または連合王国によって、またはそれぞれの場合、その任意の機関またはツールによって発行または直接かつ完全に保証または保証された証券(その国またはその加盟国の全ての信用および信用が証券を支持するために担保されている限り)、取得日から期限が2(2)年を超えない；

(C)(X)任意の循環貸金人またはその関連会社または(Y)任意の銀行または信託会社によって発行されたすべての預金、定期預金、ヨーロッパドル定期預金、隔夜銀行預金または銀行引受為替手形、および(I)その商業手形は、Sまたはムーディによって少なくとも“A-2”または同等の格付けを評価された銀行または信託会社であり、(Ii)資本および黒字の合計は5億ドルを超える

(D)上記(C)項のいずれかの者と締結された(B)及び(C)項に記載のタイプの証券の基本的な買い戻し義務

(E)買収時に少なくとも“A-2”またはSまたは“P-2”またはムーディーズ同等格付けの商業手形；

(F)米国の任意の州、英連邦または領土、欧州連合の任意の加盟国、任意の他の外国政府、またはその任意の政治的分岐または税務当局によって発行される随時販売可能な直接債務は、いずれの場合も、ムーディーズまたはSがムーディーズまたはSから取得可能な2つの最高格付けカテゴリのうちの1つを有し、買収の日から期限まで2年以下である

(G)上記(A)~(F)項に記載のタイプのツールに資産の少なくとも90%を投資する任意の投資会社または通貨市場基金または拡張高収益基金において追加的な権益を得ること；

(H)上記(A)~(G)項に記載の任意の外貨又は外国債務者建ての他の手形及び投資であり、借り手が当該等の投資又は債務者の投資品質を前記若さの投資又は債務者と合理的に判断することができる

(I)米国またはその任意の州または地域またはコロンビア特区以外の組織または登録で成立した任意の個人についてのみ、上記(B)~(G)条に記載された投資と同様の期限および信用品質の投資を提供し、これらの投資は、通常、外国子会社が短期現金管理目的を経営する国に使用される

(J)締め切り前に管理エージェントに交付され、管理エージェントに報告されたホールディングスおよび制限された子会社の投資政策によって許可された任意の他の投資を検討する(そのような保証書は、締め切り前に管理エージェントに交付されていないという理解および同意がある)。

“現金管理プロトコル”とは、現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

現金管理義務“とは、任意の融資者にとって、任意の現金管理プロトコルに従って負担される任意およびすべての義務を意味し、絶対的であっても、またはあっても、いつ生じても、生成されても、証明されても、または取得されている(そのすべての継続期間、延期、修正、および代替を含む)。

現金管理サービス“は、以下のいずれか1つまたは複数のサービスまたは施設を意味する：(A)ACH取引、(B)制御された支払いサービス、金庫、預金、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、クーポン、電子資金振込サービス、および(C)通常の業務中の外国為替施設または他の現金管理スケジュールを含む現金管理サービス。疑問を生じないように、現金管理サービスにはスワッププロトコルは含まれていない。

“cfc”は、借り手の外国子会社、すなわち“規則”第957条にいう“制御された外国会社”を意味する。

フルオロカーボンホールディングス“とは、CFCsとしての1つ以上の外国子会社および/または(B)CFCsに属する1つ以上の外国子会社において持分以外の実質的な資産を有していない借り手の任意の国内子会社(そのため、米国連邦所得税において持分とみなされる任意の債務または他のツールを含む)を意味し、1つ以上の(A)CFCsとしての外国子会社において持分以外の実質的な資産を所有していない(そのため、米国連邦所得税において持分とみなされる任意の債務または他のツールを含む)。

“制御権変更”とは、締め切り後に以下のいずれかのイベントが発生することを意味する：(A)IPOが完了するまでの任意の時間、許可保持者は、(I)直接または間接的に制御および所有を停止すべきである。(B)初公募完了後のいつでも、(I)任意の“個人”又は“団体”、“I)持株会社取締役会に50%を超える総投票権を有する取締役を委任する権利を保持し、(Ii)持株会社取締役会において50%を超える総投票権を有する取締役に委任する権利、(B)初回公募完了後の任意の時間、及び任意の理由により、(I)選挙持株会社取締役に対して一般投票権を有する未償還、及び議決権証券における50%を超える投票権権益(取締役選挙用)、しかし、承認所有者及びこのIPOに関連するいかなる引受業者も含まれておらず、直接或いは間接的に投票権のある証券を発行した“実益所有者”になる必要があり、このような証券は、選挙持株会社の取締役に対して一般投票権を有するが、もし承認者が持株会社の取締役会で50%を超える総投票権を有する取締役に委任する権利があれば、(Ii)当該等の“者”又は“集団”が承認所有者よりも多い持株会社取締役が通常の投票権を有する未発行有投票権証券の割合を有する場合、(C)IPO完了後のいかなる時間であっても、公衆会社(例えば、非持株会社)は、完全資本付属会社(取締役および他の類似合資格株式を除く)を介して登録され、任意の他の承認所有者と共に持株会社(取締役および他の類似合資格株式を除く)の各種類の発行済み株式の100%権益または(D)これ以上直接または間接的に借り手を所有しない各種類の発行済み株式権益(取締役および他の類似資格株式を除く)を実質的に所有しないであろう。

本定義については、本定義または取引法第13 d-3条のいずれかの規定が逆の規定を有していても、(I)“実益所有権”は、取引法規13(D)-3および13(D)-5によって定義されるように、(本合意の日まで有効である)、(Ii)“個人”または“団体”という言葉は、取引法第13(D)または14(D)条の意味に属する。ただし、“個人”または“グループ”およびその付属会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する者は含まれておらず、(Iii)“個人”または“集団”が1つまたは複数の許可保持者を含む場合、本定義第(B)項の目的をトリガするか否かを判断するために、“個人”または“集団”に属する当該許可所有者によって直接または間接的に所有されている発行および発行されていない持株権を、当該“個人”または“集団”が所有するものとみなすべきではない。(4)“個人”または“グループ”は，その“個人”または“グループ”が株式や資産購入プロトコル，合併プロトコル，オプションプロトコルに基づいて実益所有とみなされてはならない.承認株式証プロトコルまたは同様のプロトコル(またはこれに関連する投票権またはオプションまたは同様の合意)、および(V)任意の“個人”または“グループ”は、他の親会社の株式または他の証券(または関連する契約権利)を有することによって、当該他の人の株式を所有する実益とみなされてはならず、“個人”または“グループ”が、他の人の親会社の取締役に投票する権利を有する株式総投票権の50%以上を有していない限り、株式証合意または同様の合意(またはこれに関連する投票権またはオプションまたは同様の合意)を有することができない。取締役会での他の人たちの親会社の総投票数。

“法律変更”とは、(A)締め切り後に任意の法律、規則、条約または条例を採用すること、(B)任意の政府当局が締め切り後に任意の法律、規則、条約または条例の解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の貸手または任意の開証行(または第2.15(B)節の目的に従って、融資者の任意の融資事務所または融資者またはその開証行の持株会社(例えば))によって任意の要求を遵守することを意味する。締め切り後に制定または発表された任意の政府当局のガイドラインまたは指示(法的効力があるか否かにかかわらず)。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示は、いずれの場合も、どのような場合においても、制定、通過、または発行された日は、“法的変更”とみなされるべきである。

“費用”の意味は，9.13節でこのタームに与えられた意味と同じである

カテゴリ“が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるかどうか、定期ローン、スイングローン、初期定期ローン(2019年の増量定期ローンを含む)、増分定期ローン、増分サイクルローン(2020年の増量サイクルローンを含む)、他の定期ローン、他の循環ローン、延期定期ローン、または延期サイクルローンを意味する。任意の約束のために使用される場合、このような約束が定期的な約束であるかどうか(2019年の増分定期融資約束を含む)、循環的約束(2020年の増分循環約束を含む)、増分定期約束、増分循環約束、延長された循環約束、他の期限約束、および他の循環的約束であるかどうかを意味し、任意の貸主のために使用される場合、貸手がある特定のカテゴリに対して融資または約束を有するかどうかを意味する。増分定期ローン、延期定期ローン、および他の定期ローン(およびそれらのそれぞれの約束)は、借り手によって異なるカテゴリとして解釈されるべきである。増量循環ローン、循環ローンの延長、その他

借り手の選択によれば、循環ローン(循環ローンに関連する各約束とともに)は、異なるカテゴリとして解釈されるべきである。

“締め切り”とは、2018年10月12日である4.01節で規定された事前条件を満たすか、または放棄する日を意味する。

成約日配分“とは、資本再構成協定によって予想される現在の所有者への分配を意味する(資本再構成協定の定義参照)。

“成約日資本再構成”の意味は、本プロトコルの要約においてこの用語に付与された意味と同じである。

“成約日再融資”は，4.01(K)節でこの用語を与える意味を持つ.

“税法”とは、改正された1986年の国内税法をいう(本条例に別段の規定がない限り)。

担保“とは、任意の適用可能な証券文書に定義されている任意およびすべての”担保“または”担保財産“(または任意の同様の意味の用語)を意味し、任意の証券文書に従って留置権制約を受けているか、または主張されている任意の種類または性質の任意およびすべての財産を意味するが、いずれの場合もすべての除外財産を排除すべきである。

“担保代理人”とは，担保当事者である担保代理人，及びその第8条に規定する後継者としてバークレイズ銀行をいう。

コミットメント“とは、誰にとっても、その人の定期的コミットメント、循環コミットメント、漸増定期コミットメント、漸増サイクルコミットメント、他の任期コミットメント、延長されたサイクルコミットメント、または他の循環コミットメント、またはそれらの任意の組み合わせを意味する(コンテキストに応じて必要とされる)。

承諾状“とは、借主GS Bank、Barclays、Bank of America、N.A.，MLPFS、Credit Suisse AG、KKR Corporation Lending LLC、KKR Capital Markets LLC、Citizens Bank、N.A.、SunTrust BankとSunTrust Robinson Humphrey，Inc.の間で2018年8月31日に改訂および再署名された承諾書を意味する

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”の意味は，9.15節でこの用語に与えられた意味と同じである.

適合性証明書“とは、本契約添付ファイルJに示す形式を実質的に採用した証明書を意味する。

“総合減価償却および償却費用”とは、(1)無形資産および非現金組織コスト、(2)繰延融資費用またはコスト、および(3)資本化ソフトウェア支出またはコスト、資本化支出、顧客獲得コストおよび奨励支払い、転換コストおよび契約取得コスト、額面未満の債務発行による元の発行割引償却、および有利または不利な賃貸資産または負債の償却を含む、任意の時期における誰でもの減価償却および償却費用の総額を意味する。公認会計原則及び貸借対照表上の任意の資産減記又は資産価値減記に基づいて、当該者及びその制限された付属会社はこの期間の総合的な基礎の上及びその他の方法で定めた減値を決定する。

“誰でも任意の期間の総合EBITDA”とは、その期間におけるその人の総合純収入を意味する

(一)予算増加(重複なし)：

(A)連邦、州、省、地方、外国、特許経営税および類似税、ならびに外国源泉徴収税および類似税を含む収入、利益または資本に基づいて、各場合、当該人が上記の間に支払うまたは累積された収入、利益または資本(任意の罰金および利息を含む)に徴収される準備金であるが、総合純収入を計算する際に差し引かれる部分；

(B)当該人のこの期間の総利息支出((X)がヘッジ金利リスクのために締結したスワップ債務または他の派生ツールの純損失、および(Y)融資活動に関連する担保債券コストを含み、総合純収入を計算する際に差し引く(加算ではなく)部分；

(C)当該人のその期間における総合減価償却および償却費用を合計純収入を計算する際に差し引く(加算するのではなく)

(d)    [保留区]；を加える

(E)再編、統合、移行、施設開業および開業前または他の業務最適化に関連する費用、コスト、支出、計上費用、準備金または再編、統合、移行、施設開業および開業前または他の業務最適化に関連する費用(コスト節約措置の実施および/または実施コスト削減および他の同様の措置に関連する費用を含む)、解散費、準備金、在留金、契約ボーナス、移転、求人およびその他の従業員に関するコスト、将来の賃貸約束、削減、新規市場への参入に関する一次コストを含む総合純収入を計算する際の控除(加算ではない)。新製品投資、コンサルティングその他の専門費用、契約費用、移転費用、年金および退職後従業員福祉計画の修正または決済損失、新システム設計および実施費用、新顧客プラットフォームの作成に関連する費用(内部労働コストを含む)、顧客をプラットフォームに移転させる費用、プロジェクト開始費用、法律和解、罰金、判決または命令の費用および支払い費用、施設の開放および閉鎖および/または合併に関連する費用、(I)締め切り後の買収および(Ii)施設の合併または閉鎖、ならびに(Y)任意の他の費用、コスト、支出を含むが、これらに限定されない、(B)任意の使い捨て再構成費用または備蓄の金額。行政代理人に提供され、行政代理人によって合理的に受け入れられる財務コンサルタントによって準備された収益品質報告によってサポートされる準備金または費用(行政代理人が“4大”会計士事務所およびAlvarezおよびMarsalのいずれかを受け入れることができることが理解され、同意された)、総合純収入を計算する際にその期間中に控除される(加算することなく)。番号をつける

(F)任意の他の非現金費用、減記、費用、損失、またはその間の総合純収入を減少させる項目を差し引くと、(A)取引、買収または他の投資許可に関連する非現金再構成費用または非現金備蓄、(B)(限定されないが資産廃棄費用を含むが)すべての非現金損失(任意の非現金収益を減算)、(C)前従業員によって提供される任意の退職後福祉に起因することができる非現金費用、(D)非現金資産減価(在庫再評価(在庫推定政策方法の変化を含む任意の影響、差異資本化の変化を含む)または他の在庫調整を含む)、および(E)スワップ、ヘッジ、および他の同様のプロトコルおよび派生ツールの非現金損失(任意の非現金収益を減算)；しかし、任意の非現金課金が、任意の将来の潜在的現金項目の計算項目または準備金を表す場合、(A)その人は、その期間に非現金料金を加算しないことを選択することができ、(B)その人が当期にこのような非現金課金を回収することを選択した場合、将来の間にそのような非現金料金に支払われる現金は、総合EBITDAから減算されなければならない)

(G)借り手がテスト期間終了後24(24)ヶ月以内に講じられる行動または合理的な予想が取られた実質的なステップに起因する“稼働率”コスト節約、運営費用削減、他の運営改善および措置および相乗効果の金額を決定する(A)(I)試験期間終了後24(24)ヶ月以内(重複なし)、適用対象取引の開始または実現計画を決定しなければならない。(Ii)行政代理人に提供され、行政代理人によって合理的に受け入れられる財務顧問によって作成された高品質収益報告書支援(行政代理人が4大会計士事務所のいずれかを受け入れることができることを理解し、同意した)または(Iii)取引法に基づいて公布され、証券取引委員会(または任意の後続機関)職員によって説明されたS-X条例第11条で決定され、(B)(I)との取引および(Ii)締め切り後に許可された資産売却、合併または他の業務組合、買収、投資、処置または資産剥離、経営改善、再編、支出措置、行動またはイベント、ならびにいくつかの他の同様の措置および特定の取引(総称して“標的取引”と呼ばれる)は、それぞれの場合、これらの取引は、完全に達成されるまで、このように予測または決定された総合EBITDAに計上され、そのようなコスト節約、運営費用削減、他の経営改善および措置および相乗効果がその期間の初日に達成され、その間に達成されたこれらの行動によって達成された実際の収益を差し引く。番号をつける

(H)IPOまたは他の取引終了(完了するか否かにかかわらず)に関連する費用、コスト、および支出に関する追加費用を提供すること；

(I)2018年7月24日または2018年7月27日に共同牽引コーディネーターに提出された予測および収益品質報告に反映されるさらなる補足および調整

(J)そのような収入に関連する非現金収益が、次の(2)条から以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない限り、任意の期間にわたって総合EBITDAまたは総合純収入を表す新しい現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額配置)を表すことはない

(K)総合純収入を計算する際に控除されるべきまたは支払われた投資家支払い(その間に総合純収入には計上されない)；

(L)総合純収入(かつその間に総合純収入が加算されていない)を算出する際に控除される範囲内で、適格証券化融資に関する証券化子会社への証券化資産及び関連資産の売却損失額；

(M)総合純収入を計算する際に差し引かれた範囲内(その間に総合純収入に加算されていない)は、6.06節に従って従業員または官僚への支払いを許可する制限的な支払いは、通常賃金または通常賃金の代わりまたは置換されていない程度に限定される

(2)データ減少(重複なし)：

(A)これらの非現金収益が、前期減少総合EBITDAの潜在的現金項目の課税または準備金、および以前の期間に実際に受信された現金に関連する任意の非現金収益である限り、このような現金が前期の総合EBITDAを増加させない限り、この人の間の総合純収入を増加させる任意の非現金収益は、いかなる非現金収益も含まれない

(B)財務会計基準160(会計基準編纂特別テーマ810)を適用することにより、連結財務諸表に含まれる任意の純収入を差し引く

(C)上記(1)(F)項に従って前期間の総合純収入の非現金準備金および他の非現金費用を計上するために、この期間に行われたすべての現金支払いを限度とする(第2)(C)第2項は、総合純収入に増加した任意の非現金準備金または費用のために使用されてはならないことを理解する

(3)会計基準の適用による特別テーマ460または任意の同様の条例の編纂による任意の調整は、増加または減少する(重複しない)。

上述したにもかかわらず、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日または2018年6月30日までの任意の会計四半期を含む任意の4会計四半期の総合EBITDAを決定するためには、これらの会計四半期の総合EBITDAは、それぞれ16，851，000ドル、19，320，000ドル、26，833，000ドル、33，470，000ドルに等しくなければならない(疑問を解決するためには、上記(1)(G)項の規定により追加·調整され、特定の取引(上記のコスト節約または場合によっては可能となる“総合純収入”の定義におけるコスト節約を含む)の形式で計算されなければならない

締め切りや後に取られる行動に適用される)。本プロトコルの下の任意の財務試験または比率(任意の為替試験を含む)に適合するかどうかを決定するために、超過現金流量を計算するためではなく、(X)借り手または制限された子会社がその間に取得した任意の個人、財産、業務または資産、および制限された子会社の任意の非制限子会社に変換された合併EBITDAは、借り手および制限された子会社の任意の期間の統合EBITDAを含むべきである。(Y)借り手及び制限された付属会社の任意の期間の合併EBITDAを定める際には、歴史財務諸表を有する制限された付属会社又は任意の経営実体の合併EBITDAを含まないか、又はその期間に非制限付属会社の任意の制限された付属会社の合併EBITDAに変換すべきであり、及び(Z)総合EBITDAは予備試験基準に従って計算されなければならない。本合意に別段の規定がない限り、総合EBITDAは借り手と制限された子会社で計算されなければならない。

“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間にわたって、次の金額を繰り返さないことを意味する

(1)当該人及びその制限された付属会社のこの期間における総合利息支出を差し引くが、総合純収入((A)額面未満で債務を発行することにより生じる元の発行割引又は割増償却を含む)、(B)信用状又は銀行引受為替手形又は任意の同様の融資及びヘッジ協定について借りたすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む)から当該等の支出を差し引く(加算ではなく)当該等の支出の範囲内で、(C)非現金支払(任意のスワップ債務または他の派生ツールによる公認会計原則に従って時価計算可能な任意の非現金利息支出は含まれていないが)、(D)資本賃貸債務の利息部分、(E)債務金利スワップ債務の純支払い(ある場合)、および(F)公認会計原則に従って利息支出の程度、顧問費および支出を構成するが、(T)税金に関連する罰金および利息、(U)債務以外の割引負債の増加または計上は含まれていない。(V)任意の買収に関連する調達会計の適用によって生成された任意の債務を割引することによって生じる任意の支出、(W)繰延融資費、債務発行コスト、手数料、手数料および支出の償却、(X)任意の過渡的費用、承諾費および他の融資費の任意の支出、および(Y)その人の任意の親会社の債務の利息(その人の任意の親会社の債務は、公認会計基準に従って会計を押し下げることによって当該人の貸借対照表にのみ現れる)；ただし、疑問を生じないため、第(1)項には、前払い保険料及び罰金は含まれていない

(2)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における総合資本化権益は、支払われたか又は計上されたかにかかわらず、

(3)その人の任意の子会社が、その任意の一連の優先株について支払うすべての現金配当金または他の分配(合併で除外された項目を含まない)；

(4)当期内に任意の一連の不合格持分に対して支払われたすべての現金配当金または他の分配(合併中に除外された項目を含まない)を差し引く

(五)この期間の利息収入を増加させる。

本定義について言えば、資本リース責任の利息は当該関係者が公認会計原則に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本リース責任に隠された金利である。

“総合純収入”とは、任意の時期において、借り手と制限された子会社の純収入(赤字)が公認会計原則に基づいて総合的に決定されていることを意味するが、このような総合純収入には含まれていないことが条件である

(A)誰の純利益(損失)を差し引く(当該人が制限された付属会社でない場合)、ただし、その期間の純収入におけるいかなる人の権益も、総合純利益に計上されるが、その期間中に配当金または他の分配として、または投資リターンとして実際に借り手または任意の制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない

(B)(I)借り手または制限された付属会社の任意の資産または処分事業(通常の業務中に売却または他の方法で処分されていない売却戻しを含む)の売却またはその他の方法で現金化された任意の純収益(または損失)を処分するか、または(Ii)事業を停止する(ただし、借り手が選択された場合にのみ、そのような業務を実際に処理する場合およびその範囲内でのみ、そのような業務は、そのような業務を処分するプロトコルの制約を受けるので中止に分類される)；

(C)会計原則変更の累積影響を考慮する

(D)非常に、または非日常的な収益、損失、費用または費用、または任意の再構成、統合、リストラまたは解散費に関連する任意の費用、費用または準備金を支払うこと

(E)債務の早期返済に直接関連するすべての繰延融資費用、支払われた保険料または発生した他の費用、ならびに任意の核販売または債務免除の純収益(損失)；

(F)交換義務に関連する任意の未達成収益または損失、または資格のあるヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ取引資格を満たしていない派生商品の収益において確認された変化の公正価値を開示することは、それぞれの場合、交換義務について；

(G)外貨変動が借り手および制限された付属会社貸借対照表上の資産または負債推定値に影響を与えることによる未実現為替損失を計上すること

(H)その機能通貨以外の通貨で計算された誰の債務に関連するいかなる未実現外貨取引損益、および外貨建て資産および負債の換算に関連するいかなる未実現為替損益を支払うこと

(I)借入者または制限された付属会社の借入者または制限された付属会社の債務またはその他の債務の返済については、外貨換算または取引損益を達成していない

(J)類似の会計処理および適用会計基準の編集特別テーマ815および関連公告を必要とする交換債務またはデリバティブに埋め込まれた任意の未実現純損益について会計計算を行う

(K)任意の営業権または他の資産減価費用または核販売または減記を言及すること

(L)事前清算、償還または債務の解約または交換債務または他の派生ツールによる収益(損失)への税引後影響；

(M)締め切り後12ヶ月以内に公認会計基準に従って取引するために設定されるべき項目および準備金を列挙する

(N)適用中に任意の許容された買収または他の投資に関連して支払いまたは計算されるべき他の利益、競業禁止、および対価格債務；

(O)現金および非現金費用、支払われたまたは計算された費用、および第141 R号財務会計基準(会計基準編纂特別テーマ805)の適用によって生成された収益(借り手または任意の制限された子会社で発生した収益を含む)

(P)(X)取引コストおよび(Y)任意の実際的、提案または予想される：(I)株式または登録(実際または提案された)株式またはIPO(会計機能の強化に関連する任意の使い捨て支出または上場企業に関連する他の取引コストを含む)、(Ii)買収、合併または他の投資、(Iii)処分、(Iv)資本再編、合併または再構成の任意の費用、コスト、支出または課金(従業員、高級職員および取締役の合理化、法律、税務、会計、構造調整および取引ボーナスに関連する費用、コスト、支出または課金を含む)。(V)信用状の発行。(Vi)債務(その再融資を含む)の発生、償還または登録(実際または提案されている)または(Vii)任意の債務または任意の持分の任意の修正、放棄、同意または他の修正は、本条(Y)第(I)~(Vii)項の各々について、実際に完了したか否かにかかわらず、

(Q)任意の料金、損失または支出を差し引くが、第三者の支払い、補償または保証または償還の範囲を限度とするか、または当該金額が次の期間および自己関連料金、損失または支出が発生した日から365日以内に受信できることが合理的に予想される限り、(X)当該金額が365日の期間内にこのように償還されていない場合、これらの支出または損失は後の期間から減算しなければならず、(Y)当該金額が後の期間に償還または受領された場合、その金額は、その後の期間の総合純収入計算に計上されてはならない

(R)業務中断保険引受のすべての費用、損失または費用、現金形態で受信された金額、またはその後の期間内および関連費用、損失または費用が発生した日から365日以内にそのような金額が受信されることが合理的に予想される限り、現金形態で受信された金額であるが、総合純収入に計上されてはならない。しかしながら、(X)365日以内にこのように返済されていない場合には、その後の期間に等支出または損失を差し引かなければならず、(Y)その金額がその後の期間に償還または徴収されている場合、金額は、その後の期間の総合純収入に計上されてはならない

(S)第160号財務会計基準“連結財務諸表中の非持株権益”(“FAS 160”)(会計基準編集テーマ810)を適用して連結財務諸表のいずれかの純損失を計上する

(T)任意の非完全子会社における第三者の少数の持分権益が占めるべき子会社の収入からなる任意の少数の持分支出の金額、および任意の非完全子会社における第三者の少数の持分権益が子会社の損失に起因することができる任意の少数の持分支出の額を支払うこと

(U)上級者、役員または従業員の利益のための任意の管理持分計画、補充行政者退職計画または株式オプション計画または他のタイプの補償計画は、非現金費用、コスト、支出、計算すべき項目または準備金を控除し、任意の退職金負債または他の条文または任意の福祉計画義務の再評価について徴収する任意の非現金を財務費用とする(ならびに持株または任意の制限された付属会社が、任意の管理持分計画、退職金計画、株式オプション計画または分譲業者株式計画または任意の他の管理または従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意によって引き起こされるコストまたは支出を重複することなく)、このようなコストまたは支出の資金源は、現金収益が持株会社の資本に貢献し、借り手に貢献するか、または資格に適合する持株会社の株式を発行して得られた現金純額であるが、借り手に提供される部分(場合によっては、任意の支払金額を除く)である。そして

(V)購入会計またはGAAP要件または取引に関連する同様の調整を可能にする非現金の影響の下で、在庫、財産およびデバイス、ソフトウェアおよび他の無形資産の調整、ならびにGAAPおよび関連する権威宣言が要求または許可された構成要素の繰延収入(借主および制限された子会社のこのような調整の影響を下方に押し下げることを含む)、および完了した買収またはその任意の金額の償却またはログアウト(進行中の研究および開発の任意のログアウトを含む)として、任意の許可された買収または投資を含む

(W)外貨換算率変動が借り手及びその制限された付属会社貸借対照表上の繰延収入推定値に及ぼす影響を評価する。

また、当該者及びその制限された付属会社の総合純収入に計上されていない範囲内であっても、上記の規定に相反する規定があっても、いずれかの制限された付属会社(貸手を除く)が当該制限された付属会社の定款又は任意の合意、文書、判決、法令、命令の条項の運営に基づいて、任意の貸金側に配当金を直接又は間接的に支払う制限を受けている場合には、総合純収入は、当該制限された付属会社(融資当事者を除く)の任意の純利益(損失)に含まれず、利用可能な金額(及びその任意の対応する定義)を決定するためにのみ適用されなければならない。制限された付属会社またはその株主に適用される法規または政府規約または条例(ただし、以下を除く)：(A)放棄または他の方法で解除された制限、(B)本プロトコル、第2の留置権クレジットプロトコル、または上記のいずれかの再融資を許可することによって生じる追加債務、第2の留置権融資または債務の合意、および(C)このような合意または文書に記載されている財産権負担および制限が、担保当事者への利益が融資文書に記載されている財産権負担および制限(借り手の善意によって決定される)よりも低くないことを前提とする、協定またはその株主に適用される法規または政府規則または条例

任意の制限された期間の純収入に従属する借り手の権益は、総合純収入に計上されるが、制限された付属会社がその期間に実際に割り当てられたか、または配当金または他の割り当てとして借り手または別の制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない(例えば、別の制限された付属会社に配当金を発行する場合は、本条に記載されている制限を受けなければならない)。

“総合総資産”とは、任意の特定の日付、借り手および制限された付属会社が、最近の総合貸借対照表“総資産”(または任意の類似項目)に形式的に示された金額に適用される金額を指す。

“総合運営資本”とは、任意の日において、次の各項目の超過部分(マイナスであってもよい)：(A)公認会計原則に適合するすべての金額(現金および現金等価物を除く)の合計、その日の借り手および制限された子会社の連結資産負債表上の“流動資産総額”(または任意の類似のタイトル)に対向するすべての金額の合計は、当期所得税および繰延所得税、繰延融資費の現在の部分、および(B)公認会計原則に適合するすべての金額の合計を含まない。この日、借主および制限された付属会社の総合貸借対照表に“流動負債総額”(または任意の類似項目)と相対的に記載されているが、繰延収入を含むが、(1)任意の長期債務およびすべての循環ローンの当期部分は含まれていない、(2)ローンおよびLCリスクおよび資本賃貸債務からなるすべての債務、(3)利息に対応する当期部分および(4)当期および繰延所得税の当期部分；しかし、総合運営資本の計算は、(V)他の外貨に対する米ドルの減価償却、(W)購入会計、(X)第6.05(J)節または第6.05(Y)節に従って任意の買収または処分で取得され、仮定、売却または譲渡された任意の資産または負債、(Y)プロジェクトを短期から長期プロジェクトに再分類することによる総合運営資本変動、または(Z)総合流動資産および総合流動負債(派生ツールおよび繰延所得税を含む)の非現金費用および信用による総合運営資本変動を考慮しないべきである。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。用語“規制”と“規制”は関連する意味を持つ。

誰にとっても、“制御された投資関連会社”とは、その人によって直接または間接的に制御され、制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、その人(またはその人を制御する誰か)によって組織され、主に、その人の持株会社または他のポートフォリオ会社に株式または債務投資を行うためである。

クレジットプロトコル再融資債務“は、”クレジットプロトコル再融資債務“の定義においてこの用語を与える意味を有する

クレジットプロトコルによる債務の再融資“とは、(A)許可された第1の優先リセット債務、(B)許可された第2の優先リセット債務、(C)許可された無担保リセット債務、および/または(D)再融資修正案に従って得られた他の定期融資または他の循環承諾(そのような他の循環承諾に従って発生した対応する他の循環融資を含む)を意味し、延長、継続、置換、再融資または任意またはすべてのカテゴリの既存の定期融資の全部または一部または一部を交換する。循環ローンや循環約束(場合によっては

任意の後続クレジットプロトコル再融資債務の場合(“クレジットプロトコル再融資債務”)を含む。しかし、(U)第1.06(B)節に別の規定があることに加えて、クレジットプロトコル再融資債務(クレジットプロトコル再融資債務が任意の他の循環コミットメントを含む場合、そのような他の循環コミットメントを含む)の元の元本総額は、クレジットプロトコル再融資債務の元本総額を超えない(クレジットプロトコルに関しては、循環コミットメントまたは他の循環コミットメントからなる再融資債務の全部または一部を含む。その額)本プロトコル項の下で発生する可能性のある任意の他の債務(A)および(B)このような債務が担保されている場合には、第6.02節に規定する任意のバスケット(クレジット協定再融資債務に対する留置権を規定するバスケットを含まない)の保険料、未払い利息、費用および支出、および(B)このような債務が担保されている場合、本プロトコル項の下で発生する可能性のある任意の他の債務(第6.01節に規定される任意のバスケット(クレジット協定再融資債務を規定するバスケットを除く)のドルの米ドルへの使用)、およびそれに関連する保険料および未払い利息、費用および支出に加えて、その他の合理的なコストを加えなければならない。このようなクレジットプロトコル再融資債務に関連する費用および支出(合理的な前払い費用および元の発行割引を含む)、(V)このクレジットプロトコル再融資債務(A)は満期日前に満了しておらず、他の循環約束を除いて、その加重平均満期日は、対応するカテゴリ信用プロトコル再融資債務の加重平均満期日から満期日までの加重平均年限に等しいか、またはそれよりも長い(プリペイド適用信用協定再融資債務のために償却期間中の名義償却をキャンセルすることは含まれていない)。ただし、第(V)項は、当該等の信用協定再融資債務が満期日制限除外額に依存することにより生じる主題債務を構成する他の定期融資に適用されない場合、及び(B)いかなる再融資手形についても、最終期限日までに償却又は強制前払い条項(常習資産売却、類似事件及び制御権変更要約を除く)の規定を受けず、当該等の規定は、当該等の手形を強制前払いして再融資を行うことを招く(借り手が任意の高級有担保契約再融資債務を前払い又は要約購入することを許可しなければならないという理解がある)。(W)これらのクレジットプロトコル再融資債務は、当該等のクレジットプロトコル再融資債務を招いたり担保したりしない者によって招いたり担保したりしてはならず、(X)このようなクレジットプロトコル再融資債務は、償還、相殺または弁済が必要であり、これに関連するすべての計上および未払い利息、その時点で満了した費用および保険料は、基本的にクレジットプロトコル再融資債務の発生と同時に支払うべきであり、(Y)第1の優先リセット債務、第2の優先リセット債務および/または許可された無担保債務リセットを含む任意のクレジット手配または任意の増分クレジット手配を含む場合、これらのクレジットプロトコル再融資債務はすべて置換または再融資される。その適用される条項及び条件(定価及び選択可能な返済又は償還条項に疑問があるものを除く)は、借り手の選択の下で、(I)債務の優先的リセットを許可するクレジット協定再融資債務については、発生又は発効時の市場条項及び条件(借主の善意によって決定される)又は(Ii)任意の実質的な態様でそのような債務を提供する貸手に対して、融資文書(借主及び行政エージェントが善意から合理的に決定する)下の条項及び条件特典(疑問を免除するための条件を除く。)を反映すべきである。このようなクレジット協定再融資債務が発生または発行された場合の最後の満期日以降の契約または他の条項)にのみ適用され、そのような条項および条件が融資文書下の融資者の利益のためにも加入されない限り。疑問を回避するために、(I)他の定期融資または他の循環承諾(そのような他の循環承諾に従って生成された対応する他の循環融資を含む)からなるクレジット協定再融資債務は、第2.21節に規定された要件を遵守しなければならず、(Ii)信用協定再融資債務の全部または一部が(A)循環承諾または他の循環承諾または(B)循環融資または他の循環融資を含む場合、

いずれの場合も、コミットメントまたは他の循環コミットメントは終了すべきであり、これに関連するすべての計算すべき費用は、クレジットプロトコル再融資債務の発生と実質的に同時に支払われなければならない。

“クレジットイベント”は，4.02節でこのタームに付与された意味を持つ.

“信用手配”とは、定期融資と循環信用手配を指す。

“治癒金額”は，7.04節でこの用語に与えられた意味を持つ。

“治癒権”は，7.04節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“毎日単純SOFR”とは、任意の日(“SOFR Rate Day”)について、(A)SOFR前の5営業日(または借り手および行政エージェントが当時の市場慣行に基づいて定めた他の期間)の5つの営業日(または借り手および行政エージェントが当時の市場慣行に基づいて定めた他の期間)に相当するSOFRの年金利、または(Ii)当該SOFRレート日が営業日または(Ii)当該SOFRレート日が営業日でない場合、当該SOFRレート日の直前の営業日および(B)適用期間SOFRの下限が大きい者を意味する。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の直後の第2の営業日において、SOFR決定日に関するSOFRは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトでは公表されておらず、Daily Simple SOFRに関する置換イベントが発生していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFRがニューヨーク連邦準備銀行サイト上で公表された前の営業日について発行されるSOFRであるが、本文に従って決定された任意のSOFRは、Daily Simple SOFRを計算するために使用される連続して5営業日を超えない。

“毎日SOFRローン”とは、“毎日SOFR”に基づいて定義された第(A)(Ii)項または第2.14節(代替金利)に基づいて、毎日単純SOFRで決定された金利を計上する任意のローンを意味する。

債務者救済法とは、米国又は他の適用司法管轄区域において時々発効し、債権者の権利に影響を与える破産法及び他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、審査、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“報酬減少”は，2.11(G)節でこのようなタームに与える意味を持つ.

“違約”とは、第7条に規定されている任意の事件または条件、すなわち通知された後、本条項によって救済または放棄されない限り、猶予期間の失効または両方が違約事件を構成することを意味するが、以前の違約が違約事件になる前に救済された場合、許容すべき行動を講じたことによる任意の違約は治癒されたとみなされる。

第2.22(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主(A)が(I)本合意がその融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部または任意の部分融資に資金を提供することができなかった場合を意味し、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、資金提供の1つまたは複数の条件(各条件の前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)行政代理、任意の開証行、または(Ii)行政代理、任意の開証行、または(Ii)行政代理、任意の開設行、または任意の他の貸主が満期日から2営業日以内に、(B)借入者、行政代理、または任意の借入者に通知した場合、本契約書に規定されている任意の他の金額(参加信用状に関連する金を含む)を支払わなければならない

(C)行政代理又は借り手が書面請求を行ってから3営業日以内に、行政代理及び借り手に書面で確認できなかった場合は、本契約の下で予想される資金義務を履行することができる(ただし、当該貸手は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接親会社を所有又は所有しなければならない。(I)破産法に基づく法律手続の標的となり、(Ii)その委任係、臨時係、接収管理人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似者(不開示行政当局による)の利益のための譲受人、連邦預金保険会社又はそのような身分で行動する任意の他の州又は連邦規制機関、又は(Iii)が自己救済行動の標的となること。しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけで違約貸金者になってはならず、その持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または許可し、または融資者(または政府主管当局または文書)が融資者と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、上記(A)~(D)項に基づいて、貸金人が違約貸金者であることを誠実に認定し、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手、各開証行及び各貸金人に書面通知を行った後、当該貸金人は違約貸金者とみなされるべきである(第2.22(B)節の規定に適合する)。

“非現金対価格指定”とは、借り手または制限された付属会社のうちの1つが高級職員証明書に基づいて、このように非現金対価格を指定する処置として指定された非現金対価格の公平な市場価値(借り手によって誠実に決定される)を意味し、そのような非現金対価格を指定する後続支払い、償還、廃棄、販売または他の処置によって受信された現金または現金等価物の金額を差し引く。非現金対価格を指定する特定の項目は、支払い、償還、または他の方法で廃棄、販売、または他の方法で第6.05節の処置の範囲内で、もはや未償還とみなされない。

開示された事項“とは、別表3.06に開示された訴訟、訴訟および法的手続き、ならびに環境事項を意味する。

“処分”または“処分”とは、その人が所有する任意の持分または任意の売掛金または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権のいずれかの売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む、誰でも売却、譲渡、許可、賃貸(レンタル者として)または他の処置(任意の販売、譲渡、譲渡または他の処置を含む)を意味する。ただし、“処分”及び“処分”は、当該人が他人にその持分又はその他の証券を発行又は売却することを含まないものとみなされるが、第2.11(C)節及び“前払い事項”の定義は除外され、“処分”及び“処分”という言葉は、制限された子会社の持分発行又は販売を含むものとする。

“条件を満たさない持分”とは、その条項(または変換可能または交換可能な任意の証券の条項に従って)(A)任意の現金配当金(合資格持分の株式のみで支払われる配当金を除く)、(B)満期または強制償還可能、または所有者の選択に応じて強制的に買い戻し、償還または買い戻すことを要求する持分を意味し、任意の事件が発生した場合にかかわらず、債務超過基金義務に基づいて、その時間の最終期限日後91日後、または他の方法で発生する

(I)全額弁済債務(請求されていないまたは賠償債務を除く)、信用状リスクがゼロに低下し、承諾を終了する、または(Ii)“制御権変更”、資産売却、初公募株式または同様のイベントを除く)、または(C)自動的に、または任意の所有者の選択に応じて任意の債務に変換または交換することができる(第6.01節で規定されている許容される債務以外の債務)。しかし、このような持分が、任意の親会社、任意の持株会社、借り手又は制限された付属会社の従業員の利益計画又は任意の当該等の計画に基づいて当該従業員に発行された場合、これらの持分は、当該等の実体が適用される法定又は規制義務を履行するため、又は当該従業員の終了、死亡又は障害のために買い戻しを要求されるためにのみ、資格のない持分を構成してはならない。

“失格された貸手”とは、(A)借主が時々書面で決定された持ち株会社およびその子会社の真の競争相手(またはそのような競合相手(善意の債務基金を除く)の関連会社)を意味し、これらの人(X)は、名称の類似性のみに基づいている(ただし、行政代理は、そのような関連会社を決定するために職務調査を行う義務はない)または(Y)借り手が時々書面で決定した(ただし、締め切り後に任意の失格された貸手の識別は、管理エージェントに交付された後の3営業日以内に発効しなければならない)。さらに、いかなる補足も、以前に譲渡または任意の信用手配に参加した任意の者の資格を取り消すことに適用されてはならないが、そのような者がさらなる融資または承諾を得ることは防止されなければならない)、(B)2018年8月3日までにホールディングスまたは行政代理の任意の保証人によって個別に識別された銀行、金融機関および他の人々(それぞれの場合、名称が類似しているだけで、付属会社として識別可能な当該等の指定されたエンティティとして明確に識別可能な付属会社(行政エージェントが職務調査を行って当該付属会社を決定する義務がないことを前提とする)、および(C)付属会社を排除する。行政代理は、融資者の譲渡または参加に関する要求に基づいて、不合格貸金人のリストを提供しなければならない。

“事業部”は，1.14節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“ドル同値”とは、任意の確定日に、(A)任意のドル金額について、その額、および(B)任意の代替通貨金額について、その額のドルが同値であり、午前11時頃にロンドン外国為替市場でその代替通貨についてドルを購入する為替レートに基づいて決定される。ロンドン時間(またはニューヨーク時間、場合に応じて)、ICEデータサービスによって“重要価格”として表示されるか、またはICEデータサービスの代わりに時々発行される他の情報サービスに表示される(またはサービスが提供を停止した場合、行政エージェントが適切な任意の決定方法を適宜決定すると考えられるドル金額を使用することに相当する)、および(C)その金額が任意の他の通貨で計算される場合、行政エージェントが適切な決定方法を一意に決定すると考えられるドル金額に相当する。

“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。

国内子会社“とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて登録または組織された任意の子会社を意味する。

“オランダ式オークション”とは、持株会社またはその1つまたは複数の制限された子会社(“拍売者”)が、以下の手順に従って定期ローンの購入を自己決定するオークション(“オークション”)を意味する

(1)通知手順を整備する.オークションについては，拍売り手はオークション管理人(オークション標的への関連定期融資種別の定期貸主(“合資格オークション貸手”と行政エージェント)にオークション対象の定期融資種別と元本の通知(“オークション通知”)を提供する.各オークション通知には、(I)オークション対象の定期融資種別、(Ii)入札の総現金価値(“オークション金額”)、最低金額が1，000，000ドル、最低増分が500，000ドル、(3)定期融資額面元金金額の百分率範囲(“割引範囲”)であるべきである(すなわち、5%~10%の割引範囲は、1，000，000ドル当たり元金金額当たり50，000ドル~100，000ドルに相当する。オークションの場合、10%の割引は、オークションで支払い可能な購入価格範囲を計算するために適用される割引を表す5%よりも“高い”割引と考えられる。しかしながら、拍売者の選択によれば、割引幅は、単一のパーセントとすることができる；(Iv)オークション終了日、(V)オークション通知が規定された締め切り(この時間は“オークション満了時間”)であってもよいので、日付および時間は、任意の以前のオークション満了時間の前にオークション管理者に通知することによって延長することができるので、(V)オークション管理者のアイデンティティは、オークション管理者がHoldingsの関連会社であるか否かを示すべきである。オークションで定期融資を購入する各要約は，条件を満たすすべてのオークション貸主に比例して提供されなければならない.

(2)返信手順を整備する.任意のオークションにおいて、各合格したオークション借主は、そのようなオークションに参加することを自ら決定することができ、もしそれがそうすること(任意の参加合格オークション借主、“借主参加”)を選択した場合、オークション満了前にオークション管理者に参加通知(“リターン”)を提供しなければならず、この通知は、借り手が準備した形式および実質的な内容を採用すべきであり、(I)額面割引を具体的に説明しなければならない。この割引は、パーセンテージで表される関連カテゴリの定期融資の額面元金のパーセンテージ(“応答割引”)として表されなければならない。および(Ii)合資格オークション貸手が再現割引(“再現金額”)で販売したいカテゴリ定期融資に関する元金金額については，その増分は500，000ドルでなければならない.資格に適合するオークション貸手は，その資格を満たすオークション貸手のこのような定期融資の全残り金額に等しい回答金額を提出した場合にのみ，最低増額条件を回避することができる.資格に適合するオークション貸手は、オークション毎に1つの買い戻しオファーしか提出できないが、各買い戻しオファーは最大3つのオファーを含むことができ、そのうちの1つのみが合格オファーを生成することができる(以下のように定義される)。入札に戻ることに加えて、各参加貸手は、オークション懸案中に撤回できず、オークション管理者によってホストされ、合意に基づいて、陳述および合意を第2.11(I)(C)節の条項と実質的に一致させる譲渡プロトコルに署名して交付しなければならない。条件を満たすオークション借主がオークションの満期時刻またはそれまでに返却入札を提出していないものは，オークションへの参加を拒否したものとする.

(三)検収手続きを整備する。オークション管理人が受け取った回答割引と回答金額に基づいて，オークション管理人はオークション通知が発行されてから10(10)営業日以内(または借り手が同意した他の時間)にオークションの適用割引(“適用割引”)を決定し，これがオークション中にオークションを完了する最高回答割引となる

オークション金額；ただし，回答金額がオークション当事者に全オークション金額の購入を完了させるのに不十分であれば，オークションクライアントはその選択時に(1)オークションを撤回するか，(2)以下のオークションを完了すべきである.撤回しない限り、売り手は、割引が適用されると判断してから1営業日以内に、割引を適用して貸手に通知しなければならない(“適用割引通知”)。割引通知が適用される3営業日以内に、割引を適用する回答割引(“合格入札”)で各参加融資者から定期融資を購入し、その割引は、その参加融資者の回答割引(“合格入札”)に等しく、最初に回答割引が最も高い参加融資者(S)の適用定期融資を購入し、最高回答割引から回答割引に等しい適用割引を含む貸主への適用定期融資への降順(“適用購入順序”)とする。しかし，資格入札に該当する関連カテゴリのすべての定期融資を購入するために必要な総収益がそのようなオークションのオークション金額を超える場合，拍売手は適用された購入順に貸手に参加するこのような定期融資を購入すべきであるが，オークション金額がこのような購入に使用される前に，融資者に参加する定期融資を比例的に購入し，割引を適用することに等しい回答割引を与える.融資者が複数の異なる返信割引を含む入札を提出した場合、返信割引が適用された割引以上の入札のみが、融資機関の合格入札に参加するとみなされる。いずれの場合も、オークションにおいて定期ローンを購入する回答割引は、このようなオークションの適用割引を下回ってはならない。

(D)追加プログラムを追加する.オークション通知によって開始されると、オークション販売者は、適用された割引通知を提出する前に、オークションを撤回または修正することしかできない(任意のオークションが撤回または修正された場合、その通知は、撤回後の最初の営業日よりも遅く行政エージェントおよび合格したオークション貸手に渡されるべきである)。さらに、任意のオークションに関して、貸手がカテゴリに関する合資格書を提出した後、定期的な貸手は、カバー割引に従ってカバー金額の全部またはその割り当て可能な部分を売却する責任がある。

(E)貸金者又はその付属会社が本定義に従って貸金人に任意の前金を支払うことができなかったことを保証することは、第7.01節又は他の規定下の違約又は違約イベントを構成すべきではない。

“ECF満期日”は，2.11(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“選挙保証人”とは，借り手が自分の選択と自己決定権に応じて貸金先に指定され，行政代理人に合理的に受け入れられた任意の除外された子会社をいう。

適格譲受人“とは、(1)任意の貸手、任意の貸手の任意の付属機関、および任意の貸手の任意の承認基金、(2)(A)米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された任意の商業銀行、(B)米国またはその任意の州の法律組織による任意の貯蓄および融資協会または貯蓄銀行、(C)任意の他の国またはその政治的区画に基づく法的組織の任意の商業銀行を意味する。ただし、条件は、(1)このような銀行が米国に位置する支店または機関によって行動するか、または(2)そのような銀行が、経済協力開発機構加盟国またはその国の政治地域の法律に基づいて組織されており、(D)任意の他のエンティティ(自然人を除く)が、その業務の1つとしてクレジットまたは購入融資を発行する任意の他のエンティティ(自然人を除く)であり、その業務は、保険会社、投資または共同基金および賃貸融資会社を含むことである。(Iii)第9.04節の規定の下で、関連譲渡が完了した後に関連融資者となる任意の関連融資者、および(Iv)任意の持株会社、借り手、および任意の制限された付属会社であるが、第9.04節または第2.11(I)節の規定の制限を受けなければならない(任意の持株会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社が獲得した融資および承諾が直ちに取り消されなければならない)。しかし、いずれの場合も、合格譲受人は、(X)任意の自然人、(Y)資格を失った任意の貸主を含むべきではなく、譲渡または参加に関連する要求が各貸手に提供される限り、または排除された関連会社は、それぞれの場合、借り手が完全に書面で同意しない限り(違約または違約イベントが継続しているか否かにかかわらず、このような同意が必要)、または(Z)任意の違約貸主またはその任意の関連会社である。

“欧州通貨同盟立法”とは、単一または統一された欧州通貨を導入、転換または運営するために欧州理事会が講じた立法措置を意味する。

環境法とは、すべての適用される条約、法律(一般法を含む)、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知、または任意の政府当局または任意の政府当局と締結された拘束力のある協定を意味し、環境保護、自然資源の保存または回収、任意の有害物質の発生、管理、放出または脅威放出または有害物質または職場に曝露された健康および安全事項(危険物質に接触することに関連する範囲内)を意味する。

環境責任“とは、(損害賠償責任、医療監視費用、環境救済または修復費用、行政監視費用、相談費、罰金、罰金または賠償を含む)または責任があるか、または(A)任意の環境法違反またはそれによって発行された許可証、許可証または承認に基づいて、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に接触する、(D)任意の危険材料の解放または脅威放出、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

環境ライセンスとは、任意の環境法によって要求される任意およびすべてのライセンス、ライセンス、承認、登録、通知、免除、およびその他の許可を意味する。

持分“とは、株式又は他の持分の株式、組合企業の権益、有限責任会社又は免除会社のメンバー権益(株式を含む)、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、並びにその所有者に任意のそのような持分を購入又はその他の方法で取得させる任意のオプション、承認持分又は他の権利を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA関連会社“とは、持ち株会社および借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“シリーズとは、(A)ERISA第4043節またはその発表条例に基づいて定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)ERISA第4043(B)節の要件は、ERISA第4001(A)(13)節で定義されたような計画出資スポンサーに適用され、第(9)、(10)、(11)項に記載のイベントをいう。(12)又は(13)“ERISA”第4043(C)節の規定により、(C)任意の計画又は合理的に予想される任意の計画が“危険”状態にあることを決定する(“規則”第430節又はERISA第303条の意味)；(D)“ERISA”第4062(E)節に記載されている場合には、任意の持株会社又は任意のERISA付属会社の施設の運営を停止する。(E)いかなる計画についても、(F)いかなる計画についても、“規則”第412節又は“従業員補償方法”第302節に規定する最低資金調達基準に達していない場合は、放棄するか否かにかかわらず、(G)“規則”第412(C)節又は“従業員権益法”第302(C)節に基づいて、任意の計画の最低資金調達基準を免除する出願を行う。(H)任意のホールディングスまたはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4章に従って任意の計画を終了するために負担される任意の法的責任、(I)任意のホールディングスまたは任意のERISA関連会社は、任意の計画または複数の計画の終了または受託者に任意の計画を管理することを含むPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信する。(J)任意のホールディングスまたはそのそれぞれのERISA関連会社は、任意の計画または複数の雇用主計画を撤回または部分的に撤回して任意の法的責任を招く。(K)任意のホールディングスまたは任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信する。または任意の多雇用主計画は、任意のホールディングスまたは任意のERISA関連会社から脱退責任の適用に関する任意の通知を受信するか、または多雇用主計画が“規則432節またはERISA 304節で示される”危険に瀕している“または”危険に瀕している“状態にあるか、または予測されていると判断する。(L)任意の持株会社または任意の付属会社が“非資格者”(規則4975節に示す)または“利害関係者”(規則406節に示す)、または任意の持株会社または任意の付属会社が他の方法で法的責任を負わなければならない非免除“取引禁止”の発生、(M)任意の海外恩恵事件、または(N)任意の持株会社または任意の付属会社が法的責任を負う計画または多雇用者計画の任意の他の事件または条件をもたらす可能性がある。

ホスト収益“とは、ある条件を満たすか、または何らかのイベントが発生した場合に、そのようなホストアカウントに入金される保証金または他の債務を解除することを可能にするホストスケジュールに基づいて、適用される要約または生成された日に独立ホストエージェントに提供される任意の債務証券または他の債務の発売によって得られる収益を意味する。“代行収益”という言葉には、代行金額から稼いだ任意の利息が含まれている。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

ユーロとは、欧州通貨同盟の立法に基づいて導入された参加加盟国の合法的な通貨を意味する。

“欧州通貨”が任意の融資または借入金に使用される場合、そのような融資またはそのような借款を構成する融資が、調整された欧州通貨の為替レートで決定された金利で利下げされるか否かを意味する。

“欧州通貨借款”とは、調整された欧州通貨金利に基づいて利上げされた融資のことである。

“欧州通貨金利”とは、任意のロンドン銀行の同業借り換え金利でオファーされた任意の融資の任意の利子期間を意味し、その利子期間の開始前の2営業日の適用時間のLiboスクリーニング金利を意味するが、適用される利子期間(“影響を受ける利子期間”)の適用時間にLiboスクリーニング金利が得られない場合、その通貨および利息の間の欧州通貨金利は補間金利であるべきであり、また、任意の欧州通貨金利がゼロ未満であるべきである場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“欧州通貨準備金百分率”とは、任意の利子期間内のいずれかの日に、理事会が欧州通貨資金(現在“欧州通貨負債”と呼ばれている)に関する最高準備金要件(任意の緊急、補充、または他の限界準備金要件を含む)を決定するための規定に基づいて、その日に有効な準備金パーセンテージ(小数点で表され、小数点以下5桁まで)であり、どの貸主に適用されるかにかかわらず、有効な準備金パーセンテージを意味する。未返済の欧州通貨借款の調整後の欧州通貨金利は、欧州通貨準備率のいかなる変化が発効した日から自動的に調整されなければならない。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、任意の期間において、超過キャッシュフローに相当する額(正数の範囲内)を意味する

(A)重複しない場合、減算する

(I)この期間の総合純収入を計算し、

(Ii)総合純収入を計算する際に差し引かれたすべての非現金費用に等しい金額(将来可能な現金支払いの計算または準備金を表すいかなるそのような費用も含まない)を支払うこと

(3)この期間の総合運転資金の純減少

(B)を引いた場合、重複しない場合、

(I)総合純収入が得られたときに含まれるすべての非現金収益及びローンに等しい額、及び総合純収入に含まれないすべての現金、損失、支出又は課金額(本条(I)項の場合、総合純収入第(S)及び(T)項に記載の項目のいずれかに起因することができるいずれかの非現金収益及びクレジット及び現金、損失、支出又は課金)を支払うこと

(2)例年の超過現金流量を繰り返し計算することなく、上記期間又は当該期間の終了後及び当該期間のECF満期日又はそれまでに現金形式で資本化された資本支出、資本化ソフトウェア支出、知的財産権買収及びその他の支出の金額を差し引くが、当該等の資本支出、資本化ソフトウェア支出、資本化又は買収の他の現金支出は、借り手又は制限された付属会社の負債で得られた(循環ローン又は会社間融資を除く)資金を提供するものである

(Iii)借主及び制限された付属会社がその期間内に現金で支払ったすべての債務元金の総額を計算するが、(X)この期間内に行われるすべての定期借款前金(第2.11(C)条に規定する前払を除くが、処分が総合純収入を増加させ、かつこれを超えない範囲に限定される)、(Y)この期間内に行われる循環融資のすべての前金及び(Z)任意の他の循環クレジット手配に関するすべての前払いに限る。借主または制限された子会社の他の債務収益(循環融資または会社間融資を除く。第2.11(D)節に従って超過現金流量の前払を減少させるために申請された任意のこのような前払い)による資金提供を含まない範囲内で、

(4)借り手と制限された付属会社がその期間に処分した純収益の合計に相当する額(正常業務過程における処分を除く)を差し引くが、総合純収入を計上する必要がある

(V)この期間の総合運営資金の実際の増加((1)プロジェクトを短期から長期または長期プロジェクトに再分類すること、および(2)借り手および制限された子会社がその間に達成した買収または処置または購入会計を適用することによって生じる任意のこのような増加を含まない)

(Vi)は、(X)借主および制限された付属会社の長期負債(債務を除く)について借主および制限された付属会社がその期間に支払った現金、または(Y)統合純収入から差し引かれていない以前の期間に発生した非現金費用を表す

(Vii)以下(Xi)項に従って控除された金額を繰り返さない場合、借主及び制限された付属会社が上記期間(本条例により許可された範囲内)又は上記期間終了後及びECFが当該期間の満期日又は前に、第6.04節に行われた投資(買収、予約支払い及びプレミアム支払いを含む)に基づいて支払われた現金対価総額(総合ベース)。ただし、借り手や制限された付属会社の債務収益(循環ローンや会社間融資を除く)が資金を提供する範囲は除く

(Viii)第6.06(A)第(V)、(X)(I)、(Xi)、(Xiii)、(Xii)、(Xiv)、(Xvi)、(Xvii)及び(Xix)条に従って、その期間内に借り手又は任意の制限された付属会社以外の任意の人に支払う制限的支払総額(キーパーソン生命保険の収益を除く)を計算し、ただし、借り手や制限された付属会社の債務収益(循環ローンや会社間融資を除く)が資金を提供する範囲は除く

(Ix)借り手および制限された付属会社がその間に実際に現金で支払われた長期準備金(訴訟準備金を含む)の支出、費用、コスト、課金、および支出総額を開示するが、総合純収入を計算する際には、そのような支出は差し引かれない

(X)借り手および制限された付属会社が、その期間内に任意の債務前払いに関連して、実際に現金で支払われた任意の保険料、全額または罰金の総額を計算するが、総合純収入を計算する際には、そのような支払いを差し引くことはできない

(Xi)前の期間の超過現金流量から差し引かれることを繰り返さない場合、借り手または制限された任意の子会社は、その期間終了後の4つの会計四半期連続期間において、買収、他の投資(会社間投資を除く)、または完了または作成された資本支出に関連する計画現金支出(“計画支出”)が合理的に予想される現金総額を許可する。しかし、4四半期連続の会計期間中に、このような計画支出に実際に資金を提供するために使用される現金総額(またはこのような支払いは、長期債務(循環ローンを除く)で支払われる)が計画支出よりも少ない場合、4四半期連続の会計終了時に、この差額は、超過現金流量の計算に計上されるべきである

(Xii)この期間の総合純収入を決定する際に、各期間に現金で支払われる税金(罰金および利息を含む)または予約または支払いされた税金を計算するが、差し引かれてはならない額；

(Xiii)借入者及び制限された付属会社がその期間中に取引コストについて現金で支払った総額を差し引くが、総合純収入を計算する際にその等を控除してはならない。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

為替レート“とは、いずれの日においても、任意の通貨のドルが同値であることを決定するために、決定時にドルに両替することができる他の情報サービスを意味し、ICEデータサービスによって”要件“として表示されるか、またはその為替レートを時々発行するICEデータサービス(または他の商業ソース、行政エージェントによって時々指定された為替レートオファーを提供する)に表示される他の情報サービスに表示される(または適用される範囲内で、ドルは他の通貨の為替レートに両替することができる)。この事件では

為替レートが適用可能なICEデータサービス画面上に存在しない場合(または、行政エージェントによって時々指定された為替レートオファーの他の商業ソースを提供する)、または、為替レートを表示するために行政エージェントおよび借り手が合意した他の公共利用可能なサービスを参照して決定されるべきである(または、関連する発行行、発行行、および借り手の計算について)、または、そのようなプロトコルがない場合、為替レートは、行政エージェントの即時レートの算術平均値(または、または、行政エージェントの即時レートの算術平均値(または、)に変更されるべきである。発行に関する行による計算については、当時その通貨に対する外貨両替操作が行われていた市場では、行政エージェント(または為替レートを決定した上で選択すべき時間または約時間は、ドルを購入した日には、2つの作業後に受け渡しされる。しかし、どのような整理規定を行う時にも、いかなる理由でこの即時為替レートを引用していない場合、行政代理人(或いは開証行に関する計算について言えば、即ちこの開証行)はそれが適切と考えられるいかなる合理的な方法を用いてこの為替レートを決定することができ、この決定は決定的であるべきであり、しかも明らかな誤りがない。

“除外連属会社”とは、連合席先頭管理者或いは連合簿記管理人の任意の連合所属会社を指し、それは主に私募株式権、中間層融資或いはリスク投資に従事し、或いは直接或いは間接的に借入者の売却に参与し、コンサルタントサービスを提供することを含むが、業界法規或いはこのような連合引頭管理者或いは連合簿記管理者の内部政策及びプログラムによって監督身分で行動する少数の高級従業員を除外しなければならないが、この等の連合席管理者或いは連合簿記管理者の内部法律、コンプライアンス、リスク管理、信用又は投資委員会のメンバーである。

“供出を含まない”という言葉の意味は、“利用可能な供出額を含まない”という定義で指摘されているのと同じである。

“排除情報”は，2.11(I)(C)節でそのタームに付与された意味を持つ

“除外財産”とは、(I)上記貸金先が当事者である資本賃貸義務、許可証、契約、許可証、手形、担保又は特許経営協定に関連する任意の賃貸、リース、又は購入金担保権益制約を受けた任意の財産、又は当該借入先が当事者である資本賃貸義務及びその任意の権利又は権益によって管轄される任意の財産を指し、その範囲は以下の範囲に限定される。このリース条項に基づいて、担保代理人を受益者とする担保権益を付与することは、資本リース義務、許可、契約、契約である。許可、文書、証券または特許経営協定または購入資金手配は、法律、規則または法規によって禁止されているか、または法律、規則または法規に違反しているか、または条項または条件に違反しているか、または違約または没収を構成しているか、または任意の貸金者を受益者とする停止権を確立するか、または任意の他の当事者の同意を要求するか(理解され同意されているか、いかなる貸金者または制限された付属会社もこのような同意を求める必要はない)、資本リース義務、許可、契約、許可、文書、担保またはフランチャイズ契約または購入資金手配は、このような禁止が本プロトコルまたは他の融資文書に基づいて生じるものではない(資本リース義務のリースを除く、または第6.02(C)、(D)または(E)節(E)項に記載のタイプの留置権制限を受ける財産を除く)に限定されるが、そのような任意の法律、規則、法規、条項、禁止、制限または条件が第9-406、9-407条に従って無効になる場合を除く。UCC(または任意の後続条項)の9−408または9−409または任意の関連する管轄区域または任意の他の

適用される法律(“破産法”を含む)または衡平法の原則、および受取金および上記のいずれかの収益を除いて、その譲渡は“統一商法”または他の適用法の下で明確に有効とみなされるものを除く)。しかし、任意の法律、規則、条例、条項、禁止、制限または条件の失効、失効または終了後、担保品は直ちにそのようなすべての権利および権益を含むべきであり、その人は、そのような法律、規則、条例、条項、禁止、制限または条件が発効したことがないように保証権益を付与されたものとみなさなければならない。(2)いずれかの(1)フッ素塩化炭素又はフルオロ塩化炭素持株会社の持株会社の付属会社として発行された未償還持株であるが、当該付属会社の議決権持株の65%及び100%の非議決権持株を除く、又は(2)フッ素塩化炭素の付属会社である任意の持株会社の付属会社が発行する持分；(Iii)誰の持分または資産であっても、(X)当該人の全持分に占める当該持分の割合が100%未満である限り、そして、当該持分の残りの部分を保有する者は、いかなる持株会社の付属会社でもなく、(Y)発行者の組織又は合弁企業文書の条項に基づいて、担保代理人を受益者とする当該持株権の担保権益の付与を許可しないか、又は他の方法でいかなる持株会社でもない付属会社の1人以上の者の同意を要求することができない(発効後、これらの制限又は要求が第9-406、9-407条に従って失効しない限り、UCCの9−408または9−409(または任意の関連司法管轄区域の任意の後続条項または任意の他の適用可能な法律(破産法を含む)；(4)非限定的なアクセサリ、非実質的なアクセサリ、排他的自己保険付属会社、または他の特別な目的エンティティの任意の持分および資産(UCC財務諸表を提出することによって完璧に達成されない限り)。(V)(A)所有権証明書に拘束された任意の自動車および他の資産(その中の保証資本がUCC融資報告書を提出することによって整備されることができない限り)、(B)単独で10，000，000ドル未満の信用状権利(他の担保の支援義務を構成する権利を除く)(UCC融資報告書を提出することによって保証権益を改善することができない限り)、および(C)単独請求価値が10，000，000ドル未満の商業侵害債権(UCCによって定義されたように)；(Vi)使用宣言または使用を主張する修正案のいずれかの“意図使用”商標またはサービス商標出願を米国特許商標局に提出していないが(ただし、米国特許商標局に声明または修正案を提出する前にのみ)、保証権益を付与することが、出願またはサービス商標出願の有効性または実行可能性を損なうか、または無効にするか、または放棄または失効をもたらす出願、または適用米国法に従ってその意向出願から発行される任意の登録の範囲に限定される。(Vii)当該等資産の担保権益又はその完全性は、不良税務結果を招くが、当該等の不良税務結果は、借り手が誠実かつ合理的に定められた最低限のものではない(適用規則951及び/又は956条(又は任意の後続条文)の結果を除く)。(Viii)行政代理人及び借り手は、当該資産の担保権益又はその完全性を取得するコストを書面で合理的に特定することは、借出者がそれによって提供される保証の利益と比較して高すぎる。(Ix)任意の不動産賃貸権益(所有者免除の取得、反言および同意の禁止の規定を含む)；[保留区]……。(Xi)本契約の条項、適用される法律または規則(ただし、司法管轄区域に関するいかなる“UCC”第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の後続条文または条文)または任意の他の適用法(“破産法”を含む)または衡平法の原則に従って、そのような法律、規則、規則、条項、禁止または条件が失効する場合を除く)、法律または規則を適用する条項によって許可される任意の契約(これらの契約が予期される場合に締結される契約ではない)、またはその契約の規定に限定された資産について権益を付与する資産を保証することを含まない。入金および前述のいずれかの収益に加えて、その譲渡は、UCCまたは他の適用法に従って有効と明確にみなされ、この法律、規則、条例、条項、禁止または条件にかかわらず、または政府または第三者(任意の貸金者を除く)の同意、承認が必要となる

そのような契約のいずれか一方(任意の借り手を除く)のいずれか一方(UCCまたは他の適用法の適用された逆譲渡条項を実施した後、その収益および入金を除外し、その譲渡は、そのような禁止があるにもかかわらず、UCCまたは他の適用法に従って有効であると明確にみなされる)の任意の人(任意の貸金者を除く)の許可または許可または作成終了権利；しかし、このような法律、規則、条例、条項、禁止、条件または条文が失効し、失効または終了した場合、担保品はそのようなすべての権利と権益を含まなければならないが、当該人は、そのような法律、規則、条例、条項、禁止、条件または条文が発効していないように、このような権利および権益を付与された担保権益とされなければならない。しかし、本条(Xi)項で指す免責条項には、当該等の資産の収益は含まれていないが、そのような収益構成財産の部分は含まれていない；(Ii)重大不動産を構成しないすべての所有不動産；(Xiii)保証金株；(Xiv)米国国外に位置し、米国国外のいかなる司法管轄区域の法律によって管轄されているか、または米国国外の任意の司法管轄区域の法律に基づいて生成された任意の資産(外国子会社の持分を除く)(米国国外でそのような資産についていかなる種類の資産についても、そのような資産の担保権益を設定または改善するために行動する必要がない場合を除く)。いかなる逆の規定があっても、“除外財産”は、第(I)~(Xiv)項で示される任意の“除外財産”の任意の収益、代替または代替を含むべきではない(当該等の収益、代替または代替自体が第(I)~(Xiv)項のいずれかに示される“除外財産”を独立して構成しない限り)。上記の各種類の担保は、“UCC”に規定された意味を有するべきである(この用語が“UCC”に定義されている限り)。

除外子会社“は、任意の持株会社自体が持株会社でも借り手でもない任意の子会社を意味する。すなわち、(A)期日までに別表1.02に記載されている子会社、(B)フルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素ホールディングス会社、(C)任意の非営利子会社、(D)合弁企業または他の態様では完全制限子会社ではない子会社、(E)非実質的子会社、(F)非制限子会社、(G)自己保険子会社または他の特殊目的実体；(H)任意の保証債務を保証するために、任意の保証債務を保証するために、または任意の政府当局の同意、承認、許可または許可を得る必要がある任意の適用可能な法的要件または契約義務が禁止されている場合(ただし、そのような保証が契約義務によって禁止されている場合、そのような契約義務は、締め切りまたはその子会社が子会社になるときに存在し、その人が子会社になることを考慮してまたはそれに関連して設定されたものではない)。しかし、上記の同意、承認、許可または許可(理解され同意され、同意された場合、借り手または制限された付属会社は、そのような同意、承認、許可または許可を求める必要がない)；(I)任意の保証債務を保証するために保証または留置権を付与することを借入者(行政エージェントとの協議後に)合理的に決定した場合、各制限された子会社は、本条(H)のみに従って除外された子会社ではないべきである。(J)借主および行政代理人は、担保債務を担保するためのコストおよび/または負担が貸主への利益を超えることを合理的に合意し、(K)除外された子会社の直接または間接子会社、(L)証券化子会社、(M)米国またはその任意の州、省、地域または司法管区外で組織または登録されて設立された子会社、(N)[保留区]及び(O)許可買収又は他の投資許可に基づいて買収するいかなる制限された付属会社であっても、当該許可買収又は他の許可投資が発生した場合、当該付属会社は、当該許可買収又は他の投資を考慮する際に生じる有担保債務ではなく、本条例による許可を受けた場合に生じる有担保債務を負担しており、その付属会社として当該等の債務を担保するすべての制限された付属会社は、いずれの場合も(当該保証債務が当該制限された付属会社が保証人となることが禁止されている範囲内である場合にのみ)、ただし、当該担保対象附属会社が本条(O)項の下の付属会社ではない場合は、当該等の付属会社は本条(O)項の下の付属会社ではない

債務者はこのような保証のある債務やこのような禁止は存在しなくなり，状況に応じて決定される).

除外交換義務“とは、任意の貸金者の場合、借り手が”商品取引法“または任意の規則に従って交換義務(またはその任意の保証)を全部または部分的に保証する場合、または借り手が”証券文書“に基づいて保証権益の全部または一部の保証または保証を付与することが不法または不法である場合、任意の交換義務を意味する。借り手側は、その時点でいかなる理由でも“商品取引法”で定義された“合資格契約参加者”を構成することができず、借り手側の担保または担保権益の付与は、関連交換義務を発効させるべきであるため、商品先物取引委員会の規定または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)は、関連交換義務を発効させる。

“免税”とは、どの受給者にとっても：

(A)受給者の現在または以前とそのような税金を徴収する政府当局の司法管轄権との関連(純粋に以下の理由によるいずれかの関連を除く)、すなわち、受給者の全純収入または利益に対して徴収または受給者によって徴収される税、および総純収入または利益税の代わりに徴収される特許経営税(純粋に以下の理由によるいずれかの関連を含まない)：(I)受給者は、署名、交付、強制執行、義務となる側、任意の融資文書に基づいて金銭を徴収し、任意の他の取引の下で保証権益を徴収し、および/または当該融資文書に従って任意の他の取引に従事し、または(Ii)受取人が任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡したこと)

(B)第(A)項に記載の任意の管轄区域から徴収される任意の支店利得税を廃止すること

(C)受取人が本合意の当事者になったときに施行される法律(または新しい融資事務所を指定する)に基づいて、当該受取人が徴収する任意の米国連邦源泉徴収税を検討するが、それぞれの場合、(I)新たな融資事務所(または譲渡)を指定する直前に、当該受取人(またはその譲渡者、があれば)は、本プロトコル第2.17節に従って任意の貸金者から源泉徴収税に関する追加額を得る権利がある場合、または(Ii)当該譲受人が第2.19節の請求に基づいて借款人が提出した請求に基づいて提出された譲受人である場合；

(D)受取人が第2.17(E)節に準拠していないことによる源泉徴収をキャンセルすることができる

(E)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を廃止する。

“既存の信用協定”とは、借主、持ち株会社、融資者、および発行銀行が行政代理であるモルガン大通銀行と随時締結され、2017年4月14日(随時改正、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された)である特定の信用協定を意味する。

“延長された循環引受”は，2.24節でこの用語を与える意味を持つ.

“延長された循環ローン”は、2.24(A)節でこのような用語を付与する意味を有する。

“期限延長ローン”の意味は，2.24節でこの用語を付与した意味と同じである.

“拡張貸手”の意味は、2.24節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“循環融資を拡大する貸手”という言葉の意味は、2.24節で与えられた意味と同じである。

“期間定期貸金人”は、2.24節でこの用語を付与する意味を有する。

“拡張”の意味は，2.24節でこのタームに与えられた意味と同じである

“延期修正案”とは、借り手と行政代理人が本合意の合理的に満足する修正を意味し、(A)持ち株会社、(B)借り手、(C)その他の貸手、(D)行政代理人及び(E)各延期循環融資機関及び延期定期融資機関がそれぞれ任意の延期について署名することである。

“延期カプセル”の意味は，2.24節でこのタームに与えられた意味と同じである.

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の財務省条例またはその公式行政解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および規則の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を意味する。

“海外腐敗防止法”の意味は，3.19節でこの用語に与えられた意味と同じである.

連邦基金金利“とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算された金利(NYFRBがその公共サイト上で時々公表される方法によって決定され)、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されることを意味するが、金利がゼロ未満である場合、本合意のすべての目的についてゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“料金状”とは，借り手GS Bank，Barclays，Bank of America，N.A.，MLPFS，Credit Suisse AG，KKR Corporation Lending LLC，KKR Corporation Funding LLC，Citizens Bank，N.A.，SunTrust BankとSunTrust Robinson Humphrey，Inc.が2018年8月31日に発行した改訂と再予約された費用手紙を指す.

誰の“財務官”とは、その人の首席財務官、副財務総裁、主要会計官または財務主管(または、いかなる外国子会社についても、その人の取締役を指す)を意味する。

“第1修正案資金日”の意味は、“第1回増量信用手配修正案”第3節がこの用語に付与した意味と同じである。

“第1回増分信用手配修正案”とは、借り手、持株会社、融資先、融資先と行政代理の間で2019年11月1日に第1の留置権信用協定に対して行われた第1回増量信用手配修正案を指す。

“第一留置権債務”とは、担保物上の留置権によって担保される債務総額をいうが、担保債務の担保物上の留置権に基づく留置権は除く。疑問を生じないために、第一留置権債務には、任意の第一留置権優先担保手形、定期ローン及び循環ローンが含まれる。

“第1保有権純レバー率”とは、任意の確定日において、(A)第1留置権債務から(B)LTM EBITDAに対する無制限現金総額を減算した比率を意味する。

“第1留置権高級担保手形”とは、任意の留置権によって担保される追加債務、定期融資交換手形、または再融資手形を意味するが、担保債務の留置権前の任意の留置権は除外される。

固定料金“は、任意の期間を意味する：(I)この期間の総合利息支出は、その期間に対応する現金を限度とし、(Ii)その期間に任意の一連の優先株または不適格持分について支払われるすべての現金配当金または割り当て(合併中に除外された項目を含まない)の合計を加える。

“洪水災害財産”とは、担保財産を意味し、担保財産の任意の部分からなる任意の建物が、連邦緊急事務管理庁が指定する特殊な洪水の危険を有する地域に位置するものである。

“洪水保険法”は、総称して(I)1994年“全国洪水保険改革法”(1968年の“国家洪水保険法”と1973年の“洪水災害保護法”の全面改正)、又は(Ii)現在又はそれ以降有効な2004年の“洪水保険改革法”又はその任意の後続法令、(Iii)現在又は以後有効な2012年の“ビグット−ウォルト川洪水保険改革法”又はその任意の後続法令及びそれに基づく任意及びその下の任意及びすべての公式裁決及び解釈と総称される。

“外国福祉事件”とは、いかなる外国年金計画についても、(A)任意の適用法により許容される額を超える基金負債が存在するか、又は政府当局の免除なしに許容される額を超えるものであり、(B)任意の適用法律に規定された納付又は支払期日前に、いかなる適用法に基づいて納付又は支払うことができなかったか、(C)政府当局が、そのような外国年金計画の終了又は任命受託者又は同様の職員がそのような外国年金計画を管理することに関する通知を受けたことをいう。(D)任意のホールディングスまたは任意の子会社が、そのような外国年金計画を完全または部分的に終了し、またはその計画に参加した任意の雇用主が完全または部分的に脱退するために、適用法に従って任意の責任を負うと主張するか、または(E)任意の適用法によって禁止され、合理的に予想され、任意のホールディングスまたは任意の子会社が任意の責任を負うことができる任意の取引、または任意のホールディングスまたは任意の子会社に任意の罰金を科すことができる、またはそのような外国年金計画が破綻したと主張すること。いかなる適用法を遵守しないことによる消費税や罰金は、すべての場合、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“外国年金計画”とは、米国の法律またはその任意の政治区分以外の適用法律に基づいて、政府当局によって専門的に維持されている信託または資金調達ツールではなく、信託または他の資金調達ツールによって資金を提供しなければならない任意の福祉計画を意味する。

“外国子会社”とは、米国、その任意の州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立又は登録された任意の子会社を意味する。

Francisco Partners“とは、Francisco Partners IV、L.P.およびその制御された投資付属会社および関連基金を意味する。

“公認会計原則”とは、第1.04節に規定する制限に適合した場合に、米国で時々発効する公認会計原則をいう。

“管理機関”とは、取締役会または個人の管理および政策を指導または誘導する権利がある他の機関を意味し、これらの個人は、会社、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業実体である。

“政府当局”とは、州、県、省、地域、地方または他の機関、ならびに任意の機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使するエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、財務会計または監督管理資本ルールまたは標準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含む)を意味する米国政府、任意の他の国またはその任意の政治区分を意味する。国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“貸手への付与”は、9.04(E)節でこの用語を付与する意味を有する。

“ゴールドマン·サックス銀行”とはゴールドマン·サックス·アメリカ銀行のことです

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、“保証”という言葉には、(X)通常の業務中に受託または格納された裏書きおよび(Y)通常の業務中に提供される標準契約賠償または製品保証は含まれていない。また、任意の担保の金額は、(I)この保証に関連する主要債務の記載又は整理可能な金額、及び(Ii)この担保を記載した文書の条項に基づいて、当該保証人が法的責任を負うことができる最高額、又はこの担保が主要債務の全金額に対して無条件保証を行うことができない場合、当該最高額も明確又はセンチ定することができない場合には、当該保証人が当該主要債務について負う最高合理的な予想法的責任の額を誠実に決定するものとみなさなければならない。“保証”という単語はそれに関連する意味を持っている。

保証人“とは、(A)持ち株会社および(B)保証書に基づいて義務を保証する任意の制限された子会社を意味する

これとは逆のいかなる規定も、排除された子会社である制限された子会社として当該等の義務を保証することは要求されない。

担保“とは、融資先が署名して交付した最初の留置権保証と、第5.10節に従って交付された担保債務の各々の補充保証を意味する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質、材料または廃棄物、ならびに任意の環境法によって規定されているか、またはその危険または有害な性質または特性のために責任を課す可能性のあるすべての他の物質、材料または廃棄物を意味する。

“持株会社”とは、(A)決算日に、ホールディングス及び(B)決算日後に、持株及び直接又は間接的に借り手の持株を所有する任意の他の子会社をいう。

“ホールディングス”という語の意味は，本プロトコル要約で与えられた意味と同じである.

“非実質的付属会社”とは、任意の確定日において、借り手が本協定の目的のために行政代理に書面で“非実質的付属会社”として指定された任意の制限された付属会社を意味する。ただし、(A)本協定については、(I)いつでも、(I)借り手が財務諸表の直近の会計年度最終日までに提出したすべての無形子会社の総合総資産は、その日に制限された子会社および制限された子会社の総合総資産の10.0%以上であってはならない。(2)借り手の最近の会計年度のすべての非実質付属会社の総合収入(借り手と制限された付属会社との間の財産売却によって生成可能かもしれない収入を除く)の財務諸表の作成は、その期間中の借り手および制限された付属会社の総合収入(借り手と制限された付属会社との間の財産売却によって生成可能かもしれない収入を除く)の10.0%以上であり、(B)任意の時間および時々に決定され、(B)任意の時間および時々決定され、(B)任意の時間および時々決定される。借り手は、任意の制限された子会社を新たな非重大子会社として指定することができるが、このような指定が発効した後、すべての非主要子会社の連結資産及び総合収入が、指定時に上記(A)項に規定する限度額を超えないこと、及び(C)適用された決定日に、借り手がこのように“非重大子会社”として指定されたすべての制限された子会社の連結資産又は収入が当該会計年度の最終日に上記(A)に規定する限度額を超えなければならないことを条件とする。次に、財務諸表がこのように交付された日(または交付が要求された)の日から10(10)営業日以内(または行政エージェントが合理的に適宜同意した後の日)には、借り手は、1つまたは複数の非重要子会社を再指定し、それぞれの場合、“非重要子会社”として指定されているすべての制限された子会社の連結資産および収入がこれらの制限を超えないように行政エージェントに書面で通知しなければならない。いずれも当該等の制限された付属会社が前文に基づいて非重要附属会社でない場合は，当該制限された付属会社は，除外附属会社の資格を満たしていない範囲内で，適用範囲内で第5.10節の規定を遵守しなければならない。

影響を受けた利息期間“は、”欧州通貨金利“の定義においてこの用語を付与する意味を有する。

“増分信用配置”の意味は、2.20(A)節でこの用語に付与された意味と同じである。

“増分信用配置修正案”の意味は、2.20(C)節で与えられた用語の意味と同じである。

“漸増施設閉鎖日”は、2.20(C)節でこの用語を付与する意味を有する。

“増量ローン”は総称して増分循環ローンと増分定期ローンと呼ばれる。

“増量サイクル承諾額”とは、各貸主について、それに関連する任意の増分信用手配修正案に基づいて増分サイクル計画について行われる引受金(ある場合)を意味し、この増分信用計画修正案に従って融資者が提供可能な増分循環計画の最高元本金額を表し、この約束は、(A)第2.08節に従って減少することができ、(B)第9.04節に基づいて貸主による譲渡、または第9.04節による貸金者への譲渡によって時々減少または増加することができる。

“インクリメンタル循環融資”の意味は、2.20(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“インクリメンタル循環貸主”の意味は、2.20(E)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“増量循環ローン”とは、インクリメンタル循環ローンのメカニズムの下で発行されるローンを指す。

“増量第二留置権ローン”の意味は、“第二留置権信用プロトコル”中の“増量クレジットローン”という言葉の意味と同じである。

“増量定期融資約束”とは、任意の増分信用手配修正案に基づいて行われる増額定期融資約束(ある場合)、貸主が増量信用手配修正案に従って発行される増分定期融資の最高元金金額を示すものであり、この約束は、(A)第2.08節に従って時々減少し、(B)第9.04節による譲渡に基づいて貸主が時々減少または増加する可能性がある。

“逓増条項融資”の意味は，2.20(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“逓増定期ローン”とは、逓増定期ローンの手配に基づいて支給されるローンを指す。

“発生に基づく金額”は，1.05節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“誰の負債”とは、重複することなく、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似文書で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付き売却又は他の所有権保留契約に基づいて負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務、(D)当該人が財産又はサービスの延期購入価格について負担するすべての義務、(E)すべての義務をいう

本定義(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)または(K)項に記載のタイプの債務であり、当該債務は、当該人が所有または取得した財産の留置権によって担保されたものであり、当該人が保証した債務が当該人が負担しているか否かにかかわらず、当該人が保証している債務が当該人が負担しているか否かにかかわらず、(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)または(K)項に記載のタイプの債務である。(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)又は(K)本定義における“負債”は、(G)当該人の資本リース義務の主要部分、(H)当該人が口座側として信用状及び担保書に対するすべての償還義務(ただし、当該等の信用状又は担保書は貿易未払いに関連し、かつ当該等の未済金額が発生後30(30)日以内に清算されるものを除く)、(I)当該者が銀行引受について負うすべての償還義務(当該銀行引受が貿易債権に関連しており、当該等の未弁済額が発生後30(30)日以内に清算されない限り)。(J)当該者は、当該者の任意の不適格な持分を価値的に購入、償還、脱退又は買収する責任があるか否かを問わないが、当該等の購入、償還、退職又はその他の買収は、当該等の持分の発行時に発効した最終満期日又はその日前に発生しなければならない(制御権変更、資産売却又は同様の事件により発生した者を除く)。(K)本定義に含まれない範囲内で、交換債務項目の下での人の債務純額(任意のそのような債務の額は、合意または手配の下で債務を生成した人が合意または手配の終了時に支払うべき債務の純額に等しい)。しかし，(A)会社間債務と(B)無請求権債務を構成する債務は6.01節の“債務”のみを構成すべきであり，本プロトコルでの他の目的を構成すべきではない.誰の負債も、当該者が通常のパートナーである任意の組合の負債を含まなければならないが、当該者が当該組合の一般組合員である場合、当該者は当該組合の所有権権益のために法的責任を負わなければならない範囲であるが、当該負債の条項が当該者が法的責任を負う必要がないと規定している場合は例外である。上述したにもかかわらず、いずれの場合も、(U)投資家およびその関連会社の繰延債務(そうでなければ投資家の支払いを許可する債務を構成することを含む)、(V)株主が評価権を行使するため、または評価権の行使によって異議株主を保有していない金額、およびそれに関連する任意のクレームまたは訴訟(実際的であっても、または潜在的であってもよい)和解(任意の計算利息を含む)、満期支払いの範囲内で(適切な抗弁が得られない限り)、(W)貿易帳簿、繰延収入、繰延収入、延滞収入に対応する場合、債務は構成されない。顧客のプリペイドおよび預金に関連する負債、ならびにERISAに従って生成された任意のそのような債務、ならびに通常の業務中に生成された他の計算された債務(譲渡定価を含む)、(X)経営リース、(Y)雇用契約および繰延賠償項目の下の習慣債務、(Z)繰延収入および繰延税金負債。上記の規定にもかかわらず、“負債”という言葉は、取引完了後または買収価格調整、競業禁止またはコンサルティング義務、または売り手が買収または投資において獲得する権利がある可能性のある収益を含むべきではない。上記(E)の項については、誰の債務額(当該人が当該等の債務を負担していない限り)は、(I)当該債務の未償還総額及び(Ii)当該人が誠実に決定した当該財産の公平な市価に等しいものとみなさなければならない。両者のうち小さい者である。

保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”の意味は，9.03節でこのタームに与えられた意味と同じである

“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである

初期循環借入“とは、”初期循環借入金を許可する“という言葉の定義において規定された締切日に行われる1回または複数回の循環ローン借金または信用状の発行または発行とみなされることを意味する。

“初期循環引受”とは、循環貸手が決済日までの循環引受金を意味する。

“初期循環融資”とは、(A)貸主が第2.01(B)節及び(B)2020年の増分循環融資(第2.01節第1項、第4.01節、第5.09(A)節を除く)に基づいて、初期循環引受金について借主に提供する循環融資をいう。

“初期期限融資機関”とは、各定期融資機関(A)が、第2.01節(A)の成約日又は未償還の初期期限ローン又は(B)2019年の増資定期融資約束(各2019年の増資機関を含む)に基づいて、本合意の下での初期期限ローンに資金を提供する約束を行うか、又は他の方法で本合意に基づく初期期限ローンに資金を提供する承諾を意味する。

“初期定期融資”系とは、(A)第2.01(A)及び(B)節により締め切りに発行された定期融資、及び(B)2019年逓増定期融資(第2.01節第1段落、4.01節及び(Iii)第5.09(A)節を除く)。

“知的財産権”とは、著作権、特許、商標、サービス商標、商号、技術、ノウハウ、商業秘密およびプロセス、上記の任意のコンテンツのすべての登録および登録出願、および上記の任意のコンテンツに関連するすべての商標を含む、米国、多国または外国の法律または他の法律に従って生成されるか否かにかかわらず、知的財産権のすべての権利、優先権および特権を意味する。

会社間ライセンス協定“とは、借入者および/または制限された子会社である限り、任意の費用分担プロトコル、手数料または特許権使用料プロトコル、許可または分割許可プロトコル、流通プロトコル、サービスプロトコル、知的財産権譲渡プロトコル、または任意の関連プロトコルを意味する。

“利子カバー比率”とは、任意の決定日において、(A)LTM EBITDAと(B)借り手及び制限された付属会社が最近終了したテスト期間内に現金で支払う程度の総合利息支出とその総負債との比率を意味する。

“利子選択請求”とは、借主が第2.07節の要求に基づいて循環融資借入又は定期借款の借入を転換又は継続する請求を意味する。

“利子付日”とは、(A)任意のABRローン(Swinglineローンを除く)について、(I)毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および(Ii)循環終了日または定期ローン満期日(誰が適用されるかに応じて決まる)、(B)任意の欧州通貨ローンについては、(I)当該ローンが属する借入金の利子期間の最終日、および(例えば、所属利子期間が3ヶ月を超える欧州通貨借入金)に適用される。この利子期間の最終日までの毎日は、その利子期間の最初の日と(2)循環終了日または定期ローン満期日(適用者を基準とする)の後に3ヶ月毎に出現し、[保留区](C)任意の定期SOFRローンについては、そのローンの各利子期間の最後の日に適用され、そのようなローンのクレジットスケジュールを提供する定期ローンの満期日または循環終了日(場合によって決まる)が、任意の期限SOFRローンの任意の利子期間である場合

(D)いずれの毎日SOFRローンについても、この毎日SOFRローンの借入日の後1ヶ月(または借り手の選択に応じて、3ヶ月)の各カレンダー月の各日付は、その毎日SOFRローンの借入日の1ヶ月後(または、当該月に当該数字に対応する日がない場合は、その月の最後の日)、およびその毎日SOFRローンが全数返済または変換された日である；および(E)任意のSwinglineローンについては、そのローンは返済を要求された日。

利子期間“とは、(A)任意のヨーロッパ通貨借入金について、借入の日から後1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(またはその後12ヶ月、借金または転換または継続に関連する場合、すべてのローンに参加する貸主が1つの期限を提供することに同意する場合)のカレンダー月の該当日が終了する期間を意味し、または行政エージェントおよび借り手が同意した場合、借り手が選択する。第2.10節に規定する定期ローンの満期日または交換義務に従って支払われる満期日と重なる他の期間、および(B)任意の期限SOFR借入金について、すなわち、借入者が選択可能な借入の日から後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の該当日が終了するまでの期間、または借主が関連する借金に参加するすべての貸主および行政エージェントの同意を得る他の期限(各請求の利息期限については、状況に応じて決定される)、または、行政エージェントおよび借り手が同意した場合、第2.10節に規定する定期融資の支払期限又は交換義務項の下で支払いの満期日と重なる他の期限；ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日が次の暦月でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、前の営業日で終了しなければならず、(B)1月の最後の営業日(またはその利息期間の最後のカレンダー月内に数字上の対応する日付がない日)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“内挿金利”とは、任意の時間、いかなる利子期間においても、任意のLIBOR見積通貨で建てられたローンのことである。管理エージェントによって決定された年利率(Liboスクリーニング金利小数点以下と同じ桁に四捨五入)(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)、(I)影響を受けた利息期間よりも短い最長期間(Liboスクリーニング金利は適用通貨に使用することができる)と(Ii)各場合に影響を受けた利息期間を超える最短期間(Liboスクリーニング金利は適用通貨に使用可能)との間の線形補間によって生じる金利に等しい。しかし、補間レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。

投資“とは、(1)借り手または任意の制限された付属会社の任意の他の人(任意の付属会社を含む)に対する任意の株式または債務の任意の購入または他の買収、またはその中の実益権益の任意の買収、(2)その他の人の債務を構成する任意の融資(担保または他の方法で)または前金(売掛金、貿易信用、前払いまたはサプライヤーへの預金を除く)、(3)借入者または任意の制限された付属会社の他の他の(任意の付属会社を含む)への任意の他の出資、または(4)任意の買収を意味する。しかし、借り手及びその付属会社、その親会社及びその付属会社については、上記の規定には、その現金管理、税務及び会計業務による会社間立て替えは含まれていない。いつまでも未償還投資の金額は

当該等投資の原始コスト(1つの資産又は財産を構成する任意の投資については、借主が当該投資を行う際の当該資産又は財産の公平な市場価値の善意の推定に基づいて)、当該等の投資を増加させるすべてのコストを加えて、当該等の投資の増減、減値、台帳又は台帳についていかなる調整を行う必要がなく、借入者又は制限された付属会社が当該等の投資について受けたすべてのリターンを減算する。任意の決定された日に、(A)融資または下敷きの形態で行われる任意の投資であって、その額は、その日に償還されていない元本金額であり、投資家が実際に受信した投資利息を表す任意の現金支払い(任意の支払が投資の残りの元金金額を超えず、納税表または利用可能な金額を増加させる額を繰り返さない限り)、その日後にローンまたは下敷き金についていかなる減記または打ち抜き(その任意の部分を免除した結果を含む)のいずれの調整も行われない。(B)投資家は、出資形態で行われる任意のそのような譲渡を含む被投資者に持分または他の非現金財産形態の任意の投資を譲渡し、譲渡時の当該持分または他の財産の公平な市場価値のために、投資家が実際に受信した投資を表す資本返還、配当金または他の分配を表す任意の支払いを減算しなければならない(これらの支払いの総額が投資の元の金額を超えず、利用可能な金額を重複しない限り、または増加させる)。しかし、この投資の日の後、この投資の増減、減値、台帳または台帳についていかなる他の調整を行わない場合、および(C)人が任意の持分の価値を購入または他の方法で取得するための任意の投資(上記(A)または(B)項に記載の任意の投資を除く)を示す場合、任意の他の人の債務または他の証券の証拠、すなわち、その投資の元のコスト(これに関連する任意の債務を含む)である。(I)すべての追加投資のコストから(Ii)償還元金又は資本として投資家に返還されたそのような投資の任意の部分の現金金額と、当該投資家が実際に受信した当該投資の利息、配当又は他の分配を表す任意の現金支払い(第(Ii)項に記載された総金額が当該投資の元のコストにその追加コストを超えず、かつ利用可能な金額の申告又は増加を繰り返していない範囲内である)を加えても、当該投資の増減又は付加価値の他の調整は行われない。この投資が発生した日から、この投資に対して減記または核販売を行う。第6.04節の場合、1つの投資が1つ以上の人の買収に関連する場合は、公認会計原則に従って被購入者間でそのような投資の金額を分配しなければならないが、公認会計基準に基づいてそのように割り当てられた金額を最終的に決定する前に、そのような割り当ては、借り手の財務担当者によって合理的に決定されなければならない。

投資家“とは、(I)Francisco Partners、Spectrumおよび新保険者、ならびにFrancisco Partners、Spectrumおよび新保険者が締め切りまたは前に指定したいくつかの他の投資家、(Ii)上記(I)項で述べたいずれかの制御された投資関連会社、(Iii)上記(I)項で述べたいずれかの管理取締役、一般パートナー、有限パートナー、取締役の任意の幹部または従業員、またはそのそれぞれの任意の関連会社(総称して”投資家共同経営会社“)、(Iv)任意の投資家共同経営会社の相続人、遺言執行人、管理人、遺言受託者、遺言受託者、遺贈者または受益者(V)および任意の投資家共同経営会社の相続人、遺言執行者、管理人、遺言受託者、遺言受託者または受益者(V)および任意の投資家共同経営会社を意味する。その受益者又は株主又はパートナーは、投資家共同経営会社、その配偶者、両親、兄弟姉妹、その直系親族(養子縁組子及び継子を含む)及び/又は直系子孫のみを含む。

“初公募”とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された有効な登録声明、または取引完了後、持株会社または上場企業の普通株式権益(初引受による公開発行または他の方法による)の提供または売却のいずれかの取引を意味する

適用される外国司法管区内で同等主管機関に届出された同等登録書類。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

“開証行”とは、(A)GS銀行、バークレイズ銀行、米国銀行、スイス信用銀行、公民銀行、N.A.及びSunTrust銀行、及び(B)第2.05(P)節により開証行に指定された他の貸手を意味し、各貸手は、本契約下の信用証の発行者、及び第2.05(K)節に規定する後継者である。借り手の同意を得て、任意の発行行は、発行行の関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように手配することができ、この場合、用語“発行行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含む。どの開設行も非関連金融機関に信用状の発行を促すことができ、ローン伝票の下のすべての目的について、このような信用状は当該発行行が発行すべきであると見なすことができる。

“連合簿記管理人”はGS銀行、バークレイズ銀行、MLPFS、Citizens Bank，N.A.，スイス信用融資融資有限責任会社、KKR資本市場有限責任会社とSunTrust Humphrey Robinson，Inc.を指し、それぞれ本プロトコルが提供する信用手配について共同簿記管理者の身分で行動する。

“連合席先頭手配人”とは、GS Bank、バークレイズ、MLPFS、Citizens Bank、N.A.，Credit Suisse Loan Funding LLC、KKR Capital Markets LLCとSunTrust Humphrey Robinson，Inc.を指し、それぞれ本プロトコルが提供した信用手配について連合席先頭手配人を担当する。

“合弁企業”とは、会社、組合又はその他の法律の形態で設立された合弁企業、共同企業又は類似の手配を意味する。

“判定通貨”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.

最新の満期日“とは、任意の決定された日に、任意の決定された日に本プロトコルの下の任意のローンまたは約束に適用される最終期限を意味し、任意の増分定期ローン、増分サイクルコミットメント、増量サイクルローン、定期ローンの延長、循環延長約束、他の定期ローン、任意の他の定期約束、任意の他の循環ローン、または任意の他の循環コミットメントの最新の満期日を含み、いずれの場合も本合意に従って時々延長される。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべてのドル建ての未抽出信用状の未引き出し総額、および(B)当時の借り手またはその代表が返済していなかったドル建て信用状のすべての信用状支払い総額の合計を意味する。任意の循環貸金人の信用証リスク開放はその当時の総LCリスク開放の適用パーセンテージでなければならない。

LC Sublimit“は、(X)10，000，000ドルおよび(Y)サイクル引受金総額のうちの小さい1つを意味する。信用状昇華は回転の一部であり、付加的なものではない

信用手配。信用状再付加価値は、開証行である各循環貸金人について、信用証再付加総額に対するその適用パーセントに応じて割り当てられた割合を超えてはならない。

“LCA選挙”とは，借り手がその権利を行使することを選択し，本合意条項に基づいて任意の買収(または類似投資)を有限条件買収に指定することである。

“LCAテスト日”とは、このような限られた条件買収の最終合意を締結する日を意味する。

“貸手取引相手”とは、保証交換プロトコルまたは保証現金管理プロトコルがある任意の取引相手を意味する。

“借人融資源”は、9.04(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

“借主”とは，締め切り日に本協定“借入者”となる者，任意の他の借主，任意の他の再融資借主，及び第9.04条に基づいて本合意当事者となる他の者をいうが，第9.04条により本合意当事者ではないいかなる個人も除外する。文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”はSwingline貸金人を含む。

信用状“シリーズとは、(A)本プロトコルに従って発行された任意の信用状または(B)任意の保証、賠償または他の手形(銀行引受および銀行保証を含む)を指し、いずれの場合も、借り手が要求し、発行銀行の同意を得て適用されるフォーマットを採用するが、いずれの場合も、GS銀行、バークレー銀行、米国銀行、北米銀行、スイス信用銀行、公民銀行、N.A.またはSunTrust Bankは、信用状(予備信用証を除く)、銀行引受、銀行保証、被賠償者または他の手形を発行する必要はない。

“信用状申請”とは、信用状発行銀行が時々使用するフォーマットで信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。

“信用状満期日”とは、循環終了日前の第5営業日(開証に基づいて合理的に満足した手配担保または現金をサポートしない限り)を意味する。

LIBO Screen Rate“とは、ICE Benchmark Association Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が適用されるLIBOR見積通貨として管理されているロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、期間は、ロイター通信画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された利息期間と同じであり、その金利がロイター通信ページに存在しない場合、その金利を表示する画面上の任意の後続または代替ページ上、または管理エージェントによって時々合理的に選択された金利を発行する他の情報サービスの適切なページ上にある。

“LIBOR見積通貨”とは、ドル、ユーロ、ポンドのことで、いずれの場合も、それに関連する公表されたLIBORレートがあれば。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)任意の住宅ローン、信託証書、留置権、担保権、押記、担保譲渡、担保、担保権益又は類似の財産権負担を意味し、当該等の担保、信託証書、留置権、質権、担保、担保権益又は類似の財産権負担を指し、当該等の資産又はその上又はその上の担保権益、及び(B)をいう

このような資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本リースまたは所有権保留プロトコル(または上述した任意の資産と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて、適用法に従ってアーカイブ、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、売り手またはレンタル者の権益が達成される。

“有限条件買収”とは、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない任意の持株会社または1つまたは複数の制限された子会社による任意の許可買収(または同様の投資)を意味する。

“ローン文書”とは、本プロトコル、課金書簡、各逓増信用手配修正案、各再融資修正案、各延期修正案、担保、第2の留置権債権者間合意、各担保文書、前述の任意の文書、任意の信用証申請書、第2.05(P)節に規定される追加発行行を指定する任意の合意、および借主が本合意に従って発行する任意の手形を指す。

“貸手”とは，(A)借り手と(B)各保証人のことである.

“ローン”とは、定期ローン、循環ローン、Swinglineローン、他の循環ローン、および任意の貸主が本プロトコル、任意の増分信用手配修正案、延期修正案、または任意の再融資修正案に従って借り手に発行する任意の他の融資を意味する。

“LTM EBITDA”とは，いつでも借り手とその制限された子会社が最近終了した最後の4(4)四半期までの総合EBITDAであり，適用までの確定日をいう。

“保証金株式”は、取締役会Uルールがこの用語に与える意味を有する。

時価“とは、任意の制限的な支払いを行うことについて、(A)当該限定的な支払い発表日にホールディングスまたは任意の直接または間接親会社の発行済みおよび流通株の総数に(B)当該等制限支払発表日の直前に連続して30(30)の取引日に連続して主要証券取引所に上場する当該等持分の1株当たり市価の算術平均に相当することを意味する。

“重大な悪影響”系とは、(A)決算日、親会社の重大な悪影響又は(B)決済後に(I)持株及び制限された付属会社の全体業務、資産、運営結果又は財務状況に対する重大な悪影響、(Ii)行政エージェントが融資文書に基づいて享受することができる(全体)権利及び救済措置、又は(Iii)融資当事者が(全体として)融資文書に規定された支払義務を履行する能力をいう。

“重大債務”とは、借主または制限された付属会社の任意の債務(融資および信用状を除く)を指し、その未償還元金額は、(A)25，000，000ドルを超え、(B)最近テスト期間を終了したLTM EBITDAの25%を超えるが、いずれの場合も、任意の売掛金ツールまたは適格証券化融資は、重大な債務とみなされてはならない。重大な債務を決定するためには、いかなる交換協定の債務もいつでも“元本金額”を最高総額(与えられる)としなければならない

スワップ協定がその時点で終了したように、借り手または制限された付属会社は、任意の純額決済プロトコルを支払わなければならない。

“実質的不動産”とは，貸金先が簡単な費用方式で所有している任意の不動産とその改善を意味し，その財産を取得したとき(または，その財産が第5.10節に基づいて貸手となったときに個人所有であれば，その日まで)の公平な市場価値(その借入先から善意で推定される)が10，000，000ドルを超えることを意味する。

“重要付属会社”とは、任意の確定日において、非重要付属会社ではない制限された付属会社を意味する。

“期限制限を受けない債務”とは、決定された任意の日に、増量信用手配、他の定期融資、他の循環融資、他の循環約束、追加債務、定期融資交換手形、再融資手形、または前述(または前述のいずれかの組み合わせ)の任意の許容再融資(各項目、“受託債務”)の形態の債務元金総額が1億ドルを超えない債務を意味し、借り手がこれらの債務を期限日制限を受けないことに基づいて選択することを選択する際に、これらの債務が任意の満期日制限を遵守することを要求しない。加重平均満期寿命、予定償却、強制的承諾減少または強制的早期返済または償還特徴は、それぞれの場合、本合意条項に基づいて当該等の主題債務に適用される。

“最高追加債務金額”とは、任意の決定日に、以下の金額の合計を意味する

(A)(I)(X)$100，000，000及び(Y)100%の両方のうち大きい者(予備方式で計算)は、本条(I)項に従うことにより招いた任意の追加債務又は漸増融資の額を減算し、第2留置権に依存して制限されない額第(I)項に依存することにより招いた任意の漸増第2留置権融資及び/又は第2留置権追加債務の額を減算する。(Ii)(X)第2.11(A)節に従って支払われた任意の任意の自発的前払いの額面(任意のこのような循環ローンの支払いまたは購入が循環承諾に伴う永久的減少を前提とする)、第2.11(I)節または第9.04節に従って定期融資を購入し、第9.02(C)節に従って支払われた金または自発的前払いまたは償還追加債務、他の定期融資、他の循環融資、延長された定期融資、定期融資交換手形、再融資手形、または上記のいずれかの許容された再融資に加えて、いずれの場合も、定期融資(およびそのような債務が循環債務を含む場合、関連する循環承諾に伴う永久的減少)で同等に保証される範囲内であり、締め切り後に発効し、長期債務(循環融資または他の循環債務を除く)の収益で資金を提供せず、第2.11(D)節に従ってこの条項を実行するが本によって支払われるべき任意の金額の金額)および(Y)第2の留置権融資、増分第2の留置権融資、および第2の留置権追加債務の任意の事前支払いの額面を減少させない。当該等の前払い第二留置権融資及び/又は債務は、第二留置権不制限金額(本項(Ii)項、第(I)項の“制限されない金額”)に基づいて生成され、制限されない金額第(Ii)項に依存して生じる任意の追加債務及び/又は増量信用融資額を減算し、第二留置権制限額第(Ii)項に依存して生じる任意の第二留置権追加債務及び/又は第二留置権増資額を減算する。番号をつける

(B)これらの追加債務または増分信用手配の招きおよびそのような追加債務または増分信用計画を適用して得られた収益を実施した後に、無限額を与える

(I)等増分信用スケジュールまたは追加債務が債務の対等ベースで保証されている場合、適用される決定日に形式的に計算される第1の留置権正味レバー率が(X)5.20~1.00以下であるか、または(Y)そのような債務が買収または他の許可投資許可に関連する場合、(A)5.20~1.00以下、または(B)許可買収または他の許可投資が適用される直前に有効な第1の留置権純レバー率以下である場合、

*(Ii)このような増分信用配置または追加債務が債務の一次保有権を担保としている場合、高級保証純レバー率(適用日の形態で計算される)または(X)7.00~1.00以下、または(Y)そのような債務が買収または他の許可投資の許可に関連している場合、(A)7.00~1.00以下、または(B)買収許可または他の許可投資が適用される直前に有効な高度保証純レバー率よりも高くない

(Iii)増量信用スケジュールまたは追加債務が無担保であるか、または担保を構成しない資産によって保証されている場合、(I)適用される決定日に形式的に計算される総正味レバー率、(X)7.00~1.00以下、または(Y)そのような債務が買収または他の投資許可に関連している場合、(A)7.00~1.00以下、または(B)適用可能な許可買収または他の許可投資の直前に有効な総純レバー率以下、または(Ii)適用決定日の形態で計算される利息カバー率、(X)2.00~1.00以上、または(Y)債務が許可買収または他の許可投資に関連している場合、(A)2.00から1.00を下回らないか、または(B)適用される許可買収または他の許可投資の直前の利息カバー率を下回らない；

しかし、条件は：(I)任意の追加債務または増分信用ツールの収益が有限条件買収に資金を提供するために使用される範囲内で、借り手の選択の下で、第1の留置権純レバー率、高級保証純レバー率、総レバー率または利息カバー率(状況に応じて)は1.12節に基づいてテストを行うべきである。(Ii)第1の保有権純レバー率、高級保証純レバー率又は総レバー率(誰が適用されるかに応じて決定される)を計算する際に、この日に設定されたすべての追加債務及び増量信用手配はすべてすべて抽出されたと仮定すべきであり、(Iii)時期に発生した当該等の追加債務又は増分信用手配の収益は、第1の留置権純レバー率、高級保証純レバー率又は総レバー率を計算する際に、無制限現金を含まない。このような追加債務または増分ローンの収益が債務の早期返済に使用される場合、そのような収益は、債務の早期返済のために形式的に計算することができ、(Iv)借り手が選択した追加債務および増分クレジット配置(X)は、上記(B)項に従って上記(A)項に従って任意の能力を使用する前に発生することができ、(Y)循環クレジット配置(または任意の他の循環承諾)の下で発生した金額または上記(A)項に依存して発生した金額に基づいて、それぞれの場合、同時に、上記(B)項に依存して生成された金は、上記(B)項に従って同日に生成される可能性のある任意の金額および(V)任意の増分信用スケジュールまたは追加債務のすべてまたは任意の部分が最初に上記(A)のセグメントに従って生成または発行され、その後、これらの金額が上記(B)のセグメントに従って生成された可能性がある場合、このような増分クレジットスケジュールまたは追加債務の金額は、発生したものとして自動的に再分類されるべきである

上記第(B)項により発生した費用及びその後に発生した費用は、使用上(A)項とみなされない。

利息または配当金の計上、付加価値の増加、元の発行割引の増加または償却、および任意の増分クレジットで手配された追加債務、不適格株式または優先株、または制限されていない金額によって生成された追加債務の形態で利息、プレミアム、手数料または支出、または制限されない金額によって生成される追加債務を支払い、制限されない金額に応じて生成可能な金額を減少させてはならない。

“最高料率”の意味は，9.13節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“最恵国調整”は，2.20(A)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“最小延期条件”は，2.24節でこのタームに与えられた意味を持つ

MLPFS“とは、美林、ピアース、フェンナおよびスミスおよびそれらの指定された共同経営会社(または米国銀行の完全所有の任意の他の登録ブローカーを意味し、本契約が締結された日から、米国銀行会社またはその任意の子会社の全部またはほぼすべての投資銀行、商業融資サービスまたは関連業務を当該等のブローカーに譲渡することができる)。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保保険書”は，5.10(D)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“担保財産”とは、第5.10節又は第5.11節により担保権を付与された貸金先が所有する各重要不動産をいう。

“担保”とは、担保債務の担保、信託証書又はその他の担保文書を担保するために担保財産留置権を付与することをいう。各担保の実質形式は、本プロトコル添付ファイルIに示す形式、又は行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で承認された形式及び実質、又は行政エージェントが選択可能な既存担保の修正を行い、その形式は行政エージェントがその合理的な適宜決定権に満足する形で、当該追加の担保財産を当該既存担保により担保された不動産に添加すべきである。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“純収益”とは、任意のイベントについて、(A)そのイベントについて受信した現金収益を意味し、(X)資産を処理する場合(売却リターン取引または意外事故または非難または同様の訴訟を含む)、任意の非現金収益について受信した任意の現金(受取手形または分割払いまたは購入価格調整または収益に従って繰延的に受信された任意の現金支払いを含むが、任意の合理的な利息支払いは含まれない)を含むが、(Y)事故、現金保険収益の場合にのみ、及び(Z)非難又は類似事件、現金非難賠償及びこれに関連する類似の支払いであれば、(B)持ち株会社及び制限された付属会社が当該事件について第三者に支払うか又は第三者に支払うすべての合理的な費用及び支出(手数料、割引、譲渡税及び法律、会計及びその他の専門及び取引性費用を含む)の合計を減算し、(Ii)資産(レンタル取引又は意外事故又は判決又は同様の法律手続きを含む)を処分する場合は、債務(ローンその他を除く)について支払わなければならない

融資と同等の権利または一次留置権に基づいて保証される借入金の他の債務)、またはそのような事件のためにそのような資産担保または他の方法で強制前払い(本協定項の下で除く)を強制的に前払いする債務、またはそのような処置、死傷、非難または同様の訴訟の収益から償還されることを適用する法律に基づいて要求される他の債務は、それぞれの場合、本合意の条項に従って支払いが許可される範囲内で、(Iii)すべての税額(または、重複なし。(V)非全額所有の制限された付属会社の任意の財産権処分又は不慮の事故又は非難等の法律手続の場合、持株会社又は適用される制限された付属会社は、その等の事件により支払わなければならない負債を推定するために設立された任意の準備金の額(借り手の担当者によって誠実に決定される)。比例して計算された収益純額(第(V)項を考慮しない)は、少数の株主権益に起因することができ、したがって、借り手または全額制限子会社または借り手または全額制限付属会社の口座割り当てに割り当てることができず、(Vi)任意のそのような売却または処置を証明する文書に基づいて設立された任意の資金ホストは、そのような売却または処置に関連する任意の賠償義務または購入価格または他の同様の債務の調整を保証するために提供されることができる。しかし，このような資金は代行から解放された後，このような義務を履行しない限り，直ちに純収益を構成すべきである。

“新保険者”系とは、買い手、その共同経営会社、および上記の会社またはそのそれぞれの共同経営会社(持株会社、借り手または付属会社または任意の他のポートフォリオ会社を除く)によって管理、提案または制御される任意の基金、共同企業または他の共同投資ツールを意味する。

非同意貸手“は、9.02(C)節でこの用語を付与する意味を有する。

非更新通知日付“は、2.05(C)節でこの用語を付与する意味を有する。

“他の方法で運用されていない”とは、“利用可能額”の定義(C)または(D)項または“利用可能な入金額を含まない”定義(A)項に記載されているいずれのタイプの利益についても、以前に第6.01(Aa)(1)、6.04(Z)、6.04(Dd)、6.06(A)(Ii)、6.06(A)(V)条に従って運用されていない(運用を承諾していないが、その負担はまだ履行されていないか、または他の方法で終了または満了していない)ことを意味する。6.06(A)(X)(Ii)、6.06(A)(Xiv)(B)、6.06(A)(XV)、6.06(A)(Xix)、6.06(B)(Vi)(B)、6.06(B)(Vii)、または6.06(B)(Ix)(Ii)。

チケット“は、文脈に応じて”チケット“または”循環チケット“という用語を意味する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、任意の日について、(A)その日に有効な連邦基金金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きな者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利が公表されていない場合、用語”NYFRB金利“は、その日のニューヨーク市時間午前11時に選択された公認された信頼性を有する連邦基金仲介人から行政代理人が受信した連邦基金取引の金利を意味する。さらに、上記のいずれかの税率がゼロ未満である場合、本協定の場合、税率はゼロとみなされるべきである。

債務“とは、時々行政代行、担保エージェント、任意の他のエージェント、任意の共同先頭手配人、任意の共同簿記管理人、開証行、貸金人、または以下のいずれかの人の義務を含む、各貸金者の様々な性質のすべての債務を意味する

任意の融資書類に基づいて発生する費用は、元本、利息(例えば、融資先について破産届を提出しなければ当該等の債務により発生する利息を含む)、前払い保険料、持株会社、借り手及び/又は任意の制限された付属会社の口座に基づいて発行された信用状から抽出された金、費用(当該融資先について破産届を提出しなければ当該等の債務により発生する費用を含む)、前払い保険料、償還信用証に基づいて持株会社、借り手及び/又は任意の制限された付属会社の口座から発行された金を含む。破産手続き中の当該等の費用について当該融資者に請求することが許可されているか否かにかかわらず)、賠償又はその他の支出(例えば、非純粋に当該融資先について破産届を提出することを含む場合は、当該債務のいずれかによって計算されるべき支出を請求し、承認されたか否かにかかわらず、当該費用について当該融資者に請求することが許可されているか否かにかかわらず)、賠償又はその他である。

“組織文書”とは、任意の者の定款、組織定款及び定款、組合協定又は組織証明書、会社登録又は登録、合併、継続又は改訂、定款又はその他の組織文書、管理文書又は構成文書を意味する。

“他の適用される債務”は，2.11(C)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“他の循環的承諾”とは、各追加の再融資融資者について、任意の再融資修正案に基づいて行われる1つまたは複数の他の循環融資を提供する約束(ある場合)、他の再融資修正案に従って貸主が作成する他の循環融資の最高元金金額を表し、これらの約束は、(A)第2.08節に従って減少する可能性があり、(B)第9.04節に基づいて貸手によって行われるか、または融資者への譲渡に基づいて時々減少または増加する可能性がある。

“他の循環融資”とは、他の循環承諾に基づいて発行される循環融資のことである。

他の税項“とは、任意の融資文書に基づいて支払われた任意の金、または任意の融資文書に基づいて支払われた任意の金、または任意の融資文書下の保証権益の実行、交付、履行、登録または実行に起因して、または任意の融資文書下の保証資本の登録、受信または整備のために、任意のまたはすべての既存または将来の記録、印紙、伝票、消費税、譲渡、販売、財産、無形、届出または同様の税費、課金または徴収費を意味する。

“他の期限承諾”とは、任意の再融資修正案に基づいて行われる1つまたは複数の他の定期融資を提供するための1つまたは複数の他の定期融資を提供する各追加の再融資融資者について、再融資修正案に従って行われる他の定期融資の最高元金金額を示し、(A)第2.08節に従って減少する可能性があり、(B)第9.04節による譲渡に応じて時々減少または増加する可能性がある。

“他の定期融資”とは、再融資修正案に基づいて発行される1つまたは複数の定期融資、または修正案によって生成される1つまたは複数の定期融資を意味する。

“隔夜銀行資金金利”とは、ある日、預金機関の米国管理銀行事務所によって借りられた隔夜連邦資金と隔夜欧州通貨とからなる金利を意味し、この総合金利は、NYFRBがその公共サイト上で時々公表し、次の後続業務で公表される方法で決定されるべきである

この日はニューヨーク連邦準備銀行から隔夜銀行融資金利として採用された(ニューヨーク連邦準備委員会がこの総合金利を発表し始めた日から以降)。

“親エンティティ”とは、締め切りまたは後に、持ち株がいつでもその子会社になるか、またはその子会社になる者を意味する。

“親会社材料悪影響”とは、“資本再編協定”で定義されている“親会社材料悪影響”を意味する。

“同等債権者間合意”とは、実質的に本プロトコルの添付ファイルを添付ファイルKとする形態の習慣債権者間合意を意味する。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、任意の欧州通貨同盟立法でこのように記述された各国を意味する。

“愛国者法案”は9.14節でこの用語に与えられた意味を持つ。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

定期用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“の定義においてそのような用語を付与する意味を有する。

“許可買収”とは、以下のいずれかの制限された子会社が以下の場合に行われる任意の買収を意味する：(A)買収が完了した直後の形態の効力の直後に、違約事件が発生せず、違約事件が継続されていないか、または直ちに当該買収をもたらすであろう(ただし、いかなる有限条件買収についても、借り手の選択の下で、第(A)項は、関連するLCA試験日にのみ試験されなければならず、第7.01(A)、7.01(B)条の下での違約事件は発生しない。(B)第5.10節及び第5.11節の規定は、当該等の買収又は新たに設立された制限された付属会社(任意の除外附属会社を除く)又は当該等の買収資産(除外財産を除く)についてのすべての行動がこれ(必要な範囲内)及び(C)当該等の買収が発効した後、借主及び制限された付属会社は第6.10節の規定を遵守しなければならない。

“許容される債務交換”は、2.25(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

“債務交換許可カプセル”は，2.25(A)節でこの用語を付与する意味を持つ.

“許容財産権負担”とは、

(A)法律に規定された税収、評価、または他の政府の課金または徴収費の留置権：(I)期限が30(30)日を超えていない、(Ii)善意に基づいて議論し、GAAP要求の範囲内で適切な準備金を遵守するか、または(Iii)合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすことを支払わない

(B)引受人、倉庫保管員、仕入先、建築請負業者、労働者、機械師、資材工、整備工、大家及び法律又は契約に規定されている他の同様の留置権であり、これらの留置権は通常の業務過程で発生し、債務(I)の期限が30(30)日を超えていないことを保証する(期限が30(30)日を超えていない場合は、申請を提出せず、このような留置権について他の行動を取らない)。(2)善意のために入札を行い、公認会計基準に要求される範囲内で適切な準備金を支払うか、または(3)支払いが合理的に予想されないことは、重大な悪影響をもたらす

(C)労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は法規に基づいて、正常な業務過程で行われた他の留置権、質権及び預金を補償する

(D)保険提供者、自己保険または再保険義務、保証金、保証金または再保険義務、保証、滞在、税関および控訴または同様の債券、履行保証金およびその他の性質に類似した義務(健康を確保する義務を含む。安全及び環境義務)その他同様の義務、並びに(2)本条(D)第1項に掲げる項目の支払いを支援するために発行された信用状又は銀行保証に関する義務

(E)第7.01(J)節に規定する違約事件を構成しない判決又は法令に対する財産差し押さえ又は判決留置権；

(F)法律で規定されているか、または通常の業務中に生じる地権、区画制限、通行権、侵害、軽微な所有権欠陥または違反、および同様の不動産財産権負担は、持株会社および制限された子会社の正常な業務行為に大きな干渉を与えない

(G)合弁企業協定において、習慣上の優先購入権およびラベル、ドラッグおよび類似の権利を規定すること

(H)“現金等価物”という語の定義(D)項に記載の現金等価物の留置権キャンセル；および

(I)任意の外国子会社、および任意の法律によって強制的に生成される他の留置権および特権に適用される。

“許可された第1の優先リセット債務”とは、借り手および/または他の融資者が、1つまたは複数の一連の優先保証手形または優先保証融資(またはこれに関連する循環的約束、そのような約束の全額融資とみなされる)の形態で発生する任意の保証債務(任意の登録された同値手形を含む)を意味する。(1)このような債務が、同等のベース(救済措置の制御は考慮されていないが)の担保および保証範囲内の初期定期融資および/または初期循環承諾からなる資産のみで保証される限り、(2)このような債務は、“信用協定再融資債務”定義第(U)~(Y)項に記載の要件を満たす。“(3)このような債務に関連する保証プロトコルは、適用される保証文書と実質的に同じである(借り手と行政エージェントを合理的に満足させる差を有する)、またはそのすべての保証は、任意の実質的な点で保証文書よりも限定的ではない文書に基づいて付与されなければならず、それぞれの場合、全体として(借り手によって決定される)、(4)主体を構成する範囲を除く

満期日制限により排除された金額に依存して生じる債務であって、債務発生時の最後の有効満期日までに計画的に元金又は強制償還又は償還(資産売却又は同様の事件(第2.11(C)節によりそのような債務の早期償還を行うことができる償還を除く)、支配権変更及びAHYDO補充金を必要としない債務であり、(V)この合意に基づいて、担保を有する当事者、受託者又は担保代理人又はそれらを代表する他の上級代表が対等債権者交換協定の一方となるべきである。この条項は、準用第一優先権リセット債務を初めて発行する前又は準用第一優先権リセット債務と同時に締結し、担保債務保有者とこのような準用第一優先権リセット債務保有者とが同等の権益に基づいて担保を共有することを規定しなければならない。

“ライセンス所有者”とは、(1)投資家及び管理職及びそのそれぞれの付属会社、並びに(2)(1)第1項に記載の者が“グループ”を構成する任意の者(取引法第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続条項の意味内である)を意味するが、第(2)項に記載のこのような“グループ”の場合、投資家は、当該“グループ”の経済利益及び総投票権の50%以上を所有している。

“初期循環借入金が許可されている”とは、(I)現金担保借主またはその制限された付属会社が決済日に返済されていない信用状の決済日に直接または間接的に使用することができる、(Ii)任意の額の元の発行割引または有料手紙の“柔軟”条項に従って徴収される前払い費用を提供し、(Iii)借主およびその制限された付属会社のための運営資金を提供するために必要な1つまたは複数の循環融資、および(Iv)融資取引費用および他の一般会社用途を意味し、本条(Iv)項については、金額は最高10，000，000ドルである。

“投資家の支払いを許可する”とは、(A)投資家またはその任意の関連会社に支払う管理費または相談費を意味し、例年の総額が(X)5，000，000ドルおよび(Y)5.0%を超えないLTM EBITDAのうちの大きな者は、適用確定日をもとに計算される(前提は、管理費および非公平相談費については、第7.01条(A)、(B)、(H)または(I)項下の違約イベントは発生せず、それによって継続または直ちに違約事件が発生することもない。さらに、第7.01節(A)、(B)、(H)または(I)項の違約イベントが継続されていない場合、または直ちに違約を招く場合、(B)投資家またはその任意の関連会社が管理、監視、相談、取引を行っている場合、(C)投資家またはその任意の共同事業会社に支払う(または累積)慣用賠償、(D)買収が許可された賛助、手配、手配または完了について投資家またはその任意の共同経営会社に支払う慣用賠償；その他の投資又はその他の取引は、締め切り後に完了し、(E)サービス契約に基づいて新保険者(又は新保険者のいずれかの管理会社)にサービス契約に基づいて提供されるサービスの総金額を支払うことができ、総額は、(X)2，000，000ドル及び(Y)当該財政年度最終日まで(形式的に決定される)までのテスト期間内のLTM EBITDAの2%、及びサービス協定に基づいて支払われる賠償及び支出を超えてはならない。

“再融資を許可する”とは、債務の全部または一部(任意のタイプの債務手配または債務保証を含む)の修正、置換、再融資、返金、継続、修正、再記述または延長を意味するが、(A)第1.06(B)節の規定によれば、そのような債務の金額は修正時に増加しない(第6.01節の別の規定による増加が許可されない限り)

代替、再編、再融資、再融資、継続期間、改訂、再記述または延期であるが、このような修正、置換、再融資、継続期間、改訂、再説明または延期に関連する費用および支出(このような債務によって引き起こされる任意の費用および元の発行割引を含む)は、このような修正、置換、再融資、継続期間、改訂、再融資、再融資、継続または延期によって拡大されてはならない；(B)これらの債務の直接およびまたは債務者は、このような修正、置換、再融資、再融資、継続期間、改訂、再融資、再融資、継続期間、改訂によって拡大してはならず、または当該などの債務の下で既存の使用されていない承諾額、累積されていないが、同等であるが、支払利息が同等であるか、または当該債務の下で既存の使用されていない承諾額、累積融資、累積融資、再融資、再融資、継続または延期によって拡大されてはならない。再説明または延期(ただし、以下の範囲を除く：(I)任意の追加債務者が融資先になるか、または融資先になる；(Ii)修正、置換、再融資、返金、更新、修正、再説明または延期された債務者はいずれも融資先ではない、または(Iii)第6.01節で他に許容される範囲)；(C)これらの債務がこのように修正、置換、再融資、返金、更新、修正、再説明または延期の範囲内で、これらの修正、置換、再融資、継続期間、改訂、再融資、再融資、更新、改訂、再融資、更新、修正、修正、再融資、更新、再融資、再融資、更新、再融資、更新、再融資、償還権および/または留置権優先権(または留置権従属の場合、無担保の場合)少なくとも貸主に有利な条項(全体として)は、少なくとも管理債務がこのように修正、置換、再融資、再融資、更新、修正、再融資、更新または延期された文書に記載されている条項と同様に有利であり、または行政エージェントが本契約の別の許容範囲内でない限り合理的に受け入れられ、このような修正、置換、再融資、更新、改訂、再説明または延期が無担保である場合には、このような修正、修正、置換、再融資、更新、再発行、または延期が無担保である場合には、そのような修正、置換、再融資、更新、再発行、再融資、更新、再融資、更新、再融資、再融資代替、再編、再融資、再融資、継続、改訂、再記述または延期は無担保であり、この留置権が本プロトコルの下で許可されない限り(発行または発生時にこのように修正、置換、再融資、再融資、払い戻し、更新、改訂、再説明または延期されない限り)、および(D)第6.01(D)または(E)条下の債務は含まれておらず、満期日制限に依存して生じる債務は除外され、これらの修正、置換、再編、再融資、継続、改訂、修正、更新、修正、修正、更新、更新、修正、更新、再融資、継続、再融資、更新、再融資、再融資、継続、再融資、再融資、継続、再融資、再融資、更新、再融資、継続、再融資、継続、再融資、再融資、継続、再融資、継続、再融資、再(I)最終満期日は、修正、置換、再融資、再融資、返金、継続、改訂、再記述または延期された債務の最終満期日以上であり、(Ii)加重平均満期日は、修正、置換、再融資、再融資、返金、継続、修正、再記述または延期された債務の加重平均満期日よりも短くない。前述の規定を制限することなく、任意の追加債務又は信用協定再融資債務について行われる任意の再融資を許可する条項及び条件は、それぞれ定義されたその条項及び条件に関する要求に適合しなければならない。

再価格修正案“は、9.02節でこの用語に付与された意味を有する。

“借戻し許可”とは、借り手または制限された任意の子会社が締め切り後に不動産または他の財産を売却、譲渡または処分することに関連する任意のレンタルを意味する。しかし、(I)貸金先と別の借入先または(Ii)非貸金者ではない制限された付属会社および別の非貸金者の制限された付属会社との間の任意の当該等の販売レンタルは、いずれの場合も、借り手またはその制限された付属会社が完了したときに誠実に決定された公平な価値で達成されなければならない(このような場合は、借り手またはその制限された付属会社が当該等の売却借り戻しに関連する任意の留保権益または他の投資、および任意の他の重大な経済条項を考慮する可能性がある)。

“第二優先債務のリセットを許可する”とは、借り手および/または他の融資によって生成される保証債務(任意の登録された同値手形を含む)を意味する

1つまたは複数の形態の第2の留置権保証手形または第2の留置権保証融資(またはこれに関連する循環的コミットメント、循環的コミットメントは、そのようなコミットメントの全金額のローンとみなされる)の形態の当事者；ただし、条件は、(1)このような債務は、初期定期融資および/または初期循環承諾を担保範囲とする第2の留置権担保からなる資産保証のみであり、(2)このような債務は、“クレジット協定再融資債務”の定義(U)~(Y)項で述べた要件を満たすことである。(Iii)当該債務に関連する担保プロトコルは、適用される保証文書と実質的に同じ(借主および管理エージェントを合理的に満足させる差がある)、またはそのすべての担保は、任意の実質的に保証文書よりも限定的でない文書に基づいて付与されなければならず、それぞれの場合(借り手によって決定される)、(Iv)満期日制限に依存して生じる債務の範囲を構成しない限り、そのような債務は、保有者の選択に応じて定期的に元金を支払うか、強制償還または償還する必要がない(資産売却に関する償還を除く)。(I)当該債務が発生した場合の最終有効期限前の最終満期日前)制御権変更又は類似事件及びAHYDO補完支払い)、及び(V)当該合意に基づいて保証された当事者、又は彼らを代表する受託者又は担保代理人又は他の上級代表は、第2の留置権債権者間合意の一方となるべきである。

許可された無担保置換債務“とは、借り手および/または他の融資者が、一連または複数の無担保手形または融資(またはそれに関連する循環的コミットメント、循環コミットメントが全額そのようなコミットメントのローンとみなされる)の形態で発生する無担保債務(任意の登録された同値手形を含む)を意味する。(I)当該等の債務が“信用協定再融資債務”の定義第(U)乃至(Y)項に記載の要件を満たしている限り、(Ii)当該等の債務(その任意の担保を含む)は、持株会社、借り手又は任意の付属会社の任意の財産又は資産の任意の留置権を保証するものではなく、及び(Iii)満期日限度額に依存することによる主題債務を構成しない限り、当該債務は、保有者の選択に応じて定期的に元金を支払うか又は強制償還又は償還(資産売却の償還を除く)を支払う必要がない。発行日の制御権変動や類似イベントやAHYDO補完支払い)は，そのような無担保手形が発生した最新満期日までに発効する.

“人”とは、任意の自然人、法人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門又はその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は規則第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画については、任意の持株会社、借り手、または任意のERISA付属会社がある(または、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に規定された“雇用主”とみなされる)。

“計画支出”は、“超過現金流量”定義第(B)(11)項にこの用語を付与する意味を有する。

“プラットフォーム”の意味は，5.01節でこのタームに与えられた意味と同じである

プリペイドイベントとは、

(A)任意の持株の任意の財産又は資産を売却するための任意の処置(アフターリース取引に応じて、合併、合併又は合併の方法を含む)

会社または第6.05節(I)(Y)、(J)または(S)項に従って許可された任意の制限された子会社は、任意の取引または一連の関連取引において、純利益総額が5，000，000ドルを超える

(B)事件発生直前の任意の持株会社または制限された任意の付属会社の任意の財産または資産に対して、5，000，000ドル以上の任意の財産または資産の任意の死傷者または他の保険損害、または徴用権の下で引き継がれるか、または非難または同様の法的手続きによって賠償する；

(C)任意の持株会社または任意の制限された付属会社が任意の債務を生成することを防止するが、第6.01節で許可された、または必要な融資者が他の方法で許可する債務を除外する(クレジット協定再融資債務を除く)。

“予想基準”とは、第一保有権純レバー率、高度担保純レバー率、総レバー率、利息カバー率、総合EBITDA又は総合総資産の金額又は本プロトコル項目のいずれかの他の財務試験又は比率(“利用可能金額”定義中の(B)項を除く)の計算について、資産売却の許容性、第2.11(C)節及び第2.11(D)節に要求される前払い、第2.12(A)条に規定する適用保証金及び支払うべき承諾料、及び本合意項の他の指定目的を決定するためのものである。第6.11節に基づいて条約の規定に適合するか否かを決定するためには、各場合において、任意の日において、この計算は、財務試験または比率を計算する関連試験期間内に発生する取引およびすべての指定された取引(ならびに任意の資産売却または債務によって生じる収益の運用)に対応する形態的効力を与え、以下に記載されるが、以下に記載されることを除いて、適用される決定日の後、およびその決定日に続いて任意の比率を計算するイベントの前または同時に発生する期間内に、取引または提案された指定取引のイベントに起因することによって生じることができる予備調整を含み、“総合EBITDA”の定義に従って指定された調整を実施することを含み、それぞれの場合、借り手の財務官が借り手を代表して認証を行い、すべてのエンティティ、支部または支店または資産の履歴財務諸表、ならびに持ち株会社および/または任意の制限された付属会社の総合財務諸表を使用して計算して、財務試験または比率(任意の発生試験を含む)に適合するかどうかを決定することを含む。そして、関連期間内に完了したすべての他の指定された取引、およびそれに関連して招くまたは償還された任意の債務は、その期間の開始時に完了し(およびそれによって生じる総合EBITDAの変動)、その期間の開始時に償還を招くか、または償還する必要があり、総合総資産は、発効後に計算されなければならない。しかし、本定義に逆の規定があっても、第1の保持権正味レバー率を“適用保証金”の定義および“必要パーセント”の定義に計算する際には、第6.11節(形態的な遵守または形式的遵守ではなく)に実際に遵守することを決定するために第1の留置権正味レバー率を計算する際には、いずれの場合も、本定義に記載されている適用決定日後に発生するイベントは、形式的な効力を有さない。

取引または指定された取引が予測効果を有する限り、借り手の財務担当者は、試験計算(取引または提案指定取引によって生じるコストおよび費用の調整、およびすでにまたは合理的に達成可能な取引またはそのような指定された取引所によって生じるコスト節約および相乗効果を含む)を誠実に行わなければならない(“稼働率”とは、試験期間内に取られたまたは予期された任意の行動または達成計画が策定されたことに関連するすべての経常的収益(公共目標の適合性を除去することによって予期される任意の節約を含む)ことを意味する

上場企業の要求に適合するコスト)、および初期予測計算に含まれる任意のそのような調整は、その影響が達成可能であることが予想される任意の後続のテスト期間内を含む、そのような財務比率またはテストの後続計算に引き続き適用されるべきである)。ただし、(A)当該金額は、(I)借主が、取引の開始または適用を示す取引の試験期間終了後24(24)ヶ月以内に取られた行動または合理的に採用された重大なステップを予測することに起因するか、またはそのような取引または適用を実現する指定取引を実現する計画が策定された後24(24)ヶ月以内に行われることを心から予想している行動である。(Ii)取引法により公布されたS-X条例第11条に基づいて、証券取引委員会(又は任意の後続機関)の職員の解釈に基づいて決定される；又は(Iii)行政代理人に提供され、行政代理人によって合理的に受け入れられる財務顧問によって準備された収益品質報告書に記載されている(4大会計士事務所のいずれかを受け入れることができる理解及び同意があり、行政代理人は、アルバレス及びマルサールを受け入れることができる)及び(B)本項に従っていかなる金額も増加してはならないが、他のいかなる金額とも重複してはならない。この試験期間中の総合EBITDAを計算する際に再計上したり，任意の上限のため計上を許可しなかったりする。

任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を付与されている場合、債務の利息を計算する際には、債務計算の日の有効金利を試験期間全体の適用金利(債務に適用される任意の利息ヘッジ取り決めを考慮する)とみなさなければならない。資本リース債務の利息は、借り手の財務担当者が公認会計原則に基づいて当該資本リース債務に隠されている金利として計算すべき金利を合理的に決定するものとみなされるべきである。最優遇金利又は類似金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利又は他の金利のいずれかの要因に基づいて決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づいて決定され、実際に選択された金利がない場合は、適用借主又は適用される制限された付属会社が指定可能なオプション金利に基づいて決定される。

“備考財務諸表”とは、取引がその日に発生したように、締め切りの少なくとも45日前までに最も最近完了した4つの会計四半期期間の最後の日の親会社の備考合併貸借対照表を意味する。

“投影”は，5.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“提案変更”は，9.02(C)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“上場会社”とは、初めての公募が完了した後、その持分が米国証券取引委員会又は適用される外国司法管轄区同等主管当局が提出した有効な登録声明又は同等の登録書類に規定された者(当該人は持株会社のみ、又は持株会社の100%発行済み株式を直接又は間接的に所有する会社又はその他の法人実体(合資格取締役及びその他の類似株式を除く)をいう。

“上場企業コスト”とは、2002年にサバンズ-オキシリー法案および関連する規則および条例の要件を遵守することに関連して、遵守されることを期待または準備するための任意のコスト、費用および支出、および証券法および取引法(株式または債務証券を保有する企業に適用される)の遵守に関する規則を意味する

上場株式又は債務証券を有する会社の全国証券取引所、役員又はマネージャーの報酬、費用及び費用補償、投資家関係に係る費用、株主総会及び株主及び債券保有者に提出された報告、取締役及び上級管理者の保険その他の行政費用、法律及びその他の専門費用及び上市費。

“公共貸手”は、5.01節でこの用語を付与する意味を有する。

“合格持分”とは、不合格持分以外の任意の持分を意味する。

“適格証券化融資”とは、以下の条件を満たす証券化子会社の任意の証券化融資スケジュールを意味する：(1)借り手は、この証券化融資スケジュール(融資条項、契約、終了事項およびその他の規定を含む)を誠実に決定すべきであり、全体的に借り手および制限された子会社に対して経済的に公平で合理的である、(2)借り手または任意の制限された子会社が証券化子会社または他の人に販売するすべての証券化資産および関連資産は、公平な市場価値(借り手によって誠実に決定される)で行われる。(Iii)融資条項、キノ、終了事項及びその他の条文は、市場条項(借り手によって誠実に決定される)に応じて、標準証券化承諾を含むことができる；及び(Iv)このような証券化手配項の下の責任は、任意の持株会社、借り手又は任意の制限された付属会社(証券化付属会社を除く)に対して追加権を有さない(このような手配に関連する慣用的な陳述、保証、契約及び補償を除く)。

“資本再構成プロトコル”は、本プロトコルの要約において用語を付与する意味を有する。

“売掛金資産”系とは、(A)借入者又は売掛金融資制約を受けている任意の制限された付属会社の任意の売掛金及びその収益、(B)当該等の売掛金を保証するすべての担保(任意の銀行口座又は入金口座上の任意の担保を含む)、当該等の売掛金に関連するすべての契約及び契約権利、担保又はその他の義務、当該等の売掛金に関する全ての記録、並びに売掛金と共に譲渡される無請求権債権保証手配に関連する任意の他の資産を指し、売却、譲渡、借り手又は制限された付属会社は、商業銀行又はその関連会社に請求するか、又は他の方法で譲渡又は質権を譲渡することを手配しなければならない。

“売掛金手配”とは、借主又は制限された付属会社と商業銀行又はその関連会社との間の手配を意味し、当該手配によれば、借入者又は当該制限された付属会社(場合に応じて)が当該商業銀行(又は当該付属会社)に直接又は間接的に顧客が不足している売掛金を売却(直接又は間接)し、それに関連する売掛金資産とともに、当該等の売掛金の最高割引がその額面の10.0%を超えてはならない。(B)借主又は当該制限された付属会社(状況に応じて定める)の債務をいう。(C)その融資条項、チノ、終了事項、およびその他の条項は、市場条項(借り手によって誠実に決定される)に応じなければならず、標準証券化約束を含むことができ、そのような手配に関連する任意の保証を含むべきである。

受取人“とは、(A)行政代理、(B)任意の貸金人、(C)任意の開証行、または(D)米国連邦源泉徴収目的のみの任意の利益を有する任意の所有者を意味する。

償還通知“は、6.06節でこの用語に付与された意味を有する。

“再融資定期融資”は、9.02(D)節でこの用語を付与する意味を有する。

“再融資修正案”とは、(A)持ち株会社、(B)借り手、(C)行政代理人、および(D)第2.21節に従ってクレジット協定の任意の部分再融資債務を提供することに同意した各追加再融資融資者によって署名された借り手および行政代理人が合理的に満足する形の本合意修正案を意味する。

再融資手形“とは、許可された第1の優先権リセット債務、許可された第2の優先権リセット債務、および許可された無担保リセット債務を意味し、いずれの場合も手形の形態で存在し、いずれの場合もクレジットプロトコル再融資債務を構成する。

“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“登録等値手形”とは、米国証券取引委員会に登録された交換要約に基づいて、証券法第144 A条又は他の私募取引において最初に発行されたドル対ドル交換方式で発行されたほぼ同じ手形(同じ担保を有する)をいう。

任意の特定の人について言えば、“関連側”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれのパートナー、取締役、高級社員、従業員、受託者、代理人、コンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“言い換えイベント”の意味は“SOFR”という言葉の定義と同じである

放出“とは、環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む環境への進入または通過の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、注入、堆積、処分、排出、拡散、溶出または移動を意味する。

“置換定期ローン”という言葉の意味は，9.02(D)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“代表”という語の意味は，本プロトコルの要約でそのタームに与えられた意味と同じである.

“再定価取引”とは、初期期限ローンの全部または一部を償還、前払い、再融資、転換または置換する任意の取引(I)が、初期期限ローンに適用される有効な収益率(かつ収益率が低下する)を低減することを主な目的とした幅広い銀団第一留置権で保証された定期融資(または許可された再価格修正案)の収益を意味し、または(Ii)が強制的な早期返済に関連しており、その債務収益の有効収益率が、返済中、再融資、代替または置換されている初期期限ローンの収益率よりも低い場合を含む。本合意における初期期限ローンの適用保証金または代替基礎金利または欧州通貨金利“下限”に関する任意の条項を修正することによって達成される。しかし、“再定価取引”には、(V)コントロール権変更、(W)初公募株、

(X)Holdingsのすべてまたはほぼすべての資産の売却、(Y)変革的買収または(Z)変革的処置。

“必要な融資者”とは、当時の循環リスク、未返済定期融資および未使用承諾総額の50%以上を占める循環リスク開放、定期融資、および未使用承諾を有する貸金人(違約貸金者を除く)を意味する(いずれの場合も、確定した日を適用した有効為替レート計算を使用する)。しかし、任意の必要な貸手投票については、(V)関連貸主が保有する定期融資は、第9.02(J)節に従って処理され、(W)必要な貸手が任意の改正または免除に同意するか否かを判定する際には、関連貸金者が保有する定期融資は除外されるべきであるが、その後、現行投票に同意したとみなされるべきであり、(X)関連機関貸金者が保有する融資は、必要な貸金者が任意の改正または免除に含まれる金額に同意するか否かを決定する49.9%を占めてはならない。(Y)任意の違約貸手は、必要な貸手の計算範囲内に計上してはならない；および(Z)所望の貸手の承認を必要とする任意の投票において、同意する必要のある貸手は、少なくとも2つの非関連貸手(投票時に少なくとも2つの非関連貸主)を含まなければならない。

必要割合とは、借り手のいずれの財政年度についても、(A)50%であり、財政年度終了時の第1留置権純レバー率が5.00~1.00より大きい場合、(B)25.0%であり、財政年度終了時の第1留置権純レバー率が5.00~1.00以下であるが、4.50~1.00より大きい場合、および(C)0%であり、財政年度終了時の第1留置権純レバー率が4.50~1.00以下である場合、ただし、いずれの前払金が当該財政年度終了後から当該財政年度終了後30(30)営業日前までに支払われた場合には、その前払日から必要な百分率を再計算して発効させなければならない。

“必要な循環貸手”とは、いつでも循環リスクと循環引受支払いを使用していない循環貸手(違約貸主を除く)を指し、当時の循環リスクと未使用循環引受総額の50%以上を占める(それぞれの場合、適用確定日の有効為替レート計算を使用する)。しかし、任意の必要な循環貸手の投票に対して、いかなる違約貸手も必要な循環貸手の計算に計上すべきではない。

法律規定“とは、誰にとっても、任意の仲裁人または裁判所または他の政府機関の任意の法規、法律、条約、規則、規則、命令、行政命令、条例、法令、令状、強制令または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産またはその人またはその任意の財産に拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産に適用される。

誰の“責任者”とは、その人の最高経営責任者総裁またはその任意の財務官、および本協定の下でその人の義務を管理する他の上級者(その人が外国子会社である場合、取締役、管理パートナーまたは同様の役人を指す)を意味する。

制限的支払い“とは、借主または制限された付属会社の任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産を問わず)、または任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の支払い(現金、証券または他の財産を問わず)、または借主または制限された付属会社の任意のそのような持分を買収する任意のオプション、株式証明書または他の権利を認めるか否かにかかわらず、購入、償還、退職、買収、解約または停止のための任意の配当金を意味する。通常の業務中に借り手または制限された付属会社の任意の従業員の当該等の持分所有者に補償を支払う以外に、本契約で許可された会社間債務の支払いも含まれていない。

“制限された付属会社”とは、制限されていない付属会社以外の任意の付属会社を意味する。

留保収益“とは、貸主が、第2の留置権クレジットプロトコルまたは第2の留置権債務で保証された任意の他の債務に同等に基づく最終文書(第2の留置権クレジットプロトコルまたは他の最終文書の任意の前払い要求の制約を受ける)に従って、借り手が保持する可能性のある第2の留置権クレジットプロトコルまたは他の最終文書に従って支払いを要求する任意の強制的な前払いの任意の減少した収益を拒否することを意味する。

リターン“とは、任意の投資の任意の配当金、分配、元金の償還、収入、利益(処置または他の態様から)、および各場合において資本リターンを表す任意の他の受信または現金化された金額を意味する。

循環利用可能期間“とは、終了日から循環終了日と循環支払い終了日の両方の早い者までの期間を意味する。

各貸主に関する“循環的承諾”とは、融資者が循環融資を行い、本信用状の下で参加を得る承諾(ある場合)を意味し、本契約項の下での融資者の循環リスクを表す最高元本総額の金額で表され、このような約束は、(A)第2.08節に従って時々減少する可能性があり、(B)第9.04節に従って貸手によって譲渡されるか、または第2.20節に従って時々増加する可能性がある。各貸手の循環引受金の初期額は、別表2.01(B)または譲渡および仮定に記載されており、譲渡および仮定によれば、貸手は、具体的な状況に応じてその循環引受金を負担しなければならない。すべて“循環引受”と言及すると、各貸主が合計した循環引受金を指すべきである。貸主の締め切りの循環約束の初期元金総額は40，000，000ドルである。

“循環信用手配”とは“循環承諾”及びその項の下での信用延長を意味する。

循環融資者ごとに，“循環融資”とは，(A)当時のドル建て循環融資元金総額，(B)当時の信用状リスク，および(C)当時のSwinglineリスクである.任意の貸手のいつでも循環開放はその当時の循環開放総額の適用パーセンテージでなければならない。

循環貸主“とは、循環承諾を有する貸主を意味し、循環承諾が終了または満了した場合、循環リスクのある貸主を意味する。

“循環ローン”とは、第2.01節(B)項に基づいて発行されるローンをいう。

“循環手形”とは、借主の本チケットを指し、循環貸手が発行または保有していることを証明する循環融資であり、基本的に添付ファイルF−2の形態である。

“サイクル終了日”とは、終了日(またはその記念日が営業日でない場合、次の営業日)の6周年を意味するが、サイクルコミットメントの期限は、チケット所有者によって本契約条項に従って延長されなければならないので、任意の具体的なサイクルコミットメントを意味する。

レンタル販売“とは、借り手または任意の制限された付属会社(A)任意の不動産または非土地財産を売却、譲渡または他の方法で処理し(現在所有されているか、またはその後に取得されたかにかかわらず)、および(B)これらの取引の一部として、その後、売却、譲渡または処分されている財産と実質的に同じ目的または用途のために使用される任意の取引または一連の関連取引を賃貸または賃貸することを意味する。

“制裁”の意味は，3.19節でこのタームに与えられた意味と同じである

S系とは、Sグローバル格付けまたはその任意の後継者を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第2修正案発効日”の意味は、第2回増量信用配置修正案第3節で付与された用語と同じ意味である。

“第二次増量信用手配修正案”とは、借り手、持株会社、借り手、融資先と行政代理の間で2020年5月12日に署名された“第1留置権信用協定第2回増量信用手配修正案”を意味する。

“第2の留置権追加債務”の意味は、“第2の留置権クレジットプロトコル”における“追加債務”という言葉の意味と同じである(本プロトコルの日から発効)。

“第二留置権代理人”は、第二留置権信用プロトコルに“行政代理人”という言葉を与える意味を意味する。

第2の留置権クレジット協定“とは、合併子会社、ターゲット会社、ホールディングス会社、他の保証人、融資先、および行政エージェントと担保エージェントとしての第2の留置権エージェントとの間で締結された日が本契約日である特定の第2の留置権クレジットプロトコルを意味する(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正される)。

“第二留置権融資”の意味は、第二留置権信用協定における“定期ローン”という言葉の意味と同じである。

“第2の留置権債権者間合意”とは、担保代理人、ローン当事者と第2の留置権代理人との間で実質的にLを証拠とする債権者間合意を意味し、日付は本合意の日であり、修正、修正、再記述または他の修正された(本合意条項に従って第2の優先的な債務保有者の再配置を可能にする上級代表を合意当事者として1人以上追加することを含む)。

“第2留置権融資文書”は、第2留置権信用協定における“融資文書”という言葉が与える意味を有する。

“第二留置権ローン”の意味は、“第二留置権信用協定”における“ローン”という言葉の意味と同じである(本合意の日から発効)。

“第2の留置権債務”は、“第2の留置権信用協定”における“債務”という言葉の意味を有する(本プロトコルまたは第2の留置権債権者間合意が禁止されていない範囲内で、本合意日に発効し、修正、改訂および再説明、補足、放棄、修正または再融資)(本合意日に発効し、時々修正、再記述、補足、修正、または再融資を受ける

本協定又は第2留置権債権者間協議が禁止されていない範囲内である)。第二留置権義務とは、借入当事者による第二留置権義務の担保である。

“第2留置権対象物金額”は、第2留置権信用協定における“主題物金額”という言葉の意味を有し、本契約が発効した日から発効する。

“第2留置権無制限金額”は、第2留置権クレジットプロトコルにおける“無制限金額”という言葉の意味を持ち、本プロトコルの日から発効する。

保証現金管理プロトコル“とは、(A)任意の持株会社および/または任意の制限された付属会社と取引相手(I)代理人、貸手、共同牽引手配者または代理人、貸金人または共同牽引手配者の関連会社との間で有効な現金管理プロトコルを意味する。(Ii)その長期優先無担保債務格付けがSまたはムーディ(またはその同等の格付け)またはそれ以上の格付けされているか、または(Iii)行政代理によって書面で承認されているか、または(B)任意の持株会社および/または任意の制限された付属会社によって、締め切り後に任意の取引相手と締結され、(I)その手配を締結する際に代理人、貸手または連座の先頭手配人または代理人、貸手または共同先頭手配人に属する連属会社。(Ii)その長期無担保債務格付けは、Sまたはムーディ(またはその同等格付け)またはA/A 2に格付けされているか、または(Iii)行政代理人によって書面で承認されており、(A)(Ii)および(Iii)および(B)(Ii)および(Iii)条の各々については、(X)借主が書面で行政代理人に指定し、当該現金管理協定を担保現金管理協定とし、(Y)適用された取引相手は、適用された融資文書に基づいて行政代理人及び担保代理人をその代理人として指定し、代理人を受益者として第8条の規定により拘束されることに同意し、第8.03節及び第9.03(C)節を含み、第8.07節の代理人を受益者とする陳述及び担保がなされたとみなさなければならない。実質的に添付ファイルMの形態で、または他の合理的な方法で借り手および行政代理人を満足させる書面に基づいて。

“担保付き現金管理債務”とは、担保現金管理プロトコルの下にあるすべての現金管理債務を意味する。

“担保付き債務”は、総称して(A)債務、(B)担保交換債務、および(C)担保現金管理債務と呼ばれる。

“担保当事者”は，行政代理人，担保代理人，貸金人(開証行を含む)と貸手取引相手と総称される。

保証交換協定“とは、(A)任意の持ち株会社および/または制限された付属会社と取引相手との間に有効な任意の交換プロトコルを意味する：(I)成約日までに代理人または貸手または代理人または貸手の関連会社である任意の交換協定；(Ii)その長期優先無担保債務格付けがSまたはムーディ(またはその同等の格付け)またはA/A 2に高い格付けされているか、または(Iii)行政代理によって書面で承認されているか、または(B)任意の持株会社および/または任意の制限された付属会社によって、締め切り後に以下の任意の取引相手と締結される：(I)交換協定を締結する際に代理人または貸手または代理人または貸手の連属会社である。(Ii)その長期優先無担保債務格付けがSまたはムーディ(またはその同等の格付け)またはA/A 2に高い格付けされているか、または(Iii)行政代理人によって書面で承認されており、本プロトコル(A)(Ii)および(Iii)および(B)(Ii)および(Iii)条のそれぞれについて、借主者は、交換協定を保証交換協定(生の疑問を免除するために)行政代理人に書面で指定する

借り手は，指定された主プロトコルによって締結されたすべてのスワッププロトコルを保証スワッププロトコルとして指定する通知を行政エージェントに提供することができる).

“担保交換債務”とは、任意の担保交換プロトコルの下でのすべての交換債務(除外された交換債務を除く)を意味する。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法及び同法に基づいて公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。

“証券化資産”とは、(A)任意の売掛金又は関連資産及びその収益を意味し、いずれの場合も証券化融資機構の制約を受け、(B)当該等の売掛金又は資産に担保を提供するすべての担保、当該等の売掛金又は資産に関連するすべての契約及び契約権利、担保又はその他の義務、当該等の帳簿又は資産に関連するロックボックス口座及び記録、並びに通常譲渡(又は通常担保権益を付与する)の任意の他の資産、証券化融資における口座又は資産とともに、上記(A)及び(B)項の場合、借り手又は持株会社のいずれかの制限された子会社は、適格証券化融資譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡する。

証券化融資“とは、借り手または任意の制限された付属会社が締結する可能性のある任意の取引または一連の証券化融資を意味し、借り手または任意の制限された付属会社が、そのような取引または一連の証券化融資手配に従って、証券化資産を売却、譲渡または他の方法で譲渡することができ、または証券化資産の担保権益を(A)非制限付属会社の者または(B)証券化付属会社に付与することができ、後者は、そのような証券化資産を非制限付属会社の者に売却することができ、または持株会社または任意の付属会社の任意の証券化資産の担保権益を付与することができる。

“証券化費用”とは、任意の証券化資産またはその中の参加権益について直接または割引された方法での分配または支払い、および任意の適格証券化融資または売掛金融資に関連する制限されていない付属会社に支払われる他の費用および支出(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)を意味する。

“証券化買い戻し義務”とは、適格証券化融資または売掛金融資における証券化資産または売掛金資産の売り手(またはその義務の任意の担保)が証券化資産を買い戻す任意の義務を意味し、これらの資産は、陳述、担保またはチノまたはその他の理由に違反して生じるものであり、売り手がいかなる行動を取っていないか、行動を取っていないこと、または売り手に関連する任意の他の事件により、売掛金またはその部分が任意の主張を受けた抗弁、論争、相殺または反クレームの結果を含む。

“証券化付属会社”とは、借り手の任意の付属会社を指し、それぞれの場合、当該付属会社は、借り手又は借り手のいずれかの付属会社に投資し、証券化資産及び関連資産を借り手又は借り手のいずれかの付属会社に譲渡するために設立されたものであり、当該付属会社は、1つ以上の条件に適合する証券化融資及びそれに関連する合理的な他の活動、又は条件に適合した証券化融資に従事するために設立された他の者にのみ従事する。

保証協定“とは、借主、他の借り手、および担保代理人の間で締め切り(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される)で署名された最初の留置権保証協定を意味する。

担保文書“とは、保証債務のために第5.10節または第5.11節に従って署名および交付された担保協定、担保(ある場合)、借り手側および担保代理人によって成約日に署名および交付された付表5.11に列挙された各合意、ならびに担保債務のために署名および交付された他の保証協定または他の文書または文書を意味する。

“上級代表”とは、任意の一連の許可された第1優先権リセット債務または第2優先権リセット債務について、債務を発行、生成、または他の方法で取得する契約または合意下の受託者、行政代理人、担保代理人、担保代理人または同様の代理人、およびそれぞれこのような身分での相続人を意味する。

“高度担保純レバー率”とは、任意の確定日において、(A)担保上の留置権保証の総債務から(B)LTM EBITDAに対する無制限現金総額を減算した比率を意味する。

サービス契約“とは、親会社、持ち株会社、借り手と銀湖管理会社V，L.L.C.との間で締結された、本契約日までのいくつかのサービス契約を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行サイトで公表されたこの日の担保付き隔夜融資金利を意味する。

SOFR決定日“は、”毎日単純なSOFR“の定義に与えられる意味を有する

“Sofr為替レート日”の意味は“毎日単純Sofr”の定義と同じである

ソフトウェア“は、アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、ソースコードであってもターゲットコードであっても、機械可読であるか否かにかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、上述した任意のコンテンツの設計、計画、組織および開発のための説明、フローチャートおよび他の作業製品、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコン、ならびにユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含む上記の任意のコンテンツに関連するすべての文書を意味する。

“支払能力証明書”とは、借り手の財務者が決済日に署名して交付する支払能力証明書を指し、主に添付ファイルCの形式で提供される。

“支払能力”とは、持株及びその制限された付属会社について、総合基準に基づいて計算し、期日までに、(I)持株及びその制限された付属会社の資産全体(持続経営基礎によって決定される)の現在の公平売却可能価値が(A)持株及びその制限された付属会社の全体債務及び負債(付属、又は有及び未清算の負債を含む)の総額よりも大きく、及び(B)当該等の債務及び負債が絶対及び満期になったときに、その債務及びその他の負債の可能な負債を総合的に支払うために必要な金額をいう。(Ii)持株及びその制限された付属会社は、全体として、すべての債務及び負債(付属、又は有及び未清算負債を含む)を支払う能力があり、当該等の債務及び負債が絶対及び満期債務となっているため、(Iii)ホールディングス及びその制限された付属会社は全体として、その業務を行うために不合理に少ない資本はない。これらの業務は当時行われていたので、関連時期を定めた後に行う予定である。そのためには

そのような負債は、その時点で存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない。

“指定逓増定期ローン”とは、逓増定期ローンおよび/または元金総額が(A)50，000，000ドルを超えないこと、および(B)50.0%のLTM EBITDA中の大きな者の増分定期ローンおよび/または追加債務を意味し、両者は適用される決定日に基づいて計算され、借り手によって時々自分で決定される。

特定資本再構成協定陳述“とは、借主、その付属会社、またはそのそれぞれの業務、または資本再編協定において行われた貸金者の利益に重大な意味を有するその陳述を意味するが、買い手またはその適用関連会社が(任意の適用可能な救済条項を考慮して)資本再構成協定の下でのその義務を終了する権利があるか、または資本再構成協定のいずれかのそのような陳述に違反するために、締め切りの資本再構成の完了を拒否する権利があることに限定される。

“特定陳述”とは、第3.01(A)及び(C)(Ii)節(借り手及び保証人のみによる陳述及び担保)、第3.02節(いずれも融資書類の締結及び履行に関連する)、第3.03(B)節、第3.08節、第3.14節、第3.15節、第3.16節に記載されている借主及び他の貸手による陳述及び担保をいう。第3.18節(第4.01(A)節のただし本によって拘束され、そのような担保権優先権に関するいかなる陳述も実行されない)、第3.19(A)(I)節(米国財務省外国資産規制庁が実施または実行した制裁に違反して融資および信用状を使用する収益のみに関する)。第3.19(B)節(融資及び信用状収益の使用又は“海外腐敗防止法”違反のみに係る)及び第3.19(C)節(“愛国者法”に違反した融資及び信用状収益のみに関する)。

指定取引“とは、(A)任意の制限された付属会社または借り手の任意の製品ライン、業務単位、業務部門または部門または借り手の任意の制限された付属会社の全部または実質的な所有資産または全部または大部分の持分を処分することを意味し、(B)買収を許可し、(C)誰かが制限された付属会社の投資になることをもたらす(本契約については、(1)任意の人が合併、合併、清算または同様に借り手または任意の制限された付属会社に合併することも含むものとみなされるべきである。適用される借主またはその制限された付属会社がまだ存在している者である限り、(2)ある人の全部または実質的なすべての資産を借り手または任意の制限された付属会社に譲渡し、(D)任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定するか、または任意の非制限付属会社を制限された付属会社として指定するか、(E)債務の発生または制限された支払いまたは支払いを行うことを提案し、本契約の条項によれば、任意の財務比率の遵守は形式的に計算されなければならない、または(F)任意の経営改善、再編、再編、費用や他の業務最適化計画と他の似たような計画と取引を節約する。

Spectrum“とは，Spectrum Equity Management，L.P.およびその制御する投資子会社および関連基金を意味する.

スポンサー“とは、個々または共通のものを意味する：(I)Francisco Partners、(Ii)Spectrum、および(Iii)新しいスポンサー。

“SPV”の意味は，9.04節でこのタームに与えられた意味と同じである

“標準証券化承諾”とは、証券化融資において、借り手または借り手のいずれかの子会社が、証券化子会社の資産サービスに関する声明、担保、契約および賠償を含む慣例的な陳述、担保、契約および賠償として誠実に決定されることを意味するが、いずれの証券化再購入義務は、標準証券化承諾とみなされるべきか、または売掛金融資の場合には、信用とは無関係な請求権売掛金保証手配とみなされることが理解される。

“ポンド”とは連合王国の合法的な通貨を意味する。

“主体負債”は、“期限制限除外金額”の定義にこの用語を付与する意味を有する。

“主題ローン”は、2.11(I)節でこの用語を付与する意味を有する。

“主題取引”は、“総合EBITDA”定義第1(G)条がこの用語に与える意味を有する。

“従属債務”とは、借り手が契約上、その借り手の融資伝票下のすべての債務を優先的に支払う債務に従属する債務を意味する。

付属会社“とは、任意の日において、任意の会社、会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権は、理事機関のメンバーによって選挙された一般投票権の50%以上を占め、または組合企業の場合、その日に親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有または制御されている任意の会社、会社、有限責任会社、組合、協会または他のエンティティを意味する。

“付属会社”は、持ち株の任意の既存および未来の直接または間接付属会社を指し、持ち株の付属会社または借り手に言及する場合は、持ち株の付属会社または借り手のみを指すべきである(誰の適用に応じて定める)。

“後続代替基準金利”の意味は“SOFR”という言葉の定義と同じである

“相続人ホールディングス”は、6.14(D)(I)節でこの用語に付与された意味を有する。

スワッププロトコル“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期契約、先物契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、買い戻しプロトコル、逆買い戻しプロトコル、買い戻しおよび買い戻しプロトコルを意味する。および証券貸借プロトコルまたは任意の他の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の選択の締結を含む)、そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、またはその規定によって制限されているかどうかにかかわらず、(B)任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連確認書を含み、これらの取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコルの条項および条件によって制限されるか、またはその管理されている

任意の国際外国為替主プロトコルまたは任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコルは、任意の関連する付表と共に、“主プロトコル”と呼ばれる)であり、任意の主プロトコルの下の任意のそのような義務または責任を含む。

交換義務“とは、誰にとっても、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数の保証されたスワッププロトコルについて、そのような担保されたスワッププロトコルに関連する任意の法により強制的に実行可能な正味決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのような保証されたスワッププロトコルの終了当日または後の任意の日、その終了価値(S)、および(B)項に記載された日付の前の任意の日、当該担保されたスワッププロトコルについて時価ベースの金額として決定される(S)ことを意味する。借主取引相手および借り手は、その条項に基づいて、借主取引相手および借り手が、類似の手配に従って時価を計算する慣用的な方法に従って決定される。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の融資者のいつでもSwinglineリスク開放はその当時のSwinglineリスク開放総額の適用百分率でなければならない。

“Swinglineローン機関”とは、本プロトコルの下でSwinglineローンの貸手としてバークレイズ銀行を指す。

“スイングラインローン”とは、第2.04(A)節に基づいて発行されたローンをいう。

誰にとっても、“総合賃貸”とは、任意の財産(不動産、非土地財産、または混合財産を含む)の任意の賃貸(テナントが随時終了可能な賃貸を含む)を意味し、その目的は、テナント(A)が公認会計基準に従ってレンタルを経営的賃貸とみなすことを許可すること、または賃貸財産をテナントの貸借対照表に反映させないこと、および(B)米国連邦所得税の目的のために当該財産の減価償却を要求することであるが、その人のレンタル者としてのこのようなレンタルは除外される。

いずれかの者の“合成賃貸債務”とは、当該人が任意の合成賃貸賃貸に基づいて賃貸料又は他の金額を支払う義務を有し、当該等の債務の金額が(重複なし)(A)当該等の債務が資本賃貸債務に入金されたときに当該者の貸借対照表に示される資本化金額に等しいものとすること、及び(B)借受人が当該賃貸期限終了時に当該物件を購入する選択権を行使すると仮定し、当該者が支払うべき当該賃貸限度物件の購入価格とする金額をいう。

“ターゲット”は，6.04節でこのタームに付与された意味を持つ.

税金“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたはすべての場所、国内または外国の税収、課税、徴収、課税、関税、控除、評価税、費用、これらの税金に適用される任意の利息、付加税または罰金を含む他の課金または控除を意味する。

“定期融資承諾”とは、各定期貸金者について、本契約項の下で定期融資機関が本契約の下で発行する定期融資の最高元本金額を表すために、締め切り時に行われる定期融資の約束を意味し、(A)第2.08節の規定により時々減少または増加する可能性がある

9.04節の規定によると、この定期貸金人。各定期貸主の定期承諾の初期金額は、付表2.01(A)に記載されている。期限までに定期的に約束された元金総額は545，000，000ドルである。

“終了日”とは、(I)すべての債務((Ii)項に記載された(A)を除く)及び(B)満期及び対処されていない又は賠償義務が全額弁済された日、(Ii)すべての信用状がログアウトされ、現金を担保として、又は適用可能な開証行に合理的に満足する条項(適用信用証の適用開証に従って合理的に受け入れられる条項を含む)、及び(Iii)すべての約束が満了又は終了した日を意味する。

“定期貸金人”とは、未返済の定期承諾又は未返済の定期融資を有する貸金者をいう。

“定期貸出交換発効日”は、2.25(A)節でこの用語を付与する意味を有する。

“定期貸出交換チケット”は、2.25(A)節でこの用語を付与する意味を有する。

“定期貸出満期日”とは、(A)初期定期ローンについて、締め切りの7周年(当該記念日が営業日でない場合は、前の営業日である)及び(B)該当書類に規定されている任意の増分定期ローン、他の定期ローン、又は延長された定期ローンを意味するが、任意の特定の定期ローンについては、このようなローンの期限が本契約条項に従って保有者によって延長されているためである。

“定期ローン”とは、第2.01(A)節に決算日に発行される初期定期ローン、および決算日後に適用される任意の他の初期定期ローン(2019年逓増定期ローンを含む)、延期定期ローン、逓増定期ローン、その他の定期ローンまたは再融資定期ローンを指し、場合に応じて決定される。

“定期手形”とは、借り手が任意の貸手またはその登録譲受人に支払う本票を指し、実質的に本プロトコル添付ファイルF-1の形態で、借り手が当該貸手が提供する定期融資によって当該貸手に対する債務総額を証明する。

“SOFR”とは、

(A)定期SOFRローンの任意の計算については、利子期間が適用される期限SOFR基準金利が当日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち、利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日に適用され、SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR確定日において、適用期限のSOFR基準金利が期限SOFR管理者によって公表されていない場合、借り手の選択の下で、その定期期限SOFR確定日に管理エージェントに書面で通知し、(I)期限SOFRは、SOFR期限管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日に公表された期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利は、SOFR期限管理人によって発行され、期限SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日が5(5)個の米国政府証券営業日または(Ii)SOFR期限を超えない限り、毎日単純SOFRに等しいとみなされるべきである

毎日、適用されるローンはまだ返済されておらず、それぞれの場合、本に従って決定された範囲内で、利息期間のSOFR期間を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在するとみなされるべきである

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、用語SOFR管理者によって発行されるので、期限が1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前の米国政府証券営業日(すなわち、その日前の2(2)番目の米国政府証券営業日)の期限SOFR基準金利である。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、適用期限SOFRの期限SOFR基準金利がSOFR期限管理人によって発行されていない場合、期限SOFRは、米国政府証券期限SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日前に5(5)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理者が以前の最初の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利である

ただし、条件は、(I)借り手および行政エージェントが好意的に合理的に金利を決定することは、本定義の前述の規定に従って決定できず、その金利が一時的である可能性が低いことを決定することができず、(Ii)関係政府機関が公開声明を発表し、特定の日を指定し、その日の後、すべての期限SOFR(その任意の前向き期間金利を含む)が代表的ではなくなるか、またはドル建ての融資金利を決定するために使用されるか、または停止すべきか、または他の方法で停止されるべきであることである。この声明が発表されたとき、SOFR期限の代表期限を提供し続ける行政エージェント(S)を満足させる後任管理人が合理的に許可されていないか、または(Iii)上記(A)項のただし本(Ii)条に従って期限SOFRが決定された場合、借主および行政エージェントは、米国で銀団ローンが発生することを決定するか、または期限金利に変換する(ただし、本(I)-(Iii)上記条項のいずれかのそのようなイベントまたは場合、すなわち“代替イベント”)である。SOFR“は、行政エージェントおよび借り手によって決定された代替金利であり、当時米国で銀団ローン金利のような当時流行していた市場慣行のうちの1つとして一般的に受け入れられており、(A)利差または利差を決定する方法または他の調整または修正を含むべきであり、この利差または方法は、当時利差を決定した一般的な市場慣行、方法として一般的に受け入れられている。調整または修正および(B)代替金利および本プロトコルに対する他の調整(X)は、代替金利を選択する際に有効な定価を増加または減少させない(ただし、疑問を生じないために、これは適用保証金を低下させない)、および(Y)は、当時の米国同種銀団レバー融資の利用可能な利子期間(任意の当該等金利、“後続代替基準金利”)に必要な他の変動を反映する。行政エージェントおよび借り手は、適用される代替金利および本プロトコルの他の関連する変化を反映するために、本プロトコルを修正する権利があり(変化する市場慣行を反映するために、本プロトコルを時々修正して任意の市場慣行を更新する)、また、9.02節(免除、修正)に逆の規定があっても、このような修正は、本プロトコルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない場合には有効にすべきである。また，借り手と行政エージェントがこのような決定を達成した後，それに続くが本に基づいて後続の代替基準金利を決定していない場合には，行政エージェントがその異なる金利を管理することが合理的で実行可能である限り，借り手と要求された貸手は異なる代替金利を選択することができ，15(15)営業日以上の事前書面で行政エージェントに通知する場合には，要求された貸手と借り手は，その代替金利と本合意の他の関連変化を反映して状況に応じて修正すべきである

9.02節(免除、修正)には逆の規定があるにもかかわらず、このような修正は、本プロトコルの任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。疑問を生じないために、置換事件が発生した場合、任意のローンの適用保証金は、上記ただし書によって決定された後続代替基準金利又は他の代替期限金利が本定義の要求に従って決定される日まで、本定義(A)又は(B)項のただし本(場合によっては)に基づいて決定されなければならない。

“定期調整”とは、(1)循環融資については、年利率が0.00%であること、および(2)定期融資については、その適用利息期間内に、以下に掲げる年利率を指す

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントおよび借り手によって共同で合意されたSOFR基準率の相続人)を意味する。

“SOFR借入”は調整後SOFR金利に応じて利下げを行うローンを指すが、“予備基本金利”に基づいて第(Iii)(Y)項を定義し、調整後SOFR期限に応じて利上げした借入金は除外する。

SOFR定期融資“とは、調整後のSOFR期限に基づいて利下げされた任意の融資(またはその任意の1つまたは複数の部分)を意味するが、”予備基本金利“に基づいて第(Iii)(Y)項の調整後のSOFR期限利息を定義する任意の融資は除外される。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

試用期間“とは、任意の決定日、借り手が最近完了した連続する4つの会計四半期、締め切りまたは前に、第5.01(A)または5.01(B)節(状況に応じて)に基づいて財務諸表を行政エージェントに提出することを要求した日または前に、または第5.01(A)または(B)節(場合に応じて)に第5.01(A)または(B)節に基づいて初めて財務諸表が発生する前に、借り手によって選択され、任意の取引の許容性が形式的に計算される必要がある場合、内部財務諸表の確定日までに最近終了した財政四半期の最終日があります。

“財産権会社”とは，行政代理人が合理的に満足している1社または複数の財産権保険会社を意味する。

“総負債”とは、任意の日までの借入未済元金総額、借り手および制限された子会社の合併に基づく債券、債権証、手形、融資協定または同様のツールによって証明された債務、および抽出されたが返済されていない信用状、銀行引受為替手形、および類似融通を意味する。疑問を生じないために、債務総額は、資本レンタル債務、購入資金債務、信用状又は銀行引受為替手形を抽出していない債務、売掛金融資又は適格証券化融資(当該等の売掛金融資又は適格証券化融資が借入資金の債務を構成しない限り、例えば

米国の汎用会計基準によると、借り手と制限された付属会社)または現金管理サービス。

総純レバー率“とは、任意の決定日において、(A)総負債から(B)LTM EBITDAに対する無制限現金総額を減算した比率を意味する。

“取引コスト”とは、持株または任意の制限された付属会社またはその代表が、関連取引(任意の配当および任意の融資免除および関連税項の総支払額および費用、コストおよび移行サービスを含む)または商談、署名、交付および融資書類および進行予定の取引に関連して招くまたは対処するすべての保険料、費用、コストおよび支出を意味し、任意の元の発行割引、前払い費用または法律費用に資金を提供し、任意の保証権益を付与および改善することを含む。

“取引”とは，(A)決算日に本プロトコル項の下の融資を借り入れる，(B)決算日に第2留置権融資文書を借入する第2留保権融資，(C)決済日資本再編，(D)決済日配分，(E)決算日再融資と(F)取引費用の支払いである.

“変革的買収”とは、(A)当該等の買収完了直前に融資文書の条項が許可されないような任意の持株会社又は制限された付属会社による任意の買収を意味し、(B)当該買収が完了する直前に融資文書の条項の許可に基づいて、当該買収完了後にその合併業務を継続及び/又は拡大するために十分な柔軟性を提供しないか、又は(C)考慮される総価値が100，000，000ドルを超えることを意味する。

“変革的処置”とは、任意の持株会社又は任意の制限された付属会社が行う任意の処置を意味し、当該処置は、(A)当該等の買収完了直前の融資文書の条項が許可されていない場合、又は(B)当該処分が完了する直前の融資文書条項によって許可されている場合には、借入者及び制限された付属会社のために、買収完了後にその業務を継続及び/又は拡張するために十分な柔軟性を提供しない(借り手が誠実に決定する)ことを意味する。

“タイプ”が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整された欧州通貨、調整された期限SOFRまたはバックアップ基本金利を参照することによって決定されることを意味する。

統一商法とは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を意味する。しかし、法律の強制的な規定により、任意の担保の任意またはすべての完全、優先権または救済措置がニューヨーク州以外の司法管区で公布され、有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“統一商法”という言葉は、このような完備、優先権または救済措置に関する本契約の規定の目的のためにのみ、当該他の司法管轄区で公布され、有効な“統一商法典”を意味するものとすべきである。

“未審査財務諸表”とは、親会社及びその付属会社が2018年6月30日までの財政四半期及びその後の各財政四半期までの決算前まで少なくとも45日間の未監査総合貸借対照表及び関連損益表を指し、すべて公認会計原則に従って作成されている。

“開示されていない行政管理”とは、貸金人またはその親会社について、監督当局または監督機関によって、貸金人または親会社(状況に応じて)の国の法律に基づいて任命された管理人、一時清算人、管理人、管理人、受託者、受託者または他の同様の役人を意味し、法律が適用される場合、そのような任命が公開されていない場合は、自国の司法によって監督される。

“資金支援なし年金負債”とは、EERISA第4001(A)(18)節で定義された任意の資金支援のない福祉負債の金額をいつでも計画的に意味する。

“United States”と“U.S.”どれもアメリカ合衆国を意味します

“制限されない額”は、“最高追加債務額”の定義において用語を付与する意味を有する。

“無制限現金”とは、任意の日(I)借主及びその制限された付属会社がその日付に付属する無制限現金及び現金等価物を意味し、(Ii)借款者及びその制限された付属会社がこの日にクレジット融資を受益者とする現金及び現金等価物(借主及びその制限された付属会社が他の債務を保証することを保証するために保証された他の債務の現金及び現金等価物を含むこともできる)の総和を意味し、このような現金及び現金等価物は、すべての場合において公認会計原則に基づいて決定されなければならない。

“非制限付属会社”とは、(A)別表1.04において“非制限付属会社”に指定された持株附属会社、及び第5.12節に従って随時“非制限付属会社”に指定された任意の付属会社、及び(B)非制限付属会社のいずれかの付属会社を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”(東部版)が時々発表する金利のことで、“米国最優遇金利”と呼ばれている。

米国税務証明書“は、2.17(E)(Ii)(D)節で与えられた用語の意味を有する。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の償却債務に適用される年数であり、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日または他に必要な元金支払い(最終満期日支払いを含む)を乗じた金額に(Ii)その日から債務返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算することである。

“全資附属会社”又は“全資附属会社”とは、いかなる日においても、当該人の証券又はその他の所有権権益(法律の規定が適用される範囲内で外国人に発行される(X)董事合資格株式及び(Y)株式を除く)100%の持分を有する付属会社をいう

日付は、その人またはその人の1つまたは複数の完全子会社またはその人の1つまたは複数の完全子会社会社によって所有、制御、または所有される。疑問を生じないように、“全額制限付属会社”とは、制限された付属会社に属する全額付属会社を指す。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“減記および転換権力”とは、任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

収益率“とは、任意の融資、循環承諾または再定価取引について、行政エージェントが計算した任意の決定日に、(A)任意の利差(初期定期融資に適用される保証金のいずれかの改正が発効し、この改正は、締め切り後であるが適用される決定日前に発効する)、(B)金利下限の増加(ただし、初期定期融資の金利下限を上げるか、または初期循環融資を実施する金利下限に限定される)、本条項に基づいて定められた時点で有効な金利が上昇することになりますが、この場合、当該等の初期定期ローンや初期循環ローン(場合によって決まる)の金利下限(ただし、本条(B)による見通しだけではない)に適用される差額は、その下限との差額まで引き上げなければなりません。(C)元の発行割引および(D)これらのローンまたは約束を提供するすべての人に一般的に支払われる前払い費用(元の発行割引および前払い費用は、(X)これらのローンの加重平均年から満期日および(Y)の4年間の短い者に応じて定められた利息に相当するが)、共同牽引コーディネーター(またはその連合会社)に支払うまたは対応する任意の手配、承諾、構造設計、包販、選択、修正または同様の費用は含まれていないが、これらの手配、承諾、包販売、選択、修正または同様の費用は、その契約契約者(またはその連属会社)に支払うべきであり、これらの手配、承諾、保証、引渡し、修正または同様の費用は、その契約契約者(またはその所属会社)に提供されるべきである。

1.02節ではローンと借金の分類を紹介した。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“循環ローン”)またはタイプ(“ヨーロッパ通貨用語ソフトローン”)または“定期ソフトローン”のようなカテゴリおよびタイプによって分類および指すことができる。借金は、“サイクルローン借金”のようなカテゴリまたはタイプ(“ヨーロッパ通貨用語”)または“サイクルローン借金”のようなカテゴリおよびタイプによって分類および指すこともできる。

1.03節ではこれらのタームを概説した。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、修正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(任意の許可された再融資、延期、継続、置換、再構成または増加を含む)を意味するものと解釈されるべきであるが(各場合、1つまたは複数のプロトコルに準拠するか、または異なる貸金人または異なる代理人との締結にかかわらず)、本文書に記載されているような修正、補足または修正のいずれかの制限によって制限され、(B)本文書の任意の人への言及は、その人を含む後継者および許可された者として解釈されなければならない。どのような政府当局にとっても

本プロトコルの任意またはすべての機能を継承し、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を示すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、章、展示および添付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、証拠および添付表を示すものとして解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものとして解釈され、現金を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。証券、口座、および契約権は、(F)別の説明がない限り、法律の任意の要件への任意の言及は、時々改正、修正または追加された法的要件を意味し、合併、修正、置換、補充、または法的要件を含むべきである。(G)“本合意期間”および任意の同様のフレーズは、締め切りの開始から最終期限までの期間を指すべきである。用語“明らかな誤り”は、そのような誤りを含む文書表面上で明らかであるか否かにかかわらず、(H)任意の貸手またはその制限された付属会社の“知る”または“知っている”に言及するすべて、融資者またはその制限された付属会社の責任者の実際の知識を意味する、任意の明らかに証明可能な誤りを含むものとみなされるべきである。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)である。

1.04節では新たな会計用語；GAAPを紹介した。本文はまた明文の規定がある以外、すべての会計或いは財務性質の条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。任意の会計変更が発生し(以下のように定義される)、かつ、この変更により本プロトコルにおける財務契約、基準又は条項の計算方法が変化した場合、持ち株会社、借り手及び行政エージェントは、当該会計変更を公平に反映するために、本合意の当該等の条項を改訂して、予想される結果を達成するために、すなわち、当該会計変更後、借り手及びその子会社の総合財務状況を評価する基準は、当該会計変更を行っていない基準と同じでなければならない。持ち株会社、借り手、行政代理、および必要な融資者がこのような改正に署名および交付する前に、本協定中のすべての財務比率、契約、基準、および条項は、このような会計変更が発生していない方法で計算または解釈し続けなければならない。“会計変更”とは、米国公認会計士協会財務会計基準委員会または米国証券取引委員会(例えば、適用される)によって公布された任意の規則、法規、公告または意見によって要求される任意の会計基準変更を意味する。

本プロトコルに相反する規定があっても、経営リースを資本賃貸とみなすGAAPまたはその適用または解釈の任意の変更は、負債または留置権の定義または任意の関連する定義において有効であってはならない、または任意の財務比率または要件の計算において有効であってはならない。

1.05節で形式計算を紹介する；無制限現金

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(A)そのような取引または任意の指定された取引が発生した任意の期間について、その期間について総正味レバー率、高度担保正味レバー率、第1の留置権正味レバー率、利息カバー率、総合EBITDAおよび総合総資産または本プロトコル下の任意の他の目的(“利用可能な金額”定義(B)項を除く)を計算する際には、形式的に計算されなければならない。

(B)総純レバー率、高級保証純レバー率及び第1留置権純レバー率を算出するために、任意の債務の収益を算出する

試験によって許容される任意のこのような比率は、発生した日(またはこの比率が試験が発生した日)に無制限現金として計上されてはならない。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルにおいて財務比率または試験(本プロトコルの第6.11節の規定に適合する形態を含む)の規定に準拠して発生(または完了)することが要求されない任意の金額または取引(第1回保有権純レバー率試験、高度保証純レバー率試験、総純レバー率試験または利息カバー率試験を含む)(任意のこのような金額。本合意において、そのような財務比率またはテストの規定に従って発生または達成(または完了)する任意の金額または取引(“固定金額”)が実質的に同時に発生することが要求される場合、双方は、その実質と同時に発生することに関連する発生金額に基づく財務比率またはテストに適用される場合には、固定金額(およびその任意の現金収益)を計上しないことを理解し、同意する。

1.06節では通貨換算を紹介した。

(A)締め切り後のいずれかの日付が5.12節、6.01節、6.02節、6.03節、6.04節、6.05節、6.06節または6.07節の規定に適合しているか否か、または本協定項の他の任意の特定の目的のために、ドル以外の通貨での支払い、分配、支払い、投資または未返済の金額は、その日の有効為替レートでドルに換算されなければならない。したがって、為替レートは借り手が習慣指数に基づいて誠実に決定されなければならない。

(B)第6.01節及び第6.02節の規定に適合するか否かを判定するために、延長、置換、返金、再融資、更新期間、又は外貨建ての他の債務(担保又はその他)が発生し、延長、置換、返金、再融資、継続又は失敗が適用制限を超えることを招き、延期、置換、再融資、更新又は失敗の日に発効する関連通貨為替レートで計算される場合、この制限は、これらの延長、置換、返金、再融資、更新又は失敗が同じ外貨である範囲を限度とする。当該等再融資債権の本額が当該等の債務の本額を超えない限り、当該等の債務の延期、交換、再融資、再融資、継続又は失敗により招いた任意の保険料及び費用及び支出(当該等の債務により招いたいかなる費用及び元の発行割引を含む)を加える限り、当該等の再融資債権の本額は、当該等の債務の本額を超えてはならない。

(C)5.12節、6.01節、6.02節、6.03節、6.04節、6.05節、6.06節または6.07節のドル以外の通貨で発生、支払い、分配または投資のいずれかの金額に該当するか否かを判定するために、任意の違約または違約イベントは、ホールディングスまたはその制限された子会社のうちの1つのみが契約上、支払い、分配または投資に対して契約義務を負った後に発生する通貨為替レートの変化によって発生するとみなされてはならない(限り、契約義務であれば、契約を締結する際に、発生、支払い、分配または投資が許可され、契約が発生、支払い、分配または投資が義務付けられると、その後の通貨レートがどのように変化するかにかかわらず、これらの金額は常にその日のドル金額とみなされるべきである。

(D)任意の確定日に第1の保有権純レバー率、高度担保純レバー率、総純レバー率または利息カバー率に適合するか否かを決定するために、ドル以外の通貨で計算される金額は、

第5.01(A)または(B)および(Ii)節で提供された最新の財務諸表から総合純収入を算出する際に使用される通貨レートと、第5.01(A)または(B)節で提供される最新の財務諸表から貸借対照表項目を算出する際に使用される通貨レートとをドルに換算し、負債であれば、公認会計基準に基づいて決定された通貨換算効果を反映する。このような債務のドルが同値であることを決定した日に、通貨の有効通貨に対する両替リスクを適用する本プロトコルが許容する交換プロトコルを提供する。

1.07節は四捨五入である.本プロトコルによって維持されなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許容される特定の行動のために満たされなければならない任意の財務比率)は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本プロトコルによって表される比率のビット数よりも1ビット多く桁上げ、結果を上または下に最も近い数字(5に四捨五入)することによって計算されるべきである。例えば、比率について小数点以下100ビットまで計算し、比率が5.125であれば、比率は5.13%に丸められる。

第1.08節では、支払いまたは履行の時間が規定されている。任意の債務または任意の契約、責任または義務が非営業日(またはその日前)に満了または履行されなければならないと主張された場合、その等の支払いまたは履行の日(“利息期間”の定義がある者を除く)または履行日は、次の営業日に延期されなければならず、時間の延長は、利息または費用の計算(どの場合に応じて決定されるか)に反映されなければならない。

第1.09節に信用状金額が記載されている。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はそれに関連する任意の信用状申請の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、これらの増加を実施したすべての実施後の当該信用状の最高規定金額とみなされなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項によって期限が切れているが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施によって、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

1.10節では認証について述べる.借り手側の上級職員または代表が本契約項の下で作成したすべての証明は、その人の個人的な身分ではなく、借り手側の高級職員または代表者によってのみ行われなければならない。

第1.11条は、第6条の遵守を規定している。第6条に基づいて許容される任意の取引(発生時又はその全部又は一部の収益が適用された場合にかかわらず)が、第6条のような条項のいずれかに基づいて許容される1つ又は複数の取引種別の基準(同一の負の条約内にある)に適合する場合には、借り手は、それを分類又は(第6.01条の場合のみ(ただし、(A)又は(R)項により発生した任意の金額を除く)自己決定することができる。第6.02節((A)または(Kk)項に従って発生した任意の金額を除く)、第6.04節および第6.06節)は、そのような取引を再分類(または後で区分、分類または再分類)し、そのような取引の金額およびタイプを1つの条項に含めるだけでよい。利息または配当金の計上、付加価値の増加、元の発行割引の増加または償却、および追加債務形態で支払われる利息、保険料、手数料または費用は、第6.01節の負債とみなされてはならない。

1.12節では有限条件買収について紹介した。(I)関連比率およびバスケットを測定するためにのみ(LTM EBITDAまたは総合総資産のパーセンテージで測定された任意のバスケットを含む)、および任意の債務(任意の増分ローンを含む)の発生、留置権、任意の買収または他の投資、制限的支払い、債務前払いまたは資産売却を含む任意の疑問を測定するために、または(Ii)陳述および保証を遵守するか、または任意の違約または違約イベントが発生するかを決定することを含み、各場合において、限られた条件買収に関連する。借り手がLCAを選択すれば，このような有限条件取得を許可するか否かを決定する際には，適用決定日をLCA試験日と見なし，有限条件取得とそれに関連する他の取引が発効した後，適用確定日に発生するようにLCA試験日までに形式的に終了する。借り手は、関連するLCA試験日に任意のこのような比率またはバスケットに適合する行動をとることができる(ただし、実際の遵守を計算するため(形式的な遵守または形式に基づく遵守ではない)第6.11節)、この比率またはバスケットは、遵守されたものとみなされるべきである。借り手が任意の有限条件買収のためにLCAを選択した場合、関連するLCA試験日または後、(I)有限条件買収が完了した日または(Ii)有限条件買収の最終合意が終了または満了し、有限条件買収が完了しなかった日前の任意の比率またはバスケットの後続計算について、いずれかの比率またはバスケットは、適用される有限条件買収が実際に終了するか、またはそれに関連する最終合意が終了するまで、予備試験基準に従って計算および試験され、そのような有限条件買収およびそれに関連する他の予備試験事項(任意の債務の発生および得られた金の使用を含む)が完了したと仮定しなければならない。借入者が長期保証金選択を行ったような疑問を回避するために、長期保証金試験日に決定されたまたは試験コンプライアンスの任意の比率またはバスケット(任意の債務の発生を含む)が、関連する取引または行動が完了したときまたは前のこれらの比率またはバスケットの変動(予測ベースで計算された総合EBITDAの変動を含む)によって満たされていない場合、これらの比率または比率は、このような変動によって満たされていないとみなされない。しかしながら、このような変動によって任意の比率またはバスケットが改善された場合、このような改善された比率またはバスケットを利用することができる。

1.13節ではキャッシュレス展期間を紹介した。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資者がその当時の既存の融資の期限を延長するか、または増分クレジット手配、クレジットプロトコルを用いて債務または新しいクレジット手配の下で発生する融資を再融資する限り、それぞれの場合、融資者が“現金スクロールなし”の方法でこのような延長、置換、継続または再融資を行う限り、このような延期、置換、継続または再融資は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定されている“ドル”、“即時利用可能資金”で支払いを行う任意の要求に適合するものとみなされるべきである。“現金”または他の類似した要求。

1.14節は有限責任会社の分部である.本明細書での合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、単独の人または個々の人との合併、移転、合併、合併、譲渡、販売、処分または譲渡、または同様の用語(例えば、適用される)のように、有限責任会社または他の人に適用される分割、または有限責任会社または他の人の一連の資産分配(または部分または分配の解除)とみなされるべきである。本協定によれば、有限責任会社のいずれかの部門は、単独の者(及び付属会社である任意の有限責任会社の各部門を構成しなければならない

制限された付属会社、非制限された付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語も、そのような個人またはエンティティを構成しなければならない。

第二条
単位

2.01節は新しい約束を規定する。本明細書に記載された条項および明示的条件に適合する場合、(A)各適用される定期貸金者は、それぞれ、期限にドルで借主に元金総額がその定期約束に等しい定期融資を提供することに同意し、(B)各循環貸手は、サイクル利用可能中に時々ドルで借主に循環融資を提供することに同意し、元金総額は、その循環承諾を超えてはならない。上記の制限範囲内では，借り手は，借入，前払い，リサイクルローン(プレミアムや罰金は徴収しないが，2.16節で述べた者を除く)を借り入れることができ，本プロトコル条項と明示条件の制約を受けることができる.定期ローンの返済済みまたは前払いされた金額は転貸してはいけません。定期的な約束は、上記(A)項で述べたローンの発行時に完全に終了する。決算日に融資される初期定期融資は、元の発行割引で資金を提供し、金額はその額面元金の99.75%に相当する(双方で合意したが、借り手は初期定期融資元金の100%の返済が義務付けられており、利息は初期定期融資元金の100%に相当し、いずれの場合も本稿で規定した場合である)。

本協定と第1項の増分信用手配修正案の条項と条件を満たす場合、第1項の増分信用手配修正案で指定された2019年の増分融資機関は、第1の修正案融資日に2019年の増分融資定期融資を借り手に一度に抽出することに同意し、金額は第1の修正案融資日2019年の増分融資定期融資が承諾した金額を超えてはならない。2019年の逓増定期ローン返済または前払いの金額については再借入してはいけません。2019年の増額資金定期融資約束は、この段落第1文(I)項に示す第1修正案資金日から2019年の増量資金定期融資を抽出した場合にすべて終了します。第1修正案融資日に融資される2019年増量定期融資は、元の発行割引で資金を提供し、金額はその額面元金の0.25%に相当する(双方は、借り手は2019年の増量定期融資元金の100%の返済が義務付けられており、利息は2019年の増量定期融資元金の100%に計上すべきであり、いずれの場合も本稿で規定した場合である)。

第2.02節では、銀行ローンと借金が規定されている。

(A)各ローンは借入の一部として発行されなければならず、借入金は、それぞれの適用カテゴリに対する承諾に基づいて貸主が同じカテゴリおよびタイプの融資を借り手に比例して提供する。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。

(B)借り手が本プロトコルの要求に基づいて、各循環ローンは完全にABRローンまたは定期SOFRローンからなるべきである。各定期ローンは完全にABRローンまたはユーロ期限ローンで構成されなければならず、借り手は本合意の規定に基づいて要求を提出することができる。各SwinglineローンはABRローンであり、ドル建てでなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に任意のヨーロッパ通貨ローンまたは定期SOFRローンを発行させることによって、選択権の任意の行使は、借主が本合意条項に従ってローンを返済する義務に影響を与えない。

(C)任意のヨーロッパ通貨借入金または定期SOFR借入の各利子期間の開始時に、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍(または、整数倍でない場合、すべての利用可能な金額)であり、2，000，000ドル以上でなければならない。ABRあたりの借金を行う場合，借金総額は500，000ドルの整数倍であり，1，000，000ドル以上であるべきである.1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は同時に返済されないことができるが、いつでも10(10)ペンのヨーロッパ通貨借金または10(10)ペン定期SOFR借金が返済されていないことはない。Swinglineローン当たりの金額は250，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以下でなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の借金を構成する循環融資の総額は、循環承諾総額のすべての未使用残高に等しいことができる。

(D)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借入金要求に関する利息期限が、適用される循環終了日(例えば、循環ローンに属する)またはそのような借金に適用される定期ローン満期日(場合によっては定期ローン)の後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入金を転換または継続することを選択する権利がない。

(E)循環貸主が第9.03(C)節に規定する循環融資を発行し、信用状の参加のための資金および支払いを提供する義務を履行することは、連携ではなくいくつかである(ただし、上記の規定は、第2.22(A)(Iv)節に記載された循環融資者間の信用状への参加の再分配を決して減損しないことが理解されている)。

第2.03節では借入金申請が規定されている。借金を申請するためには、借り手は、借入者が署名した書面借入要求を、直接交付、電子通信(Adobe pdfファイルを含む)またはファクシミリの方法で行政エージェントに通知し、借入者によって署名しなければならない：(A)欧州通貨借入または定期SOFR借入であれば、ニューヨーク市時間午前11：00より遅くなく、提案借入日の3(3)営業日よりも遅くない、または(B)ABR借入または毎日SOFRローンである場合、ニューヨーク市時間午前11：00よりも遅くなく、提案借入日の1営業日前(1)営業日よりも遅くない。前の文で許可された各書面借用請求は、以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)このような借金のカテゴリを決定する

(2)このような借金の総額を決定する

(3)このような借金の日の前に、その日は営業日でなければならない

(4)このような借金がABR借款、欧州通貨借入金かSOFR定期借款かを決定する

(5)欧州通貨借入金または定期SOFR借入金については、適用される初期利子期間は、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間であるべきである

(Vi)第2.06節の要件に適合しなければならない適用可能な借り手口座の場所および番号を提供する

(Vii)循環ローン借入(締め切りになされた循環ローン借入金を除く)について借入金要求を提出した場合、その日までに、第4.02(A)及び(B)節の明示条件が満たされた(又は免除)ことが証明される。

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.任意の請求された欧州通貨借入または期限SOFR借入について利息期限が規定されていない場合、借り手は、1(1)ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

2.04節ではSwinglineローンが規定されている。(A)本明細書に記載された条項および条件を満たす場合、Swingline貸手は、循環利用可能期間中に時々借り手にSwingline融資を提供しなければならず、融資元金総額は、いつでも(I)Swingline融資元金総額が10，000，000ドルを超えること、または(Ii)循環リスク総額が循環承諾総額を超えることをもたらすことはない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本プロトコルで規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

(B)Swinglineローンを申請する前に、借り手は、ニューヨーク市時間午前11時前に、提案されたSwinglineローン当日午前11時より遅くない時間に、専門家交付、電子通信(Adobe pdfファイルを含む)またはファクシミリ方式で書面要求を行政エージェントに通知しなければならない。このような各通知は取り消すことができないものとし、要求された日(営業日であるべき)と要求されたSwinglineローン金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントはSwingline貸手が借り手から受け取った任意のこのような通知を直ちに通知するだろう。Swingline貸付者は、SwinglineローンがSwingline貸手の一般預金口座にある場合(または、Swinglineローンが第2.05(E)節に規定された信用状支出を返済するために提供される場合は、適用される発行銀行に送金する)にクレジットしなければならず、いずれの場合もニューヨーク市時間午後3時前、すなわち当該Swinglineローン申請日の午後3時まででなければならない。

(C)Swingline貸手は、任意の営業日がニューヨーク市時間午前10：00より遅くなく、循環融資者がこの営業日にSwinglineの返済されていないローンの全部または一部を取得することを要求する書面通知を行政エージェントに発行することができる。この通知は貸主が参加するSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならない。通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各循環貸手に通知を発行し、このようなSwinglineローンにおける循環貸手の適用割合を通知で指定する。各循環貸主は，上記の通知を受けた後，このようなSwingline融資におけるこのようなSwingline融資における適用割合を行政エージェントに支払うことに無条件に同意する.各循環貸主は、本項に従ってSwinglineローン参加権を得る義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約または違約事件の発生および持続、または約束の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは相殺、減免、抑留、または減少してはならない。各循環貸主は、本項に規定する義務を履行し、電気送金が直ちに利用可能な資金を送金する方法で、第2.07節の当該循環貸主が発行する融資に関する規定と同様であり(第2.07節は必要な融通後に循環貸金人の支払い義務に適用され)、行政エージェントは、循環貸金人から受け取った金額をSwingline貸主に迅速に支払わなければならない。行政エージェントは、本項に従って取得した任意のSwinglineローンに参加して借り手に通知し、その後、このSwinglineローンに関する支払いは、Swingline貸主に支払うのではなく、行政エージェントに支払うべきである。Swingline貸手が借り手(または借り手の他方を代表する)から受け取ったSwinglineローンに関する任意のお金は、Swingline貸手がそのローンを売却する収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金しなければならない；任意のこのような金額

行政エージェントが受信した任意のお金は、本支払いに応じた循環融資者およびSwingline貸金人に行政エージェントによって迅速に送金されなければならないが(その利益に応じて)、任意の理由で任意のお金を借り手に返却する必要がある場合、任意のこのように送金されたお金は、Swingline融資者または行政代理人に返済されるべきである(状況に応じて)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、借り手のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

第2.05節には信用状が規定されている。

(A)国連事務総長。本協定に規定されている条項及び明示的条件を満たす場合、借り手は、循環利用可能期間終了日までの30日前の任意の時間及び時間に、開証行が合理的に受け入れられる形で信用状の発行を要求することができ(かつ、開証行が発行すべき)信用状を発行し、それ自身に口座を発行することができる(又は借入者が主要債務者である限り、任意の制限された付属会社の口座である)。しかし、いずれの場合も、GS Bank、Barclays、Bank of America，N.A.，Credit Suisse AG，Citizens Bank，N.A.あるいはSunTrust Bankはすべてドル以外の通貨で信用状(予備信用証を除く)、銀行引受為替手形、銀行保証、賠償人或いは他の手形或いは任意の信用状を発行する必要がない；また、信用証はドルで発行し、そして発行銀行が自ら決定した範囲内で他の貨幣で発行すべきである。

(B)発行、改訂、継続、延期の通知；いくつかの条件。

(I)信用状の発行(または修正、延長または未完了信用状の延長)を要求する前に、借り手は、開証行および行政エージェント(ニューヨーク市時間午後12時までではなく、またはその合理的な情動権で許可された場合、少なくとも4(4)営業日またはより短い期間前に)開証行および行政エージェントに提出またはファクシミリ(または発行行を適用することによって合理的に受け入れられる電子通信)が信用状発行を要求する通知を要求しなければならない。または、修正、更新または延期される信用状を指定し、発行、修正、更新または延期の日(営業日とする場合)、信用状の失効日(本節(C)第2項の規定に適合しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称および住所、受益者が信用状に基づいて支払う際に提出される伝票、受益者が信用状に基づいて支払う際に提示される任意の証明書の全文を明記する。開証行の合理的な要求の他の事項、及び開設、修正、更新又は延期信用状に必要な他の情報。もし発行銀行が要求を出した場合、借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければなりません。信用状は、以下の場合にのみ発行、修正、更新または延期が可能である：(A)信用状は、ドル(または発行銀行が自ら同意する他の通貨を適用する)で計算され、(B)信用状は、開設、修正、更新または延期が発効した後、(I)信用状リスク総額は、信用状および開設行当たりの信用状の上限を超えてはならない。(Ii)循環リスク総額は、循環承諾総額を超えてはならない、及び(Iii)(X)適用開証行は、信用状が作成された信用証リスク開放の和、及び(Y)当該開証行が借入した循環融資総額が当該開証行の循環承諾を超えない(当該開証行が別途書面で同意しない限り)。

(Ii)第2.05(B)(I)節に従って任意のそのような要求を受信した後、適用される発行銀行は、行政エージェントが借り手のこのような要求のコピーを受信したことを行政エージェントに書面で確認し、受信していない場合、発行銀行は行政エージェントにコピーを提供する。適用開証行が適用信用状の発行又は修正の日の少なくとも1つ(1)の営業日前に任意の循環融資者、行政代理又は任意の貸金者の書面通知を受けない限り、第4.02節に記載された1つ又は複数の適用の明示的条件を満たすことができない場合は、本条項及び明示条件を満たす場合には、適用開証行は、要求された日に借主(又は適用される制限された付属会社)口座のための信用状を開設し、又は具体的な状況に応じて適用の修正を締結しなければならない。いずれの場合も、この開証行の常習業務慣例に従って処理する。各信用状が発行されると、各循環貸主は、ここで取り消すことができず、かつ無条件に、信用状を発行する行から信用状を購入するリスク分担に同意しなければならず、その金額は、循環融資者が適用するパーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(3)次の場合、開証行は、いかなる信用状の開設又は更新の義務を負わない

(A)任意の政府主管機関又は仲裁人の任意の命令、判決又は法令は、その条項で、その開設行が信用状を発行することを禁止又は制限しなければならないか、又は当該開証行に適用される法律又は当該開証行に対して管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の要求又は命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)は、当該開設行が信用状を開設しないこと、又は特に信用状を発行しないことを禁止又は要求しなければならず、又は当該開設行に信用状に関するいかなる制限を加えなければならない。準備金または資本要求(当該発行行は本契約項の下では補償されない)は、いずれの場合も決済日に発効していないか、または決済日に適用されない任意の未償還の損失、コストまたは費用に適用されなければならない(この発行行は本契約項の下で補償されない)

(B)このような信用状を発行することは、(X)開設行に対して拘束力があるか、または発行行に適用される任意の法律に違反すると考えられるか、または(Y)信用状受益者および信用状共同申請者である借主である任意の付属会社の習慣“あなたの顧客を知る”要求を完了することに関する1つまたは複数の政策；

(C)信用状は、発行銀行が別の約束をしない限り、ドル以外の通貨で価格を計算すべきであることを確認する

(D)証明第2.22(A)条に従ってそうする必要はない；または

(E)信用状の発行日がループ終了日の30(30)日前または後であることを確認する。

以下の場合、発行行は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)発行行は、この時点で、本条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(V)各開証行は、循環貸金人を代表して、その発行された任意の信用状及びその関連する伝票について行動しなければならず、各開証行は、その発行又は発行予定の信用状について、その発行又は発行予定の信用状について取られた任意の不作為又は損害のいずれかとして、又は不作為、及び当該信用状に関連する信用状申請のすべての利益及び免除(A)を有しなければならない(A)第8条で使用される“行政代理”という言葉が発行行を含むように、当該発行行は、等として又は非作為としてなされたいかなるものとしても又は損害としてなされていないものとする。(B)本契約の開証行に関する別の規定。

(Vi)信用状または信用状の修正のいずれかを通知行または受益者に交付した後、適用可能な開証行は、信用状または修正された真の完全なコピーを借り手および行政エージェントにも交付しなければならない。

(C)その満期日.各信用状は、以下の2つの日付の中でより早い日付で失効しなければならない：(I)信用状発行の日の後の年(または継続または延期の場合、継続または延期の後の年)および(Ii)信用状の満期日であるが、借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、適用される発行銀行は、自動更新条項を有する予備または商業信用状(それぞれが“自動更新信用状”である)の発行に同意しなければならない。しかし、このような自動更新信用状は、適用可能な開設行が、12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような継続を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に、1日(“更新しない通知日”)が受益者に事前に通知されることである。適用される開証行に別の指示がない限り、借り手はその開証行にこのような継続の具体的な要求を行う必要はない。自動更新信用状が発行されると、循環融資者は、信用証の満期日よりも遅くない期限まで継続することを許可するために、許可された(ただし、要求されてはならない)許可された発行銀行とみなされなければならない。ただし、以下の場合、開証行は、いずれもこのような継続期間を許可することができない：(A)発行銀行が決定した、本契約条項(第2.05(B)(Ii)節の規定又はその他の理由により)、それは、その時点で、継続した形で信用状を開設する義務がない、又は(B)非継続通知日の5(5)営業日前又は前に行政代理、任意の循環貸金人又は借り手の書面通知を受け、通知は、第4.02節に規定する1つ以上の適用の明示的条件を満たしていない。さらに、開設行が自ら同意を決定することが適用される場合、借り手が要求を出したときまたは発行銀行が合意する可能性のある他の時間内に、信用証は、借り手が要求を出したとき、または発行銀行が同意した他の時間内に循環終了日を超える期間を延長することができるが、この信用証は現金担保を受け入れるか、または開証行を満足させる他の手配をしなければならないことを規定する。

(D)より多くの参加をサポートする。信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、開証行または循環融資者がこれ以上の行動を取らない場合、開証行は、各循環融資者および各循環融資者に、循環融資者が信用状の下で総金額を抽出することができる適用可能な割合に相当する参加額を付与する。前述の規定に対する考慮および補足として、(X)各循環貸主は、ここで絶対的かつ無条件に、当該循環貸金人が任意の開証行について発行された、借り手が第2.05(E)節に規定された満期日に未払いの任意の信用状支払いの適用割合、または払戻が必要な任意の支払金を行政エージェントに支払うことに絶対的かつ無条件に同意する

借り手はどんな理由でも。各循環貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、相殺、抑留、または減少を有してはならない。

(E)精算基準を向上させる。開設銀行が信用状の項目の下で発行した信用状を引受する場合、借り手は、開設銀行が借主に書面で通知した後の最初の営業日に、ニューヨーク市時間の午後1時より遅くなく、満期レートで計算されたドルの同値金額を行政代理に支払い、その信用状を返済する。しかし、この信用状支出が500，000ドル以上であれば、借り手は第2.03節の規定に基づいて、第2.03節の規定により、循環ローンで借金または同カテゴリのSwinglineローンでこの支払いに資金を提供することを要求することができ、その金額は、その支払いが満了した日にドル同値で計算された循環ローンまたはSwinglineローンに相当し、かつ、このような融資の範囲内で、借り手がこのようなお金を支払う義務は、発生した循環ローンまたはSwinglineローンに置き換えられるべきである。借り手が満期時にそのようなお金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、信用状支出に適用されるドル、借り手がその時点でこれで支払うべき金、および循環貸手の適用割合に相当することを各循環貸主に通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸主は直ちにドルで行政代理に、その当時借り手によって支払うべき金のドル同値に相当する適用割合を支払わなければならない(この循環貸金人が支払うべき金は利息とともに、支払いを要求した日から適用開証行まで直ちに支払いを得ることができる日まで、年間金利はニューヨーク連邦準備銀行金利と開証行が銀行業同業補償規則に従って決定した金利に等しく、発行行は通常上記の規定で徴収された任意の行政管理費、加工費または同様の費用に等しい)。循環貸主の融資に関する第2.06節の規定の方法(第2.06節に必要に応じて循環貸主の支払義務に適用される)によれば、行政代理機関は、適用された開証行に循環貸主から受け取った金を迅速に支払わなければならない。行政代理は，借主が本項に基づいて支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその支払いを適用された開証行に分配しなければならないか，または循環貸金者が本金に基づいて適用された開証行の範囲内で，その後，循環貸金人および開証行に配布し，その利益に応じて決定しなければならない。循環貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(循環融資又は前述の揺動融資の資金を除く)に基づいて融資を構成してはならず、また、借り手がこのような信用状支払いの義務を免除してはならない。

(F)加入金の返済をサポートする。

(I)任意の開証行で信用状支払いを行い、第2.05(E)条に従って循環貸金人から循環融資者がその信用状支払いに関する任意の支払いを受信した後の任意の時間、行政エージェントが適用可能な開設行の口座のために関連する信用状支払いまたはその利息に関する任意の支払いまたは利息を受信した場合(借主から直接または他の方法であっても、行政エージェントが本合意に従って運用された現金担保の収益を含む)であっても、行政エージェントは、その適用パーセントに相当するドルをドルで循環融資者に割り当てる。

(Ii)行政エージェントが第2.05(E)項に基づいて開設銀行口座のために受信した任意の支払いが第9.08項に記載されているいずれかの場合に払戻(適用開証行に応じて適宜達成された任意の和解を含む)を必要とする場合、各循環貸金者は、行政代理の要求に応じて、その適用割合に相当するドルを当該開証行口座にドルで支払い、その要求の日から当該循環貸金人にその金額を返却する日までの利息を加算する。年利率はニューヨーク連邦準備銀行が時々発効する金利に等しい。貸金者の第(2)金の下での義務は，全額支払いと本合意の終了後も有効である。

(G)絶対義務を負わない.本節(E)項に規定する信用状支払の返済義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項が有効性または実行可能性を欠いているか否かにかかわらず、(Ii)信用状項の下に提出された為替手形または他の伝票は、いかなる態様においても偽造、詐欺的または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実ではないか、または正確ではない。(3)開設行信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票による支払い、(4)借主又は任意の制限された付属会社又は一般関連通貨市場の為替レート又は関連代替通貨の獲得可能性に関する任意の不利な変化、又は(5)任意の他のイベント又は状況は、上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がなければ、法的又は公平な解除、又は相殺の権利を提供することができる。借入者は本契約項の下での義務(支払又は履行抗弁を除く)。行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連者は、任意の信用状を発行または譲渡するため、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかった(前の文で示された任意の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、または技術用語の任意の解釈誤りまたは開証行が制御できない理由による任意の結果によって、任意の責任または責任を負うことができない。しかし、前述の規定は、信用状の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、信用状の下で提出された為替手形および他の伝票が信用証条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重に行動できなかった場合、借り手が受けた任意の直接損害(相応の損害賠償または懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の許容範囲内でそのクレームを免除する)が借り手に責任があると解釈してはならない。双方は、開証行に悪意、重大な過失がなく、実質的に開証行としての義務または開証行としての故意不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)に違反した場合、各開証行は各開証行の裁定において慎重に行動すべきであると明確に同意する。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に見て信用状条項に実質的に一致する伝票については、信用状条項に実質的に一致する伝票については、発行行が自ら受け入れて支払いを決定することができ、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知や情報を考慮することなく、または受け入れて支払いを拒否する伝票を考慮することができ、そのような伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合、そのような受け入れまたは拒否は、不誠実、重大な不注意、または故意の不正行為とみなされるべきである。

(H)支払い手続きを作成する.適用開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。証明書を発行するには直ちに行政主管部門に通知しなければならない

代理人および支払い要求を要求する借り手、および発行銀行は、支払い要求に応じて信用状の支払いを行ったか、またはその通知を発行または遅延しない行為を行っているが、借り手が第2.05(E)条に基づいて当該信用証のいずれかについて当該開証行および循環融資者に支払いを支払う義務を解除しない。

(一)中期利息を支払う。信用状発行銀行が任意の信用状支払いを行う場合、借り手が第2.05(E)節に記載された信用状書の支払いを全額返済しなければならない場合、信用状支払いの日から借り手がその信用状支払いを返済する日(ただし、借り手がその信用状支払いを返済する日を含まない)までの毎日、その未払い金額は、ABR循環ローンに当時適用されていた年利率で計算されなければならないが、借り手が第2.05(E)節の満了時に当該信用状支払いを返済できなかった場合は、第2.13(C)条が適用される。本項に基づく利息は、開設行を適用する口座に記入しなければならないが、任意の循環貸金人が第2.05(E)条に基づいて適用開証行の支払を償還する日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入しなければならないが、この支払の範囲内では、当該開証行の口座に記入しなければならない。

(J)開証行の役割を果たす。各貸手および借り手は、信用状の下での任意の引き出しを支払う際に、任意の発行行が任意の伝票(信用証が明確に要求される即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を取得する責任がないことに同意するか、または任意のそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票を発行する人の許可を取得する責任がない。開証行、行政代行行、それらのそれぞれの任意の関連先または発行行の任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(1)循環貸金人または要求された貸金人(場合によっては)の要求または承認の下で、本プロトコルに関連する任意の行動または取らない任意の行動、(2)重大な不注意または意図的な不正行為なしに取られない任意の行動、または(3)任意の信用証または信用状申請に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、有効性、有効性、または実行可能性。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、法的または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して有する権利および救済を意図的でも阻止すべきでもない。

(K)開証行を交換する.開証行はいつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行の間の書面協議で交換することができる。行政代理は開証行の任意の交換を貸金人に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(C)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に，(1)その後に発行される信用状については，(1)相続開証行は，本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり，(2)本プロトコルで言及されている“開証行”は，当該継承行または任意の以前の開証行，またはその継承行およびすべての以前の開証行を指すものとみなされ，文脈に応じて決定されるべきである。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で置換前に発行された信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(L)：本信用状項目の下で開設または未払いの信用状が、借り手または任意の付属会社の任意の義務をサポートするために使用されていても、または借り手または任意の付属会社の口座のために、借り手は、本信用状項目の下で適用される開証行に当該信用状項目の下のすべての引き出しを償還する義務がある。借り手は、借り手及び/又は借り手の任意の子会社の名義で発行された信用状を認める

借り手に有利であり、借り手の業務はこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることができる。

(M)インターネットサービスプロバイダと統一通信プロトコルの適用性を向上させる.適用される開設銀行と借り手が別途明確な約束をしない限り、信用状を発行する際には、(1)国際サービスプロバイダの規則は各予備信用状に適用され、(2)国際商会が発行時に最新に公表された信用状統一慣行規則は、各商業信用状に適用されなければならない。

(N)信用状申請と衝突する.本契約の条項及び条件が、借り手が開証行に提出した任意の形態の信用状申請又は開設行と締結された任意の信用状に関連する他の合意の条項及び条件と何か不一致がある場合は、本協定の条項及び条件を基準として、任意の形態の信用状申請又は他の合意における担保権益の付与は無効である。

(O)循環引受金の延長に関する他の規定の改正。本信用状の日付の後に1回以上の循環引受があり、任意の循環引受の満期日が任意の信用状の満了前に発生する場合、(1)満期日に発生すべき1回以上の他の循環引受支払いが当時有効であった場合、このような信用状は、そのような非終了部分の循環承諾に従って発行されたと自動的にみなされなければならない(循環貸主が第2.05(C)節に従って株式を購入し、循環ローンおよび支払いを行う義務を含む)、その総額は、その時点で使用されていなかった循環承諾の元金総額(どの信用状の部分額面もこのように再分配してはならないことを理解されたい)、および(Ii)は、直前の(I)項に従って再割り当てされていない範囲であることを理解されたい。借り手は、第2.05(C)節の規定に従って、任意のこのような信用状を現金にするか、または開証を適用して合理的に満足する条項で信用状の保証を提供しなければならない。何らかの理由で、このような現金担保が提供されていない場合、または再分配が発生していない場合、満期部分の循環融資者は、信用状におけるその参加権益に責任を負い続けるべきである。前の文(I)項に従って参加額を再割り当てする範囲を除いて、ある特定の部分の循環約束の満期日の発生は、その期限前に発行された循環融資者が発行した任意の信用状における参加額の割合に影響を与えてはならない(減らすこともできない)。任意の循環約束の満期日から、信用状のアップグレードは、延長された部分に基づいて貸主と合意されなければならない。

(P)発行行を1軒増やす.循環貸主(またはその任意の子会社または関連会社)は、借り手、行政エージェントと循環貸手との間の書面合意に基づいて、本契約項の下の追加の開証行とすることができる。行政エージェントは循環貸金人にこのような追加発行銀行に通知しなければならない。

第2.06節では借金の資金源が規定されている。

(A)ユーロ借款またはSOFR定期借入である場合、各貸主は、ニューヨーク市時間午後1：00(ABR借金の場合)の前に、電信為替によって直ちに利用可能な資金を使用して、提案された日に各融資を行い、ABR借入金である場合は、午前11：00までに通知しなければならない。ニューヨーク市時間は、少なくとも借入日の前の営業日または(Ii)午後2：00に推奨されています。ニューヨーク市の時間ABRで借金をした場合

午前11時までにお知らせしました。提案したABR借入金の日のニューヨーク市時間は，いずれの場合も貸し手に通知することで，最近この目的で指定された行政エージェントの口座に資金を入金すべきであるが，Swingline融資は第2.04節の規定に従って行わなければならない.行政エージェントは，受信した金額を電信為替方式で借り手の口座に電信為替し，それぞれの場合に借り手が適用される借入金申請で指定するが，第2.05(E)節に規定されている信用状支払いのために提供されるABR循環融資は，行政エージェントが適用される開証行に送金すべきであるか，あるいは循環貸金人が2.05(E)条の規定により返済開証行を支払済みである場合は，循環貸金人と適用される開証行に送金し，その利益に応じて決定される.

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントが借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、貸手が本節(A)の段落に従ってその日にシェアを提供すると仮定することができ、この仮定に基づいて、その一任決定権に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、第2.22(A)(Ii)節及び第2.22(A)(Iv)節に従って再分配が実施された後、貸手が実際に適用借入におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手及び借り手は、書面通知の3(3)営業日以内に行政エージェントに対応する金額及びその利息を支払うことに同意し、その金額を借主に提供した日から(ただし行政代理への支払日を含まない)毎日、当該貸主について、(I)において、NYFRB金利および行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに従って決定した金利のうちの大きい者を基準とするか、または(Ii)借り手にとって、タイプABRローンを適用するのに適した金利である。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

2.07節では利益選挙が規定されている。

(A)各循環ローン借入金及び定期借款借款は、最初は、適用借入要求において指定又は第2.03節で指定されたタイプに属するものとし、欧州通貨借入金又は定期SOFR借入である場合は、その借入要求において指定された又は第2.03節に指定された初期利息期限を有するものとする。その後、借り手は、このような借金を異なるタイプに変換するか、またはこのような借金を継続することを選択することができ、ヨーロッパ通貨借入金または定期SOFR借入金であれば、そのための利息期限を選択することができ、これらはすべて第2.07節で規定される。借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本節では，変換不可能や継続不可能なSwingline借金には適用できない.

(B)借り手が本節に基づいて選択できない場合、借り手は、この選択を行政代理に自己交付、電子通信(Adobe pdfファイルを含む)、またはファクシミリで行政エージェントに通知しなければならない。書面利息選択請求は、基本的に添付ファイルBの形式を採用し、第2.03節で借入が必要な場合には借り手によって署名されなければならない。ただし、借り手は、この選択の発効日にこのような選択によって生成された循環融資タイプの循環融資を要求することが条件である。

(C)第2.03節の規定により、書面資本選択要求毎に、以下の情報を具体的に説明する

(1)当該利子選択要求に適用される借入金を説明し、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合には、その部分をそれぞれ発生した借入金に割り当てるべきである(この場合、これにより発生する借入金については、以下(3)及び(4)項に規定する情報を具体的に説明する)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(3)それによって生じる借金がABR借款、欧州通貨借款、または定期SOFR借入金であるかを決定すること

(Iv)そこから生じる借金が欧州通貨借入金またはSOFR借入期限である場合、このような選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間であるべきである

そのような利息選択要求が欧州通貨借入金または期限SOFR借金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借金に占める貸金者のシェアとを各貸主に直ちに通知しなければならない。

(E)借入者が、適用される利子期間の終了前に、欧州通貨借入金または定期SOFR借入金に関する利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、借入金が本規定に従って利息期間終了時に返済されない限り、借入金はABR借入金に変換されるべきである。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)または7.01(I)項の違約イベントが発生し、継続しており、行政エージェントが必要な貸手の要求に応じて借り手に通知する場合、その違約イベントが継続している限り、未返済借金は1ヶ月の利息期限を超え続けてはならず、ユーロローンまたは定期SOFRローンとして借入金を申請、転換または継続してはならない。

2.08節は約束の終了と減少を規定する。

(A)以前に終了または延期されない限り、循環引受支払いはループ終了の日に終了しなければならない。

(B)借り手は、プレミアムまたは罰金を受け取ることなく、任意のカテゴリの承諾額を随時終了または時々減少させることができるが、条件は、(I)任意のカテゴリの承諾額が毎回減少する金額は、500，000，000ドル以上1，000，000ドル以上の整数倍でなければならないことであり、(Ii)借り手は、第2.11節に従ってカテゴリの循環融資を同時に前払いした後であることが条件である。このカテゴリの循環リスク総額(提案終了または減少の日の有効為替レート計算を使用すること)(借り手がそのような信用状を抵当に入れたか、または適用可能な開証行を満足させる他の手配を行った場合、未償還信用状の循環リスク部分に起因することができる)は、カテゴリの循環承諾総額を超えるであろう。

(C)借り手は、本(B)段落の承諾を終了または減少させる有効日の少なくとも1営業日前に、行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した任意のカテゴリ承諾を終了する通知は、購入または売却取引の完了、または他のクレジット手配の有効性、または他の債務または任意の他の特定のイベントの発行から得られた収益であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を取り消すことができる。どんな種類の約束のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。どのカテゴリのコミットメントのたびに減少しても、そのカテゴリに対するそれぞれのコミットメントに基づいて貸手によって比例して行われなければならない。

(D)違約事件が発生しない限り、違約貸主に少なくとも1営業日の通知(行政エージェントにコピーを提供する)を発行した後、借り手は権利があるが、いつでも違約貸主の約束を完全に終了する義務はないが、終了後、すべての循環貸主の循環リスク総額は循環承諾総額を超えてはならない。このような終了は、約束違反者が通知によって規定された日に使用されていない承諾部分に対して有効である。違約貸金者の承諾の終了は、借主、行政代理、開証行、または任意の貸金者が違約貸金者に対して提起する可能性のあるいかなるクレームを放棄または免除するとみなされてはならない。

第2.09節はローンの返済；債務証拠を規定する。

(A)第2.10節の規定により、借り手には、定期貸金者毎の口座共通と、当該定期貸金者がその時点で返済していなかった定期融資毎の元金をそれぞれ行政エージェントに支払うことを無条件に承諾する。借り手は無条件に、循環終了日にその循環貸主の各循環融資の当時元金を返済していないことを借主に支払い、各循環貸金者の口座に行政エージェントに無条件に元金を支払うことを約束した。借り手はここで無条件に、循環終了日とこのSwinglineローンの発行後の初日、すなわちカレンダー月の15日または最終日、およびこのSwinglineローンの発行後少なくとも2(2)営業日以内に、Swingline貸手に当時返済していなかったSwinglineローンの元金を支払うことを承諾したが、循環借入金を行う毎日、借り手は当時返済していなかったすべてのSwinglineローンを返済しなければならない。

(B)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手が借り手に提供する各ローンのために、本条例に従って時々貸手に支払われ、支払われる元金および利息の金額を含む貸主の債務を証明しなければならない。

(C)さらに、行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って借り手に提供される各ローンの金額、融資の種類およびタイプ、および適用される利子期間を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元本または利息の金額と、(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手から受け取った貸手口座および各貸手シェアのための任意の金額とを記録すべきである勘定を保存すべきである。

(D)本節(B)又は(C)項に基づいて保存されている勘定における分録は，債務存在及び債務額の表面的証拠でなければならない

しかし、任意の貸手または行政エージェントは、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを維持することができず、借り手が本合意条項に従って融資を返済し、利息を支払う義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

(E)任意の貸手は、その発行された任意のカテゴリのローンが、このチケットによって証明を提供することを要求することができる。この場合、借り手は、融資者及びその登録譲受人に対応する本票を迅速に作成し、署名し、貸主に交付し、基本的に適用される添付ファイルFの形態を採用しなければならないが、第4.01(A)(Ii)(D)節に記載されていることを除いて、このようないかなる本チケットの交付は、締め切り又は任意の買収又は投資の前提条件となってはならない。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚の本チケットの形態で受取人およびその登録譲受人に支払われなければならない(所有権は常に登録簿に記録されていなければならない)。

2.10節では定期ローンの償却が規定されている。

(A)本項(B)項に基づいて、第2.11節(1)の規定により調整された資産

(I)第1修正案が資金を提供した日以降、借り手は、借り手の各財政四半期の最後の営業日(第1修正案の資金提供日後に終了した第1財政四半期から)に初期定期ローン(2019年の増量定期ローンを含む)を返済しなければならず、元金総額は1，757，307.56ドルである

(Ii)上記規定を制限することなく、以前に支払われていない範囲内で、すべての定期融資は、適用される定期ローンの満期日に満了して支払わなければならない。

(B)任意のカテゴリ定期ローン借款の任意の前払は、(I)第2.11(A)又は(E)節に従って前金を行う場合に、借り手指示又は任意の延期修正案、任意の増量信用手配修正案又は再融資修正案に別途規定されている当該カテゴリ定期ローン借入金の後続予定償還を低減するために適用され、(Ii)第2.11(C)又は2.11(D)節に従って前金を行う場合。本項に規定するこのような定期借款の後続予定返済を減らすには、満期日の直接順序、または任意の延期修正案、任意の増分信用手配修正案または再融資修正案に別途規定された順序である。

(C)本契約項目のいずれかのカテゴリの任意の定期ローン借金を返済する前に、借り手は、返済すべき1つ以上の適用カテゴリの借金を選択し、ニューヨーク時間午前11：00前の第3の営業日に遅れずに行政エージェントに書面で通知しなければならない。借金の返済は、返済された借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。定期ローン借款を返済するには，返済金額の計上利息を添付しなければならない.

第2.11節では、ローンの早期返済が規定されている。

(A)本節の要求によれば、借り手は、保険料または罰金を支払うことなく、借り手が選択および指定された任意のカテゴリの任意の借金を随時事前に返済する権利がある(ただし、第2.16節および以下の文の制約を受ける)。第2.11(A)条に規定する各自発的前払い融資及び第2.11(E)条に規定する強制前払い金は、割増又は罰金なしに行われなければならないが、締め切り後6(6)ヶ月の日又は前に定期融資に対してそのような前払い又は償還が行われている場合は、これとする

再価格取引または再価格取引を完了するために本プロトコルの任意の修正の結果、借主は、定期融資者(任意の非同意融資者を含む)を適用する各定期融資者の課税額プレミアムを行政エージェントに支払わなければならず、その金額は、このような前払い、償還または再融資の定期融資金額の1.00%、または改正直前に返済されていない適用される定期融資総額の1.00%に相当し、適用される再価格取引を基準とする。このような任意の自発的前払いは、第2.10(B)節および第2.11(K)節の規定に従って行われなければならない。当該等の金は、上記前払金、償還又は修正の日に満期及び対応しなければならない。

(B)為替レート変動又は(B)循環引受総額(為替変動を除く)により循環借入金総額が(A)循環引受総額の103%又は(B)循環引受総額(為替変動を除く)を完全に超えた場合、借主(行政代理が借り手に書面通知を行った後の1(1)営業日に遅れない)循環借款借款(このような借入金が返済されていない場合は、第2.23節により現金担保を行政代理の口座に入金)し、その総額は、循環リスク総額が循環引受総額を超える金額に等しくなければならない。

(C)本節第2.11条(F)段落に別段の規定がある場合を除いて、任意の持株会社又は任意の制限された付属会社又はその代表が、その定義(A)又は(B)段落で示される任意の前金イベントについて任意の純収益を受信した場合、借主者は、その純収益を受信してから30(30)日以内に定期融資を比例的に前払いしなければならない(増量信用手配修正案、延期修正案又は再融資修正案に基づいて発行される定期融資を除く。延期修正案または再融資修正案または代替定期融資について)それぞれの場合、最近適用された確定日までの第1の保有権正味レバー率が4.50~1.00より大きい場合、(Ii)50%であり、最近適用された確定日までの第1の保有権正味レバー率が4.50~1.00以下である場合、4.25~1.00より大きい場合、総金額はそのような純収益の100%，(Iii)25%に等しい。最近適用された確定日までの第1の保有権正味レバー率が4.25~1.00以下であるが4.00~1.00より大きい場合、または(Iv)0%である場合、最近適用された決定日までの第1の保有権正味レバー率が4.00~1.00以下である場合、ただし、“前払事項”の定義(A)又は(B)項に記載のいずれかのこのようなイベントにおいて、任意の持株会社又は任意の制限された子会社が、そのような純収益を受信した後18(18)ヶ月以内に使用(又は拘束力のある契約スケジュールに従って適用)される場合、そのような収益を企業に再投資し、借り手及び制限された子会社業務のための一般的なタイプの資産(許可買収又は他の許可投資又は資本支出に関連する資産を含む)を含む。本項に基づいて当該等純収益前払い金を支払う必要はないが、当該等純収益を受信してから18ヶ月(又は当該等純収益を受信してから18ヶ月以内であれば、24(24)ヶ月以内)の期間が終了してもこのように運用されていない当該等純収益は、この限りではなく、その期間終了時には、当該ように運用されていない純収益に等しい額を前払いしなければならない。また、その定義(A)又は(B)項に記載のいずれかの先行返済イベントについては、借り手は、このような純収益の一部を同等に使用して、担保担保された債務(“他の適用債務”)を担保留置権とし、担保債務(“他の適用債務”)を担保範囲とすることができる。第2.11(C)条の規定により当該等純収益について支払わなければならない前払額は、(X)当該等純収益額に(Y)点数を乗じた積に等しいものとする

その分子は、本(C)段落の規定により前払いすべき定期融資の未償還元金金額であり、その分母は、当該等の他の適用債務を管限する文書の条項に基づいて前払いしなければならない当該等の他の適用債務の未償還元金金額と、本段落の規定により前払いしなければならない定期融資の未償還元金金額との和である(疑問を生じないため、当該点数を計算する際には、第(Y)項の前記額は、当該等の事前返済規定により限度された当該等の債務の未償還元金を指すものとする)。

(D)第2.11節(F)段落に別段の規定があるほか、借り手は、2019年12月31日までの財政年度開始の各財政年度終了後に、定期ローン借款を早期に返済しなければならず、その総額は、借主及びその制限された子会社の当該財政年度超過キャッシュフローに必要な割合に等しいが、この額は、定期融資、その他の適用債務の自発的前払及び循環融資の元金総額を減算しなければならない(第2.11(C)、(D)又は(E)節に規定する前金を含まない)。循環ローンの場合、財政年度または財政年度が終了した後であるが、ECF満期日または以前に行われた対応する循環引受(任意の他の期間に前払いが必要な額を重複して減少させることはないが、長期債務(循環債務を除く)で資金を提供する部分を除く)であり、返済が必要な額が5，000，000ドル以下である場合は、事前返済する必要はないが、5，000，000ドルを超える部分は除外される。本項に規定する各前払金は、(X)第5.01(A)節に規定する財務諸表を交付しなければならない日及び(Y)実際に財務諸表を交付しなければならない日(その早い日、すなわち“ECF満期日”)の後の第5(5)営業日よりも遅くなければならない。第2.11条(D)に基づいて支払われるすべての前払いは、未償還の初期期限ローンにのみ適用されなければならない(および適用される増量信用手配修正案、延期修正案または再融資修正案に規定されている範囲内の任意の増分定期ローン、期限延長ローン、または他の定期ローン；他の合意がない限り、初期期限ローンによって得られる前払いは、そのような前金の割合部分を下回ってはならない)。

(E)借入者又は任意の制限された付属会社又はその代表が、借り手又は任意の制限された付属会社について、その定義(C)段落に示される任意の前払いイベントについて任意の純収益を受け取る場合、借り手は、債務の発生又は発行と同じ日に、対応するクレジット協定再融資債務(例えば、クレジット協定再融資債務)又は各種類の定期融資の元金(例えば、任意の他の債務に属する場合に(C)段落に示される前払いイベント)を比例的に前払いしなければならない。いずれの場合も、第2.11(G)節に従って、総金額のドルは、そのような発行または発生した純収益の100%に等しい(元本の前払いは、課税および未払いの利息、保険料、およびその元金の前払い金額に関連する費用および支出を伴うべきである)。ただし，この前金は第2.11(A)節の第2文の規定に適合しなければならない.

(F)第2.11節には他の規定があるにもかかわらず、任意の外国子会社が第2.11(C)または2.11(D)節に要求する任意の前払い(I)が適用される現地法で禁止または延期される限り、または(Ii)借主は、現金の移転によりこのような前払いを行うことが誠実に決定されている(生得免除の疑問であるが、これに限定されないが、これらに限定されない。事前に返済しても、そうすることで

借入者又は任意の制限された子会社が源泉徴収税)を招き、それぞれの場合、影響を受けた純収益又は超過現金流量は、適用される制限された子会社によって保留される可能性があり、第2.11(F)節の制限を受け、影響を受けた部分は、第2.11(D)節に規定する時間に定期融資の償還に使用する必要がないか、又は借入者は、第2.11(C)節に規定する時間の前払い金を要求されてはならない。借入者及びその制限された付属会社(借り手及びその制限された付属会社は、商業的に合理的な努力で他の方法で適用を促すことに同意する制限された付属会社は、それぞれ支払うべき日の後1年以内に、そのような制限を克服または除去することができ、および/または前述の規定に適合する場合、事前返済のいずれかのこのような事前返済費用を最大限に減少させることができる)は、それぞれの支払いを要求すべき日の後1年以内に、運営資金目的に使用することができる。適用される現地法または適用される組織または構成障害または他の障害によると、このような送金は、影響を受けた純収益または超過キャッシュフローが許可されているか、またはこのような不利な税金結果がなく(最低限の税金結果を除いて)、このような送金は迅速に実施され、このような送金された純収益または超過現金流量は、本2.11節の規定に従って定期融資を償還するために、迅速(送金後3営業日より遅くない)に使用される(それによって支払われるべきまたは予約された追加税金、コストおよび費用)のために使用される。しかしながら、このような支払いが許可されず、1年間にわたってこのような不利な税金結果(最低限の税金結果を除く)が存在する場合、このような前払いは必要とされず、また、前払いが必要とされない1年以内のいつでも、このような制限が解除された場合、任意の関連する収益は、当時の現在の利息期間が終了したときに、本2.11節の条項に従って前払いに使用されるであろう。疑問を生じないためには、上記の規定により前払金が支払われていない金額は、違約又は違約事件を構成することはなく、第2.11(F)節の規定に従って償還する必要がない限り、当該金は、借り手又は任意の制限された子会社の運営資金用途に用いることができる。

(G)借主は、本項及び第2.11条第(K)項の規定に適合することを前提として、本契約書の下の任意のオプション又は強制的事前返済について選択し、本第2.11条第(H)項の規定に基づいて、事前返済通知においてこの選択を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、定期融資カテゴリに適用される各定期貸手借り手借り手の前払い通知の内容と、その貸主が前払に占める割合とを直ちに通知する。このような定期ローン機関は、この強制事前返済通知を受けてから1営業日以内に、ニューヨーク時間午前11時前に行政エージェントに通知を行うことができ、本第2.11節(C)または(D)項の規定に従って行われなければならない任意の定期ローンのすべて(すべてを下回ることはないが)比例的に支払われるお金を比例的に支払うことを拒否することができるが、疑問を生じないためには、どの貸金者もクレジット契約収益で債務を再融資する任意の事前返済を拒否してはならない。任意の減少した収益は、それらが留保された逓減収益を構成する限り、借主が保持することができる。

(H)以下の場合、借り手は、本プロトコルの下の任意の前払いを専門人交付、電子通信(Adobe pdfファイルを含む)、またはファクシミリで行政エージェントに通知しなければならない(Swinglineローンの場合、Swingline融資者である)；(I)欧州通貨借入またはSOFR借入期限が前払いされている場合、ニューヨーク市時間午前11：00より遅くなく、前金日の3(3)営業日より遅くない；(Ii)前払いABR借入または任意の毎日SOFR借入であれば、午前11：00より遅くない。ニューヨーク市時間、前払い日の前の営業日、あるいは(Iii)前払いSwinglineローンであれば、午前11：00より遅くありません

ニューヨーク時間、繰り上げ返済の日です。各通知は、撤回できないものであり、前払い日、各借金またはその前払いすべき部分の元金金額、および強制前金については、そのような前払い金額の合理的な詳細な計算を指定しなければならないが、前金を選択することができる通知は、取引の購入または売却が完了したか、または他のクレジット手配の有効性、または他の債務の発行または任意の他の特定のイベントが発生したことから得られた収益の徴収であるという条件を説明することができる。この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、(指定された日または前に行政エージェントに通知する)事前支払い通知を取り消すことができる。行政代理機関は、このような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸主に通知しなければならない。本稿では別の規定を除いて、任意の借金の1回当たりの前金の金額は、第2.02節で規定した同じタイプの借入金前払の限度額と同じでなければならないが、強制的な前払いに必要な金額が完全に適用される場合は除外する。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前金は、第2.13節に要求された支払利息及び適用範囲内の第2.11(A)節で要求された任意の前払い料金を添付しなければならない。

(I)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手または任意の制限された付属会社(この場合、前述は“拍売り手”と呼ばれ、それぞれが“拍売り手”である)は、以下の基礎に基づいて未償還定期ローンを買い戻すことができる(このような定期ローンを買い戻す際およびその後に違約または違約事件が発生してはならないことが条件)

(A)オークション側は、オランダ式オークション(または借り手および行政エージェントによって別途合意された同様の手順に従って行われる他の修正されたオランダ式オークション)に従って、任意の種類の定期ローン(このような定期ローン、“標的ローン”)の全部または任意の部分を買い戻すことができるが、いかなる拍売者も、そのようなオークションに従って定期ローンを買い戻すために循環ローンの収益を使用してはならない

(B)いかなる拍売者も、本第2.11(I)条に従って買い戻した後、すべての目的について、このような買い戻しの定期ローンはキャンセルされたとみなされ、本プロトコルのすべての目的については、もはや返済されていない(いかなる拍売者からの転売もできない)、誰もさらなる行動をとる必要はない。第2.11(I)節に従って買い戻しおよびログアウトされた任意の定期ローンについては、行政エージェントは、そのような任意のログアウトを反映するために、登録簿に適切な記録を行う権利がある。いかなる拍売者も，本2.11(I)節で許可された買い戻しについて支払われたいかなる金も，本プロトコルの比例的な支払いまたは共有のいかなる要求にも制限されない.本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、拍売者は第2.11(I)節で許可された合意に従って貸手にいかなる金も支払うことができず、違約または違約事件を構成すべきではない

(C)本第2.11条に従ってその定期融資を売却する各貸主に認められ、同意する：(I)オークション当事者は、本合意項の下のオークションによる買い戻し完了後の任意の時間に融資又は融資当事者に関する追加情報を得ることができ、当該貸手又はオークション当事者は、その買い戻しが完了したときにこれらの情報を知ることができず、オークション当事者がこの買い戻しを完了したときに知っている情報と組み合わせた場合、これらの情報は、当該貸手が本合意項下のこのような定期融資を譲渡することを決定するために重要な意味を有することができる

(Ii)貸主は、排除情報を知らないにもかかわらず、その融資を譲渡し、オークションで行われる取引を完了するために、独立して分析および決定を行うであろうが、(Iii)いかなる拍売者、投資家、またはそれらのそれぞれの任意の連合会社、または任意の他の者も、排除情報を開示せずに融資者にいかなる責任を負うことはない。オークションに基づいて融資入札を行う1人当たりローン1人当たり本条(C)項の前述の規定に同意する。行政代理及び貸金者は、第2.11(I)条に規定するオークション及び他の取引に同意し、本契約の任意の条項の要求(任意の比例支払いの要求を含む)を放棄する(第2.11(I)条に規定する拍売者購入ローンは、当該拍売者の投資を構成してはならない)又は本第2.11(I)条に規定するオークション又は任意の他の取引を禁止することができる任意の他の融資書類を理解して認めるべきである。

(J)本第2.11節の任意の他の規定には別の規定があるにもかかわらず、本第2.11節の規定により、その利息期限の最終日までに任意のユーロ通貨用語ローンを前払いする必要がある場合、借り手は、利息期限の最終日までに当該利息期限の最終日までに本条項に従って支払われる任意のこのような前金の金額を行政代理に預けるのではなく、利息期限の最終日までに本条項に基づいて支払うことができる任意のユーロ通貨用語ローンについて自己決定することができる。その際、行政エージェントは、本2.11節の規定に従って、そのような融資を前払いするために、本2.11節の規定に従って、さらなる行動を取らない、または借り手または任意の他の貸手に通知することを許可されなければならない。この保証金は、このように前払いされたユーロ用語ローンの現金担保を構成すべきであるが、借り手は、この保証金を本2.11節で要求された適用支払いのために使用するように随時指示することができる。

(K)定期ローンタイプによる早期返済の申請をサポートします。第2.11(A)節に基づく任意の任意の自発的前払いについては、その任意の自発的前払いは、まずABR融資に十分に使用され、その後、欧州通貨ローンおよび定期SOFRローンが申請され、いずれの場合も、第2.16節に従って借り手が支払うことを要求する任意の支払いの金額を最低にしなければならない。借り手が第2.11項に基づいて定期融資に対して行う任意の強制的な前払いについては、このような前払いは、その時点で前払いされている未償還定期融資に比例して使用されなければならず、このような未返済定期ローンは、ABRローン、ヨーロッパ通貨ローン、SOFR定期ローンであるにもかかわらず、条件は、第2.11(G)節の規定により権利行使放棄規定の強制定期融資前払いがない場合、その強制前払いについては、このような強制前金の金額は、まず、ABRローンに完全に属する定期融資に適用され、その後、欧州通貨ローンまたはSOFR定期融資に属する定期融資に適用され、その方法は、第2.16節で借り手が支払うことを要求する任意の支払金額を最小限にしなければならない。

2.12節ではより多くの費用が規定されている。

(A)借主がその循環引受金の適用割合に応じて、循環貸金者の口座毎に行政代理に承諾料を支払うことに同意した場合、承諾料は“適用保証金”の定義に規定されているが、当該貸主が決済日から循環引受支払い終了日(ただし含まない)までの間に使用されていない循環引受金の一日平均金額は累算しなければならないが、第2.22節の規定に従って調整しなければならない

毎年3月、6月、9月と12月の最終日以降の第3の営業日と循環終了日からの第3の営業日に約束料を滞納しなければならないが、違約貸金者が違約貸金である限り、違約貸金人のいかなる未受取の循環承諾料について承諾費を計算してはならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。承諾料を計算するために、貸手の循環承諾は、その貸主の未償還循環ローンおよびLCリスク開放範囲内で使用されるべきである。承諾料計算だけでは、揺動限度額ローンは循環信用手配の使用とみなされてはならない。

(B)借り手が同意した場合(I)その参加信用状について行政エージェントに支払う(I)各循環貸主口座の参加費は、定期循環融資に適用される金利を決定するための同じ適用保証金で計算され、この金利は、循環貸主の信用状リスク開放(未返済信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まれていてもよい)の実際の1日金額で計算されるが、循環融資者の循環承諾終了日が含まれないが、(Ii)は各開証行に料金が前払いされる。期限から期限まで、循環承諾終了日を含まない期間内に、信用状リスク開放の実際の1日の金額(未返済信用状支払いによって生じるいかなる部分も含まない)は、0.125%に相当する年利で累積され、開設、修正、更新または延期信用状または信用状の下での引き出しを処理するための開証行の標準手数料でなければならない。毎年3月、6月、9月、および12月の最終日(3月、6月、9月および12月を除く)の参加費および前払い費用は、最終日以降の第3の営業日(締め切り後の最初の営業日から)に支払われなければならないが、これらの費用は、循環承諾終了の日に支払わなければならず、循環承諾終了日後には、要求に応じて任意の費用を支払わなければならない。本項により開証行に支払われる任意の他の費用は、書面要件(合理的な証明書類を含む)から30日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(C)借り手が借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて行政エージェントに支払費用を支払うことに同意した場合は，行政エージェントが自己負担すべきである.

(D)借主は、本契約項目の下で支払われるべきすべての費用(発行行に対応する費用である場合は、承認料及び参加費の場合、その費用を獲得する権利を有する貸金者に分配するために、有効期限に直ちに利用可能な資金で行政代理に支払わなければならない。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.13節では利息が規定されている。

(A)また、ABR借入金(各Swinglineローンを含む)を構成する融資は、予備基本金利に保証金計上を適用しなければならない。

(B)個々の欧州通貨借款を構成する融資は、借入の有効利子期間内に調整後の欧州通貨金利に適用される保証金を加えて利息を計上しなければならないと規定されている。SOFR借入期限を構成するローンは調整後のSOFR期限に応じて利息を計上し、利息期限は当該借入金の有効利子期間に適用保証金を加える必要があるが、SOFR期限は根拠とすべきである“

その定義によると、各種類のローンは、借入金が適用された日からその未返済元金金額に利息が発生するとみなされ、年利率はこのようなローンが返済されていない毎日の年利に適用保証金が加算されることに相当する。

(C)上記の規定にもかかわらず、(X)任意のローンの元金又は利息又は借り手が本契約に従って支払うべき任意の費用が満了時(任意の適用猶予期間満了後)に支払われていない場合、所定の満期日、加速又はその他の場合、又は(Y)第7.01(H)又は(I)節の違約イベントが発生して継続している場合は、当該超過金額(第7.01(H)又は(I)条下の違約事件は、判決後及び前に計上されなければならない。法律で許容される最大範囲内で、年利率は、(I)任意のローンの超過元金または利息に等しく、2.00%の金利(例えば、このような元金に属する)、または(例えば、所属利息)この超過金額に関連する借金が当時負担していた金利に等しいか、または(Ii)が任意の他の金額である場合、2.00%プラス本節(A)段落で規定されるABRローンに適用される金利である。しかし、責任を失った融資者が責任を失った貸金人である限り、その責任を失った融資者のローンは違約率を累算することはできない。

(D)各ローンの計算すべき利息は、そのローンの各支払日に借金形式で支払われなければならず、循環ローンについては、適用される循環引受支払いの終了時に支払うべきであるが、条件は、(1)本節(C)段落に基づく利息は、書面要求に基づいて支払うべきであり、(2)任意のローンの返済または前払い(サイクルが満了前にABRサイクルローンを前払いすることを除く)である。償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われるべきであり、(Iii)任意のヨーロッパ通貨ローンまたは定期SOFRローンが現在の利子期間の終了前に任意の変換を行う場合、そのようなローンの課税利息は、変換の発効日に支払われるべきである。

(E)本契約項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基準金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年は366日)で計算され、いずれの場合も、実際に経過した日数で支払われるべきである(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される予備基本レート、調整された欧州通貨レート、または調整された期限SOFRは、管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は、明らかな誤りのない決定的であるべきである。

第2.14節：代替金利；調整後の欧州通貨金利または期限SOFRを停止する。

(A)任意の通貨建てヨーロッパ通貨借入金または定期SOFR借入金の任意の利子期間が開始される前に、それに続く文を遵守しなければならない場合：

(I)行政エージェントが(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的でなければならない)利子期間の調整された欧州通貨金利または期限SOFRを決定するための十分かつ合理的な手段がない場合；または

*必要な貸手は、調整された欧州通貨金利期限Sofrが、利子期間内に借入金に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映することができないことを行政エージェントに通知する

その後、行政エージェントは、行政エージェントが借り手および貸手に通知を通知する場合が存在しなくなるまで、できるだけ早く電話またはファックスを介して借り手および貸手に通知しなければならない：(I)任意の利息選択要求は、ユーロ建ての任意の借金を、欧州通貨借款または期限ソフト借款などの通貨建て借款に変換または継続することを要求するか、または継続を要求する通貨建て借款の継続を要求し、(A)通貨がドルである場合、(X)欧州通貨借入金であれば、適用される利子期間の最終日にドル建てのABR借金に変換すべきであり、(Y)SOFR借入金期限に属する場合は、毎日SOFR借入金に変換すべきであり、そうでなければ、適用される利子期間の最終日にABR借金に変換すべきであり、(B)当該通貨がユーロである場合、適用される利子期間の最後の日にドル建てABR借金に変換すべきであり、(C)当該通貨が代替通貨である場合、行政代理によって決定された金利に応じて利子を計上すべきであり、この金利は、融資者がその利子期間内にその借入に含まれる融資のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映し、“適用保証金”定義に規定されている適用パーセンテージを追加すべきである。および(Ii)任意の借金要求が通貨建てユーロ用語SOFR借入を要求する場合、(A)通貨がドル(X)の欧州通貨借入金である場合、借金はドル建てABR借入とすべきであり、(Y)定期SOFR借入である場合、借入金は毎日SOFR借入の借入とすべきであり、そうでなければ、借入金はABR借入金とすべきであり、(B)通貨が代替通貨である場合、借入金要求は無効でなければならない。

(B)本プロトコルまたは他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも、ICE基準管理機関またはイギリス金融市場行動監視局またはイギリス金融市場行動監視局によって規制または許可された欧州通貨金利または他の銀行間金利がロンドン市場に存在しなくなった場合、利息期限が営業日を超えている場合、または行政エージェントが決定する(この決定は、明らかな誤りがない場合には決定的となる)：(I)上記2.14(A)節で述べた場合が発生しており、この場合は一時的である可能性はあまりない。(Ii)上記の状況は発生していないが、欧州通貨金利用語SOFRの管理人または行政エージェントに管轄権を有する政府当局は、その日の後に欧州通貨金利用語SOFRを使用して融資金利の特定の日を決定しないことを示す公開声明を発表しているか、または(Iii)現在実行されている銀団融資を実行または修正しているか、またはLIBORTerm SOFRの代わりに新しい基準金利を格納または採用するために、本段落に記載されているものと同様の表現を含む銀団融資を発表している。行政エージェントと借り手は、当時米国が固定期限銀団ローン金利を決定した現行の市場慣行(融資コストがABR借款よりも高いことを招くべきではないことを合意した)を適切に考慮し、借入者と行政代理が当時同意した代替金利と適用可能な他の関連変化を反映するために、融資文書に対応するために、欧州通貨金利用語の代替金利を制定するために努力すべきである。しかし、代替金利がゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、金利はゼロとみなされるべきである。たとえローン文書に逆の規定があっても、行政エージェントが貸主に代替金利通知を提供した日から5営業日以内に必要な貸金者から書面通知を受けていない限り、彼らがこのような修正に反対することを示す限り、その修正は、融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効すべきである。

2.15節では増加したコスト；違法性が規定されている。

(A)法律に何か改正があれば、：

(I)任意の融資者または任意の開証銀行の資産、任意の融資者または任意の開証銀行の口座、またはその口座またはそのために提供されるクレジットに適用され、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件(調整された欧州通貨金利または調整後期限SOFRに反映される任意のこのような準備金要件を除く)

(Ii)任意の貸手または任意の開証行、ロンドン銀行間市場または定期SOFR市場に、本プロトコル、融資者によって提供される欧州通貨ローン、または定期SOFRローン、または任意の信用状または参加の条件、コストまたは費用に他の影響を与えてはならない；または

(Iii)本契約またはそれが提供する任意の融資について、任意の融資者または任意の開証行に任意の形態の付加税を徴収してはならない、またはこれについて貸金人に支払いを行う課税基礎を変更してはならない(それぞれの場合、第2.17条に従って補償可能な補償税および含まれていないいかなる税を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、借り手の任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための)における融資者のコストを実質的に増加させるか、または融資者またはその開証行為の借り手の利益を増加させて、任意の信用状を発行、発行または維持するコストを増加させるか、または本条例に従って借主からまたは受け取ることができる任意の金(元金、利息または他の態様にかかわらず)を融資者または発行銀行に支払う必要がある場合には、融資者または発行銀行に支払いを行わなければならない。融資者または発行銀行によって引き起こされる追加費用または損失の1つまたは複数の追加金が補償されるであろう。

(B)任意の貸主または開証行が誠実に決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が、本合意または次の銀行によって提供される融資のために、融資者または開証行の資本または開証行持株会社の資本(例えば、ある)の収益率が大幅に低下するという効果が生じるであろう。又は当該貸主が保有する借主への信用状又は当該開証行為に参加する借主の利益が発行する信用状であって、そのレベルが当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行の持株会社が上記の法律変更がない場合(当該貸手又は当該開証行の政策及び当該開証行の持株会社の資本及び流動性の充足性に関する政策を考慮して)、借り手は、その貸手又は当該開証行(どのような場合に応じて定める)に時々支払うであろうか。融資者または開証行または融資者または開証行の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

(C)貸金人又は開証行が発行する、本節(A)又は(B)項に規定する当該貸金人又は当該開証行又はその持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な金額を賠償する証明書は、借主に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、当該等の証明書を受信してから10日以内に、当該等の証明書に表示されている有効期限金額を、当該貸金人又は当該開設銀行(どの場合に応じて)に支払うべきであるか。

(D)いかなる貸主または開証行が本項に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延しても、貸金人または開証行が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、貸手または開証行(場合に応じて決定される)が費用の増加または減少をもたらす法律変更通知が借主に通知される日の180日以上前に、借り手は、本項に従って貸主または開証行によって発生した任意の増加または減少した費用、および当該貸主または当該開証行がクレームを提出する意向を要求されてはならない

また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合には、その遡及効力を含むように上記180日間の期間を延長しなければならないと規定されている。

(E)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、法律の任意の要件またはその解釈または適用の任意の変化が締め切り後に初めて通過または変更され、任意の貸主が本プロトコルによって想定されるヨーロッパ通貨ローンまたは定期SOFRローンを発行または維持することが違法である場合、融資者は、直ちにこれを行政エージェントおよび借り手に通知し、(A)貸手は、本プロトコルに従って欧州通貨ローンまたは定期SOFRローンを提供することを承諾し、欧州通貨ローンまたは定期SOFRローンを継続し、ABRローンをヨーロッパ通貨ローンまたは定期SOFRローンに変換し、違法期間中に一時停止しなければならない。(B)借入者が当時返済していなかったユーロローンまたは他の通貨で価格を計算した定期SOFRローン(ある場合)、借主によって、貸出に関する現在の利息期間の最後の数日、または法律に規定されているより早い期間内にドルとして前払いまたは再計算されなければならない；および(C)当該貸主が当時返済していなかったユーロローンまたは定期SOFRローン(ある場合)は、融資に関する現在の利息期間の最後の日または法律に規定されているより早い期間内にABRローンに自動的に変換されなければならない。欧州通貨ローンまたは定期SOFRローンのいずれかのそのような変換が、その時点に関連する現在の利子期間の最後の日以外の日に発生した場合、借り手は、2.16節で要求された金額を貸主に支払わなければならない(あれば)。

(F)疑問を生じないために、第(A)項に規定するSOFR条項は、第(A)(Ii)項を実行することなく無効であり、借り手がその定義に基づいて第(A)(Ii)項に基づいて毎日SOFR融資を招く能力に影響を与えない。

第2.16節では、資金支払規定違反を禁止する。(A)借主が適用された利子期間の最後の日以外の時間(違約事件によるものを含む)に任意の欧州通貨ローンまたは定期SOFRローンの元金を支払う場合、(B)借入者は、適用された利子期間の最終日以外の時間に任意のヨーロッパ通貨ローンまたは定期SOFRローンを転換し、(C)借り手が借入、変換できなかった場合、借り手が第2.19条または第9.02(C)条に基づいて要求し、本協定に従って交付された任意の通知において指定された日に、任意の欧州通貨ローンまたは定期SOFRローンを継続または前払いする場合(この通知が第2.11(H)条に従って撤回され、それに基づいて撤回することができるか否かにかかわらず)、または(D)適用された利子期間の最後の日に任意の欧州通貨ローンまたは定期SOFRローンを譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、その事件による損失、コストおよび支出(利益損失を除く)を賠償しなければならない。欧州通貨ローンまたは定期SOFRローンの場合、任意の貸主の損失、コストまたは支出は、(I)このような事件が発生していない場合、その融資の調整後の欧州通貨金利または調整後のSOFR期限に基づいて計算され、この融資元本が生成すべき利息額は、その事件が発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日まで(または、借金、転換または継続ができなかった場合、)貸手が当該期間の開始時に他の銀行が欧州通貨市場又は期限SOFR市場での類似額及び期間の預金を入札した場合、(Ii)当該期間の元金金額が当該期間の金利に生じる利息。この節で得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、貸手が発行するいかなる貸手も、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから30(30)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

いかなる貸主も、本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることができず、当該貸主が賠償を要求する権利を構成してはならないが、借り手は、このような費用を引き起こす事件が発生する日の180日以上前に発生したいかなる費用も、本節に基づいて賠償するように要求されてはならない。

2.17節では税金が規定されている。

(A)任意の融資者の任意の融資書類の下での任意の義務、またはそのために支払われた各金は、法律のいかなる規定もそのような控除または控除を要求しない限り、いかなる税金も控除または控除してはならない。もし任意の貸金者または行政代理人が控除または源泉徴収を要求された場合、その源泉徴収義務者は、このように税金を控除または控除し、任意の適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての税金を関係政府当局に直ちに支払わなければならない。このような税金が補償税である場合、貸主が適用される支払額は、そのような控除または控除(本第2.17節に規定する追加支払金額に適用されるこのような控除または控除を含む)を控除した後、適用受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除を行わずに受け取るべき金額と同じであるように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)また、各借り手は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付し、又は行政代理の選択に応じて、その支払われた他の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)借入先が本2.17節に従って政府当局に税金を支払った後、借り手は、この支払い又は他の行政エージェントが合理的に満足する支払証拠を証明するために、当該政府当局によって発行された受領書の正本又は認証された写しを早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(D)融資先が行政代理に必要な領収書または他の必要な文書証拠を返送し、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の費用を支払うことができない場合、融資当事者は、そのような賠償税が正しいか、または合法的に徴収されるか、または主張するかにかかわらず、任意の融資文書について支払いまたは対応する任意の賠償税金(第2.17節で支払うべき金額に基づいて徴収または帰属可能な賠償税金を含む)を全額賠償しなければならない。しかし、受取人が税務機関からクレーム要求の書面通知を受けてから180日以内に第2.17(D)条に規定するいかなる賠償要求も融資当事者に通知していない場合は、当該受金者が180日以内に貸手に通知できなかったために生じた任意の増加した利息又は罰金を貸主に賠償することを要求しなければならない。第2.17(D)条に規定する賠償金は、受取人(又は当該受取人を代表する行政代理)が、当該受取人が納付すべき補償税金額を説明する証明書を適用貸金側に提出してから30日以内に支払わなければならない。明らかな誤りがなければ、この証明書は、そのように支払われた金額の最終定説でなければならない。この受信者は，その証明書のコピーを行政エージェントに渡さなければならない.

(E)：(I)任意のローン文書下の任意の支払いについて、源泉徴収免除または減免が適用される任意の融資者を得る権利がある任意の融資者は、法的に規定されたまたは借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収を必要としないか、またはより低いレートでこのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに，任意の貸金者が借入者または行政代理の要求をすべきである場合は，法律で規定されているか，借り手または行政代理が合理的に要求する他の書類を交付しなければならない

代理ASは、借り手または行政エージェントが、貸手が米国の予備控除または情報報告要件、または任意の他の米国または非米国の源泉徴収要件に準拠しているかどうかを決定することを可能にするであろう。借り手または行政代理の合理的な要求の下で、任意の貸手は、第2.17条(E)条に従って以前に提出された任意の表または証明書を更新しなければならない。この2.17(E)条に従って以前に提出された任意の表または証明が、任意の態様で貸主にとって期限が切れているか、または古いか、または正確でない場合、貸主は直ちに(どうしても期限が切れ、時代遅れまたは不正確になった後10日以内になければならない)借主および行政エージェントに書面で通知し、その有効期限、時代遅れまたは不正確さを通知し、法的に表または証明を更新する資格があるべきである。いかなる逆の規定があっても、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下2.17(E)(Ii)(A)~(E)および(Iii)節に規定する書類を除く)に記入、署名および提出する場合、貸金者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位を著しく損なうことになる場合、そのような書類を記入、署名および提出する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、任意の貸手が法律上そうする資格がある場合は、当該貸手が本契約者となる日又は前に、借り手及び行政代理に正式に記入して署名した次の内容のうちの1つの正本を2部交付しなければならない

(A)貸手が米国人である場合、米国国税局表W-9は、貸手が米国連邦支持差し止めから免除されることを証明する

(B)外国人貸手が米国加入所得税条約の利点を享受することを要求する場合、米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続テーブル)が必要となる

(C)任意の融資文書下での外国人融資者の支払いが収入を構成し、その収入が実際に米国で貿易または事業を展開することに関連している場合、米国国税局テーブルW-8 ECI(または任意の後続表)を使用すべきである

(D)外国人貸手が“規則”第871(H)または881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除の利益を得たと主張した場合、(1)米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続表)および(2)実質的に添付ファイルHの形態の証明書(すなわち“米国税務証明書”)が適用される

(E)いかなる融資書類に基づいて支払う実益所有者ではない外国貸主(組合又は参加貸主を含む)については、(1)それ自体が提出された米国国税表W-8 IMY及び(2)本第2.17(E)(Ii)条(A)、(B)、(C)及び(D)項に規定された関係表を代表して、当該実益所有者又はパートナーが貸手である場合には、当該組合企業の各名の当該等の実益者又はパートナーに必要な関係表を記入しなければならない。しかしながら、貸手が米国連邦所得税の組合員であり、その1つ以上のパートナーが“規則”第871(H)または881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除を受けることを要求する場合、融資者は、これらのパートナーに代わって米国税務証明を提供することができる

(F)米国連邦源泉徴収税の免除または低減を申請するための基礎として、法律によって規定された任意の他の形態を提供し、ある場合、借入者または行政エージェントが法的に源泉徴収されたそのような税額を決定することができるように必要な補充文書を提供する。

(Iii)任意の貸主に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、貸手に支払われた金は、FATCAによって徴収された米国連邦源泉徴収税を徴収されるであろう。法律の規定が適用される書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)と、行政エージェントおよび借り手がFATCA項での義務を履行するために、借り手および行政エージェントがFATCA項での義務を履行するために、借り手がその貸金者のFATCA義務をすでにまたは遵守していないかどうかを決定し、そのような支払いを控除および源泉徴収する金額を決定するために適用される。本2.17(E)(Iii)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日以降の任意の修正を含むべきである。

(Iv)：第2.17(E)節には、他の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格がないフォームを交付することを要求されてはならない。

(F)任意の受取人がその全権裁量決定権(誠実に)により、第2.17節に従って補償された任意の補償税金の返金を受けたと判断した場合(任意の貸金者が本第2.17節に基づいて支払う追加金を含む)であれば、その返金に相当する額を速やかに弁済側に支払わなければならない(ただし、この返金が発生した税項に基づいて支払われた支払額に限定される)。受給者が合理的な自己負担費用(任意の税金を含む)をすべて控除し、利息を含まない(関連政府当局が返金について支払った税後利息純額を除く)が、受給者が要求した場合、賠償者は、前文に基づいて補償者に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息またはその他の費用に加えて)を受給者に返還し、受給者が上記払い戻しを政府当局に返還することを要求された場合、補償側は受給者に上記金を返還しなければならない。第2.17(F)節に逆の規定があっても、いずれの場合も、受取人は、第2.17(F)条に従って補償者にいかなる金額を支払うことを要求されず、控除、差し止め、または他の方法で徴収され、その税収に関連する賠償支払いまたはその税収に関連する追加金額が支払われていない場合、その金額を支払うことは、受取人をより不利な税引き後純額にする。本2.17(F)節は、任意の受取人が、任意の貸金者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(g)    [保留されている].

(H)行政代理人の辞任および/または交換、貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、弁済または履行後、本2.17節の合意は引き続き有効でなければならない。疑問を生じないために、本2.17節では、用語“貸手”には任意の開証行が含まれている。

第2.18節では一般的な賠償；比例計算された待遇；分配相殺が規定されている。

(A)借り手は、任意のローン文書(元金、利息、費用または償還信用証支払いの元金、利息、費用または償還、または第2.15節、第2.16節、第2.17節または他の規定による支払い)の前に、または他のローン文書に従って支払いを明確に要求する時間(または明確な要求がない場合、ニューヨーク市時間午後12時前)に、任意のローン文書に従って支払われるべき各金額を支払わなければならない

相殺または逆請求がない場合には、直ちに利用可能な資金で満期になる。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このような支払いはすべて行政代理事務室に支払わなければならないが、本プロトコルで明確に規定されている開証行またはSwingline貸金人に支払う金額は除外し、第2.11節、第2.11(I)節、第2.12(D)節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節の支払いは、融資を受ける権利のある者に直接支払い、他の融資書類に基づいてその中で指定された者に支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約には別の規定があるほか、任意のローン伝票の下の任意の支払いが非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日まで延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。各ローン元金又は利息書類に基づいて任意のローン(又は任意のローンの任意の破損補償)についてなされたすべての支払いは、当該ローンの通貨で支払わなければならないが、任意のローン文書に別段の規定がある以外は、各ローン文書下のすべての他の支払いは米ドルで支払わなければならない。

(B)行政エージェントがいつでも受信した資金及び行政エージェントが使用可能な資金が、本契約項の下で満期になった元金、未償還信用状支払い、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合、これらの資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用を支払うために使用され、そのときこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用に応じて、当該権利を有する当事者間で支払うことができ、(Ii)本契約項の下の元金と未償還信用状支払いを支払う権利がある当事者との間で、その時点で当該当事者に支払われるべき元金及び未償還信用証支払いのために比例する。

(C)本契約に別の規定がある場合、任意の貸手が任意の相殺権または逆索補償権を行使することによって、その任意の循環ローン、定期ローン、またはLC立て替えローンまたはSwinglineローンの任意の元金または利息について支払いを受けることができ、融資者が受信した循環ローン、定期ローン、LC立て替えローンまたはSwinglineローンに参加すること、およびその計算すべき利息総額の割合が任意の他の貸主が受信した割合よりも高い場合、その大きな割合を得る貸手は(額面現金で)循環ローンを購入して参加しなければならない。定期ローンおよび他の貸手のLC支払いまたはSwinglineローンに参加することは、貸手は、それぞれの適用カテゴリの循環ローン、適用カテゴリの定期ローン、および他の貸手のLC支払いまたはSwinglineローンに参加する元金および計算された利息の総額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有すべきであるが、条件は、(I)このような参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加をキャンセルし、利息を計算することなく、購入価格を回収することである。及び(Ii)本項の規定は、(V)借主又は任意の他の貸主又はその代表が本契約の明文の規定による任意の支払又は前金(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む)、(W)第2.23節に規定する現金担保の時々の運用(違約貸主の存在による資金の運用を含む)に適用されるものと解釈してはならない。(X)貸金人は、第2.19(B)、(Y)条に従って公開市場購入またはオランダオークションに関連する取引、または(Z)延期要約、再融資修正または逓増信用手配に従って再融資定期融資に関連する取引を修正または修正することによって得られた任意の金として、その任意の融資または参加する任意の融資または参加者または譲渡または売却を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却するか、または任意の貸主の承諾および非比例的に留置権を償還する対価として取得された任意の支払いとして取得する。本節では，疑問を免れるために制限してはならない

持ち株会社の借り手または任意の制限された付属会社は、(I)公開市場による定期融資の購入またはオランダ式オークションの購入およびログアウト、または(Ii)任意の再融資修正案、任意の延期要約または増量信用手配修正案(誰が適用するかに依存する)が発効した後、他の循環融資、他の定期融資、再融資定期融資、増量循環融資または増量定期融資に関連する元金、手数料、保険料および利息を支払い、その基礎は、当該等の増分信用手配修正案に従って貸金人または貸手の融資者が保有しない当該種類の融資を継続することとは異なる。

(D)行政エージェントが借り手または開証行(場合に応じて)に任意のお金を支払う日前に借り手の通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が支払いをしないことを示す限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払うと仮定することができ、この仮定に基づいて、その全権適宜決定権に基づいて、満期金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行(状況に応じて)は、そのように貸手または開証行に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済し、その金額がその日に割り当てられた日から計算されるが、管理エージェントへの支払いの日は含まれていないが、NYFRB金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうちの大きい者を基準とすることに同意すべきである。

(E)次の場合：(I)貸主が第2.04(C)節，第2.05(D)又は(E)節，第2.06(A)又は(B)節，第2.18(D)節又は第9.03(C)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合，行政エージェントは適宜決定することができる(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)。上記(I)及び(Ii)項の場合、上記第(I)項及び第(Ii)項のいずれかを例にとると、行政エージェントがその後に受信した任意の金額を当該貸金者の口座に用いて、当該貸金人が当該条項の下での義務を履行し、すべての未履行債務が全て支払われるまで、及び/又は(Ii)当該金額を当該行政エージェントが独占的に支配権を有し、当該貸金人が上記いずれかの条項の下の任意の将来資金義務の現金担保及び適用として当該個別口座に保有しなければならない。

2.19節では軽減義務；貸金人の交換が規定されている。

(A)任意の貸主が第2.15節又は第2.17節に従って賠償を請求する場合、又は借主が第2.17節に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、その貸手は、借入者の要求に応じて、本契約項の下での融資のために異なる融資事務所を指定するために合理的に努力し、又はその融資を登録するか、又は本契約項の下でその権利及び義務をその他の事務所、分岐機関又は付属会社に譲渡すべきである。このような指定または譲渡(I)は、第2.15条または第2.17条に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させることもなく、その内部政策と一致しないか、または他の態様で貸主に不利になることもない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)任意の貸手が第2.15条または第2.17条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.17条に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求され、それぞれの場合、その貸手が拒絶されたか、または上記(A)項に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、または任意の貸手が違約貸手になった場合、借り手はその中にいることができる

単独の費用および努力は、貸主および行政代理に通知した後、(1)貸金者が使用していない循環的約束を終了し、そのような義務を負うべき譲受人に非比例で償還するか、または(2)貸手が本契約の下のすべての権利、権利および義務を譲渡し、そのような義務を負うべき譲受人に委託することを要求するか、または、その譲渡者がそのような譲渡を受ける場合、請求権の有無(第9.04節に記載の制限および制限を受けて制限される)であってもよい。ただし、(I)貸金者は、譲受人(当該未償還元金及び支払利息及び費用に限る)又は借り手(他のすべての金額について)から、その融資に相当する未償還元金及びLC支払い及びSwingline融資に関与する資金参加金を受信し、譲受人(当該未返済元金及び未返済元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は借主(他のすべての金について)に支払われるべき利息、課税費用、及び本合意に基づいて支払われるべき全ての他の金、並びに(Ii)第2.15条に基づいて賠償請求又は第2.17条の規定による支払いによって生じるこのような譲渡のいずれかを受けなければならない。このような譲渡はこのような補償や支払いの減少をもたらすだろう。

(C)上記2.19(B)節に従って置換された任意の貸主は、(I)貸主の承諾、未返済ローン、およびLC支払い(場合によっては)について署名し、譲渡および負担を交付しなければならない(ただし、いずれの貸主が譲渡および負担を無効にすることができず、譲渡を無効にしないか。譲渡は登録簿に記録されなければならない)、および(Ii)借主または行政代理人に、これらの融資を証明する手形(例えば、ある)を交付する。当該譲渡及び仮定によれば、(A)譲り受け人貸手は、譲渡貸主の全部又は一部の承諾、未償還融資及び参加信用証支払い(場合によって決まる)、(B)融資当事者の譲渡貸金者に対するすべての債務は、このように譲渡された融資文書及び参加に関係し、譲受人貸主又は当該譲渡貸主の融資当事者(場合によって決まる)は、当該譲渡及び負担を行うと同時に全額弁済しなければならない。第2.16節に規定する譲渡により貸金者(違約貸金者を除く)の任意の金、及び(C)支払い後、譲受人貸手が要求を提出した場合、譲受人貸手は、借主が署名した1枚又は複数枚の適切な手形を譲り受け者に交付しなければならず、譲受人貸手は本契約項下の貸手となり、譲渡貸手は、このような譲渡融資、承諾及び参加について本合意項下の融資者を構成することはないが、本協定下の賠償条項を除き、この等の条項は受譲人貸主に対して依然として有効である。

2.20節では増分ローンが規定されている。

(A)最終期限前の任意の時間および時々において、本プロトコルに記載されている条項および明示的条件に適合する場合、借り手は、3(3)営業日の事前通知行政エージェント(または行政エージェントが合理的に受け入れたより少ない日数)に通知することができ、1つまたは複数の新しいクレジットスケジュール(各項目は“増加クレジットスケジュール”)の追加を要求することができ、任意の増分定期スケジュールに属する場合、ドルまたは任意の代替通貨で価格を計算するか、または任意の増分サイクルスケジュールに属する場合、借主によってドルまたはドルで選択することができる。追加の循環引受支払い(初期サイクル支払いを増加させるのではなく疑問を生じないようにするための)に構造された任意の増分サイクルローンについてのみ、任意の代替通貨は、1つまたは複数の追加の定期ローンまたは既存の定期貸出の種類(それぞれが“増量定期ローン”)または1つまたは複数の追加のサイクル引受支払いを増加させるか、または既存のサイクル引受支払いの種類を増加させるか(それぞれが“増量サイクルローン”)またはそれらの組み合わせからなる。(I)各増分信用手配修正案と適用される逓増信用手配の発効直前と後に、違約事件が発生しない限り、それによって継続して発生するか、または招く違約イベントもない(任意の逓増信用手配の収益が1つの限られた条件を援助するために使用されている場合を除く

買収は、この場合(X)ライフサイクル評価テスト日に違約イベントが発生せず、それによって違約イベントが発生することもなく、(Y)7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)または7.01(I)項の違約イベントが発生せず、かつ買収完了時に発効後も継続または存在しない)、(Ii)は、第1.12節の有限条件買収に関する任意の増分信用スケジュールの計算調整に依存し、(Ii)は、第1.12節の有限条件買収に関する任意の増分信用スケジュールの計算調整に依存する。発行または発生時に、各増分クレジットツールの元金総額は、当時の最大追加債務金額を超えてはならず、(Iii)任意の保証付き増分クレジットツール(返済権または債務保証に関してランクが低い任意の増分クレジットツール(X)を除く)、(Y)許可された買収または本プロトコルによって許可された他の投資に関連する支出、または(Z)任意の指定された増分期限ツール)。任意の増分定期ローンの収益率が未返済定期ローンの収益率よりも75ベーシスポイント以上高い場合、その増量定期ローンの外部満期日が当該増量定期ローンが発生した場合に有効な定期ローンの最終満期日またはその後の1周年でない限り、定期ローンの収益率が75ベーシスポイント以上高い場合。未償還定期ローンの適用保証金は、このような未償還定期ローンの収益率が、このような増分定期ローンの収益率から75ベーシスポイント減算されるように、必要な程度向上しなければならない(第(I)項“最恵国調整”項のいずれかのこのような調整)。しかし、前述の規定に加えて、固定金利債務を構成する任意の増分クレジット手配または追加債務の収益率を計算するために、このような債務の固定金利額面金利は、満期日に適合することに慣れた上で変動金利に変換されるべきであり、変動金利ベースの固定金利債務の収益率は、借り手と交渉された通常の財務方法に基づいて行政エージェントによって慣用的に合理的に決定されるべきである(または、行政エージェントが収益率を決定することを拒否する(または適切な期限に基づく適切な変動金利交換を決定できない場合)。行政代理と借り手が合理的に受け入れられる金融機関は、慣用的な財務方法に基づいて慣習的に合理的に決定される)。

(B)各増分定期ローンについて、(I)任意の既存の部分定期ローンの一部として、そのような定期ローンに適用される条項と同じ条項(費用および増量定期ローンを終了する際に支払われるべき元の発行割引に関する条項を除く)または(Ii)追加の定期ローンからなる場合、借り手および増分定期ローンを提供する貸手によって決定される条項を有するべきである。ただし、本条第(Ii)項の場合、(A)当該逓増定期ローンは、支払権及び担保において初期定期ローンと並列しなければならず、(B)誰も当該逓増定期ローンの借入者又は保証人ではなく、当該人が以前又は実質的に同時に担保又は借入(状況に応じて)債務の貸金先であり、保証があれば、担保として担保することしかできない；(C)任意の漸増定期ローンの最終満期日が当該定期ローンの既存の最終満期日よりも早くなってはならない。初期定期融資または無担保を有する担保順位が低い漸増定期融資の場合、このような漸増定期融資は、定期融資に関する当時の既存の最終期限の後91日(91)日または前に満了してはならない。しかし、本条(C)における制限は、(1)当該逓増定期融資構成(1)当該常習ブリッジ融資が転換または交換される長期債務が本条(C)の規定に適合し、かつ、当該転換または交換が類似の転換または交換の常習条件によってのみ制限される場合、または(2)満期日免除金額に依存することによる債務のみである場合には適用されない。(D)任意の増分定期ローンの加重平均満期日は、その時点で残った初期定期ローンの加重平均満期日よりも短くしてはならない(償却期間については名義償却を実施しない

プリペイド適用された初期期限ローンのためにキャンセルされた)、担保に関して順位の低い初期期限ローンまたは無担保増分期限ローンの場合、任意のこのような増分期限ローンの加重平均満期日は、その時点で残っている初期期限ローンの加重平均満期日に91日を加えてはならない。ただし、本条(D)における制限は、(1)当該習慣移行融資が転換または交換する長期債務が上記(C)項の要件を満たし、変換または交換の常習条件のみによって制限される場合、または(2)満期日を含まない金額に依存して生じる債務、(E)強制前払い(自発的前払いは含まれない)にのみ制限される場合には適用されない。借り手および貸手がこのような増分定期ローンについてより少ない支払いを選択しない限り、このような増量定期ローンは、借り手および貸手がこのような増分定期ローンについて少ない支払いを選択しない限り、初期定期ローンよりも割引とみなされてはならない。(F)本2.20節に別の規定がある以外は、任意の増分定期ローンは、借り手およびそのような増分定期ローンを提供する貸主によって決定された条項および文書に従って処理されなければならない。しかし、この債務に適用される違約契約および違約事件は、借り手の選択の下で、(A)発生または発効時の市場条項および条件(借り手によって誠実に決定される)を反映しなければならないか、または(B)任意の重要な点で、このような債務を提供する貸手は、融資文書の条項および条件(借り手および行政代理人によって合理的に決定される)よりも有利ではない(ただし、増加定期融資が発生した場合の最終満期日以降の期間の契約または他の規定を除く)にのみ適用される。当該等の契約及び違約事件が融資文書下の貸金者の利益のためにも加入しない限り、及び(G)1つの逓増信用手配の担保権利又は支払い優先権が他の定期ローンより次であるか、又は無担保である場合、当該等の増加信用手配は当時の既存の定期ローンとは独立した手配として設立され、担保があれば、第2の留置権債権者間の合意の規定の制限を受けなければならない。

(C)各増分循環融資について、(I)既存の循環引受支払いの一部である場合、その条項は、そのような循環承諾カテゴリに適用される条項と同じでなければならない(そのようなインクリメンタル循環融資の終了時に支払われるべき費用および元の発行割引に関する条項は除く)、または(Ii)追加の循環融資および支払い引き受けからなる場合、初期循環承諾と実質的に同じ条項(定価、費用、満期日、およびそのような増量循環融資を提供する貸主が決定すべき他の非実質的な条項を除く)に遵守されなければならない。しかし、(A)任意の増分循環融資機構の最終満期日は、循環支払い当時の既存の最終満期日よりも早く、またはその前に計画的に償却または強制的に引受金を減少させることを要求してはならない。しかし、本条(A)における制限は、満期日に依存して排除された金額に依存して発生する債務を構成する場合には適用されず、(B)この増量循環融資の契約、違約イベントおよび担保(満期費、割引、金利、償還条項および担保を除く)が初期循環融資の条項と一致しなければ、その増量循環融資を提供する貸手にとって(借り手と行政代理人が合理的に確定する)初期循環融資の条項よりも貸主に有利であってはならない。(C)増分循環融資は、(X)初期循環融資が同じ条項で財務維持契約の利益を有していない限り、または(Y)財務維持契約が発生したときに発効する初期循環融資の最終期限後にのみ適用され、(D)誰も融資先でない限り、増分循環融資の借り手または保証人になってはならない、第6.11節に規定される契約よりも厳しい財務維持契約の利益を有してはならない

適用された場合には、以前又は基本的に同時に担保又は借入された債務は、担保があれば、担保で担保することしかできない。

(D)借主は、第2.20節に発行された各通知に基づいて、要求された金額と、関連する逓増信用スケジュールの提案条項とを記載する。増量信用スケジュールに従って約束を提供する任意の他の銀行、金融機関、既存の融資者、または他の人が合理的に借り手を満足させるべきであり、任意の増分循環スケジュールである場合、行政エージェントおよび開証行(このような同意は無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件によって許可されてはならない)は、合理的に借り手を満足させるべきであり、任意の増分循環スケジュールの場合、行政エージェントおよび開証行(このような同意が無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件)(そのような銀行、金融機関、既存の融資者、または“追加の融資者”と呼ばれる他の人)は、借り手を満足させるべきであり、また、もし貸手になっていない場合、そのような増加クレジット手配は、本プロトコルの下に記載されている文書に記載されている。本協定の修正案(“増分信用手配修正案”)および持ち株会社、借り手、追加の融資者(本合意の場合、および適用される任意の他の融資文書)、ならびに行政エージェントおよび/または担保代理によって署名された他の融資文書(場合によっては)に基づいて、本合意項の下の融資者となるべきである。貸金人が同意しない限り、貸主は増量信用手配の下でいかなる約束も提供する義務はない。本協定の下で記録された任意の増分信用手配に関する約束は、本協定項の下での約束となるべきである。増分信用手配修正案は、他の融資者の同意なしに、任意の融資文書に対して、行政代理と借り手が合理的に必要であると判断し、望ましいか、または適切に修正することができる。第2.20節の規定(追加貸主に適用される投票規定を含む。第9.02(B)節第2項ただし書(B)の規定と同様であり、償却スケジュールを変更する(ただし、任意の貸主に支払わなければならない償却金を減少させることはない)、または増量定期融資がこのような定期融資と交換できるように既存の定期融資の償還保護または他の条項を延長する)。追加の貸主が別の合意がない限り、任意の逓増信用手配修正案の効力は、追加の貸主と借り手が適用する逓増信用手配に関連する取引所の慣用的な明示的条件が、その日付(各“逓増信用手配終了日”)の満足(または免除)状況に依存しなければならない。増分クレジット機構下の任意の融資収益は、運営資金および/または一般企業用途および/または本プロトコルで禁止されていない任意の他の用途(制限された支払い、買収、および他の投資を含む)のために直接または間接的に使用されるであろう。本2.20節は，2.11節，2.18節，9.02節のいずれかの逆規定に置き換えるべきである.

(E)本第2.20節の規定によれば、任意の循環クレジット配置下の循環引受支払いが毎回増加するとき、この増加の直前の各循環貸金人は、この増加について部分的な増分循環承諾額を提供する各貸主に譲渡されたと自動的にみなされ、そのような各増分循環融資者は、このような循環クレジット手配項の下の未償還信用状のうち、この合意項下での循環融資者の参加の一部を担うものと自動的にみなされ、このような各増分循環融資者は、そのような毎回譲渡および参加とみなされるようになる。各循環貸主(各逓増循環貸主を含む)が循環クレジット手配の下で保有するこのような信用状項目の下で未返済融資総額のパーセンテージは、循環クレジット手配におけるすべての循環融資者の循環承諾総額のパーセンテージに等しいであろう。さらに、任意の増分循環コミットメントを決定する際に、循環クレジット手配の下で任意の循環ローンが返済されていない場合、増量サイクルが発効した後、適用される循環貸主は直ちに使用されなければならない

各循環融資者が、このようなすべての譲渡が完了した後、直ちに循環クレジット手配の下ですべての未償還循環融資の適用割合を保有するために、行政代理機関が要求する時間に、この循環クレジットを額面通りに購入および譲渡することを約束しなければならない。行政代理と貸金者は，本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金，比例借入金，比例支払いの要求は，前文による取引には適用されないことに同意する.

2.21節では再融資修正案が規定されている。締め切り後の任意の時間に、借り手は、任意の既存の融資者または任意の他の合理的に借り手を満足させることができる(任意の既存の融資者または他の人は“追加の再融資融資者”と呼ばれる)(他の約束を持つ任意の追加の再融資融資者(任意の既存の融資者を除く)場合、その人もまた、他の循環的約束であれば、合理的に行政エージェントを満足させるべきである。各開証行)信用協定は、次の債務を再融資する：(A)本協定項の下で当時返済されていない定期融資の全部または一部(本項(A)については、定期融資を構成するいずれかの当時未返済の他の定期融資を含むとみなされる)または(B)本協定項の下のすべてまたは任意の部分循環承諾(該当部分の循環融資を含む)(B)項については、当時未返済の他の循環承諾(他の循環融資の対応部分を含む)を含むものとみなし、他の定期融資の形態で、他の循環融資または他の循環約束は、いずれの場合も再融資修正案に基づいている。しかし、(I)信用協定再融資債務は、本プロトコルの下の他の融資および約束と同等またはより低い支払権および担保を有するべきである(ただし、信用協定再融資債務が保証権または支払い優先権の面で順位が低い場合、信用協定再融資債務は単独の手配として確立されなければならず、保証がある場合は、借り手と行政代理人が合理的に合意した債権者間の慣例条項を遵守すべきである；(Ii)この信用協定再融資債務は、持株会社、借主およびその追加再融資融資者が同意する可能性のある定価、利息、費用、保険料および選択可能な事前支払いおよび償還条項を有するべきである。(Iii)このクレジットプロトコル再融資債務は、担保からなる資産のみを担保とし、(Iv)このクレジットプロトコル再融資債務は、“信用プロトコル再融資債務”定義第(U)~(Y)項に記載されている要件に適合しなければならない。開証行の同意を得て、任意の再融資修正案は、再融資修正案を実施する前に、この合意の下で信用状に適用される条項と実質的に同じ条項で、借り手の口座のために信用状を発行するために、それによって決定された任意の他の循環的約束に基づいて規定することができる。行政代理は各貸主の各再融資修正案の有効性を適時に通知しなければならない。本合意双方は、任意の再融資修正案が発効した後、信用協定再融資債務の存在および条項を反映するために、本プロトコルに対して必要または合理的な修正を行うと見なすべきである(その制約された融資および約束を他の定期融資、他の循環融資、他の循環約束および/または他の定期的約束の任意の必要な修正を含む)ことに同意する。任意の再融資修正案は、第2.21節の規定を実施するために、他の融資者の同意なしに、本プロトコル及び他の融資文書に対して、行政代理及び借り手が必要であると合理的に考え、合理的に望ましい又は適切な改正を行うことができる。本2.21節は，2.18節と9.02節のいずれかの逆規定を置き換えるべきである.第2.21節又はその他の規定には、(1)借入金及び償還(A)他の循環承諾(及び関連する未償還債務)の利息及び費用の異なる支払、(B)他の循環承諾満期日に必要な償還、並びに(C)永久償還に係る償還、及び

任意の他の循環引受金を取得した日後、他の循環引受金の融資(全て終了)は、少なくともすべての他の循環引受金に比例して行われなければならない。(2)第2.05(O)節の満期日後または満期に関連する信用状の規定の範囲内で、満期日の長い他の循環引受支払いが存在し、開証行の同意を得なければならない場合、すべての循環信用状は、すべての循環貸主がすべての他の循環引受金に比例して参加しなければならない(第2.05(O)節に規定されるものを除く。(3)(3)任意の他の循環引受金を取得した日後、他の循環引受金の永久償還及び終了は、少なくとも他の循環引受金に比例して行わなければならない。しかし、借り手は、満期日が任意の他のカテゴリよりも遅い任意の他のカテゴリと比較して、任意のこのようなカテゴリの支払いを非比例的に永続的に償還および終了することを許可しなければならない；(4)他の循環コミットメントおよび他の循環ローンの譲渡および参加は、循環コミットメントおよび循環ローンに適用される同じ譲渡および参加条項によって管轄されなければならない。貸手は同意し、借り手は信用協定再融資債務を持つ貸手にその融資及び承諾譲渡を信用協定再融資債務の提供者に譲渡することを要求することができる。

2.22節は約束違反貸金人を禁止する。

(一)調整を続ける。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(一)免除と改正案を修正する。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.02節の規定に従って制限されなければならない。

(2)支払い再分配を調整する.行政代理は、違約貸金者の口座で受信された任意の元金、利息、費用、賠償金または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸手が第9.08節に従って行政代理に提供する任意の金額を含む)第7条または他の規定に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用すべきである：第1に、違約貸主が本合意の下で行政代理に支払うための任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が銀行を借りて銀行を開設するための任意の金額を比例的に支払うこと。第三に、行政代理人がこのように決定又は発行すべき行の要求が、当該違約貸金者が任意の信用状の将来の融資義務に関与する現金担保として、第四に、借入すべき者の要求は、違約貸金者が本合意に従ってその一部に資金を提供することができなかった任意の融資に資金を提供することができない場合、第五に、行政代理人及び借り手がこのように決定した場合、無利子預金口座に格納し、違約融資者が本合意項目の下での融資に資金を提供する義務を履行するために解除すべきである。第六に、任意の貸主または任意の開証行が、違約貸金者が本契約項の下での義務に違反することによって得られた当該違約貸金人に対する任意の判決に基づいて、貸手または開証行に支払うべき任意の金；第七に、違約貸金者が本契約項の義務に違反するために得られた契約違反貸金人に対する任意の判決によって借り手に支払うべき任意の金；第八に、違約貸金者が本合意項下の義務に違反するために、当該違約貸金者に支払う任意の金；しかし(X)のようにこの支払いは1つである

任意のローンの元金支払いまたは信用状支払いは、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しておらず、(Y)そのようなローンまたは信用状支払いは、4.01節で説明した条件を満たすか、または放棄する場合に行われ、そのような支払いは、すべての非違約貸手の融資およびLC支払いのために比例的にのみ使用され、その後、違約融資者の任意のローンまたはLC支払いのために使用されるべきである。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.22(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(三)一部の料金を取り消す。(A)第2.12(A)節の規定によれば、当該違約貸金者の循環承諾額は、引き続き約束料を累積すべきであり、(A)違約貸金者の循環融資に限定され、(B)各場合、違約貸金者は、第2.13(C)節に従って当該貸金者が違約貸金者としての任意の期間内に任意の違約率の利息を得る権利がなく、(A)信用状及びSwingline融資の参加額が以下の第(Iv)項に従って再割り当てされた場合、第2.12(A)及び(B)節に従って貸金者に支払われる費用は、貸金者に割り当てられたこのような参加の高い金額を反映するように調整されなければならず、(B)違約貸金者のLCリスク開放口またはSwinglineリスク開放口の全部または任意の部分が、以下(Iv)条に従って再分配されておらず、第2.23条に従って現金が担保されていない場合、開証行または任意の他の貸主の本契約のいずれかの権利または救済を損なうことなく、第2.12(C)条に基づいて、当該違約貸手の信用状リスクについて開放的に支払われるすべての信用状費用は、当該信用状リスクの再分配及び/又は現金担保になるまで、開証行に支払われなければならない。

(Iv)LCオープンおよびSwinglineオープンを削減するために、比例した株式の再分配をサポートします。循環承諾の違約貸主が存在する任意の期間において、各非違約貸主が買収、再融資、または信用状に参加するために資金を提供する義務の金額を計算するために、違約貸手の循環承諾に影響を与えることなく、すべての非違約、循環承諾の貸主の“適用パーセンテージ”を計算すべきであり、このような違約貸金者が違約貸金者になる場合、このような獲得、再融資、またはこのような信用証またはSwinglineローンの参加に資金を提供する義務は自動的に非違約貸金者の間で再分配されるべきである。しかし、(X)各非違約貸手の買収、再融資、または出資がこのような信用状に参加する総債務は、(1)非違約貸手の循環約束(適用されるような)から(2)貸手の循環融資未償還総額の正の差額を引いてはならず、(Y)このような再分配は、いかなる非違約貸主の循環リスク総額がこのような非違約貸手の循環約束を超えることをもたらすことはない。本契約項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって発生した循環承諾を放棄または免除する任意の債権を構成せず、非違約循環貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加させることによる任意のクレームを含む。

この貸手が違約貸金者でない限り、Swingline貸金者はいかなるSwinglineローンに資金を提供する必要もなく、発行銀行の発行、修正、増加、更新、または任意の信用状の延長を要求する必要もなく、開証行が満足できる保証を得られない限り、すなわち非違約貸金者は第2.22節に従って関連リスクをカバーし、および/または借り手は第2.23節に従って現金担保を提供し、かつ

任意の新たに発行されたSwinglineローンまたは任意の新しい発行または増加した信用状は、第2.22(A)(Iv)節に適合する方法で非違約貸手の間に割り当てられなければならない(違約貸手は参加してはならない)。

(Vi)(I)任意の貸主の親会社が、本条例の施行日後に“破産法”(適用者を基準とする)による訴訟の対象となり、かつ、この訴訟が継続される限り、または(Ii)Swingline貸金人または任意の開証行が、任意の融資者が信用を提供することを約束した1つまたは複数の他の合意下の義務を履行することを誠実に信じている場合、Swingline貸主または融資者は、いかなるSwingline融資に資金を提供することを要求されてはならず、開証行もクレジットを発行、修正または追加する必要はない(Swingline貸主または開証行)：Swingline貸金人または開証行(どのような状況に応じて決定されるか)に満足な手配を締結して、本プロトコルの下で融資者によって直面する任意のリスクを除去しなければならない。

(B)違約融資者Cureに資金を提供する。借り手、行政代理、Swingline貸金人と開証行が自ら書面で違約貸金者が違約貸金者とみなされないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む可能性がある)の制約を受け、当該貸金者は適用範囲内となる。他の貸主が融資を返済していない部分を購入するか、または行政代理が必要と思われる可能性のある他の行動をとって、融資者が第2.22(A)(Iv)条を実行することなく、融資の適用割合に応じて融資および信用状中の資金および無資金の参加を保有し、その融資者が契約違反融資者ではなくなるようにする。しかし、借り手が責任を失った貸手である間、借り手或いはその代表が累積した費用或いは支払った支払いは、追跡力の調整がない；また、影響を受けた各方面がまた明文の規定がない限り、本合意の下で責任を失った貸手から非責任貸手に変更され、その貸主がすでに無責任な貸手であるため、本合意によって提出された任意の申出を放棄又は免除する構成にはならない。

2.23節では現金担保を紹介した。

(A)特定のクレジット支援活動をサポートする。もしすべての循環承諾が終了した日に、いかなる理由でも、いかなる信用状リスクの開放がまだ返済されていない場合、借り手は直ちに当時のすべてのLCリスク開放未返済金額の103%に相当する現金担保を提供しなければならない。違約貸主が存在する場合、借り手は、行政代理の書面要求後の営業日に行政代理に金額のすべてのLCリスクの103%に相当する現金担保を交付しなければならない(第2.22(A)(Iv)節及び違約貸主が提供する任意の現金担保が発効した後)。行政代理人がいつでも現金担保として保有する任意の資金が行政代理人以外の誰の権利または要求を受けているか、またはその資金の総額がすべてのLCリスク開放の未償還総額よりも少ないと判断した場合、借り手は、行政代理人が書面要求を出した3営業日以内に現金担保として追加資金を行政代理人に支払うことになり、額は(X)その未返済総額が(Y)資金総額(Y)を超えるに等しい。そして、行政エージェントがそのような権利およびクレームの影響を受けない信用状リスクを決定することを確実にするために、現金担保として保持される。現金担保品として資金を引き出した任意の信用状を抽出する際には，法律が適用可能な範囲内で，このような資金を適用された開証行の償還に用いなければならない。

(B)担保権益の正式付与。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、1つ以上の凍結された非

行政代理が開設した有利子預金及び/又は有価証券口座を開設する。借り手は、任意の貸主が提供する範囲内で、行政エージェント、開証行、および適用される循環貸主の利益のために行政エージェントに行政エージェントに付与(および制限される)し、このようなすべての現金、現金等価物、預金および/または証券口座およびそのすべての残高、ならびに本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益のうち、優先保証権益を保持することに同意する(第6.02(B)条で許可される留置権の制限を受ける)。すべて第2.23(C)節に当該現金担保を適用できる義務による担保とする。行政代理人がいつでも現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の誰の許可されていない権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の総金額が適用される信用状リスクおよびそれによって保証される他の債務の103%未満であると判断した場合、借り手または関連する違約融資者は、行政代理人の書面要求に基づいて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する。

(C)申請を審査する.本プロトコルには、第2.23条または他の方法で信用状に提供される現金担保は、特定の信用状支払い、参加資金提供の義務(違約貸主によって提供される現金担保の任意の利息を含む)、および他のこのように提供される義務を満たすために、本合意によって規定される可能性のある財産の任意の他の適用の前に保有および使用されなければならない。

(D)正式発表。信用状リスクまたは他の義務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用されたLCリスクまたはそれによって生じる他の義務(融資者(またはその適切な譲受人)の違約貸主地位を終了することを含む)または(Ii)行政代理人が余分な現金担保の存在を善意で決定することによって、迅速に解除されるべきである。ただし、(X)貸金者又はその代表が提供する現金担保は、違約事件の継続中に解除されてはならず、及び(Y)現金担保を提供する者及び開証行は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される信用状リスク又は他の債務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

第2.24節は定期融資と循環約束の延期を規定する。

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、(I)借主がすべての貸主に同じ満期日を有する適用カテゴリ定期融資または(Ii)借主が同じ満期日の適用カテゴリの循環承諾を有するすべての貸主に時々提出する1つまたは複数の要約(各“延期要約”)に基づいて、それぞれの場合に比例して(それぞれの期限日に類似した定期融資または循環承諾(場合に応じて)の未償還元金総額)に応じて、各貸主に提供する。借主は、ここで、各貸主の定期融資および/または循環約束の期限を延長するために、延期要約に含まれる条項を受け入れる個別の貸主との取引を時々許可され、関連する延期要約の条項に基づいて、そのような定期融資および/または循環承諾の条項(このような定期融資および/または循環約束(および関連する未返済部分)について支払うべき金利、保険料または費用を増加させることを含む他の方法で修正され、および/または、償却スケジュール、オプションの前払い条項、必要な前払い日、およびそのような貸主の定期融資に参加する事前支払い)(それぞれ“延期”である。各グループに適用される定期ローンまたは循環コミットメント(場合に応じて)、および個々のカテゴリとしての初期定期ローンおよび初期サイクルコミットメント(それぞれの場合はこのように延長されていない)。任意の延長定期ローンは、その転換された定期ローンカテゴリと任意の延長された循環引受の個別カテゴリとは異なる定期ローンを構成しなければならない

以下の条件が満たされる(または免除される)限り、循環支払いカテゴリとは異なる1種類の循環支払いを構成すべきである

(I)金利、手数料、保険料、償却、前払い、AHYDO補充金および最終満期日(借主によって決定され、関連延期要約に記載されており、延期要約を提出した循環承諾額種別の満期日よりも早くてはならない)を除いて、延期に同意した任意の循環融資者(“延期循環融資貸主”)の循環承諾額(“延期循環融資貸主”)(“延期循環承諾額”とそれに基づいて発行された融資、“延期循環融資”)、および関連する未返済金、契約違反の契約および違約事件は、循環承諾の条項と一致しない場合、(X)循環貸金人がこのようなより限定的な条項の利点を得ない限り、または(Y)任意のこのような規定が循環終了日(借り手によって誠実に決定される)の後にのみ適用される場合、全体的に貸主によって決定される(借り手によって誠実に決定される)循環承諾の条項よりも実質的な制限がない場合、または(Y)そのような規定は、循環保証の条項よりも実質的に制限されない。ただし、以下の場合を除く：(1)適用された延期日の後、延長された循環引受支払いに関連する融資の借款および償還(A)延長された循環引受金(および関連する未償還金)を異なる金利で利息および費用を支払うこと、(B)非延期循環引受支払い期日に償還を要求し、(C)永久償還および引受支払いの終了に関連する償還)、すべての他の循環引受金に比例またはそれ以下の割合で行わなければならない、(2)すべての信用状は、循環引受金を有するすべての貸手が循環引受金に占める割合に基づいて参加しなければならない。(3)適用された延期日の後、延長された循環引受に関連する循環融資の永久償還及び終了は、他のすべての循環引受金に比例して行われなければならないが、借り手は、満期日が当該カテゴリよりも遅い任意の他のカテゴリと比較して、非比例的にそのようなカテゴリの承諾を永久的に償還し、終了することを許可しなければならない。(4)延期循環承諾および延期循環融資の譲渡および参加は、循環承諾および循環融資に適用される同じ譲渡および参加条項の管轄を受けるべきであり、(5)本協定項の任意の循環承諾(延期循環承諾および任意の初期循環承諾を含む)の満期日は、4つを超えてはならない

(2)金利、手数料、保険料、償却、前払い、AHYDO補充金及び最終満期日(それに続く第(Iv)及び(V)項に別段の規定があるほか、借主が決定し、関連延期申出に記載すべき)を除いて、任意の定期貸主(“定期貸主延長”、及び循環ローン借り手の延長、“貸主延長”)は、任意の延期延長に応じたこのような定期融資(“定期融資延長”)延期された定期融資について契約及び違約事件を有するべきである。定期融資の条項と一致しない場合、(X)定期融資の貸主がこのようなより厳しい条項から利益を得るか、または(Y)このような規定のいずれかが定期融資の満期日後にのみ適用されない限り、融資先に対する全体的な制限は定期融資の条項よりも大きくない

(三)いかなる延期定期ローンの最終満期日も、延期された定期ローン種別の定期ローン満期日よりも早くしてはならない

契約を出した場合、いつでも定期ローン(延長期限ローンを含む)の満期日は6つを超えてはならない

(4)任意の延長された定期融資の加重平均満期日は、これにより延長された定期融資の残り加重平均満期日よりも短くしてはならない(前払い適用された定期融資により償却が廃止された期間については名義償却を行わない)

(V)定期貸主又は循環貸金人(どの場合によりますか)が延期要約に関する定期融資又は循環承諾(どのような状況に応じて決まる)の元金総額(額面別に計算)又は循環承諾(どのような場合に応じて決まる)が、借り手が当該延期申出に基づいて延期を提出した最高元金総額を超えるべきであれば、当該等の定期貸手又は循環貸手(どの場合による)の定期融資又は循環融資(どのような場合に応じて決定されるか)、当該等定期貸金人又は循環貸金人(どの場合によりますか)は、当該等の定期貸金人又は循環貸金人(どのような状況に応じて定める)が当該延期申出を受けた元本金額(ただし、実際に保有している記録を超えてはならない)について、比例して当該最高額まで延期する

(Vi)このような延期に関するすべてのファイルは、上記の規定と一致しなければならない

(Vii)借り手が放棄しない限り、適用される最低延期条件は満たされなければならない。

(B)借り手が第2.24節に従って完了したすべての延期について、(I)このような延期は、第2.11節で述べた自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要約は、任意の最低金額または任意の最小増分を要求しない。しかし、借り手は、任意またはすべての適用カテゴリの定期ローンまたは循環承諾(誰が適用されるかに応じて)の最低額(借り手の全権が適宜決定され、関連展示期間要約で指定され、借り手によって免除されることができる)を、そのような展示期間を完了するための条件(“最低展示期間条件”)として選択することができる。行政代理および貸金者は、ここで、本2.24条に規定された取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延長期間ローンおよび/または循環約束を延長する任意の利息、費用またはプレミアムを含む)を完了することに同意し、本明細書で本合意の任意の条項(比例支払いまたは修正条項を含む)または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、本第2.24条に規定する任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止または制限することができる。

(C)融資者または任意の代理人の同意なしに任意の延期を行うことができるが、(I)その1つまたは複数の定期融資および/または循環承諾(またはその一部)について延期に同意した各貸金者の同意、(Ii)任意の循環承諾に関する任意の延期、各開証行の同意、および(Iii)融資文書が履行を要求した権利または義務を超えた範囲内で、行政代理人の権利または義務を直接不利に修正または修正し、行政代理人の同意を無理に差し押さえたり延期したりしてはならない場合を除く。条件は、借り手がこのような延期を行政エージェントに直ちに通知しなければならないということだ。すべての延長された定期融資、延長された循環約束、およびこれに関連するすべての債務は、本協定および他の融資文書項目の下の義務、すなわち本協定および他の融資文書項目の下のすべての他の適用義務と同等の基礎の上で担保される義務でなければならない。貸手はここで取り消すことができない

行政エージェントおよび担保エージェント(適用範囲内)は、このように延長された循環約束または定期融資について新たなカテゴリを確立するために、借り手および他の融資者と本プロトコルおよび他の融資文書を必要または望ましい修正し、行政エージェントおよび借り手が、そのような新しいカテゴリの設立に関連する必要、望ましいまたは適切な技術的改正を合理的に考えるために、いずれの場合も、修正された条項は第2.24節と一致する。さらに、このような任意の修正は、発行行の同意に関連する各範囲内で、(A)満期日が非延期循環コミットメント満了日を超える任意の信用状について、その期限において、そのような信用状に参加する部分は、修正された条項に従って、循環コミットメントを有する貸主から、延長サイクルコミットメントを有する貸主に再割り当てされなければならない(ただし、そのような参加権益は、循環コミットメントを有する関連貸主が受け取った後でなければならない。このような循環的コミットメントの参加資本とみなされるべきであり、そのような参加資本の条項(このような循環コミットメントに適用される手数料を含む)は、それに応じて調整されなければならない)、および(B)このような再割り当てを実際に行う前に、循環融資引き出しおよび発行、延期、および信頼状の修正の制限は、上述した再割り当てを有効にして、任意のこのような信頼状に参加するために十分な延長されたサイクルコミットメントが使用できることを保証するために実施されなければならない。上記の規定を制限することなく、任意の延期については、各ローン当事者は、任意の延長された定期ローンまたは延長された循環コミットメントの最後の終了日よりも早い期限よりも早く、期限を任意の延長された定期ローンまたは延長されたサイクルコミットメントの最終終了日(または行政代理の現地弁護士が通知する可能性のあるより後の日)に延長するために、(自費)修正(行政代理修正を指示する)でなければならない。どんな貸主もどんな延期にも参加する必要はない。

(D)任意の延期について、借り手は、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期間)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、場合によっては、本2.24節の目的を達成するために、行政エージェントが作成可能なまたは行政エージェントが許容可能な手続き(ある場合)に同意しなければならない。

第2.25節は定期融資交換手形である。

(A)借り手は、定期融資の全部または一部を交換するために、行政エージェントに書面通知を発行することによって、優先保証手形および/または一次留置権保証手形および/または無担保手形(“定期融資交換手形”)を発行することを選択することができる(このような交換は、それぞれ“債務交換許可”)である。ただし，当該等の定期融資交換手形の元金総額は交換された定期融資(“基本交換金額”)を超えてはならず，その未払いの累算利息や保険料(あれば)，定期融資交換手形の発行に関する引受割引，費用，手数料および支出を加えても，借り手は基本交換金額を超える定期融資交換手形を発行することができ，そのような超過定期融資交換手形の債務は第6.01節で許容される.各通知は、借り手が定期ローン交換手形の発行を提案した日は、行政エージェントに通知された日から5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のある短い期限)よりも早くてはならないことを明記しなければならないが、(V)このような定期ローン交換チケットの加重平均満期日は、定期ローンが交換されたときに残った加重平均満期日よりも短くてはならない(名義償却に影響を与えない

適用される定期ローンの早期返済により償却が廃止される期間)、定期ローン交換手形は、交換された1種類または複数の定期ローンが当時有効であった定期ローンの満期日前に最終満期日を有するべきではない(このような定期ローン交換手形は、違約、制御権変更、損失または資産処分が発生したときに加速または強制償還、前払い、償還または買い戻しを有し、最終満期日を構成する変化とみなされてはならないという理解がある)。ただし、本条第(V)項の制限は、当該等定期貸付交換手形が満期日制限除外額に依存することにより引き起こされる主題債務を構成する部分には適用されない。(W)担保があれば、当該等定期ローン交換手形は、支払権利及び本条項により交換される融資との担保権において、同等又は低い地位を有するべきである。(X)定期融資交換手形の正及び負の契約(ただし財務維持契約を除く)及び無責任事件(満期日、費用、割引、金利、償還条項及び償還プレミアムを除く)、及び当該等の定期融資交換手形発行時の最終満期日以降にのみ適用されるいずれかの正及び負の契約及び無責任事件を除く)は、定期融資の条項と一致しない場合は、借主が選択し、(I)発行時の市場条項及び条件(借主が誠実に決定する)又は(Ii)全体について(借り手が合理的に決定する)は、融資当事者に対して実質的に定期融資がない条項よりも限定的であるが、定期ローンも当該等の肯定及び消極的な契約及び責任事件の利益を与える場合は例外である；及び(Y)定期ローン交換手形(A)の債務は、持株会社、借り手及び付属会社の任意の資産(担保を構成する資産を除く)の留置権を担保としてはならない。(B)当該等の定期借款交換手形が担保されている場合は、そのすべての担保は、担保文書よりも実質的に制限されない文書に基づいて付与されなければならない(借入者によって決定される)及び(X)同等の権益を担保とする場合、当該等の定期融資交換手形を担当する上級代表は、同等の権益債権者間協議を締結しなければならず、又は(Y)一次債権者合意を担保とする場合、当該定期借款交換手形保有者を代表する上級代表は、第2の保有権権者間協議の一方となるべきである。または(C)当該付属会社が貸金先である限り、以前または実質的に交換されている定期融資を保証または借入する任意の付属会社によって負担または保証されてはならないが、本合意の別の許可の範囲内では除外される。

(B)借り手は、(I)“適格機関の買い手”(証券法第144 A条参照)、(Ii)機関“認可投資家”(証券法第501条参照)または(Iii)非証券法第902条で定義された“米国人”のいずれかの貸手であることを証明するために、そのような定期融資交換手形を比例して発行しなければならない。一方、当該等の貸手は、当該等の定期融資交換手形の受け入れを自己決定又は拒否することができる。本協定のすべての目的については、定期融資交換手形で交換される定期融資は、定期融資交換が発効した日に直ちに自動的に廃止されなければならない(行政エージェントが要求を出した場合、任意の適用される交換貸金者は、譲渡および負担を行政エージェントに発行し、または行政エージェントに合理的な要求の他の形態を交付しなければならず、これにより、対応する貸手は、債務交換を許可する定期融資における資本を直ちにキャンセルするために借主に譲渡しなければならない)。当該等定期ローンの計上及び未払い利息は、定期ローン交換発効日に交換貸金人に支払う必要があり、又は借り手及び行政代理が同意した場合は、当該等定期ローンの次の予定支払日に支払わなければならない(当該等利息は、当該債務交換が完了した日まで計算されなければならない)。

(C)貸手が関連許容債務交換要約(貸主が実際に保有している適用種別元金を超える元金を提供してはならない)について入札した特定種別のすべての定期融資(その額面で計算)の元金総額が、借主が当該許可債務交換要約に基づいて交換を提出した当該種別定期融資の最高元金総額を超えた場合、借主は、当該貸手が入札した関連種別での定期融資をそれぞれ提供する元金金額に応じて割合で交換すべきであり、最高上記最高限度額に達することができる。この許可債務交換要約が複数の種別について行われ、その種別について交換される最高元金総額が指定されていない場合、貸金人は、関連する許可債務交換要約について提供されるすべての種別のすべての定期融資(その額面で計算)の元本総額(いずれの貸手も、その実際に保有している元本を超える融資元金を提供してはならない)を超え、借り手がこの債務交換要項に基づいて交換を許可するすべての種別定期融資の最高元金総額を超えなければならない。そして、借り手はすべての種類の定期融資を交換すべきであるが、当該等の貸主が提供する許可債務交換要約に制限されなければならず、最高限度額は提供された元金金額を基準とする。

(D)借り手が本2.25節に従って実施されるすべての許容債務交換について、借り手が放棄しない限り、このような許容債務交換要約は、10，000，000ドル以上の定期融資元金総額でなければならない。しかし、前述の規定に適合する場合、借り手は、その選択時に、(A)任意またはすべての適用カテゴリの定期融資の最低額を指定することができる(借入者が関連する許可債務交換要約において適宜決定されることを指定する)、および/または(B)任意またはすべての適用カテゴリの定期融資の最高額(借り手によって適宜決定および指定される)が受け入れられることを条件として、任意またはすべての適用カテゴリの定期融資の最高額を指定することができる。行政代理および貸手は、ここで確認し、同意し、第2.25節は、第2.11節、第2.18節、および第9.02節の任意の逆の規定の代わりに、本プロトコルの任意の他の条項または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、第2.25節に明示的に規定された任意の債務の生成を禁止する可能性があり、ここでは、このような任意の許容された債務交換または本2.25節で予想される任意の他の取引に関連するいかなる違約または違約イベントの実施を主張しないことに同意する。

(E)許可された各債務交換について、借り手および行政エージェントは、少なくとも5(5)営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)の事前書面通知を行政エージェントに提供しなければならず、借り手および行政エージェントは、合理的に行動すべきであり、第2.25節の目的を達成するために必要または適切な手続きを共同で合意しなければならない。しかし、いかなる債務交換契約を許可する条項も規定しなければならず、貸金人はその選択がこの債務交換を許可する期日を選択しなければならず、債務交換要約を許可する日から5(5)の営業日よりも早くてはならない。借り手は、当該許可債務交換の提案発効日前(1)営業日よりも遅くなく、当該許可債務交換の最終結果を行政エージェントに提供し、行政エージェントはこの結果を最終的な根拠とする権利がある。

(F)：借り手は、債務交換の許可に関連するすべての適用証券および他の法律を遵守することに責任を負うべきであるが、理解して同意することができる：(X)行政代理または任意の貸手は、借り手がそのような法律を遵守することに関連するいかなる責任も負わない

任意の許容される債務交換および(Y)については、各貸主は、任意の適用される“インサイダー取引”の法律および法規を遵守する責任を個別に担当しなければならず、改正された1934年の証券取引法によれば、貸手はこれらの法律および法規の制約を受ける可能性がある。

第三条
説明と保証

借り手および各持株会社は、それに適用される陳述および保証のみが貸主に陳述し、保証する(以下の陳述および保証は、法律に関連する範囲内でのみ適用され、任意の外国子会社に対して行われるとみなされることが理解されるべきである)、締め切りおよび各日、陳述および保証は、融資文書の条項に基づいて行われるか、または行われるとみなされる

節3.01：組織；権力。各持株会社、借り手及び制限された付属会社は、(A)正式に組織又は登録され、有効に存在し、(B)当該概念が対応する管轄区域に適用される範囲内で、その組織又は登録された司法管区の法律に基づいて、良好な信用を有し、(C)すべての必要な組織又は憲法権及び権力を有し、(I)現在行われている方法で業務を行うこと、及び(Ii)当事者である各融資文書項目の義務を実行、交付及び履行することができない場合を除き、(B)(B)項の場合にのみ単独又は全体的に義務を履行することができない場合を除く。実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されないだろう。

3.02節では許可が規定されている；実行可能である.本プロトコル(および本プロトコルが締め切りに発生することが予想される貸借取引)は、持株会社と借り手がすべての必要な会社、株主または他の組織行動によって正式に許可され、任意の貸手が属する各当事者を構成する他の融資文書は、その借り手のすべての必要な会社、株主または他の組織行動の正式な許可を得ており、各融資文書が構成されているか、またはその借り手側によって署名および交付されたときに、その借り手側(状況に応じて定める)の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の条件を満たす必要がある：(I)適用される破産、無力債務、清算、清算、再編、一時停止またはその他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律は、衡平法の一般的な原則を遵守しなければならないが、衡平法の手続き中または法的に考慮されているか否かにかかわらず、(2)融資当事者が付与した担保の留置権を設立または整備するために必要な届出および登録の必要性がある。

3.03節では承認が規定されている；衝突はない.融資者が借入先としての融資文書を署名、交付、履行することは、(A)いかなる政府当局または他の人の任意の同意または承認、登録または届出、または他の任意の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)すでに取得または作成され、場合によっては締め切りで十分に有効であり、(Ii)融資文書に基づいて設定された留置権の整備および既存の留置権の解除(ある場合)に必要な押記および登録、ならびに(Iii)これらの同意、承認、登録、届出または他の行動。(B)任意の貸手のいかなる組織文書にも違反しない、(C)借り手または任意の制限された付属会社に適用されるいかなる法的要件にも違反しない、(D)借り手または任意の制限された付属会社またはそのそれぞれの資産に拘束力のある重大な債務を形成するいかなる契約、合意または他の文書項目の違約、または借り手または任意の制限された付属会社に任意の支払いを要求する権利を生成するか、または借り手または任意の制限された付属会社に任意の支払いを要求する権利を生成するか、または終了の権利または終了を生じる権利、いずれの場合も、締め切り時に任意の債務をキャンセルまたは加速し、(E)借り手または制限された子会社の任意の資産に任意の留置権を生成または適用することはないが、融資文書に従って作成された留置権および許可された留置権は除外される

第6.02節によれば、上記(C)及び(D)項の場合を除き、このような違反は、単独であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

3.04節は財政状況を説明する；実質的な不利な変化はない。

(A)すでに監査された財務諸表及び未監査財務諸表はすでに公認会計基準に基づいて作成され、各重大な面で公平に適用実体の関連日及び期間までの財務状況及び運営及び現金流量に関する結果を列記する。引当財務諸表は借り手が交付日が合理的であると考える仮説に基づいて誠実に作成し、備考に基づいて借り手及びその付属会社の二零一七年十二月三十一日までの十二ヶ月期間の推定財務状況及びその関連期間の推定経営業績を公平に報告し、取引が実際にその日付又は関連期間の開始時に発生したと仮定する。

(B)締め切り以来、実質的な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想されている。

各貸手および行政エージェントは、GAAP変更またはそのそれぞれの解釈の実施によって履歴財務諸表の再記述を要求される可能性があり、このような再記述自体は、融資文書内の違約または違約事件を引き起こさない可能性があることを認め、同意する。

3.05節ではPropertiesを紹介した.

(A)借主及び制限された付属会社は、その業務に係るすべての不動産及び動産資料の有効な賃貸権益又は使用権に対して良好な所有権を有するが、第6.02節で許可された留置権を除く場合、及び当該等の権益を有していないことが合理的に予想されていない場合に重大な悪影響を及ぼす場合を除く。

(B)本契約別表3.05に記載されているのは、締め切りまでの任意の融資先が所有するすべての実物不動産の完全かつ正確なリストであり、締め切りまでの街の住所(利用可能範囲内)、県または他の関連司法管轄区、州、および記録所有者を表示する

(C)合理的な予想が個別または合計に重大な悪影響を与えることができないほか、(I)借り手および制限された付属会社が、現在それぞれの業務を経営するために必要なすべての知的財産権を所有または使用することを許可され、かつ、いかなる留置権もなく(6.02節で許可された留置権を除く)、(Ii)借り手および制限された付属会社が有するすべての登録および発行された知的財産権が有効かつ強制的に実行可能であること、(Iii)借主及び制限された付属会社がいる、借り手および制限された付属会社のそれぞれの業務は、任意の他の人の権利を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害してはならず、(Iv)借主または制限された付属会社に対するクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きは解決されていない、または(借り手の知っている限り、借り手または制限された付属会社に対する書面の脅威はない)(A)借主または制限された付属会社の侵害、流用、希釈、または任意の他の人の任意の知的財産権の侵害、または(B)借主または制限された付属会社が所有または許可されている任意の知的財産の所有権、使用、有効性、または実行可能性に挑戦する。

3.06節は訴訟と環境事項を規定する。

(A)いかなる仲裁人または政府当局またはその前に、いかなる持株会社、借り手または任意の付属会社に対する訴訟、訴訟、調査または法的手続きが決定されていないか、または借り手が知っている限り、いかなる持株会社、借り手、または任意の付属会社に対する書面の脅威もなく、これらの訴訟、訴訟、調査または法的手続きは合理的で不利な裁定を下す可能性があり、個別または全体的に不利な裁定を下すように、合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらす(開示事項を除く)。

(B)任意の持株会社、借り手または任意の付属会社(I)任意の環境法に準拠できない、または任意の環境許可証を取得、維持または遵守できなかった、(Ii)任意の環境責任を担っているか、または(Iii)任意の環境責任に関する任意の申立を受けた書面通知を受け、開示された事項および任意の他の個別または全体が合理的に予想されない重大な悪影響をもたらす他の事項を除いて、いかなる持株会社、借り手、または任意の付属会社もない。

(C)開示された事項の状況は、本合意の日から変更されず、個別または全体が原因であるか、または合理的に予想されるかにかかわらず、重大な悪影響をもたらす。

3.07節は法律を遵守する問題を規定する。各持株会社、借り手側及び制限された付属会社は、それ又はその財産に適用されるすべての法律規定を遵守し、個別又は全体が遵守できない限り、合理的に予想することは重大な悪影響を及ぼさない。

3.08節は投資会社の地位を説明する。持ち株会社、借り手、または他の融資者は、1940年の“投資会社法”で定義されている、またはそれによって規制されている“投資会社”として登録する必要はない。

3.09節で税金が規定されている。各持株会社、借り手側及び制限された付属会社(A)は提出すべきすべての重要な申告表、書類、選挙及び報告書の提出を適時に提出或いは手配し、及び(B)すでに支払いが必要なすべての重大な税金項目を支払うことを招いたが、公認会計原則又は適用される外国会計原則に基づいて、十分な備蓄金を準備する関連法律手続きの誠意に基づいて論争するいかなる税項も除外した。

3.10節でERISAを紹介した.(A)発生しないまたは合理的に予想されるERISAイベントは、他のすべてのこのようなERISAイベント(合理的には発生すると予想される)と共に、合理的な予想は重大な悪影響をもたらす；(B)ERISA第3(3)節で定義された各従業員福祉計画について、借り手およびそれぞれのERISA関連会社は、重大な悪影響をもたらさない限り、ERISAおよび“規則”の適用条項および規則および公表された解釈を遵守する。(C)任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす計画については、資金源のない年金負債は存在せず、(D)各外国年金計画は、その計画に適用されるすべての法律規定およびその計画に関する管理文書のそれぞれの要求に適合するが、重大な悪影響を与えないものは除外される。各外国退職金計画については、借り手、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の取締役、高級管理者、従業員または代理は、借り手または任意の付属会社が直接または間接的に税務または民事処罰を受けるように、いかなる取引も行われておらず、このような処罰は、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。各外国年金計画について、適用法律又は任意のこのような外国年金計画の条項に基づいて要求されるすべての雇用主及び従業員の納付は、任意のこのような外国年金計画が存在する司法管轄区域内で一般会計慣行に従って行われているか、又は(適用される場合)計算されなければならない

年金計画は実質的な悪影響を与えない限り変わらない。いかなる外国年金計画に関連した資金源のない負債総額にも実質的な悪影響は生じない。

3.11節は情報開示を規定する。

(A)任意の融資文書、または持ち株会社、借り手または任意の制限された付属会社によって行政エージェントに提供される、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の他の文書、証明書または書面声明に記載されている各融資者の陳述および保証(予測、推定、予算、予測、予測財務情報および一般経済または一般業界の性質を有する他の前向き情報および情報および他の一般市場データを除く)に基づいて、提供された日まで、全体として、重要な事実のいかなる非真実な陳述も記載されているか、または必要な重要な事実の陳述が漏れており、その中の陳述が陳述された場合に重大な誤解を持たないようにする(時々そのすべての補編を発効させた後)。このような材料に含まれる任意の予測および形態財務情報(任意の予測を含む)は、融資者が交付時に合理的と考えている仮定に基づいて好意的に作成されており、代理人および貸手は、将来のイベントに関する予測(I)は事実とみなされず、(Ii)(A)は、重大な不確実性およびまたは問題の影響を受け、その多くは融資者によって制御可能ではないことを理解している。(B)ローン当事者は、そのような予測によって予測された結果が達成されることを保証しないし、(C)任意の当該等の予測によってカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、そのような予測に記載された予測結果とは異なる可能性があり、これらの差は重大である可能性があり、(Iii)は履行の保証ではない。

(B)締め切りまで，“実益所有権証明”に含まれる情報は各重大な点で誤りがない.

3.12節は労働問題を規定する。期限までに、持ち株、借り手、またはいかなる制限された子会社に対するストライキ、停止または重大な労使紛争が発生していないか、または借り手が実際に知っている限り、いずれの場合も書面による脅威を受けておらず、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される。

3.13節では子会社の資本化が規定されている。締め切りまで、別表3.13は、各子会社(非アクティブ、休眠、または極小資産のみの外国子会社を除く)の各持株会社および子会社の名称および所有率を示し、締め切りまでを貸金先の各子会社として指定したが、本協定および他の融資文書によれば、任意の非主要子会社の外国子会社の名称および所有権の不正確さは、本プロトコルおよび他の融資文書のすべての目的の下で重要ではないとみなされるべきである。

3.14節では支払能力が規定されている。期限までに、取引完了後、持株及び制限された付属会社は合併に基づいて債務超過能力を持つ。

3.15節はFRBの規定を紹介する。

(A)Holdingsに加えて、借り手または任意の制限された付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または保有のためのクレジットを発行する業務に従事していない。

(B)すべての取引を考慮しない限り、融資収益のどの部分も使用されず、直接的または間接的であっても、即時であっても、付随的であっても、

結局、そのT、UまたはX条例を含む、任意の目的のために取締役会条例の規定に違反する。

3.16節では、高度な債務；従属関係について説明する。本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の債務は、適用される範囲内で“第1の留置権債務”、“優先債務”(または任意の比較可能な用語)および“指定された優先債務”(または任意の比較可能な用語)の定義範囲内に属し、二次債務文書(例えば、ある)における従属規定によって規定および定義される。

3.17節では報酬の使用を規定する.定期ローンおよび循環ローンの収益は、第5.09節の規定に従って使用される；任意の増分クレジットツールの収益は、貸主の同意の任意の目的に使用できることを前提としているが、本合意に違反してはならない。

3.18節ではセキュリティファイルを紹介した.適用される担保当事者の利益のために、担保文書は、担保代理人のために合法的、有効かつ実行可能なものを効果的に創設する：(A)適用される破産、資本不担保、清算、再編、一時停止又はその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を創設し、かつ衡平法の一般原則に違反することなく、衡平法訴訟において又は法律上考慮するか否かにかかわらず、(B)融資当事者が付与された担保当事者を受益者とする担保の留置権を設立又は整備するために必要な任意の届出、通知及び録音及びその他の完全な要件(これらの届出、記録、通知又は記録は、任意の証券書類の要求の範囲内で行われなければならない)及び(C)外国子会社又は非米国法律による実行可能性、非米国法、規則及び法規による外国子会社の株式の質権(ある場合)及び外国子会社が不足している会社間債務への影響に関する担保品の優先保有権及び担保権益(許可された財産権負担に制限されている)、並びに、(I)すべての適切な届出、通知又は録音が適切な事務室で行われているときは、会社の記録または適用法律および任意の証券文書(その届出、通知または記録は、任意の証券文書に要求される範囲内で行われるべき)に要求される適切な者、および(Ii)担保代理人が当該担保を接収または制御するとき、当該担保品の保証権益は、占有または制御のみによって(当該占有または制御は、任意の証券文書の要求された範囲内で担保代理人を与えることができる)、当該証券文書は、完全に完全な留置権およびすべての権利上の保証権益を構成する。貸金先のこのような担保における所有権と権益は、このような留置権と保証権益がこのような届出、通知、記録、占有或いは制御によって完全にすることができる限り、完全である。

3.19節：OOFAC；FCPA；愛国者法案。

(A)取締役ホールディングスまたは任意の制限された付属会社、取締役またはその任意の上級者を除いて、借り手または任意の制限された付属会社の任意の従業員は、以下の者が50%以上の株式を所有または合計して所有する者ではない：(I)米国財務省外国資産規制弁公室または米国国務省、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または他の関連制裁当局(総称して：制裁)、または(Ii)は、制裁対象またはその政府である国または地域(現在、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリアのクリミア地域)に位置し、組織または居住している。

(B)借主者は、融資収益を直接または意図的に間接的に使用してはならない、または融資収益を任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し、出資または他の方法で提供してはならない、(I)いかなる人またはいかなる人とのいかなる国または地域での任意の活動または業務を援助してはならず、その活動または業務は、資金を提供する際に任意の制裁の目標であるか、またはその政府は任意の制裁の目標であり、いかなる方法でも制裁違反を引き起こすか、または制裁違反を招くことができる

いかなる貸手であっても、(Ii)いかなる政府関係者又は従業員、政党、政党関係者、政党候補者、又は公的な身分で行動する任意の他の者に、業務を取得、保留又は指導するか、又はいかなる不正な利益を得るかは、1977年の米国反海外腐敗法(“FCPA”)又は任意の他の適用される反腐敗法に違反する。

(C)Holdings、借り手及びその他の貸手は、すべての実質的な面で“愛国者法案”(適用範囲内)、適用される米国反マネーロンダリング法及びすべての適用される米国反腐敗法律及び制裁を遵守し、借主及び他の貸手については、いかなる適用される重大な司法管区の場合においても、関連する外国司法管区に適用される反マネーロンダリング法及び反腐敗法律及び制裁を遵守する。借り手は、借り手と制限された子会社が適用されるすべての反腐敗法律を遵守することを確実にするために、合理的な設計の措置を実施し、維持している。

第四条
条件.条件

4.01節では成約日を規定している.本プロトコルと貸手は、本プロトコルにより締切日にクレジット延期を行う義務を規定し、以下の各明示条件が満たされた(又は連合先頭コーディネーター放棄)日に発効する

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(A)借り手から、(I)借主を代表して署名された本プロトコルおよび保証プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントが合理的に満足させる書面証拠(本プロトコルおよび保証プロトコルの署名ページのファックスまたは電子送信(Adobe pdfファイルを含むことができる)、借り手が本プロトコルのコピーおよび本プロトコルおよび保証プロトコルのすべてのスケジュールに署名したことを証明する、(B)融資当事者から、署名された保証および保証プロトコルのコピー、(C)[保留区](D)借り手が、締め切りの少なくとも3つ前(3)営業日前に、そのようなチケットを提供することを要求する各貸手のために署名した手形、(E)各貸手側のUCC-1融資報告書について、組織またはグループ建国、そのCEO室が存在する司法管轄区またはその資産が存在する司法管轄区(所属状況に応じて)に届出を行うように適合されたフォーマット、または(F)知的財産保証協定に署名したこと、担保合意の要求に応じて、(G)担保合意に基づいて成約日または前に交付することが要求された場合、担保を構成する証明された持分の株式または株式の交付は、空白裏書の適切な譲渡文書と共に、適用法の下で質権または株式担保に関する任意の規則、法規および制限の制限を受け、(H)借入当事者、第2の留置権債権者間合意の署名対応先、および(I)担保合意に基づいて成約日または前に交付されることが要求される場合、担保または担保を証明するすべての合意または手形、ならびに日付および空白裏書きが明記されていない譲渡文書および株式書。しかし、いずれの場合も、任意の担保またはその中の任意の保証権益(任意の保証権益の設定、完全または優先権を含む)が締め切り時に提供できない限り、または提供できない(以下を除く)：(I)UCC項の下およびUCCに関連する融資声明を提出することによってのみ完全にすることができる抵当品の保有権、および(Ii)米国特許商標局および米国著作権局に知的財産権届出を提出すること、および(Iii)借主および付属保証人の証明された持分の質権、それぞれの場合において、米国の法律によると、その保有権は、締め切り後に株式または同等の証明書を交付し、#年に裏書きした株式権力または類似譲渡文書によって完全にすることができる

空白)であれば、任意のそのような担保の準備および/または完全(例えば、適用される)は、初期定期ローンまたは初期循環借入金の前提条件を構成すべきではなく、成約日後90(90)日以内に交付および/または完全にすることができるが、行政エージェントの合理的な同意の延長期間を必要とする。

(B)行政エージェントは、借り手および他の融資当事者の特別弁護士Kirkland&Ellis LLPの慣用的な書面意見(行政エージェント、担保エージェント、貸手および貸手の発行、締め切りを明記する)を受けなければならない。

(C)行政代理は、(1)借主および貸手の各組織文書のコピーを受け取り、適用された範囲内で、適切な政府関係者によって最近の日に証明され、(2)その所属融資文書を実行する者の署名および在任証明書を受信しなければならない。(Iii)借主取締役会または同様の管理機関および融資者は、本プロトコルおよび借入者が属する他の融資文書の署名、交付および履行の決議を承認し、許可し、締め切りに完全に有効であり、修正または修正されていないことを融資者によって証明し、(Iv)上記(Iii)段落で許可された各者の融資文書および関連文書に関する署名サンプル；(V)借主が適用される政府当局及び融資当事者が管轄する会社、組織又は組織の有効な証明(関連司法管轄区域で既知の範囲内)、期日が締め切り前の最も近い日であること、及び(Vi)上記(I)項の書類が締め切りに完全に発効した各貸手側の担当者の証明、及び(Y)借り手の担当者の証明が、以下の(J)及び(L)条に規定する条件を満たしていることを証明する。ただし、期限が外国子会社である任意の借入先については、当該借り手側は、第I)~(Iv)第2項に掲げる物品を交付する代わりに、習慣的な取締役証明書を交付しなければならない。

(D)行政エージェントは、期限内に初期定期ローンおよび初期サイクル借入金に関連する借入金要求を受信しなければならない。

(E)行政代理、共同牽引手配人、および共同簿記管理人によれば、請求項またはその関連会社が清算または支払いを要求するすべての合理的な自己負担費用(弁護士の費用、料金および支出を含む)を含む、任意の貸金者が締め切りまたは前に稼いだ、満期および対応するすべての費用および他の金額を受信しなければならない。しかし、締め切りの条件として支払われる任意のこのような費用は、締め切りの少なくとも3(3)営業日前に領収書を発行しなければならず、初期定期ローンまたは初期サイクル借入金の収益から相殺することができる。

(F)共同牽引手配者は、監査された財務諸表、監査されていない財務諸表、および財務諸表を受領しなければならない。

(G)初期定期融資に資金を提供すると同時に、共同牽引手配者の同意を得ない限り、すべての実質的な態様で資本再構成協定の条項に従って締め切り資本再構成を完了しなければならず、その中の任意の条項の修正、免除、同意、補足または他の修正を実施することなく、または合意当事者が締め切り資本再構成の義務を完了するための任意の条件(貸金者の利益に重大な損害を与えないいかなる免除または改正を除く)である(ただし、(A)任意の修正後、

資本再編協定における“親会社の重大な悪影響”の定義による改正、同意または免除は、貸金者の利益に実質的かつ不利な影響を与えるものとみなされるべきであり、(B)購入した株式の売却によって得られる収益額(資本再編協定で定義されているような)の変化をもたらすいかなる改正も、締め切り分配に対応するドルの減価がある限り、(C)上記(A)項を除いて、資本再構成協定によって与えられたいかなる同意も、貸主の利益に実質的な不利益がなければ、他の面で修正または放棄を構成すべきではない)。

(H)行政エージェントが支払能力証明書を受信したことを証明する.

(I)締め切りの少なくとも10(10)日前に要求がある限り、行政エージェントは、少なくとも締め切りの3(3)営業日前に、(A)規制機関が、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求される借り手に関するすべての文書および他の情報を受信し、(B)実益所有権条例に基づいて、実益所有者の任意の借り手または保証人になる資格がある実益所有権証明を受信しなければならない。

(J)(I)で指定された資本再構成プロトコルについて、締め切りが真実で正しいべきである(または、より早い場合、指定された日付の実際および正しい)および(Ii)で指定された陳述は、締め切りがすべての重要な態様で真および正確であるべきである(または、重大な程度であれば、すべての態様で)(または指定された日、例えば重大な程度であれば、すべての態様で)真実および正しい)に記載されるべきである。

(K)初期定期融資および初期循環借款に資金を提供する前または実質的に、借り手およびその付属会社が、既存のクレジット協定に従って借りたすべての既存の第三者債務、およびそのような債務をサポートするすべての保有権および保証は、償還、償還、廃棄、解除、再融資または終了し、その項の下のすべての約束(上記は総称して“締め切り再融資”と呼ぶ)を終了する。

(L)2018年8月3日から、親会社の重大な悪影響は発生していない。

(M)(I)初回定期融資及び初回循環借入融資の前又は実質と同時に、借主はすでに第2の留置権ローンの現金収益及び(Ii)取引完了日に受信すべきであり、Francisco Partners、Spectrum及び新保険者は集団、直接又は間接(契約又は他の方法にかかわらず)Holdingsの大部分の経済権益及び投票権権益を制御すべきである。

(N)借り手は、成約の日に発効する第2の留置権ローン文書の署名コピーを行政エージェントに交付しなければならない。

(o)    [保留区].

本4.01節に規定する条件が満たされているかどうかを決定するために、その署名ページを本プロトコルまたは譲渡および負担に解放するために、行政エージェントおよび本プロトコルの各借方は、本プロトコルの要求に同意し、承認し、受け入れ、または満足する行政エージェントまたは借家側の同意または承認、受け入れ可能または満足を必要とする各文書または他の事項とみなされるべきである(場合に応じて)。

4.02節では個々の信用イベントを紹介した.(I)各貸主が締め切り後の任意の借入金において融資を発行する義務、および(Ii)各発行銀行が締め切り後に開設、継続、増加または延長する任意の信用状(上記(I)および(Ii)項に記載された各場合、“信用事項”と呼ぶ)の義務は、本合意に従って受信された要求、および次の明確な条件の満足(または免除)に依存する

(A)融資文書に記載されている各融資者の陳述および保証は、各重要な態様において真実および正確であることを保証し(ただし、重要性、重大な悪影響または同様の表現で制限された任意のこれらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるべきである)、各場合、各場合、クレジットイベントの発生当日およびその日まで(またはより早いように、指定された日付が真実および正しい)に行われなければならないが、任意の増分信用スケジュールについては、その収益は、買収許可または同様の許可投資を援助するために使用され、これらの陳述は、慣用的な“SunGard”指定陳述に限定されるべきである。

(B)第2.20(A)節のただし書第(I)項に別段の規定がある以外は、当該信用事件が発効したとき及びその後、いかなる違約又は違約事件の発生又は継続が発生することはない。

(C)行政エージェントは，2.03節の要求に応じた借用要求を受信したはずである.

各借入金(ただし、本節では、借入金の転換又は継続は“借入金”を構成してはならない)と、各信用状の開設、継続、増加又は延期(決算日に借入又は開設信用状を除く)は、借り手が信用証開設の日に本節(A)及び(B)項に掲げる事項について陳述及び担保を行ったものとみなす。

第五条
平権契約

締め切りから終了日まで、借り手は貸手と約束し、同意した

5.01節では財務諸表とその他の情報を紹介した。借り手は行政エージェントに提供され、行政エージェントは貸手に提供される

(A)借入者毎の財政年度終了後120日以内(又は2018年12月31日までの財政年度終了後150日以内)に、借り手及びその子会社が当該年度終了時及び当該年度の監査された総合貸借対照表、監査された総合収益、株主権益及びキャッシュフロー表及びその関連付記を提出し、前財政年度(2019年12月31日までの財政年度から)の数字を比較形式で列挙し、すべての報告が公認国の地位を有する独立公共会計士又は行政代理人が合理的に受け入れた他の独立公共会計士報告；上述した独立公的会計士は、修正されていない報告および意見、および会計基準がAU-C第570節の“監査人の持続的経営企業としての実体としての能力の考慮”を宣言するような持続的な経営に関連する事項段落を強調しない(または監査基準委員会によって時々採用される可能性のある任意の改正または後続規則の任意の同様の陳述)(この強調段落が(I)任意のクレジット手配、任意の追加債務、第2の保留権ローン、または上記の任意の事項のいずれかの再融資を許可する12ヶ月以内にのみ生成されない限り、(Ii)活動、運営、運営、いかなる制限されない付属会社の財務結果、資産又は負債、又は(Iii)いかなる違反も

または、6.11節の約束に違反するか、または任意の重大な債務を証明する文書中の任意の他の財務的約束(ある場合))に違反し、疑いを回避するために、そのような監査範囲を修正することなく、GAAPのすべての実質的な態様に従って、借り手およびその子会社の財務状況および経営結果を統合的に公平に提示することを大意とする(そのような財務諸表に開示されていない限り)

(B)借り手毎の財政年度の前3四半期終了後45(45)日以内(又は本条例で財務報告を交付しなければならない期限の後に終了した前3財政四半期であれば60日)は、2018年9月30日現在の財政四半期から、当該財政四半期末及び当該財政四半期末までの未監査総合貸借対照表及び監査されていない総合収益及びキャッシュフロー表、並びに借り手及び子会社の財政年度当時が経過した部分を公表する。前の財政年度(2019年9月30日終了の財政四半期から)の1つまたは複数の該当時期(または貸借対照表の場合、前の財政年度終了まで)の数字を比較形式で列挙し、すべての重要な面で借り手と子会社の財務状況と経営成果を公平に反映するが、正常な年末監査調整および脚注を加えなければならない

(C)締め切り後に開始された第1の完全な財政四半期から始まり、上記(A)および(B)のセグメントに基づいて任意の財務諸表を提出しながら、(1)違約が発生して継続しているかどうかを証明し、違約が発生して継続している場合、違約の詳細を具体的に説明し、これについて行われたまたは提案された任意の行動を示す；(2)上記(A)段落に基づいて提出された財務諸表である場合、第1の留置権純レバレッジ率の合理的な詳細計算を示す。2019年12月31日までの借主の財政年度の財務諸表から、財政年度の超過現金流量を合理的かつ詳細に計算し、(Iii)最近監査された財務諸表を提出した日以来、GAAPまたはその適用に重大な変化が生じたかどうかを説明し、これは、本プロトコルにおける任意の財務比率または要求の遵守または不遵守に影響を与え、このような変化が発生した場合、そのような変化が証明書に添付された財務諸表に与える影響を具体的に説明する

(D)初回公募が完了する前に、上記(A)段落に従って任意の財務諸表を提出するとともに、来年度のために、一般に借り手管理層によって内部使用のために作成される合理的で詳細な総合予算が作成され、範囲は、第5.01(A)節に提供される財務諸表と一致し、この財務諸表は、予算に基づく主要な仮定(総称して“予測”と総称される)を示しており、いずれの借り手(I)(A)によって提供される任意の財務または業務予測が重大な不確実性およびまたはイベントの影響を受ける可能性があり、これらは融資当事者の制御範囲を超える可能性があることを理解し、同意すべきである。(B)ローン当事者は、そのような予測の結果または予測が達成されることを保証しないし、(C)実際の結果は、そのような予測に記載された予測結果とは異なる可能性があり、これらの差は重大である可能性があり、(Ii)履行の保証ではない

(E)持株会社、借り手、または任意の制限された子会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての重要な定期報告および他の報告書、委託書および他の材料のコピーを開示した後、これらの材料のコピーを直ちに提供する

(F)上記5.01(A)または(B)節で説明した各連結財務諸表を提出すると同時に、このような連結財務諸表から非限定的な子会社(例えば、ある)口座を解約するために必要な調整を反映するために関連する連結財務諸表を作成する

(G)任意の合理的な要求を提出した後、任意の貸手が合理的に要求する可能性のある持株会社、借り手、または任意の制限された子会社の運営、ビジネスおよび財務状態に関する他の情報を迅速に提供し、任意の貸手が第9.14節の情報を遵守することを要求することを含む。しかし、任意の持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社は、(I)商業秘密または固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(Ii)法律、受託責任、または拘束力のある任意の第三者合意(本プロトコルで考慮されているものではない)の行政エージェントまたは任意の貸手(またはその代表または請負業者)への開示を禁止する、または(Iii)弁護士-顧客または同様の特権制約を受けているか、または弁護士の仕事の成果を構成する任意の文書、情報または他の事項の開示を要求または許可することを要求されないだろう。また、持ち株会社、借り手又は任意の制限された子会社が上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に基づいて情報を提供していない場合、持株会社、借り手又は当該制限子会社は、当該情報が差し押さえられたことを行政代理に通知し、適用制限に違反しないように商業的に合理的な努力をして適用される情報を伝達しなければならない

(H)行政代理又は任意の貸手が“愛国者法案”又は他の適用される反マネーロンダリング法の下で適用される“お客様を理解する”要求を遵守するために合理的に要求された任意の情報及び文書が要求された後、直ちに行動しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、本第5.01節(A)及び(B)段落における借り手及び子会社の財務情報に関する義務は、(A)持株会社のすべての持株権を直接又は間接的に保有する持株会社又は持株会社の任意の直接又は間接親会社の適用合併財務諸表又は(B)持株会社又は持株会社の任意の直接又は間接親会社を米国証券取引委員会に提出する10−K又は10−Q表(状況に応じて決定される)を提供することによって履行することができる。ただし、第(A)項及び第(B)項のいずれについても、このような情報が第5.01(A)節に規定して提供しなければならない情報に代えて、(1)このような材料には、国が認めた独立公認会計士事務所又は行政代理人が合理的に受け入れた他の人の報告及び意見が添付されている。このような独立した公的会計士の報告は修正されておらず、会計基準声明AU-C 570節“監査人の持続可能な経営企業としての実体の能力に対する考慮”(または監査基準委員会が時々採用する可能性のある任意の改正または後続規則の下の任意の同様の陳述)のような持続的な経営に関連する事項段落が定義されていない(この強調段落が(I)任意のクレジット手配、任意の追加債務、第2の留置権ローンの現在の満期日にのみ由来する限り、前述した債務または任意の他の重大債務への再融資を許可するか、または(Ii)第6.11節に規定する契約または将来の日付または将来の間に任意の重大債務(例えば、ある)の文書中の任意の他の財務契約を証明することを可能にし、疑問の発生を回避するために、そのような監査範囲を修正することなく、(1)当該等の総合財務諸表は、各重大面において公認会計原則に従って総合的に借り手及び付属会社の財務状況及び経営成果(当該等の財務諸表が別途開示されない限り)及び(2)当該等の材料に関連する総合財務諸表が添付されており、借り手及びその制限された付属会社以外の者の勘定を当該等の総合財務諸表から除外するために必要な調整を反映している。

本第5.01節(第5.01(C)、(D)、(F)及び(G)節を除く)に基づいて交付される任意の財務諸表又は他の書類、報告、委託書又は他の材料(当該財務諸表又は書類、報告、委託書又は他の材料のみが、他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれる)を信認することができる

財務諸表または他の文書、報告、依頼書、または他の材料については、持ち株またはホールディングスの任意の直接的または間接的な親会社の8−K、10−K、または10−Q表を米国証券取引委員会に提出することによって行うことができる。本第5.01節または第5.02節に規定されて交付されなければならないすべての財務諸表および他の文書、報告書、委託書または他の材料は、電子的に交付することができ、そのように交付される場合は、(I)このような財務諸表および/または他の文書が、米国証券取引委員会のインターネットサイトwww.sec.gov上に発行され、(Ii)借り手が借り手ウェブサイト上でそのような文書を発行するか、またはその文書へのリンクを提供するか、または(Iii)インターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)上で借り手を代表してそのような文書を発行することができる。(B)借り手は、(Adobe pdfコピーを含む)ファクシミリまたは電子送信によって、任意のウェブサイト上にそのようなファイルを任意のウェブサイトに掲示するように行政エージェントに通知しなければならない)。各貸出者は、掲示された文書を直ちに調整する責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。各貸手および行政エージェントは、GAAP変更またはそのそれぞれの解釈の実施によって、ホールディングスおよび制限された子会社が履歴財務諸表の再記述を要求される可能性があり、そのような重述自体が、このような再記述のみによって融資文書中の違約または違約イベントをもたらすことはないことを認め、同意する。

借り手を確認する：(A)行政代理機関は、IntraLinksまたは他の類似電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手および開証行に提供する；(B)ある貸手(各貸手は“公共貸手”)の従業員は、持株会社、借り手または子会社、または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性がある。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は、公的融資者に提供される借主材料部分を書面で決定し、(X)借主材料を明確かつ目立つように“公共”と表記することに同意し、借り手は、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、許可された行政エージェント、共同先頭手配者、発行銀行および融資者とみなされるべきであり、借り手材料は、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなす(ただし、借主材料構成情報のみ、9.12節の規定を引き続き遵守しなければならない)；(Y)プラットフォームを介して“共通側情報”として指定された部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)借り手材料が重要な非公共情報を含むことを明示的に指摘しない限り、借り手材料は、公共貸手に配信するのに適しているとみなされる。上述したにもかかわらず、借り手が合理的な機会検討の範囲内で、以下の借り手材料は、(1)融資文書、(2)融資条項変更通知、および(3)第5.01(A)、(B)および(C)節に関連する財務諸表および証明書を含むことを行政エージェントにタイムリーに通知しない限り、“公共”と表記されなければならない。

各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法に基づくことを可能にするために、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を任意の時点で選択したことを、共通貸主またはその共通貸主を表す少なくとも1人の個人に同意させることに同意する

プラットフォームの“パブリックエンド情報”部分を介して提供されていない、借り手または米国連邦または州証券法の目的に関する借主またはその証券に関する重大な非公開情報を含む通信を言及するために、外国、米国連邦、および州証券法を含む。

このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.管理エージェントは，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.行政エージェントは、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。

5.02節では，重大なイベントの一時的な通知を規定する.借り手は、以下のいずれかの情報を行政エージェント(行政エージェントを介して各貸手に配布する)に直ちに書面で通知しなければならない

(A)いずれの場合も、任意の違約または違約イベントの発生に反応するが、行政エージェントは、これについて借り手に書面通知を提供すべき範囲を除外する

(B)借り手の責任者の一人によれば、任意の仲裁人または政府当局が、借り手または制限された付属会社に対して提起または展開した任意の訴訟、訴訟または法律手続き、またはそのような訴訟、訴訟または法律手続きの前に、借り手または任意の制限された付属会社に対して、または書面で脅かされた任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、合理的に不利に裁定されることが予想され、不利な裁定の場合、適用保険証書の保証範囲および保険証書の限度額を実施した後、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(C)任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらすERISAイベントの発生を防止すること

(D)任意の環境法または任意の環境法に従って引き起こされるまたは関連する任意のクレームまたは条件の書面通知を受信することを含む任意の他の開発を禁止し、これらのクレームまたは条件は、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることをもたらす。

本節で提出された各通知には、借り手担当官の書面声明が添付され、通知が必要な事件や事態の詳細、およびこれについて取られたりしようとする任意の行動が記載されていなければならない。本5.02節の要求に応じて渡されたファイルは，5.01節に従って電子的に渡すことができる.

5.03節：存在；業務行為.借り手は、すべての持株会社および各制限された付属会社に、すべての合理的に必要なことをして、取得、保存、継続、および全面的に発効させるように促すであろう：(A)その合法的な存在(本契約が別途許可されていない限り)、(B)業務を展開するために必要な営業許可証、許可証、特権、特許経営権および他の権利であるが、知的財産権((C)第2項に記載された知的財産権を除く)および(C)借り手または制限された付属会社がそれぞれの業務を展開するために必要な知的財産権を有する。(A)(借り手を除く)，(B)及び(C)条に属する場合は，条項を遵守しないことが合理的に予想される範囲では材料につながらない

不利な影響を与えるが、前述の規定は、本プロトコルによって許容されるいかなる取引も禁止してはならない。

5.04節では納税問題を規定している.借り手および各持株会社は、(A)(I)いかなる支払いが適切な法的手続きを介して誠実に異議を唱えていない限り、すべての税務責任および関連するすべての納税表、選挙、書類および報告を提出し、各制限された付属会社を任意の罰を発生させる前に手配し、(Ii)借り手またはその制限された付属会社が公認会計原則に従ってその帳簿上で十分な備蓄または他の適切な準備を予約しているか、または(B)支払いが合理的に行われないことが重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想しないであろう。

5.05節では、物件のメンテナンスが規定されています。これができない限り、個別または全体的に、合理的には重大な悪影響を招くことはないことが予想され、借り手は、制限された子会社がその業務の展開に重要な意味を有するすべての財産(第5.03節で言及された任意の有形財産および知的財産権を除く)の保存および維持を促進し、良好な動作状態および状況に置かれ、正常な損失を除外し、死傷または非難を除外するが、前述の規定は、本契約項の下で他の方法で許容されるいかなる取引も禁止してはならない。

5.06節では保険を紹介した。借り手および持株会社は、(A)(同じまたは類似の業務に従事する者の任意の合理的および慣用的な自己保険を実施した後)、および(I)同じまたは類似の業務に従事する会社が通常維持している(I)借り手管理層が合理的に同じまたは類似した場所で経営している同じまたは同様の業務に従事している会社が通常維持している保険金額および(Ii)借り手が十分な保険金額を考えることができるように、各制限された付属会社を財務的に穏健かつ信頼性の良い保険会社に配置し、維持する。借り手は、維持されている保険に関する合理的な詳細な情報を迅速に行政エージェントに提供することを書面で要求しなければならないが、違約事件が発生して継続している限り、借り手はHoldingsの任意の会計年度内にこのような情報を提供すればよい。前述の一般性を制限することなく、借り手は、各貸金者に、国家洪水保険計画に参加するコミュニティ内に位置する各洪水災害財産の洪水保険の維持または維持を促すか、または、いずれの場合も、すべての洪水保険法に適合し、担保代理人の他の合理的な要求に適合する。期限(または締め切り後にそのような保険のいずれかを取得、更新または延長する日)よりも遅くない90(90)日後(担保代理人は、この期間の延長を合理的に適宜決定することができる)、借り手は、貸金者の対処損失、抵当権者または追加被保険者(場合に応じて)、裏書き、または他の担保代理人を合理的に満足させる保険証書を含むように、担保に関連するすべての財産および傷害保険リストを裏書きまたは他の方法で修正する。

5.07節では、政府の帳簿と記録；検査と監査権が規定されている。借り手及び持株会社は、各制限された付属会社に適切な記録と帳簿を準備させ、その業務及び活動に関連するすべての重大な財務取引(すべての重大な方面)を完全、真実及び正確に記録する。借り手及び持株会社は、行政代理人又は任意の貸金者が指定した任意の代表が、合理的な事前通知の下でその財産にアクセスして検査し、その帳簿及び記録を検査及び抜粋し、その上級職員及び独立会計士とその事務、財務及び状況を議論することができる。これらは、合理的な時間及び合理的な要求に従って行われ、(I)行政代理人のみが貸手を代表して本第5.07条の権利を行使することができることを前提とし、(I)違約事件が継続している間を除く。いかなる財政年度内にも，行政代理はこのような権利を一度以上行使してはならず，またいずれの場合も一度しか行使できず，費用は借り手が負担し，かつ，違約事件が発生した場合には一度しか行使できない

行政代理または任意の貸金人(またはその指定された任意の代表)は、通常営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担し、上記のいずれかの規定を継続して実行することができる。行政エージェントは、このような任意の独立会計士との任意の議論に参加する機会を借主に提供しなければならない。本第5.07節には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の制限された付属会社は、(I)商業秘密または独自の情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(Ii)法律、受託責任、または拘束力のある任意の第三者合意(本条項の考慮範囲内で締結されていない)の行政エージェントまたは任意の貸手(またはその代表または請負業者)への開示を禁止する、または(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項を開示または検討することを許可してはならない。しかし、借り手又は任意の制限された付属会社が上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に従って任意の文書、情報又は他の事項を閲覧または検討することを開示または許可しない場合、借り手または制限された付属会社は、行政エージェントにこれらの情報が隠蔽されていることを通知し、適用制限に違反しない方法でこれらの文書、情報または他の事項を開示または許可または検討するために、商業的に合理的な努力をとるべきである。

5.08節は法律を遵守する問題を規定する。

(A)借り手および持株会社が、制限された付属会社の各々に、そのまたはその財産に関する法律のすべての要件を遵守させるであろうが、個別または全体的に法律規定を遵守できない場合には、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されるであろう。

(B)借り手および持株会社は、(I)各制限された子会社の遵守を促進し、すべてのテナントおよび他の事業またはその物件を占有する者が適用されるすべての環境法および環境ライセンスを遵守するように商業的に合理的な努力を行うべきであり、(Ii)環境法がその運営およびその物件の所有権または占有に必要なすべての環境ライセンスを取得し、継続すること。(Iii)環境法の適用要件に基づいて、任意の調査、研究、サンプリングおよび試験を行い、借り手または任意の制限された子会社の行為による、その所有、レンタルまたは経営されている任意の物件、その下またはそれから発行される任意の有害物質の漏洩を解決するために、任意の整理、反応または他の是正行動をとり、(Iv)借り手または任意の制限された子会社に対して環境責任を負うと主張する任意の調査、通知、要求、クレーム、訴訟または他の手続きに適切に応答するが、第(I)~(Iv)項のいずれかの場合を除く。そうしなければ、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。しかし、借り手或いは任意の制限された付属会社はいかなるこのような調査、研究、サンプリング及びテストを行う必要がなく、或いは任意の整理、除去、救済或いはその他の応答行動を行う必要がなく、借り手或いは任意の制限された付属会社の義務が誠実に正当の手続きで異議を唱え、公認会計原則に従ってこのような状況について適切な備蓄を維持した。

5.09節では報酬の使用を規定する.

(A)予備定期ローンによって得られたお金は、成約日の第2の留置権ローンによって得られたお金および手元現金と共に、(I)取引完了および(Ii)取引に関連する取引コストの全部または一部を支払うために使用されるが、Holdingsの任意の制限された付属会社にグループ内融資を提供することを含むが、成約日に第2の保有権ローンによって得られるお金および手元現金によって直接または間接的に取得されるであろう。初期ループ借金の報酬は“許可された初期ループ借金”という言葉の定義に基づいて決算日に使用される.

(B)2019年の増分融資定期融資の収益は、借主が直接または間接的に使用し、手元の現金とともに、第2の留置権ローン(および上記に関連する費用、コスト、支出の全額返済)に使用され、現金資金を借り手の貸借対照表に計上することを示す。

(C)循環融資および信用状の収益を保証し、締め切り後に借りた任意の他の融資は、運営資金、資本支出、一般会社用途、および本協定で禁止されていない借り手およびその制限された付属会社の任意の他の目的(制限された支払い、投資、買収、および取引コストのための資金を含む)のために使用される。

(D)任意の融資によって得られた金の任意の部分が、直接的または間接にかかわらず、条例T、UおよびXの任意の目的を含む取締役会条例に違反するために使用されないことを保証する。

第5.10節では、締め切り後に保証及びセキュリティファイルを実行することを規定する。

(A)第5.11(B)、(C)、(D)及び(E)節に別の規定がある場合を除いて、誰かが本条例の施行日後に制限された付属会社(制限された付属会社になる任意の非制限付属会社を含む)、または任意の制限された付属会社(任意の推選保証人を含む)が制限された付属会社でない場合、借り手または他の適用可能な融資者は、迅速に(いずれの場合も、その後45(45)日以降、または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意するより遅い日に遅れてはならない)事実を行政エージェントに通知し、制限された付属会社に、適用される保証および保証協定および互いに適用される保証文書に署名させ、それを行政エージェントの対口単位に渡すべきである。第2の留置権債権者間協定に署名し、実質的に添付ファイルLとしての形態で第2の留置権債権者間合意に署名し、交付し、担保契約および各他の保証文書に要求されるすべてのさらなる行動をとり、そのようなすべての他の文書および文書を署名して、担保債務が保証当事者の利益に適合することを保証することを保証する(担保文書の要求の範囲内で適切に整備されるために必要なすべての必要な行動を含む)行政代理が合理的に要求する可能性のある司法管轄区域内で融資報告書を提出することを含む)。さらに、適用される“担保協定”に規定される範囲内(その中および本プロトコルに適用されるすべての例外および制限された制約を受けて)、適用される貸金側は、その制限された付属会社の持分を表すすべての証明書(ある場合)(日付が明記されていない空白正式裏書き付き株式権力)および任意の他の占有性担保品を担保代理人に交付しなければならず、いずれの場合も、当該合意の要求に応じて交付されなければならない。いずれの場合も、いかなる貸手も、米国、そのどの州、またはコロンビア特区以外のいかなる司法管轄区域の法律によって管轄されているいかなる保証文書にも署名することを要求されない。

(B)第5.11(B)，(C)，(D)及び(E)項に別段の規定がある場合を除き，誰かが本契約の発効日後に制限された子会社(制限された子会社を除く)となり，同時に第5.10(A)条に従って担保及び保証契約の写しを署名及び交付する場合は，当該制限された子会社は，(I)当該制限された子会社の組織文書の認証写しを管理代理に交付しなければならない：(I)当該制限された子会社の組織文書の認証写し，又は，当該文書の種類がそのように認証されていない場合は，当該制限された子会社は，適用される制限された付属会社の秘書または類似の上級者によって確認される証明書；および(Ii)制限された付属会社の秘書または類似の上級者が当該制限された付属会社を代表して署名する証明書、(A)制限された付属会社の管理機関の許可および許可された署名、交付および履行のための決議が完全に有効であり、修正または修正されていないこと、および(B)当該制限された付属会社の上級者の在職および署名

借入先が外国子会社である場合は、借入先は、第(I)及び(I)項に記載の物品を交付する代わりに、習慣取締役証明書を交付しなければならない。

(C)いずれかの場合、(X)制限された付属会社が、本契約に従って非限定的な付属会社又は非実質的な付属会社として指定された場合、又は(Y)借入者が第5.12(B)節の選択に基づいて、担保者を排除された付属会社として選択することを一任する場合は、担保代理人は、当該付属会社の任意の担保及びその参加可能なすべての保証書類を解除し、当該付属会社の持分が担保として担保される(又は他の方法で保証される)範囲内で、当該担保(又は他の保証)を解除しなければならない。任意の借入先の要求に応じて、関連証明は直ちに適用された借入先に返却しなければなりません。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる非限定的付属会社の持分又は当該等の非限定的付属会社の任意の資産が担保を構成してはならないか、行政代理及び担保代理は、本協定及び他の融資書類の項の下で要求されるすべての行動を講じて、上記規定を実現しなければならない。

(D)第5.11(B)，(C)，(D)及び(E)条の規定により，締め切りから及び後に，(I)任意の貸金者が米国又はその任意の州又は地域に位置する任意の実物不動産を取得した場合，又は(Ii)誰かが貸手となったとき，その者が米国又はその任意の州又は地域に位置する任意の実物不動産を所有している場合は，その貸手は担保代理人(以下(Vi)項の場合，各循環貸主をいう。)当該人が当該等の重大不動産を取得したり、貸金先となったり(状況に応じて決定される)してから90(90)日以内(又は行政代理がその合理的な情権の下で同意した比較日)内に、当該等の重大不動産(1件につき“追加担保財産”)について：

(I)担保代理人を受益者として、適用司法管区において担保を確立及び整備する法律に要求される適切な形式の公証担保を適用し、十分に署名し、司法管轄区域の要求を適用する場合には、公証の担保を経て、担保代理人を受益者とし、貸金先の当該等の追加担保財産における権益を制限する

(Ii)当該等の追加住宅ローン財産が存在する州又は他の司法管轄区の弁護士は、当該州に担保された執行可能性及び行政代理人が合理的に要求する他の習慣について意見を提出する

(3)(A)業界権会社が当該等の追加住宅ローン財産について発行したAltaは、人業権保険証書又はそのためになされた無条件承諾(“住宅ローン保証書”)を受けて、金額は借入者、行政代理人及び担保代理人の双方が協議するが、いずれの場合も貸金側が合理的に定めた追加住宅ローン財産の公平な市場価値を下回ってはならず、当該貸金先に帰属する当該等の追加住宅ローン財産の所有権に保険を提供し、適用される州法が利用可能な範囲内で、当該住宅ローン保証書は常習的な肯定保険及び裏書きを含むべきであり、許可された財産権負担以外のいかなる例外も含まない。及び(B)行政代理人に合理的な信納をさせる証拠、当該借入先が(I)業権会社に業権会社に住宅ローン証明書を発行するために必要なすべての証明書及び誓約書を発行し、及び(Ii)印紙税、担保記録税費及び無形税項、及び適切な不動産記録に住宅ローンを記録することに関連して支払うべき税項及び費用を含む、当該借入先が(I)業権会社に業権会社に納付されたことを証明する証拠

(四)担保代理人の合理的な要求に基づいて評価する

(V)担保代理人および業界権会社が合理的に受け入れた追加担保財産のAlta調査(いわゆる“標準調査例外”を除去し、慣例的な裏書きを提供するため)、および

(Vi)連邦緊急事務管理庁が発行した表上の洪水保険を申請し、追加担保財産が洪水災害財産である場合、借り手が署名した洪水保険財産を適用し、このような洪水災害財産の所在するコミュニティが国家洪水保険計画に参加している場合、洪水保険がすべての点で洪水保険法に適合し、担保代理人または任意の循環貸主の合理的な要求に適合していることを証明し、上記の各形態および実質は、担保代理人および循環融資者を合理的に満足させなければならない。

5.11節ではさらなる保証を提供する.

(A)第5.10節及び第5.11(B)、(C)、(D)及び(E)節及び借り手側に適用される保証文書の条項、条件及び規定によれば、借り手は、行政エージェント又は担保エージェントが合理的な要求を提出した後、速やかに(I)任意の担保に関連する任意の保証書類又は他の書類又は手形を実行、確認、アーカイブ又は記録する際に発見される可能性のある任意の共通して決定された重大な欠陥又はエラー、並びに(Ii)実行、署名、確認、交付、記録、記録、及び(Ii)の実行を是正しなければならない。行政エージェントまたは付属エージェントが、場合によっては、本プロトコルおよびセキュリティファイル要求の範囲内で、その目的をより効率的に達成するために、時々合理的に要求される任意および他の行動、契約、証明書、保証、および他の文書を再記録、保存、再登録、および再登録することができる。

(B)本契約または任意の保証文書に逆の規定があっても、(I)行政代理人および担保代理人は、任意の除外財産で担保権益を取得してはならず、融資当事者に担保権益を付与することを要求すべきではなく、(Ii)このような保証権益を改善することを含む、付与された保証権益または要求がとる任意の行動は、保証文書に列挙された例外的な状況および制限を遵守すべきである。(3)第5.10(A)節に記載されたフッ素塩化炭素又はフルオロ塩化炭素持株会社の議決権持株会社の65%の議決権持分及び100%の非議決権持株質権を有する場合を除き、当該借入先を要求してはならず、行政代理人又は担保代理人を許可することもできず、以下のいずれかの方法で任意の担保、担保、譲渡、担保権益及び担保及び担保を整備することができる：(A)商法に基づいて関係国の国務長官(S)事務室に届出する。(B)融資文書の明確な要求に基づいて、米国特許商標局と米国著作権局に知的財産権保証協定を作成し、米国知的財産権の発行、登録、適用に関する費用を適宜支払い、(C)総額1，000万ドルを超える会社間手形、借り手および制限された子会社の株式、および任意の貸手への発行総額が1，000，000ドルを超える他の手形を含む担保代理人に所有するすべての担保を交付する。(D)重大不動産の担保および(E)商業侵害債権(UCCで定義されているような)が単独で1，000，000ドルを超えることおよび(UCCで定義された)信用状権利が10，000，000ドルを超えることに関する必要な整備ステップ；(Iv)いかなる貸金者も、任意の融資書類に基づいて、任意の大家、受託保管者または保管人が放棄、反言または同意または任意の他の同様の効力を禁止する文書を締結する義務はなく、(V)いずれの場合も、任意の融資者は、(A)現金または現金等価物、(B)任意の締結を含む担保文書によって付与された担保権益を改善するためのいかなる行動を取ってはならない

任意の預金口座または証券口座(入金された証券権利および関連資産を含む)に関する預金口座制御プロトコルまたは証券口座制御プロトコル、または(C)第(V)項に従ってそれぞれの場合に“制御”による制御プロトコルまたは整備を実行することによって完全な他の資産を必要とする(それぞれの場合、証券文書が明確に要求される範囲内で、証明書のない証券および担保代理人の占有を除く)が、場合によっては、各場合を除いて、このような改善は、UCC融資声明(場合に応じて決定される)を提出することによって達成されることができる。また，(Vi)借り手側はソースコードのホスト手配を締結する必要もなく，知的財産権の登録義務も担っていない.

(C)本プロトコルまたは任意の保証文書には逆の規定があるにもかかわらず、融資先または任意の制限された付属会社は、担保の任意の保証権益(米国またはその任意の州、省、地域または司法管轄区域外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄されている任意の合意、文書または他の文書の実行を含む)のために、米国、その任意の州、省、地域、または司法管轄区域外で任意の行動をとることを要求されてはならない。

(D)本プロトコルまたは任意の保証文書に逆の規定があっても、行政エージェントおよび担保エージェントは、任意の貸手資産の担保権益を取得または改善することができず、行政エージェントは、その合理的な情動権に基づいて決定され、保証権益を取得または改善するコストは、それによって提供される保証が貸手にもたらす利益よりも高すぎる(このような比較は、成約日に関連する任意のこのような決定と一致する方法で決定されるべきである)、または他の方法で適用される法律に違反するであろう。

(E)本プロトコル又は任意の保証文書に逆の規定があっても、行政エージェントが、不適切な費用又は不合理な努力がない場合、又は借り手及び制限された子会社が制御できない要因により、本プロトコル又は任意の保証文書に規定されている時間内に第5.10節及び第5.11節に規定するいずれかの要件を満たすと判断した場合、行政エージェントは、第5.10節及び第5.11節に規定する任意の要求を満たす時間の延長を全権的に承認することができる。

第5.12節には子会社の指定が規定されている。

(A)借り手は、制限された付属会社(持株会社または借り手を除く)の任意の制限された付属会社を指定(または再指定)することができるが、制限された付属会社であるか、または制限されていない付属会社であるかを指定することができるが、指定された直後および後に、任意の違約事件が発生または継続してはならない。本第5.12(A)節の規定によれば、締め切り後に任意の子会社を非制限子会社として指定し、関連借主又は関連制限子会社(例えば、適用される)の指定日における当該非制限子会社への投資を構成しなければならず、その金額は、適用借主及び/又は適用制限子会社が当該指定の直前に当該非制限子会社に保有する投資の公平な市場価値(借り手によって誠実に決定される)に等しい。このような指定(ただし、いかなる金額も繰り返さない場合には、“投資”の定義に基づいて、非制限子会社への投資を減少させる)、借り手及び/又は適用される制限された子会社は、投資に関連するすべてのリターンを得るために、第6.04節に記載されている非制限子会社に投資するための適用条項からクレジットを取得しなければならない。第5.12節によれば、制限されていない付属会社は、制限された付属会社として指定され、制限された付属会社がその時点で償還されていない任意の債務または留置権を指定する際に生じる任意の債務または留置権を構成しなければならない(仮定の範囲を限度とする)。いかなる制限された子会社も非制限子会社に指定することはできない

非制限付属会社は、第2保有権ローン文書に従って制限された付属会社または非制限付属会社である場合を除き、制限された付属会社として指定することができる(所属の状況に応じて)。

(B)借り手が除外された子会社に属する任意の制限された子会社を選挙保証人として指定(または再指定)することを許可する。借り手は、任意の選挙保証人を排除された子会社として指定(または再指定)することができる。ただし、(I)指定(または再指定)が発効した後、制限された付属会社は、第2保有権融資または任意の他の第2留置権債務、任意のクレジット協定再融資債務、任意の定期融資交換手形、任意の第2留置権追加債務、または任意の追加債務の保証人を構成してはならず、(Ii)この指定(または再指定)は、借り手または制限された付属会社に関する投資を構成しなければならない。指定(又は再指定)された日には、借り手及び/又は制限された付属会社が当該指定(又は再指定)の直前に保有する選挙保証人の投資に関する公平な市価(借主が誠実に決定する)の金額は、当該等の投資の金額に等しく、当該等の投資は、本契約の下で他の方法で許可され、(Iii)当該制限された付属会社の任意の債務又は留置権(この指定(又は再指定)が発効した後)は、当該選定された保証人が同項の指定(又は再指定)を行うときに生じたものとみなされ、この等は、本合意の下で他の方法で許可されなければならない。

5.13節では借り手の催促が規定されている。借り手は行政代理や貸手と年次電話会議を行い，行政エージェントが貸手を代表して合理的な要求を出す範囲で，借り手とその制限された子会社の総合経営財務結果と財務状況を審査する。

5.14節では閉鎖後の契約を規定している.借り手は、表5.14に記載された物品の交付または手配を行政代理人に交付することに同意し、場合によっては、または行政代理人がその合理的な情権で同意するより遅い時間内に、物品に関連する指定された日時に送達することに同意する。

5.15節では制裁が規定されている；反腐敗法と反マネーロンダリング法。

(A)借入者は、融資によって得られた金を直接または意図的に間接的に使用してはならず、または得られた金を任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の者に貸し出し、出資または他の方法で提供してはならない。(1)任意の人または任意の国または地域での任意の活動または業務を援助し、資金を提供する場合、そのような活動または業務は、任意の制裁の目標であるか、または(2)制裁規定に違反し、または(2)任意の政府関係者または従業員、政党官僚、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払い、取得する。“海外腐敗防止法”または任意の他の適用される反腐敗法に違反し、業務を保留または指導したり、いかなる不正な利益を得たりする。

(B)借り手及び他の貸手が、すべての実質的な面で“愛国者法”(適用範囲内)、適用される反マネーロンダリング法、及び適用されるすべての反腐敗法律及び制裁を遵守することを確保する。

第六条
消極的契約

締め切りから終期まで、借り手と持ち株会社(場合によっては)は貸手と契約して同意した

第6.01節は負債を説明する；特定の持分証券。

借り手はできないし、制限された付属会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許されないが、以下の場合を除く

(A)融資文書下で発生する債務を削減する

(B)持ち株会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社に対する制限された付属会社の負債；ただし、(1)各場合において、第6.04(D)(Iii)節の他の方法で、非貸金先の制限された付属会社に対する任意の非借款者の債務を許可し、(2)非貸金者の子会社に対する任意の貸金者の債務は、第7.01(H)又は(I)節の違約イベント発生後に償還禁止に属する債務、又は任意の他の違約事件の発生後に第7.01節の規定により義務履行を加速させる条項である

(C)任意の持ち株会社、借り手、又は任意の他の制限された子会社に対する債務は、任意の制限された子会社によって保証されるが、(1)このように保証された債務は、本項の他の方法で許可されることを前提とし、(2)非貸金者のいずれかの制限された子会社に対する債務保証は、いずれの場合も、第6.04節(第6.04(Aa)条以外の規定を除く)の許可を得なければならず、(3)担保された債務が返済権において融資文書の下にある義務の後にある場合、第(C)項で許可されるこのような担保は、担保された債務が債務に従属する程度及び条件と同じ程度及び条件で適用される貸金側の義務に従わなければならない。(4)制限された子会社は、そのような保証を発行する前又は実質的に同時に貸金先とならない限り、第2の留置権融資又は他の第2の留置権義務を保証してはならない

(D)(1)任意の固定資産または資本資産の取得、発展、建造、修復、交換、再建、保守、アップグレードまたは改善を援助するために招く債務は、資本賃貸債務、合成賃貸債務、および任意のこれらの資産の買収に関連して負担する任意の債務、またはそのような資産を取得する前に当該等の資産の保有権を担保する任意の債務を含むが、これらの債務は、同項の買収または当該等の発展、建造、修復、交換、再建、保守、向上または改善および(2)延期前または後270日以内に発生しなければならない。当該等の債務(任意の許可された再融資を含む)の継続及び交換は、当該等の延期、継続及び交換の元金額が延長され、継続又は交換された債権の本額を超えない限り(累算すべきであるが未払いの利息を加えて(当該等の延長、継続又は置換された債務の条項に従って実物で支払わなければならないいかなる部分を含む)、及び当該等の債務の条項に従って支払わなければならない保険料及び関連費用及び支出は、しかし、本条(D)はいつでも返済されていない元債務元金総額は、(X)$30，000，000と(Y)30.0%の両者のうち大きい者を超えてはならず、両者は適用された日付をもとに計算されている

(A)いかなる者も、買収又は投資の許可により、買収又は負担を招くか、又はいかなる資産を買収することにより負担するか、及び(B)制限された付属会社に再指定された非制限付属会社(本条(E)項のただし書に別段の規定があることを認めなければならない。(X)買収許可または投資許可により直接または間接的に制限された付属会社になった者は、その買収当日に存在する債務に対して責任を負うことができ、(Y)制限された付属会社に再指定された非制限付属会社に再指定されても、この再指定の日に存在する債務に対して責任を負うことができる)。条件は，(I)獲得または負担であれば，このような債務は

当該等の買収又は再指定が予想される場合、(Ii)買収又は投資の許可又は再指定の許可に関連して当該等の債務を取得又は負担する場合、(I)当該等の債務は、取得した財産又は資産以外の任意の財産又は資産を担保とするものではなく、(Ii)任意の貸金先(買収又は許可投資の許可中に取得した者又は当該人との資産の合併又は取得が当該等の買収又は許可投資に関連するいかなる他の者を除く)は、当該債務を保証しない。及び(Iii)この買収、許可投資又は再指定を許可した直後に、具体的な状況によると、借り手は、適用される第1の保有権純レバー率、高度担保純レバー率、または総純レバー率を適用される決定日に形式的に遵守しなければならず、この3つの指標は、以下の第(Iv)(I)(X)条、次の第(Iv)(Ii)(X)(A)条または以下(Iv)(Iii)(X)(A)条(どの場合に応じて定める)に規定されるこのような債務に適用される。または(Y)(Ii)(Iii)(Y)第2項による任意の時間における未償還債務総額は、(X)または(Y)50，000ドルおよび(Y)LTM EBITDAの50%の両方を超えてはならない。(X)または50，000ドルおよび(Y)は、適用される特定の日に形式的に計算されてはならない。(Iii)第1.12節の別の規定に加えて、違約イベントが発生せず、依然として違約を招くか、または違約を招く。(Iv)この許可買収、投資許可または再指定(状況に応じて決定される)の直後に発生する債務、および当該債務の発生；(I)債務が債務と同等に保証されている場合、適用される決定日に形式的に計算される第1の留置権正味レバー率、(X)5.20~1.00以下、または(Y)適用直前の許可買収、他の許可投資、または再指定前に発効する第1の保有権純レバー率よりも大きくない、(Ii)債務が債務の一次保有権を担保とする場合、適用される決定日に高級保証の純レバー率で計算される。(X)7.00から1.00以下であるか、または(Y)買収許可、他の投資許可または再指定の直前の適用特定日に有効な高度な保証正味レバー率以下であるか。ただし、いずれかの当該等の債務が担保品の留置権を担保とする場合は、(1)一次留置権に基づいて、当該合意下の担保当事者又はその受託者又は担保代理人又はそれらを代表する他の上級代表は、第二の留置権債権者間協議の一方となり、又は(2)同等の留置権に基づいて、当該合意下の担保当事者又は受託者又は担保代理人又は他の高級代表は、借主及び行政代理人が合理的に受け入れる対等債権者間合意又は他の債権者間手配の一方、及び(Iii)当該債務が担保されていない又は担保以外の資産の担保となっているものとしなければならない。(X)予想日に適用される予定計算された総純レバー率、(A)7.00~1.00以下、または(B)当該等の買収許可、他の投資許可または再指定前に当該適用予定日に有効な総純レバー率以下、または(Y)適用予定日別に予測計算された利息カバー率以下である。(A)2.00~1.00を下回らないか、または(B)上記買収許可、他の投資許可または再指定の直前の適用予定日に有効な利息保証比率を下回らないこと。しかし、それぞれの場合、このようなレバレッジ率の計算は、循環信用スケジュールに従って同時に発生するいかなる金額にも影響を与えないべきであり、(V)このような債務は、“追加債務”定義第(I)~(Vi)項に記載された要求に適合しなければならず、その程度は、“追加債務”が第(I)~(Vi)項で定義される要求と同じであり、(Vi)このような債務が発生した場合、そのような債務は、このような債務が追加債務および(2)任意の許容再融資の程度と同じ程度である“追加債務”定義第(Vii)および(Ix)項に記載された要求に適合すべきである

(F)任意の時間に返済されていない元の元本総額が、(X)45，000，000ドルおよび(Y)LTM EBITDAの45.0%(適用確定日ベースで計算)を超えない他の債務；

(G)任意の人に対する支払または賠償義務に基づいて、労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害、責任保険、自己保険を提供する誰かの債務(その人の利益のために発行された信用状に関連する義務を含む)は、それぞれの場合、通常の業務中に発生するか、または従来の慣例と一致する

(H)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、履行保証書および完成保証書、労働者賠償請求、信用証、銀行保証および銀行引受為替手形、倉庫または同様の手形および類似の債務(借金の他の債務を除く)に対する負債または保証は、健康、安全および環境義務を保証するために生じる債務を含み、いずれの場合も通常の業務プロセスにおいて提供または適合されている

(I)投機目的で締結されていない交換協定に関連する債務を回避すること

(J)任意の非貸金者の制限された付属会社の債務を評価するが、本条(J)項で許可された債務元金総額は、(X)$45，000，000および(Y)45.0%の両方を超えてはならず、適用の決定日に基づいて計算されるが、(1)保証がある場合、このような債務は、非貸金側の制限された付属会社の流動資産の留置権のみによって保証される(かつ担保上ではない)、および(2)第6.02節の規定に基づいていない限り、貸金側はこのような債務を保証することができない

(K)“現金管理義務”は、性質の金融融通に関連する債務、および金庫、ホスト、現金管理および純額決済サービス、自動手形交換所手配、貸越保護および同様の手配に関連する他の債務、または証券口座および預金口座に関連する他の債務を定義し、それぞれの場合、通常の業務中または過去のやり方と一致する

(L)(1)保険料の調達または(2)通常の業務中または従来の慣行と一致する場合に、供給スケジュールに記載されている義務を負担または支払うことを含む債務を負担すること

(M)補償、購入価格調整(収益を含む)または同様の債務を規定することによって生じる債務を回避し、いずれの場合も、本協定によって許可される任意の業務または資産の買収または処分に関連して発生または負担すること

(N)(1)定期融資および/または循環融資および承諾と引き換えに、発行、発生または他の方法で得られた債務を再融資するか、または定期融資および/または循環融資および承諾再融資のために、第2.11(E)節の要件に適合する限り、および(2)任意の許容される再融資を行うこと

(O)(1)本文書に添付されている表6.01に記載の債務、および(2)上記任意の項目の再融資が許可されている

(P)通常の業務中に格納され、銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務、通常の業務中に意図せずに抽出された資金不足のための手形または他の支払項目を裏書きするための手形または他の支払い項目

(Q)(1)第6.06(A)(V)節に従って持分を買い戻すことによる債務、および(2)再融資を許可することを回避すること。ただし、本条(Q)に基づいて発生したいずれかのそのような債務の元の元本金額は、債務と共に買い戻された当該持分の金額(またはその収益)を超えてはならない

(R)第2の留置権手配下の債務の償還(1)元元金が200，000，000ドル以下であり、(2)許容される再融資を行うこと

(S)債務を構成する範囲内で、通常業務過程において借り手及びその子会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者及びライセンサーの義務を保証する

(T)任意の信用状によってサポートされる債務(借金債務を除く)であって、各場合の金額は、その信用状の額面を超えてはならない

(U)法律の要件の範囲内で、または米国以外の司法管轄区域で行われた任意の法定申告または監査意見の提出に関連する場合、借り手または借り手の任意の付属会社の利益のために発行、作成または発生した支持状、保証または同様の義務は、任意の義務を負う

(V)(1)借戻し取引の許可および(2)上記の任意の再融資許可に関連する債務を回避すること

(W)(1)任意の証券化スケジュールの下で生成された任意の証券化アクセサリまたは(2)任意の売掛金スケジュールの下で生成された制限されたアクセサリの負債を回避する

(X)(1)再融資手形および定期融資交換手形の発行、および(2)上記いずれかの再融資を許可する

(Y)不合格持分に関連する債務、金額が(X)5，000，000ドルおよび(Y)5.0%を超えないLTM EBITDAの大きい者は、適用される決定日に基づいて計算される

(Z)(1)追加債務(任意の増分第2留置権手配を含む)を提供し、(2)再融資を可能にすること

(Aa)(1)最終満期日よりも早くない債務は、Holdingsが締め切り後に以下から受け取った純収益総額の200%に相当する：(A)Holdingsの制限された付属会社以外の誰もが現金で行った任意の出資(いかなる支払金額を除く)であっても、他の方法で運用してはならない。および(B)制限された付属会社以外の任意の者に合資格持分の任意の収益純額(任意の補償金額を除く)を発行するが、他の方法で運用することができず、それぞれの場合、当該収益純額は、借入者または任意の他の融資先(持株会社を除く)の合資格持分に貢献した場合、および(2)任意の許可された再融資；

(Bb)いつでも元金総額が$50，000，000を超えない無担保二次債務は、以下の付属条項の規定を受けなければならない：(I)第144 A条の取引または他の私募に基づいて発行された任意の当該債務に属する場合、第144 A条の債券発売中に発行される優先二次手形に慣用的に使用され、(Ii)行政代理人および必要な融資者を他の方法で合理的に満足させることができるが、これらの債務の最終満期日は、その日に等しいか、またはそれより遅い、すなわち90-90-

定期ローンの最終期限の後(91)日に適用され、その日までに償却する計画がない

(Cc)第6.06(A)(V)条、第6.06(A)(Xiv)(A)及び第6.06(A)(Xix)条の規定により、任意の時間未返済元金総額から未使用金額までの債務を計算する。

本6.01節では、利息の計上、増価の増加、追加負債形式で支払われる利息、不合格持分の追加株式形態で支払われる不合格持分の配当金、および元の発行割引または清算優先株の増加または償却は、債務を発生させるとはみなされない。疑問を生じないためには、上記のバスケット債務がドル金額及び/又は総合EBITDAのパーセンテージを上限とし、その後再融資の許可を受けなければならない場合、当該債務は引き続き当該バスケットの使用とみなされるべきであり、その金額は、再融資を許可する直前の当該等の債務の未償還元金金額と等しい。

6.02節では留置権が規定されている.借り手は、いかなる制限された付属会社も、現在所有または今後獲得した任意の財産または資産の設定、招く、負担、または任意の留置権の存在を許可することも許されないが、以下の場合を除く

(A)任意のローン文書に従って留置権をキャンセルする

(B)許容されない財産権負担；

(C)借入者または任意の制限された付属会社が決算日に別表6.02に並んで存在する任意の財産または資産に任意の留置権を適用し、担保決済日に存在する債務総額が5，000，000ドル以下の留置権を付与すること。(I)当該留置権は、借主又は制限された付属会社の任意の他の財産又は資産(当該等の財産又は資産の任意の置換、補充及び付加物、留置権保証の債務及びその時間前に発生した他の義務の財産を除く)には適用されず、本協定により許可された債務及びその他の義務は、当時の条項に基づいて、質権後に得られた財産が必要であるが、このような要求がそのような買収要件でなければ適用されないいかなる財産にも適用されてはならないことは言うまでもない。借り手又は任意の制限された付属会社の資産及びその収益及びその製品及びそれに関連する慣用的担保預金、並びに任意の貸金者が提供する設備に対して複数回の融資を行う場合、このような留置権は、本契約締結の日に担保された債務及び未使用の約束、並びにその延期、更新及び置換のみを保証しなければならず、このような延期、継続及び置換の元金金額が、延期されている、継続又は置換されている債務の元金を超えない限り(当該延期された条項に従って実物で支払われるいかなる部分も含む)、更新または置換された債務)と、そのような債務の条項に従って対応する保険料と、これに関連する合理的な費用および支出)

(D)借り手または任意の制限された付属会社が、買収前の任意の財産または資産上に存在する任意の留置権、または任意の人が、制限された付属会社になる前または制限された付属会社になる前の閉鎖日後を含む制限された付属会社になるか、または制限された付属会社になる前の閉鎖日後に存在する任意の財産または資産に存在する任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、この買収又は当該人が制限された付属会社となることを期待して設定されているものではない。(Ii)当該留置権は、借主又は制限された付属会社の任意の他の財産又は資産(当該財産又は資産の任意の置換又は増加を除く)には適用されない

及び(Iii)当該留置権は、当該等債務と未使用の承諾書のみを担保しなければならない(かつ当該等債務及び承諾書構成債務の範囲内で、当該等債務及び承諾書が債務を構成する範囲内であり、当該等債務及び承諾書が債務を構成する範囲内である)。本協定により許可される債務)は、買収の日又は当該人が制限された付属会社となった日(場合によって決まる)、当該等の延期、継続及び置換債務の元金金額が、延長されている、継続又は置換されている債務の本額(いかなる計算にもかかわらず未払いの利息(当該等の延長債務、継続債務又は置換債務の条項に従って実物形式で支払わなければならない部分を含む)及び当該債務の条項に従って支払われるべき割増及びこれに関連する費用及び支出を加えた場合、当該債務は保証されている

(E)借り手または制限された任意の付属会社に対する固定資産または資本賃貸義務または合成賃貸義務の対象となる任意のそのような資産を含む固定資産または資本資産の保有権、開発、建造、回復、交換、再建、維持、アップグレードまたは改善；しかし、条件は、(I)保有権保証が、買収、開発、建設、回復、置換、再建、維持、アップグレードまたは改善のために資金を提供するために発生した債務であり、この債務は、6.01(D)節で許可された債務であり、延長、継続、または置換され、第6.01(E)節で許可され、(Ii)前記留置権およびその保証された債務は、前記買収またはその開発、建設、回復、置換、再建、維持、再建、保守完了前または後270日以内に発生することである。アップグレードまたは改善(ただし、(Ii)第6.01(E)節で許可された任意の債務またはそのような債務を保証するいかなる保有権にも適用されない)、および(Iii)そのような留置権は、借り手または制限された付属会社の任意の他の財産または資産(そのような財産または資産の任意の置換、追加および加入およびその収益および製品、ならびにそれに関連する通常の保証金には適用されず、任意の貸主が提供する装置を複数回融資する場合、その融資者が援助する他の装置には適用されない)；

(F)受託銀行は、管轄区域に有効な“統一商業法典”第4-208節の通常業務中に生成された留置権に基づいて、徴収中の項目のみを含む；(Ii)銀行または他の金融機関の留置権に有利であり、金融機関に保存されている預金または他の資金を法的に差し押さえ(相殺権を含む)、銀行業界慣例の一般的なパラメータに適合するようにする；または(Iii)投機目的ではなく、商品取引口座または他のブローカー口座に対する合理的な習慣初期預金および保証金預金および同様の留置権；

(G)以下の留置権を有する：(I)ライセンス者、レンタル者または再ライセンシーまたは再ライセンシーが本プロトコルで許可することができる任意のテナントの場合、任意の権益または所有権、(Ii)当該レンタル者、ライセンシー、再ライセンシーまたは再ライセンシーの権益または所有権は、本プロトコルによって許可された許可またはレンタルの任意の留置権または制限を受ける可能性があり、または(Iii)本プロトコルによって許可されたライセンスまたはレンタルによって生成されたライセンス者、テナント、再ライセンシーまたは再ライセンシーの利益；

(H)条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによる留置権の取り消し；

(I)経営リースまたは貨物委託に関する予防措置としてのみ、UCC(または同等)融資報告書の提出を禁止する

(J)本節で許可されない他の留置権については、いつでも保証された債務の未済債務総額(または負債の場合、元の元本金額)が(I)45，000，000ドルを超えず、(Ii)適用された決定日に形式的に計算されるLTM EBITDAの45.0%の大きい者(本条(J)に従って最初に生成された留置権に関する以下の(Bb)項と共に)

(K)非貸金者の制限された付属会社は、制限された付属会社が融資先の債務またはその他の義務を負っていることについて、任意の貸金者の留置権を与える

(L)留置権を有する：(I)第6.04節で許可された投資に関連する現金前金および現金保証金のみに付加されるか、または(Ii)本条項で許可された処置方法で任意の財産を処分する協定を含む

(M)習慣相殺権または銀行の預金金額に対する留置権からなる留置権を保持するが、法律の実施および正常業務中に発生するものを限度とする

(N)第6.01節で許可された信用状又は銀行引受為替手形に対して支払義務に関する留置権を確保するが、このような留置権は、伝票、カバーされた貨物及びその収益にのみ付加される

(O)保険証書及びその収益に対してより高い留置権を実行して、保険料融資を確保すること

(P)契約または保証要件によって生じる義務を保証するために支払われた預金に対して、より高い留置権を実行すること

(Q)第6.01(X)節に許可された債務及び関連義務の義務に関する任意の貸金先を担保する担保に対してより高い留置権を実行する

(R)第6.01(K)節に示す担保義務又は第6.01(V)節に従って任意の販売許可資産を担保する留置権；

(S)(I)適格証券化融資に関する証券化資産又は(Ii)売掛金融資に関する売掛金資産に対して留置権を有すること

(T)ライセンスおよび再許可(知的財産およびその他の財産について)を禁止し、通常の業務中に第三者にリースおよび再リースを付与することは、借り手および制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えない限り、

(U)貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、税関および税務当局に有利な留置権を確立すること

(V)通常の業務中に受託保管者の留置権を保持すること

(W)借主及びその付属会社が通常業務中に締結した経営、互恵地権又は同様の合意に基づいて、債務(借入金債務を代表する債務を除く)の留置権を確保する

(X)通常の業務中にユーティリティおよび同様の預金を支払うこと

(Y)借主または合弁企業のいずれかの制限された子会社が保有する持分について、第三者の購入選択権、償還および同様の権利、および第三者の利益のための制限を可能にする

(Z)担保代理人に発行された任意の担保財産に関する最終所有権保証書および裏書きに開示された例外としての留置権；

(Aa)契約相殺権としての留置権：(I)借金の発生債務に関係するのではなく、銀行または他の金融機関と預金関係を確立する；(Ii)借り手または制限された付属会社の任意の集合預金または弁済口座に関連して、借り手または制限された付属会社が通常の業務中に発生する貸越または同様の債務の償還を可能にするために、または(Iii)借り手または任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した注文および他の合意に関連する；

(Bb)6.02(C)、(D)および(E)節で許可された任意の留置権の修正、置換、継続または延長を可能にするが、条件は、(I)留置権はいかなる追加の財産にも延長されないが、(A)この留置権によってカバーされる財産に添付または組み込まれた、または第6.01節で許可された債務によって資金を提供した後に得られた財産と、(B)その収益および製品と、(Ii)第6.01節は、保持権によって保証または利益を受ける債務の継続、延期、または再融資を禁止しないことである

(Cc)会社間ライセンス契約に関する留置権の取り消し；

(Dd)このようなスワッププロトコルの担保が保証される公平な市場価値が(X)7，500，000ドルおよび(Y)LTM EBITDAの7.5%の大きな者を超えない限り、両方の大きな者は、いつでも適用される未決定日に基づいて計算される、任意のスワッププロトコルに保証される留置権

(Ee)通常業務中に発生した買い戻しプロトコルの対象となる証券の留置権のキャンセル；

(Ff)適用法に基づいて、任意の許可された買収または他の許可された投資について、異なる意見を持つ株主の権利に関する留置権を廃止する

(Gg)このような留置権が第6.01節で許可された制限された子会社の債務を保証する限り、貸金先ではない任意の制限された子会社の資産に対してより高い留置権を実行する

(Hh)担保(X)追加債務、(Y)第6.01(E)または(Z)節に示す債務のいずれかの再融資を許可する担保については、いずれの場合も、その条項に基づいて担保が許可される範囲内で、本プロトコルの義務を保証する留置権と同等またはそれ以下の担保に対してより多くの留置権を設定する

(2)債務証券または他の債務の関連所有者(またはその引受業者または手配者)の利益、または任意の債務またはそのような現金で購入された政府証券が発生したときに予約された現金について、代行収益に対してより多くの留置権を保持し、このような現金または政府証券がそのような債務の利息を事前に支払い、その目的のために適用される信託口座または同様の手配に保存する限り、

(Jj)貸金先ではない制限された子会社の資産については留置権を廃止するが、借入金のための債務獲得は除く

(Kk)第2の留置権債務を担保する留置権および第6.01(R)節に従って発生した任意の許可された再融資であって、そのような留置権が、第2の留置権債権者間合意の条項に従って債務の留置権を保証し、その制約を受ける限り、

(Ll)制限されていない付属会社の株式に対して留置権を行使すること；及び

(Mm)6.01(N)節で述べた義務の留置権を保証する。

利子課税、付加価値増額、追加債務形式で利息や配当および償却元発行割引により拡大された留置権は、本6.02節では、留置権の発生とはみなされない。

6.03節では根本的な変化を紹介した.

(A)借り手がそうでないことを保証し、いかなる制限された付属会社も他の人との合併、合併または合併、または他の人の合併、合併、またはそれらとの合併を許可することもできないが、以下の場合を除く

(I)このような取引が、融資先がその通常の業務中に現金を借り手に送金する能力に実質的な影響を与えない限り、いかなる持株会社(持株会社を除く)および任意の子会社も、借り手と合併または合併することができ、借り手が存続している実体である限り、またはその存続している者が本契約の下での借入者の義務を負うべきである(当該子会社が非限定的子会社である場合、第6.01節または第6.02節(適用状況に応じて定める)は、当該子会社の資産の任意の債務またはそれに付与された任意の留置権を許可する)

(Ii)このような取引が、借り手がその通常の業務中に現金を借り手に送金する能力に実質的な影響を与えない場合、どの子会社も、合併、合併、または任意の貸手と合併することができる((A)借入先が存続実体である限り、(B)存続エンティティは、取引が完了したと同時に貸手となり、第5.10節および第5.11節に準拠する。(C)第6.05節(第6.05(K)節を除く)又は(D)当該借り手が取引の直前に除外された子会社として再指定されることを許可すべきである(このように処分又は再指定されたものとみなす)

(Iii)任意の非貸手の制限された付属会社は、合併または合併することができ、または(A)非貸金者の任意の他の制限された付属会社または(B)任意の貸手に、借入先がまだ存在するエンティティである限り、または存続している者が、本契約の下で適用される貸金者の義務を負わなければならない

(IV)借り手または任意の制限された付属会社が第6.04節(第6.04(Aa)節を除く)に許可された任意の投資を完了することを可能にする(合併、または他の方法によるにかかわらず)：ただし、(A)存続エンティティは、第5.10節および第5.11節(適用範囲内)の要求を遵守しなければならない；および(B)借り手がそのような取引の当事者である場合、借り手は生存エンティティであるか、または当該預金者は、本合意項の下で借入者の義務を負うべきである

(V)*任意の持株会社または持株会社の制限された付属会社(借り手を含む)は、第6.05節(第6.05(K)節を除く)に従って許可された任意の売却、譲渡、または他の処置(合併、合併、合併またはその他の方法を問わず)、

(六)改革開放[保留区]そして、そして

(Vii)本第6.03(A)節前(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(B)又は(V)項の規定によれば、借り手に関する任意の合併、合併又は合併において、当該合併、合併又は合併において生き残った者が借り手(いずれかのこれらの者、“相続会社”)でない場合、承継会社は、米国、その任意の州又はコロンビア特区又は担保代理人が合理的に受け入れることができる他の司法管区の法律組織又は存在する実体でなければならない。ただし、条件は、(A)いつでも、少なくとも1つの借り手が米国、同州またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社または有限責任会社であり、(B)後任会社は、本契約および借り手が属する他の融資文書の項目における借入者のすべての義務を明確に負担しなければならない。(C)合併、合併または合併の他方でない限り、各貸手側は、その保証が承継会社の融資文書下の義務に適用されることを確認しなければならない。(D)各貸金者は、合併の他方でない限り、(E)担保財産の各担保者は、合併又は合併の他方でない限り、(C)及び(F)で再確認されたように、適用担保下の義務がその担保に適用されることが確認されなければならない。(F)承継会社は、合併又は合併及びそのような補充が担保の実行可能性及び適用担保文書下の留置権の完全性及び優先権を保持していることを示す上級者証明書を行政代理に交付しなければならない。ただし，上記の条件を満たしていれば，後任会社は本合意項の借り手を引き継ぎ，それに置き換えられることが条件である.

(B)借り手ができないことを保証し、制限された付属会社の清算または解散を許可しないことを保証するが、以下の場合を除く

(I)任意の付属会社(借り手を除く)は、その資産の全部または任意の部分を(清算、解散、清算、または任意の同様の取引の際に)借り手または任意の貸手に譲渡することができる

*任意の非貸金者の制限されたアクセサリ会社は、その資産の全部または任意の部分(清算、解散、清算、または任意の同様の取引時)を、借り手または任意の他の制限されたアクセサリに譲渡することができます

*任意の貸手(借り手を除く)は、その資産の全部または一部を(清算、解散、清算、または任意の同様の取引の際に)借主または任意の他の借り手に譲渡することができます

(IV)許可：(A)借り手または(B)任意の制限された子会社は、その法律形態を変更することができるが、任意の場合、少なくとも1つの借り手は、米国またはその州または地域またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社または有限責任会社でなければならず、さらに、(A)および(B)の条項の場合、このような変更は、保証において提供される担保または保証の範囲に悪影響を与えてはならない

(v)    [保留区];

(六)改革開放[保留区];

(七)改革開放[保留区]および

(Viii)任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、第6.04(Aa)節(第6.04(Aa)節を除く)に従って許可された投資を行うために、その資産の全部または任意の部分(清算、解散、清算、清算または同様の取引時)を任意の者に譲渡することができ、任意の持株会社またはその任意の制限された付属会社は、第6.05節(第6.05(K)節を除く)に従って許可された売却、譲渡または他の処置時にその全部または一部の資産を譲渡することができる(清算、解散、清算、清算または任意の同様の取引時)。

(C)借り手がどの部門も完成しないことを保証する.

上記の規定があるにもかかわらず、(I)上記(A)と(B)項の各サブ項目の変更により貸金先となった誰でも、“お客様を知る”と反マネーロンダリング規則と条例(“愛国者法”を含む)下の合理的な要求を満たすべきであり、行政代理、貸金人および開設銀行ごとに遵守しなければならない。(Ii)上記(A)及び(B)項で述べた変更は、貸手の担保権益を実質的に損害してはならず、又は借り手及びその他の貸手の総合収入を大幅に減少させてはならない(借入者の最近4つの会計四半期の予想ベース)；及び(Iii)上記(A)及び(B)項で述べた変更を実施した後、借り手及び持株会社は、第5.11節の規定を遵守しなければならない。

6.04節ではInvestmentsを紹介した.

借り手はできないし、制限された子会社への投資も許可されていないが、以下の場合を除く

(A)現金および現金等価物に投資し、そのような投資を行う際に現金等価物である資産；

(B)(I)資本再編協定および予想される他の方法で行われる取引または投資、(Ii)買収および(Iii)任意の制限された付属会社への投資を許可し、これらの付属会社の現金純収益は、許可買収を完了するために使用されることを含む

(C)は、(I)締め切りに本契約付表6.04に並列した投資が存在することと、(Ii)任意のそのような投資の任意の修正、置換、更新、再投資、または延期からなる投資と、を含む。ただし、本第6.04(C)節によれば許容される任意の投資の金額は、締め切りの元の投資金額に基づいて増加しない(確定時には、その投資が締め切り以降に受信されたいかなる見返りも反映するためには減少しない)、投資の条項(任意の未使用承諾を含む)に基づいて、計算すべき未払い利息(この修正、延期を含む)が追加されない限り、更新または置換投資)および債務条項に基づいて支払われるべき割増、および締め切りまたは本6.04節までに許可されるそれに関連する費用および支出；

(D)投資(I)任意の非貸手の制限された付属会社間の投資、(Ii)貸手間の投資(投資

持ち株会社(貸手が第6.06節のいずれか1つまたは複数の条項に従って持ち株会社に制限支払いとして持ち株会社に支払うことができる任意の投資を含まない。ただし、そのような投資は、第6.06節の1つまたは複数の条項に従って、そのような制限的な支払いに使用可能な金額を減少させなければならない)、(Iii)非貸手側の任意の制限された子会社への任意の融資先の投資；ただし、本項(D)(Iii)項のいずれかのこのような投資は、違約事件の発生後に償還を禁止する義務に属するか、又は(Iv)任意の他の違約事件が発生した後、第7.01節の規定により義務履行を加速する条項に属するものである

(E)任意の制限された付属会社の任意の合営企業または任意の非制限付属会社への投資、(X)借入先および制限された付属会社の合営企業における投資総額、および(Y)制限されていない付属会社の任意の制限された付属会社の投資総額は、(A)45，000，000ドルを超えてはならない(B)適用された期日に備考ベースで計算されたLTM EBITDAの45.0%(各提案投資を備考ベースで計算した後の大きな者)を超えてはならない(言うまでもなく、本条項(E)に基づいて未償還金額を計算するために、この金額は、以下のすべての投資を実施するために、純額で計算されるべきである(“投資”の定義に従って減少した任意のそのような投資の投資リターン金額を繰り返さない)、(I)非貸手の制限子会社の貸手への投資およびその融資先への投資、(Ii)融資者への合弁企業および非限定子会社への投資)

(F)制限は、任意の制限された子会社への貸金先の制限された子会社の投資ではないが、いずれかの投資が任意の融資者に提供される融資または立て替えを構成する場合、そのような融資または立て替え金は、第7.01(H)または(I)節に従って違約事件が発生した後に償還を禁止する義務に属するか、または任意の他の違約事件が発生した後に第7.01節に従って義務履行を加速する条項に該当しなければならない

(G)(A)持株会社、借り手または任意の付属会社の従業員、パートナー、高級社員および取締役、借り手または任意の付属会社に非現金融資または立て替え金を提供し、関係者が持株会社または任意の親会社(または最初の公募完了後の公衆会社)の持分を購入し、(B)任意の持株会社またはその任意の付属会社の株主から受信した持株会社または任意の親会社の持分の株式オプションの行使に関連する本票；

(H)顧客とサプライヤーとの破産または再編、または顧客とサプライヤーとの間の延滞勘定および紛争の解決、または任意の保証投資の停止または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって受信された債務投資；

(I)投機目的のために締結されていない交換プロトコル、現金管理プロトコル、および現金管理サービスに関連する個人投資；

(J)当該人が制限された付属会社、または任意の持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併するときに存在する任意の人の他の投資(買収または本協定で許可された他の投資に関連する投資を含む)になることを考慮するときに行われるものではない

(K)“許容財産権負担”という語の定義第(C)又は(D)項に記載の質権又は預金による他の投資；

(L)6.05節及び6.05節の許可された範囲内(6.05(D)節を除く)に従って、任意の資産の処分に関する他の投資を受ける；

(M)任意の持株会社(持ち株を除く)又は任意の制限された付属会社の売掛金又はその他の貿易支払金、例えば、当該等の売掛金又は他の貿易支払金は、通常の業務中に作成又は買収され、慣例的な貿易条項に基づいて支払い又は弁済されるが、これらの貿易条項は、持株会社、借り手、又は当該制限された付属会社がその時点で合理的と考えられる優遇貿易条項を含むことができる

(N)6.02節で許可された留置権による直接投資；

(O)通常の業務中に開設された預金口座および証券口座に投資する

(P)会社間ライセンス契約に基づいて投資を増加させる

(Q)締め切り後に行われる任意の他の投資(本明細書に記載されたタイプの投資を含む)は、任意の時点で返済されていない総金額が(A)(X)$45，000，000および(Y)45.0%を超えないLTM EBITDAの大きい者であり、この合計は、適用された特定日に(X)$45，000，000および(Y)45.0%で計算され、その後、本条(Q)に従って各提案投資実施(Q)項目ごとに予備試験ベースで計算された金額に、(B)6.06(A)(Xiv)(A)節および6.06(A)節(A)を加えた。B)(Vi)(A)第(Q)項に再割り当て；

(R)買収が許可されたことに関連する現金保証金または本協定で許可された他の投資を含む他の投資；

(S)このような投資が本6.04節で許可された投資価値の増加を反映している場合にのみ、そのような投資を審査する

(T)制限された子会社の追加株式を少数の株主から買収することを可能にする(任意の非貸手の制限された子会社が少数の株主から株式を買収していることを理解している場合、本(T)条自体は、非貸手の制限された子会社の任意の投資かごの下での融資先の能力を作成または増加させてはならない)

(U)通常の業務中に預託または預金裏書きからなる銀行投資；

(V)投資(A)当該証券化付属会社の株式権を有することを含む資格証券化融資を行うために、任意の売掛金融資または任意の証券化付属会社に投資し、(B)証券化費用を分配または支払いし、証券化リベート責任に基づいて証券化資産または売掛金資産を購入して、合資格証券化融資または売掛金融資を行うこと

(W)任意の親会社、借り手、または第6.05節で許可された任意の子会社の任意の売却、譲渡、または他の処分における任意の子会社への株式投資は、任意の親会社の任意の出資または任意の子会社へのそのような持分の分配の結果を含むが、融資先ではない制限された子会社に対する任意の融資者の任意の投資は、本第6.04節で許可された他の方法で行われるべきである

(X)貸金先が破産した場合、従業員の利益のために“ラビ”信託または任意の他の保証人信託に追加の寄付を提供するが、債権者の債権に制約されなければならない

(Y)任意の持ち株会社、借り手、または任意の制限された付属会社の上級者、パートナー、取締役、コンサルタントおよび従業員に、(A)移転、娯楽、出張費用、引き出し口座および同様の支出のためのより多くの融資または立て替えを提供し、(B)他の目的のために、総額が(X)5，000，000ドルおよび(Y)LTM EBITDAの5.0%以下であり、両方の大きい者が適用される決定日に計算される

(Z)本明細書で追加的に言及されたタイプの投資を含む他の投資への投資総額は、第7.01(A)、(B)、(H)または(I)節に規定される違約イベントが発生しない限り、(I)利用可能な金額を超えてはならず、これらの投資は継続しているか、またはそのような投資をもたらすであろう。(Ii)利用可能な除外出資金額；

(Aa)6.01節(6.01(B)および(C)節を除く)、6.02節、6.03節(6.03(A)(Iv)および(B)(Viii)節を除く)、第6.05節(第6.05(B)(B)節を除く)、および6.06節(第6.06(A)(Viiii)節を除く)にそれぞれ許可された債務、留置権、基本変動、償還、償還、買い戻し、プリペイド、退職、ログアウトおよび処分によって構成または生成された他の投資；

(Bb)このような融資が直ちに廃止される限り、持ち株会社、借り手、または制限された子会社が、第2.11(I)節または第9.04節に従って買い戻した融資を含む

(Cc)非貸手の任意の制限された子会社から割り当てられた現金または財産(I)を非貸手の他の制限された子会社に提供することができ、(Ii)一連の関連取引およびそのような取引ステップの一部が無理に遅延されず、他の方法で本合意の下で許可される限り、借り手、任意の持ち株会社、および/または任意の中間制限子会社によってもよい

(Dd)以下の場合、他の投資を支払う：(A)制限された付属会社を除く誰もが、締め切り後にHoldingsに現金で行った任意の出資(任意の賠償金額を除く)であるが、他の方法で運用してはならない。および(B)持株終了日後に、制限された付属会社以外の任意の者に合資格持分によって得られた任意の純収益(任意の補償金額を除く)を発行し、当該等の純収益が他の用途に使用されていない限り、各場合において、当該等の出資及び純収益が借入者又は任意の他の貸手(持株を除く)の合資格持分に貢献している限り、

(Ee)法律の要求の範囲内で、または法律の要求の範囲内で、または米国以外の司法管轄区域で行われた任意の法定申告または監査意見の提出に関連する場合、任意の持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社が、制限された付属会社の利益のために発行、または発生した支持状、保証または同様の義務について任意の保証義務を負う

(Ff)(I)税務計画および再編に関連する再編および他の活動を支援するが、借り手および行政エージェントの善意の判断の下で、任意のこのような組換えおよび活動を実施した後、(A)当事者の利益を担保するために担保エージェントに提供する担保または(B)担保による義務の保証、および(Ii)初公募株の完成に関連して合理的に関連する取引は、(A)担保の価値に大きな悪影響を与えない

(Gg)通常のビジネス中の資産(在庫、用品、および材料の購入を含む)の購入を停止すること

(Hh)任意の持株会社、借り手、または任意の制限された子会社の履行保証を受け、主に借主者または制限された子会社が第三者に対して契約義務を履行することを保証するためではなく、主に債務の償還を保証するためである

(Ii)違約イベントが発生せず、かつ違約イベントが継続しているか、または違約を招く限り、適用決定日までに形式的に計算された高度な保証純レバー率が7.25~1.00以下であれば、無限金額の投資を行うことができる

(Jj)第6.06節(第6.06(A)(Viiii)節を除く)に従って許可された制限的な支払いの金額(任意の他のこのようなローンまたは下敷きまたはそれに関連する制限的な支払いを実施した後)、条件として、任意の持ち株会社または任意の親会社(または最初の公募完了後の公衆会社)に融資および下請けを提供する；条件は、任意のこのようなローンまたは下敷き金の発行が、第6.06節の適用バスケット下の制限された支払い能力に応じて対応する金額を減少させることである

(Kk)任意の持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社は、リース(資本賃貸義務に関連する者を除く)、契約または債務を構成しない他の義務に対して保証を提供し、いずれの場合も通常の業務中に締結される。

疑問を生じないために、本6.04節のいずれかの規定(第6.04(B)節を除く)に基づいて投資を許可し、これを許可買収とする場合、このような投資が第6.04(B)節の規定に基づいて達成されない限り、このような投資は、買収を許可するために適用される要求を満たす必要はない。さらに、本第6.04節のいずれかの規定により、制限された子会社が、制限された子会社または融資先ではない任意の他の人(それぞれ、“目標者”)に直接投資することを許可する範囲内で、このような投資は、直接または間接的に持株会社に立て替え、出資または分配することができ、ホールディングス会社によってさらに融資先または他の制限された子会社に立て替えまたは出資して、最終的に目標者に関連投資を行うことができ、第6.04節の投資を構成しないことができる(このような投資は満たされなければならないことを理解すべきである。また，適用された制限された子会社がターゲット者に直接行うように，第6.04節の適用条項の任意の敷居やバスケットに計上すべきである).

6.05節では資産売却が規定されている。借り手は、所有するいかなる持分も含めて、制限された子会社の売却、譲渡、レンタル、または他の方法でいかなる資産を処分することも許可しないし、借り手も、制限された子会社がその制限された子会社の任意の追加株式を発行することを許可しない

(A)売却、譲渡、リースおよびその他の処置：(1)通常の業務中の在庫またはサービスまたは無形資産、(2)古い、非コア、老朽化、非経済的、破損または残りの財産、またはもはや経済的に実用的でないか、または商業的に維持、使用またはその事業のために適していない財産、現在または後に買収または他の許可投資に関連する現在または後に所有、レンタルまたは取得された財産、(3)通常の業務プロセスにおける現金、現金等価物および他の投資証券；および(Iv)入金目的のための通常の業務プロセスで作成された勘定；

(B)任意の融資先(持ち株を除く)または任意の制限された付属会社への売却、譲渡、リース、および他の処置(出資、処置、配当、または他の方法を含む)；ただし、条件は、(I)当該財産の譲渡者が貸手(持株会社を除く)である場合、(X)その譲受人は貸金先でなければならない、又は(Y)(1)非貸金側に対する制限された子会社の処分を構成する範囲内で、このような処置は公正な価値で行われ、その受領した任意の本票又は他の非現金対価については、第6.04節(第6.04(F)節及び第6.04(Aa)節を除く)又は(2)投資を構成する範囲内で、貸手でない制限された子会社への許可投資であることが条件である。このような投資は、6.04節(6.04(F)節および6.04(Aa)節を除く)による非貸金先の制限された子会社への許可投資でなければならず、(Ii)譲渡者が持株会社である場合、このような処理は、第6.06節による制限的な支払いでなければならない

(C)通常の業務中または従来の慣例に従って、妥協、決済または入金に関連する売掛金の販売、譲渡およびその他の処置(核販売、割引および妥協を含む)；

(D)当該財産が本契約第6.04節(L)及び(Aa)節で許可された投資を構成する限り、売却、譲渡、リース及びその他の財産処分(それぞれの場合、制限された付属会社の持分を除く

(E)持ち株会社および制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えない限り、通常の業務中に締結された他のリースまたは許可または再レンタルまたは再許可を禁止する

(F)通常の業務中のソフトウェアまたは他の知的財産権の譲渡、販売、譲渡、許可または再許可または他の処置：(I)借り手の合理的な好意的判断の下、すなわち持株会社または任意の制限された子会社の業務は無関係であるか、または経済的に実行可能ではなく、または商業的に適切に維持、使用されなくなっているか、または持株会社または制限された子会社の業務のために使用されていないか、または(Ii)通常の業務中に締結された研究または開発協定に基づいて、この協定においてソフトウェアまたは他の知的財産権の許可を取得する、それぞれの場合、このような譲渡、売却、譲渡、許可、再許可または他の処置は、持株会社または制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えない

(G)持ち株会社または制限された任意の付属会社の任意の財産または資産による死傷または保険損害、または徴用権の下で引き継がれるか、または非難または同様の法的手続きに起因する任意の他の処置を回避すること

(H)持株会社または任意の制限された子会社の事業を放棄または失効することが実質的な知的財産権を有さなくなったか、または他の方法で実質的な価値を有さなくなった知的財産権(知的財産権が現在または今後買収または他の投資許可に関連して所有、許可または取得されているか否かにかかわらず)、またはその法定期限に基づいて知的財産権を終了する(この期限が継続不可能であることを前提とする)

(I)(X)または(Y)任意の買収許可または他の投資許可に関連して取得された非コア資産、および(X)締め切りに存在する付表6.05に列挙された任意の資産を継続的に処理すること

(J)いかなる持株会社又はいかなる制限された付属会社も、決算日から資産の売却、譲渡及びその他の方法で資産を処分することを禁止し、(A)当該等の処分が公平な市価(借主又は当該制限された付属会社から誠実に決定される)を限度とする限り、(B)

このような売却、譲渡または他の処置に関する拘束力のある合意に署名する際には、違約イベントが発生せず、継続しているか、またはそれに起因して、(C)売却、譲渡または他の方法で処分された資産のような公平な時価が(X)10，000，000ドルおよび(Y)10.0%を超えるLTM EBITDAを、両者は、日付を適用した形で計算する。少なくとも75%の対価格(譲受人が任意の持株会社または債務または他の債務を負担し、すべての適用債権者が書面で任意の持株会社または制限された付属会社の債務または他の債務を有効に免除し、そのような処置に関連する債務または他の債務を免除する)；(2)任意の持株会社または任意の制限された付属会社が譲受人から受信した証券、手形または他の債務は、任意の持株会社または任意の制限された付属会社によって、このような処置終了後180日以内に現金または現金等価物に変換される。(3)上記処置により、制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の債務でもなく、各持株会社及びその他の各制限された付属会社が、この処分に関連するいかなる支払も免除することを保証することを限度とする。(4)期限後に持株会社又は任意の制限された付属会社でない者から徴収される対価は、持株会社又は制限された付属会社の債務(付属債務を除く)；及び(5)資産交換に係る対価を含む。受信されたすべての現金)は、その時点で指定されたすべての非現金対価格が(X)10，000，000ドルおよび(Y)10.0%のLTM EBITDAのより大きい者(適用決定日の形態で計算される)を超えないことを条件として、現金または現金等価物または指定された非現金対価格であり(各指定された非現金対価格の公正な市場価値は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)、すべての受信された対価格は、少なくとも販売、譲渡、または他の方法で処理された資産の公正な市場価値に等しい。そして、(D)その純利益は、2.11(C)節の制約を受けるべきである

(K)販売、譲渡、および6.03節で許可された他の処置(第6.03節(A)(V)または(B)(Viii)を除く)

(L)第6.02節で許可された留置権の審査の生成；

(M)取引を実現するための販売、譲渡、および他の処置を含む

(N)法律の要件が適用された場合、子会社管理機関のメンバーの資格に適合するために、持株会社(借り手を除く)の任意の子会社の株式の売却または処分を許可すること

(O)タイムアウト評価ソフトウェアを含むデータサンプルをクライアントまたは潜在的クライアントに提供するステップと、

(P)従業員に最低数の装置を提供する

(Q)売却、譲渡およびその他の処分(I)制限されていない付属会社の任意の持分またはその資産、または(Ii)他の除外財産または(いかなる外国の付属会社の場合も)担保の資産を構成しない；

(R)第6.06節に従って支払う制限的な支払いを禁止する

(S)再販売を許可する元金総額が(X)19，000，000ドルおよび(Y)18.75%LTM EBITDAを超えないことを提案し、適用された決定日に基づいて計算する

(T)任意の現金管理プロトコルまたは交換プロトコルをその条項に従って終了すること

(U)合弁企業手配および同様の拘束力のある合意に規定されている当事者間の習慣売買手配に要求される範囲内で、合弁企業または完全に制限された子会社ではない任意の子会社の投資を直接販売、譲渡またはその他の処置を行うこと

(V)：(I)これに関連する任意の交差支払いのコスト分担プロトコルおよび決済を終了または終了する；(Ii)任意の会社間債務を株式に変換する；(Iii)融資者間または非融資者間のみで任意の会社間債務を移転する；(Iv)清算、割引、ログアウト、免除またはキャンセル、任意の貸金者によって借りられた会社間債務または他の債務を免除またはキャンセルする；(V)清算、割引、解約、免除、または任意の持株会社の任意の現職または前任コンサルタント、取締役、高級管理者または従業員によって借りられた任意の債務借り手またはその任意の子会社またはその任意の相続人または譲受人の任意の債務、またはその任意の子会社またはその任意の相続人または譲受人の任意の債務、(6)契約権の放棄または放棄、契約または訴訟請求の解決または放棄；

(W)任意の適格証券化融資または売掛金手配に関連する任意の証券化資産または売掛金資産の処分またはその中の参加を処理するか、または通常の業務中または過去のやり方と一致する場合に、その入金または妥協に関連する売掛金を処分すること

(X)会社間ライセンス契約に従って、譲渡、販売、譲渡、レンタル、ライセンス、再許可またはその他の処置を処理すること

(Y)締め切り後に行われる他の処置(本明細書に記載されたタイプの処置を含む)であり、各処置または一連の関連処置の総公平時価(借り手または制限された子会社によって誠実に決定される)は、適用決定日の形態で計算されたLTM EBITDAの(X)25，000，000ドルおよび(Y)25.0%のより大きい者を超えない

(Z)通常の業務中にサービスまたは他の資産を取得(および資産売却後365日以内に取得することを目的とする)と引き換えに、任意の資産交換を行うことであり、これらのサービスまたは他の資産は、借り手および制限された付属会社の全体的な業務に対してかなりまたはより大きな公平な市場価値または有用性を有し、借り手によって誠実に決定される)

(Aa)任意の政府当局の命令または法律の適用を遵守するために必要な他の処置；

(Bb)各場合において、法律の要件が適用される範囲内で、董事合資格株式又は他の類似株式の発行、任意の持株会社又は任意の他の制限された子会社への任意の持分の発行、及び既存の所有者への比例的な持分の発行を承認する

(Cc)は、6.04(Ff)節で述べた任意の取引の任意の部分を構成する他の処理を含む。

6.06節では制限的な支払いが規定されている；特定の債務支払い。

(A)借り手ができないことを保証し、制限された付属会社の申告または支払いを許可しないことを保証するが、以下の場合を除く：

(I)(A)によれば、(A)任意の制限された付属会社が、借り手または借り手の他の制限された付属会社に制限的な支払いを支払うことができる(制限された支払を行う制限された付属会社が借り手によって完全に所有されているわけではない(直接または間接)、このような制限された支払いは、その持分所有者において比例的に支払うことができる)、および(B)借り手は、制限された支払いを持ち株会社に支払うことができ、任意の持株会社は、その制限された支払いの後に速やかに借り手または非持株会社の別の融資者に割り当てられる限り、制限された支払いを別の持株会社に支払うことができる。ただし、疑問を生じないためには、第6.06(A)(I)(B)節の規定により、その後の寄付が本第6.06節のいずれの規定による制限支払の可獲得性又は能力を増加させない場合にのみ、第6.06(A)(I)(B)節の規定による制限的な支払いが許可される。

(Ii)適格持分株式のみで支払われる制限支払(第(Ii)項の場合に限り、制限支払いを行う制限子会社が借り手(直接または間接)完全所有でない場合、そのような制限支払いは、その持分所有者において比例的に支払われる)

(Iii)少数株主から任意の持株会社(持ち株を除く)または制限された付属会社の追加持分の買収に関連する他の制限的支払い；

(Iv)持分がその行使価格の一部を表す場合、現金なしで株式オプションを行使したとみなされるときに発生する持分買い戻しを含む；

(V)任意の親会社(または最初の公募後、公衆会社)、任意の持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社が、関係コンサルタント取締役の死去、障害、または雇用終了時に、任意の親エンティティ(または最初の公募後、公衆会社)、任意の持株会社、借り手または任意の制限された付属会社、またはそれらの遺産、子孫、家族、配偶者または前配偶者から、持株会社または任意の親エンティティ(または、最初の公募後、公衆会社)の現在または前のコンサルタント、取締役、マネージャー、上級管理者または従業員の持分を購入することを可能にするための制限的支払いを提供する。高級職員または従業員、または任意の従業員、管理職、取締役またはマネージャー株式計画、従業員、管理職、取締役または経理株式オプション計画または任意の他の従業員、管理職、取締役または経理福祉計画、または任意の親会社(または上場後の上場企業)、任意の持株会社、借り手または任意の制限された付属会社の任意の従業員、取締役、マネージャー、高級職員またはコンサルタントとの任意の合意(任意の株式引受または株主合意を含む)、ただし、締め切り後、各財政年度が本条(V)第2項に従って支払われた総金額(借り手がこの日以降にこのように購入した株式又は普通株式オプションの転売に関する収益を受けた純額)(このような株を発行した現金収益が本項の許容額を超えた金額を支払うために使用された場合、その金額は、LTM EBITDAの(X)から7，500，000ドル及び(Y)の7.5%の大きい者を超えてはならない)(ただし、IPO発生後、この額は、15，000，000ドルと、適用された決定日(任意の財政年度に使用されていない額が次の財政年度に繰り越される)の形式で計算される15，000，000ドルとLTM EBITDAの15%の間の大きな者であり、任意の重要な生命保険証書の額を加えなければならない。しかし、このような持分の買い戻しに関連するHoldingsまたは任意の付属会社の債務(Holdingsまたはいかなる付属会社の現金立て替えにも関連しない)を廃止し、現金を支払わずにこれらの株式を償還または解約することはできない

本条約または本協定の任意の他の規定については、制限的な支払いを構成するものとみなされる

(Vi)会社間ライセンス契約による支払い制限を禁止する

(Vii)取引を完了するための支払い(I)を制限する(期限割り当てを含むが、限定されない)；そのような制限的な支払いは、締め切りと実質的に同時に支払われるべきであり、(Ii)資本再構成プロトコルによる運営資金調整または買収価格調整、任意の買収または他の許可投資の許可(第6.04(Aa)条に基づく除外)、(Iii)資本再構成協定の履行、買収または他の許可投資項目の下での補償および他の同様の義務の履行、および(Iv)異なる意見を有する株主への評価権の行使およびそれに関連する任意の請求または行動(実際に、または存在または潜在的にかかわらず)、(任意の課税資本を含む)、本条項のそれぞれの場合、第(Vii)項は、本条項によって許可される投資について；

(Viii)6.03節に従って許可された取引を完了し、6.04節に従って許可された投資(6.04(Aa)節を除く)に従って必要な制限支払いを提供する

(Ix)親会社(または最初の公募後、公衆会社)、持株会社、持株会社または借り手の任意の持分として発行された任意の持株会社または制限された付属会社の債務を免除または解約する(いかなる持ち株会社または制限された付属会社の現金パッドにも関連しない)；

(X)(1)追加の制限的支払いを差し引く；条件は、(A)違約イベントが発生せず、継続しているか、またはそれに起因することであり、(B)適用された決定日に形式的に実施された後の総正味レバレッジ率が6.25~1.00以下であり、(2)違約イベントが発生していない限り、そのような制限的な支払いが行われることによって生じる追加の制限的な支払いを継続しているか、または追加の制限的な支払いの金額が利用可能な除外された供給金額を超えないことである

(Xi)証券化買い戻し義務に基づいて、証券化費用、販売寄付金および証券化資産または売掛金資産の他の譲渡、および証券化資産または売掛金資産の購入を継続し、いずれの場合も適格証券化融資または売掛金融資に関連する

(Xii)本協定によって許可された任意の成功しない株式または債務発行に関連する習慣的なコスト、手数料、および支出の支払いに適用される限定的な支払いを含む

(Xiii)制限された支払いを受け入れ、(A)任意の配当金、分割または組み合わせ、または任意の買収、投資、または本プロトコルによって許可された他の取引に関連する断片的な株式の代わりに現金を支払い、(B)転換可能な債務保有者の任意の変換要求を履行し(このような変換要求が持株会社(または任意の親会社)の合資格持分の株式のみで支払われる限り)、これらの任意の変換について断片的な株式の代わりに現金を支払い、その条項に従って債務支払いを変換することができる

(Xiv)支払総額を制限することは、(A)適用決定日に基づいて計算されたLTM EBITDA(6.04(Q)(B)節または6.06(B)(Vi)(A)節の任意の金額)に再割り当てされた(X)25，000，000ドルおよび(Y)25.0%の大きい者に(B)利用可能な金額を加えてはならない。しかし、第(B)項に基づいて当該等の制限された支払いを行う場合には、第7.01(A)、(B)、(H)又は(I)条に基づいて失責事件が発生しておらず、当該等の失責事件が継続しているか、又は失責事件を招くことがない

(Xv)限定的な支払いを受けるが、このような制限的な支払いの支払い方法は、(A)制限された付属会社以外の誰もが、締め切り後にHoldingsに現金で行った任意の出資(任意の賠償金額を除く)であるが、他の方法で使用することはできない。および(B)持株終了日後に、制限された付属会社以外の任意の者に、任意の合資格持分によって得られた任意の純収益(任意の補償金額を除く)を発行するが、他の方法で運用してはならず、それぞれの場合、当該出資および純収益は、借り手または任意の他の融資者(持株を除く)の合資格持分に貢献している

(Xvi)任意の親会社および任意の持株会社が、それぞれの一般会社および間接管理費用または他の費用(会社の生存を維持するために必要な特許経営権および同様の税金、任意の持株会社または任意の親会社の役員および従業員に支払う特権税、常習賃金、花紅およびその他の福祉、取締役費用および取締役および役員賠償義務を含む)を履行することを可能にするために必要な時間および金額、制限的な支払い；

(Xvii)投資家の支払いを許可するのに必要な時間および金額において、持株会社および任意の親会社への制限支払いを禁止する

(Xviii)制限(I)税務計画および再編成に関連する他の活動に関連する制限支払い；しかし、借り手および行政エージェントの善意の判断によれば、任意のこのような再構成および活動を実施した後、(A)当事者の利益を担保するために担保エージェントに提供される担保、または(B)担保による義務の保証、(Ii)IPOの完了に関連して合理的に関連する保証、または(Iii)IPOに関連するコストおよび支出(IPOが事実上完了しているか否かにかかわらず)、IPOが完了した後、上場企業のコストは実質的な悪影響を受けない

(Xix)初回公募後、毎年公衆会社の株式所有者に支払う現金制限総額は、(X)7.0%の時価に、(Y)融資先が最初の公募株から受け取った現金収益純額の6.0%の和を超えてはならないが、他の方法で使用してはならない。違約事件が発生しておらず、違約事件が継続しているか、または違約を招くことが前提である

(Xx)宣言の日から60(60)日以内に任意の制限された支払いを支払うことを要求し、宣言の日に制限された支払いが第6.06(A)節の別の規定に適合すべきであるが、この宣言がなされた場合、別の条項に基づいて行われる制限された支払いの能力が低下する

(Xxi)借り手が米国連邦、州または地方所得税の合併、合併、または同様のグループのメンバーであり、ホールディングス(または任意の親エンティティ)がその親会社(またはそのようなグループのメンバーから独立しているとみなされるエンティティとみなされる)である限り、持株会社への支払いを制限する(または支払い制限)

支払いのためにそのような親エンティティに支払われる)納税義務(このような納税義務は、借り手およびその制限された付属会社、およびその非制限された付属会社、その非制限された付属会社から実際に受信された金額の範囲内にあることができる)、その額は、借り手、その制限された付属会社および/またはその非制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて)が課税中に支払うべき任意の米国連邦、州および/または地方所得税の額を超えてはならない

(Xxii)制限されていないアクセサリ(制限されていないアクセサリを除く、その主要資産が現金および現金等価物であることをサポートする)は、配当金または他の方法でHoldings、借り手、または制限されたアクセサリの持分または債務を割り当てる。

(B)借り手は、(現金、証券または他の財産の形態にかかわらず)任意の債務の元金または利息(選択可能または自発的な購入、償還、廃棄、取得、ログアウトまたは終了を含む方法で、すべての場合が最終予定期限の前にある)の任意の債務の元金または利息(選択可能または自発的な購入、償還、廃棄、取得、ログアウトまたは終了を含む)を許可することもできず、その条項によれば、債務は支払権上すべてまたは一部の債務に従属するが、以下の場合を除く：

(I)当該等債務について所定の利息及び元金(及び支払費用、補償及び支出)を定期的に支払い、当該等債務が満了したときは、当該等債務に関する付属条文又は債権者間条文が禁止されていない範囲を限度とする

(Ii)第6.01節の許容範囲内で、そのような債務の任意の許可された再融資を許可する

(Iii)第6.01節で許可された会社間債務の償還範囲内では、当該節に関連するいかなる従属条項の禁止も受けない

(Iv)これらの債務転換、交換、償還、償還または前払いを任意の親会社または持株会社の持分(資格に適合しない持分を除くが、第6.01(Y)節で許可される範囲を除く)；

(V)第7.01(A)、(B)、(H)または(I)節における違約イベントが発生せず継続している限り、借り手および制限された子会社の債務に関するAHYDO追加金を支払うことができる

(Vi)このような支払いまたは他の割り当てられた金額が(A)を超えず、金額が(A)を超えず、(X)25，000，000ドルおよび(Y)25.0%より大きいLTM EBITDAが、適用決定日に形式的に計算された金額(第6.06(A)(Xiv)(A)節に加えて(Vi)(A)条に再割り当てされた未使用金額であるが、第(Vi)(A)条から第6.04(Q)(B)節に再割り当てされた任意の金額を減算する)に(B)利用可能な金額を加えることができる。しかしながら、第(Vi)(B)項による支払いまたは割り当てに属する場合、そのような支払いまたは割り当てが行われた場合、第7.01(A)、(B)、(H)または(I)条に示される違約イベントは発生せず、この違約イベントは継続されているか、または違約を招くであろう

(Vii)以下の金額または割り当てを支払うか、または割り当てる：(A)制限された付属会社を除く任意の者が、締め切り後に現金でHoldingsに行う任意の出資(任意の賠償金額を除く)であるが、他の方法で運用されてはならない；および(B)Holdingsの締め切り後に任意の合資格持分の純収益を発行する

(任意の補償金を除いて)任意の人(制限された付属会社を除く)に支払われるが、他の方法で使用されてはならず、それぞれの場合、そのような純収益および貢献は、借り手または任意の他の融資者(持株会社を除く)の合格持分に貢献されている

(Viii)債務に関する任意の支払い、償還、買い戻し、退役、終了またはキャンセル通知(“償還通知”)が発行された日から60(60)日以内に、当該支払、償還、購入、引退、終了またはキャンセルは、本第6.06(B)条の別の条文に適合しなければならないが、この他の条文に規定された能力を低下させる

(Ix)*(I)任意の持株会社または任意の制限された付属会社は、追加の支払いおよび分配を行うことができ、ただし、適切な日付が形式的に発効した後の総正味レバー率は、6.25~1.00以下でなければならず、(Ii)任意の持株会社または任意の制限された付属会社は、契約違反事件が発生せず、そのような支払いまたは割り当てが継続されている限り、またはそのような支払いまたは割り当てを行うことによって継続または生成されるであろう。

6.07節では、付属会社との取引が規定されている。借り手は、いかなる制限された付属会社も、その任意の関連会社への任意の財産または資産の売却、レンタルまたは他の方法での譲渡、またはその任意の関連会社からの任意の財産または資産の購入、レンタル、または他の方法での任意の他の取引を許可することもできないが、その公平な市場価値は、(X)7，500，000ドルおよび(Y)LTM EBITDAの7.5%(適用決定日に基づいて計算)を超えるが、以下の場合を除く

(A)借入者、当該持株会社、又は当該制限された付属会社の価格及び条項及び条件(全体的には)合理的な予想を大幅に下回ることなく、関係のない第三者(借り手によって誠実に決定された)から得られた価格及び条項及び条件(借り手の善意によって決定された)を大幅に下回ることなく公開取引を行うこと

(B)貸手側(またはそのような取引のために借り手となる任意のエンティティ)間、または他の関連会社に関連しない他の取引を可能にすること

(C)第6.04節で許可された従業員、上級職員、および役員により多くの融資または立て替えを提供する

(D)6.04条で許可された事項を支払うために、賃金、旅費、および同様の前払いを支払うこと

(E)借り手、持株会社、任意の親実体、または任意の制限された子会社の取締役への合理的な費用の支払いおよび自己支払い費用の償還を可能にする

(F)通常の業務プロセスにおいて、持株会社、借り手または子会社に支払われる取締役、高級管理者、マネージャー、コンサルタントまたは従業員の補償(ボーナスを含む)および従業員福祉スケジュール、および取引および本協定によって許可される任意の他の取引に関連する補償および従業員福祉スケジュールを含む、それに締結された雇用および解散費スケジュールを含む

(G)雇用契約、株式オプションおよび株式所有権計画に従って、またはそれに資金を提供するために、任意の証券または他の現金、証券または他の形態の支払い、報酬または贈与を発行すること

(H)借り手の取引に応じて費用および支出が支払われることを確実にし、これらの支払いは、借り手取締役会の大多数の公正なメンバーによって誠実に承認される

(I)第6.06節で禁止されていない制限的な支払いまたは債務の返済を禁止する

(J)このような取引所によって支払われるお金が(“規則”によって定義されている)“関連グループ”の共同メンバーによって行われるか、またはこれらのメンバー間で行われる限り、持ち株会社、借り手、および制限された付属会社との間で税金責任を分担するための任意の取引をサポートする

(K)通常の業務中に任意の持株会社または任意の親株会社、任意の親会社、借り手および保証人の間で行われる取引、例えば、株主合意、登録プロトコル、および関連する支出の提供および補償を含む任意の持株会社、任意の親株会社、任意の親会社、借り手および保証人の間の取引を処理すること

(L)取引を担当する

(M)制限された付属会社が当該制限された付属会社のために指定される前に、制限されていない付属会社と締結された契約および取引の存在および履行状況を審査するが、取引が制限された付属会社と締結する際に許可されていることを限度とし、いかなる制限されていない付属会社を制限されていない付属会社に再指定する前に非制限付属会社が関連会社と締結した取引を限度とする

(N)適格証券化融資の一部として、売掛金融資、適格証券化融資または証券化子会社との任意の慣行取引を禁止する

(O)任意の会社間ライセンス契約に署名すること

(P)これらの合意および文書は、本条約の他の条項に従って、または保証当事者のいかなる実質的な側面にも不利でない範囲内で(全体として)時々修正、修正、追加、延長、更新、または再融資することができるので、添付表6.07に記載された他の取引を含む

(Q)通常の業務中に合営企業への支払いを停止するか、または合営企業との取引を停止する(いずれかの合営企業が借り手および制限された付属会社の合営企業への投資に起因する関連企業のみである場合)；

(R)制御持株会社と制限された付属会社との間の融資およびその他の取引；

(S)制御持株会社及び制限された付属会社と顧客、顧客、共同経営パートナー、商品又はサービスのサプライヤー又は買い手又は売り手との間の取引は、それぞれの場合、正常な業務過程中及びその他の場合には本合意の条項を遵守し、当該等の条項は持株会社及び制限された付属会社に対して公平であり、関係会社の取締役会又は上級管理者が誠意をもって決定する

人、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られる特典条件で；

(T)任意の持株会社または任意の制限された付属会社(どのような状況に応じて)独立財務顧問の手紙を行政エージェントに提出することは、財務的観点から、取引が持株会社または制限された付属会社に対して公平であるか、または本第6.07節(A)項の要件に適合することを示す

(U)投資家がより多くの資金を支払うことを可能にする

(V)(I)第9.04節または任意の文書における任意の許可された債務再融資に関する任意の同様の規定、(Ii)第2留置権信用協定の第9.04節または任意の文書における任意の許可された再融資に関する任意の同様の規定、または(Iii)任意の追加の債務文書または任意の文書中の任意の許容された再融資に関する任意の同様の規定に従って、関連する貸主との任意の取引を許可し、本条項(V)のいずれの場合も、本条項の下で禁止されていない範囲を限度とする

(W)は6.04(Ff)節で述べたすべての取引を含む.

6.08節では制限プロトコルが規定されている.借り手は、いかなる制限された付属会社も、いかなる契約、文書、契約またはレンタルも許可せず、禁止、制限、またはいかなる条件を適用することもできない：(A)任意の貸金側がそのいかなる担保に対して制限的な支払いを支払うか、保証者の相手側を含まない任意の保有権を生成または許可する能力、または(B)任意の制限された付属会社が任意の持ち株会社または任意の他の制限された付属会社に制限的な支払いを支払うか、または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社に融資または立て替えを支払う能力を有することができるが、上記は適用されない

(I)(A)法律、(B)任意の融資文書および任意の第2の留置権融資文書、本プロトコルによって許可された担保債務を証明する任意の合意、または前述のいずれかの再融資を許可する任意の文書、または(C)第6.01節で許可された債務を証明する他の合意によって適用される制限および条件は、いずれの場合も、(I)このような制限または条件(X)は、非貸金者の制限された子会社にのみ適用され、(Y)は、融資文書に規定された制限または条件よりも限定的ではなく、または(Z)満期時に(借り手によって好意的に決定された)借款文書によって規定される債務を借り手が支払う能力に実質的な損害を与えない；

(2)締め切りに存在する制限および条件(このような修正、修正または置換が実質的にそのような制限または条件の範囲を拡大しない限り、またはその任意の延期、継続、修正、修正または置換に存在する制限および条件)、またはそのような修正、修正または置換がそのような制限または条件の範囲を実質的に拡大しない限り、(借り手によって誠実に決定される)；

(3)付属会社または共同企業の株式または売却持株会社、付属会社または共同企業の任意の資産の売却に関連する合意に記載されている制限および条件を遵守するが、これらの制限および条件は、売却すべき付属会社または資産にのみ適用され、本合意に従って貸手の同意を得るために売却または許可されることを条件とする

(4)リース、ライセンスおよび他の契約において、譲渡、転貸または譲渡を制限する、またはその制約を受けた他の資産を保持する習慣規定

(V)(A)子会社の全部または実質的にすべての持分または資産を売却、譲渡またはその他の方法で処分することに関連する合意に従って子会社に適用される任意の制限、または(B)第6.02節で留置権制約された資産の譲渡を許可する制限(ただし、任意のそのような保有権については、そのような譲渡制限は、そのような留置権の対象に属する資産にのみ適用される)

(Vi)適格証券化融資に関する制限を禁止する

(Vii)誰もが制限されたアクセサリのいつでも発効する任意のプロトコルに列挙された制限または条件となることを期待するためではないが、プロトコルの締結は、その人が制限されたアクセサリになることを期待するためではなく、プロトコルに記載されている制限または条件は、他の制限されたアクセサリには適用されない

(Viii)株主プロトコル、合弁企業プロトコル、組織または組織文書、または任意の合弁企業または非完全制限子会社に関連する拘束力のある同様の合意において、合弁企業および非完全制限子会社に適用され、合弁企業または非完全制限子会社にのみ適用される他の同様の合意、ならびにそれによって発行される株式における習慣規定

(Ix)通常のトラフィック中に締結されたプロトコルが現金または他の預金に適用することを禁止する任意の制限；

(X)持株会社および制限された知的財産権子会社の通常業務中の許可または再許可のいかなる制限も禁止されるが、持株会社または制限された子会社の全体業務に実質的な干渉を与えてはならない

(Xi)第6.02節および第6.04節で許可された現金または他の預金に関するいかなる制限も禁止する；

(Xii)通常の業務中に締結された契約に基づいて、顧客が現金または他の預金または純資産に適用する制限を禁止する。

6.09節では、材料文書の改訂が規定されている。借り手は、融資者に重大な不利をもたらすために、いかなる借り手も、(I)その任意の組織ファイルを修正または修正することを許可しないし、(Ii)このような修正または修正の影響が貸手に重大な悪影響を及ぼす場合、二次債務であるが、従属債務が修正時に修正された条項に従って本プロトコルに従って発生することができる場合、その修正は重大な不利とはみなされないであろう。

6.10節では業務の性質の変化について説明する.借り手は、成約日に限定された付属会社および成約日に関連する制限された付属会社とは重大に異なる任意の重大な業務に従事することも、またはそのような業務と合理的に関連し、相補的、必然的に、協同または付属する業務(関連、補足、協同または補助技術を含む)またはその合理的な延長に従事することも許可されないであろう。

第6.11節は最初の留置権純レバー率を規定している。必要な循環貸手の書面同意を得ない限り、2019年3月31日までの財政四半期から、借り手は第1留置権純レバー率が8.20~1.00を超えることは許可されない。しかし、上記の規定にもかかわらず、本節6.11節に規定される財務契約は、この試験期間の最後の日に、循環リスク総額((X)10，000，000ドルまでの未抽出信用状を含まない、(Y)本プロトコルに従って現金担保または保証された信用状、および(Z)2019年6月30日までに、(X)10，000，000ドルまでの未抽出信用状を含む)いずれかの試験期間の最後の日に試験を行わなければならない。すべての循環貸主が、成約日に取引コストを支払うために、または元に発行された割引または前払い費用に資金を提供するために借り入れられた任意の未償還循環融資(すべての循環貸主の費用関数における“柔軟な”条項を含む)は、その日に発効する循環約束総額の35%よりも大きい。

6.12節：第1節[保留されている].

6.13節では財政年度の変化を説明した。借り手は、その財務報告の会計年度が12月の最終日以外のある日に終了することを許可してはならない。前提は、借主が行政代理に書面で通知した後、当該会計年度(及び制限された子会社の会計年度)を行政エージェントが合理的に受け入れた任意の他の会計年度に変更することができ、この場合、借主及び行政代理は、本協定及び本協定に含まれる契約書に対して任意の合理的に必要な調整を行い、ここで貸主の許可を得ることである。

第6.14節はアリババホールディングスと関連がある。持ち株会社(および、持ち株会社1社)はそうではない

(A)借り手以外の任意の付属会社の持分を所有する

(B)以下の場合を除き、いかなる経営または業務にも従事してはならない

(I)子会社の所有権及びその付帯活動を宣言する

(2)本協定で明示的に許可されたプロトコルを用いて，

(3)ローン文書および第2の留置権ローン文書または本プロトコルによって許可された任意の他の債務最終文書下の権利および義務に関連する債務；

(四)その会社の存在を維持し続ける

(V)6.06節による制限金の支払いを禁止する

(六)本協定に基づいて株式買い戻し及び売却を実施する

(七)引き続きそれぞれの子会社に出資する

(Viii)最初の公募株の推進と完了に引き続き行動し、それに関連するすべての初期および継続義務を履行する

(9)証券の発行、債務の発生、配当金の徴収および支払い、および借り手およびその子会社への資本出資を含む融資活動を支援する

(X)任意の親会社、持株会社、借り手の合併グループメンバーとして税務、会計、その他の行政事務に参加する

(Xi)法律、税務および会計問題を含む間接管理費用および一般業務に関連する費用、コストおよび支出の発生を回避し、上級者および取締役に税金を納付し、賠償を提供する、または

(12)上記(1)から(11)項に付随する活動を実行し、その存在を維持すること

(C)任意の留置権の存在を設定または許容してはならないが、その所有する借り手の持分の非自発的留置権を除くが、第6.01節で許可された借り手の債務保証に関連する留置権を除く；または

(D)任意の他の人との合併または合併、またはそれとの合併または合併、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡、売却、または他の任意の人に譲渡するか、または任意の他の人との合併、合併または合併を許可するが、以下の場合を除く

(I)任意の持株会社が合併または合併または他の持株会社と合併することを許可し、合併が発効した後、借り手のすべての持分(取締役および他の類似の資格を有する株式を除く)が、持株会社または融資先として、本第6.14条に規定する後続の受動的持株会社によって直接または間接的に所有され、借り手(当該エンティティ、“承継持株”)において所有する持分を担保すること；

(Ii)*任意の持株会社は、譲渡後に、持株会社または承継持株会社が借り手の100%株式を継続して直接または間接的に所有する限り、その全部または任意の一部の資産(清算、解散、清算または任意の同様の取引時)を、任意の他の持株会社または貸手である持株会社の任意の付属会社に譲渡することができる(取締役および他の同様の合弁資格株式を除く)。

第七条
違約事件

第7.01節では違約事件が規定されている。以下のいずれかのイベント(このようなイベント、すなわち“違約イベント”)が発生した場合：

(A)借入者又は任意の他の貸金者が、任意の融資元金が満期になり、支払わなければならない場合には、いかなる融資元金又は任意の信用状支出のいかなる償還義務を支払ってはならない

(B)借り手または任意の他の融資者が、任意の融資が満了して支払うべきである場合には、(X)任意のローンの利息を支払わず、かつ、5(5)営業日以内に継続して救済しないべきであるか、または(Y)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で支払うべき任意の費用、または本契約または任意の他の融資文書の満了に応じて支払うべき他の金額は、満了して支払うべき場合には救済せず、違約は5(5)営業日以内に救済することができない

(C)任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、任意の陳述、保証または証明、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に提供される任意の証明書または他の文書に記載されている任意の陳述、保証または証明に従って、任意の重要な態様(または重要性によって制限され、任意の態様で虚偽または不正確)であり、作成または提供された日に虚偽または不正確であるとみなされる任意の説明、保証または証明、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の陳述、保証または証明、および(C)任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の陳述、保証または証明、および(

任意の指定された陳述または任意の指定された資本再構成協定の陳述)、その陳述、保証または認証の不正確さが訂正されることができる場合、陳述、保証または認証は、30(30)日の期限内に虚偽または不正確な場合が継続されなければならない(または重要性の面で資格がある場合は、任意の態様である)

(D)借り手が当該違約通知又は違約事件を履行又は遵守しない場合(ただし、いつでも違約通知又は違約事件を交付する場合は、第5.02(A)節に借り手が当該違約通知又は違約事件を速やかに交付できなかったことにより生じる違約事件を救済する)、第5.03節(借主のみがその会社が設立した管内に存在する)、又は第6条の違約事件；しかし、第6.11(X)節の規定を履行する場合、または第6.11(X)節に規定する任意の違約行為を遵守する場合、または第6.11(X)節の規定を遵守する場合、(Y)は、必要な循環貸主が循環承諾または循環融資を加速し、第7.01節に従って循環融資の満期および対応を宣言しない限り、違約イベントを構成してはならない(この違約イベントは、必要な循環貸主が本条項に従って違約事件を加速および/または放棄した後に直ちに自動的に終了しなければならない)

(E)以下の条項によれば、(I)借り手は、第5.01条を違約または遵守しなければならず、かつ、このような違約は30(30)日継続しなければならず、または(Ii)任意の融資者は、任意の融資文書に含まれる任意の条項を履行または遵守しなければならず(本第7.01条(A)、(B)または(D)段落に規定する条項を除く)、借り手が行政代理または必要な融資者の書面通知を受けた後、このような違約は、30(30)日継続しなければならない

(F)任意の持株会社の場合、借り手または制限された付属会社は、任意の重大債務についていかなる金(元金または利息にかかわらず、金額にかかわらず)を支払うことができず、これらの債務は、そのような重大な債務を発生させる適用文書または合意に規定された任意の適用猶予期間が発効した後に満了し、支払わなければならない。ただし、本(F)段落で発生した違約事件によれば、(X)適用された持株会社、借り手、または適用された制限された付属会社によって適用された猶予期間内に救済されたか、または(Y)いずれの場合も、本7.01節に従ってすべての融資が加速される前に、適用された重大な債務項目の必要な所有者によって放棄された(改訂された形式を含む)場合は、もはや存在せず、もはや未償還ではないとみなされる

(G)(I)任意の持株会社、借り手又は制限された付属会社のいずれかの重大債務の違約又は失責(すべての適用の猶予期間の満了及びすべての規定の通知が発行された後)を認め、この違約又は失責の影響は、当該重大な債務が予定期限前に満了し、又は当該重大債務の保有者又はその代表の任意の受託者又は代理人が(すべての適用された猶予期間の満了及びすべての規定の通知が発行された後に)当該等の重大債務の満了を招き、又は当該債務の前払い、買い戻し、償還又はキャンセルを要求することができるようにすることである。予定の期日までに。ただし、(1)本段落(G)は、(A)当該債務を保証する財産又は資産の売却、移転又はその他の処分(意外又は非難事件による発生を含む)により満了した担保付き債務(この販売の範囲内である。)には適用されない。本協定は、譲渡またはその他の処分を禁止しない)または(B)持分に変換し、その条項に従って持分(不適格持分を除く)の債務に変換することができ、または(2)この段落(G)に従って発生した違約事件は、当該違約または違約(X)が存在しない限り、もはや存在しないものとみなされるべきである

適用される持株会社、借り手、または適用される制限された子会社は、適用の猶予期間内に救済されるか、または(Y)本条項7.01節に従ってすべての融資を加速する前に、(Y)適用される重大な債務プロジェクトの必要な所有者が放棄する(修正された形態を含む)、または(Ii)任意の自発的な“早期終了イベント”または他の同様のイベント(このイベントは、任意の適用可能な治癒期間または猶予期間を超えなければならない)が、任意の持株会社、借り手または任意の制限された子会社の任意の交換協定下で発生した債務、およびそのような債務の金額を放棄する。このとき、このようなすべてのスワッププロトコルの単独または合計は、(A)25，000，000ドルおよび(B)最近テスト期間を終了したLTM EBITDAの25%を超える。しかし、このような交換協定が当時適用されていた取引相手の債務については、本第7.01(G)(Ii)節では、金額は、当該持株会社、借り手、または当該制限された付属会社(すべての純額決済手配を実施した後)に、当該取引相手に支払うべき金額を純額で計算しなければならない。ただし、本(G)(Ii)項に基づいて発生した違約事件は、もはや存在しないものとみなされ、適用された持株会社、借り手又は適用された制限された付属会社が適用された猶予期間内に(X)適用された持株会社、借り手又は適用された制限された付属会社が適用された猶予期間内に救済されるか、又は(Y)適用された取引相手(改正形態を含む)により、本第7.01節によりすべての融資放棄が加速される前(改正形態を含む)の範囲内で、もはや存在せず、懸案されていないものとみなされる

(H)次の場合：(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収、審査または同様の法律に基づいて、任意の持株会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社(非実質的付属会社(ホールディングス社を除く))またはその全部または大部分の資産について、清算、再編(任意の手配、計画または他の方法によって)、棚卸し、支払いの一時停止、任意の債務の一時停止、解散、管理または他の救済、または(Ii)非自発的任命引継ぎ人、または(Ii)非自発的任命引受人について、非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出しなければならない。任意の持株会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社(非鍵付属会社(持ち株会社を除く))またはその大部分の資産の一時的な係、管理人、受託者、保管人、一時差し押さえ人、保管人、審査員、清算人、行政引継ぎ人、管理人、強制管理人または同様の役人であり、いずれの場合も、これらの法律手続きは、撤回および放置されることなく、60日間連続して放置されることなく、撤回、保証または解除されることなく、これらの法律手続きにおいて助命令を登録することなく継続しなければならない

(I)任意の持株会社について、借り手または任意の他の制限された付属会社(非実質的な付属会社(持株会社を含まない))は、任意の手続を自発的に開始し、清算、再編(自発的手配、手配案または他の方法によって)、清算、支払いの一時停止、任意の債務の一時停止、解散、管理、または現在または今後発効する任意の連邦、州、省、地域または外国の破産、破産、接収、審査または同様の法律による他の救済を求めなければならない。(Ii)は、本7.01節(H)段落に記載の任意の手続または請願書を提起することに同意する。(Iii)任意の持株会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社(非鍵付属会社(持株会社を除く))またはその全部または大部分の資産委任係、臨時係、係、受託者、保管人、一時差し押さえ人、財産保管人、審査員、清盤人、行政引受人、管理人、強制管理人または同様の管理者、または(Iv)債権者の利益のための一般譲渡に同意する

(J)任意の最終的で控訴不能な判決(S)支払い総額が(A)25，000，000ドルを超え、(B)最近テスト期間を終了したLTM EBITDAの25%(保険適用会社または第三者が保証を拒否していない保険または賠償範囲内)を超える場合は、任意の持株会社、借り手、または制限された会社に賠償を行わなければならない

付属会社(非重要付属会社(ホールディングス社を含まない))またはそれらの任意の組み合わせは、60日間連続して、解除されない、空けられていない、制約されていない、および中断されていないことを維持しなければならない

(K)ERISAイベントが発生した後、イベントが実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである

(L)：任意の保証文書に従って設定された留置権を主張し、有効を停止すべきであるか、または任意の借り手によって主張されなければならない(行政エージェントへの情報通知中でない限り)任意の担保の有効かつ完全な留置権(適用される保証文書が完全な範囲内を要求する場合)、その公正価値は、いつでも(A)25，000，000ドルおよび(B)最近テスト期間を終了したLTM EBITDAの25%を超え、保証文書を適用するために必要な優先権を有する(第6.02節で許可される留置権の制限)。しかし、以下の場合を除く：(I)融資書類によって許可された取引において借り手の責任を解除するか、または適用される担保を売却、譲渡または他の方法で貸手に処分する(制限された子会社を非制限子会社として指定することを含む)、または終了日の発生、または(Ii)行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸主の任意の行動または行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸主がその制御範囲内の任意の行動をとることができなかった結果、

(M)任意の保証の署名および交付後の任意の時間において、任意の保証義務の任意の実質的な部分は、終了日以外の任意の理由によって、または本保証によって明確に許可された任意の理由(本保証によって許可された取引の結果を含むか、または本保証によって許可された取引の結果を含む)によって完全に有効かつ有効ではなく、または任意の融資者は、その有効性または実行可能性に書面で異議を唱えなければならないか、または任意の融資文書下での任意のさらなる責任または義務を書面で拒否、撤回または否定しなければならないが、終了日の発生は除外されなければならない。(制限されていない子会社として指定されたことを含む)、または本プロトコルまたは本プロトコルによって許可された取引の結果として、借り手を売却または譲渡すること；

(N)任意の二次債務を管理する任意の合意または文書の付属条項は、終了日以外の任意の理由により、いかなる実質的な側面においても十分な効力および役割をもはや有してはならない、または任意の貸金者は、その有効性または実行可能性に書面で異議を唱えなければならないか、または書面で拒否、撤回または書面でその合意または文書によって負担される任意のさらなる責任または義務を否認してはならないが、いかなる理由でも、いかなる実質的な面でも本協定、第2の留置権債権者間合意またはその付属条項によって規定される優先権を有してはならない；または

(O)制御権が変更された場合，

次に、このような各イベント(I)において(本第7.01節(H)または(I)段落に記載されているホールディングスまたは借り手に関連するイベントは除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の同意を得た後(または、上記(D)段落に記載されたイベントが第6.11条に記載された状況に違反して生じる場合には、任意の定期融資について違約イベントを構成しない場合には、必要な循環貸主が必要な貸手(または、または、必要な貸手)に対応することができる。上記(D)段落に記載されたイベントが6.11節に記載された事項に違反することによって引き起こされる場合、任意の定期ローンの場合、このイベントが違約イベントを構成しない場合、必要な循環貸手は、同じまたは異なる時間に借り手に通知し、以下のいずれかまたは全部の行動をとるべきである：(I)承諾を終了する(または、上記(D)段落で述べたイベントが6.11節に記載されたイベントに違反することによって引き起こされ、任意の定期ローンについて違約イベントを構成しない場合は、サイクルコミットメントを終了する)、それに基づいてコミットメント(または承諾)を終了する

循環引受(状況に応じて)は直ちに終了すべきである。(Ii)当時返済されていなかったローン(又は上記(D)段落で述べたような事件は、第6.11節の規定に違反しているため、いかなる定期ローンについても、失責事件を構成していない)が全て満期になり、支払わなければならない(又は一部はこのように満期及び支払う必要があると宣言されていない元金)であり、すぐにこのように宣言されたローン(又は循環ローンは、どのような状況に応じて定める)の元金が満期になったか及び支払わなければならないことを宣言する。その累算利息及び借り手が本プロトコルに従って累算すべきすべての費用及びその他の債務と共に、即時満期及び支払いを必要とし、為替手形、要求支払い書、支払い拒否証明又は任意の他の形態の通知を提示する必要がなく、借入者は上記のすべてを免除する。および(Iii)借主が未返済信用状を現金化することを要求する場合、および(Ii)本第7.01節(H)または(I)段落で述べたHoldingsまたは借り手に関連するいかなる事件においても、自動的に終了することを承諾し、当時の未返済融資の元金は、支払利息および借り手が本契約項の下で計算すべきすべての費用およびその他の義務とともに、支払要求、支払い拒否、または他の任意の形態の通知を提示することなく、自動的に借り手の満期対応金となるべきであり、借り手はこれらのすべての金を免除する。

本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件を引き起こす事件、行為または状況が修復または治癒または消滅した場合、違約事件は“持続的”または“存在する”とみなされてはならない。

7.02節：第1節[保留されている].

7.03節では報酬の適用を規定する.

(A)第二保有権債権者間合意条項に該当する場合、違約事件の発生及び継続中に、要求された貸金者が要求を出した場合、又は第7.01節によりすべての義務の履行が加速された場合、行政代理又は担保代理は、任意の融資文書下の担保の任意の売却、受領又はその他の現金化について受信したすべての収益(“申請収益”と総称する)を行政エージェントが以下のように使用しなければならない

(I)まず、構成費用、補償、支出、および各エージェントに代理人として支払われる他の額(元本および利息を除く)の債務部分を支払う

(Ii)次に、本条(Ii)項に記載された貸金者への支払額に比例する割合で、貸金者に支払う費用、補償及び他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務部分を支払う

(3)第3に、計算すべき利息及び未払い利息を構成する債務の一部(請願後利息を含むが、これらに限定されない)及び担保交換協定に関連する定期的な支払いを支払い、本条(3)項に記載されたそれぞれ支払うべき金額を、貸手と貸手の相手先との間の割合で比例して支払うこと

(4)第四に、未償還元金、未償還信用状支払又は融資額面を構成する債務の一部、及び担保スワップ協定の下でのスワップ終了価値(ただし、本第7.03(A)節(Iii)項に従って第三者貸金人に支払われるいかなる支払も含まない)及び担保現金管理債務を含み、開証行の口座において、当該部分債務を現金化し、当該部分債務を現金化し、当該部分債務を次の各項目の未抽出合計金額からなる部分債務とする

(4)担保当事者が本条に記載されたそれぞれの金額の割合で割り当てられた信用状

(5)第5に、支払融資当事者がその日に満了し、行政代理人及び他の担保当事者に支払われるべき全ての他の担保債務は、その日に行政代理人及び他の担保当事者が不足している全ての保証債務の総額に比例して決定される

(6)最後に、借り手にすべての保証債務または法律に別途要求があった残高(ある場合)を全額弁済する。

第2.05(C)項に違反することなく、上記第(Iv)項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、残りの金額は上記の順序で他の債務に使用され、返済されていない債務がなければ、借入者に適用される。

上記の規定にもかかわらず、(A)“適格契約参加者”ではないいかなる貸金先から受信した金額(商品取引法の定義による)は、スワップ債務から除外された債務に使用することができず、(B)行政エージェントが適用された貸金者取引相手から書面通知及び行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受け取っていない場合は、担保現金管理債務は上記の申請から除外されなければならない。本プロトコルの当事側のそれぞれの借方ではなく，先に述べた通知が出された場合，本プロトコル第8条の条項に基づいて自身とその付属会社が行政エージェントの任命を確認して受け入れたと見なすべきであり，まるで本プロトコルの“借入先”のようである.

いかなる債務者救済法による手続が開始されたか否かにかかわらず，任意の担保当事者が本協定に違反して(又は他の方法で本協定に従わない)受信した任意の申請収益を別々に保管し，受信したものと同じ形で迅速に行政エージェントに支払い，他の担保当事者の利益のために必要な裏書きを添付しなければならない(裏書きには追徴権もなく，代表や担保もない)。行政エージェントは，当事者を保証するエージェントとしてこのような裏書きを行うことを許可されている.この許可には利息が付いており、終了日まで撤回できない。

第7.04節では治癒の権利が規定されている。

(A)第7.01節に相反する規定があっても、借り手が任意の財政四半期終了時に第6.11節の契約要求を遵守できなかった場合は、関連財政四半期の開始及びその後、第5.01(A)又は5.01(B)節(場合により定める)に基づいて財務諸表の交付を要求した日後第15(15)営業日が終了するまで、Holdingsに直接又は間接的にHoldingsに提供し、現金普通株形式で借り手に提供する任意の普通株出資のいずれかの純収益、または現金普通株形態で借り手に提供される任意の適格株式発行の任意の純収益は、それぞれの場合、借り手が第6.11節に規定する財政四半期の開始および/または当該財政四半期の終了後および第15(15)の営業日または前に、それぞれの場合において、借り手の選択の下で、その契約を遵守しないために必要な金額の是正に等しい総額を計上することができる

総合EBITDAは、この条約(“救済権”)を遵守することを決定するために用いられ、借り手は、このような現金収益(“救済額”)を受け取った後、総合EBITDAを再計算し、総合EBITDAをその給付額を増加させる

(B)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手の各4会計四半期の間に、少なくとも2つの(2)の会計四半期が救済権を行使せず、救済権は、本合意期間内に5(5)回を超えてはならず、(Ii)救済額は、借り手が第6.11条に規定する約束を遵守させるために必要な金額を超えてはならない。(Iii)補完権を行使した任意の会計四半期については、当該補完金額は、総合EBITDAのみに計上されなければならず、第6.11条の規定を遵守するためにのみ、当該会計四半期の任意の他の目的に使用してはならず、(Iv)借主が補助権使用の意向を通知した日から及び後、(A)補充金額が要求された日までに支払われない限り、(A)第6.11節のいずれかの違約又は違約事件が発生したとみなされてはならない(前提は、もし借り手の救済能力が失効した日または以前に救済金額を支払わずに救済権を行使しなかった場合、その違約事件または潜在的な違約事件は、適用された財政四半期が終了した日から存在するとみなされるべきである)、および(B)行政代理、いかなる貸金人または保証者も、(X)借り手の救済能力が失効して救済権を行使しない日まで、融資文書または適用法律に基づいて任意の救済措置を行使してはならない。(Y)補償金額を受信した日および(Z)借り手が補償権利を行使しようとしていないことを書面で確認した日。(X)補助権の満了および(Y)補助額を受信した日までに、融資者は、新しい循環ローンを延長したり、新しい信用状を発行したり、延長したりする必要はない。修復金額(X)を用いて債務を償還する範囲内で、修復金額を用いて予測又は他の債務減少を行ってはならず、修復権利を行使する会計四半期が第6.11節の規定に適合しているか否かを決定し、修復金額が今後数四半期に渡り前払い融資のための債務を減少させるか、又は(Y)債務の償還に使用しない場合は、現金純額により負債を減少させてはならず、修復権利を行使する会計が第6.11条の規定に適合しているか否かを決定し、修復金額は今後数四半期に現金純額により債務を減少させるべきであることを前提とする。

第八条
行政代理と付属代理

8.01節ではエージェントの指定を規定する.各貸金人と各開証行はここでバークレー代表を撤回できないように指定し、それを本合意項の下と融資文書項目の下の行政エージェントと担保代理として行動させ、行政エージェントと担保エージェントの代表に融資文書条項を取って行政エージェントと担保代理を付与する行動を許可し、ローン文書条項を行使して行政エージェントと担保代理の権力及び合理的に付随する行動と権力を付与する。この法律には別の規定があるほか，代理人に付随して本条に規定する行政代理人のすべての権利と利益を享受する。

担保エージェントは、任意の義務、および合理的に付随する権力および適宜決定権を保証するために、融資者の取引相手または潜在的な融資者の取引相手の身分を含む)および各開証行がここで取消不能に担保エージェントを当該貸手およびその開証行の代理人として指定し、許可するための融資文書下の“担保エージェント”として機能しなければならない。この点では

担保代理人は“担保代理人”として、及び行政代理人は、第8.05節に基づいて証券文書に付与された担保(又はその任意の部分)の任意の留置権を保有又は実行するため、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使して指定された任意の協理代理人、分代理人及び事実代理人であり、本条第8条及び第9.03節のすべての規定の利益(当該等協理代理人、子代理人及び事実代理人が融資文書下の“担保代理人”であるように)を有する権利があるものとする。貸手が認めて同意する(かつ、各貸手取引相手は、ここで認められ同意するものとみなされるべきである)担保エージェントは、第2の留置権ローン文書、他の定期ローン、他の循環承諾、追加債務、および上記のいずれかの再融資項目の下の貸手を可能にする担保エージェントとしてもよい。

前述の一般性を制限することなく、代理人は、本契約および他の融資文書の規定および規定に関連する担保および担保当事者の任意の権利に関連する任意およびすべての文書(放行を含む)に署名することを明示的に許可される。

8.02節は貸主の権利を規定する。本プロトコルの下の行政エージェントまたは担保エージェントである各銀行は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を貸手として享受し、同じ権利および権力を行使することができ、行政エージェントまたは担保エージェントではないように、本プロトコルの下の任意の融資または約束について、他に明確な説明または意味別の言及がない限り、“貸手”という言葉は、個人として本合意項目の下の行政エージェントおよび担保エージェントを担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、任意の持株会社またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金を受け入れることができ、それに融資を提供し、財務顧問を担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に、その人が本協定の下の行政代理または担保代理ではなく、融資者に説明する責任がないように、任意のタイプの業務に従事することができる。任意の貸金者(担保代理人を除く)が任意の資産の占有または制御を取得し、UCCまたは任意の他の適用法に基づいて、資産の担保権益を占有または制御によって完全にすることができる場合、貸手は担保代理人に通知し、担保代理人が要求を出した後、そのような担保を担保代理人に渡すか、または担保代理人の指示に従ってそのような担保を処理しなければならない。

8.03節に免責条項が記載されている。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人及び担保代理人は、いかなる職責又は義務も負わない。本合意の下の機能および責務を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ使用されなければならず、借り手またはその任意の子会社に対して任意の義務、代理または信託関係、または借り手またはその任意の子会社のための任意の義務を負うとみなされてはならない。前述の規定の一般性を制限することなく、行政代理人および担保代理人は、(A)違約が発生したか否かにかかわらず継続している任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)任意の適宜な行動または任意の裁量権を行使するいかなる義務も負わないが、行政代理人または担保代理人は、要求された貸金人(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている他の数またはパーセントの貸金人)に基づいて、書面で行使される裁量権および権力を除外することを要求する。しかし、行政エージェントは、その判断またはその弁護士の意見が、行政エージェントに責任を負わせるか、または任意のローン文書または法律に違反する可能性のある任意の行動(任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のあるいかなる行動を含むか、または任意の債務救済法に基づいて違約融資者の財産の担保償還権の喪失、修正または終了を含む任意の行動を含む)を取ることを要求されてはならず、(C)本稿または他の融資文書に明確に規定されているものを除いて、開示する義務はなく、貸手が開示されていない場合には責任を負わない。どんなものでも

持ち株会社、借り手、または行政代理、担保代理としての銀行、またはその任意の付属会社が任意の身分で伝達または取得した任意の付属会社。行政エージェントおよび担保エージェントは、必要な融資者の同意または要求(または第9.02節に規定される場合に必要なまたは行政エージェントが善意で信じている他の数またはパーセントの貸手)を取得しないか、またはそれ自体が重大な不注意、いかなる融資文書に違反するか、または故意に不適切な行為をしない場合に、または取られない任意の行動に対して責任を負う。借り手、貸金人、または開証行が行政代理人に違約に関する書面通知を発行しない限り、行政代理人および担保代理人は、いかなる違約があるかを知らないとみなされなければならず、行政代理人および担保代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルに従って、または本プロトコルまたは本プロトコルまたは本合意に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況を決定または調査する責任があるとみなされるべきである。任意の融資文書に規定されている合意または他の条項または明示的条件、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または保証文書によって設定されているといわれる留置権の設定、完全または優先権、または任意の保証文書に基づいて担保代理人に付与される留置権が適切または十分または合法的に作成、整備、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利がある；(5)任意の担保の価値または十分性、または(6)第4条または任意の貸出伝票に他の場所に規定されている任意の条件を満たすが、当該代理人に交付することが明確に要求されていることを確認したものを除く。行政エージェントがこの改正または免除において明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の融資文書の修正または免除が適切に発効したかどうか、または本合意に基づいて、または本合意に従って発効することを許可されているかどうかを監視する義務はない。借り手は、各代理人および各貸手およびその付属会社が、借り手の経済的利益と衝突する経済的利益を有する可能性があることを認めている。

8.04節では，行政エージェントと担保エージェントとの信頼関係を規定する.各行政代理人および付属代理人は、真実であり、適切な人によって署名され、送信されたと心から信じ、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意書、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼し、そのためにいかなる責任を招くこともない。行政代理人および担保代理人の各々は、その口頭または電話による任意の陳述に依存してもよく、適切な人によって行われ、依存によって貸手にいかなる責任も負わないと誠実に信じられている。行政代理人および担保代理人は、いずれも、その選択された法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、および他の専門家と協議することができ、そのような任意の弁護士、会計士または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動に対しても無責任である。融資または信用状の発行が本契約項のいずれかの条件に適合しているか否かを判定する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者または開証行の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、融資者または開証行がこの条件に満足していると推定することができる。

8.05節では責務の委譲が規定されている.行政代理人および担保代理人の各々は、行政代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意およびすべての義務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェント、付随エージェント、およびそのような任意の二次エージェントは、その関連する側によって、またはその関連する側によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項

(および第9.03(C)節の賠償条項)は、任意のそのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本プロトコルによって規定されるクレジット融資銀団にそれぞれ関連する活動、および行政エージェントまたはアクセサリエージェントとしての活動に適用されなければならない。本プロトコルの各々は、行政エージェントが時々1つまたは複数の外部サービスプロバイダを使用して、融資文書および通知行政エージェント(他の事項に加えて)に提出または記録される必要があるすべてのUCC融資報告書(および/または担保に関連する他の届出および登録)を追跡することができ、そのような各サービスプロバイダは、要求され、借り手および他の融資者を代表して行動するべきであるとみなされるであろう。このようなサービス提供者が取っているまたは取られていないいかなる行動についても、エージェントは一切責任を負わない。代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、その代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

8.06節では、代理人の辞任；後任者、行政代理人、担保代理人。行政代理と担保代理はいつでも退職することができ、方法は30(30)日前に貸手、開証行、借り手に辞職書面通知を出すことです。もし“違約貸金人”の定義(D)条項に基づいて、行政代理人が違約貸金者である場合(本8.06節について言えば、“違約貸金者”定義(D)条項は行政代理人の直接或いは間接親会社を含まない)、必要な貸手又は借り手はすべて三十(30)日前に行政代理人又は担保代理人の解除を通知することができる(どの場合による)。当該等の辞職通知を受けた後、又は退職通知を提出した後、借り手の同意を得て(ただし、この同意は無理に拒否または遅延されてはならず、第7.01(A)、(H)または(I)条の下で違約事件が発生し、継続しているいずれかの場合、当該同意は要求されてはならない)、必要な貸金者は、米国に事務所を設けている銀行、または当該銀行が米国に事務所を設けている付属会社である後継者を指定する権利がある。要求された貸金人がこのように指定された後継者を有さず、退職した行政代理人又は担保代理人(場合に応じて)が辞任通知又は免職通知を出した後30(30)日以内にこのような任命を受けた場合、(A)退職した場合、退任した行政代理人は、貸手及び開証行を代表して、上記資格(借り手の同意を含む)に該当する後継者行政代理人又は担保代理人(場合に応じて定める)又は(B)退任の場合、借主は、要求された貸手と協議した後、適用される場合、上記の資格を満たす後任行政エージェントまたは付属エージェントを指定する。ただし、(X)退職した場合、行政代理人が借り手及び貸金人がこの委任を受けていないことを通知し、又は(Y)行政代理人が免任された場合、必要な貸金者が借入者にこの委任を受ける資格がないことを通知する場合は、上記2つの場合において、上記の2つの場合、上記辞職又は免任はなお当該通知に基づいて発効しなければならず、及び(I)当該行政代理人又は被任行政代理人又は担保代理人(何者に適用されるかに応じて定める)は、本協定及びその他の融資文書項の下での職務及び義務(ただし行政代理人又は担保代理人(どの者に適用されるかに応じて)が保有する担保を除く。任意の融資伝票によれば、退職または解任された行政代理人または担保代理人(場合によっては)は、後任の行政代理人または担保代理人が指定されるまで、貸金者または開証行を代表して、後任の行政代理人または担保代理人が指定され(場合に応じて)、そのような権利および義務が後任の行政代理人または担保代理人に譲渡され、それが負担されるまで、貸金者または開証行を代表して、受託保管者として担保保証を継続しなければならない)。必要な貸手または融資者まで、各貸主および各開証行が直接または行政エージェントによって行われるように変更されなければならない(各貸手および各開証は、必要な貸手または借り手と協力して、借り手がそのような行動をとることができるようにする)

借り手は、第8.06節の規定に従って後継行政代理人を指定し、(Iii)借主および貸金人は、任意の場合、後任行政代理人または担保代理人またはそのそれぞれの任意の関連会社またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、顧問または代表が、後任行政代理人または担保代理人が任命され、その任命を受けることができなかったことによる任意のタイプの損害を含む、融資者、任意の貸金人または任意の他の個人または実体に対して任意の責任を負わないことに同意しなければならない(権利侵害、契約またはその他の側面の損失または費用にかかわらず)。適用されるような行政代理人又は担保代理人としての相続人の任命を受けた後、当該相続人は、退職する(又は退職した)行政代理人又は担保代理人(場合に応じて)のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与されるべきであり、退任する行政代理人又は担保代理人(場合に応じて)は、本協定又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務(本条の規定に従ってその職務及び義務を解除されていない場合)を解除されなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人に支払う行政代理または担保代理の費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役した行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて辞任した後、退役した行政代理人又は担保代理人が行政代理人又は担保代理人を務めている間に彼らのいずれか一方が取った又は取らないいかなる行動についても、本条第8条及び第9.03節の規定は、当該退役した行政代理人又は付属代理人、その子代理人及びそれらのそれぞれの関連者に利益をもたらすために引き続き有効でなければならない。

8.07節では，代理人や他の貸手に対する不信行動を規定している.各貸主及び各開証行は、本契約項の下で提供される信用状は、企業又は証券への投資ではなく、商業融資及び信用状であることを認め、同意する。各貸金人および各開証行は、それが適切と思われる文書と情報に基づいて、行政エージェント、担保エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、独立に融資先およびその子会社の財務状況および事務を独立して調査し、本合意を締結するために、自分の信用分析と決定を行ったことを認めた。各貸出先はまた、プラットフォーム上で提供される本プロトコルに関連する各文書をレビューし、受信者に適用される条項および条件(プラットフォーム上で規定または他の方法で維持されるこれに関連する任意のそのような条項および条件を含む)を確認し、受け入れることを宣言し、保証する。各貸主および各証券取引所はまた、行政エージェント、担保エージェント、または任意の他の融資者またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを認める。

8.08節では他の責任を負わないことが規定されている。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の代理人、共同牽引手配者、または連合簿記管理者は、1人当たりいかなるローン文書項目の下でもいかなる権力、責任または責任を有していないが、行政エージェント、担保エージェント、貸金人または開証行の身分(例えば、適用される)を除外する。

8.09節は担保と保証事項を規定する。各貸手はここで同意し、任意の手形の各所有者は、任意の手形を受け入れた後、本合意に別段の規定がない限り、本合意または保証文書の規定に従って行われる任意の行動を貸手に要求し、貸手に本プロトコルまたはその中で規定された権力、および他の合理的に付随する権力を行使することを要求し、許可され、すべての貸金者に拘束力を持たなければならない。どれも

融資者、貸手取引相手、開証行は行政代理と担保代理を撤回できないように許可する：

(A)任意のローン文書に基づいて行政エージェントまたは担保エージェント(またはその任意のサブエージェント)またはそれによって所有されている任意の財産の任意の留置権を解除することに同意する：(I)終了日に、(Ii)すなわち、(A)適格証券化融資または売掛金融資(それに関連する任意の関連銀行口座または入金口座を含む)、またはその一部として売却または譲渡(貸手を除く)としての証券化資産または売掛金融資、本契約の条項に従って許可されるそれぞれの場合、又は(B)本契約又は任意の他のローン文書に従って許可された任意の販売又は他の譲渡の一部として、又はこれに関連する任意の売却又は他の譲渡が他の借款者以外の者に譲渡された場合、任意の担保が除外財産となることをもたらす任意の他の売却又は処分に関連して、又は任意の制限された子会社が非限定的な子会社として指定されていることに関連して、(Ii)適用される担保書類に従って担保として必要とされない除外財産又はその他の資産(持株及び外国子会社について)。(Iv)当該留置権に拘束された財産が借り手側の所有である場合、当該借り手側が融資文書に基づいて他の方法で適用担保を解除する場合、(V)担保文書に規定されている範囲内、または(Vi)第9.02節の規定に基づいて書面で承認、許可または承認する場合、

(B)任意の貸手が、本契約によって許可された取引または指定によって、もはや制限された付属会社(または排除された付属会社となる)でない場合、適用担保下での融資者の義務を免除する権利がある

(C)第6.02(D)節および第6.02(E)節に従って許可された任意の財産留置権の保持者は、任意の融資文書に基づいて、行政代理人または担保代理人または行政代理人または担保代理人によって所有される任意の財産の留置権を、その財産に属する任意の留置権の保持者から付与することを許可する

(D)債務について付属協定又は債権者間合意を締結する権利があるが、他の方法で担保代理人をそのような債権者間又は次等の合意の一方とみなし、任意の同等権益債権者間合意又は第2の保留権債権者間合意を含む

(E)貸主及び他の担保当事者の利益のために担保文書を締結及び署名し、担保当事者である貸金者を代表して担保文書に署名する権利がある。

行政代理人または担保代理人がいつでも提出する要求に応じて、必要な貸金者(または第9.02(B)(V)または(Vi)節に必要とされるより多くの貸金者)は、行政代理人または担保代理人(場合に応じて)が特定のタイプまたはプロジェクトの財産上の権益を放棄または従属する権利があるか、または第8.09節に従って任意の貸金者の適用保証下での義務を免除する権利があることを書面で確認しなければならない。本第8.09節に規定する各場合において、行政代理及び担保代理(及び各貸主がここで行政代理と担保代理を許可する)は、融資文書の条項及び本第8.09節の規定に基づいて、融資文書の条項及び本条項第8.09節の規定に基づいて、各場合において、借主が自費で署名し、適用される貸金側に融資者が合理的に要求できる文書を交付し、当該担保項目が担保文書に基づいて付与された譲渡及び担保権益から解除されたことを証明するために、又は当該貸金者が適用担保下での義務を解除したことを証明する。

8.10節では，保証されたスワップエージェントと保証されたキャッシュ管理エージェントについて述べる.貸手取引相手は、本契約又は任意の担保又は任意の担保文書の規定により、担保合意、担保又は任意の担保の利益を得てはならない

融資者の身分を除いて、融資文書が明確に規定されている範囲内でのみ、任意の行動、または本合意または任意の他の融資文書または他の方法に従って担保(任意の担保の解除または減値を含む)について行われる任意の行動に同意、指示または反対する権利がある。本条第8条には他の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェント及び担保エージェントは、融資者との相手先の保証交換プロトコル又は保証現金管理プロトコルの項目で生成された保証交換債務又は保証現金管理債務の支払い状況を確認すること、又はこれらの債務について他の好ましい手配がなされているか否かを確認することを要求されてはならない。

8.11節では源泉徴収税が規定されている。任意の適用法律要求の範囲内(行政エージェントの善意によって決定される)において、行政エージェントは、任意の融資文書に基づいて、任意の適用源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。米国国税局または任意の司法管轄区の任意の他の政府当局が、(適切な表が提出されていないため、正しく実行されていない、または融資者が源泉徴収税の免除または減少を無効にすることを行政代理機関に通知していない場合を含む)または他の理由で、融資者に属する任意の補償税の支払いを要求された場合、または貸手に属するいかなる税も含まれていない場合、または貸主が維持参加者登録簿に関連する義務を履行できなかったために生じる任意の税金を主張する場合。貸手は、行政エージェント(貸手が行政エージェントを返済していない範囲内であり、貸金者がそのようにする義務を制限しない)を賠償し、要求を出してから10(10)日以内に、行政エージェントが直接または間接的に支払うすべての税金または他の費用、罰金および利息、および法律費用、分配された従業員費用、および任意の自己支払い費用を含むすべての費用を支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主は、この許可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書項目の下で融資者の任意およびすべての金額を相殺および使用することを許可し、相殺行政エージェントは、本8.11節に従って支払うべき任意の金額を相殺する。8.11節の合意は、行政代理人の辞任および/または交換、貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および他のすべての義務の償還、弁済または履行後も有効である。この8.11節の場合、用語“貸主”は任意の開証行を含む。

8.12節：行政エージェントと担保エージェントはクレーム証明書を提出することができる.任意の債務救済法または任意の他の司法手続きに従って、任意の融資者の任意の接収、審査、破産、再編、手配、調整または債務改質が未解決の場合、行政エージェントおよび担保エージェント(任意のローンまたはLCリスクの元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントまたは担保エージェントが借り手に任意の要求を提出すべきかどうかにかかわらず)、介入または他の方法で権利および許可を有するべきである(ただし義務はない)

(A)貸金者が未払いの融資、信用証リスク、およびすべての他の債務(場合によっては)について元金および利息金額のクレームを提出し、証明し、貸金人、開証行、行政代理人および担保代理人(合理的な補償、費用を含む)のために必要または望ましい他の文書を提出する権利がある

貸金人、開証行、行政代理人および担保代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士の支出および立て替え、ならびに貸金人、開証行、行政代理人および担保代理人は、第2.12節および第9.03節に従って支払われるべき他のすべての金)

(B)そのような任意の請求が支払うべきか、または交付可能な任意の金銭または他の財産を収集して受信し、それを配信する権利がある

(C)いずれかの当該等の司法手続において、任意の保管人、係、臨時係、接収者、管理人、検査人、受託者、受託者、清算人、一時抵当者、検査人又は他の類似した役人は、現在、各貸金人及び各開証行の許可を得て、行政代理人及びその代理人及び大弁護士に当該金を支払い、行政代理人が同意した場合には、融資者及び開証行に当該行政代理人(及び貸金人及び開証行に対応し、どの者が適用されるかに応じて)の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金のいずれかを直接支払し、また、第2.12項および第9.03項に基づいて行政代理によって支払われるべき任意の他の金は、いずれの場合も借り手によって返済または支払うことができる。

本合意は、任意の貸金人または任意の開証行の認可または同意を代表し、任意の貸金者または任意の開証行許可行政代理人または担保代理人に影響を与える任意の貸金人または任意の開証行の債権、または任意のそのような手続きにおいて投票される義務または権利の任意の再構成、手配、調整、または構成計画を代表する許可行政代理人または担保代理人とみなされてはならず、いずれの場合も“保証協定”第14(D)条の制約を受ける。任意の理由で行政代理人、その代理人および弁護士の任意のそのような補償、費用、支出および立て替え、および行政代理人が、任意のこのような訴訟において、本合意に従って遺産から支払われるべき任意の他の金額を拒否する場合、これらのお金の支払いは、融資者が訴訟で得られる任意およびすべての分配、配当、金銭、証券および他の財産の留置権を保証し、清算においても、任意の再構成または手配または他の計画に基づいても、これらの財産から支払わなければならない。

8.13節では貸手ERISAの陳述を紹介した。

(A)各貸主(X)に基づいて、当該人が本合意の貸手者となった日から、当該人がもはや本合意の貸金者ではない日から、行政代理及び各共同牽引協調者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑問を生じないために、借主又は任意の他の貸手又は借主又は任意の他の貸手の利益のために、以下の少なくとも1つの陳述及び保証を行うことを保証する

(I)貸主が、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していないことを証明する(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の進入、参加、管理に適用される

ローン、信用状、承諾書、本契約の状況と履行状況、

(Iii)(A)当該貸金人が“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーが当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、信用状、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理機関と貸手との間で書面で合意されている可能性のある他の陳述、保証、および契約に署名する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本条項の貸手となった日から、当該人がもはや本条項の貸手でない日まで、当該貸手が本条項の貸手でない日まで、さらに(X)表明し、保証する。(疑問を生じないための)借入者または任意の他の貸手または借り手または任意の他の貸手の利益ではなく、行政エージェントおよび連合席のために、または任意の他の貸手の利益のために、行政エージェント、共同牽引手配者、またはそれらのそれぞれの付属会社は、融資者の資産の受託者ではなく、融資、信用証、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本合意項目の下の任意の権利、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に参加、参加、管理および履行する。

第9条
雑類

9.01節に関連通知を示します。電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

(A)借り手または任意の貸手へ：(A)c/o Francisco Partners，One Letterman Drive，Building C，Suite 410，CA 94120，宛先：クリスAdams(電子メール：)，Adamソロモン(電子メール：)およびMegan Karlen(電子メール：)をKirkland&Ellis LLP，555 California St.，San Francisco，CA 94104，受信者：Christopher Kirkham，P.C.(ファックス番号：)および(B)c/o Silifornia St.，San Francisco，CA 94104，受信者：Christopher Kirkham，P.C.(ファックス番号：)および(B)c/o Silver Lake Partners，Sand Hill Road，Suite 100，Menlo Park，CA 94025，宛先：Andrew J.Schader(電子メール：)とPrudential Tower，Prudential Tower，800 Boylston Street，Boston，02199-3600；

(B)行政エージェントに送られ，アドレスは以下のとおりである

名前：バークレー銀行PLC最高経営責任者

ニューヨーク通りの住所：ジェファーソン公園400番地

郵便番号：ニュージャージー州ウィパニ07987

差出人：グレイス·パスコチェロ最高経営責任者

電話：はい

ファックス：

メールアドレス：http：//www.cn/

コピーします

(C)開証行に送り、書面で個別に規定された住所又はファックス番号で開証行に送り、借り手と行政代理人に送付する

(D)Swingline貸金者に送信すると、単独で書面で規定された住所またはファックス番号で借り手と行政代理人に送付する；および

(E)任意の他の貸主に、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で通知する。

本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。第9.15項の別の規定に加えて、本契約項の下で貸手及び開証行への通知及びその他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸主又は任意の開証行に発行された通知には適用されない。ただし、当該貸金人又は当該開証行(場合に応じて)が電子通信を介して行政エージェントに通知されたことを前提として、当該貸金人又は当該開証行が電子通信を介して行政エージェントに通知することは適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知と他の通信は，受信した日に発行されると見なす.

9.02節は免除を規定する；修正案。(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の融資伝票下の任意の権利または権力の行使を放棄したとみなされてはならず、そのような権利または権力の行使を放棄したとみなされてもならず、または、そのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、そのような権利または権力の任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本節(B)項の許可が得られない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は、無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限することなく、融資の発行または信用状の発行、修正、継続、または延期は、行政エージェント、任意の融資者、または任意の開証行がそのような違約を当時通知または知っていたかどうかにかかわらず、任意の違約を放棄すると解釈されてはならない。いずれの場合も、借り手への通知または要求は、借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。

(B)任意の増分信用手配修正案について第2.20節、第2.21節の任意の再融資修正案、第2.21節の任意の再融資修正案に関する規定を除く

2.24定期融資交換手形に関連する延期要約については、第9.02(D)節において定期融資の置換に関するいかなる改正についても、第9.02(I)節において、第9.16節において、又は以下に別途明確に規定されているか、又は本協定又は融資文書に別段の規定がある場合には、任意の融資文書又はその任意の規定は、本協定の場合に、借主及び必要な貸手によって締結された1つ又は複数の書面協定に基づいて、又は任意の他の融資書類の場合には、放棄、修正又は修正してはならない。行政エージェントが貸手と締結した1つまたは複数の書面合意(その中に明文化的に規定されていない限り)、それぞれの場合、必要な貸手の同意(本9.02(B)条第(I)、(Ii)(Iii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)および(X)条に記載されている任意の修正、修正または免除を除く。これらの条項は、その中で明確に規定されている貸主の同意を得るだけであり、必要な貸手の同意を必要としない)。しかし、貸主の書面の同意を得ず、このような合意は、(I)貸手の承諾を増加させてはならない(本協定第4.01条または第4.02節の任意の前提条件を放棄すること、または任意の契約、違約、違約事件または強制的な前払いまたは減免が貸金者を増加させるための任意の約束を構成すべきではないことを理解すべきである)、(Ii)貸主の任意の融資または信用状支払いの元金を減少または免除するか、または第2.14条および“SOFR条項”の定義に適合するが本に該当する場合には、その貸し貸し者の金利を低下させる。または、融資者の書面による同意なしに、本プロトコルに従って貸手に支払われるべき任意の費用または保険料を低減して、融資者に直接的かつ不利な影響を与えること；しかし、任意の違約または違約または違約利息事件の放棄、強制事前支払いの放棄、または本プロトコルにおける財務契約定義または財務比率またはその任意の構成要素の任意の修正、放棄または修正は、再融資修正案または第2.24条に従って、任意の融資の予定期限を延期すること、または第2.10節または適用される増分信用手配修正案による任意の定期融資元金の任意の予定返済(ただし、事前支払いを含まない)の期日の減少または猶予を含む本条項に別段の規定がない限り構成されてはならない。または任意の信用状支払いのために必要な償還日、または本契約に従って支払われる任意の利息、費用または保険料の任意の支払い日、またはそのような任意の返済を減少、免除または免除する金額、または任意の約束の予定期限を延期するか、各貸手の書面の同意なしに直接および不利な影響を受ける(任意の前提条件、契約、違約、違約事件、違約利息の放棄、修正、放棄、または同意から逸脱してはならないという理解がある。強制事前支払いまたは強制低減承諾は、任意の所定の元本または利息支払日または任意の融資の最終期限または任意の約束の所定の終了日を延期することを構成しなければならない)、(Iv)第9.02(B)節の任意の規定を変更するか、または“貸手を要求する”という言葉の定義に規定されているパーセンテージを減少させるか、または任意の融資文書に放棄されなければならない貸金者(または任意のカテゴリの貸手)の数または割合を低下させる任意の他の規定(“要求貸主”に基づいて定義されたただし書(Z)条項を含む)、直接および不利な影響を受けない各貸主(または直接および悪影響のような貸金者は、場合に応じて)の書面同意、その項目の任意の権利を修正または修正するか、または任意の決定を下したり、任意の同意を与える(本合意に明示されている以外に、(V)定期融資交換手形、(W)定期融資の代替に関する第9.02(D)条、(X)任意の増分信用配置修正案(その同意要件は第2.20節で明らかにされていることを含むことを理解されたい)。(Y)“再融資修正案”(その同意要求は、第2.21節に記載されている)および(Z)第2.24節で提出された延期要約に基づいて、必要な融資者の同意を得て、必要な融資者または特定のカテゴリの融資者を決定する際に、本プロトコルに基づいて追加のクレジット拡張を行うことができ、その基礎は、締め切りの定期融資および循環承諾とほぼ同じである)、(V)保証項目の下ですべてまたは実質的にすべての担保の価値を免除する(本稿または適用融資文書に規定されているものを除く)

各貸主は、(Vi)各貸金者の書面による同意を得ない場合には、担保文書の留置権の全部又は実質的にすべての担保(本稿又は適用される融資文書に規定されているものを除く)(本項により許容される任意の留置権のいかなる従属地位を構成していないと理解すべきか、本節による留置権の解除を構成せず、債務発生又は本条項により随時許可される他の方法による留置権の付与に関するいかなる同等留置権(改正案を含む)により留置権を解除することを構成しないと理解すべき)、(Vii)[保留区]，(Viii)修正、放棄または他の方法で修正する(W)第6.11節または第7.04節の任意の規定、(X)第6.11節の目的のみ、“第1留置権正味レバー率”の定義またはこの定義で使用される任意の定義の用語、(Y)第7.04節の目的のみ、“治療権”、“治療金額”の定義またはそのような規定で使用される任意の他の定義用語、または(Z)任意の借入金または他のクレジットイベントの前提条件、それぞれの場合において、クレジット循環メカニズム下での信用状の発行を含む、(九)初期定期融資を50%以上保有する貸手の書面の同意を得ていない場合には、このような融資種別の貸手に比例しない方法で、本契約項の下で初期定期ローン貸主が受け取る任意の強制的な前払の金額を減少させる。または(X)再価格取引のみに係る修正案に関連して、その取引において、任意のカテゴリの定期融資再融資の際には、再定価取引を許可する定期融資を有する貸手の同意を得なければならず、この取引は、再定価後の定期融資部分または修正された定期融資部分について貸主として継続し、このような再定価取引における任意のカテゴリの定期融資は、より低い収益率(または修正された定期融資の方法)を有する。また、行政エージェント、担保エージェント、Swingline貸金人或いは開証行(どのような状況に応じて決定されるか)が事前に書面で同意されていない場合、このような合意は直接行政エージェント、担保エージェント、Swingline貸主或いは開証行の権利或いは義務に対して不利な改訂或いは修正を行ってはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正が行政エージェントまたは担保エージェントの同意なし(本プロトコルによって許容される範囲内)であり、行政エージェントまたは担保エージェントがどちらでもない場合、借り手は、修正されたコピーを行政エージェントに提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、債務保持者(またはその上級代表)を債務の当事者として増加させるために、貸主は、本プロトコルまたは本プロトコルによって許可された本プロトコルによって許可された任意の債務に関連する任意の債権者間合意または手配を、担保によって保証することを可能にする必要はなく、任意の増分定期融資または増分循環融資、任意の追加債務、任意の他の定期融資、他の循環ローンまたは他の循環約束、延期融資、延長サイクルローン、または任意の定期ローン交換および許可された第1の優先リセット債務または許可された第2の優先リセット債務を含み、その一方である債務を増加させ、他の方法で債務を発生させることを目的としている。本プロトコルによって許可される債権者間合意または手配(何者に適用されるかに依存する)の条項によって予想される各場合、それぞれの場合において、形式的および実質的に担保代理人を合理的に満足させる任意の非実質的な変更および他の修正とともに、一次留置権は、他の一次留置権と同等である必要はなく、一次留置権によって保証される債務は、保証債務の他の留置権と同等または他の留置権に優先される留置権によって保証されることができることを理解されたい。

(C)すべての貸主またはすべての直接的および不利な影響を受けた貸主の同意を得る必要がある任意の提案された修正、修正、免除または終了(“提案された変更”)について提出されるが、必要な貸金人の同意を得なければならない(任意の提案の変更は、本第9.02節(B)段落(Iv)、(Ix)または(X)項に従って任意のカテゴリローンを有する貸主の同意を得なければならない場合は、そのカテゴリの未返済融資および未使用承諾の過半数利息同意を得なければならない)(または悪影響を直接受ける貸主の同意、放棄または改訂に関連する場合、このような直接および悪影響を及ぼす貸手の少なくとも50.1%は、提案の変更に同意するが、他の貸手(そのような貸手のいずれか)の提案の変更に対する同意は得られていない

第9.02項(B)項に記載されていない同意を取得した借り手を“非同意貸主”と呼ぶ場合、借り手は、当該非同意借主及び行政代理に通知した後、自己で費用及び努力を負担することができ、(I)当該非同意借主は、この合意の下でのすべての権益、権利及び義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸主がこのような譲渡を受ける場合、その譲渡者は別の貸手であってもよい)、かつ請求権がない(第9.04節に記載の制限により制限される)。ただし、(A)非同意貸金人は、譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借入者(例えば、すべての他の金額)から、その融資未償還元金及び参加信用証支払い、受取利息、課税費用、及び本条例により支払われるべきすべての他の金に相当する金を受信しなければならず、また、非同意貸主が第9.02(C)節に規定された定期融資を譲渡しなければならない貸金者である場合には、純粋に、免除、遅延又は低減することができなかったため、(A)節に記載された前払い保険料である。(B)借入者又はその譲受人は、第9.04節(B)(Ii)項に規定する処理及び記録料を行政エージェントに支払うべきであり、(C)当該譲受人は、提案の変更に同意したか、又は(Ii)当該貸手又は開証行(場合に応じて)の承諾を終了し、(1)貸手(開証行を除く)のように、前払保証料を支払う。返済者は、期限が満了し、融資者の保有ローンおよび参加に関連するすべての債務を返済し、(2)開証行については、貸出者が当該開証行で保有している融資および参加して不足しているすべての債務を返済し、その発行行が満足する条件で発行された任意の信用状をキャンセルまたは支持する。しかし、非同意貸主のいずれかの上記の終了に属する場合、この終了(他のすべての同意された貸主および本合意の発効後に終了した貸金人と共に)、すなわち、適用される離脱、免除、または修正融資文書を採択するのに十分である。

(D)本契約または他の融資文書に相反する規定があっても、第2.21節については、適用確定日までの任意のカテゴリの未償還定期融資(“再融資定期融資”)の全部または任意の部分の再融資を可能にするために、本プロトコルを修正(または修正および再説明)することができ、適用決定日までの任意のカテゴリの未返済定期融資(“再融資定期融資”)の全部または任意の部分を再融資し、本合意項下の代替定期融資部分(“代替定期融資”)を用いて再融資を行うことができる。ただし、(I)当該等再融資定期融資の元金総額は、当該等再融資定期融資の元金総額にこれに関連する保険料、累算利息、費用及び支出を加えてはならない；(Ii)当該等再融資定期融資の適用保証金は、当該等再融資定期融資の適用保証金を超えてはならないが、この高い適用保証金が定期融資満期後に適用される場合は例外である。(Iii)当該等再融資定期融資の加重平均満期日及び最終満期日は、当該等再融資定期融資の当該等再融資時の加重平均満期日及び最終満期日よりも短くてはならない(前払い適用された再融資定期融資により償却が廃止された期間内に、名義償却を実施しない)。(Iv)当該等の定期融資に代わる強制的早期返済及び選択的早期返済規定は、割合を超えて支払うことができず、再融資定期融資を構成しない定期融資について選択的前払い及び強制的事前支払い、及び(V)契約を許可することができる。違約及び担保事件は、このような代替定期融資を提供する貸金者の制限(借り手が誠実に決定する)は、このような再融資定期融資に適用される契約、違約事件及び担保よりも実質的な制限を有してはならないが、このような再融資前に発効する再融資定期融資の満期日以降の任意の期間に適用される契約、違約事件及び担保について規定する必要な範囲は除外する。

(E)貸金者、Swingline貸金人及び開証行、並びに他のすべての担保当事者がここで撤回できないことに同意し、融資当事者が任意の担保について担保代理人に付与する留置権を自動的に解除し、その費用及び費用は借入者が負担しなければならない：(I)本契約の終了日に発生したとき、(Ii)このような担保を売却又は他の方法で処分する(本契約で許可された任意の他の売却又は他の処分の一部として又はそれに関連する)他の借方以外のいかなる者にも、任意の担保を除外財産とする他の売却又は処分に関連する。または非制限子会社として任意の制限された子会社を指定することに関連して、それぞれの場合、そのような売却または他の処置が本合意の条項に従って行われる限り、(Iii)そのような担保は、貸手にレンタルされた財産を含み、(Iv)そのような留置権の解除が必要な貸手(または本第9.02節に従ってその同意を要求する可能性のある他の割合の貸手)の書面承認、許可または承認を得る場合、(V)当該等財産からなる除外財産又は適用される担保文書(持ち株及び外国付属会社について)担保とする必要のない他の資産について、(Vi)当該等担保を構成する財産をいずれかの貸金側が所有している場合は、当該貸金側が担保項下での義務を解除したとき(以下の文により)、当該貸金側が本合意の条項及び(Vii)が担保代理人によって融資文書に基づいて任意の救済措置を行使することにより担保を売却又は処分するために必要な者である限り。このような解除は、いかなる方法でも解除、影響又は損害を与えてはならず、貸金者に保持されているすべての権益(任意の売却収益を含む)が負う義務又は任意の留置権(解除された義務を除く)又は任意の留置権(解除された義務を除く)は、引き続き担保の一部を構成しなければならないが、適用される担保文書(持ち株会社及び外国子会社に対する)は、担保としての除外財産又は他の資産を必要としない、又は融資書類の規定により解除されたものを除く。さらに、貸手、開証行、および他のすべての保証者はここで撤回できないことに同意し、本合意で許可された任意の取引が完了した後、各貸金側は担保を免除しなければならず、その子会社が制限された子会社を構成しなくなる。貸金人、開証行、およびすべての他の保証者は、本項の前述の規定に従って、任意の貸金者、開証行、または他の保証者のさらなる同意または加入を必要とすることなく、任意の必要または適切な文書、文書および合意に署名および交付することを許可するために、行政エージェントおよび担保エージェント(場合に応じて)を許可する。

(F)任意の違約貸主は、本契約項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用可能な貸手の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)違約貸手の同意なしに、任意の違約貸主の承諾を増加または延長してはならず、および(Y)任意の免除を増加または延長してはならない。第9.02(B)(V)条または第9.02(B)(Vi)条によれば、すべての貸主の同意の改正または修正を要求するか、または第9.02(B)(Ii)条または第9.02(B)(Iii)条の規定に基づいて、直接および悪影響を受ける貸主の同意を必要とし、いずれの場合も、約貸手の同意を得なければならない。

(G)本契約または他の融資文書に相反する規定があっても、必要な貸金者の書面同意を得た後にのみ、第2.24節に従って本協定を改訂することができる(または改正および再述)。行政代理および借り手は、(A)本プロトコルにおいて1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加し、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有するために、その項目の下の未返済クレジットおよびその計算された利息および費用を時々拡大することを可能にし、(B)これらのクレジットスケジュールを有する貸手を任意の任意のクレジットに適切に含めることができる

必要な貸手を確定する。また、必要な循環貸金人、開証行ごと、行政エージェントの同意を経て、信用証譲渡額を増加させることができる。

(H)代替定期ローンまたは任意の代替クレジット手配の発行に関連している場合、借り手は、適用される任意の貸主および行政エージェントに通知した後、自己で費用および努力を負担することができ、(I)借主は、請求権なしに、本合意の下でのすべての権益、権利、および義務を、請求権なしに譲渡することを要求する(第9.04節に記載され、その制限を受ける)。ただし、(A)貸金人は、その融資及び参加信用状の支払いに相当する未償還元金、計算すべき利息、計算手数料及びその他の支払金に相当する金を譲り受けた者(当該未償還元金及び応算手数料及び費用を限度とする)、又は(B)借主又は当該譲受人が行政代理人に第9.04節(B)(Ii)第2項に規定する処理及び記録料を支払わなければならない、又は(Ii)当該貸主又は開証(状況に応じて定める)の承諾を終了しなければならない。(1)貸金人(開証行を除く)である場合、借主は、期限満了時に当該貸主が所持している融資及び参加して不足しているすべての債務を返済し、(2)開証行については、借主が当該終期日に保有している融資及び参加が当該開証行に負うすべての義務を返済し、当該開証行が満足する条件で発行された任意の信用状をキャンセル又は支持する。

(I)上記の規定にもかかわらず、本プロトコルおよび任意の他の融資文書は、行政エージェントおよび借り手が同意した場合にのみ修正することができ、他の融資者の同意を得ることなく、そのような修正された交付が(X)曖昧、誤り、漏れまたは欠陥を是正または治癒するためのものである場合、(Y)技術的または非実質的な行政変更を実施するため、または(Z)本プロトコルまたは適用融資文書中の不正確な交差参照または同様の不正確な点を適用することができる。本プロトコルに関連する担保、担保文書、保証文書、債権者間プロトコル、および本プロトコルに関連する関連文書は、行政エージェントまたは担保エージェント(場合に応じて)が合理的に決定された形態を採用することができ、修正、修正、終了または放棄することができ、行政エージェントまたは担保エージェント(場合によっては)は、任意の貸主の同意を得ずに、本合意から逸脱した任意の内容に同意することができる。借り手や行政エージェントは，他の貸手の同意を得ずに，借り手や行政エージェントが合理的に必要と考えた場合には，第2.20節，第2.21節，第2.24節の規定を実行するために，本プロトコルや他の融資文書を修正することができる.

(J)本段落に別段の規定がある以外に、任意のローン文書下の任意の修正、修正、免除または同意(第9.02(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)条または任意の修正、修正、免除または同意によるものであり、このような修正、修正、免除または同意は、他の影響を受けた融資者に対して貸手としての付属融資者が比例しない直接および不利な影響)について、任意の付属融資者(任意の付属機関融資者を除く)が保有する任意の融資について、他のすべての付属融資者と同じ割合で投票するように自動的に行われなければならない。ただし、(A)破産法に基づいて借り手によって提起された場合、または借り手に対して任意の訴訟が提起された場合、各関連融資者(任意の関連機関貸金者を除く)は、それぞれ破産法第101(31)条に規定する“内部者”であることを認めて同意しなければならないので、その所有する融資および承諾に関連する債権は、そのような債権を保有する適用債権者種別が“破産法”第1129(A)(10)条で示される提案計画を受け入れたか否かを判定する際に含まれてはならない。(B)上記の指定が何らかの理由で強制的に実行できないとみなされる範囲内で、各関連貸金者(任意の関連機関貸金者を除く)は、当該等の手順において次の割合で投票しなければならない

このような事項に対する非関連貸金者の投票権配分は、任意の再構成計画が、任意の実質的な態様でその関連貸主が保有する債務の処理方法よりも非関連貸金者が保有する類似の債務の提案処理方法を提案しない限り、(C)疑問を生じないために、関連貸主は、関連機関貸主を含まないとみなされるべきである(上記の制限は、関連機関貸主には適用されない)。

(K)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの下の任意の修正、修正、免除、または同意については、いずれの場合も、関連機関貸手自身が、必要な貸手を独占的に構成することはできない。

第9.03節には費用；賠償；損害免除が規定されている。(A)借り手は、合理的で詳細な伝票を受け取ってから30(30)日以内にしなければならない：(I)開証行が開証、修正、更新または延期によって発生したすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用；(Ii)行政エージェント、担保エージェント、開証行、共同牽引手配人および貸金人(およびそのそれぞれの関連会社、制御者および他の代表)(ただし、含まれていない関連会社を除く)で発生したすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用。法律費用および支出の場合、行政エージェント、担保エージェント、開証行、共同牽引手配人、貸金人、および他の保証当事者の弁護士のための合理的な費用、課金および支出(合理的に必要があれば、各関連司法管轄区の現地弁護士も含まれ、実際または利益衝突があると考えられる場合には、主要弁護士(各関連司法管轄区の現地弁護士を加えて)を追加して、同様の影響を受ける当事者(全体として))に、本協定または任意の他の融資文書の実行または保護に関連する費用、課金、および支出を含む。または本合意に基づいて作成された融資または発行された信用状に関連して、(Iii)行政エージェント、担保エージェント、開証行および共同先頭手配人によって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用(ただし、法律費用および支出の場合、行政エージェント、開証行および共同牽引手配人の弁護士の合理的な費用、料金および支出に限定される(各関連司法管轄区域の現地弁護士を除いて、実際または予想される利益衝突が発生した場合、融資文書のシンジケート、作成、実行、交付、管理、およびそれに関連する任意の修正、修正、または免除において、首席弁護士が追加された(全体として)。

(B)上記(A)項に規定した費用償還義務を繰り返さない場合、借り手は、個別賠償行政エージェント、担保エージェント、他のエージェント、共同牽引コーディネーター、共同簿記管理人、Swingline貸金人、各開証行及び各貸金人(及びそのそれぞれの連合会社及び制御者及びそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、パートナー、コンサルタント及び代理人、並びにそれぞれの上級管理者、役員、従業員、パートナー、コンサルタント及び代理人及びその他の代表を共同及び個別の役員、役員、従業員、パートナー、コンサルタント及び代理人及びその他の代表と呼び、各賠償者が以下の損害を受けないようにする。すべての合理的かつ文書記録のある自己負担費用、実際の損失、論争、クレーム、損害賠償、調査、訴訟手続き、実際の負債および関連費用は、いずれの場合も損失の利益は含まれないが、(X)法律費用および費用については、賠償された人を代表する弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、課金および支出(各関連司法管轄区域の現地弁護士を除いて、実際にまたは利益衝突が発生したと考えられる場合に限り、借り手または任意の子会社が現在または以前に所有または経営していた任意の財産上に危険材料が実際に存在または放出されたことによって引き起こされた、またはそれに関連する弁護士、または任意の方法で借り手または任意の任意の方法で借り手または任意のものを含む、同様に影響を受けた賠償者(全体として)に弁護士(各関連司法管轄区域の現地弁護士を加える)を追加する

任意の融資文書または任意の他の合意または文書の署名または交付、または融資文書当事者がそれぞれの融資文書義務を履行すること、または融資文書下の取引または任意の他の取引を完了することによって生じる、それに関連する、または任意の融資文書または任意の他の合意または文書の署名または交付によって引き起こされる、または任意の賠償者のための子会社であり、そのような任意の被弁済者がその一方または潜在的な当事者として指定されるべきかどうかにかかわらず、そのような事項が任意の持株会社、借り手またはそれらのそれぞれの関連会社または株主によって開始されるかどうかにかかわらず、被支払者が本賠償を強制的に実行するために生じる任意の費用または支出(“賠償負債”と総称する)；しかし、以下の場合、いかなる損害賠償者も賠償を受けないであろう：(A)意図的な不正行為、悪意または深刻な不注意(司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不可能な命令で決定された範囲内)、(B)その(またはその任意の関連当事者)が、融資文書に規定された義務(司法管轄権を有する裁判所の最終的に控訴不能命令で決定された範囲内)に実質的に違反するため、(C)損害賠償者間のいかなる紛争によっても、この紛争は、いかなる持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社のものとして、または(代理人に対するクレームとして除外されない。(D)借り手が事前に書面で同意せずに達成した任意の和解が、借主が事前に書面で同意して和解に達した場合(無理な差し押さえや遅延があってはならない)、またはこのような訴訟において賠償者に不利な最終判決が下された場合、借主者は、本節の規定に従って、賠償されたすべての損害、クレーム、損害、債務、および支出から各被賠償者を賠償し、損害から保護する。

(C)借り手が行政エージェント、担保エージェント、Swingline貸手または開証行に本節(A)または(B)項に規定するいずれかの金を支払うことができない範囲内で、借り手がこのようにする義務を制限することなく、各貸手がそれぞれ行政エージェント、担保エージェント、Swingline貸手または開証行(どの場合に応じて)に比例して当該貸手の未払い分を支払うことに同意する(適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に確定)；しかし、返済されていない支出或いは補償された損失、請求索、損害、法律責任或いは関連支出(どのような状況に応じて決定されるか)は、行政代理人、担保代理人、Swingline貸金人或いは任意の開証行がその身分で或いは申請を招く必要がある。この目的のために、貸金者の“比例シェア”は、(1)未返済行政代理人の未払い金であれば、当時の循環リスク総額および未使用循環引受金におけるシェア、(2)未返済定期融資および未使用定期引受金における未払い行政代理人の未払い金の場合、(3)未返済行の未払い金額であれば、当時の循環リスク総額および未使用循環引受金におけるシェアに基づくべきである。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.02(A)節の最後の文(必要な融通を経て本項(C)項下の貸手の義務に適用される)に制される。

(D)法的に許容される範囲内で、任意の持株会社、借り手、任意の代理人、任意の貸金人、Swingline貸金人、任意の開証行、本契約の任意の他の当事者、または任意の補償者は、以下の理由によって引き起こされる、それに関連する、または任意の方法で関連する、または関連する任意の方法で、それに関連する特殊、間接、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)について、任意の他の人に任意のクレームを提出し、ここでこれらのクレームを放棄して免除することができない。本プロトコルまたは本プロトコルで予期または言及されている任意のまたは任意のプロトコルまたは文書、その収益の使用または提案使用、本プロトコルまたは本プロトコルで予期される取引、またはそれに関連して発生する任意のものとしてまたは非作為またはイベントであり、各上述の者は、生成されたか否かにかかわらず、既知または疑いの有無にかかわらず、そのようなクレームまたは任意のそのような損害賠償について訴訟を提起しないことに同意する。ただし、上記規定は、いずれの場合も、借り手が上記(B)項に基づいて負う賠償義務を制限しない。

(E)提起された任意の訴訟が任意の被支払者に関連し、被支払者が本契約要件に従って賠償を行う場合、支払側は、任意の訴訟の開始を直ちに借り手に通知すべきであるが、そうしないと、借り手がこのような不履行義務によって借主が重大な損害を受けない限り、借主が本契約の下で補償者に負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。

(F)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルのいずれかまたは任意の損害者は、管轄権を有する裁判所の最終的な控訴不能判決において、そのような損害が、当該支払人(またはその上級者、取締役、従業員、関連会社、関連会社)の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為、または本プロトコルまたは他の融資文書に実質的に違反することによるものであることが、電子、電気通信または他の情報伝送システム(IntraLinksまたはSyndTrak Onlineを含む)を使用することによって他人が使用することによるいかなる損害にも責任を負わない。

(G)本契約に別途明確な規定がない限り、本9.03節の規定により支払われるべきすべての金は、借り手が合理的に詳細な書類を受け取ってから30(30)日以内に支払わなければならない。

(H)本9.03節は税収には適用されないが、非税収クレームに関連するコスト、損失、クレーム等を代表する税収は除く。

第9.04節では、2人の後継者と譲受人が規定されている。

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人(任意の信用状の発行行を発行する任意の関連会社を含む)の利益に拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)本プロトコルに加えて許可されている。各貸主が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の下にある任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない(借り手の同意を得ず、借り手のいずれのそのような譲渡又は譲渡も無効である)、かつ(Ii)本第9.04条の規定に従う以外、いかなる貸手も、本契約項の下での権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(この貸主が他の方法で行ういかなる譲渡又は譲渡のいかなる企みも無効である)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本9.04条(C)項に規定する範囲内にのみ)、および(本プロトコルによって明確に規定されている範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)：(1)以下(B)(2)段落に列挙された明示的条件の制約の下で、任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の条件に適合する譲受人に譲渡し、(A)借主の書面同意を事前に取得することができる(この同意は、無理な追加条件、抑留または遅延されてはならない)。しかし、以下の場合は、借り手の同意を必要としない：(X)循環融資または循環承諾の全部または任意の部分を循環融資者に譲渡し、(Ii)定期融資のすべての部分を貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する(以下のように定義される)、または(Y)第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)または7.01(I)条の違約事件が発生し、継続している場合、任意の他の譲受人、しかし、借り手は、借り手の担当者が書面通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で通知しない限り、このような定期融資の譲渡に同意したとみなさなければならない。でももし手に入らなかったら

定期融資または定期的に約束されたすべてまたは任意の部分を貸主、融資者の関連会社、任意の関連融資者または承認基金(または任意の持ち株会社、借り手または他の制限された付属会社)に譲渡するか、または第2.11(I)および(C)節の規定に従って定期融資または定期的約束を譲渡するかは、行政エージェントが第2.11(I)および(C)節の規定に基づいて、各開証行およびSwingline融資者によって行われることを要求しなければならないが、定期融資の任意の譲渡は、開設行またはSwingline貸主の同意を必要としない。

(2)譲渡は、次の追加的な明示的条件の制約を受けなければならない：(A)貸手、貸手の関連会社、承認基金又は関連貸金人(又は任意の持株会社、借り手又は他の制限された子会社)に譲渡された場合を除く、又は第2.11(I)節に従って譲渡貸主の承諾又は任意の種類の融資の全ての残り金額。このような譲渡の各々に制限された譲渡貸主の1つまたは複数の融資の金額(譲渡および負担(または付属貸主譲渡および負担協定)が行政エージェントに交付された日から決定される)の金額は、1，000，000ドルの整数倍(定期的な約束または定期的な融資である場合)、または5，000，000ドル(循環融資または循環的約束である場合)、借主および行政エージェントが別途同意しない限り、(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。ただし、第7.01(A)条、第7.01(B)条、第7.01(H)条又は第7.01(I)条に規定する違約事件が発生し、継続している場合には、借り手の同意を必要とせず、(B)毎回部分譲渡は、本合意の下でのすべての権利及び義務の割合部分の譲渡として貸主とすべきである。ただし，第(B)項は，(C)各譲渡の当事者は，(1)行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システムを介して譲渡及び負担(又は関連貸金者譲渡及び負担協定)に署名して行政エージェントに交付することを禁止する割合部分と解釈することができず，(C)各譲渡の当事者は，(1)行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システムを介して譲渡及び負担(又は関連貸金者譲渡及び負担合意)に署名し，行政エージェントと合意した場合，手動で署名して行政エージェントに譲渡及び負担を行う(又は関連貸主譲渡及び負担協定)。そして、3，500ドルの処理と記録費(行政エージェントは、この費用(X)を免除または減少することを一任することができ、GS Bankの譲渡に対しては、(Y)を免除すべきである)。ただし、第2.19節、第9.02(C)節または第9.02(H)節による譲渡は、貸主の署名を必要とせずに発効することができ、(D)譲受人(譲受人が貸手または関連貸手(または任意の持株会社、借り手または他の制限された子会社)でない場合)。行政代理人に行政アンケート(譲受人が1つまたは複数の信用連絡先を指定し、すべての銀団レベルの情報(融資先およびその関連者またはそのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)がこれらの連絡先に提供され、譲受人のコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を受信する人)、および第2.17(E)節で要求される任意の納税表が提出されなければならない。

本節(B)の段落では、“承認基金”という言葉の意味は以下の通りである

承認基金“は、任意の貸主の場合、その通常の活動中に商業融資および同様のクレジット延長の発行、購入、所有、または他の方法で投資する任意の人(自然人を除く)に従事し、(I)貸手、(Ii)貸主の関連会社または(Iii)によって管理、提案または管理することを意味する。

(Iii)本項(B)(V)項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び負担(又は関連貸主譲渡及び負担協定)に規定された発効日から後、当該譲渡及び負担(又は関連貸手譲渡及び負担協定)の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び負担(又は関連貸手譲渡及び負担協定)が譲渡する利息範囲内で、本協定項下の貸手の権利及び義務を有し、かつ、当該譲渡及び負担(又は関連貸主及び譲渡負担)が譲渡する利息の範囲内で、本協議項の下の貸手の権利及び義務を解除しなければならない(及び、当該譲渡及び負担(又は関連貸手譲渡及び負担協定)に規定されている利息範囲内で、本合意項の下での貸手の権利及び義務を解除しなければならない。譲渡および負担(または関連する貸主譲渡および負担プロトコル)が、本プロトコル項の下でのすべての権利および義務を譲渡することをカバーする場合、その貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないが、第2.15節、第2.16節、第2.17節、および第9.03節の利益を享受する権利があり、本プロトコルの下でその貸手口座のために請求されているが、まだ支払われていない任意の費用)を有する。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として行動し、そのうちの1つの事務所に、それに交付された各譲渡および仮定(または関連する貸手譲渡および仮定合意)のコピーと、貸手の名前および住所を記録し、本条項に従って各貸手の融資および信用状支出の約束、元本および関連利息金額(“登録簿”)を時々借りなければならない登録簿とを保存しなければならない。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。持ち株会社、借り手、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。この登録簿は、借り手、発行銀行、および任意の貸金人が、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができるが、それ自身の利益に限定されるべきである。本9.04(B)(Iv)節の解釈は、融資及び未精算の信用状支出が常に“規則”第163(F)、871(H)(2)及び881(C)(2)節でいう“登録形式”を維持しなければならない。

(V)譲渡貸主及び譲受人が署名した譲渡及び負担(又は関連貸金者譲渡及び負担協定)、譲受人が記入した行政アンケート及び第2.17(E)節(場合に応じて)に要求される任意の税務表(譲受人がすでにこの条の下の借主である場合を除く)、本節(B)項に示す処理及び記録料(必要な範囲内)、及び本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、行政エージェントは、そのような譲渡および負担(または関連する貸手譲渡および負担プロトコル)を受け入れ、その中に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(Vi)任意の譲渡および仮定または付属貸金者譲渡および仮定協定またはその任意の修正案または他の修正(免除および同意を含む)において“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を使用する語は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むとみなされるべきであり、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用する(場合に応じて)同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、“連邦世界および国家商業法電子署名法”の規定を含む任意の適用可能な法律に適合するものとみなされる。ニューヨーク州

電子署名および記録法または統一電子取引法に基づく任意の他の同様の州法。

(Vii)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、すべての態様が第9.04(B)節の最後の段落の規定に適合しており、貸手が第9.04節に基づいて任意の関連貸主または任意の持株会社、借り手または他の制限された各付属会社(および以下(D)(I)項の場合、任意の関連機関への貸金者)への融資または承諾による任意の譲渡(第2.11(I)節による購入については、本節では適用されない)は、以下の追加条件の制約を受けるべきである

(A)貸手の譲渡およびそのような貸手の融資および/または約束を購入することを要求する関連貸主は、関連貸主譲渡および負担協定に署名し、行政エージェントに交付しなければならない

(B)任意の持ち株会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社が取得した任意の融資または承諾を保証する：(X)これらの融資を買収する際、およびそのような融資を買収した直後に、いかなる違約または違約事件も発生せず、持続的に発生し、(Y)これらの融資を買収した後、直ちに解約および解約しなければならない

(C)各関連貸主は、本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、(A)借り手が招待されていない、またはその後に出席していない任意の代理人または貸手間の任意の会議または議論(またはその一部)に出席してはならない、または(B)プラットフォームに入るか、または任意の代理人または貸手によって準備された任意の情報または材料を受信してはならない、または任意の代理人および/または1つまたは複数の貸手間の任意の通信は、借り手またはその代表にそのような情報または材料が提供されていない限り、(および任意の場合、しかし、本条例によると、貸手に交付されなければならない融資は、事前返済通知および他の行政通知を受ける権利がある)

(D)：(I)循環承諾および循環融資は、関連融資者、任意の持ち株会社、借り手または任意の他の制限された付属会社、関連機関融資者、または関連譲渡が完了した後に関連融資者または関連機関融資者となる者に譲渡してはならず、任意の関連融資者、任意の持ち株会社、借り手または任意の他の制限された付属会社または関連機関融資者、または関連譲渡が完了した後に関連貸金人または関連機関貸主となる個人は、任意の循環承諾または循環融資を購入してはならない。(Ii)任意の関連貸主または関連譲渡が完了した後に関連融資者となる個人、または任意の持株会社、借り手、または他の制限された付属会社の各々は、任意の許可された譲渡または購入のために循環承諾または循環融資の収益を使用してはならない。(Iii)譲渡を提案するとき、すべての関連貸金者が保有する定期融資および承諾の最高元金総額(発効後)は、その時点で未償還定期融資元金総額の25%を超えてはならない。(Iv)上記の規定を制限しない場合。関連貸主と関連譲渡が完了した後に関連貸主となる者は(必要はないが)第2.11(I)節によるオークションにより定期融資を獲得することができ，その条項での拍売者であるように(その定期融資を前提としている)

関連貸主およびオークションによる関連譲渡が完了した後に関連貸主となる者は、次の(E)節の規定に従って借り手に資金を提供しない限り、第2.11(I)節に従ってキャンセルする必要はない)

(E)借り手の同意を得て行政代理に書面通知を行った後、任意の関連貸主は、Holdings、借入者、またはそれらのそれぞれの制限された付属会社に任意の定期融資を提供することができ、借り手と合意された範囲内で任意の持株会社(制御権変更を構成しない範囲内)の融資または合資格持分を受け入れることができ、または本定款第VI条に従って発行が禁止されていない範囲内で、Holdings、借り手、またはその制限された付属会社の融資または合資格持分を受け入れることができる。本項によって提供される任意の定期融資によれば、誰もさらなる行動をとることなく、本プロトコルおよびすべての他の融資文書のすべての目的について、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って融資者に任意のお金を支払うか、または適用するか、(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除、または(C)必要な融資者の決定、または任意の類似または関連目的のために、すべての目的においてキャンセルとみなされ、これ以上償還されない(借り手は転売してはならない)ことを含むが、これらに限定されない。この合意または任意の他のローン文書に基づいて。本項に基づいて廃止された任意の定期ローンについて、行政代理機関は、任意のこのようなキャンセルを反映するために、登録簿に適切な記入を行う権利がある。このような定期ローンを廃止するいかなる収益も、本プロトコルの下での任意の目的のために、利用可能な金額、総合EBITDA、または超過現金流量を増加させてはならない。本項に記載の解約は、第2.11(A)節の任意の事前支払いに従って借主とみなされるべきであり、このように解約された定期融資の元本は、定期融資を購入する貸主への定期融資のために借入者の指示に従って使用されなければならない

(F)借り手、任意の保険者、またはそれらのそれぞれの任意の連属会社がいかなる声明をしない限り、Holdings、借り手、それらのそれぞれの付属会社、またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開資料を保有していないことを示す。

(Viii)：上記の規定があるにもかかわらず、(I)どの場合においても、行政エージェントは、どの貸主が関連貸金者であるかを決定、監視または照会する義務がなく、行政エージェントは、関連貸金者が保有する定期的な融資総額を監視する義務もなく、(Ii)いかなる場合においても、どの関連機関の貸手も、第(Vii)項の条項を遵守する義務がない(または他の方法で制限されている)条項を遵守する義務がないこと、および(Iii)どの関連貸主もHoldings、借り手、借り手に関する条項を把握していないことを示す声明を出す義務がない。彼らはそれぞれの子会社あるいはそれぞれの証券を持っている。各関連貸主(どの関連機関貸主も含まない)が同意し、それが貸主を兼任する任意の人を買収した場合、直ちに(いずれにしても10営業日以内に)行政エージェントに通知し、各貸主が同意し、関連貸主(いかなる関連機関貸金者も含まない)となった場合、直ちに(いずれにしても10営業日以内に)行政エージェントに通知する。この通知は、要求された情報タイプを含むべきであり、関連する貸主譲渡および負担プロトコルに規定された受信者と同じでなければならない。

*任意の貸手は、借り手、保証人、行政代理、Swingline貸金人または開証行の同意なしに、任意の株主に売却することができます

任意の人(自然人、持株会社およびその子会社、関連機関融資者、任意の違約貸金者、排除された任意の関連会社、または任意の不適格な貸主、譲渡または参加に関連する要求が各貸主に資格を失った貸主リストを提供する限り)(“参加者”)この契約項目の下での貸主の権利および義務の全部または一部(その全部または一部は、そのすべてまたは一部の承諾およびその当然の融資を含む)。しかし、(A)当該貸手の本合意の下での義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行、及び他の貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について引き続き単独かつ直接当該貸手と交際し続けるべきであり、(D)当該人は融資文書項目下の貸手のいずれの権利も行使する権利がない。

貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を販売することは、融資文書を強制的に実行し、融資文書の任意の条項の修正、修正または免除を許可する唯一の権利を保持すべきであるが、この合意または文書は、参加者の同意を得ず、貸手は第9.02(B)節第1条に記載されているが、本第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)または(Vii)項に記載された任意の直接的または不利な影響を与える参加者の修正、修正または免除に同意してはならないと規定すべきである。以下の条項を満たす前提の下で、借り手は、各参加者が第2.15節、第2.16節、および第2.17節の利益(これらの節の制限および要求の制限および要求を含み、第2.17(E)節(第2.17(E)節に要求された書類は、参加者に交付されるべきであると理解すべき)および第2.19節を含むことに同意し、その程度は、貸手として、本節(B)段落に基づいて譲渡によって得られる権益の程度と同程度である。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約項目の下の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、このような開示が米国連邦所得税目的のために登録形態で登録されていることを決定するために、任意のローンまたは任意のローン文書の下の他の義務における参加者の権利に関する任意の情報を含む参加者登録簿の全部または一部を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならず，逆の通知があっても，借り手および借入者は，その名前を参加者名簿に記録した各人を本プロトコルのすべての目的の所有者と見なしなければならない.本節の説明では、貸出ファイルは、規則163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)条に示される“登録形式”で常に保存されなければならない。

第2.15節、第2.16節、または第2.17節によれば、参加者は、参加者が法律変更後により多くの支払いを得る権利がない限り、参加者が参加者になって法律の変更によってより多くの支払いを得る権利がない限り、または参加者を借り手に事前に書面で同意を得た場合に、参加者に売却する権利がない。

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行に対する義務を担保する任意の質権または譲渡を含む、借り手または行政代理の同意なしに、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡して、連邦準備銀行または他の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含むことができ、融資者に借りられた債務または発行された証券の任意の所有者(そのような所有者の任意の受託者またはその任意の他の代表を含む)(これらの所有者はいずれも“貸手融資源”)に対する任意の質権または譲渡を含むことができる。本9.04節は、権益を保証するいかなるこのような質権または譲渡にも適用されない。しかしこのような保証の質権や譲渡は

利息は，本契約項の下で貸金人のいかなる義務を解除しなければならないか，又は当該等質権者又は譲受人のいずれかを当該貸金者の代わりに本契約者としなければならない。

(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の貸主(“融資者の付与”)は、本協定に従って借主に提供する義務がある借主に提供する義務のあるすべてまたは任意の部分の融資を借主に提供するために、付与された融資者によって組織および管理される特殊目的融資ツール(“特殊目的融資機関”)に選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの規定も、いかなる特殊な目的機関がいかなる融資の承諾を行うことも構成しておらず、(Ii)特殊な目的機関がその選択権を行使しないことを選択した場合、または他の方法ですべてまたは一部の融資を提供できなかった場合、融資を付与した貸主は、本協定の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。特殊目的機関は、融資を行う際に、融資者に付与された承諾を同程度利用し、このような融資は当該融資者によって提供されるものとみなす。本合意当事者は、SPVは、本プロトコルの下でのいかなる賠償または同様の支払い義務も負わない(すべての責任は貸手に付与された者が負担する)ことに同意する。上記をさらに説明するために、本合意当事者は、任意の特殊な目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払い後の1年0日前に、米国またはその任意の国の法律に基づいて、特殊な目的機関に対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することなく、または他の人と共にこの特別な目的機関に対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起しないことに同意する。しかし、任意の特殊目的機関を指定した各貸主は、賠償契約の他方が猶予期間内に当該特殊目的機関に対して訴訟を提起することができないことによるいかなる損失、費用、損害又は費用を賠償することに同意し、相手が損害を受けないようにする。また、第9.04節にいかなる逆規定があっても、いかなる特殊目的機関も(I)事前に借主及び行政代理人の書面の同意を得ずに借入者及び行政代理人に通知し、いかなる手数料も支払わない場合には、任意の融資における権益の全部又は一部を貸主又は任意の金融機関(借り手及び行政代理人の同意)に譲渡することができるが、資格を取り消された貸手を除く。条件は、譲渡又は参加に関する不適格な貸主リストを各貸手に提供することを要求しなければならないことである。この特別な目的機関に流動資金または信用支援を提供するか、またはその口座に流動資金または信用支援を提供して、融資の資金または維持を支援する；および(Ii)第9.13条の規定に適合する場合、任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはその特別な目的機関に任意の保証、保証または信用または流動性を増強する提供者(資格を満たさない貸主を除く)への融資に関連する任意の非公開資料を秘密裏に開示する。借り手は、各特殊目的機関が、貸主であり、譲渡によってその権益を得るように、第2.15節及び第2.17節(同節の制限及び要求を受け、第2.17(E)節及び第2.19節の制限及び要求を含む)の利益を有する権利を有する権利を有するべきである。第2.15節又は第2.17節によれば、SPVは、SPVが付与された日付後に法律の変更により多くの支払いを受ける権利がない限り、適用された貸金人に付与された利息よりも多くの支払いを受ける権利を得る権利がない。または、SPVに提供される贈与は、借入者の事前書面同意を得た場合に行われる。

(F)：(A)任意の違約貸金人又はその任意の付属会社、又は本項(A)に記載のいずれかの前述の者となった者、又は(B)当該譲渡等を自然人に譲渡してはならない。

(G)本合意項目のいずれかの違約貸金者の権利および義務の譲渡については、いかなる譲渡も効力を発揮すべきではなく、かつ、本合意に規定されている他の明示的条件を除いて、譲渡当事者が適切にお金を分配しなければならない場合には、資金を含む総額の十分な追加金(直接支払い、譲受人の参加権の購入、または参加権の分割、または資金を含む他の補償行動であってもよい)を行政エージェントに支払うべきである

借り手および行政代理人の同意を得て、(X)違約貸主が当時行政代理人または本契約の下の任意の貸手のすべての支払債務(およびそれによって生じる利息)を支払い、(Y)信用状のすべての融資および参加におけるそのすべての割合シェアを得る(および場合に応じて資金を提供する)ことを得る(そして適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

(H)失格された貸手を審査する。行政代理は貸金人の譲渡或いは参加に関する要求に応じて、不合格貸金人リストを提供しなければならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは責任を負わない、責任を負わない、またはいかなる義務確定、調査、監督、または本プロトコルにおける不適格貸金者に関する条項の遵守状況を強制的に実行する。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的な貸手または参加者が不適格な貸手であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)資格を満たさない任意の貸手に対して融資に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生成された任意の責任を有する。

(I)借入者が第2.21節に従って任意の貸手にその融資及び承諾を譲渡することを許可する。

9.05節では生存が規定されている.本契約および他の融資文書および任意の融資文書に関連する、または任意の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書に記載されたすべての陳述および保証は、本契約の他の当事者が依存する陳述および担保とみなされ、行政エージェント、任意の開証行または任意の融資者が本契約項目の下でクレジットを提供するときに、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っていても、本契約の下でクレジットを提供する際に、任意の違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある、またはそのような他の当事者またはその代表によって行われる任意の調査とみなされるべきである。

9.06節では異なる対応関係；統合について述べる.本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルおよび他の融資文書は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連する以前のすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、ホールディングス、借り手、行政エージェント、または任意の貸手が、本プロトコルまたは他の融資文書において明確に説明または言及されていない承諾、承諾、陳述、または保証をしない。Adobe pdfファイルを含むファクシミリまたは電子送信を介した本プロトコル署名ページの署名されたコピーの交付は、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

9.07節では分割可能性を規定した.本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。本9.07節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の条項の実行可能性がある場合は債務者が制限すべきである

行政代理人や開証が善意で決定された救済法であれば，このような規定はこの制限を受けない範囲でのみ有効とみなされるべきである。

第9.08節は相殺権を規定する。違約事件が発生し、継続している場合、行政代理および必要な融資者の事前書面同意を得た後、各貸金者および開証行(およびそれらのそれぞれの関連銀行)が、任意のおよびすべての預金(一般的または特別、定期または普通、一時または最終、任意の通貨で計算される)をいつでも、時々相殺および運用することを許可するが、いかなる税務口座、信託口座、源泉徴収または賃金口座)、および融資者または開設銀行が、任意の時間に借り手または借り手の貸手または口座のために借り手の債務を不足していること、および融資者またはその開証行が本合意の下で現在または後に保有している借り手のすべての債務を有しているが、その時点で満期および支払うべき範囲に限定される。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(I)このように相殺されたすべての金額は、第2.22節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理機関と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであるとみなされ、(Ii)違約貸金者は速やかに行政代理機関に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金人に負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸金人及び各開証行の本節の下の権利は、当該貸金人又は当該開証行が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主および各開証行は、貸手または開証行によって提出されたそのような相殺および申請を借主および行政エージェントに直ちに通知することに同意するが、そのような通知を発行または遅延させることができない場合は、本9.08項に従って提案された任意のそのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。任意の代理人、任意の貸金人、または任意の開証行は、任意の貸金者または任意の他の人または反対または任意の債務の返済のために任意の資産を調達する義務がない。任意の融資方向行政代理人、開証行または貸金人(または融資者または開証行を代表して行政代理人に向かう)、または任意の代理人、開証行または貸金人が任意の担保権益を強制的に実行するか、または任意の相殺権を行使する範囲内で、その支払いまたはそのような強制実行または相殺の収益またはその任意の部分は、その後、任意の債務救済法または任意の平衡法理由に従って無効が宣言され、詐欺的または性として宣言され、廃棄および/または受託者、接合者または任意の他の当事者に償還を要求される場合、その補償範囲内で、本来履行される義務またはその部分は、すべての留置権、そのため、またはそれに関連する権利および救済方法は、1つ以上の金額が行われていないか、またはそのような強制執行または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効でなければならない。

第9.09節：法律の適用；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(A)この協定は、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、そのような原則が別の州の法律の適用につながる限り、その法律によって管轄されるべきである。しかしながら、デラウェア州の法律は、(1)親会社への重大な悪影響の解釈および親会社の重大な悪影響が発生したか否か、(2)任意の指定資本再構成協定記述の正確性、および借り手またはその任意の関連会社がその不正確さのために(いかなる通知要求も考慮せず)資本再構成協定の下での義務を終了する権利があるかどうか、および(3)期日までに資本再構成協定の条項によって完了したかどうか(それぞれの場合において、)デラウェア州の法律紛争の原則により適用可能な他の法域の法律は考慮されていない)。

(B)任意のローン文書によって引き起こされたまたは関連する訴訟または法律手続きにおいて、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産を撤回および無条件に行うことができず、または任意の判決を認めまたは強制するために、ニューヨーク県に設置されたニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク南区米国地区裁判所、および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権を受け入れる。本契約の双方は、任意のそのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームがニューヨーク州で審理および裁定されるべきであるか、または法的に許容される範囲内で連邦裁判所が審理および裁定することを撤回することができず、無条件に同意することができる(ただし、その中に他に明確な規定がない限り、任意のセキュリティ文書に関連するクレームは除く)。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。上記の規定にもかかわらず、いかなるローン文書も、行政代理、担保代理、または任意の貸金者が、任意の司法管区裁判所において、任意の融資文書について持株会社、借り手、またはそれらのそれぞれの財産に訴訟または訴訟を提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)ここで、本契約の各々は、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本9.09節(B)段落で示される任意の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれか一方が，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.いかなるローン文書のいかなる内容も、本協定のいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で手続に送達する権利に影響を与えない。

第9.10条は陪審裁判を放棄することを規定する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、任意の直接的または間接的に引き起こされる、または任意のローン文書または意図された取引(契約、侵害、または任意の他の理論に基づくか否か)に関する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めない、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコル9.10節の相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

9.11節には異なるタイトルが列挙されている。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.12節では秘密保持問題が規定されている.行政代理人、他の代理人、開証行、および融資は、1人当たり情報の秘密保持に同意するが(定義は以下参照)、情報は、会計士、法律顧問、他のコンサルタント、および任意の番号、管理または決済サービス提供者を含む、その付属会社の取締役、受託者、高級職員、従業員および代理人に開示することができる(そのような情報を通知された人は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密を指示されるが、関連する貸主は、このようなコンプライアンスおよび不適合に責任を負うべきである)。(B)任意の規制当局が要求する範囲内で

(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(C)法律または法規要件が適用される範囲内で、または任意の伝票または同様の法的手続要件の範囲内であるが、法律または法規が適用可能な範囲内では、通常の授業届出を除いて、事前に借入者に通知しなければならない；(D)本協定の任意の他の当事者に通知し、(E)本プロトコル項目の下の任意の救済措置または任意の文書ローンに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きを実行するか、または本協定項の下の権利を実行すること、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意の規定に適合する、(F)本協定項と実質的に同じ条項を含む合意の規定に適合する。(I)本プロトコルのいずれかの権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者は、それぞれの場合、排除された関係者または不適格な貸手がそのリストを貸主に提供することを要求しなければならない、または(Ii)任意の貸手およびその融資文書下の義務に関連する任意の保証交換プロトコルの任意の実際または潜在的借入者は、それぞれの場合において、任意の排除された関連者または不適格な貸手にリストを提供しない限り、(G)借入者の書面による同意を得て、(H)このような情報が(1)本節に違反しているのではなく、公開されている場合、または(2)行政エージェント、任意の他のエージェント、開証行、または任意の貸手が、非秘密に基づいて借り手以外のソースから取得する(開示者が(適切な問い合わせ後に)実際にその情報のソースを知らない限り、または借り手またはその関連者に負う他の守秘義務を実際に知らない限り、この合意の条項は、本秘密条項に含まれる条項と実質的に同じであるプロトコルの制約を受ける。(I)(X)任意の格付け機関に、借り手または本プロトコル項目の下の施設を評価するか、または(Y)CUSIPサービス局、ClearParまたはLoanservまたは任意の同様の機関に、CUSIP番号の発行および監視、施設に関連する譲渡決済または他の一般的な行政機能に関する情報を提供するか、または(J)任意の貸手への融資源(そのような情報を開示する貸手融資元が、そのような情報の機密性を通知され、このような情報の機密性を指示することがある)を提供する。しかし、適用される貸手は、このようなコンプライアンスおよびコンプライアンスに責任を負うべきであるか、または(K)一般にランキング測定基準に含まれるクレジット配置に関するこのような情報を業界貿易機関に提供すべきである)。本節の場合、“情報”という用語は、借り手または借り手を表す所有者から受信された、持ち株会社、借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の他のエージェント、任意の開証行、または任意の貸手が借り手が開示する前に非秘密ベースで入手可能な任意のそのような情報を除外する。9.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.

各貸手は、本プロトコルに従って提供される情報が、貸手およびそのそれぞれの関連者またはそのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができ、重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されていることを確認し、これらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、このような重大な非公開情報を処理することを認める。

借主または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、融資先およびそのそれぞれの関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいてクレジット連絡先が決定されており、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政エージェントに表す。

9.13節では金利制限が規定されている。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資または任意の信用状支払いに適用される金利が、適用法律に従ってそのような融資または信用状支払いまたは参加利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“費用”と呼ばれる)とともに、その融資または信用状支払いまたはその融資に参加する融資者が、適用法に従って締結、受領、受信、または保持可能な最高合法金利(“最高金利”)、本契約項目の下でその融資について支払うべき金利、およびその融資について支払うべきすべての費用を超えるべきである。最高金利を限度として、合法的な範囲内で、当該ローン又は信用状について支払うか又は参加して支払うべき利息及び費用を増加しなければならないが、第9.13節の実施により支払うべきでない利息及び費用は累計しなければならず、他のローン又は信用状の支払い又は参加又は期間中に当該貸金人に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)は、その累積金額がNYFRBにおける利息と共に返済される日まで増加しなければならない。

9.14節はアメリカ愛国者法案に適用される。“愛国者法案”(以下に述べるように)および行政代理(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のために)を受けた各貸手および各開証銀行は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて、貸手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)は、貸手の名前および住所、および発行銀行または行政エージェント(場合によっては適用)が愛国者法案に基づいて融資当事者の他の情報を識別することを許可する貸手の情報を取得、確認および記録することを要求する。

9.15節では直接サイト通信について述べる.借り手は、融資文書に従って行政代理人に提供する義務がある任意の情報、文書、および他の材料を行政代理人に提供することを選択することができ、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料(このようなすべての通信は、本明細書では総称して“通信”と呼ばれる)、方法は、(I)借り手のウェブサイト上にそのような文書を掲示するか、またはそのような文書へのリンクを提供することであり、(Ii)そのような文書は、借り手がインターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されていることを表すものである。管理エージェントがアクセス可能なウェブサイト(商業第三者ウェブサイトであっても管理エージェントによって支援されているウェブサイトであっても)、または(Iii)管理エージェントによって時々提供される電子メールアドレスの管理エージェントに電子/ソフト媒体で通信を送信するステップと、しかし、(I)行政エージェントが書面を要求した後、借り手は、行政エージェントが紙のコピーの交付を停止する書面を発行するまで、行政エージェントにさらに配布するために、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントに渡し続け、(Ii)借主は、そのような文書の郵送事項を行政エージェントに通知しなければならない(ファクシミリまたは電子メールであってもよい)行政エージェント。各貸出者は、掲示された文書を直ちに調整する責任があるか、または行政エージェントにそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持するように要求しなければならない。本第9.15節の任意の規定は、借り手、行政代理、任意の他の代理、または任意の貸金者が、このような融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他の方法でコミュニケーションを行う権利を侵害してはならない。

行政エージェントは，融資ファイルについては，行政エージェントが9.01節でその電子メールアドレスで受信した通信を行政エージェントに効率的に渡すように構成すべきであることに同意した.各貸手が同意し，融資書類については，それに発行された通知(次の文で規定されるように)，通信がプラットフォーム上に掲示されていることを説明し，通信を効率的に貸手に渡すように構成すべきである.各貸主は、(A)行政エージェントに書面(電子通信を含む)で随時通知することに同意する

上記通知は、電子転送により送信可能な貸手の電子メールアドレス、及び(B)上記通知は、当該電子メールアドレスに送信することができる。行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)が、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

借り手、行政エージェント、および発行行の各々は、本契約の他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、コピー機または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借り手、行政エージェント、および各発行行に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する。

9.16節には“債権者間合意”が適用される。

(A)各貸主および代理人(A)は、本合意条項に従って締結された任意の債権者間合意(第2の留置権債権者間合意を含むが、これらに限定されない)によって制限され、その規定に違反する行動を取らないことに同意し、(B)第2の留置権債権者間合意および本合意条項に従って締結された任意の他の債権者間合意を許可し、指示し、担保債務の留置権をその規定に違反させること、および(C)担保代理人が既存の任意の債権者間合意を締結すること、または既存の債権者間合意を含むか、または修正することを許可および指示する。追加債務“、”許可された第1優先リセット債務“、”許可された第2優先リセット債務“または”第1留置権優先保証手形“の定義に記載された用語、または本合意条項には、任意の同等の債権者間合意または第2留置権債権者間合意を含む別の規定された用語がある。

(B)本合意又は任意の他の融資文書に相反する規定があっても：(A)担保当事者を受益者とする担保当事者を担保とする担保代理人の留置権及び任意の担保に関連する任意の権利の行使は、いずれの場合も、第2の留置権債権者間合意の条項を遵守しなければならず、(B)本合意又は任意の他の融資文書の明示的条項及び規定が第2の留置権債権者間合意との間に何らかの衝突がある場合、他方、第2の留置権債権者間合意の条項及び規定は、以下のように制限されるべきである。及び(C)各貸主及び担保書類の利益を受ける場合、別の貸手は、行政代理及び/又は担保代理が当該貸主を代表して第2の留置権債権者間合意に署名し、当該貸主は合意条項の制約を受けることに同意する。

9.17節では判決通貨が規定されている。任意の裁判所で判決を得るためには、本契約または任意の他のローン文書によって満了した1つの通貨のお金を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って行政エージェントが購入可能なレートでなければならない

最終判決が下される前の営業日にはこのような他の通貨を第一通貨とした。借り手は、本合意又は他の融資書類に基づいて行政代理又は貸金人のいずれかのこのような金の債務を支払うべきであり、いかなる貨幣(“判定貨幣”)の判決があっても、行政エージェント又は関連貸金者が貨幣支払いを判定したと判定された金を受信した第2の営業日内にのみ解除することができ、行政代理又は関連貸金者が正常銀行プログラムに従って貨幣購入協定通貨を判定することができることを条件とする。このように購入された合意通貨の金額が、借り手が最初に合意通貨で行政代理または貸手に支払われた金額よりも少ない場合、借り手は単独の義務として同意し、そのような判決があっても、行政エージェントまたはその義務に欠けている者のこのような損失を賠償しなければならない。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政エージェントまたは貸手に対応した金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って得られる権利のある任意の他の人)。

第9.18節には、いかなる相談や受託責任も負わないことが規定されている。本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、借り手は、その関連会社の理解を確認し、同意し、その関連会社の理解を確認する：(I)(A)行政エージェント、他のエージェント、共同牽引手配者および共同簿記管理人によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービス、ならびに貸手による融資および承諾は、借り手とそのそれぞれの関連会社、行政エージェント、他のエージェントとの間の独立した商業取引である。一方、貸金人と共同牽引手配人と共同簿記管理人：(B)借り手は、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、監督、税務コンサルタントに相談しており、(C)借り手は、本契約および他の融資文書で行われる取引の条項、リスク、および明示的条件を評価、理解し、受け入れている。(Ii)(A)行政代理人、各他の代理人、各連席先頭管理人、各連席帳簿管理人及び各貸金人の現在及び常に依頼人としてのみ行動し、関係者が書面で約定しない限り、そうでなければ、そうではなく、そうでもなく、借り手又はその任意の関連会社又は任意の他の人の顧問、代理人又は受信者を担当しない；及び(B)行政代理人、任意の他の代理人、任意の連席簿記管理人、任意の連席簿記管理人、または任意の貸主は、借入者またはその任意の関連会社に対して、本契約で意図された取引について何らかの義務を負うが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務は除外する。および(Iii)行政代理、他の代理、連席引頭管理人、連席帳簿管理人、貸金人及び上述の各関係連属会社は、借り手及びその連合会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、行政代理、任意の他の代理、任意の連合席先頭管理者、任意の連合簿記管理人又は任意の貸金人は、借り手又はその任意の連合所属会社に任意のこれらの権益を開示する責任がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェント、他のエージェント、共同牽引手配人、共同簿記管理人または貸金人が、本プロトコルと行われる任意の取引のいずれの態様においても、代理または受託責任に違反する疑いがある行為についていかなるクレームも提起しないことに同意する。

9.19節では、EEA金融機関の困窮に対する承認と同意が規定されている。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者または欧州経済圏金融機関の開証行として任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、そうであってもよいことを認めている

EEA決議案機関の減記および権力転換の制約を受け、同意と同意を受け、以下の制約を受けたことを認め、同意する

(A)欧州経済区決議機関が、欧州経済区金融機関である任意の貸金人または開証行に対して、本合意に従って生成された任意のこのような負債に、任意の減記および権力転換を適用することを可能にすること

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、EEA金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができるブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること；または

(Iii)任意のEEA決議認可機関が減記および変換権力を行使することに関連するこのような責任条項の変更を防止する。

[署名ページは以下のとおりです]

添付ファイルB：貸し出し申請書

添付ファイルC：利益選択申請書