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展示品：10.3

Genco船務貿易有限公司

制限株式単位付与協定

本協定は、2023年4月14日にGENCO運航貿易有限公司(“当社”)とJoseph Adamo(“参加者”)によって締結されました。

当社はすでに改訂および再予約された2015年Genco航運貿易有限会社の株式激励計画(“計画”)を採択し、維持し、いくつかのキーパーソンを提供し、彼らの主動性と努力は当社業務の成功に依存し、激励する：(A)当社のサービスへの加入及び継続、(B)当社の成功の中で所有権権益を獲得し、(C)その業績を最大化し、(D)当社の長期業績を向上させる

本計画の規定にかんがみて、会社の取締役会又は取締役会が許可する委員会(取締役会又は当該委員会は、状況に応じて“管理人”とする)は、本計画を管理し、報酬のキーパーソン及び報酬の金額及び種類を決定しなければならない

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管理署署長は、本協定の規定に従って、本計画の目的をさらに実現するために、参加者に本計画下の奨励を付与することを決定した

そこで，以下に述べる前提と相互契約を考慮して，双方は以下のように合意した

(A)本プロトコル第4(B)節及び第6節及び本プロトコルの別の条文の規定の下で、2023年2月23日の最初の3周年日の各周年日(最初の2周年記念日が最も近い制限株単位全体に下方に丸められ、残りの周年日に四捨五入)(当該各等日は“帰属日”)に、参加者が帰属日が適用されて自社サービスを継続する場合には、制限株式単位総数の1/3に制限される。

(B)制御権変更が発生した場合、参加者が制御権変更の日から12ヶ月以内(第4(A)条、第6(B)条又は第6(C)条に規定するように)参加者の会社でのサービスを終了しなかった場合(計画で定義されているように)、制限株式単位は全て帰属しなければならない。しかし，買収側が制御権変更中に同等の裁決を受け入れ，継続または代替しなければ，制御権変更が完了した後，制限された株式単位はすべて帰属する

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(A)参加者が計画によって定義されたように、すべての制限株式単位が付与される前にサービスを終了する場合、または計画によって定義されたように、参加者の死亡または障害(計画によって定義されたような)以外の任意の理由ではなく、すべての帰属されていない限定的株式単位および当限定株式単位に関連する任意の配当等価物は、本サービスが終了した日から没収され、参加者は、そのような没収された制限株式単位に関連する任意の補償または他の金額を得る権利がない。サービス“とは、参加者が少なくとも以下のうちの1つである連続時間帯を意味する：会社の従業員、取締役、またはそのコンサルタントである。

(B)第4(B)節に規定する場合を除いて、すべての制限株式単位が付与される前に、参加者の会社でのサービスが会社によって無断で終了される(計画で定義されているように)：

(I)当社又はその任意の付属会社の任意の合併、合併、再編又は類似イベントの完了後12(12)ヶ月以内に終了するので、(A)当社が存続実体である場合、当社は、当該取引前に当社が35%(35%)を超える投票権を有する証券の投票権を有する証券を発行し、又は(B)当社が存続実体でない場合は、その合併、合併の直後である。再構成または類似イベントがまだ存在するエンティティが議決権を有する証券の合計投票権の65%(65%)を直接または間接的に保有していない場合、制限株式単位はすべて帰属しなければならない。

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(Ii)上記(I)項が適用されない場合、次の帰属日に帰属する制限された株式単位の数は、サービス終了日に直ちに帰属し、帰属されておらず、帰属されていないすべての他の制限付き株式単位は、そのための代価を与えることなく、他の制限付き株式単位に関連する任意の配当等価物と共に、サービス終了日に没収される。

(C)すべての制限株式単位が帰属する前に、参加者が参加者の死亡または障害によって会社のサービスを終了する場合(本計画参照)、サービス終了日から、その日までに帰属された部分限定株式単位を除いて、部分限定株式単位は比例して帰属し、本章9節で説明したすべての帰属されていない他の限定株式単位、およびそのような制限株式単位に関連する任意の配当等価物。本プロトコルの場合、“比例計算”は、次のホーム日に帰属する制限された株式単位数にスコアを乗算することを意味し、その分母は12であり、分子は、前の帰属日(または前の帰属日がなければ、付与日である)とサービス終了日との間の完全月数(ホーム日の同月当日から来月の同日までの計算)である。

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(A)すべての帰属制限株式単位は、適用日後30日以内に、帰属制限株式単位数に相当する普通株株式を当社を通じて参加者に発行及び交付しなければならない。または管理者が適宜決定した場合には、当該普通株式株式に相当する公平市価(適用帰属日別に決定された公平時価)の金額を現金で決済しなければならない。

(B)上記の規定にもかかわらず、参加者が本項第7(A)節に従って分配された日に、会社の任意の“封殺”政策又は会社によって適用される他の取引制限を受けず、かつ、当該分配中の株式が、1934年の証券取引法(改正)により公布された規則10 b 5-1に基づいて採用された取引計画の制約を受けず、当該取引計画に基づいて、分配時に、少なくとも十分な数のそのような株式を売却して、参加者に当該分配に関連する納税義務を支払わなければならない。このような割り当ては、(I)参加者がそのようなポリシーまたは制限を受けない日および(Ii)(1)そのような割り当てが発生したカレンダー年度の最後の営業日および(2)割り当てに関する帰属日の90日後(または、90日目が営業日でない場合、直前の営業日)においてより遅い日に行われなければならない。

(B)参加者は、制限された株式単位の付与により、当該等の制限された株式単位について当該参加者に普通株式を発行しない限り、自社株主又は自社株主の権利とみなされてはならない。

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(A)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、参加者が受信した任意の支払いまたは福祉(会社の統制権変更または参加者の雇用終了に関連する任意の支払いまたは福祉を含むが、本プロトコルまたは任意の他の計画、計画、手配または合意の条項に従って受信された支払いまたは福祉を問わず)(すべてのそのような支払いおよび福祉は、“総支払い”と共に)が、規則499条またはその任意の後続条項に従って徴収される任意の消費税(“消費税”)が課される場合、このような他の計画、計画、手配、または合意において本規則280 G条によって提供される総支払いのいずれかの減少を考慮した後、当社は、総支払いのどの部分も消費税を支払う必要がないように、必要な程度に総支払いを減少させる(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない)。しかしながら、以下の場合にのみ総支払いが減少する：(I)このように減少した総支払いの純額(およびこのような減少した総支払いを減算した連邦、州、市政、および地方所得税の純額は、逐項控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)

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(Ii)減額されていない支払総額の純額(ただし、当該等の支払総額を減算した連邦、州、市及び地方所得税の純額及び参加者が当該等の減額されていない支払総額について支払うべき消費税、及び当該等の減額されていない支払総額を段階的に廃止することを考慮した後)。

(B)支払総額が減少した場合、支払総額は、以下の順に減少する：(1)財務条例第1.280 G-1節によれば、Q&A 24(A)節で全額価値で支払われる現金支払いは減少し(必要に応じてゼロに減少)、最後に支払うべき金額はまず減少する。(Ii)財務条例第1.280 G-1節によると、“質疑応答24(A)条”によると、全額価値で推定されるいかなる権益についても、最高値が最初に減少する支払金及び利益(この等価値は、財務条例第1.280 G-1条、質疑応答24条)に基づいて定められている。(Iii)財務条例第1.280 G-1条、“質疑応答24”第1.280 G-1条によれば、全額を下回る現金で支払われた金は、その支払額が最初に減少する。(Iv)庫務規程第1.280 G-1節問答24条によれば、いかなる価値が全値を下回る権益の支払金及び利益は、最高値が最初に減少する(この等価値は庫務規例第1.280 G-1条、質疑応答24条に基づいて決定される)は次に比例して減少する；及び(V)(Ii)又は(Iv)条に他に記載されていない他のすべての非現金利益は比例して減少する。*上記(I)~(V)条の各々による任意の削減は、第1に、第409 A条に制限されない任意の持分の現金支払いおよび支払および福祉を比例的に減少させ、第2に、繰延補償として、第409 A条に制限された任意の持分の現金支払い、支払対応および福祉を比例的に減少させる方法で行われる。

(C)総支払いがどの程度消費税が徴収されるかを決定するために、(I)参加者は、規則280 G(B)条で示される“支払い”を構成しない時間および方法で放棄された総支払いのどの部分も考慮されない。(Ii)会計士事務所が選択した税務弁護士(“税務弁護士”)は、制御権が変更される直前に、当社の独立カーネル師(“核数師”)は、守則第280 G(B)(2)条に指す“パラシュート支払い”を構成していないが(守則第280 G(B)(4)(A)条に記載の“パラシュート支払い”を含むが、消費税を計算する際には、当該等支払総額のいずれの部分も計算しない)としている。税務弁護士は、これは、本規則第280 G(B)(4)(B)条が指す実際に提供されるサービスに対する合理的補償を構成し、本規則第280 G(B)(3)条に規定されている当該合理的補償に割り当てることができる“基本金額”を超えているとしている。および(Iii)任意の非現金利益または任意の繰延支払いまたは総支払いに含まれる利益の価値は、規則280 G(D)(3)および(4)条の原則に基づいて監査人によって決定される。-本第18条に要求されるすべての決定費用は、当社が負担します。

[署名ページは以下のとおりである]

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会社はすでに本協定が正式に許可された人員が正式に署名することを促進し、参加者はすでに自分を代表して本協定にサインし、それによって彼が本協定と計画をよく読んで理解したことを表明し、上述した最初に書かれた日付までである。

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