EX-10.8

エキシビット 10.8

***この文書の一部の情報は、規則S-Kの項目601 (b) (10) に従って除外されています。このような除外された情報は重要ではなく、登録者が非公開または機密として扱うタイプです。このような省略された情報は括弧 (」) で示されます。[***]」）この展示では。***

修正第3号から

2回目の修正および改訂された信用保証契約

第2次修正および改訂された信用保証契約の修正第3号（以下「改正」）は、2023年8月3日（「発効日」）に、デラウェア州の法人であるFISCALNOTE, INC.（「借り手代表者」）によって、信用契約（以下に定義）の当事者である各署名者が借り手または保証人（および借入人）として締結されます。借り手または保証人としての信用契約の当事者（まとめて「ローン当事者」、およびそれぞれ「ローン当事者」、およびそれぞれ「ローン当事者」）、発効日時点ですべての貸し手を構成する署名の貸し手、およびRUNWAY GROWTH FINANCE CORP.（以前はRunway Growth Credit Fund Inc.）は、貸し手の管理代理人および担保代理人（この立場では「代理人」）として、借り手代表者、その他の借り手および保証人、貸し手、および代理人による2022年7月29日付けの第2次修正および改訂された信用保証契約の条件を修正します（修正、改訂、随時、「クレジット契約」を補足したり、その他の方法で変更したりします）。

両当事者は以下のことに合意します。

定義済みの用語。本書で特に定義されていないが、大文字の用語は、クレジット契約に記載されている意味を持つものとします。

クレジット契約の修正。

2.1

これにより、クレジット契約のセクション2.4（d）が修正され、次のように修正されます。

(d) 元の最終支払い。RGFCに、(i) セクション2.2 (c) または (d) に基づく前払い、または (ii) 2024年7月29日のいずれか早い方の最終支払いを行います。

2.2

クレジット契約の別紙Aに記載されている以下の定義用語は、それぞれ修正され、次のように修正されます。

「修正日の最終支払い」とは、5.75％に、修正日の増分タームローンと本契約に基づいて随時行われるインクリメンタルタームローンの元の元本合計額の合計を掛けたものです（元本と未払利息の通常の毎月の支払いに加えて、それに代わるものではありません）。

「当初の最終支払い」とは、2,034,591.79ドルに相当する支払い（通常の毎月の元本と未収利息の支払いに加えて、それに代わるものではありません）を意味します。

2.3

クレジット契約のスケジュール6.10（B）は、ここに添付されているスケジュール6.10（B）に記載されているように修正され、修正および修正されます。

2.4

クレジット契約のスケジュール6.10（C）は、ここに添付されているスケジュール6.10（C）の規定に従って修正および修正されます。

表明および保証。各貸付当事者は、ここに以下のことを代理人および各貸し手に表明し、保証します。

(a)

信用契約に定められたすべての表明および保証は、本契約の日付の時点で当該貸付当事者に関するすべての重要な点において（当該表明または保証の本文中の重要性修飾語と重複することなく）真実かつ正確であること。ただし、かかる表明または保証が特定の日付に関連する場合、そのような表明または保証はすべての内容において真実かつ正確であるものとします。

そのような早い日付の尊重事項（そのような表明または保証の本文中の重要性修飾語は重複しません）。

(b)

各貸付当事者は、本修正条項を締結、履行、および履行する権限を有し、信用契約は、貸付当事者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務です。ただし、該当する破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関連する、またはそれらに影響を与えるその他の同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除きます。

(c)

この修正の発効後、債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、現在も続いています。

有効性の条件。この修正条項は、代理人が以下の各項目を受領した時点で有効になります。

(i)

この修正条項は、融資当事者と貸し手によって正式に執行されました。そして

(ii)

各貸し手のタームローンの比例配分に応じて、390,000ドルの修正手数料と、クレジット契約の条件に従って発効日に支払期が到来し、支払が義務付けられている貸し手の貸し手費用を支払います。

再確認。本契約の条件に従って特に修正された場合、または発効日に修正および改訂された範囲を除き、各ローン当事者は、(i) クレジット契約およびその他のすべてのローン書類（およびそれらに含まれるすべての契約、条件、契約、契約）は引き続き完全に効力を有し、当該ローン当事者によってあらゆる点で承認および確認されることを認め、同意します。(ii) 本改正クレジット契約に基づいて作成された権利、義務、先取特権、担保権または担保権をいかなる方法でも解放したり、損なったりしてはなりません。他のローン書類またはその相対的な優先順位に影響します。いずれの場合も、発効日時点でその下で有効かつ有効であり、かかる権利、義務、義務および先取特権はすべて、当該ローン当事者によって承認および確認されます。(iii) この修正は、当該ローン当事者の義務またはクレジット契約に基づく当事者のその他の権利、義務、義務の代替または更新を構成するものではありません。およびその他の融資書類、および（iv）この修正案の執行、履行、および効力は、次のようには機能しないものとします。クレジット契約またはその他のローン書類に基づく代理人または貸し手の権利、権限、または救済の放棄、またはクレジット契約またはその他のローン書類に基づく契約、合意、または義務の放棄とはみなされません。ただし、かかる契約、合意、または義務が本契約によって変更または放棄される場合を除きます。

リリース。

(a)

本契約に含まれる代理人と貸し手の契約、および受領および十分性が認められるその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、各貸付当事者は、自身およびその承継人、譲受人、およびその他の法定代理人を代表して本修正条項を締結することにより、本契約により、絶対的、無条件かつ取消不能な形で代理人と貸し手、ならびにその承継者を解放、免除し、永久に解雇します。および許可された譲受人、およびその現在および以前の株主、関連会社、子会社、部門、前任者、取締役、役員、弁護士、従業員、代理人、その他の代表者（代理人、各貸し手およびこれらを総称して「リリース者」と呼びます）、およびそれらからの要求、訴訟、論争、損害賠償、その他すべての請求、反訴、弁護、相殺権、要求、および責任のうち、既知のあらゆる名前と性質の代表者（代理人、各貸し手、およびこれらを総称して「リリース者」と呼びます）または、法律上および衡平上において、不明、疑われる、または疑わしくない、そのような融資当事者またはその後継者、譲渡、またはその他の法定代理人がこれらを委任する可能性があります現在、または今後、発効日以前にいつでも発生する状況、行動、原因または事柄（クレジット契約またはその他のローン書類またはそれに基づく取引に関連して、これらに限定されません）により、リリース者またはそれらに対して所有、保有、所有、または保有または保有を主張しています。それに関連しています。

(b)

各貸付当事者は、本修正条項の締結により、上記の釈放が完全かつ完全な抗弁として訴えられること、およびかかる釈放の規定に違反して開始、起訴、または試みられる可能性のある訴訟、訴訟、またはその他の手続きに対する差し止め命令の根拠として使用される可能性があることを理解し、認め、同意します。

(c)

各貸付当事者は、現在主張可能な、または今後明らかになる可能性のある事実、出来事、状況、証拠、または取引が、上記に定めるリリースの最終的、絶対的かつ無条件な性質にいかなる形でも影響を及ぼさないことに同意します。

その他。

(a)

この修正の効果。本契約の日付以降、(i) 本修正条項は、クレジット契約およびその他のローン書類で定義されている「ローン文書」を構成し、(ii) クレジット契約、担保契約、または会社間契約における該当する場合、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、または同様の意味を持つ言葉とは、信用契約、担保契約を指すものとします。本修正条項によって修正および/または補足された契約または会社間契約（該当する場合）。

(b)

信用契約条項の組み込み。クレジット契約の第11条（法の選択、裁判地および陪審裁判の権利放棄）、第12.3条（補償）、第12.9条（対応部分）、および第12.6条（分離性）に含まれる規定は、本書に完全に複製されている場合と同じ範囲で、準用的に本書に組み込まれています。

(c)

見出し。この修正条項のセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として含まれており、それ以外の目的では本修正の一部を構成しないものとします。

(d)

完全合意。この修正条項は、本契約の当事者間の完全な合意と理解を構成し、本契約の主題に関する口頭または書面による以前のすべての合意と理解に優先します。

(e)

承継人/譲受人。この修正条項は、クレジット契約およびその他のローン書類の規定に従い、本契約当事者のそれぞれの承継人および許可された譲受人に拘束力があり、本規約に基づく権利は継承されるものとします。

[署名は次のページに表示されます]

[第2次修正および改訂された信用保証契約の修正第3号への署名ページ]

その証として、本契約の当事者は、上記の日付をもって本修正を執行させました。

貸し手:

ランウェイ・グロース・ファイナンス・コーポレーション

投稿者:/s/ トーマス・B・ラターマン
名前：トーマス・B・ラターマン
役職：最高財務責任者および最高執行責任者

オリックス・グロース・キャピタル合同会社

投稿者：/s/ ジェフリー・ビード
名前：ジェフリー・ビード
役職：オリックス・グロース・キャピタルの責任者

クローバーオロチ合同会社
投稿者：クローバー・プライベート・クレジット・オポチュニティーズ・オリジネーションII LPおよびクローバー・プライベート・クレジット・オポチュニティーズ・オリジネーション（LEVERED）II LP、その唯一のメンバー
投稿者:UBS O'CONNOR LLC、その投資マネージャー

投稿者：/s/ ロドリゴ・トレレス
名前：ロドリゴ・トレレス
役職：マネージングディレクター
投稿者：/s/ バクスター・ワッソン
名前：バクスター・ワッソン
役職：マネージングディレクター

ACM ASOF VIII サース・フィンコ合同会社

投稿者：/s/ ジョシュア・ウフバーグ
名前：ジョシュア・ウフバーグ
タイトル：権限のある署名者

[第2次修正および改訂された信用保証契約の修正第3号への署名ページ]

借り手:
 

フィスカルノート株式会社
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

CQ-ロールコール株式会社

投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

キャピトルアドバンテージLLC
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

VoterVoice, L.L.C.
投稿者：フィスカルノート社、その唯一のマネージャー
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

サンドヒルストラテジーLLC
投稿者：/s/ ジョン・スラボー
名前：ジョン・スラボー
役職:マネージャー

[第2次修正および改訂された信用保証契約の修正第3号への署名ページ]

保証人:

フィスカルノートホールディングス株式会社
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

フィスカルノート・インターミディエイト・ホールドコ株式会社(F/K/A フィスカルノート・ホールディングス株式会社)
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

フィスカルノートホールディングスII株式会社
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

ファイアサイド21、LLC
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
タイトル:大統領

ファクトスクエア、LLC
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

オックスフォード・アナリティカ・インターナショナル・グループ合同会社
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
タイトル:大統領

オックスフォード・アナリティカ株式会社
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

フィスカルノートボード合同会社
投稿者：フィスカルノート社、その唯一のマネージャー
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

プレデータ株式会社
投稿者：/s/ ジョシュア・ヘッカー
名前：ジョシュア・ヘッカー
役職:最高経営責任者

キュレイト・ソリューションズ株式会社
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

FORGE.AI, INC.
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

フロンティア・ストラテジー・グループ合同会社
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
役職:最高経営責任者兼社長

オックスフォード・アナリティカ・リミテッド
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
タイトル:ディレクター

ドラゴンフライアイリミテッド
投稿者：/s/ ティモシー・ファン
名前:ティモシー・ファン
タイトル:ディレクター

スケジュール 6.10 (b)

調整後最低EBITDA — 契約水準

[***]

スケジュール 6.10 (C)

最小 ARR — コヴナントレベル

[***]