注 1 — 事業組織と継続企業

ビジネスの説明

私たち は、高度な訓練を受けた経験豊富なセキュリティ専門家で構成されたサイバーセキュリティおよびコンプライアンス企業で、クライアントと協力してサイバーセキュリティ態勢を改善します。私たちは、戦略とリスク、 サイバーディフェンスの運用、アーキテクチャとエンジニアリング、準備と回復力など、サイバーセキュリティのコンサルティングと関連サービスを幅広く提供しています。当社のサービスには、安全な管理サービス、 コンプライアンスサービス、セキュリティオペレーションセンター（「SOC」）サービス、仮想最高情報セキュリティ責任者（「vCISO」） サービス、インシデントレスポンス、デジタルフォレンジック、技術評価、サイバーセキュリティトレーニングが含まれます。私たちは、文化はすべてのサイバーセキュリティおよびコンプライアンスプログラムを成功させるための基盤であると考えています。その結果を実現するために、私たちは対象分野の専門家からなる専任チームが、これらの サービスを統一的に提供する総合的なソリューションを提供しています。特定の技術やサービスに焦点を当てている大多数のサイバーセキュリティ企業とは対照的に、私たちは技術にとらわれず、非常に求められている実務家から成る チームを集めることに重点を置き、差別化を図っています。私たちは、お客様に可能な限り最高のサービスを提供するために、サービスの範囲と対象地域を拡大するために、サイバーセキュリティ人材の発掘と獲得を継続的に模索しています。私たちは、サイバーセキュリティの重要な側面に関する多面的な専門知識を持つ世界クラスの技術専門家チームを結集することが、サイバーセキュリティの人材を引き付けて維持するという課題に直面しているビジネス環境でクライアントにテクノロジーを提供するための鍵であると考えています。これにより、競合他社や社内のセキュリティチームとは一線を画しています。私たちの目標は、セキュリティ文化を構築し、情報技術とサイバーセキュリティ支出による投資収益率を定量化、定義、および把握できるようにすることです。私たちのブランドは、「サイバー セキュリティは文化であり、製品ではありません」という戦いの叫び声を中心に結集しています。

プレゼンテーションの基礎

当社の 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」） に従って作成されており、当社の会計と子会社の勘定が含まれています。重要な会社間アカウントと取引はすべて削除されました。

当社の 中間財務諸表は未監査であり、 期を公平に提示するために必要な、通常の経常的な性質の調整がすべて含まれていると私たちは考えています。中間期間の結果は、それ以降の期間または2023年12月31日に終了する年度に期待される結果を必ずしも示すものではありません。 これらの未監査の要約連結財務諸表および関連する 注記は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。

への変更に関する懸念

添付の 未監査の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定した継続企業ベースで作成されています。2023年6月30日までの6か月間に、 の純損失は64,170,352ドルで、営業によるマイナスキャッシュフローは5,318,960ドルでした。2023年6月30日の時点で、当社の流動資産総額は 16,022,786ドル、流動負債総額は23,144,217ドルで、その結果、運転資本の赤字は7,121,431ドルでした。2023年6月30日の時点で、 の現金および現金同等物は1,872,175ドルでした。

現在の事業計画に基づいて 、この申請日現在の現金残高と予想収益を合わせると、短期的に予想される現金要件を満たすのに十分であると考えています。しかし、現在の事業計画 が達成可能であるという保証はありません。このような状況から、 未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年間継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます。

私たちの の存在は、収益性の高い事業を展開する能力にかかっています。私たちは、 の事業開発、諸経費の削減、資金調達にほぼすべての努力を注いでいますが、私たちの努力が成功する保証はありません。私たちの行動が収益性の高い事業や流動性問題の解決につながるという保証はありません。添付の 件の未監査の要約連結財務諸表には、継続企業として を継続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。

当社の流動性を向上させるために、計画的な諸経費の削減に加えて、投資銀行家や個人投資家との話し合いを通じて、追加の負債や エクイティファイナンスを積極的に検討しています。追加の資金を確保するための取り組みが 成功するという保証はありません。

の未監査の要約連結財務諸表には、継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある資産の回収可能性や の金額や負債の分類に関する調整は含まれていません。

再分類

重要ではない特定の前期間の金額を、現在の期間の表示に合わせて再分類 しています。

個の見積もりを使用

GAAP では、経営陣に対し、未監査の要約連結財務諸表 の報告金額に影響する見積もりや仮定を行うよう求めています。私たちは定期的に見積もりを評価し、必要に応じて将来的に調整します。私たちの見積もりと仮定は 妥当だと思いますが、実際の結果は大きく異なる可能性があります。

私たちは、以下に説明する重要な会計方針が、添付の未監査の要約連結財務諸表 を作成する際に使用される、より重要な判断や見積もりに影響を与えると考えています。重要な見積もりには、貸倒引当金、 無形資産およびのれんの帳簿価額、繰延税金資産および評価引当金、取得した資産の推定公正価値 、引き受けた負債と企業結合により発行された株式、ブラック・ショールズのオプション価格モデルで使用されている前提条件（予想ボラティリティ、リスクフリー金利、株価、予想配当率。

注 2 — 重要な会計方針の要約

注 3 — 前払費用とその他の流動資産

注 4 — 資産と備品

の減価償却費用の合計は、2023年6月30日と2022年に終了した3か月間でそれぞれ236,106ドルと178,309ドルで、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間はそれぞれ541,811ドルと 332,383ドルでした。

注 5 — 無形資産とのれん

グッドウィル

2023年6月30日に終了した四半期の 期間中、当社の株価の下落は、米国とラテンアメリカの2つの報告単位である のASC 350に基づく減損の指標であると判断されました。報告単位の公正価値を帳簿価額より下回る可能性の高い事象または状況 が発生したかどうかを検討するために、継続的な評価を実施しました。最近の株価下落による評価限界 により、2023年6月30日に暫定的なのれん減損テストを実施することになりました。

このテストの結果に基づいて、2023年6月30日までの3か月間に、米国 報告単位と中南米報告単位に関連して、それぞれ税引前16,330,838ドルと4,507,966ドルの非現金減損費用を記録しました。2023年6月30日までの6か月間に、米国の報告 単位とラテンアメリカの報告単位に関連して、それぞれ31,776,819ドルと9,261,353ドルの非現金減損費用を記録しました。この費用は、営業損失および包括損失の連結計算書 に営業権の減損として記録されています。企業全体の公正価値は、最近の株価の下落によって制限されていました。報告単位の公正価値とそれに対応する減損費用の減少は、主に、当社を取り巻く重大な不確実性を反映した株式プレミアムの上昇と、報告単位の予測される短期キャッシュフロー の減少による割引率の上昇によるものです。

報告単位ののれんの定量的テストプロセスの一環として、 市場参加者の視点から、収益多重分析（ 収益アプローチの一種）を使用して公正価値を見積もりました。収益多重アプローチ で使用される重要な前提条件は、収益成長率と業界内の主要な比較対象企業の収益倍数です。

報告単位の 残余の営業権残高は、引き続き将来の減損のリスクにさらされています。当社の事業に影響を与える要因については不確実性が続いており、報告部門の持続的な低迷や大幅な回復の長期化、または長期的な収益の伸びや収益性の変化は、将来さらに減損する可能性を高めます。さらに、市場参加者の仮定の変更 やさらなる株価の引き下げは、将来さらに減損する可能性を高める可能性があります。

無形資産 資産

私たち は、上記の中間的なのれん減損 テストを引き起こした条件に基づいて、無形資産の中間減損テストを実施しました。

このテストの結果に基づいて、2023年6月30日までの3か月と6か月間、顧客基盤、知的財産、商号、商標、および非競争に関連する税引前非現金減損費用をそれぞれゼロと3,116,039ドルで記録しました。 は、以下の表の無形資産の正味帳簿価に含まれています。これらの費用は、連結営業報告書および包括損失計算書の販売費、一般管理費 に記録されています。

当社の無形資産の潜在的な減損のテストに使用される公正な 値は、割引キャッシュフロー法を用いて、当社の予測収益とそれらの資産を利用する事業の費用からの の推定キャッシュフローを適用して計算されます。この計算による の想定キャッシュフローは、市場参加者の割引率に基づくレートで割り引かれます。

これらの資産の収益成長要因には不確実性があり、長期的な収益成長率の変化や割引率の仮定値の上昇 は、将来の減損の可能性を高める可能性があります。

減損損失の認識を受けて、2023年6月30日現在、影響を受けた資産の総帳簿価額は540,192ドルでした。

2023年6月30日現在、識別可能な償却可能な無形資産の残存する 加重平均残存耐用年数は3.50年です。

2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間の識別可能な無形資産の償却 は、それぞれ524,602ドルと512,503ドルで、2023年6月30日および2022年に終了した6か月間はそれぞれ1,271,774ドルと817,467ドルでした。

注 6 — 買掛金と未払費用

注 7 — 関連当事者間取引

スティーブン・スコットとの独立 コンサルティング契約

2020年8月、私たちは当時当社の取締役であったスティーブン・スコットと、戦略および事業開発、ならびに販売およびマーケティングに関連する アドバイザリーおよびコンサルティングサービスに関する独立コンサルティング契約を締結しました。スコット氏は、そのようなサービスに対して月額11,500ドルの コンサルティング料を受け取ります。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、私たちはスコット氏にそれぞれ34,500ドルと69,000ドルのコンサルティング料を支払いました（ ）。スコット氏は2023年5月に当社の取締役を辞任しました。スコット氏は受益所有権により、依然として当社の重要な 株主です。

2023年7月、当社はスコット氏と独立コンサルティング契約を締結しました。この契約は、当社の戦略および事業開発、知的財産開発、銀行関係、戦略的M&A に関連するアドバイザリーおよびコンサルティング サービスを1年間非独占的に提供します。スコット氏は、本契約の条件に基づき、そのようなサービスに対して月額15,000ドルのコンサルティング料を受け取ります。

ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーとのマネージド サービス契約 — 関連当事者

2021年7月、 、安全なマネージドサービスを提供するために、ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーと1年間のマネージド・サービス契約を締結しました。また、当社は マネージド サービス契約の範囲外の他の関連サービスを提供するために、ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーと契約する場合もあります。契約では2021年12月31日までの期間が規定されていますが、契約は いずれかの当事者によって終了されるまで継続されます。2023年6月30日までの3か月と6か月間、契約サービスについてヘンズリー・ビバレッジ・カンパニー からそれぞれ295,086ドルと507,092ドルを受け取りました。2023年6月30日および2022年6月30日の時点で、未払いの売掛金残高はそれぞれ139,097ドルと11,132ドルでした。 当社の取締役であるアンディ・マケインは、ヘンズリー ビバレッジ・カンパニーの親会社であるヘンズリー・アンド・カンパニーの社長兼最高執行責任者です。

コンバーチブル 手形はヘンズリー・アンド・カンパニーに支払う必要があります

2023年3月、当社はヘンズリー・アンド・カンパニーに元本500万ドルの無担保転換社債を発行しました。利率は年率10.00％です。元本は、未払利息と未払利息を合わせて、2025年3月20日に支払う必要があります。 満期日の前または満期日にいつでも、ヘンズリー・アンド・カンパニーは、1株あたり1.20ドルの転換価格で、未払いの未払いの利息の全部または一部と の未払利息を当社の普通株式に転換することができます。2023年6月30日までの3か月と 6か月の間に、それぞれ125,000ドルと138,888ドルの支払利息を記録しました。2023年6月30日の時点で、138,888ドルの 利息が発生していました。当社の取締役であるマケイン氏は、ヘンズリー・アンド・カンパニーの社長兼最高執行責任者です。

注 8 — 株主資本

2023年5月、当社は400万ドルの普通株式の登録直接募集を完了し、それに基づいて合計2,000万株の普通株式が発行されました。さらに、プレースメント・エージェントに当社の普通株60万株を購入するワラントを付与しました。この募集による純収入は、短期負債の未払い元本200万ドルの返済と、一般的な企業目的の に使用しました。

[オプション]

私たち は、受取人の継続的なサービスにのみ権利が確定するストックオプションを付与しました。私たちは、 株ベースの報奨の会計上の付与日の公正価値を、各賞の必要なサービス期間にわたる報酬費用として認識しています。

オプションに関連する の報酬費用の合計は、2023年6月30日と2022年に終了した3か月間でそれぞれ3,363,719ドルと3,572,189ドルで、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の 、 、それぞれ8,635,778ドルと8,179,332ドルでした。2023年6月30日の時点で、オプションに関連する将来の報酬 費用は27,068,138ドルで、加重平均認識期間は2.35年でした。

ワラント 活動の概要

注 9 — コミットメントと不測の事態

件の法的請求

当社または当社の子会社が当事者である場合、または当社の取締役、役員 または関連会社、議決権のある有価証券の5％を超える記録上の所有者または受益者、または証券保有者が当社に不利な当事者 であるか、または当社に不利な利害関係にある場合、 という重要な法的手続きはありません。

間接税

私たち は、事業を行うさまざまな州や外国の管轄区域のうち、すべてではありませんが、一部で間接課税の対象となっています。 インターネット上で行われる商取引にさまざまな間接税を課そうとする法律や規制は、米国だけでなく国際的にも普及しつつあり、将来的には私たちにさらなる負担を課す可能性があります。規制の強化は、お客様のビジネスだけでなく、当社の事業にも直接悪影響を及ぼす可能性があります。税務当局は、類似しているが直接比較できない業界に現在適用されている規制に基づいて、私たちが生み出したインターネット関連の 収益に間接税を課すことがあります。最終的な間接税の決定が不明な 件の取引や計算はたくさんあります。さらに、国内外の間接 税法は複雑で、変更される可能性があります。将来、監査を受ける可能性があり、その結果、間接税の見積もりが変更される可能性があります。 Nexusが存在する管轄区域を継続的に評価しており、適切な間接税の未払税が維持されていると考えています。

2023年6月30日と2022年12月31日の のように、推定間接税負債の見越額はそれぞれ819,959ドルと409,187ドルでした。これは、当社の事業活動、間接税の対象となる収益、および 適用規制の分析に基づいた、潜在的な負債の最良の見積もりを反映しています。間接税の見積もりと関連する負債は妥当だと考えていますが、間接税の監査、訴訟、または和解の最終決定は、間接税の不測の事態に備えて設定された金額とは大きく異なる可能性があります。

重要な 契約

私たち は、2023年5月にTrending Equities Corp. と 投資家向け広報および資本紹介を提供するコンサルティング契約を締結しました。この契約では、2023年11月に が終了するコンサルティング契約期間中、最低1,100,000ドルのマーケティング費用を支払う必要があります。2023年6月30日の時点で、本契約に基づく当社の残りの契約上の義務は95万ドルでした。

注 10 — 未払ローンとクレジットライン

支払可能なローン

2022年6月、当社は実質的にすべての資産を担保に、元本5,000,000ドルで年率4.00％のつなぎ融資を締結しました。この融資は、満期日が2022年12月14日で、2023年3月14日まで延長されました。私たち は、このつなぎ融資を満期日に返済しなかったため、その条件に基づいて債務不履行に陥りました。その結果、このつなぎ融資で支払うべき金額に適用される 金利は 4.00% から 7.50% に引き上げられました。このつなぎ融資は、 2023年3月20日に全額返済されました。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれゼロと116,667ドルの支払利息を記録しました。

米国のさまざまな 子会社は、特定タームローンの借り手です。これらのタームローンには、毎月の元本と利息の支払いが必要です。 これらのタームローンは、当社の子会社が所有するさまざまな資産によって担保されています。これらのタームローン の利息支出総額は、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ32,257ドルと38,479ドルを記録しました。2023年6月30日の時点で未収利息はゼロでした。 タームローンの実効金利の合計は9.87％です。

私たちの ラテンアメリカの子会社は、チリペソ建ての特定のタームローンの借り手です。これらのタームローンには、毎月 件の元本と利息の支払いが必要です。これらのタームローンは、当社の子会社が所有するさまざまな資産によって担保されています。2023年6月30日までの3か月と6か月のこれらのタームローンの利息 費用の総額を119,494ドルと255,410ドルと記録しました。 2023年6月30日の時点で未収利息はゼロでした。タームローンの実効金利の合計は8.17％です。

2023年3月、私たちはキャッシュアドバンス契約を締結しました。この契約に基づき、私たちは総収入200万ドルを受け取り、87,500ドルの の前払い手数料を支払いました。キャッシュアドバンス契約の条件では、 が2,870,000ドルを返済するまで、毎週合計99,398ドルの支払いを送金することが求められています。キャッシュアドバンス契約の実効金利は155.11％です。このキャッシュアドバンス契約は、CISO Global Inc. および当社の完全子会社であるTalatek, LLCおよびTrue Digital Security, Inc.の売掛金によって担保されています。2023年6月30日までの3か月と6か月間で、それぞれ497,525ドルと584,053ドルの支払利息を記録しました。

転換社債 手形

2021年10月に、当社はニール・スティンチコムに元本1,500,000ドルの転換社債を発行しました。その利率は年率5.00％、満期日は2022年1月27日で、転換価格は1株あたり5.00ドルです。2022年3月10日、 は、満期日を2022年10月27日に延長するというノートの修正を締結しました。2023年3月、私たちは とニール・スティンチコムとの間で転換社債の特定の支払い条件を解決するための書簡契約を締結しました。私たちは、手形の元本 額を2023年3月31日、4月28日、5月31日にそれぞれ3回に分けて返済し、 に対する未収利息を2023年5月31日に支払うことに合意しました。この紙幣の元本とすべての未収利息は、2023年6月30日に全額返済されました。2022年12月31日の時点で、私たちは119,007ドルの利息を計上していました。2023年6月30日までの3か月および か月間に、18,118ドルの利息収入と632ドルの支払利息を記録しました。

2022年6月に、当社は元本1,000,000ドルの無担保転換社債を発行しました。毎月の利率は年率5.00％、満期は2023年6月で、転換価格は1株あたり7.83ドルです。この紙幣 の未払い元本は、当社がいつでも、または満期の 105% で償還できます。2023年6月の満期時に、当社はこの転換社債の未払利息を返済し、1,050,000ドルの元本を貸し手の新しい転換社債に振り込みました。2023年6月30日までの3か月と6か月間で、9,601ドルと22,101ドルの支払利息を記録しました。

2023年6月に、当社は元本1,050,000ドルの無担保転換社債を発行しました。利率は年率10.00％ で、毎月支払われます。元本は、未払利息と未払利息を合わせて、2024年6月7日に支払う必要があります。満期日の前または満期日にいつでも、保有者は未払いの元本 額すべてを、当社の完全子会社であるVCISO, LLCの授権単位の4.20％ に換算することができます。2023年6月30日までの3か月と6か月間に、5,480ドルの支払利息を記録しました。

2023年3月、当社はヘンズリー・アンド・カンパニーに元本500万ドルの無担保転換社債を発行しました。利率は年率10.00％です。元本は、未払利息と未払利息を合わせて、2025年3月20日に支払う必要があります。 満期日の前または満期日にいつでも、ヘンズリー・アンド・カンパニーは、1株あたり1.20ドルの転換価格で、未払いの未払いの利息の全部または一部と の未払利息を当社の普通株式に転換することができます。2023年6月30日までの3か月と 6か月の間に、それぞれ125,000ドルと138,888ドルの支払利息を記録しました。2023年6月30日の時点で、138,888ドルの 利息が発生していました。当社の取締役であるマケイン氏は、ヘンズリー・アンド・カンパニーの社長兼最高執行責任者です。

注 11 — リース

私たち は、特定のオフィスについて、キャンセル不可のさまざまなオペレーティングリース契約を締結しました。これらのリースの現在のリース期間は、2023年から2028年の間に で満了します。リース契約には、更新オプションが1つ以上含まれる場合があります。リース開始時に更新が合理的に保証されていると見なされない限り、リース期間の決定 では更新は想定されませんでした。当社のリース契約には、 重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。リース費用、加重平均リース期間、 、割引率の構成要素の詳細は以下のとおりです。

オペレーティングリースとして分類されたリースのリース負債を測定する際、各リースの開始日における推定の 増分借入金利を使用してリース支払いを割り引きました。適用された加重平均増分借入金利は9.78％でした。 2023年6月30日の時点で、当社のリースの加重平均残存期間は4.15年でした。