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添付ファイル10.3

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本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報は，四角括弧([***])は省略されています

資料(I)は重要ではなく

(Ii)開示されると、競争に損害を与える

移行サービス協定
両者の間に
礼来会社とその会社
そして
Amphastar製薬会社は
期日は
2023年6月30日

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カタログ

ページ

第一条定義的用語‌1

第二条サービス.サービス‌4

2.1.サービスを提供する‌4

2.2.契約基準を履行する‌5

2.3.第三者サービス‌5

2.4.第三者の異議‌5

2.5.サービスの過渡性‌6

2.6.人員‌6

2.7.サービス提供場所‌6

2.8.礼来社はすでに販売した製品の供給を行っている‌6

2.9.分布‌7

2.10.配送活動‌8

2.11.監督管理‌8

2.12.販売促進·市場普及·宣伝材料‌9

2.13.移行社長‌9

2.14.移行指導委員会‌10

2.15.データのプライバシー‌10

2.16.受容者への依存‌10

2.17.協力する‌11

2.18.排除事項‌11

2.19.不可抗力‌11

第三条呼び戻す‌12

3.1.呼び戻す‌12

第四条ITシステム‌12

4.1.ITシステムを譲渡してはならない‌12

第五条用語.用語‌12

5.1.過渡期‌12

5.2.サービス期限の延長を申請する‌12

第六条掛け値と支払い‌13

6.1.サービス料‌13

6.2.販売税‌13

6.3.サービス精算表の料金と精算可能な料金‌13

6.4.支払い‌14

6.5.超過払いの利息‌14

6.6.サポート情報‌14

i

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第七条前払税と付加価値税‌15

7.1.一般情報‌15

7.2.源泉徴収する‌15

7.3.付加価値税‌16

第八条資産所有権‌16

8.1.所有権を渡す‌16

8.2.礼来会社の有限許可証‌17

第9条打ち切り‌17

9.1.サービスを中止する‌17

9.2.事件を中止する‌18

9.3.当事者の終了又は終了時の権利及び義務‌18

第十条機密性‌18

10.1.機密性‌18

10.2.許可的開示‌19

第十一条賠償責任制限‌19

11.1.責任上限‌19

11.2.損害賠償の制限‌19

11.3.法的救済措置‌20

11.4.賠償金‌20

第十二条その他の条文‌21

12.1.治国理政法‌21

12.2.適用法を守る‌21

12.3.論争が解決する‌21

12.4.代入する‌22

12.5.第三者の受益者はいない‌22

12.6.当事者間の関係‌22

12.7.関連会社の業績‌22

12.8.修正‌23

12.9.通達‌23

12.10.生死存亡‌24

12.11.資産購入契約から合併する‌24

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II

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展示品

添付ファイルA 1サービス.サービス

添付ファイルA 2排除的サービス

添付ファイルB純経済効果

添付ファイルCリベート、ストレージ容量別の使用課金、その他の財務事項

付属品D分配終了日

添付ファイルEその他の定義

付属品F価格メカニズム

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三、三、

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移行サービス協定

本過渡期サービス協定(以下、“協定”と略称する)の期日は2023年6月30日(“締め切り”)であり、アメリカインディアナ州礼来会社(以下、“礼来会社”と略称する)とアメリカデラウェア州会社Amphastar製薬会社(“受入側”と略称する)が署名した。礼来会社と受け手のどちらも単独で“当事者”と呼ぶことができ、総称して“当事者”と呼ぶことができる

礼来会社と受け入れ側は、2023年4月21日に特定資産購入協定(“資産購入協定”)を締結したことを考慮して、

したがって、資産購入プロトコルが期待する取引を完了した後、受信側への融通として、受信側の利益の履行(そして適用時に履行を促す)のあるサービス(定義は以下参照)に同意するが、本稿に記載した条項と条件を遵守しなければならない。

そこで，現在，前述の規定を考慮すると，本プロトコルに列挙されている契約とプロトコルおよび他の善意と価値のある対価--ここではその受信と十分を確認する--双方は以下のように同意する

第1条で定義される用語

ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、“資産購入プロトコル”に記載されている意味(適用するように)を有するであろう。上記と本プロトコルの他の部分で定義された用語を除いて，本プロトコルについては，以下の用語を以下のように意味する.

秘密情報“とは、一方またはその関連側(”受信者“)または他方またはその関連側を表す(”開示者“)が、技術および非技術的データ、ノウハウ、方法、動作情報、プログラムおよびプロセスを含む本プロトコルに関連するすべての非公開情報または材料を受信または観察することを意味し、そのような情報が機密として決定されているかどうかにかかわらず、以下のいかなる情報も含まれていない：(I)一般的に入手可能で知られている任意の情報は含まれていないが、受信者が本プロトコルに違反する場合を除く。(Ii)受信者は、開示者に対していかなる守秘義務も負うことなく第三者から取得し、(Iii)開示者の秘密情報には関与または使用しない独立して開発または取得されたものであるか、または(Iv)開示時に受信者は知っており、開示者には守秘義務がない。

“障害者”の意味は2.19節を参照。

“論争”の意味は12.3.1節で述べたとおりである.

“販売終了日”とは、供給地域内の各国について、添付ファイルD(分配終了日)は、この日付は、2.13節に従って移行マネージャによって修正されることができるので。

“分配期間”とは、供給地域内の国ごとに、その国が適用する流通期間が終了した日から終了日までの期間を指す。

1

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“エンティティ”とは、任意の会社(任意の非営利会社を含む)、一般パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、合弁企業、不動産、信託または会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)または他の同様のエンティティを意味する。

“除外サービス”は添付ファイルA 2(排除的サービス)これへ。

“良好な業界規則”とは慎重及び経験のある人が関連サービスを提供する時に備えるべき合理的な技能、慎重、慎重、効率、先見性及び適時性を指す。

“知的財産権”とは、すべての商標、特許、商業外観、サービスマーク、ドメイン名、商業名、著作権(または場合に応じて)および任意の他の無形財産、およびそれらのすべての出願および登録、ならびに任意の司法管轄区域内で生成されるすべての発明、ノウハウ、商業秘密および他の知的財産および独自の権利を意味する。

“金利”の意味を表Eに示す(その他の定義)これへ。

“内部コンプライアンス”とは，一方の内部政策や手順を指し，一方が適用される法律およびその側の内部道徳，医療，類似基準を遵守することを確保することを目的としている。

“ITシステム”とは、宛先のITシステムまたは礼来会社のITシステムのことであり、文脈に依存する。

“責任上限”の意味は添付ファイルE(その他の定義)これへ。

“礼来社受賠償先”は11.4.1節で規定した意味を持つ.

“礼来社が販売している製品”は2.8節で規定した意味を持つ.

“礼来社TSAライセンス”は、8.2節に規定する意味を有する。

礼来会社のITシステム“とは、礼来会社(または礼来会社の任意の付属会社)が使用するすべての通信システムおよびコンピュータシステムを意味し、礼来会社またはその付属会社が使用(または共有)するすべてのハードウェア、ソフトウェア、およびシステム要素を含むが、一般的に一般的に提供されるネットワークは含まれていない。

“管理代表(S)”の意味は12.3.1節である.

“販売許可”は、製造サービス協定に規定されている意味を有する。

“販売授権書譲渡日”とは，各国に基づいて，添付ファイルC(S)に掲げる適用される販売授権書譲渡の発効日(営業権譲渡計画)は、適用国/地域の製品、受信者、またはその指定された付属会社に提供される。

“支払通貨”とはドルまたはドルを意味する。

2

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“個人”とは、任意の個人、実体、または政府当局を意味する。

訴訟“とは、任意の訴訟、仲裁、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続を含む)、起訴、論争、聴聞、照会、調査、監査、審査または調査を意味し、これらの訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、起訴、論争、聴聞、問い合わせ、調査、監査、審査または調査は、法律または平衡法上、または任意の政府当局の前で開始、提起、または審理を行うことができる。

製品“は、締め切りからBAQSIMIの名称で消費者に販売される粉末状製剤(鼻用グルカゴンおよび関連粉末を含む単位用量システム)を意味する®表Mに示したSKU(製品SKUと説明)“製造サービスプロトコル”に参加します。明確にするために、プレゼンテーションバージョン(資産購入プロトコルに定義されているように)は、製品を構成しない

“リコール調整”は，3.1節で与えた意味を持つ.

“受贈者依存要素”の意味は2.16.1節である.

“受保方”は11.4.2節で規定した意味を持つ.

受信者のITシステム“とは、受信者またはその関連会社が使用(または共有)するすべてのハードウェア、ソフトウェアおよびウェブサイト、ならびにシステムの要素を含む、受信者(または受信者の任意の関連会社)が使用するすべての通信システムおよびコンピュータシステムを意味するが、一般的に使用可能なネットワークは含まれていない。

“規制サービス”の意味は，2.11.1節で述べたとおりである.

“販売税”の意味は6.2節を参照

“サービス料(S)”とは、任意の展示品(展示品A 1を含む)を指すサービス.サービス)は、明確にするために、時間料金(例えば、全時価料金)、固定料金(例えば、毎月固定料金)、純販売費用のパーセンテージ、または直接コストの自己転嫁(場合によっては)を含むことができる。

“サービス”とは、礼来会社が本契約に基づいて提供する過渡的なサービスであり、礼来会社自体でもその関連会社(添付ファイルA 1を含む)を介しても(添付ファイルA 1を含む)サービス.サービス)は、本契約添付ファイルA 1に規定されている予定を含み、この添付ファイルは、第2.13節の通過マネージャー双方の同意に従って修正することができるが、すべての場合、排除されたサービスは含まれていない。

“サービス基準”は2.2節で規定した意味を持つ.

“伝票”は10.2.1節で規定した意味を持つ.

“供給エリア”は、“製造サービスプロトコル”に規定されている意味を有する。

税“とは、任意の性質のすべての税、関税、追加料金、課金および控除、ならびにそのいずれかに関連するすべての罰金、課金および利息、または任意の項目の提出に必要な任意の申告書に関連しないすべての罰金、課金、および利息を意味する。

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税務機関“とは、任意の税務機関または他の税務に関連する任意の責任を適用する権利があるか、または税金の管理または徴収を担当するか、または税務に関連する任意の法律を実行する権利がある機関を意味する。

第三者協定“とは、礼来会社またはその任意の関連会社が礼来会社またはその任意の関連会社の一方であるか、またはそこから利益を得る任意の第三者協定または許可証であることを意味し、この協定は、礼来会社がサービスを提供する際に必要なものであるか、または礼来会社によってサービスを提供する際に使用されるかもしれない。

“第三者同意”の意味は2.4.1節で述べたとおりである.

“第三者依存要素”は2.4.2節で与えた意味を持つ.

“過渡マネージャ”の意味は2.13節で述べたとおりである.

“過渡期”は5.1節で規定した意味を持ち，5.2節に従って個々のサービスに基づいて延長することができる.

“移行指導委員会”または“TSC”の意味は2.14節を参照されたい。

TSA製品知的財産権“とは、主に製品に関連するすべての知的財産権を意味し、本プロトコル項目の下の活動において単独でまたは他の当事者と共同で生成されるすべての商標、商業外観、サービスマーク、ドメイン名、商業名、または他のソースのマークまたはソースを含まない。

“付加価値税”とは付加価値税のことである。

“源泉徴収義務者”の意味は7.2節を参照。

第二条​
サービス.サービス
2.1.サービスの規定。本プロトコルに含まれる条項および条件(本プロトコルのすべての添付ファイルを含む)によれば、明確にするために、本プロトコルの第2.16節および添付ファイルA 1が含まれる(サービス.サービスこれまで，適用の過渡期間内に，礼来会社(それ自体でもその関連会社でも)は個々のサービスに基づいて受信側にサービス提供や手配を提供してきた.疑問を生じないように、礼来会社は、本プロトコルに規定されているサービス(本プロトコルの添付ファイルA 1を含む)または礼来会社および受信者が他の方法で書面で同意するサービス(電子メール転送を含む)以外の任意のサービスを受信者に提供または提供する義務がない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、礼来会社およびその任意の関連会社は、受信者およびその関連会社以外の誰も利益を得るために、いかなるサービスの履行または履行を促すことも要求されず、排除されたサービスも提供されない。礼来社は、適用される過渡期間内に適用されるサービスに、本契約添付ファイルA 1に規定されている最高FTE時間数を超えるサービスを提供する義務はなく、当該最長FTE時間数を超えるいかなるサービスも受信者に提供する義務はない提供本協定によれば、本協定添付ファイルA 1(タイトル下のものを含む)が含まれる付加サービス)の場合、移行管理人は、双方を代表して、第2.13節の規定に従って書面(電子メール等の送信方式を含む)で適用される移行期間内に追加サービスの提供及び受信に同意することができ、徴収されるサービス料は、本契約添付ファイルA 1に規定されている適用サービスの対応するサービス料とは異なる可能性がある。本契約添付ファイルA 1の条項が本契約の条項と何か不一致がある場合は、本契約の条項を基準としなければならない

4

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2.2.パフォーマンス基準。本プロトコルの条項および条件によれば、本プロトコルの添付ファイルA 1(適用サービスのいくつかの制限および条件を規定する)を含み、礼来会社は、(I)適用された法律に基づいて、(Ii)本プロトコルの添付ファイルA 1を含む本プロトコルに従って、(Iii)良好な業界慣行に基づいて、(Iv)すべての重要な態様において、礼来会社またはその関連会社またはその下請け業者を使用して、礼来会社のために関連業務のこのような活動を実行する際に使用される同程度のスキル、品質、および慎重さを含む[***]資産購入協定に署名するまでの1ヶ月間、(V)(適用されるように)礼来会社が自身に関連サービスを提供する基準を下回っておらず、(Vi)は、その内部コンプライアンス則(前述の(I)~(Vi)条を“サービス基準”と総称する)を遵守する。いずれの場合も、礼来会社、その付属会社、またはその下請け業者は、サービスを履行する際に、サービス基準よりも高い介護または技能基準に対して責任を負うことはない。礼来会社、受信者、またはその任意の付属会社は、サービスの適切性または適用性、無侵害または所有権の任意の保証、または取引プロセスまたは貿易使用中に生じる可能性のある任意の保証を含むサービスに対して明示的または黙示的な陳述または保証を行わないが、本プロトコルで明確に規定されているものは除外される
2.3.サードパーティサービス。受信者は、いくつかのサービスが提供されている可能性があり、礼来社によって指定された第三者を受信者に提供し続けることを確認し、同意する。礼来会社は、その任意の義務と、本契約の下の任意のサービスの履行を、その付属会社または任意の第三者に委託する権利がある提供礼来会社は、取引終了前に礼来会社(又は礼来会社のいずれかの関連会社)と当該業務に従事している第三者と協力する前に、受取人の同意を得なければならない(同意は無理に拒否してはならない)。
2.4.サードパーティの意見
2.4.1.礼来会社またはその関連会社が(場合に応じて)任意のサービスを提供する(“第三者同意”)が第三者の任意の許可、合意、または同意(第三者合意に基づくか否かにかかわらず)を必要とする場合、礼来会社は(第三者の同意を含む)第三者の同意を得るために商業的に合理的な努力をとる(受け手を犠牲にして)第三者の同意を得る提供, しかし、以下の場合、礼来会社は、任意の場合にサービスを提供する義務がない：(I)礼来会社は、商業的に合理的な条項で、そのようなサービスに関連する必要な同意、許可および承認を得ることができない、または(Ii)そのようなサービスを提供するために、任意の第三者に任意のお金を支払う義務があるか、またはそのような同意、許可または承認について任意の義務を生じることができず、これらの支払いまたは他の義務は、完全に受信者によって負担されるわけではない。礼来会社は、礼来会社の知る限り、締め切りまでに、第三者の同意又は資産購入協定開示別表第5.3節(衝突なし)に開示された第三者合意がないことを表示し、保証する。礼来会社は任意の第三者の同意を意識した後、直ちに受取人に任意の第三者の同意を通知しなければならない。
2.4.2.礼来会社がサービスを提供するために第三者の同意または第三者合意を必要とする任意の要素(“第三者依存要素”)である場合、(I)第三者の同意を得ていない(礼来会社が第2.4.1節に準拠しているにもかかわらず)、または第三者の同意が満了した、終了または撤回された場合、または(Ii)第三者合意の終了または満了を受けていない場合、礼来会社は第三者を提供する義務がないであろう

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属元素から提供礼来会社は、第三者の同意を得るために、または第三者合意を継続するか、または第三者合意を延長するか、またはそれに相当する合意を得るために、商業的に合理的な努力を継続しなければならない。
2.4.3.第2.5条を遵守し、礼来会社が第2.4.2条に従って第三者に依存する要素を提供する義務がない場合、または本合意の下での義務を履行する義務がない場合、礼来会社は、商業的に合理的な努力(合理的かつ誠実に行動する)を取って合理的な一時的解決策を探し、代替サプライヤーと合意しなければならない。このような解決策のいずれかに関連する費用は受信者が負担するが、その解決策および受信者が事前に書面で承認した(電子メールなどの電子送信を含む)制限を受ける必要がある。受信者が礼来会社が提案した代替サプライヤーとの合理的な一時的解決策を受け入れない場合、礼来会社は第三者に依存する要素または本プロトコルの下の任意の代替サービスを提供する義務はないだろう
2.5.サービスの移行性。受け入れ側は礼来会社が第三者にサービスを提供する業務に従事しているわけではなく，サービスの目的は過渡的なものであり，礼来社は適用される過渡期内にのみサービスを提供し，受け入れ側が取引合意に期待する取引に関する目的を満たすためにのみ利用されることに同意する.受け入れ側は、サービスを提供することが受け入れ側の人員を支援するためであることを認め、礼来会社がサービスの義務を履行することを制限することなく、礼来会社はいずれの場合も受け入れ側のいかなる人員役の履行または代替を要求されない。受信者は、そのようなサービスを提供するために、商業的に合理的な努力を尽くして、サービスを自分の内部組織に転送するか、または代替第三者ソースを取得し、本プロトコルの下で提供されるサービスへの依存を終了する。受信者は、礼来会社が礼来会社自体またはその適用される付属会社に類似したサービスを提供している場合、礼来会社(それ自体またはその関連会社を介しても)がサービスを履行する方法を時々変更する可能性があることを認め、同意する提供このような変更は，本プロトコル項で提供されるサービスに実質的な悪影響を与えない.
2.6人です。礼来会社は、本契約の下でサービスを提供するすべての人員を選択、採用、監督、指導、解雇する独占的な権力を持つことになります。礼来会社は、いかなる特定の従業員がいかなるサービスを提供できるかを保証せず、いかなるサービスについても従業員提供者の代わりにする権利がある。いずれの場合も、受給者は、当協定の下でサービスを提供する任意の従業員(ある場合)の共同雇用主または共同雇用主として礼来会社とみなされない
2.7.サービスを提供する場所；旅費。礼来会社(自分でもその付属会社でも)は、(A)添付ファイルA 1に要求しない限り、礼来会社から選択した場所から宛先にサービスを提供することを自ら決定します(A)添付ファイルA 1に要求しない限り(サービス.サービス)又は(B)双方は、書面(電子メール等による電子伝送を含む)で共通に合意した場所で合意する。サービスを提供するために礼来会社の誰でもその勤務先から出張する必要がある場合、受信側は、そのような旅行や旅行費用が受信側によって書面で予め承認されていることを前提として、礼来会社のすべての合理的な旅行関連費用を精算しなければならない(電子メール等による電子転送を含む)。
2.8礼来社販売製品の供給。供給地域内のある国の適用流通期間内に、礼来会社は、各国に基づいて完成品を製造し、供給し、礼来会社又はその付属会社、流通業者又は本協定の下の(下請け業者)が当該国で流通を行うようにしなければならない

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受取人(このような製品，“礼来社が販売している製品”)は，2.8節と9.3.2節の条項に制約される.

2.8.1双方が書面で合意していない限り、すべての礼来社が販売している製品には、礼来会社の製品ラベルが貼られます。譲受方は、製品を販売する礼来会社の製品ラベルの変更を要求する権利はありません(ただし、明確にするために、製造サービスプロトコルに従って提供される製品に関連するので、製造サービスプロトコルの第2.8(A)条を制限するためではありません)、また、本プロトコルに反対の規定があっても、礼来社は、添付ファイルMに列挙されない限り、任意のSKUを提供する義務がありません(製品SKUと説明)から“製造サービス協定”に、または供給地域以外の任意の国/地域に製品を供給する
2.8.2.礼来会社は、適用される販売終了日の前に、礼来初期予測(製造サービスプロトコル添付ファイルDに記載されている)を含む予測項目の下の礼に従って製品分配を販売し、供給地域内の国(このような分配は、製造サービス協定第2.2(A)節に基づいて双方が相互に合意した)に基づいて製品を供給および製造礼に販売しなければならない。礼来会社は、締め切り前または締め切り後に製造サービス契約第7.13節に基づいて、プロジェクト担当者双方の書面合意(例えば、製造サービスプロトコルの定義)により、礼来社が本プロトコルに従って販売している製品の当該等の初歩的に予測された部分を更新することができる。礼来会社は礼来会社の当時の歴史需要と製造サービス協定に基づいて供給地区でこの製品に対する未来の需要を推定し、礼来会社の初歩的な予測を誠実に作成すべきである
2.8.3.“製造サービスプロトコル”、“品質プロトコル”、“薬物警戒プロトコル”の第2.12節(製品保証)は、ここで礼来社が販売している製品と組み合わせて参考とする必要な融通をする.
2.8.4.適用される国/地域の流通終了日の後、礼来会社がその国/地域の製品を製造および供給する責任(ある場合)は、“製造サービス協定”の規定に限定されなければならない。
2.9.割り当て
2.9.1.Recipientは自分のために関連会社を適用し、礼来会社とその適用関連会社を完成品の供給地域内の各国/地域の受信側流通業者として指定し、礼来会社はそれ自身であり、その適用関連会社を代表する指定を受ける。礼来会社又はその指定された付属会社(S)は、礼来会社が指定した代表受信側として、第2.2節に規定するサービス基準を遵守し、供給エリア内の各国/地域で完成品を流通及び販売し、適用される流通終了日までとする。*販売許可移転日が供給地域内のある国/地域の流通終了日の前に発生した場合、受信者またはその適用関連会社または他の指定者は、その国/地域の流通終了日まで、その国/地域の政府当局に、その国/地域の流通終了日まで、受信者が国/地域で完成品を流通することを表す任意の文書を、その国/地域の政府当局に提出しなければならない。*第三者代表礼来会社またはその付属会社が製品を流通する国/地域については、礼来会社は、商業的に合理的な努力を尽くして、任意の第三者流通契約から製品を除去します(またはそのような契約を終了し、場合によっては)、受信者は、礼来会社またはその付属会社の合理的な要求に応じて協力を提供します

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適用関連会社は、合理的に実行可能な場合には、適用国/地域の予想適用流通終了日に可能な限り近い。
2.9.2.移行マネージャが第2.13条に基づいて別の約束をしない限り、供給地域内のどの国/地域でも適用される流通終了日前に、受信者は、その関連側、被許可者、および分割許可者に、供給地域のいずれの国でも完成品を流通または販売させてはならない。供給地域内の各国·地域で適用される流通終了日以降、受信側は各国/地域で製品の流通·販売を行う責任を負わなければならない。
2.9.3.双方は、添付ファイルFに規定されている条項に同意します。
2.10.流通活動。供給地域内の各国·地域の適用流通期間内において、礼来会社は、2.2節に規定するサービス基準に適合した上で、当該国/地域における顧客の完成品注文(支払及び入金を含む)を継続して処理し、当該国/地域で当該等の完成品の在庫を作成·出荷し、場合毎に、見出しの規定のみで行うべきである商業運営“添付ファイルA 1にあります(サービス.サービス)これへ。疑問を生じないように、礼来社が礼来会社が販売している製品について稼いだ金額を受給者に支払う唯一の財務義務は、添付ファイルBに従うべきである(純経済効果)これへ。
2.11.規制
2.11.1.明確にするために、“資産購入プロトコル”第2.3節および第8.3節に基づいて、その国/地域に適用されるマーケティング許可譲渡日以降、受信者は、その製品に関連するすべての規制およびコンプライアンス責任を負わなければならない。受け入れ側が適用される流通終了日前に、適用される移行期間内の国/地域が責任を負う前に、礼来会社またはその付属会社は、適用されるマーケティング許可の供給地域内の国/地域を持ち、礼来会社は、タイトル下で決定された法規およびコンプライアンスサービスを継続しなければならない監督管理“添付ファイルA 1にあります(サービス.サービス)(同サービス、“規制サービス”)。*規制サービスの履行に関しては、礼来会社およびその付属会社は、義務はありませんが、締め切りまで存在しないいかなるデータも生成されますが、礼来会社の臨床研究(製造サービスプロトコルの定義のような)中に生成されたデータは除外されます。“明確にするために、前述の規定があるにもかかわらず、見出しの下に明確に規定されているものは除く”監督管理本プロトコルまたは資産購入プロトコルの添付ファイルA 1では、本プロトコルまたは本プロトコルアクセサリA 1の任意の内容は、いつでも(A)締め切りから受信者またはその関連会社またはその関連会社が製品を開発または製造するために必要な任意のライセンス、登録または政府許可の準備、保守または取得、または(B)任意のマーケティング許可の修正または追加の協力または参加、または他の方法でマーケティング許可に関連する任意の届出または他の活動に参加することを要求しないが、製造サービスプロトコル第4.3条およびマーケティング許可転送計画に従って受信者に必要なものを譲渡することを除く
2.11.2.双方の間で、礼来会社およびその任意の付属会社は、適用される流通終了日後に、供給地域内のどの国/地域にも規制サービスを提供することを要求されてはならないが、

8

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本契約添付ファイルA 1に記載されているすべての場合、または(B)製造サービスプロトコルに定義されているように、米国小児科研究および米国IND譲渡の支援を履行する
2.12販促、市場普及、宣伝資料
2.12.1.マーケティングまたは販促キャンペーン。受取人本人およびその適用関連会社は、以下の製品に関連する任意のマーケティングまたは販売促進活動を行うことを許可し、指定する：(A)その国/地域の適用流通終了日まで供給エリア内で、および(B)流通終了日が適用された後(それぞれの場合、(A)または(B))は、タイトル下の規定のみで行われる販売とマーケティング“添付ファイルA 1にあります(サービス.サービス)これへ。明確にするために、本プロトコルの任意の内容は、礼来会社またはその任意の付属会社が締め切りから後の任意の時間に、供給領域以外の任意の時間に製品に関連する任意のマーケティングまたは販売促進活動を実施することを要求してはならない。
2.12.2.受益者のチノ。受信者は、(A)任意の支払い材料、医療材料、ラベル、パッケージまたは他の書面材料、教育材料、販売材料、販売促進材料または他のマーケティング材料を含むが、これらに限定されない任意の新しいマーケティングまたは販売促進材料を創作すること(任意の支払材料、医療材料、ラベル、パッケージまたは他の書面材料、販売促進材料、販売促進材料または他のマーケティング材料を含むが、これらに限定されない)またはそれらの関連会社の販売促進材料の派生作品を作成してはならない。(B)使用、使用、登録、または任意の商標およびドメイン名の登録を求めるか、または礼来会社が保持している任意の名称および商標(およびそのすべての変形、翻訳、音訳および略語)と実質的に類似している、困ったように類似または希釈された用語を含む任意のソーシャルメディア識別情報、または(C)取引プロトコルに準拠しない限り、製品に関連する場合には、礼来会社が保持している任意の名称および商標を使用する。各国別に基づいて、いかなる場合においても、製造サービス協定第4.2(A)条の規定により、減速期間の終了時に、受信者は、(I)製品に関連するいかなるマーケティング又は販売促進材料においても礼を用いて会社に保持されている名称及び標識を停止又は停止させ、(Ii)削除又は削除、又は削除又は削除を生じさせなければならない。すべての礼来会社は、この製品に関連する任意の既存のマーケティングまたは販売促進材料在庫の名前およびマークを保持しています。各国ごとに基づいて、合理的に実行可能な場合には、締め切り後にできるだけ早く、しかしいずれの場合も、供給地域内の各国/地域に適用されるマーケティング許可移転日よりも遅くなってはならず、受信者は、いかなる礼も含まずに保持されている名称や表記を含まない製品のために、新たなマーケティング·販売促進材料を作成して使用しなければならない。明確にするために、本プロトコルに含まれる任意の内容は、製品の受信者またはその関連会社に関するマーケティングまたは販売促進材料を準備することを要求するものとして、またはその任意の関連会社が、受信者またはその関連会社を支援することを要求するものとみなされるべきではない
2.13.移行マネージャ。各締約国は、本協定の下のその移行管理人(各々が“移行管理人”である)として、締約国の代表(適切な資格を有し、必要な権力を有する)を指定する。各当事者は以下の時間内に他方の移行マネージャに通知しなければならない[***]また、事前に他方に書面で通知した場合には、その移行マネージャを随時変更することができる。移行管理者は，それぞれの政党の内部活動を管理し，本プロトコルで想定する活動について各当事者間のコミュニケーションを調整する

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(本文書のすべての証拠品を含む)。本プロトコルの期限内に、引継ぎマネージャは、(A)書面(電子メールなどの電子メールによる送信を含む)で修正を検討し、修正を考慮し、双方の同意の下で本プロトコルの任意の証拠品を修正し、(B)本プロトコルの履行中に起こり得る任意の問題または潜在的な論争を解決して、このような問題または潜在的な論争のアップグレードを回避する。本協定期間中、過渡期管理者は、少なくとも毎月対面または仮想的に会議を行い、サービスの質と過渡期の状況を検討し、未解決の問題を管理する。これらの会議は、自ら、電話を介して、ネットワークベースの会議サービスまたは双方が合意した他の方法で行うことができる。疑問を生じないために、本協定の条項及びその添付ファイルによれば、移行期間管理人は、双方を代表して、添付または拡張サービスの提供および受け入れに書面(電子メールなどによる送信を含む)で書面で同意することができ、そのサービス料は添付ファイルA 1とは異なる可能性がある(サービス.サービス)適用される移行期間内に適用されるサービス。双方の共同合意により、過渡期管理者は追加的な責任を負うことができる。

2.14.移行指導委員会。遅くない[***]締約国は、締め切りの数日後に、各締約国が同数(少なくとも2名)の代表からなる移行指導委員会(“移行指導委員会”または“移行指導委員会”)を設置する。双方に別の約束がない限り、TSCは第1回会議中に少なくとも月に1回の会議を開催するであろう[***]締め切りから数ヶ月以内に，いずれか一方がその移行マネージャによって要求された場合は，その後である.TSCは、(A)移行マネージャまたはプロジェクト担当者(“製造サービスプロトコル”に記載されているように)が提示された任意の事項を誠実に議論し、(B)本プロトコル項目のいずれか一方の義務を履行するために適切なリソースをどのように割り当てるかを議論する。双方の合意により、TSCは追加的な責任を負うことができる。
2.15.データプライバシー。各当事者は、サービスを受けるまたは提供する際に、個人情報のプライバシーまたはセキュリティに関するすべての適用法律を遵守しなければならない。双方は適用された過渡期内にこのような遵守について協力するだろう(提供いずれもこれらの適用された法律)を遵守し、他方のこのような遵守義務に関する合理的な要求を遵守する責任がある。
2.16.受信者依存
2.16.1.受け手には、(I)当事者がサービス提供要素(“受け手依存要素”)を提供することに同意または促進するために必要なすべての資産、システムおよび人員を提供する義務があり、(Ii)受信者およびその付属会社の適切なメンバーに(S)それに関連する協力を提供させる義務がある。
2.16.2.礼来社が、受信者依存要素の提供または提供を促進するために、任意の受信者メンバーまたはその関連会社の協力を必要とすることに同意する場合、受信者メンバーまたはその関連側メンバーが、本プロトコルの下の任意の義務(任意の従属関係を含む)を履行または促進することを促進することができない場合、礼来会社は、受信者依存要素を提供または提供する義務がないであろう。礼来社は、第2.17節に規定する協力阻害又は礼来会社のこのような義務の履行を含む、本合意項のいずれかの義務を履行することを免除される。

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2.17.連携します。受け入れ側と礼来会社は(それぞれ誠実に行動する)サービス提供や受け入れに関するすべての事項についてビジネス的に合理的な努力をして協力していきます。前述の文の一般性を制限することなく、このような連携は、礼来会社が、任意の場合にサービスの送達が重大な被害または遅延を受ける可能性が高いことを認識した場合、またはサービス送達が大きな被害または遅延を受けた場合に、礼来会社が直ちに受信者に通知することを含む。受け入れ側と礼来社は誠実に協力し、このような状況の軽減やこのような被害を除去する措置を早急に決定し、実施する。
2.18.除外。上記の規定または本協定のいずれの逆の規定もあるにもかかわらず、礼来会社またはその任意の関連会社は、(I)礼来会社が適用法律または内部コンプライアンス基準に違反する任意のサービスを提供または要求する義務があり、(Ii)礼来会社が合理的に決定された場合には、礼来会社の財務情報の制御に欠陥がある可能性があり、または礼来会社の財務帳簿および記録の維持または財務諸表の作成に悪影響を及ぼす可能性のある任意のサービスを提供する義務がある提供礼来社は以下の時間内に受取人に通知しなければならない[***]礼来会社がこのような決定を下した平日は、少なくともいずれの場合も[***]そのようなサービスを停止または開始しない数日前に、(Iii)任意の追加の従業員を雇用するか、または任意の特定の従業員の雇用を維持してサービスを実行する義務がある；(Iv)退職、退職、または解雇された従業員の代替者の招聘義務がある；(V)従業員と留年契約を締結する義務がある、または定期的な賃金および福祉以外の任意のインセンティブを提供する義務がある；(Vi)任意の排除されたサービスを提供する義務があり、(Vii)サービスを提供する個々の従業員を完全に適宜決定することが阻止される。(Viii)本プロトコルで規定されているかもしれない他の任意のデバイスまたはソフトウェアを購入、レンタルする義務があり、(Ix)現在存在しないまたは合理的に利用可能な任意の文書または情報を作成または提供する義務があり、(X)第三者と新しいまたは追加の契約を締結する義務があるか、または第三者との既存の合意の範囲を変更する義務があるか、または礼来会社の任意の第三者合意に違反する可能性がある任意の行動をとる(本合意が明確に規定されていない限り)。または(Xi)そのサービスの履行が礼来会社の合理的な制御以外の1つまたは複数の理由で不可能になる限り、任意のサービスを提供する義務がある。もし本項に記載された1つまたは複数の排除が現れたら、双方は誠実に協力して、融通方法を見つけることを期待する提供任意の追加費用は受取人が負担します。また，受信側確認サービスには，受信側に対する業務判断や一般管理は含まれていない.
2.19.不可抗力。一方が天災、火災、爆発、洪水、干ばつ、疾病爆発、流行病、流行病、戦争、テロ、暴動、内乱、侵略行為、破壊、禁輸、ストライキ、管理職停止又は他の労働紛争又は紛争、必要な公共施設又は類似の事件(当該当事者の合理的な統制範囲を超えている場合)により、本協定項の義務(第6条に記載のいずれかの通貨義務を含む)の履行を遅延又は阻止する場合は、その履行義務を免除することができる。障害の合理的な持続期間内にのみ、履行を免除することができる。任意の障害発生期間中に満了した任意の履行期間または時間は、その障害期間に相当する期間を自動的に延長し、障害が発生後に発生する履行期限または時間に影響を与える場合、双方は、実際の最終期限または履行時間を合意するために誠実に協力するであろう。礼来会社が障害のためにいかなる期限や時間内にも義務を履行できない場合、礼来会社は直ちに受取人に通知します。もしあれば

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本プロトコルで要求されるサービスの一部がこのような障害により失効した場合，礼来社は受信側の書面請求に応じて受信側が費用を負担し，合理的に実行可能な場合には，このような障害の存在に応じて，商業的に合理的な努力をとり，その部分が障害の影響を受けるサービスをできるだけ早く繰り返す。

第三条リコール
3.1.リコール。双方が本協定項の下で任意の礼を講じて販売する製品のリコール又は撤回に関するそれぞれの権利及び義務は、参照により本協定に組み込まれた製造サービス協定第6.3条の管轄を受ける必要な融通をするそれは.明確にするために、リコールまたは撤回が、(A)本プロトコルまたは製造サービスプロトコルまたは礼からの下請けの合意に違反するか、または(B)礼来、礼からの関連会社または礼からの下請け業者が、任意の場合((A)または(B))の重大な不注意または故意の不正行為(この場合、リコールまたは撤回されたすべてのコストおよび費用を責任を負うべきである)によるものでない限り、受信者は、本合意項下の任意のリコールまたは撤回のすべてのコストおよび支出に責任を負うべきである。本3.1節によれば，どちらか一方の他方に対する財務責任は純経済効果の調整(“リコール調整”)によって解決すべきであり，純経済効果を支払わなければ[***]6.4.2節で規定した伝票を受け取ってから数日以内に.
第四条​
ITシステム
4.1.ITシステムを譲渡してはならない。添付ファイルA 1に列挙されている以外(サービス.サービス)いずれの場合も、礼来会社およびその任意の付属会社は、オペレーティングシステム、コンピュータまたはネットワークハードウェアまたは周辺デバイス、または記録可能な記憶デバイス(例えば、企業コンピュータ、サーバ、プリンタなどのハードディスクドライブ)を含む、礼来会社の任意のITシステムを提供、譲渡またはレンタルする義務がない。受信側は、調達、インストール、操作、および受信側のすべてのITシステムを個別に担当します。
第V条​
用語.用語
5.1.移行期間。第IX条の規定によると、礼来社がサービスを履行する義務は締め切りから始まり、添付ファイルA 1に延長される(サービス.サービス)(この適用サービスに適用される適用期限は、本プロトコルで述べたように改訂することができ、“移行期間”と呼ぶことができる)。タイトルの下で特に明らかにされない限り“薬物警戒と世界の患者安全関連サービスに関する本プロトコル添付ファイルA 1では、本プロトコルと本プロトコルで言及した添付ファイルとに他の逆の規定があっても、本プロトコルにおいて礼来社が本プロトコル項で提供するすべてのサービスに関するプロトコルは、いずれの場合も締め切り後の18ヶ月を超えてはならない。
5.2.サービスの延長を要求します。礼来社は添付ファイルA 1に義務がありません(サービス.サービス)これへ。個々のサービスに基づいて、礼来会社は、受取人が提出した移行期間を延長するための任意の合理的な要請を誠実に考慮する提供移行期間管理人は、双方を代表して、第2.13節の規定に基づいて書面(電子メール等による送信を含む)で拡張サービスの提供及び受信に同意し、サービス料を徴収することができる

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移行期間内にサービスを適用する本契約添付ファイルA 1に規定されている対応するサービス料金とは異なる可能性がある。もし礼来会社が(本5.2節により)任意の延長された移行期間内にこのようなサービスを提供することに同意した場合、延長された移行期間内に、そのようなサービスは依然としてサービスとなり、各方面で本合意の規定を遵守し、本合意については、延長された移行期間は過渡期とみなされる

第六条​
掛け値と支払い
6.1.サービス料
6.1.1.本契約の条項および条件(第6.4.1節を含む)によれば、本合意期間内の各カレンダー月(明確のため、任意の移行期間を含み、双方が5.2節の同意に基づいて、任意の延長された移行期間を含む場合)、礼来会社およびその任意の適用付属会社が、本合意に従って適用カレンダー月内に提供されるサービスの対価格として、添付ファイルA 1を含む、適用されるサービス料に相当する金額を礼来会社に累積して支払う(添付ファイルA 1を含む)サービス.サービス)これへ。礼来社が一定のFTE時間数または一定のFTE時間数を指定するだけで受信者に課金することができる場合、または礼来社がFTE時間で課金する場合、礼来社が締め切り前に実行する任意のこのようなFTE時間数は、任意の適用可能なサービス料金および任意の時間上限を満たすかどうかを決定するために、礼来社が本プロトコルに従って実行するFTE時間数と同じとみなされることを認め、同意する。
6.1.2.上記の規定には逆の規定があるにもかかわらず、礼来会社はいつでも損なサービスを提供することを要求されない。もし礼来会社がいつでもサービス料にサービスを提供することが礼来会社の損失を招くと合理的に確定した場合、礼来会社はその潜在的な損失の原因を受取人に通知し、商業上の合理的な努力を取ってこのような原因を軽減すべきであり、礼来会社は受取人に通知した後、サービス料を合理的な補償礼来会社のサービスの金額に高めることができ、補償金額は締め切りに相当する
6.2.販売税。サービス料(S)は、本プロトコルの下の取引について適切に徴収される法律要件を適用した任意の付加価値税、販売税または同様の税金、課金、関税、費用、徴収費または他の評価(総称して“販売税”と呼ぶ)を含まず、サービス料に加えて、受信側は、そのような販売税に相当する金額を礼来社に支払う。
6.3.サービス料および精算可能な費用のレポート。Vt.上だ[***]その上で遅くはありません[***]各件後の日数[***]礼来会社は、礼来会社がその間に提供する任意のサービスのサービス料及び礼来会社で発生した任意の精算可能な費用を反映した金額(及びその計算)の書面声明を受取人に提出する[***]; 提供追加コストの一部として、純経済効果から差し引かれた任意のサービス料は添付ファイルBに基づきます(純経済効果)これへ。各レポートには、サービス料に加えて、受取人が礼来会社に支払う任意の費用、コスト、販売税または付加価値税の金額が含まれ、支払い通貨で説明され、満期日が明記される。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、サービス料が毎月固定料金であるいかなるサービスについても、礼来社が1カレンダー月以内(ただしカレンダー月の終了時ではない)にそのサービスの提供を停止する限り、受信者は割合(業務ごと)に礼来会社に支払う責任を負わなければならない

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その部分のカレンダー月の毎月サービス料(明確のため、礼来社が適用サービスを提供しているカレンダー月の実際の営業日数をそのカレンダー月の総営業日数に対して比例して割り当てる)の部分を日別に計算します

6.4.報酬
6.4.1.添付ファイルB 2.1節(純経済効果)ここで礼来会社は[***]受給者に支払われる金額は適用されます[***]適用される全ての報告書は[***]; 提供もし適用された純経済収益と[***]0ドル以下の場合は、受取人は以下の範囲で礼来会社にその純経済収益(マイナスではなくプラスに調整)を支払わなければならない[***]ピリオド。*疑問が生じないように、サービス料は添付ファイルBに基づきます(純経済効果)は、純経済的利益が支払われなくなるまで。その後，受取人は6.4.2節の規定により礼来社にサービス料を支払う.*受取人が以下の時間内に本条項6.4.1条に従って支払うべき議論の余地のない金額を支払うことができない場合[***]支払い期日の後、礼来会社は、任意の未払い金がすべて支払われるまで、本合意の下での任意の義務(本契約のすべての証拠品を含む)を一時停止する権利がある
6.4.2.表Bに規定されていない純経済効果(純経済効果)ここで、礼来会社は、適用された領収書に受取人に通知し、受取人は、そのような請求書を直ちに支払通貨で支払わなければならない[***]受取人が本契約項の下の領収書を受け取った後。本プロトコルの下のすべての支払いは、支払い通貨を必要な金額で礼来会社に電子的に転送し、時々受信者に通知することによって、指定された1つまたは複数の銀行口座を通知することができる。礼来会社は、通知によって、任意の付属会社が礼来会社を代表して、または礼来会社の口座のために本契約項目の下の支払いを受け取ることを選択することができます。支払通貨以外の通貨で表されるサービス料を計算するために、礼来社は、礼来会社又はその任意の付属会社の標準変換方法を用いて、任意の外貨で表される金額を支払通貨に相当する金額に変換する。受取人は、礼来会社が受取人のいかなる金を借りているか、または礼来会社が本協定の下で借りたいかなる金を相殺する権利がない。
6.5超過支払の利息。本合意項の下で適用期限または前に支払われていないいかなる金も金利で計上される(判決前と判決後)。利息は実際の延滞日数の年360日をもとに計算し、法律で許可されている最高日数を超えてはならない。このような期限を過ぎた支払いは、支払い時に、それによって生成されたすべての利息が添付されなければならない。上記の利息およびその支払いおよび受け入れは、任意の支払いの遅延によって、礼来会社が所有する可能性のある任意の他の権利を行使することを阻止しない。さらに、受取人が時間通りに本協定項の支払い義務を履行できない場合、受取人は、礼来会社に、当協定項の満期支払いに関連するすべての合理的な自己支払い費用および支出(弁護士費を含む)を支払う責任を負わなければならない。
6.6.サポート情報。受取人の書面の要求に応じて、礼来会社は、受取人の合理的な要求に応じて、当該伝票に代表される費用及び支出をサポートするために、できるだけ早く受取人に礼来会社又はその代表が提供するサービスに関する領収書情報を提供する

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合理的な事前通知と正常営業時間内にそのスタッフを手配して受信側が合理的に提起する可能性のある質問に回答する。

第七条​
前払税と付加価値税
7.1.総則。第6.2条に規定する譲受人の販売税に関する義務を制限することなく、譲受人は、本協定に関連するすべての税収に責任を負うしかし前提は礼来会社は、礼来会社が本契約に関連するサービスを受信者に提供する際に稼いだ収入に関する任意の所得税を担当しなければならない。
7.2.持っている.法律の適用が要求される可能性があるものを除いて、本協定の下で支払うべきすべてのお金は無料で支払い、税金の減額、控除、相殺、または反クレームは含まれません。一方(またはその関連側)(“源泉徴収義務者”)が、本契約項の下で他方(またはその関連側)に支払われた任意の金から任意の税金を控除または源泉徴収することを要求された場合、源泉徴収義務者は、適用された法律に基づいて任意のそのような税金を源泉徴収し、直ちに源泉徴収した金額を適用された政府当局に送金し、受け入れ側に対応する純額を送金しなければならない。源泉徴収義務者は、その源泉徴収義務者が他方(またはその適用関連側)の利益のために支払うか、または源泉徴収を要求する任意の税金の証明を保証し、合理的な時間内に他方(またはその適用関連者)に送信しなければならない。*双方は、いずれか一方またはその関連会社が源泉徴収を要求する任意の金額が、適用法によって許容される最大限に減少することを確実にするために、それぞれの適用関連会社を相互に合理的に協力させなければならない。一方が適用される所得税条約に基づいて源泉徴収税を適用する税率を低減又は廃止する権利がある場合は，当該締約国は，適用される源泉徴収義務者又は適切な政府当局(源泉徴収義務者の協力の下，これが合理的に必要であり，書面で要求される範囲内である限り)に必要な規定表を提供して，適用される源泉徴収税率を低減し，又は源泉徴収義務者がそのような税金を源泉徴収する義務を免除しなければならない。このような表は少なくとも交付しなければならない[***]このような適用税金項目を支払う前の営業日。源泉徴収義務者は次の時間内に相手に渡さなければならない[***]本7.2節で控除又は控除されたいかなる税金によれば、当該等税が適用される政府当局又は他の財政当局によって源泉徴収義務者に返還される限り、当該当局は源泉徴収義務者に支払われた当該等税で支払われた任意の利息を返還する[***].
7.3.付加価値税
7.3.1本プロトコル項または本プロトコルで規定されるすべての対応金額には、付加価値税金額は含まれません。本プロトコルに従って任意のサービスに付加価値税を徴収する場合、受信者は、そのようなサービスの付加価値税と同じ金額を支払いまたは説明し、受信者が最初にそのようなサービスの有効な付加価値税領収書を受信したことを前提とする。
7.3.2.本プロトコルによる任意の対応する金額の調整も、付加価値税を含まないことに基づいて計算され、支払い調整の当事者は、支払い調整時に任意の対応する付加価値税満了金額を支払うか、または後で有効な付加価値税領収書または貸手または借記書を受信した場合(場合によって決定される)、付加価値税の有効な形態で直ちに付加価値税満期金額を支払うべきである。

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7.3.3適用された法律の要件に基づいて、礼来会社は、適用される法律に適合する有効な付加価値税領収書またはクレジットまたは借入手形を直ちに受信者に提供する。
7.3.4.本契約の条項によれば、一方が他方の任意の費用、コストまたは支出、または任意の債務を償還または賠償する必要がある場合、支払いされた金額には、その付加価値税に相当する金額が含まれる(受取人が関連税務機関から付加価値税に関する任意の控除または償還を受ける権利がない限り)。
7.3.5.一方が払戻または賠償された付加価値税の供給、費用、コスト、支出または負債のいずれかを返却した場合、第1の当事者は、払戻された付加価値税に相当する金額を他方に返還すべきである(ただし、第1の当事者に支払われるべき金額を決定する際にこのような払戻が考慮されている場合を除く)。
第八条​
資産所有権
所有権を渡す。双方は、礼来社は、本プロトコルに関連する任意のTSA製品知的財産権を発明、開発または作成してはならないが、本プロトコルによって生成されたデータおよびノウハウを除外することを認めている。礼来会社が本プロトコルの義務を履行している間にTSA製品知的財産を確実に発明、開発、または創造した場合、TSA製品知的財産のすべての権利、所有権、および利益は、受容者によって所有され、受容者の唯一および独自の財産でなければならない。礼来会社は、このTSA製品知的財産権のすべての権利、所有権、利益を受け入れ側に譲渡しなければならない。明確にするために、礼来会社の発明、開発または創造、TSA製品を構成しない任意の知的財産のすべての権利、所有権、および利益は、礼来会社の所有であり、礼来会社の唯一および独自の財産である。いずれの場合も、このような知的財産権は、礼来会社と受信側との間の知的財産権許可協定に従って礼来会社と受信者との間で付与された許可を基準とする。明確にするために、サービス実行中に生成された任意のレコード、ファイル、またはデータのコピーは、締め切り後に生成されても、受信者の合理的な要求に応じて受信者に迅速に提供されるべきである。
8.2.礼来会社への有限ライセンス。受信者は、自身およびその関連側を代表して、礼来会社およびその関連側に有限、印税免除、譲渡不可(第12.4条(譲渡)の制約を受ける)、非排他的、再許可可能(第8.2条に記載されている)の権利および許可を付与して、礼来会社またはその任意の関連当事者が本プロトコルの下の義務を履行または履行するために必要または合理的な要求の範囲内で、受信者またはその任意の関連者が所有または制御する任意の知的財産権を使用する(“礼TSA許可”)。礼来会社及びその付属会社は、礼来会社TSA許可証に基づいて、礼来会社又はその任意の付属会社に、本契約項の下で活動する任意の第三者請負者を招聘して分許可を付与することができ、範囲は、当該請負者が本合意に基づいて礼来会社又はその付属会社を代表して行動するために必要又は合理的な要求の範囲である。礼来社TSAライセンスおよび本プロトコルによって付与された任意の再許可は、本プロトコルの満了または早期終了時に自動的に終了しなければなりません。

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第9条​
打ち切り
9.1.サービスの終了。第9.2条に影響を与えることなく、時間、日又は月(固定料金ではなく)でサービス料金を計算するいかなるサービスについても、移行期間終了前及び[***]礼来社に数日前に書面通知を出した後、無断で本契約を終了した場合、当該書面通知に規定されている終了日以降、礼来社が受信側に当該サービスを提供する義務は終了し、受信側はそのサービスのサービス料(提供されたサービス、キャンセル不可能な承諾又は終了前に発生した精算可能料金に関する費用を除く)を支払う義務がない提供任意のサービスの終了が礼来会社が任意の他のサービスを提供する能力を妨害するか、または実質的に阻害する場合、礼来会社は受信者に通知し、受信者は終了を撤回する権利がある。受信側が終了を撤回しない場合、礼来社は、そのような他のサービスの提供を受信者に停止する義務を自ら決定し、受信者は、そのような他のサービスのために礼来会社に費用を支払う義務がない(実行されたサービス、キャンセル不可能な承諾、または終了前に発生した精算可能な費用に関するものを除く)。第9.2節に影響を与えることなく、固定料金でサービス料を計算するサービス(添付ファイルA 1(添付ファイルA 1)サービス.サービス)であれば、受信者は、受信者がそのようなサービスのサービス料を全額支払わない限り、移行期間が終了する前に、そのようなサービスについて本プロトコルを理由なく終了してはならない提供このようなサービスを終了することが礼来会社が任意の他のサービスを提供する能力を妨害するか、または実質的に阻害する場合、礼来会社は受信者に通知し、受信者は終了を撤回する権利がある。受信側が終了を撤回しない場合、礼来社は、そのような他のサービスの提供を受信者に停止する義務を自ら決定し、受信者は、そのような他のサービスのために礼来会社に費用を支払う義務がない(実行されたサービス、キャンセル不可能な承諾、または終了前に発生した精算可能な費用に関するものを除く)。礼来社が本プロトコルに従って受信側に任意のサービスを提供するすべての義務は過渡期終了時に終了します。本プロトコルは、受信側と礼来社の双方が書面で同意した場合には随時終了することができ、この場合、合意された終了日以降、礼来会社が受信側にすべてのサービスを提供する義務は終了し、受信側は、いかなるサービスのサービス料も支払う義務がない(提供されたサービス、キャンセル不可能な承諾、または終了前に発生した精算可能な費用に関する費用は除く)。
9.2.イベントを終了します。すべての当事者は、いつでも書面で他方に本プロトコルを終了することを通知し、直ちに発効することができる：(I)他方またはその任意の付属会社が本合意に実質的に違反している場合、その違反は修復できない場合、または違約者は以下の場合に救済できない(能力があれば救済することができる)[***]非違約者が違約を示す書面通知を受けた日数；または(Ii)他方の清算、解散、清算、債務不履行、破産または任意の関連請願書の提出、指定係、委託者、または任意の他の類似の手続を受けた場合、当該手続は以下の時間内に却下または解除されない[***]それが始まった数日後。受信者が本条項9.2に従って任意のサービスを終了する場合、受信者は、終了日後の任意のサービスにサービス料を支払う義務がない(終了前に提供されたサービスまたは発生した精算可能料金を除く)。
9.3.当事者の終了または満了時の権利および義務。移行期間の終了または本プロトコルまたは任意のサービス終了後

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原因本プロトコル条項によれば，双方は9.3.1節と9.3.2節を含む本プロトコル項の関連サービス(S)を協調的に終了する

9.3.1.本プロトコルが終了した場合、供給エリア内の国/地域については、終了通知を受信した日には、適用される流通期間が終了していないが、礼来会社は、第2.10節の規定により、終了通知を受信した日までに受け付けた完成品の任意の顧客注文を完了する義務はない。礼来社が前の文に基づいて顧客の注文を完了する権利を行使しない限り、本契約期限が終了したときには、受信側は、終了通知を受けた日に完了していないすべての顧客の注文項目の責任を自動的に負担し、それに基づいて礼来会社が終了通知を受けた日に完了していないすべての顧客の注文の責任を負わなければならない。
9.3.2本プロトコルの終了または満了後、礼来会社および受信者は、製造サービスプロトコルに規定されている完成品および他の在庫(製品製造に固有)に関するそれぞれの権利および義務を有するべきである
第X条​
機密性
10.1.セキュリティ。受信者は，本プロトコルや任意の取引プロトコルでの義務を履行したり，その権利を行使したりする際にのみ，開示者の秘匿情報を使用することができる.*受信者は、その従業員、請負業者、協力者、下請け業者、上級管理者、取締役、または代理人が、そのようなセキュリティ情報を理解する必要があり、他の態様では、少なくとも本明細書に記載された守秘義務と同様に、書面守秘義務によって制限される曝露者のセキュリティ情報にアクセスすることに限定される。前述の文で明示的に規定されていない限り、受信者は、開示者の秘密情報をどの第三者にも開示しない。*受信者がマントの秘密情報を保護する慎重さは、受信者が自身の類似した性質を使用するセキュリティ情報の程度と少なくとも同じであり、少なくとも合理的な慎重さをとる。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、礼来社の任意のセキュリティ情報が任意のTSA製品知的財産権に含まれている限り、受信者およびその付属会社および(子)被許可者は、TSA製品知的財産権、業務運営(例えば、資産購入プロトコルで定義されているような)およびマイルストーン製品(例えば、資産購入プロトコルで定義されている)に関する受信者の権利および許可を行使するために、そのようなセキュリティ情報を保持、開示および使用する権利を有する提供, しかし、受信側はこのようなすべての情報を秘密にすべきであり，その方式は受信側が自身の機密情報を保護する方式に抵触してはならず，そのような情報を知る必要があるうえで合理的な守秘義務に基づいていない限り，そのような情報を第三者に開示してはならない.明確にするために、規制当局に情報を開示することは、このような合意に到達する必要はない。
10.2.許可された開示。*本プロトコルには他の規定がありますが、
10.2.1。受信者が法律または証券取引所規則の適用によって強制された場合、または伝票または他の有効に発行された行政または司法手続き、命令または政府手続きに従って他方に機密情報を提供することを要求する(“伝票”)場合、受信者は、(I)強制開示または伝票を発行する一方または実体本プロトコルの存在を迅速に通知する；(Ii)本プロトコルが許容する範囲内にある

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開示要求を満たし、合理的で実行可能であり、適用法律によって禁止されていない場合には、開示者に開示要求(任意の適用伝票または文書のコピーを含む)を直ちに通知しなければならない；(Iii)この要求が許可され、合理的で実行可能であり、法律が禁止されていない範囲内で、開示者に合理的な機会を与え、そのような機密情報を秘密処理することを制限し、または必要な開示を確保し、費用は開示者が負担する；および(Iv)開示者がそのような伝票を撤回するいかなる努力にも反対しない。開示者が通知を受けて合理的な機会があった後も介入していない場合、または受信者が第10.2条に規定する義務の履行を放棄した場合、またはそのような動議が管轄権のある裁判所によって却下された場合、受信側は、その法律顧問が受信者が開示しなければならないと考えている秘密情報部分のみを開示する。訴訟や訴訟において任意の機密情報の提示を命令した場合，その機密情報はその等の提示により秘密状態を失うべきではなく，受信側はすべての合理的かつ必要な手順をとって機密性を保護すべきである.
10.2.2受信者は、実行不可能でない限り、そのような開示について合理的な事前通知を開示し、そのような機密情報の秘密処理を得るために、米国、州、外国、省、または地方税務機関の有効な要求に応じて、開示者の秘密情報を開示することができる。
第XI条​
賠償責任制限
11.1.責任上限いずれの場合も、礼来会社の本プロトコル項目の下で受信者に対する総責任は責任CAPを超えてはならない。
11.2.損害賠償の制限。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、礼来会社は、いかなる場合においても、本プロトコルの下の特別、付随、間接、懲罰性、懲罰的または後果的損害、損失または予想利益、収入、収入または機会、価値縮小または業務中断、または参照収入、利益、収入、EBITDAまたは同様の方法の乗数計算のいかなる損害にも責任を負いません。このような損害が直接損害でない限り、成約日に予測できるかどうかにかかわらず、礼来社の本合意下での行為またはその契約、合意、合意に違反するかどうかにかかわらず、本プロトコルの項の記載または保証は、保証、契約、侵害(不注意または厳格な責任を含む)または他に基づくかどうかにかかわらず、またはそうでない。11.2節のいずれの規定も、以下の範囲内のいかなる損害も制限または排除しない：(X)本協定項の守秘義務に違反する、(Y)礼来社またはその付属会社の深刻な不注意または故意不正行為、または(Z)このような損害は直接損害である
11.3.法的救済。本合意に別段の規定がない限り，本合意条項に違反するいかなる行為も違約者でない利用可能性に影響を与えない

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本協定違反により受けた損失に対する損害又は賠償要求を含む法律下の救済措置を適用する

11.4.代償​
11.4.1.宛先。被側は賠償、弁護礼来会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人(それぞれは“礼来会社が賠償を受ける側”であり、及び“礼来会社が賠償を受ける側”と呼ばれる)を賠償し、いかなる第三者のクレーム(資産購入協定に定義されているような)によるすべての損失(資産購入協定で定義されているような)から保護し、損害を受けないようにし、しかし損失の程度は(I)受信者が本協定項の下でそのいかなる陳述と保証のいかなる実質的な違反、又は本協定の項の下でその契約した重大な違反、(Ii)受信者又はその任意の関連会社“を超えてはならない。または、販売促進、流通、サポートおよび精算活動における許可者または分割許可者、またはそのそれぞれの下請け業者の行為(またはしない)(第三者に販売された製品のために受信者によって制定された任意の価格(任意の値上げを含む)および関連報告(不正確なデータまたは受信者の誤った計算を提供することを含む)および添付ファイルCの下での受信者の活動(リベート、ストレージ容量別の使用課金、その他の財務事項)または製品の開発、または製品の処理を含む他の利用は、受信者またはその関連者が患者に対して製品を管理することによって引き起こされる厳格な製品責任クレーム、(Iii)受信者またはその関連者またはその関連者または再許可者または下請け業者が、受信者の義務を履行するか、または受信者の本プロトコルの下での権利を行使する際の深刻な不注意または意図的な不正行為、または(Iv)受給者またはその関連者の第2.12.2節の任意の実質的な違反を含み、それぞれの場合(I)~(Iv)は、いずれの(A)実質的な違反によって引き起こされる程度を含まない。任意の取引契約に含まれる礼来会社又はその関連会社の担保又は契約、(B)礼来会社、その関連会社又はそのそれぞれの任意の被許可者又は再ライセンシー又は請負業者が、礼来会社の義務を履行するか、又は礼来会社の任意の取引合意の下で権利を行使する際に、重大な不注意、故意的な不正行為又は重大な法律適用違反行為、又は(C)礼来会社及びその関連会社とその関連会社と当該礼来会社との間の合意の陳述、担保又は契約の重大な違反がある。上記の目的については、礼来会社及びその付属会社及びその被許可者及び請負業者は、受領者又は受信者付属会社のライセンシー、ライセンシー又は下請け業者とみなされてはならない。
11.4.2ご来社。礼来会社は、賠償、弁護し、受容者、その関連者およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員および代理人(それぞれ“受容者補償者”、および総称して“受容者補償者”と呼ばれる)を、いかなる第三者のクレームを受けないか、または受けない損失から、損失の程度は、(I)礼来会社の重大な当協定項目の下の任意の陳述および保証、または重大な違反本協定項の下の契約の承諾、または(Ii)会社、その関連者またはそれらのそれぞれの任意の譲受人、再許可者または請負業者の深刻な不注意、故意的な不正行為または重大な違反により法律を適用する。礼来社の本合意下での義務の履行又は礼来社の本合意下での権利の行使においては、いずれの取引プロトコルに含まれる受信者又はその関連側の陳述、担保又は契約の重大な違反、(B)受信側、その関連者又はそれらのそれぞれのいずれかの被許可者、再許可者又は請負者が受信側の義務を履行し、又は受信者が任意の取引合意下での権利を行使する際の重大な不注意、故意的な不正行為、又は適用法に重大な違反行為、又は(C)11.4.1節に記載された標的(除く)を含まない。

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11.4.3プログラム。“資産購入協定”第11.5節に規定する賠償手続は、本協定項の賠償義務に適用される必要な融通をする.
11.4.4.重複回復なし。“資産購入協定”第11.4(F)節の規定により、本協定又は任意の他の取引協定に含まれる1つ以上の陳述、保証又は契約に違反して賠償又はその他の方面のクレームを提起しても、受領側、受損側及び礼来賠償者は、第11.4節又は本協定の他の規定又は任意の他の取引協定に基づいて、同一の損失について一回を超える賠償を行う権利がない。
第XII条​
その他の条文
12.1.執行権。双方の権利および義務はデラウェア州の法律によって管轄され、本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈、解釈、実行されるが、このような規則が別の司法管轄区域の法律に適用されない限り、この州の法律紛争規則は含まれない。
12.2.コンプライアンス。それぞれのコンプライアンス義務は“製造サービスプロトコル”の7.1から7.12節の管轄を受け、各節は参照方式で本プロトコルに組み込まれるべきである必要な融通をする.
12.3.係争解決
12.3.1.本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の論争、係争、またはクレーム(それぞれが“係争”である)は、受け入れ側および礼来会社(またはその指定者)の管理者(それぞれが“管理代表”であり、集団で“管理代表”と呼ばれる)に提出され、彼らは、そのような論争の解決策を誠実に達成しようと、自らまたは電話で面談する。もしこれらの経営陣代表が以下の時間内にこのような紛争を解決できなければ[***]このような論争が管理層代表に初めて提出された日には、このような論争はReceiverとLillyの適切な上級管理者に提出され、後者は彼らの誠実な努力を利用して、議論を解決する適切な行動案を共同で合意する。もし何かの論争がこれらの個人(またはその指定者)によって[***]以下の12.3.2節で述べたように、このような論争が彼らに提出された数日後、一方はデラウェア州主管裁判所にクレームを提起することができる。
12.3.2.デラウェア州に位置する連邦裁判所および州裁判所は、上記12.3.1節で述べた手続きによって解決されていないいかなる係争にも排他的管轄権を有し、その排他的解決場所とすべきである。いずれの当事者も、本協定項のいかなる救済措置を放棄することなく、当該当事者の権利又は財産を保護するために、任意の管轄権のある裁判所に任意の一時禁止又は一時的救済を求めることができる。本協定項の紛争を解決する任意の最終判決は、いずれか一方が適切な管轄権を有する任意の裁判所で強制的に実行することができる。
12.3.3裁判所が係争を裁く過程で、本合意は引き続き履行されるが、論争部分および裁決中の部分は除外される。

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12.3.4第12.3節に上記の規定があるにもかかわらず、双方は、保証書を提出することなく、任意の管轄権のある裁判所に予備禁止、一時制限令、または他の一時的救済を求める権利があることに同意する。
12.3.5.EACH双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、またはクレームの陪審裁判権利を取り消すことができない。
12.4.割り当て。他方の事前書面の同意を得ず、本プロトコル又は本プロトコルのいずれか一方の権利又は義務は譲渡又は転授してはならず(第2.3条及び第12.7条の規定に適合する)、いずれか一方が他方の事前書面同意を得ていない場合は、本協定又は任意のこのような権利又は義務を譲渡又は転任するいかなる試みも無効である提供, しかし、いずれか一方は、他方の同意を事前に得ることなく、本プロトコル(A)項の任意およびすべての権利または義務を関連会社に譲渡することができる提供譲渡先は，このような譲渡により，本プロトコルの下での義務を免除したり，(B)資産購入プロトコルの条項に従った資産購入プロトコルの譲渡と同時に行うことはない.
12.5.第三者の受益者はいない。本協定締約国でない者は、本協定のいかなる条項も実行する権利がない。本協定は、第三者またはいずれか一方の付属会社の同意を必要とすることなく、受信者と礼来会社との間の合意によっていつでも任意の方法で変更することができる。
12.6.当事者間の関係。本協定は、双方間の信託関係、パートナーシップ関係、合弁企業、従業員-雇用主関係、関係または信託または代理、または共同雇用主または共同雇用主を構成または生成しない。礼来会社が本合意項の下で実行するすべての活動は、受取人の代理人としてではなく、礼来会社が独立請負業者または代表礼来会社として行われる。他方の明確な書面の同意を得ず、どちらも他方を拘束していかなる義務を負うこともできない。
12.7.関連会社の業績。本合意が締約国の関連企業に義務を課すことを意図している場合、締約国は、その関連企業にそのような義務を履行させることに同意する。礼来会社は、その任意の関連会社を使用して、その権利を行使することができ、または本協定の下での義務または義務を履行することができる提供, しかし、いずれの場合も、礼来会社は、本協定項のすべての義務を履行することに対して責任を負う。
12.8.修正。双方が書面協定に署名し、交付しない限り、本協定の修正、修正、変更、または補充を行うことはできない提供,しかし、, 引継ぎマネージャは、第2.13節に従って、本プロトコルの任意の展示品を修正または承認することができ、引継ぎマネージャは、書面(電子メールなどによる電子転送を含む)でこれらの展示品を修正または承認することができ、そのような修正は、署名および交付なしに有効となる。
12.9.通知。本プロトコル項下のすべての通知および他の通信は、書面で送信され、自ら配達し、書留または書留郵便(返送要求)または隔夜宅配便(電話または電子メールで受信を確認した場合)で双方に送信された場合、双方が類似の通知によって指定された以下のアドレスまたは他のアドレスに効率的に送信されたとみなされる

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12.9.1。礼来の会社なら：

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礼来会社

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礼来会社センター

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インディアナポリス、四六二八五

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注意：総裁副秘書長、企業事業展開

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コピー(構成されない通知)を送信します

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礼来会社

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礼来会社センター

​

インディアナポリス、四六二八五

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注意：総法律顧問

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​

コピー(構成されない通知)を送信します

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コクラン&エリス法律事務所

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レキシントン通り601号

​

ニューヨーク市郵便番号10022

​

注意してください[***]

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[***]

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[***]

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12.9.2。もし受取人が：

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Amphastar製薬会社は

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6番街11570番地

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カリフォルニア州クカモンガ牧場91730

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気をつけて：ジェイコブ·リヴァティデヴィ

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副社長企業管理センターを実行する

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Eメール：[***]

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コピー(構成されない通知)を送信します

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ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは

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第一市場広場

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槍塔3300軒

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カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

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注意してください[***]

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[***]

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Eメール：[***]

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[***]

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このように発行された通知(郵送で発行された通知のような)は、受信時に発行されたものとみなされ、(宅配便または専門家配送で発行された場合)は、実際の配信または(状況に応じて)対面した日に発行されるものとみなされる。

12.10.生存本プロトコルの終了または満了は，一方が明確に規定している本プロトコルの終了または満了後に継続する義務を解除してはならない

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合意は、そのような終了または満了前に締約国の利益のために生じるいかなる権利も損なわれてはならない。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、双方は第2.8.3節(礼来会社が販売している製品について)、第2.10節(流通活動)(顧客の注文および流通完成品を処理するための任意の残り義務の範囲内)、第2.15節(データプライバシー)、第2.19節(不可抗力)、3.1節(リコール)、第6.5節(超過支払利息)、第9.3節(終了または満了時の双方の権利および義務)、第7条(減納および付加価値税)、第8条(資産所有権；知的財産権)、第十条(守秘)、第十一条(責任制限；賠償)及び第十二条(その他の規定)は、見出しの下で“薬物警戒と世界の患者安全“付表A 1(サービス.サービス)、および第2.11節(規制)と第2.12.2節(受給者のチノ)と標題下の受給者の義務商業運営,” “販売とマーケティング“と”医療事務“付表A 1(サービス.サービス)は、本プロトコルの満了または終了後も有効である。6.1.1節、6.2節(販売税)、6.3節(サービス料と精算可能費用)、6.4節(支払い)、添付ファイルB第2節(純経済効果)本契約項の下の任意の未払いまたは本契約の残りの条項に従って支払われる任意の金額または行われる他の活動の範囲内では、依然として存在するであろう。

12.11.資産購入プロトコルから統合します。資産購入プロトコルの11.5節(手順)，12.1節(費用)，12.4節(分割可能性)，12.5節(対など)，12.6節(全プロトコル)，12.13節(施工規則)，12.14節(特権)のいずれも引用により本プロトコルに格納した必要な融通をする.  

[このページの残りの部分はわざと空にしておく.]

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本協定の双方は締め切りにそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

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礼来会社とその会社

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差出人：

/S/マイケル·B·メイソン

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名前：マイケル·B·メイソン

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役職：常務副秘書長総裁、総裁

礼来会社の糖尿病と肥満

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Amphastar製薬会社は

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差出人：

/S/ビル·ピーターズが彼のコンサートを歌った

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名前：ビル·ピーターズ

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タイトル：ライセンス署名者

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[製造サービス契約の署名ページ]

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添付ファイルA 1

サービス.サービス

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サービス料：

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月費は[***]百分率([***]%)の純売上高(添付ファイルBの定義を参照)純経済効果)移行サービス契約期間内の各日歴月については、双方が別途書面で約束していない限り、月額料金(適用されるカレンダー月については)には、本添付ファイルに規定されている適用サービスが含まれますが、月単位で料金がかかります。

月額料金に含まれるサービスの場合、受信者は、任意のサービスについて同意し、以下に具体的に列挙する適用サービス(S)の他のサービス料(S)に同意し、担当しない限り、追加料金を支払う必要はない提供受信料に含まれる時間数上限制限のサービスについては，以下に規定する適用上限を超えるサービスは，FTE料金として以下に規定する適用料率で徴収される.

月費に含まれていないサービスに対して適用されるサービス料は以下のとおりである

本添付ファイルに別途規定又は双方が書面で同意した場合を除いて、全額使用料は米ドルで計算しなければなりません[***]FTEは一時間当たりドルです。以下のいずれかに関連するサービスについて[***]FTE料金は$$です[***]ドル/FTE時間、毎月の上限は[***]適用サービスの総時間数。彼は言いました[***].

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1

排除的サービス

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[***]

2

排除的サービス

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​

添付ファイルB

純経済効果

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[***]

1

純経済効果

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添付ファイルC

リベート、ストレージ容量別の使用課金、その他の財務事項

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[***]

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​

2

リベート、ストレージ容量別の使用課金、その他の財務事項

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付属品D

配布終了日

​

[***]

1

分配終了日

​

添付ファイルE

その他の定義

​

[***]

​

​

1

その他の定義

​

付属品F

価格メカニズム

​

[***]

1

価格メカニズム