添付ファイル10.2
本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報は,四角括弧([***])は省略されています
資料(I)は重要ではなく
(Ii)開示されると、競争に損害を与える
製造業サービス協定
両者の間に
礼来会社とその会社
そして
Amphastar製薬会社は
期日は
2023年6月30日
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カタログ
ページ
1.1.定義1
2.1.一般販売条項と条件9
2.2.製品の予測、注文、供給11
2.3.独占調達と供給12
2.4.製品供給価格13
2.5.現地価格13
2.6.税金13
2.7.支払期限13
2.8.変更要求と変更13
2.9.製品引渡し·納入場所15
2.10.製品検査15
2.11.保管と分配;審査権16
2.12.製品保証16
2.13.免責宣言17
2.14.製品返品17
2.15.規制承認17
3.1.許可18
3.2.買い手権利と権利制限18
3.3.買い手は製品のキノ19を販売し続けます
3.4.製品販売19
3.5.買い手許可証19
3.6.生産を促進する19
3.7.宣伝材料と教育材料19
3.8.適用法を遵守する20
3.9.礼来会社が保持している権利20
4.1.サプライチェーンの移行20
4.2.礼来会社の製品を販売します。22
4.3.販売許可の譲渡。23
5.1.薬物警戒協定25
5.2.薬物義務25
i
6.1.製品表25
6.2.品質プロトコル25
6.3.製品回収25
6.4.賠償26
6.5.保険27
7.1.適用法27を守る
7.2.反腐敗法を守る28
7.3.禁止リード線28
7.4.貿易制裁法を守る28
7.5.業績記録29
7.6.開示請求30
7.7.情報提供要求30
7.8.書籍と記録30
7.9.“内部コンプライアンス”を守る30
7.10.コンプライアンス違反30
7.11.コンプライアンス監査30
7.12.下請け業者と代理人31
7.13.プロジェクト担当者31
8.1.所有権32
8.2.買い手に過渡的商標許可証33を発行する
8.3.Lilly 33の有限非独占許可
9.1.守秘義務33
9.2.従業員およびエージェントセキュリティ34
9.3.機密情報の差し戻しまたは廃棄34
9.4.条約の条項は34を公開してはならない
10.1.Breach 35に関する一般的な用語
10.2.具体的な違反と救済措置35
11.1.契約期限36
11.2.一方破産36
11.3.有効期間の終了または満了の効力36
11.4.選択権[***]37
II
12.1.不可抗力37
12.2.通知38
12.3.治療法38
12.4.紛争解決策38
12.5.タスク割り当て40
12.6.第三者の利益はない40
12.7.各当事者間の関係40
12.8.修正案40
12.9.更なる保険40
12.10.注意事項40
12.11.生存42
12.12.資産購入契約から合併42
三、三、
展示品
添付ファイルA供給区域
添付ファイルB製造技術移転計画
添付ファイルC営業権譲渡計画
付属品D礼来社の初歩予報
添付ファイルE礼来請負業者、納期、礼来施設
付属品F製品供給価格
添付ファイルG規則に従った要求
添付ファイルH情報セキュリティ基準
証拠品一薬物警戒協定
添付ファイルJ品質協定
添付ファイルK仕入先プライバシー基準
展示品LCMO供給プロトコル
証拠M製品SKUと説明
添付ファイルN選択権
証拠品OCMC変化
添付ファイルP礼来会社は名前と標識を保留しています
添付ファイルQその他の定義
四
製造業サービス協定
本製造サービス協定(“本契約”)は、2023年6月30日(“締め切り”)に礼来社(以下、“礼来会社”と略す)と米国デラウェア州社(以下、“買い手”)が締結した。礼来会社と買い手は以下では総称して“双方”と呼び,単独では“一方”と呼ぶ.
従って、礼来会社と買い手はすでに2023年4月21日にこのいくつかの資産購入プロトコル(“資産購入プロトコル”)を締結し、礼来会社と買い手はすでに締め切りに発効したいくつかの過渡期サービス協定(“過渡期サービス協定”)を締結し、これにより、買い手は製品に関連するいくつかの過渡期サービスを獲得する(定義は以下を参照)。
資産購入協定の項の下で行われる取引については、双方は、本合意で述べた期限内に商業製品を製造および供給するために、本合意を締結することに同意した。
そこで,現在双方は以下のように同意している
“有害事象及びその他報告すべき事件”の意味は、本契約添付ファイル“薬物警戒協定”(添付ファイルI)における意味と同じである(添付ファイルI)薬物警戒協定).
“付属会社”は、一人の人にとって、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義において、“制御される”および関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”は、(A)商業エンティティの管理または政策を指導する権限を直接または間接的に有することを意味し、投票権を有する証券によって、投票権または会社の管理に関連する契約または他の方法によって、または(B)商業エンティティ(または限られた共同体または他の同様のエンティティの場合、その一般的なパートナーまたは制御されたエンティティ)の50%以上の議決権を有する証券または他の所有権権益を直接または間接的に所有することを意味する。
“合意”は前言で定義された意味を持つ。
“付属プロトコル(S)”は“資産購入プロトコル”の意味を持つ.
“原料薬”とは製品の有効な医薬成分のことで即グルカゴン。
“適用法律”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”、“連邦食品、薬品及び化粧品法”(“米国連邦法典”第21編301節及びその後)、“反戻し条例”(第42米国法第1320 a-7 b節)、“民事通貨法”を含む、政府当局のいかなる国内又は外国、連邦、州又は地方法規、法律、条約、規則、法典、条例、許可、解釈、証明書、判決、法令、禁止令、令状、命令、伝票又は同様の行動を意味する
| 1 | |
“米国連邦法典”(第42編1320 a-7 a節)、“虚偽申告法”(第31編3729節及びその後)、欧州議会及び欧州連合理事会(EU)2016/679号条例(“一般データ保護条例”)のいずれか及びすべての適用されるプライバシー及びセキュリティ法(場合に応じて)、及びその管轄を受ける任意のEU加盟国がこの条例に基づいて公布された任意の実施、派生又は関連する国家立法、規則又は条例;カリフォルニア州2018年消費者プライバシー法(“消費者プライバシー法”)と人民Republic of China個人情報保護法、類似した州法規、すべてのこのような法規に基づいて公布された条例(各法規は改正されている)、および国際ビジネス取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関する経済協力開発組織の条約を実施するために公布された任意の法律、政府調達、利益衝突、腐敗または賄賂に関連する業界規則、GMP、国内総生産、および利益制度。
“資産購入プロトコル”はセッションで与えられた意味を持つ.
“製造ノウハウの譲渡”は、知的財産権ライセンス協定に与えられた意味を有する。
背景知的財産権“とは、一方にとって、(A)締め切り前または(B)締め切り後の任意の時間に所有または制御されるすべての知的財産権を意味し、そのような知的財産権が、本プロトコルによって想定される活動範囲外で発明、発想、発見、創造、開発、または他の方法で取得または取得される場合を意味する。明確にするために、買い手背景知的財産権は、“資産購入プロトコル”に従って買い手に割り当てられた知的財産権を含む。
“拘束的予測”は2.2(A)節で与えられた意味を持つ.
営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律が適用され、ニューヨーク、ニューヨーク、またはインディアナ州インディアナポリスの銀行機関を閉鎖することが許可または義務がある日を意味する。
“買い手”の意味は前に述べたとおりである.
“買手が補償を受ける側”は,6.4(B)節で与えられた意味を持つ.
“買手がラベルを貼った製品”は,4.2(A)節で与えられた意味を持つ.
“買い手NDC番号”は4.3(F)節で与えられた意味を持つ.
“買い手移行商標ライセンス”は、8.2節で与えられた意味を有する。
“買い手サプライチェーン移行完了”の意味を図Nに示す.
[***]
[***]
| 2 | |
“臨床研究”とは、締め切り後に会社またはその関連会社(S)が依然としてスポンサーである当該製品に関する任意の臨床研究(明確にするために、任意の臨床試験、承認後研究または上場後監督研究を含む)を意味する
“締め切り”の意味を序文に示す。
“CMO供給プロトコル”とは、L表(CMO供給プロトコル)これへ。
“CMOプロビジョニングプロトコル割当て日”は,4.1(E)節で規定した意味を持つ.
“ビジネス上の合理的な努力”とは、礼来会社またはその任意の関連会社または代表礼来会社またはその任意の関連会社が製品について本契約項の下の任意の適用可能な製造および供給活動を実行するか、またはいずれか一方が本プロトコルで規定される他の活動を実行することについて、このような各当事者が供給地域内で同様の市場潜在力を有する製品に通常使用される努力および資源に相当する努力および資源を使用して、その開発または製品ライフサイクルの類似した段階で、安全性および有効性、開発および市場における第三者製品の競争力、サプライチェーン管理考慮要因、化合物の独自の地位、製品または療法(特許または法規の排他性を含む)、関連する規制構造、適用化合物、製品または療法の収益性(定価および達成された精算状態を含む)、ならびに他の関連技術、法律、商業、科学または医療要因。
コンプライアンス要件“とは、添付ファイルGのような、買い手(その共同経営会社、ライセンシーおよび分割ライセンシー、およびそれらのそれぞれの請負業者および下請け業者を含む)が、本プロトコルまたは”移行サービスプロトコル“(場合によっては)を履行する際に満たすべき関連コンプライアンス要件を意味する規則に従った要求)これへ。
“機密情報”は9.1節で定義した意味を持つ.
“現行良好製造規範”又は“cGMP”とは、供給区域内の任意の適用された政府当局が要求する、薬品(又は活性薬物成分)、医療機器及び組合せ製品の製造活動を行うための現行基準を意味する。
“現行のやり方”とは礼来会社や代表礼来会社と[***]締め切りの直前の期間に。
“日”とは、他に説明がない限り、日歴の日のことである。
“交付”とは、第2.9(B)節に従って指定された納入先に製品を納入することを意味し、用語“交付”、“交付”、“交付”は、それに応じて解釈される。
“プレゼンテーション版”には、“資産購入プロトコル”に規定されている意味があります。買い手は、本プロトコルは、プレゼンテーション版に関連する製造、供給、または他のサービスを含まないことを認める。
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“詳細”または“詳細な説明”とは、製品の場合、医療代表とヘルスケア提供者(“HCP”)または他の適切な専門家との間の対面会議において、製品に関する科学的および医学的情報を伝播し、会議中に許可された医療用途、治療効果、安全性、またはコストを紹介して、適切な患者に製品の使用を普及させることを意味する。
“論争”は12.4(A)節で与えられた意味を持つ.
流通“とは、供給地域内での輸入、販売、転売、流通、輸出、製品の所有権、運搬、貯蔵または輸送製品の取得または譲渡、および在庫管理および制御、倉庫と流通、領収書の発行、販売収益の受け取り、返品の処理を含む上記活動に関連する他の活動を意味する。“割り当て”または“割り当て”は、それに応じて解釈される。
“教育材料”とは,本プロトコルの範囲で開発されたすべての情報材料であり,HCPや患者の製品に関する知識を教育することを目的としている.これには貧しい国との科学交流のための材料が含まれている。
“設備”シリーズとは、買い手が“資産購入契約”に従って購入し、購入することを意味する[***]本プロトコル項の下での製品の製造と供給と関連がある。
“デバイス遷移日”は,4.1(D)節で与えた意味を持つ
“超過率”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。
“超過注文書”は2.2(C)節で与えられた意味を持つ
“除外地域”とは添付ファイルA(供給区域)を“排除された領土”とする
FDA“は、資産購入プロトコルに規定されている意味を有する。
“費用”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。
“不可抗力”は12.1節で与えられた意味を持つ.
“予測”は2.2(A)節で与えられた意味を持つ.
“外国付属会社”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。
“グローバル患者安全データベース”は、添付ファイルIとしての“薬物警戒プロトコル”に与えられた意味を有する(薬物警戒協定).
“良好な分配慣行”または“良好な供給慣行”(“GDP”または“GSP”)は、適用されるように、世界保健機関TRS 957添付ファイル5および任意の関連国の同等に適用される法律および業界規則を含むすべての適用される現行の良好な分配または供給慣行を意味し、それぞれが時々改正および適用されることができる。
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“政府当局”とは、いかなる国際、地域、国、連邦、州または地方政府の実体、当局、機関、機関、裁判所、法廷、監督委員会または他の機関を意味し、立法、司法、行政または行政機関であっても、外国または国内のものであってもよい。
間接税“とは、任意の国、任意のレベルの任意の政府当局によって徴収される任意の付加価値税、貨物およびサービス、販売、使用、消費、サービス、または任意の種類の類似税を意味し、付加価値税を含む。
“業界規則”とは、製薬業界協会および自律組織のような非政府機関のすべての適用規則を意味し、研究に基づく製薬業界内で一般的に“良いやり方”として受け入れられており、良好なマーケティング慣行(例えば、cGMP、国内総生産および普恵制)、および製薬会社と医療保健提供者および患者との関係(例えば、政府調達、利益衝突および腐敗または賄賂に関する)に関する規則を含む
“初期用語”は,11.1節で与えられた意味を持つ.
“検定”は2.11(C)節で与えられた意味を持つ.
“知的財産権”とは、すべての商標、特許、商業外観、サービスマーク、ドメイン名、商業名、著作権(または場合に応じて)および任意の他の無形財産、およびそれらのすべての出願および登録、ならびに任意の司法管轄区域内で生成されるすべての発明、ノウハウ、商業秘密および他の知的財産および独自の権利を意味する。
“金利”の意味を表Qに示す(その他の定義)これへ。
“内部コンプライアンス”とは、適用される法律、業界規範、締約国の特定の法規、およびそのような締約国の内部道徳、医療、および類似基準を遵守することを保証するための当事者の内部政策および手続きを意味する。
“在庫”は11.3(B)節で与えられた意味を持つ
“納期”とは、添付ファイルEに記載されている製品の最短納期(礼来請負業者、納期、礼来施設)これへ
“負債”は資産購入協定に規定されている意味を持つ。
“責任上限”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。
“礼来会社”という言葉の意味は前言通りです。
“礼来プロトコル”は,2.1(B)節で与えられた意味を持つ
“礼来請負業者”とは付属品E(礼来請負業者、納期、礼来施設)これへ
“礼来会社施設”とは添付ファイルE(礼来請負業者、納期、礼来施設)これへ
| 5 | |
“礼来会社賠償先”は、6.4(A)節で与えられた意味を持つ。
“礼来会社の初歩的な予測”とは、礼来会社が市場の需要を満たすために必要な製品に対する誠意の見積もりである[***]締め切り後の数ヶ月は、添付ファイルDのような月とSKUごとに計算されます(礼来社の初歩予報)であって、添付ファイルは、礼来社によって締め切り前または当日に更新されてもよく、締め切り後に、プロジェクト担当者双方の書面による同意(電子メールなどによる電子転送を含む)を介して7.13節に従って修正されてもよい。
“礼来会社が表示する製品”は,4.2(A)節で与えた意味を持つ.
“礼来社MSAライセンス”は、8.3節で与えられた意味を持つ。
“ローカル端末販売純価格”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。
“管理代表(S)”は12.4(A)節で与えられた意味を持つ.
“製造技術移転計画”は、4.1(A)節と添付ファイルB(製造技術移転計画)これへ。
販売許可“とは、関係政府当局によって発行された医薬品または医療機器製品許可証、およびそのような政府許可に対する国または司法管轄区での任意の追加または修正を意味し、許可許可証所有者は、その国または司法管轄区で製品を製造または輸入(場合によっては)、マーケティング、販売、または流通製品を意味する
“販売許可譲渡計画”の意味と第4.3(B)節及び添付ファイルC(営業権譲渡計画)これへ
“最小発注量”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。彼は言いました
“少量超過注文”は,2.2(C)節で与えられた意味を持つ.
“MSA製品知的財産権”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。彼は言いました
NDC“とは、FDAが発表した国家医薬品コードを意味する。
“不合格品”とは、買い手が礼来社から受け取った製品保証に適合しない製品を指す
“履行しない方”は12.2節で与えた意味を持つ.
“当事者”または“当事者”は,前文で与えられた意味を持つ.
締約国特定条例は、ある締約国に対して任意の政府当局が発表したすべての判決、法令、命令または同様の決定、および任意の政府当局と締結されたすべての同意法令、会社誠実協定、または他の任意のタイプの合意または約束を意味し、それぞれの場合、それらは時々有効であり、本協定が想定する当事者の活動に適用される可能性がある。
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“保留申請”とは、期限までに、礼来会社またはその付属会社が、国または司法管轄区域に適用される政府当局に提出されたが、承認されていない任意の未決マーケティング許可出願(または撤回されていない)を意味する。
“百分率上限”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。
“百分率範囲”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。
“買手のラベル変更を許可する”は,2.8(A)節で規定した意味を持つ.
“業績記録”は7.5(A)節で与えられた意味を持つ.
個人“とは、任意の個人、共同企業、有限責任企業、有限責任会社、合弁企業、シンジケート、独資企業、会社、非法人団体、信託、受託者、遺言執行者、管理人または他の法定遺産代理人、または政府主管部門を含む任意の他の法的実体を意味する。
“薬物警戒協定”とは、本協定条項に適合するいくつかの薬物警戒協定を指し、製品の安全と監督管理責任を概説し、安全情報交換、ラベル責任、安全監視、信号検出、および添付ファイルIとして政府当局に報告する(薬物警戒協定)は、締め切りから実行され、本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、双方が本プロトコルとは独立して時々修正または更新することができる。彼は言いました
“販売後授権期間”とは、国/地域をもとに、適用されるマーケティング授権書を買い手又はその指定関連会社に譲渡してから有効期間が満了するまでの期間をいう
“販売前授権期間”とは、国/地域に基づく適用マーケティング授権期間を指し、締め切りから(A)適用マーケティング授権書を買い手又はその指定関連会社と(B)期限満了日に譲渡する。
製品“とは、販売締め切り日から消費者に販売されるグルカゴン含有鼻用粉末および関連する粉末単位用量制度を意味する®それは.締め切りまでに、製品は単装製品の形態で提供され、又は、アメリカ合衆国及びドイツの場合にのみ、二重装製品の形態を選択することができる。明確にするために、プレゼンテーションバージョンは製品を構成しません。礼来社のSKUと対応する製品説明は添付ファイルMに掲載されています(製品SKUと説明)これへ
“製品クレーム”は品質協定で与えられた意味を持っている。
“製品供給価格”とは、適用される製品または在庫について、添付ファイルF(製品供給価格)を更新し、本プロトコルに従って更新する(第2.4節または第2.8(A)節の規定に従って許容される任意の値上げを含む)
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“製品保証”は,2.12節で与えられた意味を持つ.
“プロジェクト担当者”は7.13節で与えた意味を持つ.
販売促進“とは、買い手が供給エリア内でHCP、患者(または任意の他の主体に対して、現行の適用法律を常に遵守している)に対して、インターネットまたはソーシャルメディアを含むすべての通信方法によって、供給地域内で製品に対する処方、推奨、供給、管理または消費を普及させるために、(A)販売促進活動を展開することと、(B)製品を正しく使用するためのHCP組織のための推進会とを含む、販売促進を意味する。“促進”と“促進”は相互に関連する意味を持つだろう。
販売促進活動“とは、(A)医療機関による患者への製品の発行または配布を奨励すること、(B)機関または政府の顧客に、または機関または政府の顧客によって製品を供給、購入または使用すること、または(C)患者が特定の製品を要求することを奨励することを目的として、選択された宣伝材料および教育材料を詳述および配布することを含むすべての宣伝および説得活動を意味する(法律で許容される場合)。
販売促進材料“とは、(A)医療専門家が患者に製品を発行または配布することを奨励すること、(B)機関または政府の顧客が製品を供給、購入または使用することを奨励すること、または(C)患者が特定の製品を要求することを奨励することを奨励することを目的とする、本プロトコルの範囲内で開発されたすべての情報性および説得性材料を意味する。
“太陽光発電国”の意味はグラフQ(その他の定義)これへ。
“品質プロトコル”とは、添付ファイルJとしてのいくつかの品質プロトコルを意味する(品質協定)は、締め切りから実行されます。
リコール“とは、安全性および有効性の面で任意の問題があるか、または供給地域内で法律または政府当局に別の要求が適用される任意の既知または疑いのある製品を市場から回収することを意味する。
“監督的承認(S)”は,2.15(A)節で与えられた意味を持つ.
“規制移転日”は、4.3(D)節で与えられた意味を有する。
“継続条項”は11.1節で与えられた意味を持つ.
“要求”の意味は添付ファイルQ(その他の定義)これへ。
“制限された人”は7.4(B)節で与えられた意味を持つ.
“被制裁者”は7.4(B)節で与えられた意味を持つ
“制裁された領土”は7.4(B)節で与えられた意味を持つ
“科学交流”とは、いかなる製品やサービスの普及を目的としない科学·教育活動のことであり、教育補助金に限らないが、
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製品に関するHCPの能動的な問い合わせ、非販売促進科学プレスリリース、および非ブランドおよび非販売促進疾患意識の伝播に応答するために、正確かつバランスのとれた医療情報を提供する。
“サービスプロトコル”の意味は添付ファイルNに示す.
SKU“は、製品の在庫単位または他の同様の英数字表示を意味する。*双方は、1つの製品に複数の唯一のSKUがある可能性があることを認めました。
“仕様”は“品質プロトコル”で与えられた意味を持つ
“供給地域”とは、礼来会社が製品のマーケティング許可を持ち、締め切りに製品を商業市場に投入した国·地域を意味する。供給地域には添付ファイルAに掲げる国が含まれている(供給区域)これへ。明確にするために、供給領土には排除されたいかなる領土も含まれていない。
“支援·精算活動”とは、(A)患者に支援サービスを提供すること、および(B)病院、コミュニティ衛生センターまたは小売薬局のリストを取得し、定価、入札、精算活動を管理することを意味する。彼は言いました
税“とは、任意の性質のすべての税、関税、追加料金、課金および控除、ならびにそのいずれかに関連するすべての罰金、課金および利息、または任意の項目の提出に必要な任意の申告書に関連しないすべての罰金、課金、および利息を意味する。
“用語”は11.1節で与えられた意味を持つ.
“過渡期サービスプロトコル”の意味は,講演原稿で与えられた意味と同じである.
“付加価値税”とは付加価値税のことである。
“風下期”は4.2(A)節で与えられた意味を持つ.
“撤退地域”とは、オーストラリア、カタール、レバノン、クウェート、台湾を意味する。
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締め切り後に礼来会社の請負業者と交渉して自分の合意を締結する提供移行サービス協定によれば、買い手は、上記の規定に従って買い手を協力するために発生するすべてのコストおよび支出(FTEを含む)を契約者に提供するために、来社またはその任意の関連会社または礼を担当しなければならないが、移行サービス契約におけるサービス料に関する制限および条件を遵守しなければならない。
領収書と支払いです買い手または買い手に代わって販売される製品(移行サービス協定に従って礼来会社が販売する製品ではなく)については,礼来会社は礼来会社が出荷する際に買い手に領収書を発行し,そのような製品の支払額(任意の付加価値税を含み,適用される場合)を支払い,買い手は遅くとも電信為替で礼来会社にドルを支払わなければならない[***]領収書を発行した日からの日数。疑問を生じないように、礼来会社またはその関連会社が移行サービス協定に従って買い手の利益のために販売する製品については、双方のそれぞれのいくつかの財務的権利および義務、例えば、そのような製品の流通または販売のサービス料およびそのような製品のリコールの費用については、添付ファイルBを含む合意条項の制約を受けなければならない(純経済効果)である。
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(D)要求に適合し、(E)すべての場合、すべての適用法規要件に適合する設備を使用して施設内で製造され、(F)買い手に無料で供給され、担保権益、留置権、または他の財産権負担がない(総称して“製品保証”と呼ばれる)
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宣伝材料と教育材料は製品に関する情報の正確性と完全性を確保し、宣伝材料と教育材料に礼来会社の名称、ブランド、商標を適切に使用する。買い手は、任意の承認された宣伝材料および教育材料を後で使用するために、礼来会社または礼来会社が指定した人から同じ宣伝材料および教育材料の承認を得る必要がないであろう。買い手は,販売促進材料や教育材料に自分の商標,商品名,ロゴを含めることができるが,販売前授権期間内に,買い手が礼来社ラベルの製品を販売している限り,どの適用された減量期間においても,最終フォーマットが無理に差し押さえられたり延期されたりすることはないことを前提としている.
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[***]それは.リコールが、(A)移行サービス契約または本契約に違反した場合、または礼来請負業者との合意に違反した場合、または(B)(A)または(B)の2つの場合、礼来会社、その付属会社または礼来会社の請負業者による深刻な不注意または故意の不正行為である場合、礼来会社は、そのようなリコールのすべての費用および費用を担当しなければならない。礼来会社と買い手は品質協定に基づいて任意のリコール決定について協議と協力を行わなければならない。疑問を生じないように,礼来会社又はその関連会社が移行サービス協定により販売している製品の任意のリコールについては,いずれか一方の他方に対する財務責任はその条項によって管轄されなければならない。
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本プロトコルで想定する活動.プロジェクト担当者は、(A)修正を検討し、双方が同意した場合には、期限内に書面(電子メール等による方法を含む)で本プロトコルの任意の展示品を修正し、(B)主要な連絡先として、本合意の履行中に生じる可能性のある任意の問題または潜在的な論争を解決して、このような問題または潜在的な論争のエスカレートの必要性を回避する。プロジェクト担当者は、“移行サービス協定”第2.14節の規定に基づいて、本協定の履行中に発生する可能性のある問題を移行指導委員会に提出することができる。プロジェクト担当者は、移行指導委員会のメンバーまたは移行マネージャーを同時に担当してはならない。
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本プロトコルに相反する規定があっても、礼来会社の任意のセキュリティ情報が任意のMSA製品知的財産権に含まれている限り、買い手およびその付属会社および(二次)被許可者は、MSA製品の知的財産権、業務運営(例えば、資産購入プロトコルで定義されているような)およびマイルストーン製品(例えば、資産購入プロトコルで定義されている)の開発、製造および商業化に関する買い手の権利および許可を行使するために、そのようなセキュリティ情報を保持、開示および使用する権利を有する提供, しかし、買い手は、そのような情報を保護する方法と一致する方法で、このようなすべての情報を秘密にしなければならず、そのような開示の性質に応じた合理的な守秘義務に基づいていない限り、そのような情報を第三者に開示してはならない(即そのようなセキュリティ情報の合理的な保護を適切な場合に含む拘束力のあるセキュリティプロトコルを最初に締結する必要はない)。明確にするために、規制当局に情報を開示することは、このような合意に到達する必要はない。
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締約国及びその付属会社に必要であるか又は望ましいことを決定する提供適用された法律または裁判所命令が開示を要求する場合、受信者は、保護命令または他の方法で必要な開示を阻止または制限するために、開示者に迅速に通知し、開示者の要求を開示者と協力しなければならない。秘匿情報には、受信側が証明可能な情報は含まれていない
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もし違約がまだ是正されていない場合、違約者は違約者に通知した後に本合意を終了することができます[***]-通知が発行されてから数日後、即時有効:
本契約の終了又は満了後、買い手は、本第11.3(B)項に従って礼来社から(I)すべての完成品(任意の形態で)、(Ii)のすべての原料薬在庫及び(Iii)設備部品在庫を購入しなければならず、第(Ii)及び(Iii)項のいずれの場合も、これらの在庫は、そのとき礼来会社又はその任意の付属会社、又は任意の礼によって請負業者又は輸送中の製品製造に特有のものであり、それぞれの場合において、いかなる礼も商標又は名称(すべての場合)を伴わない
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前述の製品と在庫は、総称して“在庫”と呼ばれ、適用される完成品と他のすべての在庫の製品供給価格に応じて、提供この等在庫は礼来社が一般的なやり方で購入や生産·維持し、最新の予測(当時適用された納期による)に抵触せず、その等の予測を満たすために合理的に期待されている。本契約の終了または満了時に礼来会社、その関連会社(S)または礼来社請負業者(S)が所有しているか、または経由して礼来会社、その関連会社(S)または礼来会社によって準備、加工または製造された任意の中間体または製品(WIP)在庫について
請負業者(S)は、合理的な予想が最新の予測(当時適用された引上げ期間に基づく)を満たすために使用される場合、礼来会社は、このような在庫に関する生産活動の完成を完了または促進する権利があり、買い手は、第11.3(B)節の第1文に従ってこのような製品をすべて購入しなければならない。はい[***]契約の満了又は終了の日数内に、礼来会社は、第11.3(B)項で決定された金額の領収書を買い手に提供しなければならず、買い手は、第2.7条(支払条件)に基づいて当該金額を支払わなければならない
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上記の規定にもかかわらず、いかなる場合においても、不可抗力事件は、一方が本合意項の下で満期になって支払う義務を免除することはできない。
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| 礼のために会社に来たのなら、 |
| 礼来会社 |
| 礼来会社センター |
| インディアナポリス、インディアナ州46285 |
| 電話:(317)276-2000 |
| 注目:上級副総裁と企業業務発展担当者 |
| |
| コピー(構成されない通知)を送信します |
| |
| 礼来会社 |
| 礼来会社センター |
| インディアナポリス、四六二八五 |
| 電話:(317)276-2000 |
| |
| 注意:上級副社長-取引と契約 |
| |
| コピー(構成されない通知)を送信します |
| |
| コクラン&エリス法律事務所 |
| レキシントン通り601号 |
| ニューヨーク市郵便番号10022 |
| 電話:(212)446-4800 |
| 注意してください[***] |
| [***] |
| Eメール:[***] |
| [***] |
| |
| 買い手への場合は、はい |
| Amphastar製薬会社は |
| 6番街11570番地 |
| カリフォルニア州クカモンガ牧場91730 |
| 気をつけて:ジェイコブ·リヴァティデヴィ |
| 副社長企業管理センターを実行する |
| Eメール:* |
| |
| コピー(構成されない通知)を送信します |
| |
| ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは |
| 第一市場広場 |
| 槍塔3300軒 |
| カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号:94105 |
| 注意してください[***] |
| [***] |
| Eメール:[***] |
| [***] |
このように発行された通知(郵送で発行された通知のような)は、受信時に発行されたものとみなされ、(宅配便または専門家配送で発行された場合)は、実際の配信または(状況に応じて)対面した日に発行されるものとみなされる。
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[署名ページは以下のとおりである.]
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本協定の双方は締め切りにそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。
| 礼来会社とその会社 | | |
| 差出人: | /S/エドガー·エルナンデス | |
| | 名前:エドガルド·エルナンデス | |
| | 役職:常務副秘書長総裁、 社長、製造運営部 | |
| Amphastar製薬会社は | | |
| 差出人: | /S/ビル·ピーターズが彼のコンサートを歌った | |
| | 名前:ビル·ピーターズ | |
| | タイトル:ライセンス署名者 | |
[製造サービス契約の署名ページ]
添付ファイルA
供給区域
[***]
1ページ製造技術移転計画
添付ファイルB
バチシミ®製造技術移転計画
[***]
1ページ製造技術移転計画
添付ファイルC
営業権譲渡計画
[***]
1ページ
営業権譲渡計画
付属品D
礼来社の初期予報
[***]
1ページ
礼来社の初歩予報
添付ファイルE
礼来請負業者、納期、礼来施設
[***]
1ページ
礼来請負業者、納期、礼来施設
付属品F
製品供給価格
(I)を含む本契約および任意の他の付属協定の条項および条件を満たす[***]2.4節と2.8(A)節より,(Ii)は[***]2.5節と買い手の領収書によると[***]本プロトコルと(Iii)によりすべての納品を要求しなければならない[***](“国際貿易用語解釈通則2020”)第2.9(B)節の規定によると、適用される礼来施設では、単位あたりの供給価格は$である[***]単一製品のドルまたはドル[***]ドル2枚入りの製品です[***].
本契約により第11.3(B)項の終了又は満了時に在庫を販売するか、又は買い手サプライチェーンの移転が完了した後に添付ファイルNに基づいて要求した場合、原料薬の供給価格は$となる[***]ドル[***]ギフト会社から買い手またはその任意の関連会社またはライセンス受領者に販売されます。
本プロトコルの条項と条件を遵守した場合,11.3(B)節により本プロトコルを終了または満了したり,買い手のサプライチェーン移転が完了した後,買手が在庫の売却を要求した場合,設備部品の供給価格は$となる[***]礼来会社は、買い手またはその任意の付属会社または分譲許可者の一セット当たりドルに販売されます。
1ページ
製品供給価格
添付ファイルG
規則に従った要求
[***]
1ページ
規則に従った要求
添付ファイルH
情報セキュリティ基準
[***]
1ページ
情報セキュリティ基準
証拠品一
薬物警戒協定
[***]
1ページ
品質協定
添付ファイルJ
品質協定
[***]
1ページ
品質協定
添付ファイルK
仕入先プライバシー基準
[***]
1ページ
CMO供給プロトコル
添付ファイルL
CMO供給プロトコル
[***]
1ページ
CMO供給プロトコル
証拠M
製品SKUと説明
[***]
1ページ
製品SKUと説明
添付ファイルN
選択権
[***]
1ページ
サービス協定
証拠品O
CMC変化
[***]
1ページ
CMC変化
添付ファイルP
礼来会社は名前と標識を保留しています
[***]
1ページ
礼来会社は名前と標識を保留しています
添付ファイルQ
その他の定義
[***]
超過パーセント定義
“超過率”とは[***].
外国付属会社定義
“外国付属会社”とは礼来会社のことです[***] (即、礼来会社[***])である。外国の支店がある国は[***].
[***]
[***]
1ページ
その他の定義
ローカル端末販売純価格定義
“地元純端販売価格”とは、礼来会社関連会社が[***]地元の人に製品を売ります[***]納品時のお客様。
最小発注量定義
“最小注文量”とは、SKUごとに、[***]単位(単位)即, a [***]-製品を包装するか、そうなら[***]そして[***]選択肢は一つしかありません[***]−完成品のパッケージ(異なるラベルは、異なるSKUを構成する)。
MSA製品知的財産権定義
MSA製品知的財産権“とは、主に製品に関連するすべての知的財産権を意味し、本プロトコル項目の下の活動において単独でまたは他の当事者と共同で生成されるすべての商標、商業外観、サービスマーク、ドメイン名、商業名、または他のソースのマークまたはソースを含まない。
パーセント上限定義
“百分率上限”とは[***]本契約添付ファイルFに記載されている金額の%です。
百分率範囲定義
“パーセント範囲”とは[***]%から[***]%.
太陽光発電国·地域定義
“太陽光発電国”とは[***].
需要定義
“要求”とは、渡すときに残っている賞味期限のことです[***]数ヶ月か少なくとも[***]出荷地域で適用される承認賞味期限の割合は、大きいものを基準とする。
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その他の定義