カタログ

ページ

第一条第一条定義する‌1

1.1節の定義‌1

第二条譲渡資産の売買‌18

2.1節資産の売買‌18

2.2節で譲渡した資産；含まれない資産‌18

2.3節にある責任と義務を負う‌22

2.4節ある譲渡された資産の譲渡‌24

2.5節追加譲渡の契約‌25

第三条買い入れ価格‌25

3.1節購買価格‌25

3.2節割増価格‌25

3.3節支払い延期‌30

3.4節調達価格の配分‌31

3.5節源泉徴収税‌32

第四条閉会式‌33

4.1節の締め切り‌33

4.2節売り手の納品終了‌33

4.3節買手の受け渡し終了‌33

第V五条売り手の陳述と保証‌34

5.1節売り手組織‌34

5.2節の認可‌34

5.3節衝突なし‌35

5.4節の同意と承認‌35

5.5節譲渡資産の所有権‌35

第五十六節商業財務‌36

第5.7節訴訟‌36

5.8節法律を遵守する‌36

第5.9節-特定の開発の欠如。‌37

第5.10節規制承認‌37

第5.11節医療保健法遵守‌37

第5.12節製品責任‌40

第5.13節反腐敗法‌41

第5.14節仲買‌41

第五十五節ライセンス‌41

第五十六節税金‌41

第5.17節知的財産権‌42

第5.18節プライバシー；データ処理；セキュリティ‌44

第5.19節物資ビジネス契約‌44

第5.20節顧客とサプライヤー‌46

第5.21節従業員の件‌47

第5.22節在庫‌47

第5.23節の資料の完全コピー‌47

第5.24節譲渡された個人財産‌47

第5.25節ビジネス活動の制限‌47

第5.26節他に述べはない‌47

第六条買い手の陳述と保証‌48

6.1節買い手組織‌48

6.2節の許可‌49

6.3節衝突なし‌49

6.4節同意と承認‌49

6.5節法律を遵守する‌49

第6.6節訴訟‌50

第6.7節仲買‌50

第6.8節支払能力‌50

保留6.9節‌50

第6.10節融資‌50

第6.11節調査‌52

第6.12節他の陳述と保証に対する免責声明‌52

第七条一部のキノと合意は‌53

7.1節の取引終了前の業務行為‌53

7.2節で情報を取得する‌55

第7節顧客、支払人、保険者、流通業者、メーカー、ライセンシー、サプライヤー‌56

第7節秘密保持‌56

7.5節保険‌57

第7.6節規制とその他の認可；異議‌58

第7.7節第3者協議‌60

第7.8節意見を求めない‌61

7.9節売り手の競業禁止‌61

第八条他のチノと協定‌62

第8.1節通路‌62

第8.2節書籍と記録‌63

第8.3節規制承認の譲渡と負担‌63

第8.4節特定税務事項‌63

8.5節でさらに保証する‌65

8.6節相殺禁止‌65

第8.7節支払い‌65

8.8節で要求されるビジネス財務‌66

第8.9節資金融通協力‌67

第XIX条先行条件‌71

第9.1節各当事者の義務の条件‌71

第9.2節買い手義務の条件‌71

第9.3節売り手義務の条件‌72

第9.4節成約条件は挫折した‌73

第X条中止、改訂、免除‌73

10.1節終了‌73

10.2節終了通知‌74

10.3節終了の効力‌74

10.4節終了イベント‌75

第十一条賠償する‌75

第11節生存‌75

第11.2節売り手賠償‌76

11.3節買い手賠償‌76

11.4節制限‌77

11.5節のプログラム‌79

第11.6節賠償金の税務処理‌81

11.7節軽減訴訟‌81

第11.8節支払賠償請求の権利‌81

第XII条一般条文‌81

第12.1項費用‌81

第12.2節通知‌81

第12.3節公告‌82

12.4節分割可能性‌83

12.5節の対応関係‌83

第12.6節完全プロトコル‌83

第12.7節譲渡‌84

第12.8節第三者受益者なし；融資元責任‌84

第12.9節改正案‌84

12.10節付表‌85

第12.11節法律を適用する‌85

第12.12節具体的なパフォーマンス‌87

第12.13節施工規則‌87

第12.14節特権‌88

第十二十五節保証‌88

第12.16節--請求権のない資金調達源‌89

三、三、

資産購入協定

本資産購入協定(“合意”)日は2023年4月21日であり，デラウェア州のAmphastar製薬有限会社(買い手)，インディアナ州のEli Lilly社(売り手)およびデラウェア州のAmphastar PharmPharmticals，Inc.(買い手保証人)によって締結され，合意日は2023年4月21日であり，7.6節と12.15節(および第I条または第XII条のいずれかの規定)についてのみである。

販売者はBAQSIMI商標で現在販売されている薬品を消費者に販売していることを考慮して^®これに関連して当該業務を経営すること；

したがって，売手は買手への売却を希望し，買手は本プロトコルで規定された条項や条件に基づいて売手から譲渡された資産を購入して負担する債務を希望する.

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から--ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方は以下のように同意する

第I条定義

1.1節で定義する.“本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“会計士事務所”は3.2(K)節で規定した意味を持つ.

誰にとっても、“付属会社”とは、制御され、制御され、またはその人と共同制御されている任意の他の人を意味する(そのため、制御という言葉は、(直接または間接的に)投票権を有する証券によって、契約または他の方法で誰かの管理および政策を指導する権限を意味する(制御および制御という言葉は、前述に関連する意味を有する)。

“販売収入純額合計”の意味は3.2(C)節である.

“総純売上高マイルストーン”の意味は3.2(C)節を参照。

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

“分配”とは，基準第1060節及びその下の“財務省条例”に基づいて売手が用意した譲渡資産間の購入価格と負債の絶対値を担う分配をいう。

“分配書”は3.4(A)節で規定した意味を持つ.

“付属協定”とは、“販売、譲渡と負担協定”、“知的財産権譲渡協定”、“製造サービス協定”、“地域協定”を意味する

プロトコル、移行サービスプロトコル、セキュリティプロトコル、知的財産権許可プロトコル、およびそれにしたがって予期される他の文書、文書、証拠物、添付ファイル、添付表、または証明書を仮定する。

“年間販売収入純額”の意味は3.2(B)節を参照。

“年間純売上高マイルストーン”の意味は第3.2(B)節を参照。

“反腐敗法”とは、歴史的業務又は製品に適用される米国の“反海外腐敗法”及び任意の他の司法管轄区(国、州又は地方)に適用される同様の反腐敗又は反賄賂法律を意味し、公共部門又は民間部門の賄賂又は腐敗に関連するか、又は関連する

“すでに負った責任”は，2.3(A)節で規定した意味を持つ.

“監査”は、第8.8(A)節に規定する意味を有する。

“監査会社”の意味は8.8(A)節で述べたとおりである。

“販売為替手形及び譲渡及び仮定協定”とは、販売為替手形及び譲渡及び仮定プロトコルを指し、そのフォーマットは添付ファイルAである。

ビジネス“とは、製品の開発、製造、研究(非臨床および臨床研究を含む)、試験および商業化(マーケティング、販売促進、定価、販売、輸入および輸出を含む)、試験および商業化(製品の開発、製造、研究(非臨床および臨床研究を含む)、試験および商業化のすべてを意味する

“ビジネス相手側”は7.3節で規定した意味を持つ.

営業日“とは、ニューヨーク市、ニューヨークまたはインディアナ州インディアナポリスの銀行が閉鎖されることを法律で許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。

“商業財務”の意味は5.6節で述べたとおりである。

“営業性販売”の意味は12.7節を参照。

“買い人”の意味は前に述べたとおりである。

買い手ビジネス“とは、取引終了後、製品の開発、製造、研究(非臨床研究および臨床研究を含む)、テストおよび商業化(マーケティング、販売促進、定価、販売、輸入および輸出を含む)、テストおよび商業化(買い手またはその任意の関連会社または買い手またはその任意の関連会社を代表して買い手またはその任意の関連会社によって実施される任意およびすべての活動を意味する)

“買い手信用プロトコル”は3.2節で規定した意味(L)を持つ.

“買手基本陳述”系とは，6.1節(買い手の組織)、6.2節(権威性がある)と第6.7節(仲買人).

“買い手保証人”の意味は前述のとおりである。

“買い手が賠償を受ける側”の意味は11.2節である.

“買い手役人証明書”は，9.3(C)節で規定される意味を持つ.

“締め切り”と“締め切り”の意味はそれぞれ4.1節で与えられる.

“会計”の意味は3.1節である.

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“商業的に合理的な努力”とは、買い手またはその任意の関連会社が、本プロトコルの下で製品または任意の他のマイルストーン製品に関連する任意の適用活動を履行することについて、同様の状況にある製薬会社(全体として、本プロトコルで想定される取引を実施した後)が、その会社が所有しているか、またはその会社が独占権を有し、同様の開発段階または製品ライフサイクルにあり、同様の市場潜在力を有する医薬品を開発、製造、商業化、販売および他の方法で開発するためにかかる努力および資源の支出を意味し、安全性および有効性の問題を考慮する。開発および市場における第三者製品の競争力、製品の独自の地位(特許または規制排他性を含む)、適用製品の規制承認状態および収益性、および他の関連する法律、医療または商業要因は、いずれの場合も、本協定に従って割増金の支払要件を考慮していない。商業的に合理的な努力は、買い手またはその任意の関連会社が製品と同じ方法で買い手保証人の注射可能なグルカゴン製品を開発、製造、商業化または販売することを要求しない。前の文で規定された要因を考慮して、製品の開発、製造、商業化、販売および他の方法で製品を開発するための総努力は、少なくとも買い手保証人の注射可能なグルカゴン製品の努力に相当する。

“承諾書”は6.10(A)節で規定された意味を持つ.

“セキュリティプロトコル”は7.4節で規定した意味を持つ.

契約“とは、法的拘束力のある任意の契約、合意、文書、ライセンス、レンタル、または任意のタイプの了解を意味し、個人またはその資産がその一方であるか、または口頭であっても書面であっても、それの修正、補足、および他の修正を受けることができる。

“契約年”とは、締め切り後の最初の暦月の初日から連続する12(12)暦月期間(締め切りが1日目の暦月の初日に発生しない限り、この場合に連続して12(12)暦月期間をいう。)

締め切りから開始しなければならない)、およびその後の連続12(12)カレンダー月の期間は、その日付の周年日から計算される。

“制御”は、知的財産を含む任意の資産または財産について、ある人が所有権、許可または他の方法で所有する合法的な権利を意味し、任意の第三者の権利またはその人(またはその任意の付属会社)と任意の第三者との間の任意の契約条項または任意の適用法律に違反することなく、資産または財産(知的財産を含む)へのアクセスまたは使用の権利、または許可または再許可を付与する権利を付与することを意味する。

“制御側”は11.5(B)節で規定された意味を持つ.

“著作権”とは、署名作品(広告および出版物を含む)、著作権(ソフトウェアを含む)、およびデータベース権利を意味する。

“担保材料契約”は、第5.19(B)節に規定する意味を有する。

“新冠肺炎”とは、その将来の任意の死灰再発、変化、変異または変異、および/または任意の関連または関連する疾患の発生、流行病および/または流行病を含む新冠肺炎またはSARS-COV-2を意味する。

“新冠肺炎対策”とは、すべての場合に公布された新冠肺炎に関連する、または新冠肺炎に応答するために公布された任意の検疫、“避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的距離、閉鎖、閉鎖、安全または同様の法律、任意の政府当局が新冠肺炎に応答するために通過する任意の法律を含む任意の政府当局(疾病予防制御センターおよび世界保健機関を含む)が公布した新冠肺炎に関連するまたは公布された任意の検疫、“避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的距離、閉鎖、安全または同様の法律を意味する。

“データ室”とは“Brockhouse”という電子データ室のことであり，Datasiteホスト，サイトはhttps：//datite.comである.

“最低限の敷居”は11.4(E)節で規定された意味を持つ.

“債務承諾書”は、第6.10(A)節に規定する意味を有する。

“債務融資先”は、第8.9(A)節に規定する意味を有する。

“免責額”の意味は11.4(E)節を参照されたい。

“支払い延期”の意味は3.3(A)節で述べたとおりである.

“最終融資協定”は、第8.9(A)節に規定する意味を有する。

プレゼンテーションバージョン“とは、売り手またはその任意の子会社がトレーニング目的で第三者に提供する製品に関連するデバイスのプレゼンテーションバージョンを意味する。

“直接クレーム”は11.5(D)節で規定された意味を持つ.

“利益対価格”とは、年間純売上高割増と合計純売上高割増のことである。

“利得対価格論争通知”は，3.2(J)節で規定される意味を持つ.

“利得論争期間”の意味は，3.2(J)節で述べたとおりである.

“利益満期日”の意味は3.2(A)節で述べたとおりである.

従業員“とは、売り手またはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員、コンサルタントまたは取締役を意味する。

“従業員福祉計画”とは、補償、解散費、解雇賃金、繰延補償、業績奨励、株式または株式関連の報酬、付随福祉または他の従業員福祉または任意の種類の報酬を規定する任意の計画、計画、政策、慣例、契約、合意またはその他の手配を意味し、ERISA第3項でいう各“従業員福祉計画”を含む書面または不文または他の方法で出資または出資しない場合を意味し、売り手またはその任意の子会社が任意の従業員の利益のために出資、出資を要求されているか、または売り手またはその任意の子会社がそれに対して任意の責任または義務を負っていることを意味する。いずれの場合も、どの政府当局が維持または貢献しなければならないどのような計画や手配を除いても例外である。

雇用協定“とは、売り手またはその任意の子会社と任意の従業員との間の管理、雇用、解散料、相談、移転、送還、派遣、ビザ、作業許可または他の合意、契約または了解を意味する。

雇用責任“とは、任意の従業員福祉計画、雇用契約、または従業員およびその売り手またはその任意の付属会社に雇用された他の雇用に関連する任意およびすべての責任を意味する。

“財産権負担”とは、任意の担保、担保、留置権、許可証、債権、選択権、優先購入権、初回要約又は初回交渉、担保権益、地権、通行権、任意の種類又は性質の質権又は財産権負担を意味する。

“実行可能例外”の意味は5.2節である.

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“排除された行動”は，2.2(B)(Xii)節で規定される意味を持つ.

“除外資産”は，2.2(B)節で規定した意味を持つ.

“除外責任”は2.3(B)節で規定した意味を持つ.

税を含まない“とは、(A)売り手およびその子会社が任意の課税期間中に決定したすべての税金、(B)履歴業務に関連するすべての税金、および(B)任意の決済前税期間(第8.4(B)節に従って比例計算中に決定された)のすべての税金または負担された負債、および(C)第8.4(A)節に従って決定された売り手が分配可能な譲渡税シェアを意味する。

“展示品”とは，本プロトコルで総称される展示品である.

“失効日”の意味は11.1節である.

FDAとは、米国食品医薬品局を意味する。

“費用書簡”の意味は6.10(A)節を参照されたい。

“融資”とは、承諾書によって発生または発生しようとする債務融資のことであり、承諾書が想定する借入金を含む。

“融資条件”は、第6.10(A)節に規定する意味を有する。

融資元“とは、融資に関連する承諾書または任意の関連契約書または任意の合併協定、信用協定、契約、手形、購入プロトコルまたは他の合意を含む融資の提供または手配を承諾した代理人、手配者、融資者、およびその関連者の現在、前任者または将来の上級管理者、取締役、従業員、パートナー、受託者、株主、持分所有者、マネージャー、メンバー、有限パートナー、制御者を意味する。各者の代理人及び代表、並びに前述の者の相続人及び譲受人(ただし、各場合には、買い手及びその関連会社は含まれていない)は、それぞれの場合には、その身分である。

“詐欺”とは，一方が本プロトコルまたは本プロトコル計画による取引について実施する行為であり，他方をだますことを目的としているか，または他方に本プロトコルを締結させることを誘導し，要求する：(A)本プロトコル第V条または第VI条に虚偽の陳述を行う，(B)その陳述が虚偽であることを実際に知っているか，またはその陳述をした人がその陳述を虚偽であると考え，(C)その陳述をした他方が本協定を締結したか，または他の方法で行動するか，またはその陳述に依存せずに行動することを意図して，(D)その別人を招く，虚偽の陳述に依存して本プロトコルを締結するか、または他の方法で行動しないか、および(E)このような依存によって他の人が損害を受けるようにする。*疑問を免れるために、“詐欺”は含まれておらず、推定詐欺または推定知識、不注意、無謀、不実陳述、衡平法詐欺または同様の理論に基づく他のクレームについては、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引についてクレームを出してはならない。

“汎用帽子”の意味は11.4(A)(I)節で述べたとおりである.

政府当局“とは、いかなる超国家、連邦、外国、国、州、県、地方、市政または他の政府、規制または行政当局、機関、委員会または他の機関、管轄権を有する任意の裁判所、法廷または仲裁機関を意味する。

“官官”とは、(A)政府当局の役人、代理人又は従業員、(B)政府当局又は政府当局を代表する名義で行動する者、(C)官職又は政治職の候補者、(D)取締役、政府所有又は混合資本会社の役人、従業員又は代理人、又は(E)王室メンバーを意味する。

“政府命令”とは，任意の政府当局が下した任意の命令，令状，判決，強制令，法令，規定，裁定または裁決をいう。

“担保債務”の意味は12.15節で述べたとおりである。

保健法とは、製品または歴史業務に適用されるすべての保健法であり、研究(非臨床および臨床研究を含む)、開発、試験、生産、加工、製造、包装、譲渡、貯蔵、流通、承認、ラベル、マーケティング、販売促進、定価、販売、輸入または輸出製品またはそれらの任意の薬物、活性成分、送達装置またはその成分を含み、許可、認可と認証、機関登録、製品発売、良好な製造方法、記録保存、不良事件報告、是正、除去とリコール、清算と製品販売を含む；連邦バックル条例；アメリカ法典第42編第1320 a-7 b(B)条；医療詐欺及び乱用に関連する刑法は、米国法第18編286及び287条及び“医療保険法案”の下の医療詐欺刑事条項、民事罰金法、第42編“米国法典”1320 a−7 a及び1320 a−7 b節、“除外条例”、42編“米国法”1320 a−7節、“医療保険法案”、“連邦食品、薬品及び化粧品法”、21編“米国法”301節及びその後を含む。これらの法規と最終ガイドラインはFDA(総称して“FDCA”と呼ぶ)によって公布され、現在の良好な生産実践、良好な実験室実践、良好な臨床実践と研究用途に関連するそれらの要求を含み、“公衆衛生サービス法”、第42編、第201節及びその後である；“連邦貿易委員会法”、“制御物質法”、“患者保護と平価医療法”、公共部門。L.111-148，2010年“保健と教育和解法案”改正，Pub.L.111−152；“社会保障法”第18章，第42編“米国法”第1395−1395節(連邦医療保険)；“社会保障法”第19章，第42編“米国法”第1396−1396 w−5節(医療補助)，第10編“米国連邦法典”第1071節及びその後(TRICARE)，“陽光法案”第42編1320 a−7 h節，及び医療専門家や病院への支払い·移転価値の透明性及び報告に関する類似の州及び外国法；上記法律に基づいて公布されたすべての実施細則及び条例；外国、連邦、州、地方の法律に似ています

“HIPAA”とは、“健康情報技術経済及び臨床健康促進法案”(2009年“米国回復·再投資法案”第13章)によって改正された“1996年健康保険転移性及び責任法案”を意味し、この法案及びその任意の後続法規及びこの法案に基づいて時々公布された任意の法律は改正、修正又は補充することができる

“歴史的ビジネス”とは、開発、製造、研究(非臨床および臨床研究を含む)、試験および商業化(マーケティング、販売促進、定価、販売、輸入および輸出を含む)、製品の開発、製造、研究(非臨床および臨床研究を含む)、試験および商業化(マーケティング、販売促進、定価、販売、輸入および輸出を含む)を含む、販売者またはその任意の子会社の歴史的に製品に関連する任意のおよびすべての活動を意味する

“歴史業務財務”の意味は第8.8(A)節を参照。

高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案とその下の規則と条例を指す。

IND“とは、改訂された21 C.F.R.312部分に従ってFDAまたは任意の同様の外国政府当局に提出された新薬研究出願または臨床試験出願を意味し、そのような出願に含まれる適用薬物に関連するすべての文書、データ、および他の情報を含む。

“補償を受ける側”は11.5(A)節で与えられた意味を持つ.

“賠償側”は11.5(A)節で規定された意味を持つ.

“業界コード”製薬業界協会や自律組織のような非政府機関のすべての適用規則を指し、研究に基づく製薬業界内で一般的に“良いやり方”として受け入れられており、良好なマーケティングやり方や製薬会社と医療保健提供者や患者との関係に関するルールを含む。

知的財産権“とは、(A)特許、(B)ノウハウ、(C)商標及びドメイン名、並びに(D)著作権を意味する。

“知的財産権許可協定”とは、本協定添付ファイルBの形態で締結された知的財産権許可協定を意味する。

“内部コンプライアンス規範”とは、売り手が適用される法律、業界規範、および売り手の内部道徳、医療、および類似基準を遵守することを確保するために、売り手の内部政策とプログラムを意味する。

“IP譲渡プロトコル”とは，本プロトコルの添付ファイルにおける添付ファイルCであるIP譲渡プロトコルを意味する.

ノウハウ“とは、すべての生物、化学、薬理、生化学、毒性、製薬、物理、安全、品質管理、臨床前および臨床データを含む発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、特許開示、発見、商業秘密、仕様、説明、プロセスおよび処方を含むすべての技術情報、ノウハウおよびデータを意味する。

“販売側情報”とは，売手明細表1.1(A)節で述べた適用者が，その直接部下に合理的に問い合わせた後に実際に知っているすべての事実，状況，その他の情報である.

法律とは、任意の政府当局が制定、発行または公布する任意の適用可能な法律、判決、命令、法令、法令、条例、規則、法規、条例、命令または他の要件または法治を意味する。

負債“とは、任意の債務、負債、クレーム、費用、承諾、責任、コスト、費用、損失、損害、担保、裏書きまたは任意の種類の債務を意味し、直接的または間接的、計算すべきまたは固定的、絶対的またはある、満期または満了していない、既知または未知、主張または未清算、発生または対応、満期または満了、資産負債表内または表外、または決定されたまたは確定可能な(保証者としての負債または他人の義務に関連する他の負債を含む)、および関連するクレームにかかわらず、または負債があることを意味する

任意の契約、法律または手続きの適用によって発生する費用、売掛金、および支払特許権使用料が含まれています。

“場所仮説プロトコル”とは，添付ファイルEの形で締結された地点仮定プロトコルである.

Locania購入プロトコル“とは、Locania Solutions ULCと売り手との間で2015年10月9日に署名されたいくつかの資産購入プロトコルを意味し、このプロトコルの任意の修正、補足、および他の修正を含む。

損失“とは、任意およびすべての損害賠償、損失、責任、判決、税金、罰金、コストおよび支出(調査、弁護、和解、および/または上記の任意の行為を起訴することによって生じる合理的な自己負担料および支出を含む)を意味するが、”損失“は、(I)各場合の価値の任意の減少、懲罰的または懲罰的損害賠償を含むべきではないが、政府当局が第三者のクレームに関する最終的な控訴不可判決において、第三者に支払うべき損害賠償、または(Ii)収益倍数または他の同様の計量方法で計算される損害賠償を決定するべきである。

“製造サービス協定”とは、成約時に締結された製造サービス契約であり、基本的に本契約添付ファイルDの形で締結され、本契約双方が共同で合意することができる変更である。

“重大な悪影響”とは、個別であっても全体的であっても、譲渡された資産または企業全体の財務状況、資産、負債、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす、または重大な悪影響を及ぼす任意のイベント、発展、発生、変化または影響を意味する任意のイベント、発展、発生、変化または影響を意味する。しかしながら、任意のイベント、発展、変化または効果は、(A)任意のイベント、発展、発生または変化または一連のイベント、発展、発生または変化が、(I)金利または為替レートの変化を含む米国(または任意の他の国または司法管轄区、その中で使用または流通される業務の製品またはサービス)経済またはグローバル経済または資本、金融、銀行、信用または証券市場に影響を与えることに起因するか、または起因することができる。(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルによって規定される取引の交渉、懸案、公告または完了、または本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの義務を履行する一般的な米国または任意の他の国または司法管轄区域の政治的条件は、(I)買い手またはその関連会社の識別、(Ii)任意の顧客の脅威または実際の損失または中断に関連する悪影響を含む。(C)法律または米国公認会計原則の任意の変化、または売り手が採用を要求する会計原則、慣行または政策の実行または解釈、(D)本契約日の後、買い手が書面で要求または買い手の書面で同意しなければならないか、または買い手またはその関連者が本プロトコルで意図された取引について行動しないか、または取らない行動を取らなければならない；(E)任意のストライキ、労使紛争、内乱、禁輸、禁輸、任意の天災または他の災害または不可抗力事件が発生する(このように宣言されているか否かにかかわらず)。大流行(新冠肺炎の大流行、および新冠肺炎または関連疾患の発生、流行または流行を含む任意の未来の灰が再発し、変化または突然変異)、自然災害、火災、洪水、ハリケーン、竜巻または他の同様の天気事件、(F)いかなる敵対行動；

戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、破壊、テロ、軍事行動、ネットワーク攻撃またはマルウェア攻撃、または任意のそのような敵対行動の任意のアップグレードまたは悪化、戦争行為、破壊、テロ、軍事行動またはネットワーク攻撃またはマルウェア攻撃；(G)任意の時期の収入、収益または他の財務または経営業績の予測、推定または予測を満たすことができなかった内部または公表された予測、推定または予測(前提として、そのような障害の根本的な原因(本定義の他の規定に加えて除外されてはならない)または(H)任意の場合、資産を含まない、または負債を含まない、単独または組み合わせ構成または構成は、実質的な悪影響を構成するとみなされ、そうでなければ、重大な悪影響が発生したかどうか、または合理的に発生する可能性があるかどうかを決定する際に考慮されてはならない。さらに、(A)、(C)、(E)または(F)条項の場合、その中で示されるイベント、発展、発生、変化、または影響は、事業が置かれている業界の他の比較可能な会社と比較して、譲渡された資産または業務全体に比例しない悪影響を与えることはない(この場合、重大な悪影響が発生したか否かを決定する際には、増加した比例しない悪影響のみを考慮することができる)。

“重大ビジネス契約”の意味は第5.19(A)節を参照。

“マイルストーン事件”とは、年間純売上高マイルストーンまたは総純売上高マイルストーンを指す。

“マイルストーン支払日”の意味は3.2(D)節で述べたとおりである.

マイルストーン製品“は、(A)鼻腔投与のためのグルカゴンを含む製剤の任意の製品(この製品を含む)、(B)(送達デバイスの任意の変更、修正、改善または交換を含む)((A)および(B)は、総称して”鼻用グルカゴン製品“と呼ばれる)のいずれかの上述した製品の任意の再配合、改善、増強、組み合わせ、改善、補充または修正を意味し、(B)本条項のそれぞれの場合、(B)鼻腔投与のためのグルカゴンを含む製品、および(C)収益対価格について純売上を決定するための任意の他のマイルストーンのみを意味する。

NDA“とは、FDCA第505条および21 C.F.R.314部分に従って提出された新薬出願、およびすべての文書、非臨床および臨床データ、化学、生産および制御情報、報告、提出、任意の規制機関とのコミュニケーション、ならびに米国新薬出願に含まれるまたは引用された適用薬物に関する他の情報、ならびに外国政府機関よりも提出可能な任意の同様の上場出願、ならびにすべての修正および補充を含むすべての改訂および補足を意味する。

純売上高“とは、製品締約国が地域内でマイルストーン製品(またはマイルストーン製品を含む組み合わせ製品)のために任意の他の誰にも発行する請求書の総額を意味し、以下の項目(ただし、マイルストーン製品の範囲および実際に発生、与え、計算されるべき、または具体的に割り当てられた範囲に限定される)を減算する：(A)許可された貿易、数量および現金割引；(B)割引、返金、リベート、返金、遡及価格調整(消費者割引計画または他の同様の計画による調整を含む)、およびマイルストーン製品の純販売価格を効果的に低減するための任意の他の同様の手当または調整、(C)マイルストーン製品の返品および割引、(D)卸売業者の販売費；

(E)買い手保証人は、“純売上高”を決定するために、米国証券取引委員会に提出された財務諸表を作成する際に一般的かつ一貫して適用される米国公認会計基準に基づく任意の他の慣行調整を行う

特定の国および報告期間の場合、任意のマイルストーン製品が組み合わせ製品の一部として任意の他の有効成分と共に販売される場合(S)、双方は、適用マイルストーン製品に対する組み合わせ製品の純売上高の適切な分配パーセントを誠実に決定し(組み合わせ製品に対するマイルストーン製品の相対的価値を決定することによって)、任意のプレミアム対価格を計算する(いずれの当事者もこの決定に無理に同意を拒否することはない)。*確実性を増加させるために、(X)製品と任意のデバイス(S)または他の機能構成要素(S)との組み合わせは、組合せ製品の販売とみなされるべきではなく、(Y)製品は組合せ製品ではない。

このような金額は製品側の帳簿と記録から確定すべきであり、これらの帳簿と記録は一貫して適用される米国公認会計原則に適合しなければならない。買い手がこのような金額を決定することにさらに同意した場合、外貨販売をドルに換算した買い手の当時の標準レート方法を含む買い手当時の標準的な手続きおよび方法を使用する。上記の規定にもかかわらず、非買い手またはその関連会社の任意の製品側について、そのような帳簿および記録は、製品側が一貫して適用される会計基準に従って保存することができ、買い手は、製品方向買い手が提供する報告に基づいて、そのような金額を決定することができる

製品側とその関連会社との間のマイルストーン製品の販売または商業処分は、純売上高の計算には含まれないべきである(そのような製品側または関連会社がマイルストーン製品の最終ユーザでない限り)、純売上高は、製品側またはその関連会社のその後の第三者の最終売上を含むべきである。*上記の規定にもかかわらず、マイルストーン製品が現金以外の対価で販売されているか、または他の方法で商業的に処分されている場合、または売買双方の間に距離を置いていない取引で販売されている場合、純売上高を計算する際に、すなわち取引が行われたときに距離および現金を保持する場合に請求書を発行すべき金額に計上される。可能な場合、領収書を発行すべき金額は、関連国/地域におけるマイルストーン製品の公平な取引の平均販売価格を参考にして決定されなければならない。*疑問を生じないために、(I)製品側がマイルストーン製品の販売により第三者のいかなる特許権使用料を借りても、本定義第1文で述べた純売上高計算から請求書総額を差し引くことはできない(さらなる疑問を免除するために、売り手は、製品側について第三者への任意の特許権使用料または他の支払いについて買い手に分担または補償を支払うことができない。一里塚製品が締め切り後に販売されるすべてのマイルストーン製品がすべての適用法律に適合しないクレームに関するいかなるコスト及び責任を買い手が完全に負担すべきであり、本定義第1文で述べた純売上高計算における請求書総額から控除してはならない。*いずれの場合も、純売上高を計算する際には、上記のいずれかの特定の控除額を複数回控除してはならない(すなわち、控除額を“重複計算”してはならない)。

前述の規定を制限することなく、本合意については、“純売上高”の定義には、添付ファイルB(純経済効果)まで“純売上高”も含まれるべきである

売り手またはその任意の関連会社または売り手またはその任意の関連会社を代表して行動する任意の請負業者またはエージェントの遷移サービスプロトコル)。

“非制御者”は111.5(B)節で規定される意味を持つ.

“譲渡不可資産”の意味は，2.4(A)節で述べたとおりである.

他のマイルストーン製品“とは、(A)売り手製品の知的財産権定義に含まれる特許を侵害する有効な請求項または(B)任意の制限された製造技術を使用して製造された任意の製品(鼻用グルカゴン製品を除く)を意味する。双方は、締め切りまで、買い手の任意の製品は、臨床開発段階であっても商業化段階であっても、買い手の許可特許(例えば、知的財産権許可協定に定義されている)の有効な主張を侵害しない限り、または制限された製造技術を使用して製造されなければ、他のマイルストーン製品ではないことに同意する。

“外部日付”の意味は10.1(D)節を参照されたい.

“一方”又は“当事者”とは，買い手と売り手を意味し，第7.6節及び第12.15節(及び第11 I条又は第XII条のいずれかの規定を発効させる)の目的のみであり，買い手保証人である。

特許“とは、任意の実用新案および外観設計特許、ならびに任意の継続、部分的継続、分割、置換、再審査、再発行、登録、訂正、増加、確認特許、復興または任意の同様の修正、ならびにそのような特許の任意の延長または回復、ならびに国内、国際または海外の任意の同等の権利を含む特許および特許出願を意味する。

ライセンス“とは、規制承認を含む任意の規制機関または他の政府機関またはそれによって発行されるすべての同意、承認、許可、証明書、届出、通知、許可、特許権、登録、特許経営権、ライセンスまたは権利を意味する。

“許可された業務譲渡”は，3.2(M)節で規定した意味を持つ.

“許可留置権”とは、(A)任意の政府当局が期限が切れておらず、支払うべき税金、評価税及び課金又は徴税の留置権、(B)成文法又は一般法により規定されている、労働者、機械師、運送業者、労働者及び整備工の留置権、並びに国、連邦又は州証券法に規定されている譲渡制限の留置権、(C)通常業務中に適用される、期限が切れておらず、支払うべき、以後罰金の支払いを受けない可能性のある、又は善意で議論されている留置権を意味する。(D)保証は、公的義務または法定義務の質または保証を保証するために法律に規定された義務を適用し、(E)入札、貿易契約(借入金を除く)、条件付き販売契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の同様の性質的義務の履行を保証する留置権、所有権保留手配または保証金。(F)売り手またはその付属会社が通常の業務中にサービスプロバイダまたはプロバイダに付与する非排他的知的財産権許可、および(G)使用および運営の継続を損なうことが予期されていないこと、および(G)損害を損なわないこと、または合理的に予想されること

業務または買い手業務を経営する際に関連する任意の重大な側面の資産。

“ライセンス”は，3.2(M)節で規定した意味を持つ.

“許可された被許可者”は，3.2(M)節に規定する意味を持つ.

“譲受許可者”は3.2(M)節で規定した意味を持つ.

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託、商業協会、組織、政府主管部門、または他のエンティティを意味する。

“個人情報”とは、任意の類似用語の定義を除いて(例えば：適用法に基づいて提供される個人情報(“個人データ”または“個人識別情報”)によれば、すべての識別は、識別された個人に直接関連するか否かにかかわらず、個人(従業員を含む)または個人(従業員を含む)に関連する情報を識別するために使用することができる。*疑問を免れるために、“プロフィール”の定義は、HIPAA(本明細書で定義するように)によって定義された“保護された健康資料”を含まない。

“会計後監査”の意味は8.8(B)節で述べたとおりである。

“決済後の業務財務”の意味は8.8(B)節を参照。

“決済日前納税期間”とは、(A)決済日またはそれまでのいずれかの課税期間を意味し、(B)任意の期間を超えて、決算日に締め切られ、決済日を含む課税期間の部分を指す。

“定価と入札プロトコル”とは，売手が表1.1(E)節に示した契約を付記することである.

手続き“とは、あらゆる場合において、任意の政府当局または任意の政府当局によって提起された任意の民事、刑事、司法、行政または仲裁訴訟、訴訟、聴聞、訴訟、手続(公共または非公開)、クレーム、訴え、訴え、監査、調停、仲裁、調査、または他の同様の論争を意味する。

製品“とは、鼻腔投与のためのグルカゴンを含む任意の粉末製剤および関連する粉末単位用量システムを意味し、(A)売り手またはその任意の子会社によって消費者に許可されているか、または(B)売り手またはその任意の子会社によって、またはその許可の下で規制当局に規制承認申請を提出しており、本契約の発行日にその任意の子会社の売り手またはそのライセンスによって消費者に販売されることを含む製剤および用量システムを含む^®.

“製品著作権”とは、本契約が発効した日から売り手またはその付属会社によって制御される著作権を意味し、主に製品またはプレゼンテーションバージョンに関連する。

“製品知的財産権”とは、(A)製品特許、(B)製品商標およびドメイン名、(C)製品著作権および(D)製品ノウハウを意味する

本定義では，売手明細表1.1(B)節に列挙した者が所有する財は，売手またはそのどの子会社によって制御されているとはみなさない.

“製品ノウハウ”とは、売り手またはその付属会社が本契約の締結日または成約の日に売り手またはその付属会社によって制御されるノウハウを意味し、主に製品またはプレゼンテーションバージョンに関連する。

製品責任“とは、主張される法律理論にかかわらず、または使用、販売、または任意の製品の製造によるものであるか、または主張される法的理論にかかわらず、財産または企業(歴史的業務を含む)に対する損害に関連するか、または引き起こされるすべてのクレーム、責任および訴訟を意味する。

製品側“とは、マイルストーン製品または製品知的財産権に関連する買い手、その関連者またはそのそれぞれの譲受人または利益相続人、または前述のいずれかに許可、再許可または他の権利が付与された任意のマイルストーン製品を商業化、マーケティングまたは販売する任意の第三者を意味し、任意の許可譲受人が許可され得るかもしれない者、および各”製品当事者“を含む

“製品特許”とは、(A)売り手付表第1.1(C)節に記載された特許を意味し、(B)(A)項の特許出願又は特許の任意の継続、部分的継続、分割又は他の特許出願、又は上記特許出願又は特許と共通の優先権を有する特許出願、(C)(A)項又は(B)項のいずれかの特許出願について発行された任意の特許をいう。(D)(A)~(C)項に記載された任意のそのような特許の任意の置換、再審査、再発行、登録、より正、追加、確認特許、回復および/または任意の同様の修正、および(E)そのような特許の任意の延期(小児科固有性、特許期間延長および補充特許証明書の延期を含む)、または(第(A)~(D)項に記載の)回復は、国内でも海外でも、すべての優先権、提出および起訴の権利などを含む。

“製品商標及びドメイン名”とは、売り手が表1.1(C)節の商標及びドメイン名を添付することを意味する。

“宣伝材料”は，2.2(A)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“比例計算期間”は8.4(B)節で規定された意味を持つ.

“調達価格”の意味は3.1節で述べたとおりである.

“買手停止料”は10.3(B)節で規定される意味を持つ.

“記録”は，2.2(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“登録された知的財産権”は、第5.17(A)節に規定する意味を有する。

“規制行動”は、7.6(D)節で述べた意味を持つ。

“規制承認”とは、適用される規制管轄範囲内で、製品のすべての許可、許可、証明書、承認、許可、またはその他の許可または

適用される法律(米国または任意の他の管轄区域のNDAまたは他の同等の適用、INDまたはその海外同等の適用、定価および精算承認、および上記のいずれかの内容のすべての補充および改正を含む)に基づいて、適用される規制機関によって、その規制管轄区域における臨床試験、製造、流通、マーケティング、販売またはそのような製品の使用に必要であると認められる。

規制機関とは、任意の適用可能な超国家、連邦、外国、国、地域、州、省、地方または市政監督機関、部門、局、委員会、委員会、通知機関、主管機関、機関審査委員会または道徳委員会、または他の政府機関(FDA、連邦貿易委員会、監察長事務室、医療保険および医療補助サービスセンター、および任意の州または外国司法管轄区の同様の機関を含む)を指し、製品を監督するか、または他の方法で権力を行使する。

規制法は、製品に関連する行為を禁止、制限または規範化することを目的としたもの、または貿易を合併、買収または制限することによって競争を独占または減少させる目的または効果、または任意の司法管轄区域の外国投資、国家安全または国益に影響を与えることを目的とした任意の法律と総称される。

関係者“とは、売り手またはその任意の子会社(またはそのような者の任意の直系親族、またはそのような者が所有または所有していた任意の信託、共同企業または会社)の任意の上級職員または取締役を意味する。

代表“とは、指定者及びその関連側の役員、上級職員、従業員、代理人、子会社又は顧問(弁護士、会計士、投資銀行家、財務顧問、その他のコンサルタント及びコンサルタントを含む)を意味する。

“必須業務財務”の意味は第8.8(A)節を参照。

制限業務“とは、低血糖治療のための鼻腔グルカゴン製品の3期臨床試験を開始または実施し、非特許薬品を提出するか、または商業化することを意味する。

“限定的な商業買収”とは所有権のことです(A)売り手またはその任意の付属会社の収入が制限されたビジネスからの収入の20%を超えない場合(通常の業務中に購入者によって公表または作成された最新年度財務諸表で測定される)、または(B)当該人の収入の20%以上が制限された企業からの収入(被購入者が通常の業務中に公表または作成された最新年度財務諸表で測定される)、および売り手の買収終了後18ヶ月以内に、売り手またはその任意の付属会社が許可または第7.9節で禁止された他の権益または権利を取得する場合または、その子会社が最終合意を終了または締結して、このような制限されたトラフィックの一部を剥離して、そうでなければ、売り手が本プロトコルで定義された(A)項に準拠するようにする。

“制限された製造ノウハウ”は、“知的財産権許可協定”に規定されている意味を有する。

参照または使用“シリーズは、21 C.F.R.314.3(B)節で定義された”参照または使用権利“、および任意の非米国の等価物を意味する。

“明細書”とは，売手の明細書である.

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“売り手”の意味は先に述べたとおりである.

“売手基本陳述”系とは，売手が5.1節(売り手が組織する)、5.2節(権威性がある第五十五条第一項(A)資産の所有権を譲渡する)および第5.14節(仲買人).

“売手が賠償を受ける側”の意味は11.3節である.

“売り手知的財産権充足性宣言”は，第5.17(B)節で規定された売り手宣言と保証を意味する.

“売り手が許可する知的財産権”は、“知的財産権許可協定”に規定されている意味を持つ

“売り手主管証明書”は9.2(D)節で規定された意味を持つ.

売り手製品知的財産権“とは、本契約が発効した日から売り手またはその任意の関連会社が所有するすべての製品知的財産権を意味する。

“売手明細書”は，売手が買手に提出する開示明細書と総称され，日付は本プロトコルの日であり，本プロトコルに基づいて修正され，本プロトコルの一部を構成する.

“売り手米国証券取引委員会文書”とは、売り手が2022年1月1日から本契約日までの間に米国証券取引委員会に提出または提出した各報告書、スケジュール、表、声明、入札説明書、登録または他の文書を意味する。

“重要なクライアント”の意味は5.20(A)節で述べたとおりである.

“重要サプライヤー”の意味は5.20(B)節で述べたとおりである.

“指定書簡”とは、連邦貿易委員会が2021年8月3日に発表したブログ記事に記載されているフォーマットに類似した事前成約書簡であり、以下のリンクで配布することができる：https：//www.ftc.gov/system/Files/Attachments/BLOG_POSTS/ADJUGING%20 mermer%20 reve%20 to%20 Deal%20 With%20 the%20 Surg%20 in%20 merg%20 filings/Sample_Pre-Complerment_Warning_letter.pdf。

“跨期”とは、決算日から決算日以降までのいずれかの課税期間を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、任意の会社、有限責任会社、共同会社、協会、信託、または他のエンティティまたは組織を意味し、(A)まず

少なくとも大多数の証券または他の権益を直接または間接的に所有または制御する者は、彼らの条項に基づいて、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の人を選挙する権利があるか、または(B)当該第1の者が一般的なパートナーまたは管理メンバーであるかを選択する権利がある。

“代替債務融資”には8.9(B)節に規定されている意味がある。

税務競争“とは、任意の監査、審査、自発的開示または他の行政または司法手続き、論争、評価、欠落通知または他の調整または提案調整を意味し、売り手の税金、その歴史的業務の経営または移転に関連する資産を意味する。

納税申告書“とは、任意の税金に関連し、税務機関に提出または提出を要求する任意の報告、申告書、情報声明、選挙、および他の表および文書(そのすべての修正を含む)を意味する。

“税”とは、(A)米国連邦、州、地方、および非米国のすべての税収を意味し、収入、総収入、許可証、消費税、販売、使用、譲渡、登録、付加価値税、解散費、印紙税、環境税、関税、特許経営権、利益、控除、詐欺、受取人のいない財産、不動産、個人財産、または任意の種類の他の税収、任意の政府当局が徴収する可能性のあるすべての利息、罰金、税金付加料または追加金額または課金を含む。(B)本定義(A)段落に記載されたタイプの任意の金額の任意の法的責任(任意の団体または財団支援手配または同様の手配を含む)は、任意の期間内に付属、合併、合併、単一または同様の団体のメンバーであるか、またはそれに類するものであるか、または支払わなければならない。並びに(C)この定義(A)又は(B)項に記載されたタイプの任意の金銭を譲受人又は相続人として支払う任意の法的責任、又は任意の明示的又は黙示による任意の他の人の賠償義務、又は当該金について締結された任意の合意又は手配によって生じる任意の義務、又は任意の前任者又は譲渡者の税項責任、又は法律の施行によって生じた任意の法的責任を含む。

“第三者”とは，双方とそのそれぞれの関連先以外の誰かを指す.

“第三者クレーム”は、第11.5(A)節に規定する意味を有する。

“第三者プロトコル”の意味は7.7節で述べたとおりである.

商標およびドメイン名“シリーズは、すべての商標、サービスマーク、商号、認証マーク、サービス名、工業製品外観設計、ブランドマーク、商業外観権利、識別記号、ロゴ、バッジ、マーク、バッジ、ドメイン名および他の原産地マーク、上記のいずれかのすべての出願および登録、ならびにそれに関連するすべての商標を意味する。

“取引プロトコル”は，本プロトコルとその付属プロトコルを指す.

“取引額”の意味は6.10(D)節である.

“取引紛争”は12.11(A)節で規定される意味を持つ.

“譲渡税”は8.4(A)節に規定する意味を持つ。

“移転の訴訟”は，2.2(A)(8)節で規定した意味を持つ.

“資産譲渡”は，2.2(A)節で規定する意味を持つ.

“譲渡契約”は，2.2(A)(Ix)節で規定される意味を持つ.

“譲渡された個人財産”は，2.2(A)(V)節で規定される意味を持つ.

“譲渡の記録”は，2.2(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“譲渡された法規文書”は，2.2(A)(Ii)節に規定する意味を持つ.

移行サービスプロトコル“とは、添付ファイルFの形態で締結された移行サービスプロトコルを意味する。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計基準を意味する。

“更新報告”の意味は3.2(J)節で述べたとおりである.

故意違反“とは、一方が本プロトコルに含まれる任意のチェーノまたは他のプロトコルに含まれる故意および故意または故意および意図的に行動しないことを意味し、このような行為または行動を取らないこと自体が、本プロトコルに対する実質的な違反を構成し、それによって生じる実質的な違反が、その行為が行動をとるか、または行動しない意図的な対象であるからである。

第二条譲渡資産の売買

第二節資産の売買。本契約の条項及び条件(第2.4節を含む)によれば、成約時(又は第2.4節に規定する他の日)には、売り手は(かつ、その適用子会社を促すべきである)を買い手に売却、譲渡及び交付しなければならず、買い手は、売り手(又はそのいずれかの適用子会社)から購入、買収し、売り手及び当該適用子会社の譲渡資産、譲渡資産及び譲渡資産の下でのすべての権利、所有権及び権益を購入し、受け入れなければならず、財産権負担は存在しないが、許可された財産権負担は除く。

第二節移転された資産；含まれていない資産。

(A)“譲渡資産”という言葉は、売り手またはその任意の子会社の次の資産、権利または利益を意味する

(I)売り手またはその付属会社が所有および制御する範囲内で、顧客、支払者、保険者、流通業者、サプライヤーおよびコンサルタントリスト、口座リスト、流通リスト、販売履歴、開発計画(ブランド計画を除く)およびライフサイクル管理データ、非臨床、研究および/または開発関連メモを含むすべての帳簿および記録のコピー(および使用権)

主に製品、任意のプレゼンテーションバージョンまたは履歴ビジネスに関連する研究、記録、報告および他のファイルまたはデータ(主に売り手またはその任意の付属会社が鼻腔投与のためのグルカゴンまたは関連する粉末単位用量システムを含み、それぞれの場合、製品の構成要素または製品の構成要素の開発計画を含む)に関する記録(総称して“譲渡記録”と呼ぶ)、ならびに譲渡契約のコピーおよび各顧客、支払者、保険会社、流通業者の連絡情報を含む、主に製品に関連しているか、またはビジネスで使用されているサプライヤーおよびコンサルタントであって、それぞれの場合、製品、プレゼンテーションバージョン、ビジネスまたは履歴ビジネスとは無関係なそのような項目は含まれていない

(Ii)すべての(A)任意の規制承認(総称して“譲渡規制承認”と呼ぶ)を取得、更新、または維持するために監督管理当局に提出される出願、提出、登録、または通知は、それぞれの場合、主に製品、プレゼンテーションバージョンまたは歴史的業務に関連する任意の研究薬品アーカイブを含む；(B)上記条項(A)における規制文書に関連する記録または他の文書、(A)そのような記録または他の文書は、規制当局に提出されていない；(C)薬物警戒および研究データベースに含まれる記録、すべての不良薬物経験または反応報告および関連文書、有害薬物体験または反応報告の調査、および主に製品またはプレゼンテーションバージョンに関連する安全性または利益−リスク比評価の任意の他の情報は、そのまま更新、修正、再フォーマットまたは翻訳されず、(D)非臨床、臨床および他の文書、作成、メモ、研究案および修正案および修正案、化学、製造および制御情報、製品またはプレゼンテーションバージョンに関する報告、検査および監査報告、議事録、ならびに上述した任意の内容に含まれるまたは参照またはサポートされる他の文書またはデータは、それぞれの場合において、売り手またはその任意の子会社または売り手またはその任意の子会社を表す任意の第三者によって収集または生成され、それぞれの場合、主に製品またはプレゼンテーションバージョンに関連し、そのまま行われ、さらなる更新、修正、再フォーマットまたは翻訳を必要とせず、(E)保持されているサンプル、安定性サンプルおよび安定性プログラムは、主に製品に関連しているか、または製品の開発、製造または商業化に関連しており、(F)製品の監督管理承認は、上記(A)~(F)の各々において、売り手またはその子会社の所有および制御の範囲内(“譲渡規制ファイル”)；

(Iii)適用される法律に従って譲渡可能な範囲内で、業務または製品を展開するためのすべての許可を専用に使用または保有するが、規制承認は除外される

(四)売り手製品知的財産権；

(V)売り手明細書第2.2(A)(V)節に規定する製造設備(任意およびすべての金型および組立設備を含む)、機器、リース改善および他の動産(“動産譲渡”)；

(VI)売り手又はその子会社が所有、所有及び制御の範囲内で、本契約締結日又は取引締め切り日に、当社の使用又は当社による使用が許可された場合、(A)すべての最終ラベル、広告、マーケティング、販売及び販売促進材料(テレビ、放送及び印刷コンテンツ及び材料を含む)、販売時点材料及びネットワークベースのコンテンツ、(B)すべての消費者及びエンドユーザ情報、(C)ヘルスケア提供者及び薬剤師のために使用又は当社販売者が使用することが意図されている医学教育活動及び医療情報サービスのための全ての最終材料、(D)企業販売者のすべての最終トレーニング材料および(E)すべての医療保健提供者、支払者、および消費者市場研究材料(総称して“販売促進材料”と呼ぶ)について、上記の条項(A)~(E)、(X)は、主に製品またはプレゼンテーションバージョンに関連する各条項において、(Y)適用法に従って譲渡することができる

(7)プレゼンテーション版在庫；

(Viii)売り手またはその任意の子会社が利用可能または行われているすべての訴訟理由および執行権は、閉鎖後に発生し、任意の譲渡資産にのみ関連する権利に限定され、侵害、流用または上記のいずれかの事項に違反して損害賠償、禁止救済および他の救済措置を求めるすべての権利(知的財産権許可協定に別途規定されている範囲を除く。この場合、知的財産権許可協定の条項はその制御を受ける)(譲渡の訴訟“)；

(Ix)売り手明細書2.2(A)(Ix)節に記載されている製品に関するすべての契約は、2.2(A)(Ix)節(“譲渡契約”)に従って随時更新可能であるので、

(X)売手明細表2.2(A)(X)節に示した資産.

(B)売買双方は、譲渡資産には、第2.2(A)節の“譲渡資産”の定義に明確に含まれていない任意の種類、性質、性質または種類の資産は含まれていない(不動産、非土地資産であっても混合資産であっても、有形資産であっても無形資産であっても、絶対資産であっても、計上すべき資産であっても、資産があるか、固定資産であっても、他の資産であっても、どこにあっても)。5.明確にするために、“譲渡資産”は、売り手の以下の資産、権利、または利益(総称して“除外資産”と呼ぶ)：を含まない

(I)売り手の従業員が業務を運営する際に使用するすべての個人財産または個人生産性装置(ノートパソコン、パーソナルコンピュータ、タブレット、プリンタ、およびモバイルデバイスを含む)であるが、譲渡された個人財産は除外される

(Ii)次の記録：(A)人事記録、(B)すべての記録(移転記録または移転の監督文書を除く)、(C)任意の除外資産または除外負債に関する記録、(D)以下の事項に関連する記録(会計記録および納税申告書を含む)：(1)売り手台帳の一部または他の方法で会計記録を構成する売り手が支払いまたは対応した税金、ならびに業務経営に関連するすべての財務および税務記録、または(2)売り手の任意の税金還付、保証金、前払い、信用、属性または他の税務資産；(E)売り手に保持された記録アーカイブ、(F)販売代表訪問メモ、(G)本部者メモ、(H)すべての特権材料、(I)販売者またはその子会社が作成または受信した、製品販売の分類単位コスト情報(要求される業務財務諸表コピー(および使用権を除く))、および(J)顧客関係管理データを含む、ビジネス財務状態または経営結果に関する報告および財務諸表。

(Iii)売り手が決済前に製品販売に関連するすべての売掛金；

(4)すべての現金および現金等価物

(V)売り手人力資源計画のための任意およびすべての独自材料およびその支援文書、ならびに売り手の任意の従業員が参加する任意の従業員福祉計画、計画または手配または関連信託(任意の年金および貯蓄計画資産を含む)のすべての現金および他の資産、またはそれに関連するすべての現金および他の資産を含む、従業員または雇用事項に関連する任意の契約または他の手配

(Vi)売り手が本プロトコルおよび他の取引プロトコルの下で所有するすべての権利；

(Vii)すべての保険証券およびルーズリーフクリップ、ならびにこれらの保険証券またはルーズリーフクリップの有効期限について、または満了するすべてのクレーム、返金およびクレジット；

(Viii)すべての電子メール；

(Ix)すべての契約(譲渡契約を除く)；

(X)売り手は、税を含まない、または閉鎖前の納税期間に起因することができる任意の税金還付、預金、前払い、クレジット、属性、または他の税務資産のすべての請求、権利または利益；

(Xi)(A)売り手は、そのように準備または受信されたトラフィックまたは買い手に関連する貸借対照表および予測(譲渡の記録または譲渡の規制ファイルを除く)、(B)トラフィックまたは任意の潜在的買い手とのすべてのセキュリティプロトコルを含むすべての分析、財務諸表を含む、営業および本プロトコルによって予期される取引に関連するすべての記録および報告を準備または受信する

(C)第三者から受信されたビジネスに関連するすべての入札および利益表現；

(Xii)任意の訴訟、訴訟根拠、訴訟、判決、特権、反弁索、抗弁、要求、請求権、相殺権、代位権、および任意の種類の他のすべての権利であるが、それぞれの場合、移転された訴訟を除いて、除外資産または除外負債に関連する範囲内である(“除外訴訟”)；

(Xiii)売り手製品知的財産権に加えて、売り手譲渡表第2.2(B)(Xiii)節に記載された知的財産権を含む、売り手またはその子会社によって制御されるすべての知的財産権；

(Xiv)売り手またはその子会社が制御するすべての情報技術システム、コンピュータハードウェア(すべてのデスクトップ、スマートフォン、タブレット、ノートパソコン、プリンタ、ファクシミリ/スキャナを含む)、およびソフトウェア(ソースコードでもターゲットコードでも)、およびすべての関連ライセンス、保守およびサービス契約および関連ファイル、ならびにすべての関連技術、データ、データベース、データベース権利、設計、プロセス、方法、ネットワークおよび他のノウハウ(売り手製品の知的財産権または譲渡記録に明示的に含まれるものを除く)。

2.3節の特定の責任と義務の負担。

(A)本合意に規定する条項及び条件に基づいて、第2.3(B)(V)節の制約を受け、成約の日から発効し、買い手は、本合意第2.3(A)節(I)~(Viii)項(総称して“負担された債務”と呼ぶ)の条項に基づいて、責任を負い、責任を負い、それぞれの条項に基づいて適時に支払い、履行又は他の方法で売り手及びその子会社の次の債務を解除しなければならない

(I)売り手が“場所購入契約”の項の下のすべての債務(これらの債務の支払いに関連する任意の源泉徴収税を含む)を免除し、この責任は、“場所仮説合意”に記載された条項の成約時または後に生成される

(Ii)閉鎖時または後に提出された任意の特許侵害請求または手順によって生成された任意の第三者(任意の政府当局を含む)によって生じるすべての責任は、買い手業務または買い手またはその任意の関連会社の任意の活動によって引き起こされる買い手業務、製品または任意の譲渡資産に関する責任に限定される

(Iii)政府当局の任意の行動または通知によって生成されるすべての債務は、場合によっては、買い手業務または買い手またはその任意の関連会社の任意の活動によって引き起こされる買い手業務、製品または任意の譲渡資産が取引終了時または後に生じるすべての責任に限定される

(Iv)閉鎖時または後に製造または販売された製品によって生成されたすべての負債は、閉鎖後にそのような製品に関連する製品保証クレームまたは製品責任のすべての負債を含む

(V)清算日以降に開始されるすべての(または部分)課税期間(または部分期間)内に、買い手またはその任意の関連会社が買い手業務を経営することによって生じるすべての税金責任(比例計算中に第8.4(B)節に従って決定される場合)

(Vi)譲渡された規制文書に関連する任意の責任は、買い手業務または買い手またはその任意の関連会社の買い手業務、製品または任意の譲渡資産に関する任意の活動によって引き起こされる範囲内でのみ、

(Vii)買い手の“製造サービスプロトコル”または“移行サービスプロトコル”の項のいずれかの責任(そのような責任が第2.3(B)節に規定する1つまたは複数の除外責任に属する場合を含む)；および

(Viii)取引終了時または後に発生する任意の他の責任は、買い手業務または買い手またはその任意の関連会社が買い手業務、製品または任意の譲渡資産について行う任意の活動によって生成される任意の他の責任に限定される。

疑問を免れるために，本節の2.3(A)節に何らかの逆の規定があっても，いずれの場合も，売手が製造サービスプロトコルまたは移行サービスプロトコルでのどの責任も担っている責任とはみなされない.

(B)負担された負債に明確に規定されていない限り、買い手は、売り手またはその関連会社のいかなる責任も負わない(総称して“除外責任”と呼ばれる)、売り手またはその関連会社のいかなる責任にも責任を負わない

(I)税抜きのすべての負債；

(Ii)任意の除外資産に関連するいかなる負債；

(Iii)任意の雇用法的責任；

(4)売り手は、本プロトコルおよび取引プロトコル(製造サービスプロトコルまたは移行サービスプロトコルを除く、以下(Viii)項に記載の)に記載されている任意の義務；

(V)取引終了前に発生する任意の責任は、業務、製品または任意の譲渡資産または売り手またはその任意の関連会社の業務、製品または任意の譲渡資産に関連する任意の活動に限定される

(6)売り手およびその関連会社の任意の繰延収入；

(Vii)販売者またはその任意の子会社が閉鎖前に販売した製品の任意の消費税、関税、他の政府税または課金、ならびに任意の他の免税額または調整；および

(Viii)売り手は、“製造サービスプロトコル”または“移行サービスプロトコル”の項のいずれかの責任(このような責任が第2.3(A)節に規定する1つまたは複数の責任に属する場合を含む)。

2.4節では，ある譲渡された資産を譲渡する.

(A)本プロトコルには、他の相反する規定があるにもかかわらず、第2.4(D)節、第7.7節、および8.3節に限定されない場合、売り手は、任意の譲渡資産を成約する際に、買い手に売却、譲渡、譲渡または交付を要求されてはならず、第三者(任意の政府当局を含む)の同意、許可または承認がなく、そのような譲渡資産の売却、譲渡、または交付を試みた場合、違約またはその他当該譲渡資産に違反する契約を構成することができない場合、買い手は、そのような譲渡資産の購入、買収、または受信を要求されてはならない。*7.7節および8.3節の制約の下で、売り手は、本契約の締結日後、実際に実行可能な場合には、追加的な考慮を加えず、その商業的に合理的な努力を尽くして、その任意の同意、許可または承認をできるだけ早く取得しなければならず、買い手は、買い手およびその関連会社への譲渡、またはそのような譲渡のいずれかの資産、クレーム、権利または利益に必要ないずれかの同意、許可または承認を得るために、その各適用関連会社を売り手と協力させなければならない。*明確にするために、2.4(A)節で述べたように、譲渡資産を構成すべき任意の資産(各資産は“譲渡不可資産”)は、成約時に売り手から買い手に売却、譲渡および交付されてはならない。ただし、売り手が関連する同意、許可または承認(場合によって決まる)を受信した後、本プロトコルの場合、譲渡不可能資産は、自動的に売却、譲渡、および交付とみなされるべきである(売り手は迅速に必要な商業的に合理的な行動をとり、そのような譲渡および譲渡を記録しなければならない)。

(B)成約日にそのような同意、許可または承認が得られていない場合、または売却、譲渡、譲渡または交付が違約または他の違反または適用法違反を構成する場合、成約当日および成約後、売り手は、商業的に合理的な努力を使用して、このような譲渡不可能資産の売却、譲渡、および買い手に交付しなければならない。しかし、いずれの当事者およびその付属会社も、任意の金額を支払う義務がなく、他の対価格を提供するか、または任意の同意、許可または承認を得るために、任意の同意、許可、または承認を得るために、買い手がそのような金額、対価格、または他の融通に責任を負うことに同意しない限り、任意のそのような譲渡不可能資産を売却、譲渡、および買い手に渡す義務はない。

(C)売り手が2.4(A)節および2.4(B)節に基づいて譲渡不能資産に対して負う義務は、以下の場合の最も早いもので終了しなければならない

必要な同意、許可、または承認(この場合、適用される譲渡資産は、買い手(および/またはその関連者)に売却され、譲渡されなければならない)、(Ii)買い手は、その譲渡不可能資産についてそれ自体の手配の時間を締結し、買い手に提供される権利範囲は、少なくとも売り手が本合意の日に所有する権利に適合し、および(Iii)すべての他の譲渡不可能資産の締め切りから9ヶ月後の日付である。*譲渡不可資産毎に、締め切りから上記(I)、(Ii)又は(Iii)項の早い者までの期間は、第2.4(B)節に適用されなければならない。

(D)本プロトコルに相反する規定があっても、以下の譲渡資産の販売、譲渡および買い手への交付日は、(I)任意のCMOプロビジョニング·プロトコル(製造サービスプロトコルの定義参照)製造サービスプロトコル第4.1(E)節、(Ii)任意のマーケティング許可または保留申請(それぞれ定義については製造サービスプロトコル)製造サービスプロトコル第4.3節、および(Iii)任意の価格設定および入札プロトコルについては、移行サービスプロトコル添付ファイルAを参照されたい。明確にするために、任意のCMOプロビジョニング·プロトコル、マーケティング許可、未定申請または定価、および入札プロトコルは、成約時に買い手に売却、譲渡、または交付されてはならない。彼は言いました

2.5節に譲渡契約を付加する。取引が終了する前に、売り手は、書面で買い手に通知した後、売り手またはその任意の子会社が本契約日後に通常の業務中に製品または業務に関連する任意の顧客または支払人契約を含むように、売り手またはその任意の子会社を含む表2.2(A)(Ix)節を随時更新し、従来のやり方と一致する。

第三条
買い入れ価格

3.1節購入価格.*譲渡資産の価格は、(A)第4.3(A)節の規定により、現金総額は(1)5億ドル(“決済済”)となり、追加する(2)3.3節に規定する支払延期により，追加する(Iii)3.2節(この金額は“購入価格”)および(B)買手が負担する負債により，マイルストーンイベントを実現する際に支払うべき任意のプレミアムコスト.

3.2節では別途考慮する.

(A)譲渡資産の追加対価格として，買手は3.2節で規定した条項と条件に従って売手に全額対価格を支払うべきである.*成約日の後から成約後の第5契約年度の最終日(“利益満期日”)まで、買い手は、各製品側に商業的に合理的な努力(I)で記念碑的な製品を商業化、製造、マーケティング、および販売し、(Ii)利益満期日までにすべてのマイルストーンイベントを達成するように促すべきである。·前述の一般性を制限することなく、買い手は、各製品側に促すことができず、(A)回避または許可のための任意の措置または許可を行うことができる

任意の計画、活動、または他の行動に参加すること(マイルストーン製品の販売を非マイルストーン製品の他の製品に移転することを含む)に参加することを含む任意のマイルストーン事件の達成を回避し、任意の契約年度の純売上を減少または延期して、商業的合理的な努力に合わない方法で任意のプレミアム対価格を支払うことを回避すること、または(B)非マイルストーン製品の価格上昇または価格安定または他のメリットと交換するために、マイルストーン製品の値下げを顧客または支払者に提供することである。買い手が商業的に合理的に努力する義務を使用することは、買い手または任意の製品側に、(1)製品以外の任意のマイルストーン製品を開発することを要求しないか、または(2)製造サービス契約期間内にのみ、製造サービスプロトコルに定義されているような供給地域以外に、任意のマイルストーン製品を開発、製造、マーケティング、または販売することを要求しない。また，(X)売手が製造サービスプロトコルや移行サービスプロトコルに対する重大な違約が直接その違約を招き，(Y)買手が製造サービスプロトコルや移行サービスプロトコルに重大な違反がない場合にのみ，買手は本節3.2(A)節に違反することはない.

(B)利益満期日までのいずれの契約年度においても、純売上高が次の表年度の純売上高マイルストーン(各年度純売上高マイルストーン)の項に記載された金額以上である場合、買い手は、第3.2(D)節の規定により、このような契約年度毎に売手に100，000，000ドル(年間純売上高当たり利益)を支払わなければならない3.2(E)条。-純売上高を計算するために、契約年度に販売されたすべてのマイルストーン製品の純売上高をまとめる。*年間純売上高マイルストーンは1回のみに達する可能性があり、連続するものではなく、連続した契約年度に達成する必要はありません。-所与の契約年度については、1年間の純販売割増期限しかありません。*プレミアム満期日までのいずれの契約年度においても、純売上高がいずれの年間純売上高マイルストーン以上である場合、残りの最高年度純売上高マイルストーンは、契約年度に達成されるとみなされます。例えば、(ただし、限定されない)：(X)取引終了後の最初の契約年度の純売上高が205，000，000ドルであれば、200，000，000ドルの年間純売上高マイルストーン2つのうち1つのみが達成されたとみなされ、その契約年度の年間純売上高プレミアムとみなされ、その契約年度の175，000，000ドルの年間純売上高マイルストーンおよび2番目の200，000，000ドルの年間純売上高マイルストーンが達成されたとみなされる。(Y)成約後の最初の2(2)契約年度の純売上高が200，000，000ドルであり、第3契約年度の純売上高が175，000，000ドルであれば、全3(3)年間の純売上高マイルストーンは、当該3(3)契約年度期間内に達成されるとみなされ、(Z)締め切り後の第1契約年度の純売上高が200，000，000ドルであり、第2契約年度の純売上高が175，000，000ドルであれば、3(3)年度純売上高マイルストーンのうち2(2)年間純売上高マイルストーンは、当該2(2)契約年度内に達成されるとみなされる

年間純売上高マイルストーン
$175,000,000
$200,000,000
$200,000,000

(C)プレミアムが満了した日またはそれ以前の任意の時間において、純売上高が成約日から後の合計が$950，000，000(“販売純額マイルストーン”)以上である場合、買い手は、第3.2(D)節および第3.2(E)節に従って150，000，000ドル(“販売純収入総額”)を売り手に支払わなければならない。*疑問を免れるため、純売上高を計算するために、その間に販売されているすべてのマイルストーン製品の純売上高を合計しなければなりません。·年間純販売プレミアムが同時期または同一契約年度内に支払われるか否かにかかわらず、条件が満たされた場合には総純売上高割増が支払われなければならない。

(D)買い手は、マイルストーンイベントが発生した任意のカレンダー四半期終了後20(20)日に遅れず、マイルストーンイベントが実現されたことを売り手に書面で通知し、適用期間終了後50(50)日に遅くなく、3.2節(“マイルストーン支払日”)に従って支払うか、または対応する割増価格の支払いを促進しなければならない。

(E)買い手は、3.2節の規定に従って支払われたすべてのお金を、売り手が予め指定された1つまたは複数の口座にドルで送金しなければならない。-3.2節によると、適用される場合、支払い可能な最高総収益対価格は4.5億ドルです。前述したような逆の規定があるにもかかわらず、買い手がカレンダー四半期の純売上高の初歩的な推定に基づいて、カレンダー四半期の終了前にマイルストーンイベントを達成すると考えられている場合、買い手は、マイルストーンイベントがカレンダー四半期終了後の5(5)営業日以内に達成されると考えられることを書面で売り手に通知しなければならない。前提は、このマイルストーンイベントが達成されたと最終的に決定された場合にのみ、第3.2(D)節および第3.2(E)節の規定に基づいて、このような達成された支払いであることを前提とする。

(F)買い手が適用されるマイルストーン支払い日にプレミアムを支払うことができない場合、その等支払いは、マイルストーン支払い日から利息を計算しなければならず、金利は、(I)“ウォールストリートジャーナル”(米国インターネット版)が午前12：01に発表した1ヶ月間保証隔夜融資金利(SOFR)に等しい。このような超過支払いの初日または(Ii)に法律によって許容される最高レートが適用され、それぞれの場合、そのような支払いの延滞日数に基づいて計算され、毎月複合的に計算される。また、買い手が満期時に収益対価格を支払うことができなかった場合、買い手は、収益対価格の徴収に努力することに関するすべての合理的な自己支払い費用および費用(弁護士費を含む)を売り手に支払わなければならない。

(G)本プロトコルに逆の規定があっても，売手が割増を受け取る権利は相殺を基準とすべきである

第11.8節に規定する権利。買手が11.8節に権利を持ってその相殺権を行使することを選択した場合，買手は3.2節で支払うべき現金金額から買手が11.8節に基づいて相殺する権利がある金額を差し引くべきである.

(H)売り手が認めて同意し、成約後、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、買い手およびその任意の関連会社が買い手またはその関連会社が善意で適宜決定した任意の方法で買い手またはその関連会社の業務(買い手業務を含む)を経営する権利を制限してはならない。ただし、当該買い手は、第3.2(A)節に規定する義務を遵守すべきであることを前提とする。売り手はさらに認めて同意する：(I)支払うべき割増金額は投機的であり、買い手およびその関連者の制御以外の多くの要因の影響を受ける；(Ii)売り手がいかなる割増対価格を受ける保証がなく、買い手およびその関連側がいかなるプレミアム対価格を約束していないか、または予想されていない；(Iii)第3条(3.2節を含む)での買い手の義務を制限することなく、買い手およびその関連側は、割増価格が売り手に対して明示的または黙示された受託責任を負わないことを達成する。および(Iv)双方の当事者は，本節3.2節の明示的な規定を実行し，プレミアム対価格に関する契約関係を規範化する予定である.

(I)利益終了日前(その日を含む)の各契約年度について、買い手は、あるような各製品側およびその関連会社に、買い手、その関連会社、またはその他の製品側の任意のマイルストーン製品の純売上に関する完全かつ正確な帳簿および記録を保存させ、3.2(B)節および第3.2(C)節での支払金額を十分に詳細に計算するように促すべきである。*このような帳簿および記録は、収益の満了日から3(3)年以上、買い手およびその関連会社によって保持されなければなりません。

(J)買い手は、収益終了日までの各契約年度内の各連続3(3)ヶ月期間終了後60(60)日よりも遅くない四半期報告を売り手に提供しなければならない(各報告は“更新報告”)。各更新報告書は、(I)マイルストーンイベントの実現における製品側の進展を合理的に詳細に記述し、(Ii)は、3(3)ヶ月以内に完了した任意の製品側のマイルストーン製品の純売上を含み、そのような計算を合理的な説明および支援する文書を提供しなければならない。売り手が同意しない場合、または更新報告またはその中の任意の内容に疑問がある場合、売り手は、更新報告の交付後30(30)日後(“収益論争中”)に書面通知(“収益対価格論争通知”)を送信し、買い手と会って更新報告を検討して、任意の論争のある項目に対する彼らの分岐を解決することを要求することができる。*任意の割増価格論争通知を受信した後、買い手は、自らまたは電話を介して売り手代表と会議を行わなければならない(製品に関連する業務の管理を担当する買い手またはその関連会社の従業員を含む)。売り手に別の約束がない限り、そのような会議は、割増交渉通知を受けてから15(15)日以内に開催されなければならない。*売買双方が30(30)日以内に更新報告のいずれかの論争項目について意見の相違を解決できなかった場合、売り手は第3.2(K)項および(A)項の権利を行使することができます。会計士事務所の裁決は最終決定であり、双方に拘束力があります

議論されている項目および(B)プレミアム論争期間は、会計士事務所が3.2(K)節で述べた監査を完了するまで延長される。

(K)売り手の合理的な要求の下で、買い手は、売り手が指定し、買い手が合理的に受け入れることを許可しなければならない国家承認地位を有する独立した公共会計士事務所(“会計士事務所”)は、正常営業時間内の合理的な時間内に、合理的な通知後、3.2(I)節に保存された帳簿および記録に基づいて、3.2節で借りたすべてのお金の正確性を保証する。このような監査は、(I)契約年度終了後2(2)年を超える任意の契約年度内に行われ、(Ii)任意の契約年度内に1回以上行われてはならない、又は(Iii)本契約項の下で監査された任意の契約年度内に繰り返し行われてはならない。会計士事務所は、適用された支払いが正しいかどうかおよびいかなる差異も売り手に開示しなければならない(詳細は、売り手にそのような差異を理解させるのに十分である)。以下の規定を除いて、監査費用は売り手が負担しなければならない。監査発見の差が買い手が報告した適用契約年度(S)の純売上高の5%(5%)よりも大きい場合は、買い手は監査費用を負担しなければならない。監査は、買い手が借りているが収益対価格を支払っていない、又は適用された契約年度内に収益対価格を少なく払ったと結論した場合、買い手は監査完了後30(30)日以内に当該収益対価格又は当該契約年度収益対価格の少払い金額を支払わなければならない追加する3.2(F)節で定める利息。売手は，会計士事務所が3.2(K)節で開示したすべての情報を買手の“機密情報”(秘密プロトコルで定義されているように)と見なし，会計士事務所にもそうさせるべきである.

(L)買い手代表は、成約時に、プレミアム対価の支払いおよび支払いに関する任意の時間(全部または一部)が、買い手またはその任意の連属会社によって受ける任意のプロトコルまたは契約制限(総称して“買い手信用プロトコル”と呼ぶ)によって制限または制限されないことを保証する。*買い手が満期時にすべての満期に対応する売り手の収益対価格を支払うことを可能にするために、購入方向売り手は、買い手がいかなる新しい(または任意の既存の)合意または契約制限を締結することができないことを約束し、その明示的条項に基づいて、買い手が適時に任意の収益対価格を支払うことを制限、制限、または遅延させる。

(M)利益終了日の前に、売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手またはその任意の関連会社は、直接または間接的にいかなる人にも譲渡、売却、許可または譲渡(疑問を生じないように、担保権益または他の類似財産権負担を付与し、これに関連する任意の救済措置を行使することを除く)(買い手に関連する任意の合併、合併または他の業務合併を含むべきであり、買い手保証者およびその関連会社は、取引後直ちに買い手投票権の50%以下を有するが、生の疑問を免除するために、いかなる他の合併も含まれてはならない。買い手、保証人の合併または他の業務合併に関連する)業務、製品または製品知的財産権に関連する大部分または重要な部分の資産、持分または権利は、以下の個人に属さない：(A)その子会社と共に医薬品に関連する能力および経験を有する者；(Ii)(X)時価(または)を有する

最終的な親会社の時価)または公平な時価は、その関連会社と共に50億ドル(5，000，000，000ドル)を超え、または(Y)純資産は5，000，000ドル以上であり、医薬製品およびその関連会社の年間売上高は10億ドルを超える)、(X)および(Y)のそれぞれは、上記の者と提案された取引発効日までの財政年度が終了した時点で、(Iii)売り手(“許可された業務譲渡”及び当該者、“許可された譲渡者”)又は(B)米国、カナダ又はEU以外の任意の司法管轄区域内でマイルストーン製品を販売又は販売する許可、協力又は他の同様の手配(流通手配を含まない)において(“許可された許可”の一方及びそのような権利を付与する者は、“許可された許可者”)は合理的に受け入れられる。買い手は、許可業務譲渡または許可許可に関連する任意の最終合意に署名したとき、適用可能な任意のそのような許可譲受人が許可されることができるかもしれない識別情報を含む売り手に直ちに通知しなければならない。許可された業務譲渡であれば，買手は許可を要求すべき譲受人は書面プロトコル(買手は売手にコピーを提供すべき)によって本プロトコルの買手のすべての義務を負う.被許可側であれば，買手は売手に対して本プロトコル項の下のすべての義務を負担し，被許可側に本プロトコル項のすべての適用義務を遵守させる全責任と責任を含む.彼は言いました

(N)売り手と買い手は、法律の適用によって許容される範囲内で、3.2節に従って支払われた任意の金額を、米国連邦、州、地方、および非米国所得税目的購入価格の調整とみなす。

3.3節は支払いを延期する。

(A)譲渡資産の追加対価格として、買い手は、成約日1(1)周年後5(5)の仕事日前に一度に125，000，000ドルを売り手に支払わなければならない(“支払い延期”)

(B)支払い延期は、売り手が予め指定された1つ(または複数)のアカウントに買い手によってドルで送金されなければならない。彼は言いました

(C)買い手が第3.3(A)節に規定する期日までに支払い延期を支払うことができなかった場合、その支払いは、成約日1(1)周年からの期間内に利息を計上しなければならない。金利は、(I)“ウォール·ストリート·ジャーナル”(米国インターネット版)が午前12：01に発表した1カ月保証隔夜融資金利(SOFR)であり、金利は1ヶ月より5ポイント高い。このような超過支払いの初日または(Ii)に法律によって許容される最高レートが適用され、それぞれの場合、そのような支払いの延滞日数に基づいて計算され、毎月複合的に計算される。さらに、買い手が満了時に延期支払いを支払うことができなかった場合、買い手は、売り手のすべての合理的な自己支払い料金と、そのような延期支払いの徴収に関連する費用(弁護士費を含む)とを売り手に支払わなければならない。

(D)買い手は、成約までの間、支払い延期および任意のそのような支払いの時間が、買い手信用合意条項の制限または制限(全部または一部)によって制限されないことを表示し、保証する。買い手が支払い期限を延期したときに売り手に支払いを行うことができるようにするために、購入方向売り手は、買い手が任意の合意または契約制限を締結することを許可してはならないが、その明示的条項によれば、このプロトコルまたは契約制限は、買い手が遅延した支払いを制限、制限、または遅延させる。

(E)売り手が支払延期を受ける権利は、11.8節に規定する相殺権に適合しなければならない。買手が11.8節に権利があり，その相殺権を行使することを選択した場合，11.8節の買手が支払うべき現金金額から買手が11.8節に基づいて相殺する権利がある金額を差し引く.

(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手の支払い延期の前に、延期支払いが直ちに満了して支払いが発生する場合、(I)買い手またはその任意の関連会社は、州または連邦破産法に従って、任意の破産手続または解散、清算または他の救済手続きを開始する；(Ii)買い手またはその任意の関連会社のための任意の手続きを開始するか、または買い手またはその任意の関連会社またはその大部分の財産のための係または受託者を指定し、そのような手続きまたは指定は、起動後30(30)日以内に却下または解除されない。または(Iii)買い手またはその任意の関連会社は、(A)債権者の利益のために譲渡し、(B)その全部またはほとんどの資産委任係、受託者または受託者について任意の裁判所に申請または申請し、(C)その全部またはほぼすべての資産委任係、受託者または受託者について、その係、受託者または受託者はその後30(30)日以内に弁済されていないか、または(D)債務が満了したときに債務を償還する能力がないことを拒否または認めることができなくなる。

(G)売り手と買い手は、法律の適用によって許容される範囲内で、3.3節に従って支払われた任意の金額を、米国連邦、州、地方、および非米国所得税目的購入価格の調整とみなす

3.4節の調達価格の割当て.

(A)売り手は明細書を作成し、成約日後120(120)日以内に買い手に明細書を提出し、“準則”第1060節及びその下の“財政部条例”(以下、“分配説明書”と略す)に基づいて、各種譲渡資産に購入価格(及び負担する負債を含む米国連邦所得税のための他の任意の関連金額)を割り当てる場合を記載しなければならない。売り手は、購入価格の任意の調整(支払い延期および本プロトコルに従って任意の追加の対価格支払いによって生じる調整を含む)を反映するために、更新された割り当てレポートを時々買い手に送信しなければならない。買い手は60日の時間に分配説明書(又は更新された分配説明書)に対する意見を提出し，売買双方が分配説明書について合意できない範囲で意見を提出しなければならない

(または更新された割当説明書)双方は、20(20)日以内にこのような相違を解決するように誠実に努力しなければならない。彼は言いました

(B)売手と買手がこのような分岐を解決した場合，その割当て書は合意された最終分配書となるべきである.双方が分配宣言について合意した場合、双方は、(I)分配宣言に基づいて購入価格(米国連邦所得税目的のための任意の他の関連金額とともに、負担する負債を含む)、(Ii)が別の要求がない限り、“基準”第1313(A)条(または法律に適用される同様の規定)の定義に従って最終決定を下し、準備して提出するか、または準備して提出することを促すべきである。すべての納税申告書(米国国税局表8594およびその任意の修正案を含む)および報告の方法は、分配宣言と一致し、(Iii)規則1313(A)節(または適用法律の同様の規定)の定義に従って最終的に“決定”されない限り、そのような分配と一致しない立場を取らない(監査、納税申告書、または他の態様を含む)。任意の税務機関が分配書に記載されている価値に論争がある場合、論争通知を受けた一方は合理的な努力をし、他方に当該論争の存在を通知し、実行可能な場合、双方はその論争に関連する分配書に関連するすべての問題について互いに協議しなければならない。本協定に基づいて対応価格に対して行われる任意の調整は、割り当て説明書と一致するように割り当てられるべきである

(C)当事者が分配説明書に関連するいかなる論争も解決できない場合、各当事者は、自分の分配説明書を通過することができ、3.4節に基づいてさらなる義務を負うことができない。

3.5節税を持っています。

(A)買い手及びその関連者は、本プロトコルによる控除又は差し押さえのいずれかの適用法律により控除又は差し止めされるべき金額を規定する権利がなければならない。このような金額がこのように控除または差し押さえられ、適用される政府当局に支払われる場合、このような金は、本協定の下のすべての目的について、そのような金を支払うべき者に支払われたものとみなされる。買い手は、そのような控除または控除を行う前の少なくとも10(10)営業日に、そのような控除または差し止めを行うことを意図していることを売り手に通知し、(I)そのような金額の控除または控除を低減またはキャンセルするために、売り手と誠実に協力すべきであり、(Ii)そのような金額の控除または控除を免除するために、売り手に合理的な機会を提供しなければならない。

(B)買い手が本プロトコルの下にある権利を譲渡し，その譲渡のみにより，買い手が適用法に従って本プロトコルに従って売手に支払う金の控除または差し押さえを要求された場合は，3.5(A)節は適用されず，売手に支払われたすべての金は全額支払われなければならず，適用法に何の要求もないか否かにかかわらず，相殺，反クレーム，控除または差し止めがあってはならない.

第IV条結審

4.1節の締め切り.本プロトコルが期待する取引の終了(“終了”)は，文書と署名ページの電子交換(または売買双方が共通して合意した他の地点)を介して遠隔で行われ，ロサンゼルス時間午前10：00から，日付(“終了日”)は，売手と買手が本プロトコル第9条に規定する予想取引のすべての条件を完了した日以降の第3(3)営業日である(その性質により，終了時に満たす条件を除く).しかし、これらの条件が満たされているか、または放棄されているか、またはその前に双方が共通して合意された他の日が売買されているか、またはそれらの条件を満たしているか、または放棄されているか。ただし、売買双方に書面合意がない限り、いずれの場合も、締め切りは、本契約日の後四十五日(45)日よりも早くしてはならない。本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引については、決済は発生したとみなされ、夜11：59に発効しなければならない。締め切りの前日のニューヨーク時間です。

4.2節売手は財を受け渡しする.成約時には、売り手は買い手に納品または手配を渡さなければならない

(A)売り手が妥当に署名した“証拠および譲渡および負担プロトコル”のコピー

(B)売り手によって正式に署名された知的財産権譲渡プロトコルのコピー

(C)売り手によって正式に署名された“製造サービスプロトコル”のコピー

(D)売り手によって正式に署名された移行サービスプロトコルの対応物

(E)売り手によって正式に署名された“知的財産権ライセンス契約”のコピー；

(F)売り手が妥当に署名した税務署表W-9；および

(G)売手によって正式に署名された“場所仮説プロトコル”のコピー.

4.3節買手は財を受け渡しする.成約時には、買い手は売り手に渡さなければならない

(A)支払いをドルで決済し、即時に利用可能な資金を売り手が予め指定された1つまたは複数のアカウントに電信為替で送金すること

(B)買い手が妥当に署名した“証拠および譲渡と負担プロトコル”のコピー；

(C)買い手によって正式に署名された知的財産権譲渡プロトコルのコピー；

(D)買い手によって正式に署名された“製造サービスプロトコル”のコピー

(E)買い手によって正式に署名された“移行サービスプロトコル”のコピー；

(F)買い手によって正式に署名された“知的財産権許可プロトコル”のコピー；

(G)買い手によって正式に署名された“場所仮説プロトコル”のコピー.

文章VV
売り手の陳述と保証

売り手は、売り手明細書に別の規定がない限り、本契約日および締め切りまで(特定の日までの任意の陳述および保証を除く)、売り手明細書に別の規定がない限り、または任意の売り手米国証券取引委員会文書に明示的に開示された情報(任意の売り手米国証券取引委員会文書の“リスク要因”または“前向き陳述”に含まれる警告または前向き情報を除く)を保証し、この開示がBAQSIMIに関連している限り、または開示された関連性が表面的に売り手米国証券取引委員会文書の読者にとって明らかである：

5.1節の販売業者組織；信頼性が良い。

(A)売り手はインディアナ州法に従って正式に登録され、有効に存在する。

(B)売り手は、その業務を経営するために必要な権力と権限を有し、外国会社として業務を経営する適切な資格を備え、法律の適用範囲内で、その経営する業務の性質には、その資格を備えた各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、売り手が上記の資格又は信用が個別又は全体に重大な悪影響を与えないことや合理的に売主が行う取引の完了を大幅に遅延させることが予想される場合や、任意の取引合意項の義務を履行する能力を有していなければ、この限りではない。

5.2節の承認；実行可能である.売り手は，本プロトコルを締結することと，本プロトコルが想定する取引所を完成させるために必要な法人権力と権限を持つ.売り手が本プロトコルと他の取引プロトコルに署名し、交付し、本プロトコルとそれによって予想される取引を完了することは、正式かつ有効な許可を得ている。本契約は、売り手が正式に署名·交付し、署名·交付時に、他の取引協定が正式に署名·交付されます

売り手を除いて、買い手が適切に許可、署名および交付すると仮定し、本プロトコルは、買い手が適切に許可、署名および交付した後、他の取引プロトコルは売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本合意の条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、一時停止、詐欺的譲渡、および他の時々発効する債権者の権利に関連するまたは影響を受ける類似の適用法および一般衡平原則の影響を受けなければならないが、平衡法訴訟においても法律上も考慮されなければならない(“強制実行可能例外”)。

5.3節：衝突なし.5.4節で述べたすべての同意、承認、許可、および他の行動が取得されたか、または取られない限り、買い手またはその子会社に関連する任意の事実または状況のために、売り手が取引プロトコルに署名、交付および履行し、売り手が本プロトコルで想定される取引を完了することはないので、(A)売り手または企業に適用される任意の法律または政府秩序と衝突または違反することもなく、(B)任意の実質的な態様で売り手定款または定款(または同様の組織文書)の任意の規定と衝突または違反することもない。(C)売り手が、任意の手形、債券、住宅ローン、契約、契約、リース、許可証、ライセンス、特許経営権または他の文書(譲渡資産、製品または業務について)または任意の譲渡資産がその制約を受ける手形、債券、住宅ローン、契約、契約、合意、レンタル、許可証、許可証、特許経営権または他の文書に従って、任意の譲渡資産の違反または構成違約をもたらし、または任意の譲渡資産の権利を終了、改訂、加速またはキャンセルさせるか、または上記(A)および(C)条に従って当該等の違反、違反、衝突、衝突、または任意の譲渡資産の権利を停止、修正、加速またはキャンセルさせることをもたらす。違約、終了、改訂、加速、キャンセル、または財産権負担が生じることは、(I)個別または全体に重大な悪影響を与えないか、または(Ii)売り手が任意の取引プロトコルによって予期される取引を完了することを阻止または重大な遅延させる能力、または任意の取引プロトコル項目の下でのその義務を履行する能力である。彼は言いました

5.4節は反対して承認する。売り手が取引協定に署名、交付および履行し、進行しようとする取引を完了する必要もなく、売り手が実質的な同意、承認、許可または他の行動をとる必要もなく、(A)高速鉄道法案“の通知および待機期間要件および非米国反独占および競争法による適用可能な届出または承認に関連するまたは遵守しない限り、(B)単独または全体がそのような同意、承認、許可または行動またはそのような届出または通知を得ることができない場合、(I)重大な悪影響を及ぼすか、または(Ii)売り手が任意の取引プロトコルを完了するのを阻止または実質的に遅延させるか、または(C)任意の規制承認に必要な文書によって規定される取引を買い手またはその関連会社に譲渡するか、またはその義務を履行する能力。

5.5節のタイトルは移転された資産です。

(A)売り手及びその付属会社(何者に準用するか)は、すべての有形譲渡資産の唯一及び独占所有者であり、第2.4(A)条、第2.4(D)条及び製造サービス協定のCMO供給協定の譲渡に関する条項に該当する場合には、譲渡されたすべての有形実物資産に対して良好な独占所有権を有し、当該等の譲渡の有形重大資産を売却、譲渡及び交付する権利がある

本プロトコル及び付属プロトコルの資産によれば、いずれの場合も、すべての財産権負担は存在しない(許容される財産権負担は除く)。

(B)成約時に買い手に譲渡された譲渡済み資産(売り手製品知的財産権を除く)(第2.4(A)節，第2.4(D)節および“製造サービスプロトコル”CMOプロビジョニング·プロトコルの譲渡に関する条項の制約を受ける)は、“移行サービスプロトコル”および“製造サービスプロトコル”に従って提供される権利およびサービスとともに、成約時に買い手がすべての実質的に同じ方法で製品を製造するために必要なすべての実質的な権利(知的財産権を除く)および売り手が所有するすべての機器を構成する。本プロトコルの日から製品は売り手製造であるが，脱退地域(製造サービスプロトコルで定義されているように)は除外する.

(C)本節5.5節では知的財産権事項には触れず，このような事項は5.17節のみで処理する.

5.6節“商業財務”。売り手明細書5.6節には，売り手が2021年12月31日までの12(12)ヶ月期間，2022年6月30日までの6(6)ヶ月期間，2022年9月30日までの9(9)ヶ月期間，および2022年12月31日までの12(12)ヶ月期間の収入，販売商品単位コスト，毛利益，販売一般と管理費用，研究開発コスト，運営費用，利税前収益の未監査の見積もりを示し，いずれの場合も業務(総称して“企業財務”と呼ぶ)について述べる。*企業財務(A)すべての重要な側面において、適用される法律および会計要件(米国公認会計原則を含む)に基づいて作成された売り手からの会計帳簿および記録、(B)売り手管理層が示されている期間の合理的な仮定に基づく。その他の事項以外に、(I)業務は独立基礎で運営されているわけではなく、(Ii)業務財務はアメリカ公認会計原則に基づいて作成された独立財務諸表ではなく、(Iii)業務財務は業務の将来の運営結果、財務状況及び現金流量を示すことができず、及び(Iv)業務財務は(A)正常及び再現のない年末調整及び(B)付記所の規定に制限されていない。

第5.7節訴訟。過去3(3)年以内に、売り手またはその任意の付属会社(歴史的業務、任意の譲渡資産または製品に関連する)のための法的手続きが未解決であるか、または売り手に知られている限り、売り手またはその任意の付属会社(歴史的業務、任意の譲渡資産または製品の場合)、または(A)歴史的業務に1，000，000ドルを超える損害をもたらすか、または(B)任意の譲渡資産またはその所有権に影響を与える任意の強制令、声明または他の平衡法救済または救済措置、またはその製品、任意の譲渡資産または歴史的業務に関する任意の政府当局の調査または訴訟、ただし、第(B)項の場合を除き、個別又は全体にかかわらず、全体業務に大きな影響はない。

5.8節は法律を遵守する。売り手またはその任意の子会社(歴史的業務、譲渡された資産または製品について)ではなく、過去3年間もそうではない

(3)いかなる重大な点においても、歴史的業務を経営するために適用される法律又は政府命令に違反する場合は、譲渡された資産又は製品は、いずれの場合も、個々又は全体的に業務全体にとって重要でない資産又は製品は除外される。

5.9節は特定の開発に反対する。本契約または任意の付属プロトコルが明確に規定または売り手明細書第5.9節に述べた以外に、2022年9月30日から本契約日まで(A)売り手は正常な業務過程においてすべての重大な面で従来の慣例と一致して歴史的業務を経営し、(B)持続的な重大な悪影響はなく、(C)売り手およびその子会社はすべて売却、譲渡、許可されていない。通常の業務中に製品在庫を販売するか、または通常の業務プロセスにおいて知的財産権を不独占的に許可することを除いて、譲渡資産を構成する任意の重大な資産または権利を再許可または他の方法で処分する。*売り手およびその関連会社は、2023年1月1日以降、歴史的ビジネス、譲渡された資産または製品について、いかなる重大な点でも“チャネルマン”事業に従事していません。

第5.10節規制承認。

(A)売り手およびその付属会社は、各新開発区および任意の他の重要な規制承認(すべての譲渡された規制文書を含む)の登録所有者または実益所有者である。*売り手およびその子会社が所有するすべての規制承認は完全に有効ですが、完全に有効でない場合を除き、個々の承認または全体的な承認にかかわらず、ビジネス全体に対して実質的ではありません。*譲渡された規制文書は、すべての実質的な態様において、製品の任意のIND、NDAまたは外国等価物を取得、更新または維持することを目的として、売り手の所有および制御のすべての出願、提出、登録、および通知を含み、これらの出願、提出、登録、および通知は、製品の任意のIND、NDAまたは外国等価物を取得、更新または維持することを目的としている(明確なために、売り手またはその任意の子会社がNDAの国/地域に関連する出願、提出、登録および通知を撤回することを除く)。

(B)売り手またはその付属会社は、書面通知を受信していないか、または売り手の知る限り、歴史的業務に管轄権を有するいかなる政府当局も、製品の生産、マーケティングまたは販売を禁止または制限するために、または製品のラベルまたはラベルの重大な変更を要求するために、またはそのような行動が履歴ビジネス全体にとって実質的ではない限り、任意の行動を開始するであろう。

5.11節は医療法を遵守する。

(A)製品、売り手及びその付属会社については、過去3(3)年内に、その付属会社はすべての医療保健法を遵守しているが、個別又は全体的には、当該等が規定を満たしていないことは歴史業務に大きな影響を与えない。過去3(3)年において、売り手またはその任意の子会社、その任意の取締役、上級管理者または従業員、または売り手が知っている場合、売り手またはその任意の子会社を代表する任意の代理人は、政府当局または他の第三者の書面通知または売り手に知られている口頭通知を受けておらず、その売り手またはその任意の当事者を主張する

子会社は、いずれの場合も、このような非適合規定が歴史的業務全体にとって重大ではない限り、歴史的業務、任意の譲渡資産または製品に関連する医療法、規制承認または許可に違反していることが疑われているか、または疑われている。

(B)過去3(3)年以内に、個別または全体的に歴史的業務に大きな影響がないことを除いて、全体として、(I)売り手またはその任意の子会社またはその代表によって流通または販売された製品が差し押さえられ、撤回され、回収され、リコールされ、抑留され、または製造またはマーケティングが一時停止されていないこと、(Ii)売り手の知る限り、米国または任意の他の司法管轄地域において、撤回、リコール、訂正、一時停止、輸入差し押さえ、差し押さえまたは同様の行動を要求する手続はない。売り手またはその任意の付属会社は、売り手またはその任意の付属会社またはその代表が流通または販売を表す任意の製品が偽に混合され、誤ったブランドが貼られている、または、売り手またはその任意の付属会社またはその代表が現在実行または予想されている方法で開発、テスト、調査、製造、ラベル、流通、マーケティング、貯蔵、販売、輸入、または輸出を行うことができないというFDAまたはその任意の政府当局からの口頭通知を受信していない。

(C)過去3(3)年以内に、個別または全体的に歴史的業務に大きな影響がない以外は、全体として、(I)売り手は、製品に適用される医療保健法に基づいて提出および保存を要求する有害事象報告を含む製品のすべての書類、声明、リスト、登録、報告、声明、改訂、補充または提出をタイムリーに提出しており、(Ii)売り手の知る限り、このようなすべての届出は、いかなる重大な漏れや虚偽情報も含まれていない。また，提出時に実質的に適用される医療保健法に適合しており，どの適用された政府当局もこのような申請について重大な欠陥があると断言しておらず，(Iii)すべての申請は実質的にすべての適用医療保健法に適合している。

(D)過去3(3)年以内に、個別または全体的に歴史的業務に大きな影響がない以外は、(I)売り手またはその任意の付属会社または代表売り手またはその任意の付属会社が、当該製品について賛助または行われるすべての臨床前および臨床研究、試験および調査を行い、すべてのヘルスケア法律の規定に適合して行われている(Ii)売り手またはその付属会社によって開始または実施される臨床試験は、FDA、任意の他の適用可能な政府当局、任意の他の適用可能な政府当局、またはそのような臨床試験を管轄する任意の機関審査委員会または他の倫理委員会が完了する前に、終了せず、実質的に遅延、制限、一時停止または臨床保留されておらず、FDAまたは任意の他の適用可能な政府当局、売り手またはその付属会社またはその代表が製品についてまたは賛助する臨床試験に管轄権を有する任意の機関審査委員会または他の倫理委員会は、命令または開始を命令していない。書面の脅威でどんな行動を起こしても、以下の対象に臨床一時停止命令を下したり、他の方法で中止したりします

実質的な遅延、制限、修正または一時停止売り手またはその任意の子会社、または売り手またはその任意の子会社を代表して製品について行われる任意の提案または行われている臨床試験、または売り手によれば、任意のそのような臨床試験に関連する任意のFDCA違反を主張する行為；および(Iii)売り手によって知られているか、または売り手またはその任意の子会社によって支援されている臨床試験が行われているか、または臨床試験が行われている臨床調査員または臨床サイトは、米国食品医薬品局または任意の他の外国、連邦、または任意の外国、連邦、州または地方政府当局は、FDAまたは任意の他の外国、連邦、州または地方政府当局から、資格取り消しまたは任意の他の懲戒処分または手続きを開始する意図があることを示す書面通知を受信する

(E)過去3(3)年以内に、個別または全体的に歴史的業務に重大な影響がないことに加えて、製品の場合、(I)FDAまたは売り手またはその任意の子会社の運営およびマーケティングに管轄権を有する任意の政府当局またはその代表には、係属中または書面の脅威の訴訟はない；(Ii)売り手およびその任意の付属会社は、FDA-483表、不利な発見通知、FDA警告手紙、違反通知、または“無題レター”、FDAの輸入差し止めまたは拒否行動に関する通知を受信していない；またはFDAまたは他の政府当局からの任意の他の書面通知、任意の医療保健法または規制承認に準拠していないと告発または主張し、(Iii)売り手およびその任意の子会社が、実行行動、FDA検査、FDA警告手紙、FDAまたは任意の同様の政府当局の違反通知手紙の下で生じる任意の義務を負担しているか、または(Iv)売り手は、任意の行政、法執行または規制行動、FDA検査、FDA警告手紙、FDA違反通知または他の通知、応答、応答、および報告を含むFDCAまたは任意の他の法律要件のすべての重大な通知、提出、応答、および報告を行っている。またはFDAまたは任意の比較可能な政府当局またはFDAまたは任意の比較可能な政府当局との約束を、FDAまたは任意の比較可能な政府当局に提出する日まで、すべての通知、提出、および報告は、実質的に正確かつ完全である。

(F)過去3(3)年間、個別または全体的に歴史的業務に重大な影響がないことに加えて、製品については、売り手またはその任意の子会社またはその任意の従業員、取締役、上級管理者または売り手、その任意の請負業者または売り手またはその任意の子会社を代表して行動する代理人が、売り手、その請負業者、または売り手またはその任意の子会社を代表する代理人が知られていない場合には、任意の行為を行い、いかなる陳述を行ったり、いかなる陳述を行うこともできなかったが、これらの行為は、FDAまたは任意の他の政府当局のために“重大な事実への詐欺、不真実な陳述、不真実の陳述、不公正な陳述、またはFDAまたは任意の他の政府当局のために引用されることが合理的に予期されていない。賄賂と不法チップ“または法律に規定された任意のこのような似たような政策。

(G)過去3(3)年以内に、個別または全体的に歴史的業務に大きな影響がないことに加えて、製品については、売り手またはその任意の子会社またはその任意の取締役、上級管理者、管理従業員(“米国法典”第42編1320 a-5(B)節で定義されている)、または売り手、売り手またはその任意の子会社を代表して行動する任意の請負業者または代理人、または現在一時停止、排除または禁止または脅威にさらされていることはない

連邦または州の法律または法規によれば、資格停止、排除または失格を引き起こす可能性のある調査または手続き、または任意の連邦医療保健計画の民事罰金の評価または脅威、または保健製品またはサービスに関連する任意の犯罪、または任意の合理的な予想が、(I)21 U.S.C.第335 a条または任意の同様の法律による禁止；(Ii)米国法第42編第1320 a-7条又は任意の同様の法律又は法規に基づいて排除されるか、又は(Iii)48 CFR第9.4条に基づいて、“授標管理制度非調達共通規則”により除外される。製品については、売り手及びその任意の子会社、その任意の現職又は前任取締役、高級管理者又は管理従業員(例えば、米国法典第42編第1320 a-5(B)節で定義される)は、過去3(3)年間、詐欺、窃盗、公金の流用、受託責任違反、財務不正行為、又は制御物質調査の妨害により、いかなる政府当局の同意法令、刑事又は民事又は罰金又は処罰を受けなかった。

(H)過去3(3)年以内に、個別または全体的に歴史的業務に大きな影響がないことを除いて、製品については、売り手またはその任意の付属会社は、(I)任意の政府当局の任意の会社の誠実な合意または同様の合意または同意命令の一方であるか、またはその条項によって制限されていること、(Ii)任意の政府当局と締結された任意の和解合意に基づいて報告義務を負うこと、(Iii)任意の連邦または州執行機関によって行われた任意の調査の対象であった。(Iv)任意の法定または虚偽請求法案訴訟の被告であった；(V)医療保健法“違反”に関する任意の捜査令、伝票、民事調査要求を受信したか、または(Vi)任意の従業員、請負業者、サプライヤー、提供者、患者、研究参加者から任意の書面クレームまたは他の法律クレームを受信したことは、売り手またはその任意の適用子会社が任意の医療保健法に違反していることを示すか、または現在任意の“医療保健法”に違反していることを示すと合理的に見なすことができる。

(I)製品および製品に関連するすべてのデータについて、個別または全体的に企業全体に大きな影響を与えないことを除いて、売り手およびその各子会社は、“連邦法規”第45章160.103節で定義される“保護された健康情報”の使用のように、“米国連邦法規”の適用条項および適用される臨床試験規程または契約義務を遵守する。

第5.12節製品責任。売り手の知る限り、現在、製品または歴史業務に関連する明示的または黙示または陳述に違反した疑いのあるいかなる行為も含む重大な民事、刑事または行政訴訟、訴訟、請求、クレーム、聴聞、違反通知、調査、訴訟手順または要求書、設計、製造、材料またはプロセスに関する任意の言われた重大な危険または主張に関する重大な欠陥はないが、個別または全体的に歴史的業務に対して重大な意味を持たないいかなる行動、訴訟、要求、クレーム、聴証、通知、調査、訴訟または要求状は除外されている

第5.13節反腐敗法。*過去3(3)年以内に譲渡された資産および企業の運営または行為については、個別または全体的に歴史的企業全体にとって重大でない限り：

(A)売り手またはその付属会社、または売り手に知られているように、その任意の役員、上級職員、従業員、代理人、または売り手またはその付属会社を代表して行動する他の人は、いかなる場合においても、実質的に腐敗防止法に違反した場合にいかなる不正利益を得るために、任意の政府関係者または任意の他の人に直接的または間接的に任意の価値のあるものを提供、提供、承諾、または許可していない

(B)売り手は、(I)腐敗防止法に関するいかなる書面も受信していない(または売り手の知る限り、口頭)、(Ii)任意の内部または政府によって開始された調査を行うか、または(Iii)任意の政府当局または同様の機関に自発的、直接的または非自発的に開示する。

第5.14節マネージャー。*任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がなく、買い手は、本契約または売り手またはその任意の子会社間で合意された手配に基づく任意の他の取引に関連する取引を担当するであろう。

5.15節で許可する.売り手は、譲渡された資産の経営および所有権を使用するために必要なすべての許可を保有または使用する権利がある。*売り手明細書の第5.15節には、製品の開発、製造、または商業化に関連する各規制承認を含む、本企業専用の許可材料が記載されています。売り手はいかなるライセンスにも違反または違反しないが、個別または全体に重大な悪影響、阻止または実質的な影響を与えることはなく、または売り手が取引プロトコルによって予期される取引を完了することを遅延させるか、または取引プロトコルの下の任意の義務を履行する違約または違反を除外する。

第5.16節税金。

(A)売り手は、提出すべきすべての歴史的業務または譲渡資産に関連するすべての重要な納税表をタイムリーに提出または手配し、すべての重要な側面において真実、正確、および完全であり、適用法律の規定に適合する。売り手は、歴史的業務または譲渡資産に関連するすべての重大な税額をタイムリーに支払うか、またはタイムリーに支払うことになります。

(B)政府当局は、歴史的業務または譲渡資産に完全に関連する重大な税項について売り手に書面評価を行うこともなく、売主に対して歴史的業務または譲渡資産に関連する重大な税項の欠如に関する未済、評価または提案を行うこともなく、売り手も歴史的業務または譲渡資産に関連する任意の重大な税項の評価または徴収期間について、未実施の免除または任意の訴訟時効の延長に署名することもない。

(C)譲渡されたいかなる資産にも、いかなる税の留保金も存在しないが、許可された留保金に属する税項は除く。

(D)売り手が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、政府当局は書面申告書を提出しておらず、売り手は当該管轄区に提出しなければならないか、または当該管轄区に納税申告書を提出しなければならない可能性があるか、または司法管轄区によって課税されなければならない可能性があると主張している。

(E)(I)現在進行中の歴史的業務または譲渡資産について売り手が提出した任意の重大な税金申告表を審査または他の方法で審査することはなく、また、売り手に審査または他の審査に関する要求も通知されておらず、(Ii)いかなる政府当局も、売り手またはその代表に、売り手が歴史的業務または譲渡資産について提出した任意の重大な税申告表について任意の調整を提案していない。

第5.17節知的財産権

(A)売り手付表第5.17(A)節には、本契約日までの全ての売り手製品知的財産権のリストが記載されており、売り手によれば、すべての材料の売り手が許可する知的財産権は第三者が所有しており、それぞれの場合、当該知的財産権は登録されているか、または任意の政府当局の許可の下で登録出願(総称して“登録知的財産権”と呼ばれる)を提出しており、(I)このような登録知的財産権が登録または提出された司法管轄区および適用可能な登録、発行、出願またはシリアル番号を含む。そして期限，および(Ii)その現在のすべての人.

(B)第2.4(A)節および第2.4(D)節の規定によれば、売り手製品知的財産権は、売り手が製品の製造および販売(明確のため、流通、販売促進、または他の商業化活動を含まない)において必要または実際に使用されるすべての重大な知的財産権(売り手またはその関連する当事者の名称および関連商標およびロゴを除く)を一緒に含む。*上記の陳述は、知的財産権を侵害しない陳述とはみなされず、第5.17(F)節は、これにのみ触れている。

(C)(I)売り手またはその子会社が、売り手製品知的財産権のすべての権利、所有権および権益を個別かつ独占的に所有し、許可された財産権負担を除いて、財産権負担はない；(Ii)売り手の知っている限り、本契約日までに、売り手製品知的財産権は有効かつ強制的に実行可能であり、(Iii)通常の業務プロセスの内外で、売り手およびその任意の子会社は、いかなる売り手製品知的財産権(いかなる申請料または継続費の支払いも含まれていないことを含む)、および(Iv)売り手およびその子会社には、売り手またはその子会社が所有する製品特許を無効または実行不可能にする可能性のある任意の行為をとる。

(D)売り手の知る限り，個別または全体が売り手とその付属会社の全体としての業務に大きな影響を与えないことを除いて

売り手またはその子会社が所有する製品特許に関する誠実な義務を遵守するために、売り手またはその子会社が開示する義務があるすべての参考文献または他の証拠を米国特許商標局に正確かつ完全に開示した。

(E)特許審査員または特許当局が特許出願の通常の起訴中に、第三者が書面で売り手に通知することがないことを除き、または売り手に知られている限り、売り手またはその子会社が所有する製品特許の任意の特許の請求は無効であり、特許を出願できない、または強制的に実行できない。売り手は、解決されていない任意の物質製品知的財産権の有効性、実行可能性、または所有権に疑問を提起する第三者の書面通知を受信していない(または売り手の知っている限り、口頭通知)。

(F)過去3年間、いかなる実質的な司法、行政または仲裁訴訟、訴訟、聴聞、照会、調査または他の手続き(公共または個人)は、任意の政府当局の前で、製品または任意のプレゼンテーションバージョンの開発、使用、販売、要約販売、輸入、製造、製造、または商業化が、任意の重大な態様で任意の第三者の任意の知的財産権の侵害、流用または他の侵害を構成しておらず、売り手は、そのような疑惑を提起したいかなる第三者からも書面通知を受けていない(または売り手に知られている、口頭通知)。売り手の知る限り、個別または全体的に業務に実質的でないことを除いて、(I)第三者侵害、流用、または他の方法で製品の任意の知的財産権を侵害することはなく、(Ii)過去3(3)年以内に、第三者が製品のいかなる知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することはない。本節では、第5.17(F)節構成コストプロトコルの下で、売り手の任意の実際または報告されている侵害、流用または他の知的財産権侵害行為に対する唯一の陳述と保証。

(G)売り手またはその任意の子会社は、売り手製品知的財産権または売り手ライセンス知的財産権の項目下のいかなる重大な出国許可も付与していないが、通常のビジネス中に付与された非排他的許可は契約の主な目的ではない。

(H)売り手製品知的財産権に含まれる任意の製品特許として指名されたすべての発明者であって、売り手又はその子会社又はその代表発明を代表するすべての者、又は売り手に知られている限り、適用法に従って発明者とされるべきすべての者は、契約に署名し、契約を締結して売り手又はその子会社に契約を交付し(場合に応じて)、その者が当該製品特許のすべての権利を売り手又はその子会社に譲渡することを規定する(場合に応じて)。

(I)売り手が本プロトコルに署名、交付または履行するか、または買い手が本プロトコルを完了することは、いかなる売り手製品知的財産権に対する売り手の権利、所有権または権益を違反、違反、衝突させることなく、または売り手製品知的財産権の任意の実質的な制限または修正をもたらす。

(J)売り手によれば、売り手は、製品に加えて、鼻用グルカゴン製品を製造または商業化しておらず、プレゼンテーションバージョン以外の製品に関連するいかなるプレゼンテーションバージョンも製造または商業化していない。

(K)本プロトコルには相反する規定があるにもかかわらず、本5.17節は、売り手が知的財産権に関連する事項について提供するすべての陳述および保証を含み、本プロトコルに含まれる任意の他の陳述または保証は、知的財産権に関する事項をカバーするものと解釈してはならない。

セクション5.18プライバシー；データ処理；セキュリティ。*過去3(3)年以内に、履歴ビジネスまたは売り手またはその任意のアクセサリのための重大な苦情または訴訟は、履歴ビジネスのプライバシー、データ保護、セキュリティ、または譲渡資産に含まれる任意の個人情報のセキュリティ、利用可能性、または完全性に関連していません。彼は言いました

第5.19節材料経営契約。

(A)売り手別表第5.19(A)節には、主に履歴ビジネス、プレゼンテーションバージョンまたは製品に関連する以下の契約(総称して“重大ビジネス契約”と総称する)として、売り手またはその任意の子会社が当事者または任意の譲渡資産として制約された以下の契約を示す

(I)“場所購入協定”と、過去3(3)年間に歴史的業務で使用された任意の物質資産を買収または処分する契約と、それぞれの場合、通常の業務中に製品、その部品または設備の在庫を買収または処分する場合を除く

(Ii)譲渡された資産、製品、またはプレゼンテーションバージョンにおいて任意の財産権負担を生成する任意の契約を規定する

(Iii)任意の重要なサプライヤーと締結された任意の契約；

(Iv)任意の重要な顧客と締結された任意の契約；

(V)第5.19(A)節でカバーされていない製品またはプレゼンテーションバージョンの製造または製品またはプレゼンテーションバージョンの任意の原材料またはコンポーネントの調達に関する任意の契約は、通常の業務中に入力される調達注文または作業注文を除く

(Vi)売り手またはその任意の付属会社の権利または能力に実質的な制限を加える任意の譲渡契約：(A)任意の他の人と競合するか、または任意の業界または地理的領域に従事するか、または任意の地理的領域または任意の時間内に製品を販売、許可、製造または他の方法で販売するか、または(B)任意の製品、財産または他の資産(有形または無形)または任意のサービスを任意の他の人から買収する、または任意の販売する

製品または他の資産、または任意の他の人のための任意のサービスを実行し、それぞれの場合、ビジネス、任意の譲渡に関する資産、プレゼンテーションバージョン、または製品；

(Vii)任意の譲渡資産、プレゼンテーションバージョンまたは製品の第1の通知権、交渉権、要約または拒否権、または最後の適合権に関する任意の譲渡契約を誰に提供するか；

(Viii)任意の製品知的財産権項目の下で許可を付与する任意の契約を規定するが、このような許可は契約の主な目的ではないので、非排他的知的財産権許可のみを含む任意の契約は含まれない

(Ix)売り手またはその子会社が、ビジネスまたは製造プレゼンテーションまたは製品のための最低数の商品、用品またはサービスを購入または販売することを要求する、ビジネス、任意の譲渡資産、プレゼンテーションまたは製品に関連する任意の譲渡契約

(X)販売者またはその子会社が、ビジネス、プレゼンテーションバージョンまたは製品について割引または割引価格または供給条項を提供することを要求する任意の譲渡契約；

(Xi)売り手またはその任意の付属会社またはその契約の相手側を一方として排他的な任意の譲渡契約を規定する

(Xii)歴史的業務、任意の譲渡資産、プレゼンテーションバージョン、または前3(3)年に締結された製品に関する任意の訴訟に関連する任意の契約；

(Xiii)製品の実施中の任意の臨床試験に関連するサービスを売り手に提供する任意の契約；

(Xiv)関係者がビジネスで使用する任意の製品または他の資産の購入または販売に関する任意の契約、または任意の関連当事者が任意のサービスを提供または提供することに関する任意の契約；

(Xv)企業に関連する任意の契約、任意の譲渡資産、プレゼンテーションバージョンまたは製品、企業に重要な任意のデバイスまたは資本資産の購入、レンタルまたは販売に関するもの；

(Xvi)ライセンスまたは予約費用、特許使用料、または有、マイルストーンまたは配当金、または任意の共同企業または合弁企業に関連する任意の契約、または任意の収入、利益、損失、コストまたは負債の共有を規定する任意の契約。

(B)全体として譲渡資産毎の重要業務契約であるが、個別又は全体的に業務に重大な意味を持たないものを除く

(“カバーする材料契約”)本契約の締結日から有効かつ完全に有効であり、売り手がその条項に従って強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外は除外する。*個々または全体的に業務に重大な影響がないことに加えて、売り手またはその任意の付属会社は、任意の保証材料契約の任意の重大な態様に違反または違反することはなく、売り手によれば、保証材料契約の任意の他の契約者は、そのような保証材料契約の任意の重大な態様または重大な違約に違反することはない。売り手によれば、(通知の有無または時間の経過にかかわらず)いかなる事件も発生せず、(I)任意の保証材料契約に実質的な違反または違反をもたらす任意の条項、(Ii)任意の保証材料契約に基づいて違約または任意の救済措置を宣言する誰にも与える権利、(Iii)任意の保証材料契約の成熟または履行を加速させる権利を誰に与えるか、または(Iv)任意の保証材料契約をキャンセル、終了または修正する権利を与えることができる。*個々または全体的にビジネスに大きな影響を与えないことに加えて、売り手は、カバーされる重要な契約項目の下で、重大な違反または重大な違約または重大な違約に関する書面通知(または売り手に知られている口頭通知)を受信していません。誰も書面で、カバーされたいかなる材料契約に規定された義務を履行するか、または拒否すると脅していない。売り手に知られている限り、個別または全体的に業務に大きな影響を与えない限り、いかなる者も、任意の引受材料契約または任意の他の保証材料契約の任意の他の重要な条項または売り手への支払いまたは対応を規定する任意の金について再交渉を行わない。売り手またはその任意の子会社は、“ローカル調達契約”ではなく、製品の販売に応じて特許使用料、マイルストーンまたはプレミアムを支払うことを規定する契約の制約を受けない

第5.20節顧客とサプライヤー。

(A)売り手スケジュール第5.20(A)節では、2022年12月31日までの12月(12)ヶ月間に生成された返却ポイントに基づいて、各製品およびプレゼンテーションバージョンの上位5(5)名の顧客(卸売業者および流通業者を含む)の真で完全なリスト(それぞれが“重要顧客”である)をリストする。本契約日までに、売り手によれば、売り手は、(X)製品の購入を大幅に減少させるか、または大幅に減少させることを意図しているか、または(Y)任意の理由で、キャンセル、終了、または他の方法で売り手との関係または契約を実質的かつ不利に修正しようとしているか、または(支払い、価格、または他の態様にかかわらず)、通常のビジネスプロセスにおいて、または個別または全体的にビジネスに大きな影響を与えない場合を除いて、重要な顧客(X)を受信していないか、または大幅に減少することを意図している。

(B)売り手スケジュール第5.20(B)節には、(I)本契約日までに企業にとって重要な意味を有する単一ソース供給者と、(Ii)2022年12月31日までの12(12)ヶ月間、企業にとって最も重要な5つの製品またはサービス供給者(各製品およびモデルバージョンを含む)とを含む真で完全なリストが記載されている(各製品およびモデルバージョンを含む)(これらの者はいずれも“重要仕入先”である)。売り手の知る限り、本契約日まで、重要なサプライヤーが停止または大幅に減少したり、書面通知を提供したりすることはありません

この重要なサプライヤーは、販売者の原材料、供給、サービス、商品、および他の貨物の流通を停止または実質的に減少させることを意図しており、個別または全体的に業務全体に大きな影響がない限り、閉鎖前または後にかかわらず、大きな影響を与えない

第5.21節従業員事項。いずれの場合も、売り手およびその子会社が、雇用に関する適用法(賃金および工数要件、移民身分、雇用における差別または嫌がらせ、従業員の健康および安全、雇用条項および条件、雇用終了、雇用慣行、労働法および集団交渉に関する任意の適用法律、規則および条例を含む)を遵守しない限り、いずれの場合も、譲渡資産上で働いている、または働いた任意の従業員または歴史的業務で働いている任意の従業員に大きな悪影響を及ぼす。

第5.22節在庫。*通常のビジネス中に製品需要の変化、または個々または全体的にビジネスに大きな影響がない限り、売り手は、2022年6月30日以降、履歴ビジネス保守の製品およびプレゼンテーションバージョンの在庫レベルを変更または調整していません

第5.23節の材料の完全なコピー。本契約日まで有効な各保証材料契約の真の完全コピーは、データ室で買い手に提供されているが、このような契約は、履歴トラフィックとは無関係な情報を排除するために編集することができる

第5.24節譲渡の動産。*譲渡された個人財産は、すべての重要な態様で良好な動作状態にありますが、個別または全体的にビジネスに大きな影響を与えない限り、合理的な損失は除外されます。

5.25節のビジネス活動の制限。*当事者としての売り手またはその関連会社のカバー材料契約(非競合またはその他)、またはその条項によって制限されている(A)業務運営に関連する任意の活動(開発、製造または商業化製品またはプレゼンテーションバージョンを含む)、または売り手または任意のそのような関連会社が、業務または製品またはプレゼンテーションバージョンについて任意の財産および資産(有形および無形財産および資産を含む)を取得することを禁止または実質的に損なうものではない。(B)販売者またはその任意の関連会社がビジネスまたは製品に関して任意の業務に従事するか、または誰と競合するかの自由(または取引終了後に買い手またはその関連会社の自由を制限することができることが合理的に予想される)、または(C)製品またはプレゼンテーション版の開発、製造または商業化に関する任意の排他的権利(製品を製造するための任意の原材料またはコンポーネント、鼻腔投与またはデモ版のための任意の他のグルカゴン製品を含む)を任意の人に提供することを他の方法で制限すること。単独でも全体的でも、全体として企業にとって重要である。

5.26節には他の陳述はない。本条項第V条に明示的に含まれる陳述及び保証(売り手譲渡表の修正を経て、適用される場合)及び付属協定を除く限り、

売り手または任意の他の一人当たりは、売り手またはその関連会社、本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される業務または取引、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルまたはその移転による任意の権利または義務(負う責任を含む)に対して、任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、売り手(自身およびその関連会社を代表する)は、売り手またはその任意の関連会社または代表によって行われても、いかなる他の陳述または保証もしない。本条項第V条(売り手の付表によって修正された)および付属プロトコルに明示的に含まれる陳述および保証に加えて、売り手(その本人およびその関連当事者を代表する)は、買い手またはその関連側または代表(売り手またはその関連側の任意の代表が買い手に提供され得るまたは可能性のある任意の意見、情報、予測または提案を含む)に対して、いかなる責任も負わない(口頭または書面を表す)任意の陳述、保証、予測、予測、陳述または情報を伝達、伝達または提供する。前述の規定を制限することなく、売り手は、製品の可能性のある成功、価値、または利益について買い手にいかなる陳述または保証を行うこともできない。第5.26節または任意の他の条項または任意の付属協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、第5.26節またはそのような条項の任意の内容は、詐欺の場合に売り手またはその関連会社が有する任意の請求権を制限しない。

第VI条
買い手の陳述と保証

買い手は、本契約日および締め切りまで(特定の日までに行われた任意の陳述および保証を除いて、その陳述および保証は、その日に有効でなければならない)売り手に次のような陳述および保証を行う

6.1 Buyer‘s組織；良い名声。

(A)買い手は、デラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、法律の適用範囲内で信頼性が良好であり、現在の業務を経営するために必要な権力と権限を有する。

(B)買い手は、外国法団として業務を経営する正式な資格を備えており、その経営する業務の性質には、当該資格を備えている各司法管轄区が良好な信用を有する必要があるが、上記資格又は信用が良くなければ、取引合意の達成に意図された取引又は取引合意の下での義務を履行する能力を個別又は全体的に妨げないことが合理的に予想される。

6.2節の承認；実行可能である.買い手は，本プロトコルを締結することと，本プロトコルが想定する取引所を完成させるために必要な法人権力と権限を持つ.買い手は本プロトコル及びその他の取引プロトコルに署名と交付、及び本プロトコル及び本プロトコルが期待する取引を完了し、すべて正式及び有効な許可を得た。本プロトコルが買い手によって正式に署名および交付された場合、署名および交付時に、他の取引プロトコルは買い手によって正式に署名および交付され、売り手が適切に許可、署名および交付されると仮定すると、本プロトコルは、売り手が適切に許可、署名および交付すると、他の取引プロトコルは買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本プロトコルの条項に従って買い手に対して強制的に実行することができるが、強制的に実行可能な例外を除外する。

6.3節では衝突はない.6.4節で述べたすべての同意、承認、許可、および他の行動が得られたか、または取られない限り、売り手またはその子会社に関連する任意の事実または状況を除いて、買い手が取引プロトコルに署名、交付および履行し、買い手が本プロトコルで意図された取引を完了することはなく、(A)買い手に適用される任意の法律または政府命令と衝突または違反することもなく、(B)任意の重大な態様で買い手会社の定款または定款(または同様の組織文書)の任意の規定と衝突または違反することもなく、または(C)いかなる違反を招くこともない。または、買い手がその一方のための任意の手形、債券、住宅ローン、契約、合意、レンタル、特許、許可、専門権または他の重要文書項目の下での違約を構成するか、または任意の権利を終了、修正、加速またはキャンセルすることを任意の者に与えるか、または任意の財産権負担を生じることをもたらすが、前述の(A)および(C)条については、これらの違反または衝突のために、任意の取引プロトコルによって予期される取引を完了するか、または任意の取引合意項目の下でのその義務を履行することを個別または全体的に阻止または重大な遅延させることはないことが合理的に予想される能力である。

6.4節で同意して承認する。買い手が取引協定に署名、交付および履行し、進行しようとする取引を完了することは、(A)高速鉄道法案の通知および待機要件、ならびに非米国反独占および競争法の下での適用可能な届出または承認に関連しているか、または(B)そのような同意、承認、許可または行動を得ることができなかったか、またはそのような提出または通知を行うことができない限り、買い手またはその関連会社にいかなる実質的な同意、承認、許可または他の行動を提出または通知することも要求されない。個別または全体的に、任意の取引プロトコルによって意図される取引を完了するか、または任意の取引プロトコルの下でのその義務を履行する能力を阻止または大幅に遅延させることが合理的に予想される。

6.5節は法律を遵守する。*任意の取引プロトコルの契約者になるか、またはその任意の連属会社として、それらに適用される任意の法律または政府命令、またはそのそれぞれの任意の重大資産がその制約または影響を受ける任意の法律または政府命令に違反しないが、違反行為は除外され、そのような違反行為の存在は、任意の取引プロトコルによって予期される取引を完了するか、または任意の取引合意の下でそれぞれの義務を履行する能力に個別または全体的に阻止または重大な遅延または影響を与えないことが合理的に予想される。

第6.6節訴訟。*不利な裁定によって、任意の取引プロトコルによって意図された取引を完了するか、または任意の取引プロトコルの下でそれぞれの義務を履行する能力に影響を及ぼすことが合理的に予想されるように、訴訟保留、または買い手に知られている限り、買い手またはその任意の共同会社に脅威となる訴訟はない。

第6.7節マネージャー。買い手は、買い手またはその任意の関連会社の手配に従って、任意の仲介人、発見者、財務コンサルタント、または投資銀行が、本プロトコルで意図される取引または任意の他の取引プロトコルに関連するサービスを提供する任意の手数料、発見者手数料または他の費用および支出を個別に担当するであろう。

第6.8節支払能力。*本協定で想定される取引(融資およびこれに関連する任意の他の融資を含む)が完了した直後：

(A)買い手保証人の資産の公平な売却可能価値(持続的な経営に基づいて決定される)は、その負債総額よりも大きくなる(米国公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されているか否かにかかわらず、直接または間接、固定または有、保証または無担保、係争または係争なしを含む)

(B)買い手保証人は、通常業務中に満期になった債務及び義務を償還する能力がある

(C)買い手保証人は，買い手業務を展開するのに十分な資本を持つ.

6.9節で保留します。

第6.10節資金調達。

(A)本合意の日までに、買い手は、本契約日までに買い手保証人および融資元側によって署名された債務承諾書の真、完全および正しいコピーを売り手に渡した(すべての添付ファイル、明細書、添付ファイルおよび添付ファイルと共に、本プロトコルの条項に従って時々修正、修正、追加、延長または置換される可能性がある)、およびこれに関連する任意の関連費用レター(すべての展示品、明細書、添付ファイルおよび連結と共に、修正、修正、補充、延長または置換される可能性がある)、本協定の条項によれば、“費用状”は、債務承諾状と共に時々延長または置換される)(費用金額、経済的柔軟性、および他の経済条項は、慣例に従って編集することができる(合理的に予想され、これらの条項は、債務承諾書の条件性、実行可能性または終了条項に悪影響を与えないか、または融資の元本総額を減少させることができる)、これにより、“承諾書”に規定された条項およびその中に列挙された条件の制約の下で、融資元側はそれぞれ共通して同意するわけではないが、共通ではなく、承諾書条項の制約の下で、提供または手配の中に列挙されている以下の項目に関連する金額

本合意は予定されている取引です。本承諾書の日から，承諾書は十分な効力と効力を有し，買い手保証人および買い手の知る他の当事者の有効，拘束力，強制実行可能な義務を構成し，いずれの場合もその条項に応じて強制的に実行することができるが，実行可能な例外の場合に制限される.本報告の日まで、承諾書に規定されている条件(このような条件前提条件、すなわち“融資条件”)以外には、承諾書が想定する全額出資に関する前提条件はなく、供給前に新たなまたは追加的な条件を追加することを可能にする他の書面合意もなく、出資前の任意の既存条件を拡大することができる。

(B)本承諾書の日付において、承諾書はいかなる方法でも修正または修正されておらず、承諾書に記載されているすべての約束も、いかなる態様でも終了、減少、撤回または撤回されておらず、本承諾書の日付まで、承諾書の修正、修正または追加が行われている以外に、終了、減少、撤回、または撤回などの他の事項は考慮されておらず、本承諾書の日付まで承諾書を履行していない先頭手配人、帳簿管理人、シンディガエージェント、または同様のエンティティが8.9節に許容される範囲を追加するためにのみ考慮される。本契約日までに、本契約第9.1節、第9.2節、第9.3節に規定された条件を満たしていると仮定すると、買い手は、(I)いかなる融資条件が成約日または前に満たされないか、または(Ii)買い手保証人が成約日に約束状の予想される融資を得ることができないと信じる理由がない。

(C)本承諾書の条項及び条件の下で、買い手保証人及びその任意の関連会社は、違約又は違約していない。承諾書に規定されているものを除いて、買い手保証人(またはその関連側)のための当事側の融資のための全額資金を提供することに関連する付状、了解、または他の合意、または手配はない。買い手保証人(またはその関連会社)は、本承諾書の日付または前に支払われた任意およびすべての承諾額または他の費用および金額を全額支払うことを要求している。

(D)(I)承諾書当事者(買い手保証者又はその任意の関連会社を除く)が承諾書の条項に従ってその義務を履行し、(Ii)第9.2(A)節に規定された条件を満たし又は放棄すると仮定すると、買い手は、成約時に、成約金の全額支払いと、本契約に基づいて成約日に支払うべき全ての他の金額(この金額、総称して“取引額”と呼ぶ)とを含む、本契約および承諾書の下のすべての買い手義務を履行するのに十分な資金を有するであろう。本契約日までに，買い手が前の文に含まれる陳述が成約時や締め切り時に事実でないと信じる理由はない.いずれの場合も、買い手またはその任意の関連会社が、任意の資金または融資(承諾書に予期される融資を含む)または任意の他の融資取引を受信または獲得することは、買い手が本プロトコルの任意の義務を負担する条件となってはならない。

6.11節で調査した.買い手は、ITが、本プロトコルおよび付属プロトコルによって考慮された業務および取引、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って譲渡された任意の他の資産、権利または義務(負担された債務を含む)に対して自己の照会および調査を行い、それに基づいて独立した判断を形成したことを確認し、同意する。第V条および付属プロトコルにおいて売り手が明示的に作成した具体的な陳述および保証に加えて、(A)買い手は、(I)売り手が譲渡に関する資産を持っていないか、または売り手またはその関連会社のそれぞれの企業、資産、負債、運営、前景または条件(財務またはその他)を認め、同意する：(I)任意の譲渡資産の適切性または任意の特定の目的に関する適用性、負担される負債の性質または程度、業務の見通し、任意の運営の有効性または成功、法的または平衡法上で任意の明示的または黙示的な陳述または保証を含む、または任意の機密情報メモ、プレゼンテーション、ファイル、予測、材料または他の情報(財務または他の態様)の正確性または完全性を管理する。これらの情報は、本プロトコルで予期される取引または任意の他の事項に関連する任意の他の形態で、または本プロトコルで予期される取引または任意の他の事項に関連する任意の他の形態で提供される、または本プロトコルで予期される取引または任意の他の事項に関連する任意の他の形態を期待または提供するために、業務、移転された資産または負担された負債、および(Ii)企業の上級管理者、代理人、代表、または従業員に提供される任意の明示的または暗黙的な権限に関する任意の機密情報メモ、プレゼンテーション文書、予測、材料または他の情報(財務または他の態様)の正確性または完全性を管理する。本プロトコルには特に記載されていない保証またはプロトコルが記載されており、本プロトコルによって提供される限られた修復措置の制約を受ける。(B)買い手は、その任意の人が行う可能性のある任意の他の陳述または保証に依存しているか、または任意の他の陳述または保証に依存していることを明確に否定し、売り手が明確に否定したことを確認し、同意し、ここで、任意の他の陳述または保証を明確に否定し、(C)買い手は、譲渡された資産および負担された負債を“そのまま”条件および“基礎的に買収する”ことは、第5条(売り手付表によって修正された)および付属プロトコルに規定された特定の陳述および保証の制約のみを受ける。本条項6.11条または本条項中の任意の他の条項または任意の付属協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本条項6.11条またはそのような任意の条項は、詐欺の場合の買い手またはその任意の関連会社の任意の請求権を制限しない。

6.12節の他の陳述と保証に対する免責宣言。*このファイルに明示的に含まれている陳述および保証を除いて

第VI条第3.2節(L)、第3.3(D)節および第12.15節および付属プロトコルにおいて、買い手または他の任意の者は、買い手または本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される取引について、任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、買い手(それ自体およびその関連会社を代表する)は、買い手またはその任意の関連会社または代表によって行われることにかかわらず、他の陳述または保証を行わない。

第vii条
一部のキノと合意は

7.1.取引終了前の業務行為。

(A)法律又は政府当局の要求、(Ii)任意の取引プロトコルが明確に規定されていること、(Iii)売り手付表第7.1節の規定又は(Iv)買い手が事前に書面で同意していること(無理に拒否されてはならないこと、条件又は遅延を加えてはならないこと)を除いて、本合意の日から本合意が終了するまで(又は本合意がその条項に従って早期に終了するまで)、売り手は、その子会社に、業務及び譲渡資産についてのみ商業的に合理的な努力を促し、すべての適用法律を遵守するように促す。業務と譲渡の資産をそのまま保存し、過去のやり方で正常な業務過程で業務を展開する。売り手またはその任意の子会社が第7.1(B)節で明確に許容される範囲内でとるいかなる行動も第7.1(A)節の規定に違反しない限り

(B)適用法律又は政府当局に別の規定があるほか、(Ii)任意の取引プロトコルは、(Iii)売り手明細書第7.1節の規定又は(Iv)買い手が事前に書面で同意して(無理に拒絶されてはならない、条件又は遅延されてはならない)、本合意が終了した日から(又は本合意がその条項によって早期に終了するまで)、売り手は、その子会社に業務又は譲渡された資産のみについて以下のような行動を取らせてはならない

(I)譲渡された資産または任意の売り手が許可した知的財産権を売却、譲渡、リース、再賃貸、許可、または他の方法で処分するが、(A)在庫を売却するか、または知的財産権に非排他的許可を付与することを除く；(B)必要に応じて、売り手またはその関連者が一方として売り手明細書上に開示された任意の有効な契約を遵守するか、または(C)製品知的財産権がその法定条項に従って満了する；

(2)従来のやり方では、通常の業務プロセス以外に、主に業務に関連する任意の物質的財産または物質的有形資産を取得する

(Iii)満期時に履歴業務または任意の譲渡資産に関連する任意の重大な責任を支払うことができず、合理的に予想される場合、取引終了後に買い手が本契約日前および取引終了前に売り手が業務を展開するのと実質的に同じ方法で買い手業務を展開する能力を著しく損なうことになる

(Iv)歴史的業務または任意の譲渡資産に関連する任意の手続きについて任意の和解または免除を達成し、そのような和解または免除が、本合意の日前に売り手が業務を経営するのと実質的に同じ方法で買い手業務を経営する買い手の能力を著しく損なうことが合理的に予想されるか、または業務または買い手業務に任意の重大な非金銭的制限、債務または義務を適用するか、または負担する負債であるか、または他の方法で妥協、和解または放棄する歴史的業務または任意の譲渡資産の任意の重大な債権または権利を損害するが、除外資産を構成する権利または債権に関連するものを除く；

(V)過去の慣行と一致する通常の業務プロセスに加えて、歴史的業務に関連する任意の売掛金または任意の重大な態様の譲渡資産の支払いを意図的に延期する

(Vi)任意の財産権負担に支配されている任意の譲渡資産(有形または無形にかかわらず)を知っているが、(A)許可された財産権負担または(B)清算時または清算に関連する場合には、完全に消滅、解除および終了する財産権負担を除く

(Vii)主に業務または任意の譲渡資産に関連する任意の契約の条項を終了、締結または大幅に修正し、これらの条項は、(A)成約時に任意の譲渡資産が譲渡不可資産になることをもたらす、(B)任意の取引プロトコルによって予期される取引を完了するか、または任意の取引合意の下で義務を履行する売り手の能力を阻止または重大な遅延、または(C)重大な損害買い手が、成約後に、本取引日および成約日前に売り手が業務を行うのと実質的に同じ方法で買い手業務を行う能力を阻止するか、または実質的に同じ方法で買い手業務を行う能力

(Viii)上記の任意の事項に同意または承諾する。

(C)本プロトコルに第7.1(A)節の規定を含む相反する規定があっても、(I)売り手又はその任意の子会社の業務運営を任意の方法で禁止又は制限してはならないが、本プロトコルが明示的に規定している業務行為、譲渡された資産又は負担するいかなる負債に限定されても、(Ii)本プロトコルのいかなる内容も買い手にいかなる管理、制御を与えない。取引終了前の任意の時間に、売り手またはその任意の関連会社または業務の管理に直接または参加し、(Iii)売り手は、適用される法律に従って、任意の運営緊急事態に対して合理的な行動をとることができる(任意のハリケーン、強風、氷災害、火災、竜巻、津波、洪水、地震または他の自然災害、または悪天候に関連するイベント、状況、または

自然人の健康または安全に直接かつ実質的な脅威をもたらす(新冠肺炎の大流行によるまたは引き起こした事件に対応するための任意の合理的な善意の行動を含み、売り手が任意の拘束力のあるガイドライン、提案または法令を遵守するための合理的に必要な行動(新冠肺炎措置を含む)、および売り手が業務を経営する際にその合理的な情動権に基づいて新冠肺炎または類似の流行病について行う任意の行動を含む)。しかし、売り手は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く(いずれの場合もこのような行動を取ってから5(5)営業日を超えてはならない)、買い手に書面通知を行い、そのような行動が業務、移転の資産、負担する負債、または取引プロトコルに重大な影響を与えることを示しなければならない。

7.2節で情報を取得する.

(A)本合意の日から締め切りまで(または本プロトコルがその条項に従って早期に終了するまで)、合理的な事前通知を出した後、“新冠肺炎”または任意の“新冠肺炎”措置によって生じる適用制限または制限を受け、売り手が適切であると心から考えて、任意の適用可能な法律を遵守し、任意の適用された特権(弁護士と依頼者との間の特権を含む)および契約守秘義務を遵守することを保証しない限り、売り手は(I)通常の営業時間内に買い手代表に合理的なアクセス権限を提供しなければならない。譲渡されるべき帳簿および記録および譲渡の監督文書に、(Ii)主に業務、譲渡された資産、負担された負債または製品に関する補足情報を買い手代表に提供して、本プロトコルが予期する取引を完了し、製造サービスプロトコルまたは移行サービスプロトコルの終了または満了後に買い手業務を運営する準備をするステップと、しかしながら、このようなアクセスおよびそのようなデータおよび情報を提供する方法は、(I)新冠肺炎(任意の新冠肺炎対策を考慮する)または(Ii)内部コンプライアンスコードを含む売り手の任意の業務、人員、または運営を無理に妨害することを含む、売り手の任意の従業員の健康および安全に危害を与えてはならない。ただし、第8.8節の規定によれば、売主又はその子会社の監査人及び会計士は、当該監査人及び会計士の通常の開示手続に従っていない限り、いかなる者にも作業下書きを提供する義務はなく、当該者が当該等監査人又は会計士が合理的に受け入れられた形で当該等の作業下稿を実質的に取得するための慣例に署名した後にのみ、誰にも作業下稿を提供することができる。本契約の締結日から本契約の終了または終了日まで、7.3節に規定されている者を除いて、従来の慣例に適合する通常の業務プロセスにおいて、または売り手が事前に書面で同意を与えた当事者(無理に拒否され、条件を付加または遅延されてはならない)、買い手、その関連会社またはそれらのそれぞれの代表は、本プロトコル、任意の他の取引プロトコルまたは意図された取引と本プロトコル、任意の他の取引プロトコルまたは意図された取引関連または本プロトコル、任意の他の取引プロトコルまたは意図された取引連絡売り手、またはその任意の関連会社の任意の従業員、サプライヤーまたは顧客、または他の方法で業務または業務運営を検討することができない。しかし，買い手，その関連会社，またはそれぞれの代表は所有すべきではない

売り手およびその子会社に事前に問い合わせていない場合には、参考期間中に業務に関連するいずれか一方(売り手が事前に書面同意を提供するいずれか一方を含む)と連絡または検討を行い、売り手およびその子会社の適用代表は、すべての書面通信にコピーし、売り手が書面要求を出した場合は、すべての口頭コミュニケーションおよび会議に出席しなければならない。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、売り手は、取引終了前に買い手またはその関連会社または代表への開示を要求されてはならない、または買い手またはその関連会社または代表への開示(または売り手の任意の財産、帳簿または記録へのアクセスを提供しようとしている。これらの財産、帳簿または記録は、合理的にこれらの人または他の人への開示をもたらす)：(I)任意の競合敏感情報(製品販売コストの分解単位レベル情報を含む)、または知的財産出願または製品開発、または価格設定およびマーケティング計画に関連する任意の機密情報、売り手はまた、買い手またはその関連会社または代表のアクセス、複製、または売り手財産から任意の文書、図面または他の材料を削除することを許可または誘導しようとするべきではなく、これらの文書、図面または他の材料は、場合によっては任意のそのような機密情報を漏洩する可能性があるが、“受信者清掃チーム”のメンバーは除外され(売り手と買い手保証人との間で2022年8月25日に締結された初期清掃チームセキュリティプロトコルの定義に従って)、(Ii)任意のデータ主体の任意の個人情報、任意のデータ主体の任意の必要な通知および/または同意がまだ受信されていない、または(Iii)任意の情報の開示が提供される：売り手の合理的な判断では、(A)任意の適用可能な法律に違反する、(B)弁護士/顧客特権または他の既定の法的特権に危害を及ぼす、または(C)売り手の任意の商業秘密を漏洩する(譲渡資産に含まれない範囲内)。

第7節顧客、支払人、保険者、流通業者、メーカー、ライセンシー、サプライヤー。*本契約が終了する前(または本プロトコルがその条項に従って早期に終了する前)には、買い手の要求の下で、売り手は、その子会社に、顧客、支払人、保険者、流通業者、メーカー、ライセンシー、サプライヤーおよび業務の他の商業相手側(“業務相手側”)に商業的に合理的な努力を促すべきであり、当該等の相手側と締結された業務運営に関する既存の契約が譲渡資産に属さないことを前提としている。上記の規定を制限することなく、買い手が成約前に要求を提出した場合、売り手は、取引終了後に買い手またはその関連会社に権利を提供する手配を売り手に交渉すべきであり、各場合、主に製品に関連して、買い手(またはその任意の関連会社)と取引終了後に買い手またはその関連会社に権利を提供する手配を許可し、そうでなければ、買い手またはその任意の関連会社との排他的配置または任意の他の手配の制約を受け、買い手またはその任意の関連会社を制限する；売り手がどんな討論や交渉に参加する機会がある限り。

7.4節セキュリティ.売り手と買い手保証人の間で2022年5月17日に締結されたいくつかの守秘開示協定(改訂された“守秘協定”)の条項は、本協定に引用されることによって、引き続き全面的に有効である(その中の守秘義務は、終了まで、買い手と売り手とそのそれぞれの関連会社およびそのそれぞれの代表に拘束力を有する)ことになる

守秘プロトコルの下での守秘義務は終了するが、買い手の守秘義務が履歴業務に関連する場合、または譲渡資産を構成する“守秘情報”部分(秘密協定に定義されているように)のみについて終了し、他のすべての“守秘情報”については、秘密協定はその条項に従って完全に有効であるべきである。*いかなる理由でも終了していない場合、セキュリティプロトコルは、本プロトコルがその条項に従って終了した後も完全に有効でなければなりません。*成約時には、譲渡資産を構成するすべての秘密情報は、完全に買い手の所有に帰するべきであり、秘密協定には互いに衝突する条項があるにもかかわらず、売り手およびその子会社およびそのそれぞれの代表は、このような秘密情報を秘密にする義務があり、成約後に買い手が明確に書面で同意しない場合には、成約後7(7)の年内にこのような秘密情報を使用してはならない。しかし，適用法によりビジネス秘密を構成するどのような秘密情報に対しても，秘密情報がビジネス秘密としての地位を保持していれば，このような守秘義務は存在し続けるべきであることを前提としている.秘密プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルの条項は双方の“機密情報”とみなされ，各当事者は秘密協定の条項と本節7.4節の規定に基づいてこのような情報を秘密にしなければならない.本節7.4にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各当事者は、法律(連邦証券法または適用される会計原則の下での任意の開示義務を含む)、売り手、買い手、またはそれらのそれぞれの付属会社の証券上場が存在する任意の国の証券取引所の規則および法規の要件を有する場合、またはその当事者に対して管轄権を有する任意の政府当局(連邦、州または外国税務当局を含む)に要求する場合、または(B)任意の誠実または実際の投資家、買収側、合併パートナーまたは合併パートナーに要求する権利がなければならない。すべての場合、製品、譲渡に関する資産または負債に関する実際または潜在的な投資、買収または他のビジネス関係を評価または実行することが唯一の目的である他の金融または商業パートナー。しかし、このような開示に関連して、締約国は、そのような情報の秘密特性を各被開示者に通知し、各被開示者に、そのような情報を機密と見なすことに同意する慣例的な秘密協定に署名するように要求しなければならない。

7.5節保険です。買い手は、決済時に、売り手または売り手の任意の関連会社が維持している保険証、リスク融資計画または手配(これらの保険書の全部または一部が第三者保険者または売り手またはその付属会社と関係があるにもかかわらず、任意の専属保険証または前置手配を含み、そのような任意の保険証書、計画または手配下の任意の事故について売り手およびその関連会社に提供される任意の事故ベースの保険証書を含む)、売り手保険証または譲渡資産に関連する他の保険提供のすべての保険範囲に従って停止し、そのような任意の保険、計画または手配された任意の譲渡資産または負担された責任についてさらなる保険を提供してはならないことを認め、同意する。しかし、譲渡された資産が締め切り前に売り手或いはその子会社が保証した保険範囲内の傷害損失を受けた場合、売り手はその意外事故で実際に受け取った任意の保険収益について賠償しなければならない

損失は、そのような移転の資産を回復または置換するために、そのような収益の受信に関連する任意の費用(売り手が保持している任意の賠償免除額を含む)を差し引く。

第7.6節規制と他の許可；異議。

(A)平倉の前に、買い手保証人、買い手、売り手は、すべての行動を取るために合理的な最善を尽くし、または手配し、任意の規制法に従って、(I)すべての表を準備し、提出することを含む、すべての必要、適切、または適切なことを取るように手配し、(I)すべての表を準備し、提出することを含む。譲渡資産の販売および本プロトコルで予想される他の取引を完了するために提出される必要がある登録および通知、および(Ii)任意の規制法(この行動は、任意の規制法によって要求されるすべての情報を提供することを含むべきである)に従って(相互に協力して)任意の承認を得る必要があり、これらの承認は、買い手または売り手またはそれらのそれぞれの関連会社によって取引が完了したか、または行われなければならない。·さらに、買い手保証人および買い手は、すべての行動をとるか、または促進し、本プロトコルのすべての前提条件を満たすために、任意の適用法律に従って、必要、適切または望ましいすべてのことをとるように促すべきであり、(A)獲得を阻止、遅延または阻害するために、(A)獲得を阻止、遅延または阻害するために、(それぞれの付属会社および代表に促すべきである)本合意日後に任意の合理的な予想された行動をとることはできない。任意の規制法によれば、買い手または売り手またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、譲渡資産および本プロトコルによって予期される他の取引を売却するために取得または承認されなければならない、または(B)他の方法で、本プロトコル第XIX条に規定される任意の条件を満たすことができないこと、または譲渡資産の販売または本プロトコルによって予期される任意の他の取引の完了を阻止、遅延または阻害することをもたらす。買い手、保証人、買い手は、事前に売り手の書面による同意を得ない限り、または政府当局と任意の合意を達成するか、または本合意で意図された取引の完了を完了または延期しないように、“高速鉄道法案”の下での任意の待機期間を直接または間接的に延長してはならない(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に同意してはならない)。

(B)成約前に，法律が適用禁止されていない範囲で，買い手保証人と買い手および売り手は，譲渡資産の売却や本プロトコルで想定する他の取引に関する事項の完了状況を随時他方に通報し，任意の規制法で規定されているすべての必要な承認を得るために協力しなければならない.この点では、成約前に、守秘協定及び第7.4条の規定を遵守し、適用法律が禁止されていない範囲内で、売り手、買い手、保証人の各々は、各方面で協力し、その方向のいずれかの政府機関が提出したすべての文書に関する任意の必要な情報、又はその方向の政府当局が提供する任意の他の情報、又は政府当局と本合意、譲渡資産の販売及び本合意に予想される他の取引について通信する任意の他の情報を提供するために、他方と迅速に協議しなければならない。秘密協定及び第7.4条によれば，適用法律が禁止されていない範囲内では，それぞれ一方は速やかに他方に通知し，書面であれば他方に提供しなければならない(又は口頭通信の場合は，他方に通知する)いずれかからのものでなければならない

いずれか一方が、本協定又は譲渡資産の売却に関する任意の法律手続、又は個人側が本協定又は譲渡資産の売却又は本協定で考慮された他の取引に関連する任意の規制法律について提起したいかなる訴訟、又は政府当局又は譲渡資産の売却に関連するいかなる他の者、又はプライベート側が提起した任意の訴訟に関連して、他方が事前に合理的に審査及び検討することを可能にし、他方が当該等の政府当局又は他の当該者とのいかなる書面又は口頭でのコミュニケーション、通信又は提出に関する意見を誠実に考慮してはならない。買い手保証人、買い手またはそのそれぞれの代表、ならびに売り手またはその代表は、本プロトコルまたは譲渡資産の売却について、任意の政府当局と任意の会議(電話会話、ビデオ会議または他の議論を含む)、または個人当事者と本契約または譲渡資産の売却に関連する任意の監督法について任意の会議に参加してはならない、または会議または電話または他の会話において口頭で意見を述べてはならない。もう一方が出席して会議に参加する機会を与える。*疑問を生じさせないためには、買い手、保証人、買い手および売り手は、いずれか一方またはいずれか一方を代表して提出または提出された任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見および提案の形態および内容について共同開発しなければならず、各当事者は、様々な面で互いに協議および協力し、規制法に規定されているすべての必要な承認を得るために、互いの意見を誠実に考慮しなければならない。買い手保証人、買い手、および売り手は、それぞれ適切かつ必要と考えられる場合に、本プロトコルに従って他方に提供される任意の競合敏感材料を“外部法律顧問/内部法律顧問のみ”として合理的に指定することができる。このような指定された材料および買い手保証人および購入方向売り手または売り手は、第7.6節に従って買い手および買い手保証者に提供される任意の材料およびその中に含まれる情報は、受け入れ側の外部法律顧問および内部法律顧問にのみ提供されなければならず、このような外部法律顧問および内部法律顧問によって受領側の従業員(内部法律顧問を除く)、上級管理者または取締役に開示されてはならない。材料源(買い手、保証人、買い手または売り手、場合に応じて)またはその法律顧問の明確な許可を事前に得ない限り、本プロトコルにより提供される材料はいうまでもない編集が可能である：(I)業務評価に関する引用の削除，(Ii)必要に応じて契約義務を遵守し，および(Iii)必要に応じて特権を有する弁護士-依頼者通信や弁護士勤務製品を保護する.

(C)買い手、保証人、買い手、および売り手は、実際に実行可能な場合に、本契約日後10(10)営業日以内に“高速鉄道法案”に従って提出されたすべての通知をできるだけ早く提出または手配し、(Ii)本合意日後に合理的に実行可能な場合には、規制法律項目の下で適用される任意の他の必要な提出書類および/または通知の提出をできるだけ早く提出するか、または提出するように手配しなければならない。買い手保証人、買い手、および売り手の各々は、(A)政府当局が要求する可能性のある譲渡資産の売却(または本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって想定される他の取引)に関する任意の追加情報または文書材料を提供(または提供)するために、その合理的な最善を尽くす(A)政府当局が要求する可能性のある譲渡資産の売却(または本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって想定される他の取引)に関する任意の追加情報または文書材料を提供する(いずれにしても、規制法に従って任意の承認を得るために必要な行動をとる)必要な行動をとる

(C)(C)本協定に予想される取引所に必要な任意の承認、同意、および許可を、任意の必要、適切または適切な規制法に従って取得する。買い手保証人、買い手、売り手はまた同意し、売り手が事前に同意し(同意は無理に拒否され、条件を付加または遅延されてはならない)、買い手保証人は“アメリカ連邦法典”第16編803.12節に基づいて“高速鉄道法案”通知表を撤回して再提出し、“アメリカ法典”第18編18 a(E)(1)節と“アメリカ連邦法典”第16編803.20節に基づいて補足情報や書類書類の請求を回避する。彼は言いました

(D)本合意に相反する規定があっても、買い手又は買い手保証者はいかなる場合も義務がなく、売り手は、買い手保証者が事前に書面で同意していない場合には、(A)提案、交渉、承諾、発効及び同意(法令又はその他の方法で)の売却、剥離、許可、譲渡された資産又は買い手、買い手保証人又はそれらのそれぞれの子会社の任意の実体、運営、資産、分部、業務、製品ライン、顧客又は施設を単独で保有又は処分すること、(B)既存の関係、企業、契約権利を確立、終了、改訂又は譲渡することができる。資産、事業、買い手業務、買い手保証人、またはそのそれぞれの子会社の権利または義務を譲渡すること、(C)既存のライセンスまたは他の合意を修正、譲渡または終了すること(および新しいライセンスまたは他の合意を締結すること)、(D)買い手、買い手保証人またはそのそれぞれの子会社が譲渡資産、業務または買い手業務、または買い手、買い手保証人またはそのそれぞれの子会社の任意の業務、資産、製品または持分の直接または間接的な保持または保有の能力を制限するための他の方法で、または任意の行動をとること、または任意の行動をとること、または任意の方法で、またはそれらのそれぞれの子会社の任意の業務、資産、製品または持分の直接または間接的に保持または保有する能力を制限すること；(E)上記任意の事項(“規制行動”)を実行するために、任意の政府当局と任意の命令、同意法令又はその他の合意を締結する。本契約のいずれの条項も、買い手、買い手保証人、または売り手にいかなる政府当局に訴訟を提起することを要求しない。

(E)本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、第7.6節のいずれの規定も、売り手またはその関連会社に、資産譲渡以外の業務についていかなる行動をとるか、または同意することを要求してはならない。

(F)成約が完了したか否かにかかわらず、買い手は、(I)“高速鉄道法案”に基づいて申請を提出した届出費用および(Ii)規制法下の任意の他の承認に関連する届出費用を担当しなければならない。*そうでなければ、当事者は、自分の届出書類を準備する費用と、規制法(“高速鉄道法案”を含む)を得るために必要な任意の承認を得るために生じる関連費用および支出を自己負担します。

7.7節第3者協議。売買双方は、政府当局以外の任意の第三者の同意および承認を得るために協力し、ビジネス上の合理的な努力を行うことに同意し、これらの同意および承認は、取引合意(総称して“第三者合意”と呼ぶ)に関連する取引を必要とする可能性がある。本プロトコルに何か逆の規定があっても，買手も売手も対応しない

任意の第三者に賠償し、任意の訴訟に開始または参加するか、または任意の第三者に任意の融通を提供または付与する((A)任意の第三者の同意を得るために、または(B)第2.4節または第8.1節に規定する売り手または買い手の義務に関連する任意の第三者の同意を得るために、任意の融通または配置を含む任意の融通または配置を含む。

7.8節-募集しない；雇用しない。成約の日から2(2)周年まで、売り手の事前書面の同意なしに、買い手は直接または間接的に(従業員、コンサルタント、独立請負業者または他の身分としても)雇用またはサービス(従業員、コンサルタント、独立請負業者または他の身分としても)を募集してはならず、採用または採用、売り手またはその付属会社の任意の参加業務または業務または製品に関連する責任を有する従業員、またはそれと任意の雇用または相談合意または手配を締結してはならない。しかし、これらの禁止は、(A)このような入札が最初に行われる前の少なくとも12(12)ヶ月前に、売り手またはその任意の子会社との雇用関係が終了したこれらの個人の入札、(B)広告または電子リストを介して公衆または業界に行われる売り手またはその任意の子会社の従業員の入札、または(C)第(A)または(B)項で許可された入札に関連し、第7.8節の他の入札に違反していない者を雇用することには適用されない。

7.9節売手は競合を禁止する.

(A)成約の日から成約3(3)周年まで、買い手の事前書面の同意を得ず、売り手は、その子会社が以下の場合、任意の司法管轄区域で制限された業務に従事するか、またはその任意の権益を得るように直接または間接的に促進することができない：(X)成約の日には、業務は売り手によって経営され、(Y)買い手の業務は、その日に買い手によって経営される(製造サービス契約または移行サービス協定に規定される買い手の代表を含む)。いずれの場合も、取引終了後に買い手またはその任意の関連会社とのビジネスを停止させるか、または買い手またはその任意の関連会社とのビジネスを大幅に減少させるために、売り手が本プロトコルまたは他の取引プロトコルの下で売り手の義務を履行することに加えて、売り手が知っている当社の材料サプライヤーまたはサプライヤーまたは当社と同様のビジネス関係を有する誰との間の関係に意図的に介入するか、または買い手またはその任意の関連会社とのビジネスを大幅に減少させることができる。しかし、売り手およびその付属会社(I)は、任意の取引プロトコルの下でのそれぞれの義務を履行し、(Ii)売り手のグルカゴン緊急ツールキットを商業化し続け、(Iii)制限された業務に直接または間接的に従事する人の任意の種類の株の15%(15%)以下の発行済み株を所有(または買収)、(Iv)売り手が共同基金に受動的に投資するために制限された業務に直接または間接的に従事する人の任意の権益を所有する(または買収)。取引所取引基金、リスク投資基金、および私募株式基金または他の投資基金またはツール；(V)製造サービス契約または移行サービス協定の条項に従って、製品を寄付するか、または患者負担能力計画下のそれぞれの義務を履行するか、または(Vi)制限された業務買収を実施する。

(B)売手は7.9節で規定した売手チェーノが本プロトコルの基本要素であることを認める.売り手は独立してその弁護士と協議し、協議後に7.9節で規定したチノが合理的かつ適切であることに同意し、買い手の合法的な利益を保護する。

(C)第7.9(A)節の任意の規定の性質、期限又は地理的範囲が、任意の適用法により無効、不法又は実行できないと認定された場合、第7.9(A)節の他の全ての条項及び規定は、依然として完全に有効であるように維持されなければならない。管轄権のある裁判所または他の政府機関の最終判決が、第7.9(A)節の任意の条項または他の規定が無効、不法または実行不可能であると発表した場合、売り手と買い手は同意し、そのような決定を下した裁判所は、第7.9(A)節の条項または条項の範囲、期限、面積または適用性を縮小する権利があるか、または有効、合法および実行可能な方法で任意のそのような条項の範囲または期限を縮小し、無効、不正または実行不可能な条項または条項の意図を表現するために、各場合に特定の言葉またはフレーズを削除する権利がある。

第八条付加的チノと協定

8.1節でアクセスする.*締め切り以降、第三者が一方に対して提出した免責責任に関連する任意のクレームまたは一方またはその任意の関連会社が属する歴史的業務に関連する任意の訴訟(当事者間の訴訟を除く)に関する合理的な要求および必要または適切な範囲内で、合理的な事前通知を経て、他方が(A)任意の適用法律の遵守を保証することを保証する限り、(B)任意の適用可能な特権(弁護士-依頼人特権を含む)を保持し、(C)任意の契約守秘義務又は(D)商業敏感なデータ又は情報(製品販売情報の分類単位コストを含む)を保護するために、他方は、各関連会社及び代表(I)が通常の営業時間内に他方及びその関連会社の財産、電子記憶されたデータ及び情報、並びに履歴業務、移転された資産(及び関連負債)、プレゼンテーションバージョン又は製品に関連する帳簿及び記録に合理的にアクセスするように促すべきである。本項に記載された目的に関連する使用のみのために、当該当事者およびその付属会社のためのそのような材料のコピーを作成することを可能にし、(Ii)必要に応じて、商業的に合理的な努力を使用して、歴史的トランザクションに関連する個人情報の提供または開示に必要な任意の通知または同意の提供または取得を支援することを可能にする。しかしながら、これらのデータおよび情報を提供または取得することは、他方またはその任意の関連する当事者の業務または業務を合理的に妨害しなければならず、さらに、当該監査人および会計士の通常の開示手順に従って、当該人が当該監査人または会計士が合理的に許容可能な形態および実質的な作業下稿に関する習慣協定に署名した後にのみ、その他方またはその関連側の監査師および会計士が誰にも作業下稿を提供する義務がある。

8.2節の書籍と記録。売り手およびその子会社は、締め切りまたはそれまでの期間に関連するすべての譲渡記録のコピーを保持する権利がある。*取引完了後6(6)年以内に、買い手は、(A)買い手またはその任意の関連会社が保有する譲渡資産に関する譲渡記録および他のすべての帳簿および記録を保持し、(B)売り手が買い手に合理的な通知を出した後、正常営業時間内に、売り手、売り手、任意の関連会社、高級社員、従業員、売り手および売り手関連会社の代理人および代表(費用の支払いまたは売り手の任意の関連会社の費用によってコピーをコピーする権利を含む)が、そのような譲渡記録(財務諸表、規制ファイル、納税申告書、または任意の訴訟手続に関連する必要な記録を含む)を取得する権利がある。売り手及びその子会社は自費で合理的かつ慣例的な守秘承諾を遵守する権利があり、8.2節に基づいて獲得する権利がある帳簿と記録のコピーを複製しなければならない。*明確にするために、譲渡記録または譲渡資産のいずれかの“秘密情報”(秘密プロトコルの定義参照)は、成約時に買い手の“秘密情報”となるべきである。

第8.3節規制承認の移管と負担。“移行サービスプロトコル”および“製造サービスプロトコル”(上述した任意の付属プロトコル(“マーケティング許可譲渡計画”を含む)に添付された添付ファイルを含む)にさらに記載された条項および条件に基づいて、締め切りからおよび後に、買い手は、製品に関連する任意の政府当局への任意のコミットメントまたは義務を含む、任意の譲渡された規制文書によって生成または関連するすべてのコストおよび責任を制御するであろう。場合によっては、それらが責任を負う限り、買い手は制御および責任を負うであろう。売り手と買い手は、規制承認を買い手に譲渡するには、(A)“移行サービス協定”および“製造サービス協定”に規定されている条項および条件を遵守しなければならない可能性があり、上記のいずれかの付属プロトコル(“マーケティング許可譲渡計画”を含む)に添付されている証拠、および(B)適用される政府当局の承認を含むことを認め、また、本プロトコルに逆の規定があっても、締め切り以降、売り手は、関連政府当局が規制承認を承認した日まで、各規制承認を継続し、規制承認がカバーする関連国または地域内で買い手またはその関連会社を規制承認の所有者として指定しなければならない。-売買双方は、“移行サービス協定”に基づいて、取引が完了した後、可能な限り合理的に協力し、譲渡された監督文書をできるだけ早く買い手に譲渡しなければならない。譲渡された任意の規制文書を買い手に譲渡した後、買い手は、鼻用グルカゴン製品以外の売り手製品の開発、製造、または商業化に必要または有用である(ただし、7.9節に規定された売り手のeスポーツ禁止義務によって制限される)譲渡の規制ファイル(その中に含まれるまたは参照されるすべてのデータを含む)を使用する売り手に直ちに権利を付与しなければならない。

8.4節のいくつかの税務事項。

(A)譲渡税。すべての印紙税、書類、届出、記録、登録、販売、使用、譲渡、付加価値税および他の非収入または非資本利益税、および適用法に従って徴収される本プロトコルに関連する取引に関連するすべての費用、関税、評価、および政府課金(総称して“譲渡税”)は、買い手は50%(50%)を支払わなければならず、売り手は50%(50%)を支払わなければならない。“ニューヨークタイムズ”

法律は、このようなすべての譲渡税に関するすべての必要な納税申告書および他の文書の提出を要求する側は、そのような納税申告書および他の文書を準備して保存しなければならず、法的要求が適用された場合、未提出者は、そのような納税申告書および他の文書の実行に関与するであろう。売買双方は、譲渡税を削減または廃止するために、法的に許容される範囲で合理的な協力を行うだろう。

(B)税収分配。譲渡資産に直接徴収または評価される税金(不動産税、個人財産税、類似税を含む)は、決済日から売り手と買い手の間で分担·分担され、買い手は買い手がこのような税収で比例配分する費用を負担し、その費用は、(I)財産、従価税、その他の類似税については、(A)点数を乗じた積に等しく、分子は税額であり、分母は比例期間の総日数である乗じる(B)精算日以降の比例課税期間の日数は、売り手が当該等税の余剰分を負担すべきであり、及び(Ii)他の税項については、適用税期で決算日営業終了時に計算する。*このような税金項目の正確な金額が締め切りで決定できない場合、割り当ておよび比例配分は、比例配分期間の直前の税期内の各項目の対応金額に基づいて計算され、その後、比例配分期間内のこれらの項目の実際の費用に応じて任意の比例配分が調整されなければならない。実際の金額が分かった場合、買い手および売り手は、比例して計算された金額を再計算しなければならず、買い手または売り手は、即時(ただし、満期支払い通知を受信し、その金額に関連する合理的証明書類を交付した後15(15)日)に、任意の追加の支払いまたは払い戻しを支払い、買い手および売り手がそれぞれ正しい比例して計算された金額を支払うべきである。

(C)税金の払い戻し。売り手は、期限またはそれ以前の任意の納税期間、または締め切り(締め切りを含む)の任意の比例課税期間に起因して、そのような払い戻し(または相殺)を得ることによって生じる任意のコスト、費用、支出、または税金を差し引く政府当局がそのために支払う任意の利息を含む、買い手からすべての税金払い戻し(または複数支払い相殺)を得る権利がある。買い手と売り手は、必要に応じて合理的な協力を行って、本項8.4(C)項に規定する税金還付(又は控除)を得る必要がある。買い手は、政府当局の税金還付を受けた後15(15)のカレンダー日以内に、そのような税金払い戻し(または任意のそのような相殺金額)を売り手に支払うか、またはそのような相殺を申請する納税申告書を提出しなければならない。

(D)協力。歴史的業務、買い手業務または譲渡資産に関連する範囲内で、締結双方は、(I)任意の税務機関が任意の納税表を作成し、任意の税務競争または任意の税務責任に関連する任意の税務競争を行うことについて合理的な需要の協力を提供し、(Ii)任意の納税申告書の作成、任意の監査または審査または他の税務関連手続きに関連する可能性のあるすべての記録または他の資料を他方に提供しなければならない。売り手は数年前の納税申告書を含むすべての書類を保留して、仕事のスケジュールをサポートしなければなりません

また、すべての販売、使用、および雇用納税申告書に関連する他の記録または情報は、閉鎖後6(6)年以内に廃棄または他の方法でそのような記録を処分してはならない。

8.5節ではさらに保証する.

(A)成約後、売買双方は、すべての合理的なさらなる転易、通知、仮定、免除、免責宣言および文書に随時署名、確認、交付し、他方が合理的に要求される可能性のある本プロトコルによって想定される取引を有効にするために、合理的な必要または適切な合理的な行動を取らなければならない(含む：(I)本プロトコルが考慮していない任意の資産または負債を売り手またはその指定された関連会社に戻す(売り手またはその関連会社が負担する)。これらの資産または負債は、成約時または後に買い手またはその関連会社に譲渡され、(Ii)買い手またはその指定された関連会社に譲渡され(および買い手またはその関連会社が負担する)本プロトコルは、それぞれ、譲渡された資産または負債を負担した任意の資産または負債であり、成約時に買い手またはその関連会社に譲渡されていないか、または買い手またはその関連会社が負担することが予想される)。

(B)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の第三者が、売り手またはその関連会社に責任を負わせようと試みるか、または買い手またはその関連会社から免除の責任を徴収しようとし、(I)第三者が、そのような責任について、売り手またはその関連会社または買い手またはその関連会社にそれぞれ任意のクレームまたは要求を提起しようとするか、または(Ii)そのような責任について、売り手またはその関連会社または買い手またはその関連会社に対してそれぞれ調査、訴訟または訴訟を展開する場合、(A)そのようなクレームまたは要求またはそのような調査通知を受信する当事者。訴訟又は訴訟は、速やかに他方に書面で通知し、これに関連する任意の書類を当該当事者に送信し、(B)本契約項の下で当該責任を負う又は保留することを意図した者でなければならない(B)例えば：この責任が本プロトコルが担当した責任とみなされた場合、買い手(またはその責任が本プロトコルによって排除責任とみなされている場合、売り手)は、第(11.5)節の条項に適合する場合には、そのようなクレーム、要求、調査、訴訟、または訴訟の弁護および制御を負担し、他方は、これについて合理的な要求の必要な支援を提供しなければならない。*疑問を生じないために、任意の責任または免除の責任(場合に応じて)の和解または任意の判決を達成するための任意の同意は、第11.5節の条項に適合しなければならない。

8.6節は相殺を禁止する。本協定に別途逆の規定がない限り、本協定に基づいて支払われるすべての金は、本合意に規定された時間及び金額に応じて支払われなければならず、相殺又は控除されてはならない。

8.7節で支払います。

(A)売り手は、その適用された関連会社に、売り手またはその任意の関連会社が受信した任意のお金または小切手を迅速に買い手に支払うか、または送達させなければならない

成約後、それらはある程度(または譲渡資産の収益を表す)。

(B)買い手は、その適用可能な関連会社が、資産を排除する(または例外資産を表す収益を表す)限り、買い手またはその任意の関連会社が決済後に受信した任意のお金または小切手を売り手に迅速に支払うか、または交付しなければならない。

8.8節で要求された商業財政。

(A)(I)成約前に、売り手は、その合理的な最大の努力を尽くして、安永グローバル有限会社(または、安永グローバル株式会社が望まないまたはできない場合は、双方が共同で選択した別の会計士事務所)(“監査事務所”)の監査または審査を促す(場合による)。S-X法規第3-05(E)(2)条の規定によると、買い手はS-X法規第3-05条の規定に従って米国証券取引委員会に締め切りの短い財務諸表(任意の年度及び四半期財務諸表を含む)を提出しなければならず、この財務諸表はS-X法規第9.01表(“歴史企業財務諸表”)第9.01項の規定に基づいて提出され、かつ(Ii)取引終了前後に、買い手は売り手の商業上合理的な努力で、S-X法規第11条に要求される形式の財務情報(歴史企業財務諸表とともに、“要求される企業財務諸表”)を作成しなければならない。いずれの場合も、買い手がForm 8−K第9.01項に従って締め切りに米国証券取引委員会に提出する期間および範囲に限定される。売り手は歴史企業財務報告の交付前の少なくとも15(15)日前に買い手に歴史企業財務報告の初稿を提出し、買い手の審査に供するべきである。売り手は成約当日またはその前に歴史的企業財務諸表を提出しなければならない。*履歴ビジネス財務は、交付時に、S-Xルール3-05(E)(2)の適用要件に適合しなければなりません。歴史業務財務諸表は売り手が作成し、監査事務所がアメリカ証券取引委員会が公布したS-X法規(“監査”)第3-05(E)(2)条に基づいて監査又は審査を行わなければならない(状況に応じて定める)。売り手は合理的な最大の努力を尽くして監査事務所の合理的な要求の監査に関連する協力を提供すべきであり、適切な帳簿、記録、システムと人員へのアクセスを提供し、そして監査の進展状況を合理的に買い手に知らせるべきである。買い手は、売り手監査事務所が記録した監査費用と、必要な商業財務報告の作成に関連する売り手の任意の記録の自己負担費用を補償しなければならない。*疑問をなくすために、本節8.8節のいずれも、売り手が製品販売の分類単位コスト情報を提供することを要求しません。

(B)買い手の書面請求に基づいて、買い手がS-X条例第3-05条の規定により米国証券取引委員会に提出した範囲内でのみ、売り手は締め切り後90日以内に、S-X条例第3-05(E)(2)条の規定により、その商業的に合理的な努力を尽くし、S-X条例第3-05(E)(2)条の規定に基づいて、S-X条例第3-05(E)(2)条の規定により、当該企業の簡明な財務諸表(“企業財務諸表”)を作成し、監査事務所に促す。もしこのような財務諸表が買い手に提供されていない場合。買い手は売り手に記録されている費用を返済しなければならない

監査会社の決済後監査、及び売り手が決済後の業務財務報告を作成することにより生じる任意の根拠のある自己負担費用。

(C)取引終了後から取引終了日後90日以内であり、かつ適用範囲内でのみ、売り手は買い手の書面請求、買い手の書面請求に応じて、その商業的合理的な努力を尽くし、買い手の全費用を自負し、買い手が合理的に要求できる売り手所有企業の情報及び記録を提供して、取引終了直前に完了した四半期末から取引完了日までの間に米国証券取引委員会に提出される総合財務諸表を作成する。

8.9節資金調達と資金調達協力。

(A)買い手は、その関連側に商業的に合理的な努力を促し、あらゆる行動をとることを促し、すべての必要、適切または適切なことを行い、その商業的に合理的な努力を利用することを含む、融資または任意の代替債務融資を手配、獲得および完了させるべきである(I)(A)有効な承諾書を維持し、それぞれの契約および義務を遵守する、(B)交渉および、本定款細則第IX条に記載されているすべての成約条件が満たされているか又は免除されていると仮定すると、承諾書に記載されている条項及び条件を反映した融資締結及び交付最終合意(“最終融資合意”)、及び(C)承諾書の下での権利及び(Ii)買い手(又はその連属会社)が制御するすべての融資条件及び関連する最終合意を直ちに満たす(又は免除される)ことを実行する。*第IX条に規定するすべての条件が満たされているか、または放棄されている場合、または資金を獲得した後に満たされ、または放棄されなければならず、閉鎖は、第4.1節の規定に従って行われるべきである場合、買い手およびその関連会社は、閉鎖時に融資のための資金を提供するために、その商業的に合理的な努力をし、融資を提供する者(“債務融資者”)を促進しなければならない。

(B)買い手は、売り手にこれに関連する融資および実質的な進展の状況を合理的に通知し、承諾書を修正または修正するために署名された任意の実質的な最終合意のコピーを迅速に売り手に提供しなければならない。上記の規定を制限することなく、買い手は、知った後直ちに売り手に書面通知を出さなければならない：(I)買い手、その関連側、任意の債務融資者または承諾書または最終融資契約の任意の他の当事者の任意の実質的な違約または違約(または通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方が任意の違約または違約をもたらす)、(Ii)任意の書面脅威または実際の撤回、拒否、満了、承諾書または融資に資金を提供するか、または終了しないかに関連する意図、または(3)買い手はいかなる理由でも買い手保証人がすべてまたは一部の融資を受けることができると信じなくなる.買い手保証人は、売り手が事前に書面で承認していない場合、修正、修正、終了、譲渡、または承諾書の下での任意の放棄を許可することができるが、売り手の事前書面の同意を得ていない場合、買い手保証人は、承諾書の以下の任意の規定または救済措置に対して、そのような修正、修正、譲渡、終了または放棄を許可することができない、または以下の項目の放棄に同意するか、または同意することができる

(A)支払費用の増加または元の発行割引を含む融資総額を、譲渡資産の購入完了に必要な金額(他の資金源を考慮することを含む)以下に減少させるか、または(B)融資に新たなまたは追加的な条件を適用するか、または他の方法で融資の任意の条件を拡大、修正または修正するかどうかは、それぞれの場合、合理的に予期される方法(X)で任意の実質的な態様で延期され、予期される取引または融資(または融資条件の満足)を達成する可能性を阻止または低減するかどうか。(Y)買い手保証人が承諾書またはこれに関連する最終合意の債務融資者または任意の他の当事者に対してその権利を行使する能力、または(Z)融資のための資金をタイムリーに提供するか、または融資を得る条件を満たす可能性を大幅に低下させる能力は、任意の実質的な面で悪影響を及ぼす。さらに、上記の規定にもかかわらず、買い手保証人およびその関連会社は、(1)承諾書を修正し、承諾書日までに承諾書を履行していない追加融資源を増加させることができ、(2)承諾書に従って、個別の融資者が融資のシンジケートに関連する譲渡および置換を行うことを許可することができ、および/または(3)承諾書の下での承諾総額を終了または減少させることができる(そして任意の修正を行う。これに関連する承諾書付録の修正)買手とその関連側の手元に十分な他のソースの利用可能な現金があれば，6.10(D)節で規定した陳述をその等の修正，補足または修正を実施する際に行うようにする.新しい承諾書および/または費用手紙が、本条項8.9(B)節で許可された承諾書の任意の修正、置換、補充または他の修正によって締結された場合、本プロトコルのすべての目的について、このような新しい承諾書および/または費用関数は、“融資”の一部とみなされ、本明細書で言及される“承諾書”および/または“費用関数”は、第8.9(B)節に適合する修正、置換、補足または他の修正を含む文書とみなされるべきである。買い手は、任意の終了、修正、修正、または承認書および/または費用関数の真の、正しい、および完全なコピーをタイムリーに売り手に渡さなければならない。承諾書に規定されている資金またはその任意の部分が利用できなくなった場合、買い手は、そのような事件が発生した後、可能な場合には、できるだけ早く(I)その現金および現金等価物を含む買い手がその時点で利用可能な任意の他の財務資源によって相殺されない限り、書面で売り手に通知しなければならない。(Ii)買い手が本合意条項に従って総購入価格(任意の他の取引金額の支払いを含む)“代替債務融資”を完了することができるように、それぞれ合理的な最大の努力を尽くして、(Iii)それぞれその合理的な最大努力を尽くして、代替債務融資を規定する新しい融資承諾書を取得し、署名後、真実、完全かつ正確な新しい承諾書および関連費用書簡のコピー、および代替債務融資に関連する任意の関連最終融資文書を迅速に売り手に交付する。このような代替債務融資に対する任意の承諾を得た後、そのような融資は“融資”の一部とみなされ、本協定のすべての目的について、このような代替債務融資の任意の約束は“承諾状”とみなされるべきである。

(C)買い手保証人は、承諾書の満了および支払いに応じたすべての費用およびその他の支払いを支払うか、または手配しなければならない。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、本プロトコルの下での買い手の義務が、買い手保証者が融資、任意の代替債務融資、または任意の他の融資を得ることを条件としないことを明確に認め、同意する。

(E)成約前に、売り手はその商業上の合理的な努力を尽くし、それを商業上の合理的な努力を代表させ、買い手保証人に買い手の合理的な要求が可能な習慣協力を提供し、買い手の保証人が融資を獲得することを協力し、方法は商業上の合理的な努力を利用する

(I)買い手の合理的な要求の範囲内で、買い手保証者に製品および履歴業務に関する情報を提供し、売り手がこのような情報を得ることができる範囲で、本プロトコルで予想される取引の完了を遅らせることなく、不適切な努力をかけることなく、

(2)便宜(1)承諾書要求の範囲内で担保担保権益(及びその完備)(ただし、その効力は成約日の発生を条件とすべき)、及び(2)調達慣用の留置権解除及び終了書類；及び

(Iii)締め切りの少なくとも3営業日前に、買い手が要求するすべての文書および他の情報を提供して、愛国者法案を含む適用された“お客様を理解する”、反マネーロンダリングおよび他の同様の規則および法規を遵守し、いずれの場合も、締め切りの少なくとも10(10)営業日前に書面で要求され、製品および歴史的業務にのみ関連する。

(F)上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、売り手は、(I)売り手が売り手の善意の判断に基づいて、売り手および/またはその子会社が行っている業務または運営を合理的に妨害することを要求しないこと、(Ii)取引が終了する前に、買い手が適時に補償または賠償しなかった任意の費用、支出または他の責任を負うことを売り手に要求すること、(Iii)本合意における売り手のいかなる陳述または保証に違反することをもたらすことを要求してはならないか、または行動を促すことを要求してはならない。(Iv)売り手が閉じた任意の条件を満たしていない、または他の方法で売り手が本プロトコルに違反することをもたらす；(V)売り手に、いつでも入手できない任意の財務諸表または情報を作成し、売り手または歴史的ビジネス以外の履歴ビジネスのための財務報告書の通常の過程でそのような財務諸表または情報を作成することを要求する；(Vi)合理的に予想されることは、売り手の任意の役員、役員、従業員または株主が任意の個人的責任を招くことをもたらす；(Vii)売り手またはその任意の関連会社または以下の条件を満たす者を要求する

そのようなエンティティの上級管理者または取締役は、取引終了前に任意の合意、決議、同意または他の文書を締結、署名または承認し、取引終了前に取引終了を条件としない任意の既存のプロトコルまたは他の文書の任意の変更または修正に同意することに同意する；(Viii)売り手またはその任意の関連会社の組織文書または任意の法律と衝突する；(Ix)売り手またはその任意の関連会社の当事者としての任意の実質的な契約の実質的な違反または違約をもたらすことが合理的に予想される(通知の有無、時間の失効または両方にかかわらず)；(X)売り手の合理的な決定にアクセスまたは開示することは、売り手の任意の弁護士-顧客特権または他のセキュリティスケジュールを脅かす情報を提供すること、(Xi)任意の融資に関連するプロトコルまたは文書に関する任意の義務または責任を負うことを要求される可能性があるか、または(Xii)売り手に製品販売コストを提供することを要求する分類単位レベル情報。*本節の8.9(F)項またはその他の条項に含まれるものは、売り手またはその関連会社が融資の発行者または他の債務者となることを要求しません。買い手は、売り手の要求に応じて、売り手またはその代表が融資または任意のそのような協力によって発生したすべての合理的かつ文書に記載された自己負担費用を迅速に補償し、融資、買い手またはその代表が8.9節の要求に従って取られた任意の行動およびそれに関連する任意の情報によって損失または発生した任意およびすべての損失から売り手およびその代表を補償しなければならない。

(G)双方が認めて同意し、第8.9節に含まれる規定は、買い手保証者が獲得する任意の融資(融資を含む)の手配に関する売り手の協力に関する唯一の義務であり、本プロトコルの任意の他の規定(本プロトコルの添付ファイル及び添付表を含む)は、当該等の義務を拡大又は修正するものとみなされてはならない。いずれの場合も、買い手またはその任意の関連会社がいかなる資金または融資(融資を含む)を受信または獲得しても、買い手が本プロトコルの下で任意の義務を負う条件となってはならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手が第8.9(E)条の義務に適用される第9.2節に規定する条件は、売り手が第8.9(G)条の義務に違反して融資を受けない限り、満たされているとみなされ、この違約が買い手保証者が融資を受けることができない直接の原因である。8.9節のいずれの規定も、8.8節で規定された売り手義務の範囲を拡大するとみなされてはならない

(H)売り手は、(I)そのような名称および/またはマークの使用方法が、売り手またはその任意の付属会社または売り手またはその任意の付属会社の名声または商業権を損なうことができないか、または過小評価することができない限り、融資において売り手およびその子会社、製品または歴史的企業の名前およびマークを使用することに同意し、(Ii)売り手、製品または歴史的ビジネスまたは本プロトコルによって予期される取引を記述するためにのみ使用される(同様の商標の方法ではない)。

(I)売り手またはその任意の関連会社またはその任意の代表は、本プロトコルに従って提供されるすべての非公開または他の機密情報は、7.4節に従って秘密にされ、他の方法で遵守されるが、買い手またはその任意の関連会社は、任意のものに許可されるであろう

融資当事者として、または可能性のある融資源または潜在的な融資源および他の金融機関(場合によっては、それぞれの弁護士および監査人)は、これらの人が守秘約束を遵守する限り、全体的に売り手への有利さは、7.4節で説明した約束よりも低くないか、または売り手は、セキュリティ合意に従ってこのような情報をこのように開示することに同意している。

第IX条
先行条件

第9.1節各当事者の義務の条件。買手が本プロトコルが想定する取引を完了する義務と，売手が本プロトコルが想定する取引を完了する義務は，以下の条件が終了するまで満たされる(または放棄).*疑問を生じないために、売り手または買い手が指定された手紙を受信したことは、いかなる成約条件も本節9.1節に規定する結論を満たしていないことを得る根拠とすべきではありません

(A)政府承認。*高速鉄道法案に規定されている任意の適用待機期間(およびその任意の延長、任意の政府当局との合意を含む任意の遅延完了取引合意を含む)は、満了または終了しなければなりません。

(B)政府命令がない.(I)別表9.1(B)に記載されている任意の司法管轄区域には、譲渡資産の売却または負担される負債または取引プロトコルによって予想される任意の他の取引を禁止または阻止する政府命令は存在せず、そのような任意の司法管轄区域内には、政府当局がそのような政府命令を求めるのを待つ法的手続きがあってはならず、(Ii)付表9.1(B)に記載されている任意の管轄区域は、取引協定によって予期される任意の取引を禁止または発効していない法律を通過または発効させてはならない。

9.2節の買い手義務の条件.買手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は，以下の各付加条件が完了した場合またはそれまでの満足状況に依存する

(A)申立及び保証。第9.2(A)条第9.2(A)項(Ii)、(Iii)及び(Iv)項に記載されている売り手の各陳述及び保証は、本項の日及び締め切り時には真実かつ正確でなければならない(いずれの“重要性”または“重大な悪影響”限定語にも影響を与えない)が、そのような真実かつ正確でなければ、実質的な悪影響は生じない(特定の日に行われるいかなる陳述および保証も除く)。作成された陳述および保証は、その日付が真実で正しいことを保証するが、そうでなければ、その日付に重大な悪影響を与えない)。(Ii)売り手の各基本的な陳述(本節9.2(A)項(Iv)項に記載されている者を除く)は、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(“実質性”に影響を与えない)

またはその中の“重大な悪影響”限定語)は、本プロトコルの期日および締め切りまで(特定の日になされたいかなる陳述および保証も含まれておらず、この陳述および保証は、その日付がすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであることを保証する)。(Iii)第5.9(B)節に含まれる陳述及び保証は、本契約日前に様々な態様で真実かつ正確でなければならず、(Iv)第5.2節の各売手の基本的な陳述および第5.5(A)節の製品特許、第5.17(C)(I)節および譲渡の規制承認に関する陳述および保証は、すべての点で真実で正しくなければならないが、含まれていない極小の本契約日および締め切りまでの不正確さは、締め切りに下されたように、しかし、売り手が特定の日に作成した基本的な陳述は除外され、その陳述および保証は、他の態様では真実で正しくなければならない極小の締め切りの不正確なところ

(B)売手は義務を果たす.売り手は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守し、成約時またはそれ以前に履行および遵守されたすべての契約、合意、および義務を要求しなければならない。

(C)実質的な悪影響はない.本協定の日から、いかなる実質的な悪影響も発生してはならず、継続されるだろう。

(D)売り手高級船員証明書。買い手は、売り手許可者が署名した上記条項(A)、(B)および(C)に記載された事項に関する証明書(この証明書は“売り手者証明書”)を受信しなければならず、期日は締め切りである。

(E)歴史商業財務学。買い手は、監査会社の意見を含む8.8節に基づいて作成された歴史的業務財務諸表を受領しなければならない(状況に応じて)。

(F)渡す。売り手は、4.2節で要求されたすべての製品に正式に署名して渡さなければなりません。

9.3節売り手義務の条件.売り手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、以下の各追加条件が完了した場合またはそれまでの満足状況に依存する

(A)申立及び保証。第VI条に掲げる買い手の各陳述及び担保(本節第9.3(A)条(Ii)項に記載されているものを除く)は、本条項の日及び成約の日に真実かつ正しい(その中のいかなる“重要性”または“重大な悪影響”限定語にも影響を与えない)が、特定の日になされた陳述及び担保を除く。これらの陳述及び担保は、その日の時点で真実かつ正しいものでなければならない。合理的には、本プロトコルおよび買い手またはその任意の関連会社が属する任意の他の取引プロトコルの下での買い手の義務を履行することを阻止または実質的に遅延させる能力、またはここでまたはそれによって予期される取引を完了する能力、および(Ii)買い手の各基本的な陳述は事実でなければならない

本契約の日付および締め切りにおいて、すべての重要な態様で正しい(その中のいかなる“重要性”または“重大な悪影響”限定語も含まれていない)、締め切りで行われるように、特定の日に行われる任意のそのような買い手の基本的な陳述は除外され、これらの陳述および保証は、その日付がすべての重要な点で真実かつ正しい(その中の任意の“重要性”または“重大な悪影響”限定語に影響を与えない)である。

(B)買手は義務を果たす.買い手は、すべての実質的な側面で本合意を履行し、遵守することを要求し、成約時またはそれ以前に履行および遵守されたすべての契約および義務を要求しなければならない。

(C)買い手高級船員証明書。売り手は、前述の(A)および(B)項に記載の事項に関する買い手の許可官が署名した証明書(この証明書、すなわち“買い手役人証明書”)を受信しなければならず、期日は締め切りである。

(D)渡す.買手は4.3節の要求に従って，正式に署名して売手の各財に渡すべきである.

9.4節の成約条件について説明する.売手と買手が本プロトコルの規定に違反し，7.6節を含む場合，売手も買手も本条項第9条に規定されているいずれの条件の失敗にも依存して満たすことができない.

文章：X
中止、改訂、免除

10.1節で終了する.本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了し、本プロトコルによって考慮される取引を放棄することができる

(A)売買双方の書面による同意；

(B)売り手は、買い手が本契約項のいかなる陳述または保証に違反している場合、またはその関連会社に買い手および/またはその関連会社に適用される任意の契約または合意を遵守させることができなかったか、またはそれに従わなかった場合、契約または合意は、第9.3節に記載された任意の条件を満たすことができず、その条件を外部の日前に満たすことができなかったが、もし売り手がその時点で本プロトコルの義務に実質的に違反していなかった場合、

(C)買い手は、売り手が本プロトコルの項のいかなる陳述または保証に違反しているか、または売り手に適用される任意の契約または合意を遵守できない場合、9.2節に記載された任意の条件が満たされず、その条件が外部日前に満たされない場合、ただし、買い手が本プロトコルの下での義務に実質的に違反していない場合、

(D)販売者または買い手は、成約が本契約日の6(6)ヶ月後の日付または前に発生しない場合(“外部日付”)；

しかし、本プロトコル違反のいずれか一方は、第10.1(D)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならず、本プロトコル違反行為は、外部日時前に発生しなかった原因または原因を閉鎖することである

(E)売り手又は買い手は、別表9.1(B)に掲げる司法管轄区域内に管轄権を有するいずれかの政府当局が、本プロトコルの予期される取引を永久的に制限又は禁止する最終的な抗告不能な政府命令を発行したが、本プロトコルの第10.1(E)節に規定する本プロトコルの終了に違反したいずれか一方は、本プロトコルに違反する原因又は当該政府コマンドの発行を招いたいずれか一方を有してはならない。

10.2節終了通知.いずれか一方が第X条に従って本協定を終了しようとする場合は，他方に終了の書面通知を出さなければならない。

10.3節終了の効力.

(A)本プロトコルが第X条に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、これ以上の効力および作用を有さず、いずれも責任を負わないが、第10.3条、第7.4条、第10.9(F)条の最後の文、第10.1条および第XII条は、その条項に従って任意のこのような終了後も有効であり、本条項の下で強制的に実行されることができる。本プロトコルが第X条に従って有効に終了された場合、いずれの当事者も、違反が違約者が故意に違反しない限り、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証に違反して生じる任意の責任について任意の救済または補償を行う権利がない。

(B)双方が同意する：(A)本プロトコルが第10.1(D)条または第10.1(E)条に従って売り手または買い手によって終了し、(B)終了時に、第9..1(A)条または第9.1(B)条(政府命令または法律の全部または一部が任意の監視法に関連する範囲内)を除いて、本プロトコル第9条に列挙されたすべての条件が終了前に満たされたか、または満たすことができる(ただし、その性質では終了日にしか満たされない条件を除く)。または終了の日に一方が放棄された場合、買い手は、終了日から5(5)営業日以内に、5，000，000ドル(“買い手終了料”)に相当する金額を売り手(またはその指定者(S))に迅速に支払うか、または支払いを手配しなければならない。買手は，10.3(B)節に含まれるプロトコルが本プロトコルが行う取引の構成要素であることを認め，これらのプロトコルがなければ，売手は本プロトコルを締結せず，買手の停止料は罰金ではなく違約金であることを認める.したがって、買い手が第10.3(B)条の規定に基づいて支払うべき金額をタイムリーに支払うことができず、かつ、そのような支払いを得るために、売り手が訴訟または他の実行行動を開始し、買い手が買い手の停止料またはその任意の部分について敗訴判決を下すことになった場合、買い手は、その訴訟または実行行動に関連する費用および支出(弁護士費を含む)を売り手に支払い、買い手の停止料またはその一部の利息を追加し、その利息は、当該金額を支払うべき日から計算しなければならない

本協定の金利は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”(米国インターネット版)が午前12：01に発表した1カ月間の担保隔夜融資金利(SOFR)より5ポイント高い。支払いの日までに支払うべきだった初日。

10.4節でイベントを終了する.*本プロトコルで予想される取引が本プロトコルの規定に従って終了した場合：

(A)買い手は、本プロトコルに署名する前または後に取得されたかどうかにかかわらず、売り手から受信した製品または譲渡資産に関連するすべての文書および他の材料を売り手に返却または廃棄する

(B)買い手が受信した売り手，製品，または譲渡資産に関するすべての秘匿情報は，本プロトコルが終了しても完全に有効である本プロトコルによって修正されたセキュリティプロトコルに従って処理される.

第XI条
賠償する

11.1節生存.(A)本プロトコルに規定されている売手の陳述および保証(売手の基本的な陳述を除く)および売手の知的財産の十分な陳述は、夜11：59まで継続されなければならない。(B)売り手の基本的な陳述(第5.5(A)条を除く、有効期間が満了日まで)(及び任意の対応する賠償)は、夜11：59まで継続されなければならない。(C)売り手の知的財産権の十分な陳述(および対応する賠償)は、締め切り後24ヶ月まで有効であり、(D)本プロトコルにおける買い手の陳述および保証(買い手基本陳述を除く)は、夜11：59まで有効である。(E)買い手の基本申告(および任意の対応する賠償)は夜11：59まで有効である。(F)“製造サービス協定”および“移行サービス協定”に規定されている買手の陳述および保証(および任意の対応する賠償)は、適用契約の満了後6(6)ヶ月まで有効であり、(G)第11.2(E)節および11.3(D)節に規定される賠償の有効期間は、夜11：59までである。(H)第11.2(F)条及び第11.3(E)条に規定する賠償は、適用される訴訟の有効期間が満了するまで有効でなければならず、また、売り手又は買い手のすべての声明及び保証が上記声明及び保証の適用生存期間が満了する前にクレームを提出した場合は、当該声明及び保証の有効期間は、当該クレームが最終的に解決されるまで、上記規定の満了日又は他の生存期間を超えなければならない。前述の規定にもかかわらず、(I)本プロトコルに記載されている売り手または買い手の各契約は、成約前に履行され、成約時に終了すべきであることを要求する。および(Ii)本プロトコルに記載されている売り手または買い手の各契約は、それを通過する

閉鎖後に履行すべき条項は，閉鎖後も有効であり，その後も完全に履行されるまで有効である。

11.2節売り手は賠償します。第11.4項の別の規定を除いて、売り手は同意し、成約の日からその後、売り手は買い手及びその関連会社及びそのそれぞれの相続人、譲受人、役員、高級職員及び従業員(“買い手が賠償を受ける者”)を賠償し、彼らがいかなる損失の損害を受けず、これらの当事者のいかなる損失も支払わなければならず、重複してはならない

(A)本プロトコルに含まれる売り手の任意の陳述または保証(売り手の基本的な陳述、売り手の知的財産権の十分な陳述、および第5.19節(カバーされる材料契約に関連する範囲を除く)、または第5.25節に記載の任意の陳述または保証を除く)

(B)売り手の基本的な陳述に違反するいかなる行為(第5.5(A)条を除く。この条は、第11.2(A)条の制約を受けなければならない)

(C)売り手知的財産権の十分な陳述に違反するいかなる行為

(D)違反、違約、または履行できなかった売り手が、本プロトコル、知的財産権譲渡プロトコルまたは販売リストおよび譲渡および仮定プロトコルにおいて与えられたまたは作成された任意の契約を履行せず、その条項によれば、これらの契約は、成約時または後に履行されなければならない

(E)任意およびすべての免責法的責任；または

(F)どんな詐欺行為も。

11.3節の買い手が賠償します。第11.4項に規定がある以外は、買い手は同意し、成約の日から及びその後、買い手は、売り手及びその関連会社及びそのそれぞれの相続人、譲渡を許可された者、役員、高級職員及び従業員(“売り手が賠償を受ける側”)を賠償し、彼らがいかなる損害も受けず、これらの当事者のいかなる損失も支払わなければならないが、重複してはならない

(A)本プロトコルにおける買手の任意の陳述または保証に違反する(買手の基本的な陳述は除く)

(B)買い手が基本的に述べた違反行為；

(C)違反、違約、または履行できなかった買い手が、本プロトコル、知的財産権譲渡プロトコルまたは販売リストおよび譲渡および仮定プロトコルにおいて与えられたまたは作成された任意の契約を履行せず、その条項によれば、これらの契約は、成約時または後に履行されなければならない

(D)負担されたすべての負債；または

(E)どんな詐欺行為も。

11.4節の制限。

(A)買手に対して保障当事者の制限を受ける.

(I)第11.4(D)節の最後の文に該当する場合，買手の賠償を受ける側は，11.2(A)節により全体として追及可能な総金額を成約支払いの10%(10%)に相当するドル総額に制限し，いずれの買手が賠償を受けるかについては，第11.2(C)節(“一般上限”)によって回収された任意の金額に対して，ドル対ドルの原則で減少すべきである.

(Ii)11.4(D)節の最後の文を満たす場合，買手の賠償を受ける側は，11.2(C)節によって全体として取り戻すことができる総金額を75，000，000ドルに制限し，いずれの買手が賠償を受けたかを11.2(A)節に従って取り戻す任意の金額を差し引く.

(Iii)11.4(D)節の最終文により，買手が賠償を受ける側を全体とし，11.2(A)節，11.2(B)節，11.2(C)節，11.2(D)節および11.2(E)節で回収可能な総金額は，第11.2(A)節のすべてのクレームとともに，時々実際に支払う(または本契約項の下で満期になる)購入価格と同じドル金額制限を行う.

(B)売手には保証当事者によって制限される.

(I)11.4(D)節の最後の文を満たす規約の下で，売手の代償を受ける当事者は，11.3(A)節により全体として追跡可能な総金額を一般上限に相当するドル金額に制限すべきである.

(Ii)11.4(D)節の最後の文を除いて，売手が賠償を受ける側を全体として，11.3(B)節，11.3(C)節および11.3(D)節で回収可能な総金額は，第11.3(A)節のすべてのクレームとともに，時々実際に支払う(または本プロトコルにより満期になる)購入価格に等しいドル金額に制限される.

(C)売り手または買い手(場合に応じて)本条第11条に基づいて法的責任を有する任意の損失の額は、補償された当事者が(契約権利、訴訟を提起する権利、保険を受ける権利、または支払い割引を要求する権利または他の理由による)任意の第三者(補償方向本契約項の下の任意の補償者に支払う前または後に問わず)に補償された任意の額を差し引かなければならない。補償された側は、被補償者に迅速に通知し、補償された側が要求した上記のいずれかの補償権利および補償された側が取られた、またはこれに関連するステップに関する資料を提供しなければならない。*いずれの場合も、補償を受けた者が、本条第XI条に従って弁済された事項について、前文の予想されるいずれかの額を追徴する場合は、

本節11.4節で考慮されていない各事件によれば、補償を受けた者は、速やかに(いずれにしても受信後10(10)営業日以内に)適用された補償者に回収された金額(任意の回収コスト及び増加した保険料を差し引く)を支払うべきであるが、先にこの事項について補償を受けた者又はその代表に支払われたいかなる金額の合計を超えない。

(D)本項11.4(D)節の最後の文の制約の下で、成約の日から及び成約した後、買い手被保険側と売り手被保険側の本条項XI項の下での権利は、買い手被保険者と売り手被保険側(場合によって決まる)が本合意に関連する事項についての唯一と独自の金銭救済方法であり、双方は本合意に関連する任意の他の金銭的権利を放棄する。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)本プロトコルの任意の条項は、いかなる詐欺または故意の違約クレームにおける誰の責任も制限せず、本第11条は、誰の唯一および排他的救済措置であってもならない；(Ii)本プロトコルのいずれの条項も、特定の履行または強制救済の任意の権利またはそれに対する任意の制限を放棄するか、または移行サービスプロトコル、製造サービスプロトコルまたは知的財産権許可プロトコル下の任意の権利または許可されたクレームを放棄するとみなされてはならない。

(E)本合意に相反する規定があっても、第11.4(D)節の最後の文の規定の下で、どの補償者も、第11.2(A)節又は第11.3(A)節のクレームについて、第11.2(A)節又は第11.3(A)節(場合により定める)までのすべてのクレームの総損失総額が5，000，000ドル(“賠償額”)を超え、かつその総金額が免責額を超える範囲内でない限り、いかなる補償者に対しても賠償を行う義務はない。また、賠償を受ける者は、第11.2(A)節、第11.2(B)節、第11.3(A)節又は第11.3(B)節に規定される任意の個別項目、事件、状況、作為又は不作為による任意の損失を賠償する権利がなく、当該個別項目、発生、状況、として、又はしないことによるすべての損失の金額が75，000ドル(“最低限の敷居”)を超えるまでは、最低限度敷居に含まれる任意の損失を考慮して、損害額を超えたか否かを決定しなければならない。

(F)買い手被保険者および売り手被保険者は、本条第11条または本プロトコル(または任意の他の取引プロトコル)に従って、本プロトコル(または任意の他の取引プロトコル)に含まれる1つ以上の契約、合意または陳述または保証に違反しても、そのような損失について賠償または他の態様の要求を行う権利がない。

(G)本条第11条の目的のみであり、重大または実質的な悪影響または同様の制限の範囲に違反するために制限された陳述または保証による損失額を決定する際に、そのような陳述または保証は、このような制限または制限がない場合に行われるものとみなされ、本項の下で賠償すべき損失金額を計算するためにのみ使用されるべきである(明らかにするために、このような違反が発生したか否かを決定するためではない)

しかしながら、上述したにもかかわらず、(A)第5.9(B)または(B)節の定義用語“材料”における“材料”という語に関する陳述および保証については、重要性、実質的な悪影響、または同様の限定は無視されてはならない

11.5節のプログラム。

(A)本条第11条の規定により賠償を求める者(“補償を受ける側”)のいずれか(保障された側を除く)が保障された側に対して提出した請求(“第三者請求”)のために賠償を求める場合は、当該補償を受ける側(当該請求を受ける側は“被補償一方”)の一方に、請求された損失額(知っていれば)及びその計算方法を説明し、当該請求を引き起こす事実及び状況を迅速に書面で通知しなければならない。また、補償された第三者からの請求を受けた書面通知から10(10)営業日以内であると主張する本合意条項への引用を含む(第三者クレームの性質要件がより短い時間内に回答された場合、10(10)営業日以内である)。ただし，通知を出さないことは，本協定により規定される賠償を受ける権利に影響を与えず，賠償側が通知を出さないことにより実際かつ実質的な損害を受けない限りである.その後、補償された側は、補償された当事者のすべての書面通知及び文書(任意の法廷文書を含む)を受信した後、合理的で実行可能な場合には、その受信した第三者クレームに関連するすべての書面通知及び文書のコピーを補償者に速やかに交付しなければならない。

(B)補償された当事者に対して第三者クレームが提起された場合、賠償者は、その選択及び支払われた費用に基づいて、補償者によって選定された弁護士が当該第三者クレームを弁護する権利がなければならない。しかし、当該第三者クレーム(I)が補償された側の刑事責任又は任意の過ちを認めることに関連している場合、(Ii)禁令救済を求めるか、又は(補償された側の外部弁護士の提案に基づいて)任意の非平衡法救済から合理的に分離された具体的な履行を求めることができない場合、又は(Iii)勝訴が勝訴した場合、第11.4(A)節又は第11.4(B)節(適用状況に応じて)に含まれる適用制限を超える請求を第三者クレーム者に支払うことを要求することが合理的に予想される場合、賠償側は抗弁を負う権利がない。また、売り手が賠償側である場合、売り手は知的財産権に関する事項について以下の抗弁を負担する権利がない：(1)第三者クレームの抗弁は、買い手が知的財産権許可プロトコルに従って制御するか、または(2)合理的に予想される場合、売り手がこのような第三者クレームに対する抗弁は、買い手企業とその重要な顧客またはサプライヤーとの関係に悪影響を与える。また、いずれかのような選挙後、賠償者側が補償を受ける側の義務に異議を唱えると判断した場合、答弁の制御を停止する方式が、保障された側(このような第三者のクレームを弁護して起訴する側、すなわち“制御側”、および他方、すなわち“非制御者”)に対して抗弁する能力に実質的な損害がない場合にのみ、そうすることができる。*非支配者には権限がある

任意の第三者クレームに関連するすべての訴状、通知、および通信のコピーを受信するが、そのような文書を受信することは、制御者に関連するいかなる特権にも影響を与えないことを前提としているが、標準的なセキュリティプロトコルを遵守し、第三者クレームの弁護に参加する権利がある(費用はそれが負担する)権利が必要である。補償側がこのような弁護を負担した場合、補償を受ける側は、補償者が雇った弁護士とは異なる弁護士を招聘する権利があるが、補償側が書面で独立弁護士の雇用と返済を許可しない限り、補償者は、補償者に当該独立弁護士が第三者のクレームを弁護するいかなる費用も支払わない。もし補償者がこのような抗弁を負担しておらず、かつ任意の期間内に補償者がこのような抗弁を負担していない場合、補償側は、補償者が雇用(補償者のために合理的に受け入れる)で雇用された一(1)リストの弁護士の合理的な費用と支出に責任を負うべきである(本協定では、これらの合理的な費用と支出は損失とみなされるべきである)。もし賠償者側が第三者のクレームを弁護したり、それに関連するクレームを提起することを選択した場合、賠償者はその弁護または起訴中に賠償者が合理的に要求するすべての協力を提供しなければならない。

(C)本節第111.5節に相反する規定があっても、制御者は、非制御者が事前に書面で同意していない場合(無理な抑留、付加条件又は遅延を行ってはならない)であっても、和解、妥協又は解除(この過程で第三者クレームに対して任意の合理的な承認を行うことができる)第3者クレーム以外の他の請求をしてはならないが、当該コントロール側は、和解を実行する前に、当該和解により生じたすべての金を当該非制御者に支払うか、又は当該第三者から請求されたすべての者の準備及び署名を取得して交付しなければならない

(D)補償者が第11.2節又は第11.3節に基づいて補償者にクレームを提出し、当該クレームが第三者クレーム(“直接クレーム”)に関与していない場合、補償者は、クレームを起こした事実又は状況を知った後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当該クレームの通知を賠償者側に交付し、損失の額及びその計算方法、当該クレームを引き起こす事実及び状況を説明し、本合意条項への引用を記載し、当該クレーム権利は当該クレームに関連するものである。しかし、上記通知が出されていないことは、賠償者側が通知されていないことにより実際に損害を受けない限り、本契約項で規定された賠償に影響を与えない。被補償者と被補償者は、補償者がクレーム通知を受けてから20(20)営業日以上以内に、善意の協議に基づいてクレームを解決しなければならないが、被補償者は、本合意に基づいて規定された期限が終了する前に当該クレームについて訴訟手続を開始してはならない。

(E)最終裁定が補償された方が損失を受けた後5営業日以内

第十一条の規定によると、賠償側は、現金、電信為替が直ちに使用可能な資金の方法で、賠償を受ける側にこのような損失の金額を支払わなければならない。

11.6 Tax節賠償金の処理。売り手と買い手は、法律の適用によって許容される範囲内で、第XI条に基づいて支払われた任意の賠償金を、米国連邦、州、地方および非米国所得税目的購入価格の調整とみなす。

11.7節で罰を軽減する.各当事者は、その適用される関連当事者および代表が、任意の事実、イベント、状況、または条件が、本プロトコルに従って賠償を要求する権利がある任意の損失を引き起こすまたは合理的な予想を引き起こすことを認識した場合およびその後、それぞれの損失を低減するために商業的に合理的な努力をとるように促すべきである。

11.8節は賠償要求を満たす権利がある。第11.4節の適用制限によれば、買い手が明示的に差し押さえられ、相殺されることは、任意の買い手が賠償を受ける権利があると最終的に決定された任意の損失の現金金額に相当し、この損失は、管轄権のある裁判所が第3.2節または第3.3節で支払われた任意の金額に基づいて行われた最終的、控訴不能な命令に基づいて行われたものであり、重複してはならない。本プロトコルについては，任意の差し止めと相殺の金額は，売手の11.3節の義務を満たすとみなされ，それに応じて11.4(A)節に規定する適用敷居を下げなければならない

第XII条
一般条文

第2節12.1 Expens.取引プロトコルに別の規定がない限り、取引プロトコルおよび行われる取引に関連するすべてのコストおよび支出は、弁護士、財務顧問および会計士の費用および支出を含み、そのようなコストおよび支出を生成する側(またはそのようなコストおよび支出が発生する側を表す)によって支払われ、成約または本プロトコルの終了が発生したか否かにかかわらず、支払われなければならない。

12.2節のノード.取引プロトコルに従って発行された通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接配信、(B)書留または書留(配信証明付き)によって送信され、(C)電子メールで送信され、受領書が確認された場合、または(D)隔夜宅配サービス(配信証明付き)によって配信された場合、それぞれの場合、以下のアドレスおよび注先(または他のアドレス)に効率的に送信されたとみなされるべきである。電子メールアドレスまたは受信側は，本節(12.2)により送信側に指定された注意先を事前に通知する：


	もし売り手に与えられれば、
	礼来会社
	礼来会社センター
	インディアナポリス、インディアナ州46285
	電話：(317)276-2000
	注目：上級副総裁と企業業務発展担当者

	コピー(構成されない通知)を送信します

	礼来会社
	礼来会社センター
	インディアナポリス、四六二八五
	電話：(317)276-2000
	Eメール：[***]
	注意：上級副社長-取引と契約

	コピー(構成されない通知)を送信します

	コクラン&エリス法律事務所
	レキシントン通り601号
	ニューヨーク市郵便番号10022
	電話：(212)446-4800
	注意してください
	[***]
	[***]
	Eメール：[***]
	[***]


	買い手への場合は、はい
	Amphastar製薬会社は
	6番街11570番地
	カリフォルニア州クカモンガ牧場91730
	電話番号：(800)423-4136
	Eメール：[***]
	注意：首席財務官

	コピーをコピーします

	Amphastar製薬会社は
	6番街11570番地
	カリフォルニア州クカモンガ牧場91730
	電話番号：(800)423-4136
	Eメール：[***]
	注意：執行副総裁企業管理センター


	コピー(構成されない通知)を送信します

	ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは
	第一市場広場
	槍塔3300軒
	カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105
	注意してください[***]
	[***]
	Eメール：[***]
	[***]

第12.3節公告.本プロトコルに関するプレスリリースは，売買双方が受け入れ可能なプレスリリースである.上記のプレスリリースの発行後、他方の事前書面の同意を得ず、売り手および買い手(またはそれらのそれぞれの関連会社)は、任意の取引プロトコルについて任意の他のプレスリリースを発行してはならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、法律(連邦証券法または適用される会計原則の下での任意の開示義務を含む)または任意の国の証券取引所の規則および法規が要求される可能性がある場合を除いて、売り手、買い手またはそのそれぞれの関連会社の証券が上場している。この場合、このようなニュース原稿の発行またはそのような公告を行うことを提案または要求する一方は、任意のこのような公告を行う前に、その商業的に合理的な努力を尽くし、他方と誠実に交渉しなければならない。ニュース原稿または公告が、以前に発行されたプレスリリースまたは公告に開示されたすべての重要な態様の情報のみを含む場合(以前に発行されたプレスリリースまたは公告が当時まだ正確である限り)、売り手および買い手は、そのようなプレスリリースまたは公告について相手の事前承認を得るか、またはそれと交渉する必要はない。

12.4節ではスケーラビリティがある.*本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不法、または任意の適用可能な法律または公共政策に従って実行できないと認定された場合、本プロトコルのすべての他の条項および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法律的実質がいずれの一方に不利ないかなる方法の影響を受けない限り、完全に有効に維持されなければならない

12.5節に対応する.本プロトコルは、ファクシミリ、携帯文書フォーマット(PDF)、DocuSign、または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク州電子署名および記録法案に準拠する任意の他の電子署名によって交付されることができる1つまたは複数のコピーに署名することができ、それぞれが正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、同じ合意とみなされ、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名して他の当事者に交付されるときに発効するが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要はないことを理解されたい。

12.6節“最終合意”。本プロトコル(別表を含む)と他の取引プロトコル(ならびに本プロトコルおよび本プロトコルのすべての証拠品、付録、添付ファイルおよび添付表)は、セキュリティプロトコルと共に構成され、プロトコル全体と

売り手と買い手は、本契約及びその標的に対する理解を、双方及びその間の本契約及びその標的に関するすべての以前の交渉、通信、了解、合意及び契約の代わりに、書面又は口頭で行われる。

12.7節で割り当てる.(I)売り手が成約時または後に、本プロトコルおよび本プロトコルのいずれかまたはすべての権利、義務および利益を売り手の関連会社に譲渡することができない限り、(I)売り手が成約時または後に、本プロトコルおよび本プロトコルの下の任意またはすべての権利、義務および利益を売り手の関連会社に譲渡することができる(ただし、任意のそのような譲渡は、本プロトコルの下での売り手の義務を解除すべきではない)、および(Ii)買い手は、成約時または後に、本プロトコルおよびその任意のまたはすべての権利を譲渡することができる。本契約の下の義務及び利益は、売り手の同意を得ず(ただし、書面で売り手に通知した後)、(A)その任意の担保債務融資手配(融資を含む)項の義務の担保としての融資源、(B)関連会社(本契約の下での買い手又は買い手保証人の義務を免除してはならないことを前提とする)、(C)第3.2(M)又は(D)節に規定する許可譲り受け者は、プレミアム満了日後、製品に関連するすべて又は実質的にすべての資産又は業務の相続人(“商業販売”)に、合併、販売、法律施行、または他の方法を通じても。*第12.7条の規定に違反する譲渡企図は、最初から無効です。*本協定は、双方およびその許可された相続人および譲受人に拘束力があり、双方およびその許可された相続人および譲受人に有利であり、強制的に実行することができます。

第12.8節第3者受益者なし；融資源責任。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコル序文で明確に言及された当事当事者及びその許可された相続人及び譲受人の唯一の利益のために、いずれの当事者も、本プロトコルにおいて当事側の任意の他の人として指定されていない代理人とはならず、本プロトコル又は任意の他の取引プロトコル中の任意の明示的又は黙示された内容は、任意の他の人に任意の法律又は平衡法上の任意の権利、利益又は任意の性質を付与することを意図していないか又は付与することを意図していない。上記のいずれかの相反する規定にもかかわらず、融資源は、本条項12.8節、12.7節、12.9節、12.11(B)節、12.11(D)節、12.11(F)節、12.12(B)節、12.16節の第三者受益者でなければならない。

修正案12.9条；棄権。本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの任意の規定(取引プロトコルに別の規定がない限り)は、本プロトコルが書面で明示的に言及されない限り、またはその当事者によって署名されない限り、その任意の証拠品または添付表を含む修正、追加または修正を含むことができない。本協定を修正するには、第11.5条に規定するいかなる補償を受けた者(それぞれの場合、当事者を除く)の同意を得る必要はない。成約前の任意の時間に、売り手または買い手は、(A)他の人が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(B)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書中の他の人の陳述および保証における任意の違反または不正確な点を放棄すること、または(C)本プロトコルに記載されている任意の契約、合意または条件を遵守することを放棄することを放棄することができるが、これらの任意の契約、合意、または条件を遵守することを放棄することは、任意の後続または他の違約行為に対する放棄または禁止とみなされてはならない。このような放棄は、放棄側が正式に署名した書面の形で提出されなければならない。*いかなる権利、権力、または救済策を行使できず、行使を遅らせることもできません

本プロトコルで明文に規定されている取引プロトコルに加えて、当該人は、そのような権利、権力または救済措置の任意の単一または部分的な行使を妨害してはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置を妨害してはならない。上記のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、本プロトコルの12.9節、12.7節、12.8節、12.11(B)節、12.11(D)節、12.11(F)節、12.12(B)節、および12.16節(ならびに本プロトコルの任意の条項の修正、修正、放棄または終了は、そのような条項の実質を修正し、そのような条項に影響を与える任意の関連定義)を修正してはならない。いかなる融資元も事前に書面で同意していない場合には、その融資元の利益に不利な方法で放棄または修正する。

12.10節の付表.添付表のいずれかの節を含む本プロトコルのある節の開示に関しては、開示の関連性が表面的に本プロトコルの読者および開示の読者に対して合理的である限り、添付表のいずれかの節を含む本プロトコルの他の節の目的について開示されるとみなされるべきである。減譲表のどの部分に反映されている事項も必ずしも本協定の要求がこのように反映されている事項に限定されるものではなく，このような付加事項は参考に供するだけであり，必ずしも類似した性質の他の事項を含むとは限らない.本プロトコルの任意の部分(添付表の任意の部分を含む)で言及または開示された任意の項目または他の事項は、責任を認めると解釈されてはならず、またはその項目または他の事項が実質的であること、またはその項目または他の事項が本プロトコルで言及または開示される必要があることを示すものと解釈されてはならない。前述の規定を制限することなく、任意の契約、法律または政府秩序に違反または違反する可能性のある行為について言及または開示することは、違反または違反が実際に発生したことを認めまたは表明するものと解釈してはならない。

第12.11節管理法；管轄権に従う。

(A)本プロトコルおよび各他の取引プロトコル、ならびに本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに基づく、または本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに基づくすべての交渉、署名または履行に関する法的手続き(法律上、契約、侵害行為または他の態様、または衡平法上にかかわらず)、または任意の当事者に任意の取引プロトコルを締結させるか、または契約違反、侵害行為または他の理由にかかわらず、現在存在または後に出現する(各“取引論争”)にかかわらず、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域にも適用される法律または規則を実施することなく、この州で締結および履行された契約に適用されるデラウェア州国内法の管轄および実行を受けなければならない

(B)双方は、デラウェア州衡平裁判所、デラウェア州の任意の他の裁判所、またはデラウェア州の任意の連邦裁判所の個人司法管轄権、およびこれらの裁判所が任意の取引争議に対して控訴管轄権を有する控訴裁判所をここで取り消すことができず、各当事者はここで撤回できないように同意し、任意の取引論争に関するすべてのクレームは、当該等の裁判所で審理及び裁決しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、双方は、彼らが現在または後にその裁判所に提起される可能性のある任意のこのような取引紛争の場所、またはそのような取引を維持するためにいかなる不便な裁判所に対するいかなる抗弁も撤回することができない

争いをする。*当事者が同意する場合、任意のこのような紛争の判決は、判決の訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行されてもよい。本プロトコルには、第12.11(B)節を含む反対点があるにもかかわらず、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引の任意の規定の実行を求めるために、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県以外の任意の裁判所でいかなる取引紛争または任意の他の手続きを提起または支持しないか、または本プロトコルまたは行われる取引のために生じるまたは関連する任意の訴訟を含む任意の事項に同意しないか、またはそれに関連する任意の事項を含む。適用される法律に基づいて、排他的管轄権が連邦裁判所、米国ニューヨーク南区地域裁判所(およびその控訴裁判所)に与えられ、各当事者は、そのような取引紛争または他の手続きにおける任意のそのような取引紛争または他の手続きにおける個人的排他的管轄権をここで取り消すことができず、そのような取引紛争または他の手続きを維持するために、そのような取引紛争または今後提起される可能性のある任意のそのような取引紛争または他の手続きの場所または任意の不便なフォーラムに対する抗弁を取り消すことができない。

(C)双方は、ここで、第(12)項の規定により、コピーを交付することにより、いずれかの訴訟手続において、いずれか一方から送達された文書を処理することに同意する。

(D)各当事者は、適用法の許容の最大限において、任意の取引紛争または任意の訴訟(法律上、契約上、侵害または他の態様、または衡平法上のいずれかにかかわらず)について、融資または意図された取引に関連する任意の取引紛争または訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利に基づいて、または引き起こすことができない、または無条件に放棄することができる。各当事者(A)は、他方の任意の代表、代理人、または代理人が明確に示されていないか、または他の方法で表されていないことを証明すべきであり、他方は、論争が発生したときに前述の免除の強制実行を求めず、(B)本節12.11(D)節の相互放棄および証明を含む、ITおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルおよび他の取引プロトコルの締結を誘引されたことを認めるべきである。

(E)上記管轄権に対する同意は、管轄権への服従を構成しないし、デラウェア州でいかなる目的で法的プログラム文書を送達することに対する一般的な同意も構成しないが、いかなる取引紛争も除外する。

(F)本プロトコルに反対の規定があっても、任意の融資源に対する任意の訴訟、訴訟原因、クレーム、交差クレーム、または任意の種類またはタイプの第三者クレームは、法的にも衡平法上も、契約上も侵害または他の態様においても、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引に関連するか、または融資、承諾、

その履行または実行予定の取引はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。

12.12節の具体的な表現.彼は言いました

(A)各当事者は、本合意の任意の規定がその具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反(またはいずれか一方の脅威違反)されていない場合、補うことができない損害が発生し、損害が確定しにくくなり、具体的な履行を除いて、法律または平衡法上いかなる適切な救済措置も存在しないことを認め、同意する。したがって、双方は、各当事者が、本合意の違反を防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行し、実際の損害を証明することを証明することなく、任意の保証書または他の保証を送付または保証することなく、法的または衡平法上で得る権利のある任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。しかし、このような救済措置は、本協定に基づいて、または法律、衡平法、または他の態様で享受可能な任意の他の救済措置と共に、これらの救済措置を排除するのではなく、いかなる締約国も蓄積しなければならず、いずれか一方が任意の救済措置を行使しても、任意の他の救済措置を行使することを排除しない。各方面が更に合意した場合、具体的に強制執行された救済方法は実行できない、無効、適用法律に違反する、あるいはいかなる理由で不公平であることを主張せず、また金銭損害賠償方法がいかなるこのような違約に適切な救済方法を提供するか、あるいは売り手または買い手が他の方法で法律上適切な救済方法を提供することを主張しない。いずれか一方が本プロトコルの条項に基づいて任意の要求を出し，本プロトコルの条項や規定を具体的に実行する場合，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，外部日は自動的に延長され，延長時間はその要求開始日からその要求が完全に最終的に解決された日までの間である.彼は言いました

(B)上記の規定があるにもかかわらず、承諾書当事者が承諾書条項に従って享受する権利の規定の下で、売り手またはその任意の付属会社または共同経営会社またはその任意の直接的および間接株主は、本合意、承諾書または融資に関連する任意の融資源について任意の権利または請求(契約または侵害または他の方法にかかわらず)を有してはならない。

12.13節の施工規則。本協定の解釈(本協定が特に規定されているものを除く。この場合、このような特定の解釈規則は、本協定に適用されるべきである)は、以下の解釈規則を適用すべきである：(A)単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、文脈的に必要に応じて、1つの性別の語は別の性別を含むべきであり、(B)別の規定がない限り、指す条項、節、項および添付ファイルは、本協定の条項、節、項、および展示品を指す；(C)“本協定”、“本協定”および派生または同様の言葉は、本協定の添付表および添付ファイルを含む協定全体を意味し、(D)“$”への言及はドルを指すべきであり、(E)別の規定がない限り、“含む”という単語および類似の意味を含む語は“含まれるが限定されない”を指すべきであり、(F)別の明確な説明がない限り、“または”という語は排他的であるべきではなく、たまには“および/または”を含むことはこの解釈を変更しない。(G)“書面”又は“書面”への言及は、電子形式を含む。(H)規定は、適切な場合に連続的なイベント及び取引に適用されるべきである。(I)

本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のために、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えない。(J)売り手と買い手は、それぞれ本プロトコルの交渉および起草に参加しており、曖昧または解釈の問題が生じた場合、本プロトコルのいずれかの条項の著者の身分のために、いずれか一方をひいきしたり、どちらか一方を増加させる立証責任の推定または立証責任を生じてはならない。(K)その人への言及は、その人の許可相続人および許容譲受人を含む。(L)すべて“日”と言及する場合は、営業日が明確に規定されていない日を意味する。(M)一定の期間を計算する際に、本協定に従ってその期間の前、期間内または後に行われる任意の行動またはステップは、その期間を計算する基準日としての日付を含まないべきであり、その期間の最後の日が営業日でない場合、その期間は次の営業日で終了しなければならない。(N)本プロトコルまたは他の取引プロトコルの以前の草案、または本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの以前の草案中の任意の条項が追加され、削除され、または他の方法で修正された事実は、双方の意図を解釈または他の方法で構成する証拠として使用されてはならず、そのような以前の草案のために、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生成してはならず、(O)“すべき”および“べき”は、同じ意味を有すると解釈されるべきである。

12.14節の特権。買い手は、それ自体およびその関連会社およびそのそれぞれの相続人および譲受人を代表し、ここでは、売り手と、そのそれぞれの現職または前任関連会社または代表およびその弁護士(Kirkland&Ellis LLPを含む)との間で、締め切り前に任意の取引合意項目の下での交渉、準備、実行、交付および成約、任意の取引論争または成約前の任意の他の事項について行われるすべての弁護士-顧客特権通信を無条件に認め、同意することができない。取引が終了した後、弁護士との通信は特権を有し続けるべきであり、買い手またはその任意の以前または現在の関連会社または代表、または買い手またはその任意の現関連会社または代表によって行動すると主張する任意の者は、そのような通信に付随する特権が買い手または買い手業務に属するか、または任意の他の理由に基づいて、任意の手順を介して通信を得ることを求めてはならない。

第12.15節“保証人”。買い手保証人が売り手が本契約に署名したことにより得られた利益の対価格として、本合意の日から(I)許可された業務譲渡又は(Ii)業務販売(利益満了日の満了後)が完了する前に、買い手保証人は、ここで絶対的、取消不能かつ無条件に売り手(保証人としてだけではなく、主要義務者として)に、本契約または任意の他の取引合意項目の下で要求される任意の支払い(任意の購入価格を含む)、買い手の本合意または任意の他の取引合意項目の下での賠償義務および支払いおよび任意の他の契約の履行を保証する。買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルのいずれかの規定による満了および対処時に、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの下での義務および承諾(“保証義務”)を有する。*(I)業務譲渡または(Ii)業務販売(プレミアム満了日の満了後)が早く完了した後、12.15節は終了し、効力および効力をもはや有していません。*本項に反対の規定があっても、本項の12.15節では、保証義務の範囲を拡大するか、または他の方法で本条項を変更することができません.(I)業務譲渡または(Ii)業務販売(利益満期日が満了した後)が完了する前に、買い手保証人は同意し、売り手は自ら決定することができる

いつでも、買い手保証人または買い手保証人にさらに同意することを通知することなく、任意の保証義務を低減または免除することができ、買い手と本項の義務(12.15節)または本節12.15項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、すべてまたは部分的に延長、継続、支払い、妥協、保証義務の解除または解除について任意の合意を達成することもできる(これによって保証義務が増加した場合を除く)。買い手保証人は、本契約項の下での買い手保証人の義務が、すべての場合にすべてまたは部分的に解除または解除されてはならないこと、または(A)売り手が買い手または買い手保証人に任意のクレームまたは要求または任意の権利または救済措置を主張することができないか、またはその理由によって影響を受けるべきであることに同意する。(B)任意の保証義務支払い時間、場所または方法の任意の変化、または本プロトコルまたは保証義務に関連する任意の他の合意の任意の条項または条項の任意の撤回、放棄、妥協、合併または他の修正または修正、または(C)買い手または現在、または今後保証義務に責任を負う任意の他の人が、買い手に対して提起された任意の破産、破産、再構成、または他の同様の手続きを提起するか、または買い手のために提起された任意の破産、破産、再構成、または他の同様の手続き。買い手保証人は、ここで迅速、勤勉、提示、支払い要求、不履行、違約、払い戻しおよび拒否の通知、任意の保証債務の通知、およびすべての他の任意のタイプの通知を放棄し、現在または将来有効な任意の猶予、一時停止、または他の同様の法律によって提供される可能性のあるすべての抗弁を放棄し、買い手または現在または今後保証義務に責任を有する任意の他の人に資産を清算することを要求する任意の権利も放棄する。法的に許容される最大範囲内で、買い手保証人は、ここで撤回できず、任意の法律によって生じる任意の権利または抗弁を無条件に放棄することができ、そうでなければ、売り手に任意の救済措置を選択することを要求するであろう。買い手保証人は声明して売り手に保証し，本プロトコル項での担保は買い手保証人の合法的，有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し，12.15節の条項により買い手保証人に対して強制的に実行可能であるが，実行可能な例外は除外する.買い手保証人はデラウェア州法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い法律実体である。買い手保証人は、本契約の署名と交付および本契約の義務を履行するために必要な会社の権力と権力を持っています。買い手保証人は、買い手保証人または買い手保証人が取らなければならないすべての行動または手順を取って、買い手保証人が本プロトコルの実行および交付を許可し、買い手保証人が本プロトコルの下での義務を履行することを許可する。この協定は買い手保証人によって正式に署名されて交付された。*(I)承諾書当事者(買い手またはその任意の関連当事者を除く)が、承諾書の条項に従ってその義務を履行し、(Ii)第9.2(A)節に規定する条件を満たすか、または放棄すると仮定する買い手保証人は、成約時に、成約金の全額支払いと、買い手が成約日に本プロトコルに従って支払うべき他のすべての金額とを含む、本プロトコルの下で買い手が成約時に履行すべきすべての義務を履行するのに十分な資金を有するであろう。

12.16節-資金源には追加権がない。*本プロトコルにはいかなる逆の規定もありますが、12.7節、12.8節、12.9節、12.11(B)節、12.11(D)節、12.11(F)節、および12.12(B)節の一般的な場合には、売り手、買い手、および本契約の各々(場合によっては、それ自体およびその各関連会社およびそのそれぞれの株主、パートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員、代理人、受託者、コンサルタント、管理人、マネージャー、代表、相続人、および譲受人)は、法的または平衡法上、契約において、侵害または他の態様においても、売り手、買い手、および本プロトコルの各々(それぞれの場合には自分および自分を表す)にかかわらず、本プロトコル、融資または承諾書に関連する任意の融資源の任意の権利またはクレームを放棄してはならない

各連合会社およびその各連合会社のそれぞれの株主、パートナー、メンバー、取締役、高級管理者、従業員、代理人、受託者、コンサルタント、管理人、マネージャー、代表および後継者および譲受人)は、本合意、融資、承諾書またはそれに基づいて行われる任意の取引(融資または承諾書に関連する任意の法的手続きを含む)について任意の融資源に対して任意の訴訟を提起しないことに同意する(展開された場合、撤回またはその他の方法で終了することに同意する)。*上記免除に限定されないが、双方は、任意の融資源が、本契約またはそれによって行われる任意の取引(融資または承諾書に関連する任意の訴訟を含む)と本契約またはそれによって行われる任意の取引(融資または承諾書に関連する任意の訴訟を含む)との任意のクレーム、損失、和解、債務、損害、コスト、支出、罰金または罰金に任意の責任を負わないことに同意する。本条項12.16節のいずれの規定も、買い手が承諾書の明示的条項によって享受する融資権利をいかなる方法で制限又は制限してはならない。*上記の規定に限定されることなく、いかなる融資源も、売り手(またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社のそれぞれの株主、パートナー、メンバー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、受託者、コンサルタント、管理者、マネージャー、代表、相続人および譲受人)に、任意の特殊、事後性、懲罰的、または間接的権利侵害の損害または損害をもたらすべきではない。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方は、本資産購入協定がそれぞれ正式に許可された代表によって署名され、すべての署名日が上記で初めて明記された日であることを証明する。


	礼来会社とその会社

	差出人：	/S/David A.リックス
		名前：デヴィッド·レックス
		役職：会長兼最高経営責任者


	安法星薬業有限責任会社

	差出人：	/S/ジェイコブ·リヴァティデヴィ
		名前：ジェイコブ·リャヴァティデヴィ·アンフ
		タイトル：ライセンス署名者


	Amphastar製薬会社は第7.6節及び第12.15節の目的(並びに第I条又は第XII条のいずれかの規定が施行される)のみである

	差出人：	/S/ビル·ピーターズ
		名前：ビル·ピーターズ
		タイトル：ライセンス署名者

[資産購入契約の署名ページ]