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信用契約修正第8条

2023年8月9日付けのこの信用契約の第8条（以下「改正」）は、デラウェア州の法人であるCoeur Mining, Inc.（以下「借り手」）、その保証当事者、その貸し手当事者、およびN.A. バンク・オブ・アメリカの間で管理代理人（この立場では「管理代理人」）として締結されます。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、クレジット契約（以下に定義され、本修正条項によって修正されたとおり）に記載されている意味を持つものとします。

リサイタル

A. 借り手、保証人、貸し手、および管理代理人は、2017年9月29日付けの特定の信用契約（2018年10月29日付けの特定の第1次信用修正契約によって改正）を締結し、2019年4月30日付けの第2次信用修正契約によってさらに修正され、2019年8月6日付けの信用契約の第3改正によってさらに修正されます。2020年12月14日付けの特定の段階的ファシリティ改正によってさらに修正され、それによってさらに修正されました2021年3月1日付けのクレジット契約の第5修正、2022年5月2日付けのクレジット契約の第6改正によってさらに修正され、2022年11月9日付けのクレジット契約の第7改正によってさらに修正され、さらに修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で変更された場合は「クレジット契約」）。

B. 本契約の当事者は、本書に規定されているようにクレジット契約を修正することに同意しています。

C. 以下に定める契約、および受領および妥当性が認められたその他の有益で貴重な対価として、本契約の両当事者は以下のことに合意します。

合意

1。改正。クレジット契約はここに次のように修正されます。

(a) クレジット契約のセクション1.01に次の新しい定義が追加され、次のようになります。

「修正第8条の発効日」とは、2023年8月9日を意味します。

「第8改正期間」とは、2024年3月31日に終了する会計四半期について、第8改正発効日からセクション6.01（b）および6.02（b）に従って財務諸表およびコンプライアンス証明書が提出された日までの期間を意味します。

(b) クレジット契約のセクション1.01の「適用レート」の定義は、以下のように修正されます。

「適用レート」とは、セクション6.02 (b) に従って行政機関が受け取った最新のコンプライアンス証明書に記載されている連結純レバレッジ比率に基づく、以下の年間パーセンテージを意味します。


価格階層	連結純レバレッジ比率	契約手数料	信用状手数料	タームSOFRローン	基本金利ローン
1		0.35%	2.00%	2.00%	1.00%
2		0.40%	2.25%	2.25%	1.25%
3		0.45%	2.50%	2.50%	1.50%
4	≥ 3.00:1.00	0.50%	2.75%	2.75%	1.75%
5		0.50%	3.50%	3.50%	2.50%
6	≥ 4.00:1.00	0.50%	3.75%	3.75%	2.75%
7	> 5.00:1.00	0.50%	4.00%	4.00%	3.00%

連結純レバレッジ比率の変更による適用金利の増減は、セクション6.02 (b) に従ってコンプライアンス証明書が送付された日の直後の最初の営業日に有効になります。ただし、当該セクションに従ってコンプライアンス証明書が期日までに送付されない場合、必要な貸し手の要求に応じて、第7段階の価格設定が適用されるものとします。コンプライアンス証明書が送付されている必要があり、セクション6.02 (b) に従って、当該コンプライアンス証明書が送付された日の翌営業日まで有効です。その後、適用レートは、当該コンプライアンス証明書に含まれる連結純レバレッジ比率の計算に基づいて調整されるものとします。2024年6月30日までの会計四半期について、第8改正発効日からセクション6.02 (b) に従ってコンプライアンス証明書が交付された日の直後の最初の営業日までの間、適用料金はティア6を下回らないものとします。この定義にこれと異なる内容が含まれていても、どの期間の適用料金の決定も、2.10 (b) 項の規定に従うものとします。

クレジット契約のセクション1.01にある「連結EBITDA」の定義の (c) 項 (b) (v) は、以下のように修正されます。

(v) 統合費用または新しい施設の設立に関連する費用と、生産コストの増加および/または鉱物グレードの低下、回収率、およびそれらの将来の推定販売価格により、コーア・ロチェスターが負担する正味実現可能価値の在庫調整の結果として発生する費用。ただし、本条項 (b) (v) に基づいて加算されたすべての費用または費用の合計額が、9月からの期間中に終了する4四半期連続で (A) を超えないものとします。2022年30日から2024年6月30日まで、任意で5,000万ドル、(B)2024年7月1日から2024年9月30日までの期間に終了する連続した4四半期は、4,000,000ドル、（C）2024年10月1日から2024年12月31日までの期間に終了する連続した4四半期は3,000,000ドル、（D）以降に終了する連続した4四半期は1,500万ドル、マイナス

(d) クレジット契約のセクション1.01の「許可された買収」の定義にある但書に、次のような新しい条項 (d) が追加されます。

および (d) 修正第8条の期間中は、許可された取得は行われないものとします。

(e) これにより、クレジット契約に次の内容の新しいセクション6.01 (d) が追加されました。

(c) 入手可能な限り、ただし、いずれにしても、第8改正期間の各暦月の終わりから15営業日以内、その暦月末現在の借り手およびその子会社の未監査の連結貸借対照表、その暦月および借り手の会計年度の一部に関する関連する連結損益計算書または営業計算書、その暦月および借り手の部分に関する関連する連結キャッシュフロー計算書その後、終了した会計年度は、いずれの場合も、最高経営責任者、最高財務責任者、財務担当、または借り手の管理者によって、借り手およびその子会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点でGAAPに従って公正に提示していると証明しました。ただし、通常の年末監査調整のみで、脚注がないことを条件として、当該カレンダーの連結資本支出を示すスケジュールです。月、および経営陣による議論と分析その暦月の借り手の財政状態（その暦月の借り手の予測された財政状態との比較）。いずれの場合も、管理主体が合理的に満足できる形式と内容です。

(f) クレジット契約のセクション7.11は、以下のように修正されます。

(a) 連結純レバレッジ比率。連結純レバレッジ比率は、2023年9月30日に終了する借り手の会計四半期末の時点で、(ii) 4. 50:1.00、2023年10月1日から2024年3月31日までの期間に終了する借り手の各会計四半期末現在の (iii) 3. 50:1.00、および (iii) 各会計年度末の3. 50:1.00 より大きいとします。借り手の4分の1はその後に終了します。

(b) 連結インタレスト・カバレッジ・レシオ。連結インタレスト・カバレッジ・レシオを、2023年6月30日までの借り手の会計四半期末の時点で (ii) 2. 50:1.00、2023年9月30日に終了する借り手の会計四半期末現在の (ii) 2. 50:1.00、および (iii) それ以降に終了する借り手の各会計四半期の終了時点で3. 00:1.00 未満にしてください。

(c) 連結シニア担保レバレッジ比率。連結優先担保レバレッジ比率を、第8改正発効日から2024年3月31日までの期間に終了する借り手の各会計四半期末現在、および (ii) それ以降に終了する借り手の各会計四半期の終了時点で2. 00:1.00 より大きくしてください。

3。銀行の財務アドバイザー。借り手は、管理代理人が直接または弁護士を通じて単一の財務顧問（「銀行財務顧問」）を雇って、借り手および子会社の財務および運営実績、または管理代理人が要求するその他のサービス（そのような契約を行うかどうかの決定、その範囲、および銀行財務顧問の身元など）を管理代理人の合理的な裁量に委ねることに同意します。)、借り手は:(i) 商業的に合理的な努力を払うものとします。銀行のファイナンシャルアドバイザーと全面的に協力し、銀行のファイナンシャルアドバイザーに、借り手および子会社の施設、帳簿、記録、役員およびコンサルタント（外部のコンサルタントを含むがこれに限定されない）への合理的なアクセス、および銀行のファイナンシャルアドバイザーが業務の範囲内でサービスを遂行するために合理的に必要な情報を提供します。そして（ii）迅速に

その要求に応じて、銀行ファイナンシャルアドバイザーとの契約に関連して管理代理人が負担した文書化された手数料と自己負担費用を管理代理人に払い戻してください。

4。リリース。行政代理人および貸主が本修正条項を締結する意思を考慮して、署名した各貸付当事者は、管理代理人、貸し手、および各管理代理人、ならびに貸主の前任者、後継者、譲受人、役員、管理者、取締役、従業員、代理人、弁護士、代表者、および関連会社（以下、上記のすべてを総称して）解放し、永久に解任します。すべての請求、反訴、請求、損害、債務、訴訟、責任から、「レンダーグループ」と呼ばれます）性質の如何を問わず、いずれの場合も、本修正条項の日付までにローン書類またはローン書類に起因または関連する交渉、活動、出来事または状況に関連して生じる範囲で、法律によるものか株式によるものかを問わず、既知か不明かを問わず、責任が直接的か間接的か、清算済みか未清算か、絶対的か偶発的かを問わず予測されるか予測できないか、そしてこれまでに主張したかどうかにかかわらず、署名した融資当事者のいずれかが持っている、または主張している可能性があること貸し手グループ内のあらゆる団体や他の個人に対するものです。

5。有効性; 前例条件。この修正条項は、本第5条に定めるすべての条件が、行政機関にとって合理的に満足できる形式および内容で満たされた日をもって発効するものとします。

(a) 修正の執行と提出。管理代理人は、融資当事者、必要な貸し手、および管理代理人によって正式に締結された本修正条項の写しを受け取っているものとします。

(b) 貸し手手数料。借り手は、本修正を実施する各貸し手の口座の管理代理人（またはアレンジャー）に、合意された修正手数料を支払っているものとします。

(c) 手数料と経費。借り手は、借主が管理代理人および手配者に支払うべきすべての手数料および経費（行政代理人または手配者から要求された場合は直接）に対する合理的かつ文書化された手数料、手数料、および弁護士への支払いを含め、本契約の日付より前に請求された貸付書類に従って支払われる範囲で、さらにそのような追加料金を加えた金額を支払ったものとします。手数料、手数料、支払いは、かかる手数料、料金の妥当な見積もりを構成するものとし、本契約の日付までに発生した、または発生する予定の支払い（ただし、この見積もりにより、借り手と管理代理人またはアレンジャーとの間の最終的な決済が妨げられることはありません）。

6。信用契約の承認。各ローン当事者は、本書に記載されている条件を認識して同意し、本修正によってローン書類に基づく義務が損なわれたり、軽減されたり、制限されたりしないことに同意します。この修正条項は融資書類です。

7。権限/法的強制力。各融資当事者は、以下のことを表明し、保証します。

(a) この修正案の執行、履行、および履行を承認するために必要なすべての措置が講じられています。

(b) 本修正条項は、当該貸付当事者によって正式に執行および履行され、その法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、かかる執行可能性は、適用される債務者救済法および衡平な救済手段の利用可能性によって制限される場合があります。

(c) 本修正の融資当事者による執行、引き渡し、履行、または執行に関連して、政府当局またはその他の者による承認、同意、免除、承認、承認、またはその他の措置は必要ではありません。ただし、(i) すでに取得され、完全に効力を有しているものと、(ii) 取得または作成を怠ったために不可能だったものを除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。

(d) 当該貸付当事者による本修正の執行、履行、履行は、(i) 組織文書の条件に違反するものではなく、(ii) いかなる法律にも違反しません。ただし、いずれの場合も、重大な悪影響をもたらすと合理的に期待できない場合を除きます。

8。表明と保証。各貸付当事者は、本修正（a）の発効後、信用契約第5条またはその他の貸付書類、またはそれに基づいてまたは関連して提出される文書に含まれる各貸付当事者の表明および保証が、すべての重要な点で真実かつ正確であることを貸し手に表明し、保証します（ただし、いずれの場合も、そのような重要性修飾子はいかなる代表者にも適用されないものとします）。本文中の重要性によってすでに変更または認定されている範囲での条項と保証その）本書の日付および時点で。ただし、そのような表明および保証が特に前の日付を指している場合は例外です。その場合は、すべての重要な点で真実かつ正確でした（ただし、いずれの場合も、そのような重要性修飾子は、その本文中の重要性によってすでに変更されているか、または重要性によって認定されている限り、いかなる表現および保証にも適用されません）、および（b）デフォルトまたはデフォルトイベントを構成するイベントは発生しておらず、継続しています。署名したローン当事者はさらに、本書の日付時点で、リボルビングローンおよびL/C債務の未払い額は、貸付当事者が貸し手に対して負う有効かつ補助的な債務であり、いかなる種類のクレジット、相殺、防御、請求、反訴または調整の対象にもならないことを認め、同意します。

9。カウンターパート/テレコピー。この修正条項は、いくつでも対応するもので執行することができ、そのように執行され提出された時点ではそれぞれが原本であるものとしますが、そのすべてが1つの同一の文書を構成するものとします。本修正条項の実行済み対応物を電話またはその他の安全な電子フォーマット（.pdf）で配信することは、原本として有効であるものとします。

10。準拠法。この修正条項および本契約に基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および解釈されるものとします。

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その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、本改正を正式に執行させました。

借り手：コー・マイニング株式会社、
デラウェア州の法人

投稿者：/s/ トーマス・S・ウィーラン
名前：トーマス・S・ウィーラン
役職:上級副社長兼最高財務責任者

保証人：コー・エクスプロレーションズ株式会社