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(b) 役職と義務。任期中、経営幹部は会社の最高財務責任者を務め、会社の最高経営責任者に直属し、会社が随時決定するその他または追加の役職に就くものとします。経営幹部は、取締役会（「取締役会」）または最高経営責任者（「CEO」）が随時規定する、経営幹部および会社において通常かつ慣習的な職務を遂行するものとします。ただし、そのような職務が経営幹部の地位または随時就く可能性のあるその他の役職と一致する場合に限ります。幹部は、全労働時間と労力のほぼすべてを会社の事業と事務に捧げるものとします。上記にかかわらず、経営幹部は、(i) 理事会の承認を得て他の取締役会のメンバーを務めることも、(ii) 宗教、慈善活動、その他の地域活動に従事したり、いずれの場合も限定的な教育、講演、執筆の業務を遂行することができます。ただし、そのようなサービスや活動が個別に、または全体として、本契約に規定されている会社に対する職務の遂行に重大な支障をきたさない場合に限ります。

(a) 基本給。役員の当初の年間基本給は575,000ドルです。役員の基本給は、取締役会またはその指定委員会によって毎年見直されるものとします。ここでは、いつでも有効な基本給を「基本給」と呼びます。基本給は、会社の通常の執行役員の給与支払い方法に従い、月次以上の頻度で支払われるものとします。

(b) インセンティブ補償。経営幹部は、取締役会またはその指定委員会が随時決定する現金によるインセンティブ報酬を受け取る資格があります。経営幹部の当初の目標年間インセンティブ報酬は575,000ドルで、役員の実際の就任日から比例配分されます。現金インセンティブ報酬は、経営幹部に支払われます

(b) 障害。経営幹部が身体に障害を持ち、合理的な配慮の有無にかかわらず、12か月間で180日間（連続している必要はない）、経営幹部の雇用を終了することができます。経営幹部が何らかの期間に障害を負っているかどうか、または合理的な配慮の有無にかかわらず、経営幹部が当時の既存の地位の本質的な機能を果たせないかどうかについて疑問が生じた場合、経営幹部は、会社の要請に応じて、経営幹部または経営幹部の後見人が、経営幹部または経営幹部の後見人が、経営幹部が障害を持っているかどうか、またその方法について合理的な異議がない医師による合理的かつ詳細な証明書を会社に提出することができます。このような障害は長く続くと予想されますが、そして、本契約の目的上、そのような認証によって問題が確定されるものとします。経営幹部は、そのような証明書に関連して医師が求める合理的な要求に協力しなければなりません。そのような疑問が生じて経営幹部がそのような証明書を提出しなかった場合、そのような問題に関する会社の決定は経営陣を拘束するものとする。本セクション3 (b) のいかなる規定も、1993年の家族および医療休暇法、米国連邦議会第29条2601条および米国障害者法第42条12101以降を含むがこれらに限定されない、既存の法律に基づく役員の権利（もしあれば）を放棄するものと解釈されないものとします。

(c) 正当な理由による会社による解約。当社は、正当な理由により、本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。本契約の目的上、「原因」とは、(i) 会社に対する重罪または金銭的不正を含む犯罪について、経営幹部が有罪判決を受けた、または異議を唱えなかったこと、(ii) 会社資産の不正流用または転換を含むがこれらに限定されない、会社に重大な損害または損失をもたらす経営幹部の故意の不正行為、(iii) 経営幹部の重大な過失または拒否または、会社（または会社の親会社または子会社）の特定の法的指示または命令に従って故意に行動しなかったこと会社（および経営幹部）への重大な危害または損失

解決可能な範囲で、会社（または買収者または承継者）から書面による通知を受けてから30日以内）、（iv）会社に重大な損害または損失をもたらす会社（または会社の親会社または子会社）との契約に対する経営幹部の重大な違反（および経営幹部が書面による受領後30日以内に、是正可能な範囲でそれを是正しなかった場合）会社（または買収者または承継者）からの通知。（v）経営幹部による会社の機密の不正使用または開示使用または開示が会社に重大な損害を与える情報または企業秘密、または (vi) 経営幹部が誠実な内部調査に協力しなかった場合、または

規制当局または法執行機関による調査。ただし、会社から協力の指示を受けた後、または当該調査に関連することがわかっている文書やその他の資料を故意に破棄または保存しなかった場合、またはそのような調査に関連して他者が協力しなかったり、文書やその他の資料を提出しないように誘導したりすること。

(d) 理由のない解約。当社は、理由なくいつでも本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。第3条（c）に基づく理由による解雇とはならず、第3条（a）または（b）に基づく役員の死亡または障害に起因しない本契約に基づく役員の雇用終了は、理由のない解雇とみなされます。

(e) 経営幹部による解雇。経営幹部は、正当な理由を含むがこれに限定されない、理由の如何を問わず、いつでも本契約に基づく雇用を終了することができます。本契約において、「正当な理由」とは、経営幹部が「正当な理由に基づく手続き」（以下、定義します）を遵守したことを意味します。（i）経営幹部の責任、権限、または義務の大幅な減少、（ii）役員の基本給の大幅な減少（ただし、当社の財務実績に基づく全面的な給与減額を除く）、または会社の実質的にすべての上級管理職の従業員。（iii）地域の大幅な変更経営幹部が会社にサービスを提供する場所、または (iv) 会社による本契約の重大な違反。「正当な理由に基づく手続き」とは、(i) 経営幹部が「正当な理由」の条件が発生したと合理的に判断すること、(ii) 経営幹部が正当な理由の条件が最初に発生してから60日以内に、その旨を書面で会社に通知すること、(iii) 経営幹部が、当該通知後30日以上の期間、会社の努力に誠実に協力すること（「是正期間」）を意味するものとします。」)、状態を改善するため。(iv) そのような努力にもかかわらず、正当な理由の条件は引き続き存在する。そして (v)経営幹部は、キュアピリオドの終了後60日以内に雇用を終了します。会社が是正期間中に正当な理由の条件を是正した場合、正当な理由が発生しなかったものとみなされます。

(f) 終了の通知。セクション3（a）に規定されている解雇を除き、会社による役員の雇用の終了または経営幹部による解雇は、書面による解雇通知によって相手方に通知されるものとします。本契約において、「終了通知」とは、本契約の特定の終了条項を記載した通知を意味するものとします。

(g) 終了日。「解雇日」とは、(i) 役員の死亡により雇用が終了した場合、その死亡日、(ii) 役員の雇用が第3条 (b) に基づく障害により終了された場合、または第3条 (c) に基づく正当な理由により会社によって解雇された場合は、解雇通知が発行された日、(iii) 役員の雇用が第3条 (d) に基づいて会社によって終了された場合、解雇通知が発行された日付。(iv) セクション3 (e) に基づいて役員の雇用が正当な理由なしに終了された場合、その30日後解雇通知が発行される日付、および（v）セクション3（e）に基づいて経営幹部が正当な理由をもって役員の雇用を終了した場合は、救済期間の終了後に解雇通知が出される日付。上記にかかわらず、経営幹部が会社に解約通知を行った場合、会社は一方的に解約日を早めることができ、その速達によって当社が本契約上の解約を行うことはありません。

代表者または遺産）（i）解雇日までに得た基本給（本契約のセクション2（c）に従い）、および解約日までに発生した未払いの休暇、および法律で定められている期間またはそれ以前に、ただし役員の解任日から30日以上経過していない未使用の休暇、および（ii）役員が何かの下で有する可能性のある既得利益解約日までの会社の従業員福利厚生制度。どの既得給付金は、以下に従って支払および/または提供されるものとしますそのような従業員福利厚生制度の条件（総称して「未払給付」）。

理由。契約期間中に、役員の雇用が第3条 (d) に規定する理由なく会社によって終了された場合、または経営幹部が第3条 (e) に規定する正当な理由で雇用を終了した場合、会社は経営幹部に未収給付金を支払うものとします。さらに、経営幹部が、とりわけ、会社および関係する個人や団体に有利な請求の一般的な解放、秘密保持、財産の返還、および中傷防止を含む分離契約（「分離契約と解放」）に署名し、分離契約と解放が完全に有効になることを、すべて分離契約および解放に定められた期間内に完了することを条件とします。

(i) 会社は経営幹部に、(A) 経営幹部の当時の現在の基本給に、(2) その時点で当年度における経営幹部の目標年間インセンティブ報酬（「現金離職」）を加えた金額、および（B）解雇四半期の業績目標の実際の達成に基づいて、年間インセンティブ報酬のうち比例配分された部分に等しい金額を支払うものとします。役員賞与制度（「インセンティブ金額」）。インセンティブ金額には、次の四半期の業績目標の達成にかかわらず、その年の次の四半期の支払い、真の支払い、または過去四半期の上限のない金額の支払いは含まれず、経営幹部も受ける権利がないものとします。上記にかかわらず、経営幹部が秘密保持契約（以下に定義）に含まれる条項のいずれかに違反した場合、現金退職金とインセンティブ額それぞれの支払いは直ちに停止されます。そして

(ii) 終了日に、経営幹部が解約日からさらに12か月間雇用されていた場合に権利が確定したはずの期間ベースの権利確定対象となるすべてのストックオプションおよびその他の株式ベースの報奨は、終了日に権利が確定し、行使可能または没収不能になります。ただし、業績に基づく権利確定の対象となるそのような株式報奨の迅速な権利確定には、特定の株式報奨を規定する報奨契約の条件。そして

(iii) 経営幹部が解雇日の直前に会社のグループ健康保険に加入していて、COBRA健康継続を選択した場合、会社は経営幹部に対し、12か月間の毎月の現金支払いまたは役員のCOBRA健康継続期間（いずれか早い方）を、経営幹部が会社に雇用され続けていた場合に経営幹部に健康保険を提供するために会社が行ったであろう毎月の雇用主拠出金と同額の金額を支払うものとします。(「COBRA金額」); と

(iv) 現金退職金とCOBRA金額は、解雇日から60日以内に開始する12か月間、会社の給与慣行に従って実質的に同等の分割払いで支払われるものとします。ただし、60日の期間が1暦年に始まり、2暦年に終わる場合、現金退職金とCOBRA金額は、2暦年の最終日までに支払いが開始されるものとします。60日間。ただし、最初の支払いには、遡って発生した金額をカバーするためのキャッチアップ支払いが含まれるものとします。終了日の直後の日。インセンティブ金額

5。管理支払いの変更。この第5条の規定には、会社の支配権の変更が発生した際の経営幹部の権利と義務に関して、経営幹部と会社の間で締結される合意の特定の条件が定められています。これらの規定は、執行中およびそのような事態が発生した後も、経営幹部が割り当てられた職務と客観性に対して引き続き注意を払い、献身することを事前に保証し、奨励することを目的としています。これらの規定は、雇用終了時の退職金および給付に関するセクション4（b）の規定に代わって適用され、明示的に優先します。ただし、支配権の変更を構成する最初の事象が発生する3か月前から、支配権の変更後24か月以内に解雇が行われた場合、これらの規定は雇用終了時の退職金および給付に関するセクション4（b）の規定に明示的に優先します。これらの規定は、支配権の変更が発生してから24か月後に終了し、それ以上の効力や効力はありません。

(a) コントロールの変化。その期間中に、支配権変更の3か月以内から支配権変更後24か月以内に、経営幹部の雇用が第3（d）項に規定されている理由なく会社によって終了された場合、または経営幹部が第3条（e）に規定する正当な理由で雇用を終了した場合。ただし、分離契約の署名と役員の解放、および離職契約と解放がすべて定められた期間内に完全に発効することを条件とします。分離協定とリリースでは、

(ii) 該当するオプション契約またはその他の株式ベースの報奨契約に明示的に規定されている場合を除き、期間ベースの権利確定の対象となるすべてのストックオプションおよびその他の株式ベースの報奨は、終了日をもって直ちに加速し、完全に行使可能または没収不能になります。ただし、業績に基づく権利確定の対象となる株式報奨の早期権利確定には、報奨契約の条件が適用されるものとします。特定の株式報奨や、

(iv) 本第5条 (a) に基づいて支払われる金額は、終了日から60日以内に支払われるか、支払いが開始されるものとします。ただし、60日の期間がある暦年に始まり、2暦年に終わる場合、そのような支払いは、その60日間の期間の最終日までに支払われるか、2暦年に支払われるか、または支払が開始されるものとします。

(i) 会社が経営幹部の利益のために行う報酬、支払い、または分配の金額が、本契約の条件またはその他の条件に従って支払われるか、支払われるか、分配可能かを問わず、改正された1986年の内国歳入法（以下「本規範」）のセクション280Gおよびそれに基づく適用規則と一致する方法で計算された金額にかかわらず（「支払い総額」）は、同法第4999条によって課される物品税の対象となり、次に支払い総額を減額して（ただし、ゼロ以下にならないように）、すべての合計が

総支払額のうち、経営幹部が本規範の第4999条によって課される物品税の対象となる金額より1.00ドル少なくなければなりません。ただし、そのような減額は、総支払い額がそのような減額の対象とならなかった場合に経営幹部が受け取る税引き後の金額（以下に定義）が高い場合にのみ行われるものとします。このような場合、支払総額は、コード280G条の対象となる取引の完了から最も長い期間で支払われるべき総支払い額から始まり、時系列の逆順で減額されます。(1) 本規範の第409A条の対象とならない現金支払い、(2) 本規範のセクション409Aの対象となる現金支払い、(3) 株式ベース支払いと加速、および（4）現金以外の給付。ただし、前述のすべての支払い総額の場合、すべての金額または支払いそれはTreasでの計算の対象にはなりません。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) または (c) は、Treasに基づく計算の対象となる金額よりも先に減額されるものとします。例。§1.280G-1、Q&A24 (b) または (c)。

(ii) 本第5条 (b) において、「税引き後の金額」とは、総支払い額から、行政が総支払い額を受領した結果として経営幹部に課される連邦、州、地方の所得税、物品税、雇用税をすべて差し引いた金額を指します。税引き後の金額を決定する目的で、行政機関は、決定が行われる暦年に個人に適用される連邦所得税の最高限界税率で連邦所得税を、州税および地方税の控除から得られる連邦所得税の最大軽減額を差し引いて、該当する各州および地方における最高限界税率で州および地方の所得税を支払うものとみなされます。。

(iii) セクション5 (b) (i) に従って支払い総額の減額を行うかどうかの決定は、会社が選択した全国的に認められた会計事務所（「会計事務所」）によって行われるものとします。会計事務所は、該当する場合は解約日から15営業日以内、または会社または経営幹部が合理的に要求した早い時期に、会社と経営幹部の両方に詳細な裏付けとなる計算を提供します。会計事務所の決定は、会社と経営陣を拘束します。

(i) 改正された1934年の証券取引法（以下「法」）の第13（d）条および第14（d）条で使用されている「個人」（会社、その子会社、または従業員福利厚生プランまたは会社またはその子会社の信託に基づいて証券を保有するその他の個人または団体を除く）、およびすべての「その人の「関連会社」および「関連会社」（このような用語は法の規則12b-2で定義されています）は、直接的または間接的に「受益者」（この用語は同法の規則13d-3で定義されています）になります。取締役会の選挙で議決権を有する当社の発行済有価証券の合計議決権の50％以上を占める当社の有価証券（「議決権有価証券」）（この場合、当社から直接証券を取得した結果を除く）。または

(iii) 会社の連結または合併の完了 (A) 会社の株主が、連結または合併の直後に、（この用語は同法の規則13d-3で定義されています）直接的または間接的に、現金を発行する会社の議決権株式の合計50％以上を占める株式を有益に所有していない場合、または連結または合併（ある場合はその最終的な親会社）の証券、または（B）売却またはその他の譲渡（1回の取引）における有価証券または、会社の全部または実質的にすべての資産について、いずれかの当事者が（単一の計画として）検討または手配した一連の取引。

上記にかかわらず、「支配権の変更」は、会社による有価証券の取得の結果としてのみ発生したものとはみなされません。これにより、発行済み議決権有価証券の数が減少することにより、誰かが受益的に所有する議決権有価証券の数が、その時点で発行されていたすべての議決権の合計議決権の50％以上に増加します。ただし、この文で言及されている人がその後受益者になるということ議決権のある有価証券の追加株式の所有者（株式分割、株式配当、または同様の取引によるもの、または当社からの直接の有価証券の取得の結果としての場合を除く）で、その後すぐに、その時点で発行されていた議決権の合計の50％以上を受益的に所有している場合、前項（i）の目的上「支配権の変更」が起こったものとみなされます。

(a) 本契約のその他の条項にかかわらず、経営幹部が本規範第409A条の意味の範囲内で離職した時点で、当社が経営幹部が本規範第409A (a) (2) (B) (i) 条の意味における「特定従業員」であると判断した場合、経営幹部が本契約に基づいて受ける資格のある支払いまたは給付の範囲内で役員の離職は繰延報酬とみなされます。それ以外の場合は、以下に従って課される20％の追加税金の対象となります。本規範の第409A（a）条（a）（2）（B）（i）の適用により、かかる支払いは行われず、かかる給付は、（A）役員の退任から6か月後と1日後、または（B）役員の死亡のいずれか早い方になるまで支給されないものとします。このような遅延現金支払いが分割払いで支払われる場合、最初の支払いには、本規定の適用であれば6か月間に支払われるはずだった金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれ、分割払いの残高は当初のスケジュールに従って支払われるものとします。

(b) 本契約に基づいて提供されるすべての現物給付および償還の対象となる費用は、本契約に定められた期間中に会社が提供するか、経営幹部が負担するものとします。すべての払い戻しは、管理上可能な限り速やかに支払われるものとしますが、いかなる場合でも、費用が発生した課税年度の翌課税年度の最終日以降に払い戻しが支払われることはありません。ある課税年度に提供される現物給付の金額または償還可能な費用は、提供される現物給付や他の課税年度に償還の対象となる費用には影響しません（生涯または医療費に適用されるその他の総額制限を除く）。このような償還や現物給付を受ける権利は、清算したり、別の給付と交換したりすることはできません。

(d) 両当事者は、本契約が本規範の第409A条に従って運営されることを意図しています。本契約のいずれかの条項が本規範の第409A条の遵守に関して曖昧な場合、その条項は、本規約に基づくすべての支払いが本規範の第409A条に準拠するように解釈されるものとします。本契約に基づく各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）の目的上、個別の支払いとなることを意図しています。両当事者は、本契約が、いずれかの当事者に追加費用をかけずに本規約に基づいて提供される支払いと特典を維持するために、本規範の第409A条および関連するすべての規則と規制を完全に遵守するために必要に応じて修正される可能性があることに同意します。

(a) 秘密保持契約。2014年1月30日付けの会社と経営者間の従業員秘密保持、発明および類似品の使用に関する契約（以下「秘密保持契約」）の条件（別紙A）は、引き続き完全に効力を有し、参照により本契約に組み込まれます。幹部は、秘密保持契約の条件を本契約の重要な条件としてここに再確認します。

(b) 第三者との契約と権利。経営幹部は、経営幹部による情報の使用または開示、または経営幹部の事業への関与を何らかの形で制限する以前の雇用主または他の当事者との契約の条件に経営幹部が拘束されないことをここに確認します。経営幹部は、経営幹部による本契約の履行、経営幹部による会社での雇用、および経営幹部が会社に対して提案した職務の遂行が、経営幹部がそのような以前の雇用主または他の当事者に対して負う可能性のある義務に違反しないことを会社に表明します。経営幹部が会社のために行う業務において、経営幹部は、そのような以前の雇用主または他の当事者との契約または権利に違反するいかなる情報も開示または使用しません。また、経営幹部は、そのような以前の雇用または他の当事者に属する、またはそこから取得した非公開情報のコピーまたはその他の有形の形態を会社の敷地内に持ち込むことはありません。

(c) 訴訟と規制協力。役員の雇用中および雇用後に、経営幹部は、経営幹部が会社に雇用されている間に発生した出来事または出来事に関連する、現在存在している、または将来会社に代わって提起される可能性のある請求または訴訟の弁護または訴追において、会社と全面的に協力するものとします。このような請求または訴訟に関する経営陣の全面的な協力には、証拠開示または裁判の準備のために弁護士と面会できること、および相互に都合の良いときに会社を代表して証人として行動できることが含まれますが、これらに限定されません。また、役員の雇用中および雇用後に、連邦、州、または地方の規制当局に対する調査または審査に関連して、当該調査または審査が、その幹部が会社に雇用されている間に発生した出来事または出来事に関連するものであるため、経営幹部は会社に全面的に協力するものとします。当社は、本第7 (c) 条に基づく経営幹部の義務の履行に関連して発生した合理的な自己負担費用を経営幹部に払い戻すものとします。

(d) 安心。経営幹部は、機密保持契約または本第7条に定められた約束を経営幹部が違反した結果として会社に生じた損害を測定することは困難であり、いずれにせよ、金銭的損害はそのような違反に対する救済策としては不十分であることに同意します。したがって、本契約の第8条に従い、経営幹部は、経営幹部が本契約の一部に違反した場合、または違反を申し出た場合、当社は、その他すべての救済措置に加えて、会社に実際の損害を示したり証明したりすることなく、そのような違反を抑制するための差し止め命令またはその他の適切な衡平法上の救済を受ける権利を有することに同意します。さらに、経営幹部が第4条または第5条に従って退職金を受け取っている期間中に秘密保持契約または本第7条に違反した場合、会社は当該退職金を一時停止または終了する権利を有します。このような停止または解雇は、当該違反に対する救済に関する会社の他の選択肢を制限するものではなく、また、本契約に基づく役員の職務を免除するものでもありません。

(e) 保護された開示およびその他の保護された措置。本契約に含まれるいかなる内容も、行政機関が連邦、州、または地方の政府機関または委員会（「政府機関」）に告訴または苦情を申し立てる能力を制限するものではありません。さらに、本契約には、経営幹部が会社に通知することなく、政府機関と連絡を取ったり、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに参加したりする能力を制限するものはありません。また、秘密保持契約の条項は、訴訟における真実の証言には適用されません。経営幹部が政府機関に何らかの告訴または苦情を申し立てた場合、または政府機関が経営幹部に代わって何らかの請求を行う場合、経営幹部は（個別に、または集団訴訟または集団訴訟の一部として）金銭的救済またはその他の個別救済を受ける権利を放棄します。ただし、本契約のいかなる規定も、経営幹部が内部告発者賞を受ける権利を制限するものではありません。または証券取引委員会に提供された情報に対する報奨金。さらに、本契約にこれと反対の定めがあっても、適用法で義務付けられている範囲で、本契約のいかなる規定も、経営幹部が経営幹部または他者に関する報酬情報を共有する能力を制限するものではありません。ただし、役員の職務により、そのような情報へのアクセスが必要または許可されるため、経営幹部は取得した他者に関する報酬情報を開示することはできません。

8。紛争の仲裁。本契約、その違反、または当該雇用の終了に起因または関連して生じる論争または請求（年齢などに基づく違法な雇用差別の申し立てを含むがこれに限定されない）は、法律で認められる最大限の範囲で、両当事者が合意した形式での仲裁によって解決されるものとし、そのような合意がない場合には、カリフォルニア州ロサンゼルスの米国仲裁協会（「AAA」）の後援のもとAAAの雇用紛争解決規則（仲裁人の選定に適用される規則と手続きを含みますが、これらに限定されません）に従います。そのような論争または請求に関して、経営幹部または会社以外の個人または団体が当事者である可能性がある場合、そのような論争または請求は、他の個人または団体の合意を条件として仲裁に提出されるものとします。仲裁人が下した裁定に関する判決は、それを管轄するどの裁判所でも下すことができます。この第8条は特に強制力があります。上記にかかわらず、本第8条は、いずれの当事者も、救済が適切な状況において一時的な差し止め命令または仮差止命令を得ることのみを目的として訴訟を起こすことを妨げるものではありません。ただし、その他の救済は、本第8条に基づく仲裁手続を通じて追求されるものとします。

12。経営幹部の後継者です。本契約は、経営幹部の個人代表者、執行者、管理者、相続人、販売者、委任者、譲受人、および相続人の利益のために効力を生じ、それによって執行できるものとします。経営幹部が雇用終了後に死亡したが、本契約に基づいて当社が支払うべきすべての支払いを完了する前に、当社は、経営幹部の死亡前に当社に書面で指定された受益者（または経営幹部がそのような指定をしなかった場合は彼女の財産）への支払いを継続するものとします。

13。法的強制力。本契約のいずれかの部分または規定（本契約のいずれかの部分または規定を含むがこれに限定されない）が、管轄権を有する裁判所によってある程度違法または法的強制力がないと宣言された場合でも、本契約の残りの部分、または違法または執行不能と宣言されている状況以外の状況における当該部分または規定の適用は、それによって影響を受けないものとし、本の各部分および規定契約は、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ法的強制力があるものとします。

15。権利放棄。本規約のいずれかの条項の放棄は、書面で行われ、放棄当事者が署名しない限り、有効ではないものとします。いずれかの当事者が本契約の条項または義務の履行を要求しなかったこと、または本契約の違反についていずれかの当事者が権利を放棄したとしても、当該期間または義務のその後の執行を妨げるものではなく、またその後の違反の放棄とみなされることもありません。

16。注意事項。本契約で規定されている通知、要求、およびその他の通信は、書面で直接送付するか、全国的に認められた夜間宅配便で送付するか、書留郵便または書留郵便で、郵便料金前払い、返品の領収書を請求して、経営幹部が会社に書面で提出した最後の住所、または会社の場合は本社で取締役会に通知すれば十分です。

20。会社の後継者です。当社は、会社の全部または実質的にすべての事業または資産の承継者（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合、その他によるかを問わない）に、承継が行われなかった場合に当社が履行を要求されるのと同じ範囲で、本契約を引き受け、履行することに同意することを明示的に要求します。承継の発効時またはそれ以前に当社が本契約の前提条件を得られなかった場合、本契約の重大な違反とみなされます。

(a) 会社情報。従業員は、会社での従業員の雇用期間中およびその後は、常に厳重な秘密を保持し、会社の利益のため以外に使用したり、取締役会の書面による許可なしに個人、会社、法人に会社の機密情報を開示したりしないものとします。ここで言う「機密情報」とは、研究、製品計画、製品、サービス、投資家、ビジネスパートナー、顧客リスト、顧客（従業員が電話をかけた、または従業員が雇用期間中に知り合った会社の顧客を含むがこれらに限定されない）、市場、技術、開発、発明を含むがこれらに限定されない、会社の専有情報、技術データ、企業秘密、またはノウハウを指します。、プロセス、操作方法、フォーミュラ、デザイン、図面、エンジニアリング、マーケティング、財務または会社が書面、口頭、図面、または部品や機器の観察によって直接的または間接的に従業員に開示したその他のビジネス情報。「機密情報」には、従業員または関係する項目、改善、または新しいバージョンに関して守秘義務を負っていた他者の不正な行為によって公に知られ、一般的に利用可能になった前述の項目は含まれません。

(b) 元雇用者情報。従業員は、会社での雇用中に、以前または同時に働いていた雇用主、または他の個人または団体の専有情報または企業秘密を不適切に使用または開示してはなりません。また、従業員は、そのような雇用主、個人、または団体からの書面による同意がない限り、会社の敷地内に持ち込んではいけません。

(c) 第三者の情報。従業員は、会社が第三者から受け取ったすべての機密情報または専有情報を保持し、そのような情報の機密性を維持し、特定の限られた目的でのみ極秘で使用し、それをいかなる個人、企業、法人に開示したり、当該第三者との契約に従って会社のために従業員の業務を遂行するために必要な場合を除いて使用したりしないことが会社の義務です。

(a) 保有およびライセンスされている発明。従業員は、従業員が会社に雇用される前に作成した発明、原作、開発、改良、および企業秘密（総称して「先行発明」と呼びます）で、会社の事業、提案された事業、製品、または研究開発に関連する、会社の事業、提案された事業、製品、または研究開発に関連する、本契約に基づき会社に譲渡されていない発明、オリジナルの著作物、開発、改良、および企業秘密（総称して「先行発明」と呼びます）がないことをここに表明します。従業員が会社に雇用される過程で、従業員が所有する、または従業員が利害関係を持つ先行発明を、会社またはその完全子会社の利益のために製品、プロセス、または機械に組み込む場合、会社は本契約により付与され、非独占的かつロイヤリティフリーな権利を有するものとします。

(b) 発明の譲渡。従業員は、会社に対して完全な書面による開示を行い、または速やかに会社に対して完全な開示を行い、会社の唯一の権利と利益のために信託を保有し、これにより、特許性があるかどうかにかかわらず、あらゆる発明、原作者、開発、概念、改良、設計、発見、アイデア、商標、または企業秘密に対する従業員の権利、権原、利益のすべてを会社またはその被指名人に譲渡します。または、著作権法または類似の法律に基づいて登録可能で、従業員が単独で、または共同で考え出したり、開発したり、実践に移したり、引き起こしたりすることができます以下のセクション2（f）に特に規定されている場合を除き、従業員が会社に雇用されている期間（総称して「発明」と呼びます）、構想、開発、または実践に移されること。従業員は、従業員が会社に雇用されている範囲内および期間中に、従業員が（単独で、または他者と共同で）作成したすべての原著作物が、（i）米国著作権法で定義されている「雇用のための作品」（著作権によって保護される範囲で）であり、（ii）世界中のあらゆる種類の関連するすべての知的財産権とともに、唯一の財産であることをここに認めます。会社の。従業員は、従業員が単独で開発した発明を他者と共同で商品化または販売するかどうかの決定は、会社の単独の裁量の範囲内であり、会社の利益のみを目的とするものであり、会社がそのような発明を商品化または販売しようと努力した結果、従業員にロイヤルティが支払われることはないことを理解し、同意します。

(d) 記録の管理。従業員は、当社での従業員の雇用期間中、単独で、または他者と共同で行われたすべての発明について、適切かつ最新の書面による記録を保管し、維持しなければなりません。記録は、メモ、スケッチ、図面、および会社が指定するその他の形式の形式になります。記録は常に利用可能で、会社の唯一の財産です。

(e) 特許と著作権の登録。従業員は、会社またはその被指名人を、あらゆる国で発明およびそれに関連する著作権、特許、マスクワーク権、またはその他の知的財産権を確保するために、あらゆる適切な方法で会社またはその被指名人を支援しなければなりません。これには、それらに関するすべての関連情報およびデータの会社への開示、すべての申請、仕様、宣誓書、譲渡、その他すべての文書の実行が含まれますそのような権利を申請して取得するために、そして当社、その承継人、譲受人、候補者に、当該発明に関する唯一かつ排他的な権利、権原、利益、ならびにそれらに関連する著作権、特許、マスクワーク権、またはその他の知的財産権を譲渡し、伝えます。従業員は、本契約の終了後にかかる文書または書類を履行する義務または執行させることが従業員の義務であることに同意します。従業員が精神的または身体的に無能であること、またはその他の理由により、会社が従業員の署名を確保して、上記のように会社に譲渡された発明または原著作物を対象とする米国または外国の特許または著作権登録を申請または追求できない場合、従業員は会社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を従業員の代理人および弁護士として指定し、任命します。、従業員に代わって行動し、そのようなことを実行して提出すること従業員が執行した場合と同じ法的効力および効力をもって、特許証または著作権登録の手続きと発行を促進するための出願およびその他すべての法的に認められた行為を行うこと。

3. 対立する雇用。従業員は、従業員の職務を誠実かつ能力の及ぶ範囲で遂行するものとし、従業員の全業務時間と労力を本契約に基づく従業員の職務の遂行に充てるものとします。従業員は、会社での従業員の雇用期間中、会社またはその子会社が現在関与している、または関与するようになった事業に直接関連するその他の雇用、職業、コンサルティング、またはその他の事業活動に従事してはなりません。また、従業員は会社に対する従業員の義務と矛盾するその他の活動を行ってはなりません。

4. 会社書類の返却。会社の退職時に、従業員があらゆる機器、記録、データ、メモ、報告書、提案書、リスト、通信、仕様、図面、設計図、スケッチ、材料、機器、その他の文書または財産、または前述の品目の複製を会社に引き渡す（従業員が所有、再作成、または他者に提供しない）従業員契約従業員の会社での雇用状況、または会社に帰属するその他の職員、その承継人または譲受人に応じて、第2項 (d) に従って管理されている記録を含みますが、これらに限定されません。

6. 従業員の勧誘。従業員は、理由の有無を問わず、理由の如何を問わず、従業員と会社との関係が終了した直後の12か月間、直接的または間接的に、会社の従業員または会社の子会社の従業員に退職を求め、誘導、採用、奨励したり、勧誘、連れ去ったりしてはならないというものです。従業員、従業員、その他の個人や団体のいずれか。

(a) 会社の後継者。会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての承継者（直接的か間接的かを問わず、また購入、リース、合併、統合、清算、その他によるものかを問わない）は、本契約に基づく義務を引き受け、承継がない場合に当社がかかる義務を履行する必要があるのと同じ方法および範囲で、本契約に基づく義務を履行することに明示的に同意するものとします。本契約に基づくすべての目的において、「会社」という用語には、本項 (a) に記載されている引き受け契約を締結して履行する、または法律の適用により本契約の条件に拘束される会社の事業および/または資産の承継者が含まれるものとします。

(b) 従業員の後継者。会社の書面による同意なしに、従業員は本契約または本契約に基づく権利または義務を他の個人または団体に譲渡または譲渡することはできません。上記にかかわらず、本契約の条件および本契約に基づく従業員のすべての権利は、従業員の個人的または法的な代表者、執行者、管理者、後継者、相続人、販売者、委任者、譲渡人、委任者の利益のために発効し、それらによって執行できるものとします。

9. 通知条項。ここで義務付けられている、または許可されている通知は、書面で直接配達するか、ファクシミリ、電子メール、翌日宅配便、または郵便料金前払いのファーストクラス郵便で送付する場合、その当事者の住所または相手方当事者への書面による通知によって指定されたその他の住所に十分送付されるものとします。本契約に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信は、（i）通知対象当事者への個人的な配達時に、（ii）電子メールで適切な電子メールアドレスに配達された日に、（iii）受取人の通常の営業時間内に送信された場合は確認済みのファクシミリで送信された場合、そうでない場合は翌営業日、（iv）最初の営業日に行われたとみなされます。

(a) 以下のセクション10 (e) に規定されている場合を除き、本契約は連邦仲裁法およびカリフォルニア州仲裁法に準拠するものとします。両当事者は、米国仲裁協会（「AAA」）の中立的な仲裁人が、AAAの従業員紛争解決に関する国内規則に基づいてそのような仲裁を行うことに同意します。仲裁はカリフォルニア州ロサンゼルスで行われるものとします。

(b) 当事者は、AAA仲裁人の定義に従い、聴聞会の前に必要な証拠開示（つまり、問題となっている請求を仲裁するのに十分な証明）のみを行うことができます。聴聞会の後、AAAの仲裁人は、決定の基礎となる重要な調査結果と結論を含む書面による決定を出すものとします。両当事者は、本契約に基づく仲裁の結果が最終的であり、両当事者を拘束するものであることに同意します。裁定に基づく判決は、管轄権を有するどの裁判所でも下すことができるものとします。仲裁判決は、適用法で定められているとおり、限定的な司法審査の対象となる場合があります。

(c) 従業員は、従業員が本契約の対象となる請求を裁判所に提起した場合に負担する仲裁費用のみを負担するものとします。仲裁に付随する費用は、会社が支払うものとします。各当事者は、それぞれの弁護士費用の支払い責任を負います。ただし、勝訴当事者の弁護士費用を支払う法的請求で勝訴する当事者がいる場合、仲裁人は勝訴した当事者に妥当な弁護士費用を裁定することができます。

(f) 従業員は、仲裁について説明しているこのセクションを読み、理解しています。従業員は、本契約に署名することにより、法律で別段の定めがない限り、本契約または本契約の解釈、有効性、解釈、履行、違反、または終了に起因または関連して生じる請求を拘束力のある仲裁に提出することに同意し、この仲裁条項は従業員の陪審裁判を受ける権利の放棄を構成し、従業員に関連するすべての紛争の解決に関連することを理解しています。と会社との関係には、嫌がらせや差別の申し立てが含まれますが、これらに限定されません。不当な解雇と法定請求。

「(a) 従業員が発明に関する従業員の権利を従業員の雇用主に譲渡する、または譲渡を申し出ることを規定する雇用契約の条項は、従業員が雇用主の設備、消耗品、施設、または企業秘密情報を使用せずに完全に従業員の都合で開発した発明には適用されません。ただし、以下のいずれかの発明を除きます。

これは、The Trade Desk, Inc.、その子会社、関連会社、承継人または譲受人（まとめて）に属する機器、記録、データ、メモ、報告書、提案書、リスト、書簡、仕様、図面、設計図、図面、設計図、資料、機器、その他の文書や財産、または前述の品目の複製を私が所有しておらず、また返却しなかったこともないことを証明するためです。、「会社」）。

私はさらに、私が署名した従業員秘密保持、発明、および類似品の使用に関する契約のすべての条件を遵守していることを証明します。これには、その契約の対象となる私が（単独で、または他者と共同で）考案または作成した（本書で定義される）発明および原著作物の報告が含まれます。

さらに、従業員の守秘義務、発明および類似品の使用に関する契約に従い、製品、プロセス、ノウハウ、設計、製法、開発または実験作業、コンピュータープログラム、データベース、その他の原著作物、顧客リスト、事業計画、財務情報、またはあらゆる事業に関連するその他の主題に関連するすべての企業秘密、機密知識、データ、またはその他の専有情報を秘密として保存することに同意します。会社またはその従業員、クライアント、コンサルタント、またはライセンシーの。