約束補足を増やす

本追加負担資料(本“補足資料”)の日付は2023年8月7日であり，Rocket Mortary，LLC(“借り手”)，富国銀行，National Association(“新貸手”)およびノースカロライナ州モルガン大通銀行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.)がそれ自体および他の貸手(その後継者とともに”代理人“)の行政エージェントとして確立し，参考日は2022年8月10日のいくつかの循環クレジットプロトコル(改訂，”クレジットプロトコル“)とし，借主，貸手側および代理人の間で締結した。本稿で使用する大文字用語は定義されておらず，その意味はクレジットプロトコルにおける意味と同じである.

リサイタル

信用協定第2.21節によると、借り手と新しい貸手は、新しい貸手が信用協定に基づいて増分負担を提供することに同意し、すべての目的の下で信用協定項の下の貸手となり、このような増分承諾を行い、本補充プロトコル双方は前述の規定を実行するために本補充プロトコルを締結することを望んでいる。

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

第1節は承諾額を増加させる.本条項と条件を満たす場合、新しい貸手は、補充発効日(以下のように定義する)に同意し、その承諾額は150，000，000ドル(“漸増循環引受”)

第二節前払い料金を取り消します。新しい貸手が増量循環承諾を提供することに同意した対価格として、借り手は新たな貸手に払い戻し不可能な前払い費用(“前払い費用”)を支払うべきであり、金額は相当する[***]逓増循環引受

第三節新しい貸手を設立する。新しい貸手(I)は、第3.04または5.01節に提出された借り手の最新財務諸表の写しと、自分の信用分析および決定を行うために適切と考えられる他の書類および資料とを含む“信用協定”のコピー(すべての添付表および添付ファイルを含む)を受信したことを確認し、(Ii)適切と思われる文書および資料に基づいて、代理人、任意の他の貸手、またはその任意の関連先に依存することなく、独立して自己の信用分析および決定を行うことに同意する。(Iii)代理人、信用協定の下の任意の他の貸金人又はその任意の関連者に依存しない場合には、その当時適切と考えられていた文書及び資料に基づいて、クレジット合意下の行動をとるか、又は行わない場合には自ら信用決定を行うことに同意する。(Iv)委任及び認可代理人は、代理人として行動し、信用協定条項を行使して代理人に付与される権力及び適宜決定権、並びに合理的に付随する権力及び適宜決定権を行使する。(V)補充発効日に同意し、それは信用協定項の下の“貸金人”でなければならず、逓増循環負担に等しい負担を負担しなければならず、その条項に基づいてクレジット協定条項に基づいて貸金者として履行すべきすべての義務を規定する。

第四節：陳述と保証を提供する。新しい貸手が本補充協定を締結し、本補充条項に規定された方法で信用協定を補充することを促すために、借り手は代理人と新しい貸手に声明し、保証する：(A)

ローン文書に記載されている借り手は、有効日およびその日付を補充する際に、すべての重要な態様(または任意の重要性制限のある陳述および保証については、様々な態様で真実、正確および完全)であり、これらの陳述および保証が特に任意のより早い日付に関連しない限り、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実および正しいものであることを保証する(または重要度制限による任意の陳述および保証については、そのより早い日付がすべての態様で真実および正しい)ことを保証する。および(B)インクリメンタル·ループ·スケジュールが発効する直前または後に、いかなる違約または違約イベントも存在してはならない。

5節で補足する発効条件.本補編は、次の場合(“補編発効日”)から発効します

(A)代理人(またはその弁護士)は、本補足ファイルの署名コピーを本補足ファイルの各々から受信しなければならない(ファックス、電子メールによって送信されたpdf送信の任意の電子署名を含むことができるが、第8条に制限される)。あるいは実際に実行された署名ページの画像を再現する任意の他の電子手段).

(B)代理人は、補充条項の発効日を明記し、借り手の担当者が署名した証明書を受信しなければならない。補充条項が発効する直前及び後に、(I)本補足条項、信用協定及びその他のローン文書に記載されている陳述及び保証は、補充条項の発効日当日及びその日付まで、各重要な態様で属し、真実、正確及び完全であることを証明しなければならない(又は重要性の面で制限された任意の陳述及び保証であれば、各方面において真実、正しい及び完全である)。このような陳述および保証が任意のより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、このような陳述および保証は、より早い日付が各重大な態様で真実および正確であることを保証する(または任意の重要な陳述および保証については、より早い日付が様々な態様で真実および正しいものに属する)、および(Ii)漸増サイクルが発効を担う直前または後に、いかなる違約または違約イベントも存在しない。

(C)代理は、新しい融資者が締め切りに弁護士行に依存することができることを確認するために、借り手の弁護士Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPおよびミシガン州の借り手弁護士Bodman PLCが新しい融資者の利益のために発行した手紙を受信しなければならない

(D)は、新しい貸手が前払い費用を受けなければならないことを示す。

(E)代理者は、クレジット協定に従って借り手によって支払われなければならないすべての費用および支出を受信し、補充有効日または借り手が同意したより後の日の少なくとも1つの営業日前または借り手が同意し得るより後の日(クレジット協定に従って支払われるべき法律顧問の合理的な費用および支出を含む)の前に請求書を提出し、各場合は補充発効日または前に請求書を提出しなければならない。

第6節補足説明の効力。本付録に記載されている条項および規定は、信用協定に記載されているすべての一致しない条項および条項を修正および置換することになり、本補編によって明確に修正および置換されない限り、信用協定および他の融資文書の条項および条項はすべて承認され、確認され、完全に有効に継続されなければならない。借り手、代理人、貸手側は、それぞれの条項に基づいて、補充された信用協定および他の融資文書が引き続き法的効力、有効性、拘束力、および実行可能性を有することに同意する。現在または後に、本合意条項または条項に従って署名および交付された任意およびすべての合意、文書または文書

ここで、このような文書におけるクレジットプロトコルへの任意の言及が、本補足されたクレジットプロトコルへの言及を指すように、補足されたクレジットプロトコルのすべての条項を修正する。本副刊は借入金書類とみなされる

第七節法律が適用される。この付録はニューヨーク州の適用に関する法律の管轄と解釈を受けなければならない。

第8節では対口支援を強化し，効力を高める.(A)本補編は、式2つ(および本契約の異なる当事者によって異なるコピー)に署名することができ、各部分は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一契約を構成しなければならない。本補足書は、代理人が借り手、貸金人、および代理人が署名した本補充書の署名コピーを受け取った日から発効し、その日は、本補充書の“発効日”である。

(B)ファクシミリ，電子メールで送信されたpdf電子署名である本補編署名ページの署名本を提出する.あるいは任意の他の複製が実際に実行された署名ページの画像の電子的手段は，本補編を渡す人手でコピーを実行するのと同様に有効である.本補編またはそれに関連する“署名”、“交付”などの語および同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動で署名された署名、実際に交付された署名、または紙の記録保存システム(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する紙記録保存システムを使用するか、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)であるが、本契約のいずれの規定も、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることをエージェントに要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)代理人が任意の電子署名を受け取ることに同意する範囲内で、代理人および新しい貸手は、それをさらに検証することなく、借り手または代表借り手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)代理人または新しい貸手が要求を出したとき、任意の電子署名は、直ちに手動で署名されたコピーを有するべきである。上記の一般性を制限することなく、借り手(I)は、すべての目的のために、代理人、新しい融資者および借り手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないが、借り手は、ファックス、電子メールで送信されたpdfファイルを介して送信された電子署名を使用しなければならない。実際に署名された署名ページの画像および/または添付された任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきであり、(Ii)代理人および新しい貸手は、任意のフォーマットの画像化電子記録の形態で本補完の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、この副本は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するものとみなされるべきである(これらのすべての電子記録は原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有する)。(Iii)本補足文書が不足している紙の原本(その任意の署名ページを含む)のみによって、本補足プロトコルの法的効力、有効性、または実行可能な論争、抗弁または権利を放棄し、(Iv)代理人および/または新しい融資機関が電子署名に依存または使用するか、および/またはファックス、電子メールpdfで送信された任意の貸主関係者に提出された任意の法的責任の任意のクレームを放棄する。借り手が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段。

9節にはプロトコル全体が含まれる.本補編は双方が本補編テーマについて達成した最終的、完全な合意を体現し、これまでの主題に関するすべての約束、合意、陳述と了解の代わりに、口頭でも書面でも

本プロトコル双方の以前、同時またはその後の口頭プロトコルまたは議論の証拠によって、本プロトコルに抵触または変更してはならない。

本補編は双方が正式に許可した上級職員が上記の日に正式に署名して交付したことを証明した。

借款人

ロケット担保融資有限責任会社

作者：/S/ブライアン·ブラウン
名前：ブライアン·ブラウン
肩書：財務担当者

座席：

モルガン大通銀行、N.A.代理人として

作者：/S/Preeti Yeung
名前：Preeti Yang
肩書き：許可された役人

新しい貸手：

富国銀行、国家協会、新しい貸手として

作者：/S/Anthony Richter
名前：アントニー·リヒト
タイトル：経営役員