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修正案2

送られます

融資と保証協定

日付は2022年7月27日

その間に

ロケット担保融資有限責任会社は借り手として

そして

シティバンクニュージャージー州は貸手として

本改正案(以下、“改正案2”と呼ぶ)は、2023年4月28日にRocket Mortary LLC(“借り手”)およびCitibank，N.A.(“貸手”)が、借り手と貸手が2022年7月27日に締結した融資および担保協定(“この合意”)に対して行われ、この協定は時々さらに改正されることができる。本プロトコルで使用されるが別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルでこのようなタームを与える意味を持つべきである.

リサイタル

貸手および借り手が、本プロトコルのより具体的な規定に従って本プロトコルを修正することに同意したことを考慮する

本合意日までに、借り手は、借り手が本プロトコルおよび各他の計画文書のすべての条項および条件を完全に遵守し、いかなる違約または違約事件も発生せず、本プロトコルまたは任意の他の計画文書に基づいて、違約または違約事件が継続していることを貸手に示す。

そこで，善意と価値のある対価格から，受け取って十分であることを確認し，本プロトコルに記載されている相互契約について，本プロトコル双方は以下のように同意する

第1節：改訂と改訂。改正が発効した日から発効し、現在本協定を以下のように修正します

A)本プロトコルの第1節を修正し，“確認プロトコル”，“質権サービス権”，“サービス権”の定義をすべて削除し，それぞれ次のように置き換える(証拠変更に太字と削除のテキストを追加)

“確認協議”とは、(I)住宅利美サービス権について、すなわち、2022年7月27日までに保証者である住宅利美、借り手と貸金人との間で署名された住宅利美確認協定であり、この合意に基づいて、連邦担保協会は、住宅利美サービス権における貸金者の担保権益及びその任意の改訂及び補充を確認し、(Ii)署名後、住宅地美、借り手及び貸金人が保証者として署名した任意の確認協定を意味し、この合意に基づいて、住宅地美は、住宅地美サービス権における担保権益、及び任意の改訂及び補充を確認する。

“質権サービス権”とは、任意の条件に適合するサービス権を意味し、その中の担保権益は、本プロトコルに従って貸金者に付与された。疑問を生じることを避けるために、質権サービス権はいかなる超過収益も含まない。

“サービス権利”とは、各住宅ローンについて、借り手が関連サービス契約及び関連サービス契約によって享受するすべての権利、所有権及び権益を意味し、現在又は後に既存、取得又は締結されたものであっても、計算されているか否か、儲け、満期又は対応しているか否かにかかわらず、及び当該等のサービス契約項の下のすべての他の現在及び将来の権利及び利益を含むが、これらに限定されない：(I)関連サービス契約項の下で住宅ローンの不可分、条件及び転授できない権利を返済する権利

関連サービス契約は、(Ii)関連融資日後に支払われるべきサービス料収入(含まれるが、徴収されていない費用を含むが、これらに限定されない)、(Iii)関連融資日後に受信された任意およびすべての補助収入、(Iv)関連ホスト口座残高の保有および管理、(V)関連サービス契約に従って関連する配当金口座、ホストファイルおよび担保ファイル、および(Vi)上記いずれかの項目のすべての収益、収入、利益、レンタル料および製品を含む。しかし、サービス権の売却または他の処置によって得られた収益のすべての権利に限定されるものではない。疑問を免れるために、連邦抵当協会担保融資については、サービス契約権とサービス権に超過収益は含まれていない。

B)本プロトコルの第1節は現在さらに改訂され、適切なアルファベット順に“担保担保”、“超過収益”、“超過収益取引”、“超過収益取引日”、“安永取引”、“EYT通知”、“連邦担保協会確認協議”、“連邦担保協会担保融資”、“保証金赤字”、“最低サービス利益差”、“部分放出(超過収益)”、“超過収益担保融資解除”、“剥離利息証明書”の定義を追加する

連邦担保協会の担保融資について言えば、“担保担保融資”とは、連邦担保協会が合意に定義されている“テーマ担保融資”を確認することを指す。

“超過収益”とは、解放された超過収益に属する住宅ローン毎の住宅ローンと、その解放された超過収益住宅ローンに関する毎月支払期間毎に、(I)適用される関連超過収益住宅ローンによってサポートされる証券の伝達金利(“MBS”)、(Ii)が当該MBSに関連する担保ローンに適用される保証費金利、(Iii)最低サービス利益差、および(Iv)毎月貸手が購入する担保保険の保険料金額の和後の残り金利キャッシュフローを意味する。借り手は当該担保ローンの支払利息からの支払いを要求する(当該等の金額は年利に変換される)。

超過収益取引“とは、サービス事業者がFannie Maeに剥離金利証明書と交換するために超過収益を販売する取引を意味し、適用範囲内で、サービス事業者は、剥離金利証明書を引受業者に販売することに同意し、引受業者は、交渉取引中に時々異なる価格で直接または指定された取引業者によって剥離金利証明書を提供する。

“超過収益取引日”は、第2.08(D)節に規定される意味を有するべきである。

EY取引“は、第2.08(D)節に規定される意味を有するべきである。

EYT通知“は、2.08(D)節で与えられた意味を有するべきである。

“連邦抵当協会確認協議”とは、借り手、貸手、連邦抵当協会が2022年7月27日に締結した、時々改訂または修正された確認協定を意味する。

“Fannie Mae Mortgage Loans”とは、Fannie Maeによって所有または保証された担保融資を意味する。

“保証金赤字”は主買い戻しメカニズムに規定されている意味を持つ。

“最低サービス利益差”とは、各項目が解除された超過収益住宅ローンに適用され、毎年の最低サービス料率が[***].

“部分解放(超過収益)”とは、超過収益取引について、貸金者が連邦担保協会を受益者として署名および交付するいくつかの別個の部分解放文書であり、この文書は、超過収益取引日から発効し、貸金者が解放された超過収益、超過収益、および超過収益の下での保証権益を完全に解放したことを証明する。

“解放された超過収益担保ローン”とは、超過収益取引日までに、部分解放(超過収益)が別表1に添付された保証担保ローンを指す。

剥離金利証明書“とは、解除された超過収益担保融資において解放された超過収益率における権益を表し、解放された超過収益担保融資に相当する超過収益率の支払いを得る権利がある1枚以上の剥離金利証明書(S)を意味し、(Ii)連邦抵当協会によって発行および担保され、借り手に販売され、借り手によって後続のエンティティに売却することができる。

C)本プロトコル第2.08節を改訂し、第(C)項に続いて新たな第(D)項として以下を追加する

(D)借り手は、少なくとも貸手に通知(“EYT通知”)を提出することにより、借り手に超過収益取引を行うことに同意するように要求することができる[***]超過収益取引の締め切り(“超過収益取引日”)の前に。各EYT通知は、超過収益取引日および提案解除された超過収益担保を指定し、貸金者(I)が解除された超過収益担保のみについて超過収益取引が完了した後に超過収益として定義される担保部分の留置権を解除することを要求し、(Ii)このような解放を反映する適用UCC-3の提出に同意するべきである。EYT通知を受けた後、貸手は借入者に借入基礎報告書を提出し、担保はサービス業者が関連超過収益を除去した後のサービス権中の余剰権益と関係があることを説明しなければならない。もし貸手がこの借入基準報告に基づいてその唯一の合理的な適宜決定権でその日の未返済総貸金額がその日の借金基数より少ないことを確定した場合、貸金人はその担保部分に対する留置権を解除すべきであり、この部分担保品は超過収益取引が完了した後に超過収益と定義され、この解除を反映した適用UCC-3を提出することに同意し、部分解除(超過収益率)で決定された超過収益担保収益のみを解除することに同意する。条件は，(1)借入者が超過収益取引日に貸手に支払ったいかなる金も発効した後，超過収益取引日に借入基礎不足が存在しない，(2)違約や違約事件が発生していない，(3)貸手は関連超過収益率取引日に借主が貸手に支払ういかなる金も履行した後に超過収益率に対する留置権を解除したため，借入基礎不足，違約または違約事件は発生しない，(4)連邦担保協会が安永取引に同意したことは，連邦抵当協会が貸主に提供する関連貸手部分放出(超過収益率)の確認である。部分解放(超過収益)宣言および借り手は、このような超過収益の譲受人が、本プロトコルの下の担保を得る権利がないか、または房利美確認プロトコルに従って任意の権利を有することを確認する権利があることを確認する。

D)本プロトコル4.01節を修正し，その節の第1段落のすべてを削除し，代わりに以下のようにする(証拠変更に太字テキストを追加)

迅速な支払いとそのすべての債務の保証として、借主は貸手に譲渡と質権を付与し、担保権益を付与するが、前提は第4.02節と関連確認協定に規定されている房利美と住宅地美の利益であるが、関連確認協定が署名された範囲内でのみ、借り手が以下のすべての方面の権利、所有権及び権益は、現在又は今後存在するか否かにかかわらず、どこに位置するかにかかわらず、(I)質権のサービス権は、発生するか否かにかかわらず、(Ii)質権にのみ関連するサービス契約およびその下のすべての権利および債権；(Iii)担保に関連するすべてのサービスシステム、コンピュータプログラム、ハードウェアおよび他の情報および資産を含むコンピュータディスクおよび他の記録またはオブジェクトまたは仮想データまたは情報(ただし、特に借り手のすべてのサービスシステム、コンピュータプログラム、ハードウェアおよび他の情報および資産は含まれていない)、(Iv)各制御アカウントおよび入金されたすべての金額；(V)前記各項目に関連するすべての満期または満期直前の金および上記各項の全ての収益(総称して“担保”と呼ぶ)と、しかし、借り手は、借り手の権利、所有権および利息を貸金者に譲渡または質権を付与してはならない、または借り手に付与されてはならない、または借り手のいかなる権利に基づいて任意の返済を受けてもよい(P&I、税または

保険管理)はサービス権に関連するが、任意のサービス契約または超過収益を遵守しなければならない。

E)本プロトコルの4.05節を修正し，4.05節の初段として以下の段落を追加する

超過収益取引については、第2.08(D)節で規定された許容範囲内で、貸金者は、超過収益取引が完了したときに超過収益と定義される超過収益担保を解除した部分のみについて、その担保部分の担保権益を解除しなければならない。貸手は連邦抵当協会を受益者とする部分放出(超過収益)を実行すべきであり、連邦担保協会は貸主にこの部分放出(超過収益)の確認書を提供しなければならない。本契約にいかなる逆の規定が含まれていても、いずれの場合も、貸金者の任意の解除(上記または第2.08(D)節で参照)は、関連する超過収益除去後に解除された超過収益担保であるサービス権におけるサービス事業者の残りの権益に関連する本契約項の下で質入れされた任意の担保を含むことができない。

第二節は条件的前例を排除する。本修正案は、借主が本契約当事者によって正式に署名された本契約の写しの完了を完了または完了させた日から発効する(この日、“修正発効日”)となる。

三節には様々な費用と支出が含まれている。借り手は、協定第12条及び第14条に基づいて、本改正案第2号に関連するすべての合理的な自己負担料金及び費用(すべての合理的な費用及び貸手法律顧問の自己負担料金及び費用を含む)を貸主に支払うことに同意する。

四節で意見と交渉を提出します。借り手は、本合意日まで、借主は、本プロトコルおよび各他の計画文書のすべての条項および条件を完全に遵守し、いかなる違約または違約事件も発生せず、本プロトコルまたは任意の他の計画文書に基づいて、違約または違約事件が継続していることを貸手に示す。

第5節は法的拘束力がある；法律が適用される。本改正案第2号は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力と拘束力を有する。第二号改正案は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならないが、その法律衝突原則は適用されない(ニューヨーク州一般債務法の第5-1401条及び第5-1402条を除く)。

第六節。他の対口単位と協力する。本修正案第2号は、任意の数のコピーに署名することができ、これらすべてを加算して同じ文書を構成することができ、本修正案のいずれか一方は、そのようなコピーに署名することによって、本修正案第2号を実行することができる。各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。双方は、本改正案第2号、本改正案第2改正案に基づいて交付された任意の文書、および本改正案項のいずれかの通知を電子メールで双方の間で伝達することに同意した。双方は.pdfファイルと第三者電子署名を使用してサービスプロバイダが実行する署名のような電子イメージング署名を、“全世界と国家商法中の電子署名”、“ニューヨーク州電子署名と記録法”あるいは“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律を遵守し、原始署名を構成し、各方面に拘束力を持たなければならない。もし要求があれば、直ちに元のファイルを渡さなければならない。

第七節有限責任効力。修正されたことに加えて、この協定は完全に効果的であり、その条項に従って施行されなければならない。本修正案第2号は、本プロトコルまたはそれに関連する任意の他の文書または文書で言及する必要はなく、または本プロトコルに関連する任意の証明書、手紙、または通信において、本プロトコルの任意の言及は、修正された本プロトコルを指すのに十分である。

[署名ページは以下のとおりである]

借り手と貸手は、改正案が発効した日から、その正式に許可された者が本改正案第2号に署名して交付することを証明する。

ロケット担保融資有限責任会社は

(借り手)

作者：S/ブライアン·ブラウン：王菲

名前：CEOブライアン·ブラウン

肩書：首席財務官

ノースカロライナ州シティバンク

(貸手)

作者：S/Arunthathi Theivakumaran

名前：CEO Arunthathi Theivakumaran

役職：副社長社長

特定の識別された情報は、実質的でもないので、公開開示された場合、登録者に競争被害を与える可能性があるので、展示品から除外されている[***]表示情報は編集されている.

カタログ

ページ

付表

別表6.01(C)他の訴訟への適用

付表6.01(J)法律遵守に関する

別表6.01(S)：3つの子会社

別表6.01(II)借入者の既存の融資スケジュールを含む

別表6.02に合格サービス権に関する資格基準を示す

別表7.01(A)シティバンク，N.A.要求による投資家報告

別表7.01(I)：2つの関連側取引

陳列品

添付ファイル2.02(A)：本チケットのフォーマット

添付ファイル2.03：借り手資金申請表

添付ファイル2.08(A)：返済通知書のフォーマット

添付ファイル2.08(B)：前金通知用紙

添付ファイル4.04：ライセンス依頼書のフォーマット

添付ファイル4.05：保証権益解除表

融資と保証協定は，2022年7月27日にミシガン州有限責任会社Rocket Mortgage，LLCが借り手(“借り手”)と貸手(“貸手”)として全国銀行協会シティバンクによって達成された

背景

借り手は、本明細書で定義するように、いくつかの適格なサービス権を開始または獲得するために資金を提供するために、時々融資を得ることを望んでおり、これらの適格なサービス権は、本明細書で定義されるように、貸手が本プロトコルの下で発行される融資を保証すべきである

貸手は、本プロトコルの条項および条件(本プロトコルの定義のような)に適合する場合に、このような融資を借り手に提供することに同意した。

したがって、良好かつ価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意する

第一条定義及び会計事項

(A)定義された用語.本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する(本プロトコル第1節または本プロトコルの他の条項において単数の形態で定義されるすべての用語は、複数を使用する場合に同じ意味を有し、その逆も同様である)

“受け入れられたサービス慣行”とは、任意の住宅ローンについて、慎重な住宅ローン機関が受ける住宅ローンサービス慣行(受領手続を含む)を意味し、その提供される住宅ローン(例えば、適用される)は、関連担保財産がある司法管内の融資タイプと同じであり、機関担保証券集合住宅ローンに適用される機関サービス慣行及びプログラムに適合し、この機関の案内で定義されたように、将来の更新を含む。

口座制御プロトコル“とは、融資者、借り手、および制御銀行の間で制御口座について締結された各移転利息預金口座制御プロトコルを意味し、その形態および実質的に貸手は、そのような各口座に対する貸手の”制御“を確立するために、貸手が受け入れ可能である(この用語はUCCに定義されている)。

“確認協定”とは、(I)房利美サービス権について、すなわち連邦担保協会確認協定であり、この合意に基づいて、連邦抵当協会は、住宅利米サービス権における貸金者の担保権益及びその任意の修正案及び付録を確認し、(Ii)この協定に署名した後、担保側である住宅地美、借主と貸金者との間で署名された任意の確認協定を意味し、この合意に基づいて、連邦抵当協会は、住宅地美サービス権における融資者の保証権益及びその任意の修正案及び付録を確認する

“調整後有形純資産”とは、任意の日の総資産がその日の総負債の差額を超える者を意味し、各項目は、借り手が財務諸表を作成する際に採用される公認会計原則と一致する公認会計原則に従って、以下の和を減算しなければならない：(A)非合併子会社におけるすべての投資の帳簿価値、および(B)GAAPにより無形資産とみなされる借り手および合併子会社の任意の他の資産は、営業権、研究開発コスト、商標、商号、著作権、特許、特許を含むが、これらに限定されない。返金と賠償、そして債務割引と費用を償却しない権利を得る。上記の規定にもかかわらず、修理権は総資産の計算に計上されなければならない。

誰の場合も、“付属会社”は、その人の任意の付属会社を含む、直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義では、“制御”(“制御される”と“共通に制御される”に関する意味)とは、直接または間接的に所有することを意味する

議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層または政策の指示を指導または誘導する権利がある

“機関”とは、房利美、不動産美、金利美のことである。

“エージェント承認”は，7.01(Y)節で規定された意味を持つべきである.

“機関ガイド”シリーズは、“Ginnie Maeガイド”、“Fannie Maeガイド”、および/または“Freddie Macガイド”(場合によっては)を指し、各場合、これらのガイドは、Ginnie Mae、Fannie MaeまたはFreddie Macによって時々修正、補足、または他の方法で修正される可能性がある

“機関義務”とは、いかなる住宅ローンについても、(A)適用機関が提出したすべての未完成の買い戻し請求が120(120)日を超え、(B)いつでも、適用機関が提出したすべての未完成の買い戻し請求が超過することをいう[***]未償還の総融資金額のうち、リベート請求が閾値を超えた時間内に適用機関によって提出されたすべての未完了の買い戻し請求であり、(C)停止損失上限失効が発生して継続している場合、(I)借り手、事業者または二次事業者は、担保融資について負担する任意の義務、コスト、費用、クレームまたは責任(実際または有有)について、連邦抵当協会が任意の担保融資に関連するいかなる損失を賠償するために、販売時に1つまたは複数の陳述および保証に違反して連邦担保協会に売却される資格を満たしていないと判断されるが、購入を受ける際には任意の免除および賠償義務を遵守しなければならない。(Ii)時々“請求権がある”として説明される任意および他のすべての債務、費用、費用、クレームまたは債務であり、その定義は、時々修正または追加された連邦抵当協会ガイド、および同じ一般的な内容および目的を有する任意の後続出版物を参照する。

合意“は、本契約またはその添付ファイルのすべての証拠品、添付表、および他の付録を含む本融資および保証プロトコルを指し、時々修正、再説明、さらに追加、または他の方法で修正することができる定価添付ファイルによって追加される。

“代替金利”とは、利子期間毎に、(A)貸手がその利子期間のために決定した基準代替物の適用年利率に、(B)適用利益率を加えることを意味する。

“代替金利ローン”とは、代替性金利に等しい年利で利息を発生させるローンを指す。

“付属収入”とは、担保ローンごとに関連するすべての満期と対応する金のことであり、サービス料は除外され、具体的には、滞納金、譲渡譲渡費、資金不足検査費用、償却スケジュール費用、信託口座利息及び他のすべての付帯費用及び費用、及び任意の変動収益が含まれているが、いずれの場合も、その等の金額が担保ローンに分配されることができる

反マネーロンダリング法は、本条例第6.01(Cc)節に規定する意味を持たなければならない

反テロ法とは、テロ、貿易制裁案および禁輸、輸出入許可、マネーロンダリングまたは賄賂に関連する法律の任意の要件、およびこれらの法律の要求に応じて発行、発行または実行される任意の法規、命令または命令を意味し、これらすべては時々改正、補充または置換されている。

“適用機関”とは、(I)連邦抵当協会のサービス権については、連邦担保協会であり、(Ii)連邦住宅ローン担保会社のサービス権については、連邦住宅ローン担保会社を指す。

“適用機関案内”とは、(I)連邦抵当協会の場合、(Ii)不動産美については、連邦住宅ローン担保協会ガイドラインを指し、(Iii)Ginnie Maeについては、Ginnie Maeガイドラインを指す。

適用法“とは、改正された1940年の”投資会社法“を含む任意の人、任意の法律、条約、規則または条例、または仲裁人、裁判所または他の政府当局の裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用または拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

“適用保証金”は、定価付状に示されている意味を持たなければならない

“帰属率”は、定価付状に与えられた意味を持たなければならない。

“利用可能融資金額”とは、任意の営業日において、(A)(I)当時の承諾金額に未承諾金額を加えて(Ii)未返済融資総額、(B)借入金基数、および(C)最高融資金額のうち最小値を差し引いた金額を指す。

“バーゼル協定III”とは、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)によって制定された“銀行·銀行システムの弾力性を強化するための世界的な規制枠組み”を意味し、2010年12月に最初に発表された。

基準“は、(A)最初に用語SOFR基準金利であり、(B)用語SOFR基準金利またはそのときの基準について基準変換イベントおよびその関連基準置換日が発生した場合、適用される基準置換を意味するべきである。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は毎日基準金利をその時の見積金利に再設定することを自ら決定する権利がある。

“基準代替”の任意の基準変換イベントとは、(A)融資者が(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しているか、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時ドル建ての銀団または二国間信用手配の現在の基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)基準代替調整後に選択された代替基準金利の合計の代わりに金利を決定することを意味する。しかし、いずれの場合も、任意の利息期間の基準代替はゼロ未満とされてはならない。

基準置換調整“は、調整されていない基準で当時の基準を置換する任意の置換の場合、利差調整または利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するための方法を意味し、方法は、(A)利差調整を適切に考慮した任意の選択または提案において、または政府機関が適用された未調整の基準で当時の基準を置換するために、または(B)利差調整の任意の発展または当時流行している市場慣行を決定するための政府機関によって選択されるための方法を指す。当時適用されていた未調整の基準を当時の基準に置き換え、当時のドル建ての銀団や二国間信用手配の代わりにする。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関連する以下のイベントのうち、以前に発生したイベントを意味する

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合は、(1)その中で言及されている公開声明又は情報公表日と、(2)基準管理者が基準(又は基準の上記構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止する日とを基準とする

(B)“基準移行イベント”定義(C)条項の場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者または基準管理人(またはその構成要素)の監督管理者は、基準が代表的でないか、または“国際証券事務監査委員会(IOSCO)財務基準原則”に適合していないか、または適合していないか、または適合していないことを決定し、発表する

このような代表的でない、規則的でない、または不一致は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に提供され続けても、そのような(C)条項に参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう。

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(A)基準管理人またはその代表によって発行された公開声明または情報を発行し、管理人が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けることはない

(B)監督機関は、基準管理人(または計算基準の公表部分)、基準通貨の中央銀行、基準(またはその部分)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(またはその部分)の管理人に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体に対して公開声明または情報を発行する。この声明は、基準(またはその構成部分)の管理者が基準(またはその構成部分)の提供を永久的または無期限に停止することを停止したが、その声明または公表されたときに、後任の管理者が基準(またはその構成部分)を提供し続けるであろうことを指摘する。あるいは…

(C)基準管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準管理人(またはその構成要素)の監督管理機関の代表が公開声明または情報を発表し、基準(またはその構成要素)が代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないか、または国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”に適合しないか、または該当しない。

“基準利用不可期間”とは、第2.10(E)(I)節(第2.10(C)節)に従って当時の基準を置換するのではなく、(A)期限SOFRに基づく金利構成要素を決定する十分かつ合理的な手段がないと判断するまで(またはローンが代替金利ローンである場合、そのときの基準となる)利子期間(ある場合を含む)のそれぞれ(ある場合)利子期間(期限SOFR参照金利を含む)を意味する。SOFRという語はその定義に基づいて決定できない)または(B)そのときの基準を用いて任意の利子期間の適用金利を決定することは不正である.

“借り手融資請求”とは、第2.03節の規定により、任意の融資日(基本的には表2.03の形態)で融資に資金を提供する請求をいう。

“借入基数”とは、任意の決定された日の額を意味し、(A)本契約項の下で貸金者に担保されているすべての担保の総担保価値に等しく、(B)任意の適用機関に対応するが、借り手がサービス契約または他の方法で支払われていない任意の機関債務を減算し、(C)施設損失防止金額を減算する。

“借金基数不足”の意味は2.08(B)節を参照されたい.

“借入基数報告”とは、借り手が第2.04節の規定により、基本的に借り手と貸手が合意したフォーマットで提出された借入基数報告である。

“借入基底日”の意味は第2.08(B)節を参照。

営業日“とは、(A)土曜日または日曜日、(B)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク連邦準備銀行、委託者オフィス、ニューヨーク州、コネチカット州、ミシガン州またはデラウェア州、ニューヨーク市、カリフォルニア州または融資者事務所が都市または州の銀行、貯蓄および融資機関が休市している日、または(C)ニューヨーク証券取引所または米国の任意の他の主要な証券取引所が証券取引を行わない日を意味する。

“資本充足性通知”は，本プロトコル第2.06節で与えられた意味を持つべきである.

誰にとっても、“資本賃貸義務”とは、その人が財産賃貸(又は他の譲渡使用権の合意)の下ですべての賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、当該等の義務が公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要がある限り、本契約の場合、当該等義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“現金等価物”とは、(A)満期日が[***]購入した日から，アメリカ政府又はその任意の機関が発行又は全額保証又は保証を受け，(B)預金証書及び欧州ドル定期預金，満期日を[***]買収の日から隔夜銀行預金のいずれかの商業銀行の資本及び黒字を超えるよりも少ない[***](C)本定義(B)に規定する任意の商業銀行の買い戻し義務に適合し、米国政府によって発行または全面的に保証または保証された証券については、買い戻し期間は7日を超えない。(D)国内発行者の商業手形は、少なくともA-1または標準プール格付けグループ(“S”)またはP-1の同等の格付けまたはムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)の同等の格付けであり、いずれの場合も存在する[***]買収の日の後，(E)満期日は[***]取得された日から、米国の任意の州、連邦または領地、任意の州、連邦または領地の任意の政治区または税務機関、または任意の外国政府によって発行または完全に保証された証券が発行され、州、英連邦、地域、政治区、税務機関または外国政府は、SまたはムーディA級以上の証券格付けを与える[***](G)通貨市場共同基金又は同様の基金のシェア、(H)[***](1)借り手口座(または借り手関連機関口座)内の未担保有価証券、または(1)約束および約束されていない担保融資、担保融資支援証券、倉庫およびサービスおよびサービス事業者立て替え施設、または担保融資または担保融資権利を担保とした信用限度額、またはそれに応じて売主または借り手が十分な合格品質担保または質権を有する資産、または借り手が利用可能な無担保信用限度額の下での未使用能力総額。

法律変更は、(1)任意の法律、規則、条例、司法判断、判決、認可または条約の通過または発効、(2)任意の法律、規則、規則、認可または条約の任意の変更、または任意の法律、規則、認可、条例または条約の管理、解釈、実行または適用、または(3)法的効力があるか否かにかかわらず、任意の法律、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(X)2010年に改正された“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびこの法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発表された資本充足率に関するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その公布、通過または発行の日(第(X)および(Y)項のいずれかにかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。この場合、上記のいずれかの規定があるにもかかわらず、(A)任意のDF/バーゼル変更が発効日前に完全に公布され、採択され、発表された限り、(B)DF/バーゼル変更の条項、または変更の解釈または管理を担当する任意の政府機関が、発効日後に何の変更も行われていない限り、DF/バーゼル変更は“法的変更”とみなされてはならないことを同意し理解する

借り手にとって、“支配権変更”とは、任意の他の人または2人以上を全体として他の人がいつでも借り手が発行した議決権付き株式の実益所有権を買収することを意味し(1934年の証券取引法改正第13 d-3条に基づく米国証券取引委員会の意味に適合する)、この買収が発効した後、Rock Holdings Inc.が直接または間接的に所有する株式は、それを超えない[***]借り手が返済していない議決権のある持分。

“コブラ”は、本契約第6.01(P)節に与えられた意味を持つべきである。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”の意味は4.01節を参照。

“担保口座”とは、借り手が、適用機関が借り手が機関のガイドラインに基づいて担保融資を発行または提供する能力を懸念していること、および/または借り手の財務状況への懸念から借り手に設立を要求する備蓄口座をいう。

“担保報告日”の意味は第2.03(A)節を参照。

“担保代替”の意味は4.05節を参照。

“担保価値”とは、借入基礎の価値を時々確定するために、合格サービス権と関係がある：(I)合格サービス権の帰属金利に(Ii)貸手が自ら決定した、誠実に行使する合格サービス権の市場価値を乗じる。

“約束金額”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない。

適合性証明書“は、貸手が実質的に受け入れ可能な形態の証明書を意味し、その形態は、実質的に定価添付添付ファイルBの形態である。

SOFRという用語の使用または管理、または任意の基準置換の使用、管理、採用または実施の場合、任意の技術、管理または動作変更(“営業日”、“決定日”、“利子期間”、“支払い日”、および“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度の変更を含む。貸手は、任意のそのような金利の採用および実施を反映するために、または市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にするために適切または必要である可能性があると考えている(または、貸手がそのような市場慣行の任意の部分を採用することは管理上不可能であると考えている場合、または融資者がそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、貸手によって決定された本プロトコルおよび他の計画文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の実質的な規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の実質的な規定、またはその人が発行する任意の保証の任意の実質的な規定を意味する。

“支配銀行”とは、モルガン大通銀行、その許可された相続人、譲受人を指す。

制御アカウント“とは、7.01(Dd)節に従って設定された各アカウントを意味する。

“費用”は、本契約第12(A)節に規定する意味を持たなければならない

保証エンティティ“とは、(A)借主およびその各子会社、上記のすべての所有者、および任意の身分で行動する借り手のすべての仲介人または他の代理人を意味する

サービスプロトコルおよび(B)は、上記(A)項に記載された者の各人を直接または間接的に制御する。この定義に関して、任意の人に対する制御は、直接または間接的に(X)25%以上の発行および未償還持分の所有権または投票権を有し、これらの権益は、その人の取締役を選挙するか、またはその人のために同様の機能を実行するための一般的な投票権を有する他の人、または(Y)持分所有権、契約または他の方法で示されるか、またはその人の管理層および政策の方向をもたらすことを意味するべきである。

1“担保担保”とは、“連邦担保協会確認協議”に定義されている“担保融資”を意味する。

“保管ファイル”とは、いずれの住宅ローンについても、保管人が当該住宅ローンに関する住宅ローン文書を保有して掲載した当該住宅ローンに関するファイルである。

“委託者”とは、任意の関係機関を代表して任意の担保融資文書を所有する任意の金融機関を意味する。

“締め切り”とは、前日の暦の最後の日に営業を終了することです。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日のSOFRを意味し、貸手は、関連政府機関が二国間商業ローンの“毎日単純SOFR”を決定するために提案したこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいてこの金利を確立する慣例を意味する；前提は、貸主がこのような慣行が貸手にとって行政的に不可能であると考えている場合、貸金者が合理的に別の慣行を適宜制定することができることである。

“違約”とは、違約事件、または通知または時間の経過または両方を兼ねて違約事件となる任意の事件を指すべきである。

任意の利子期間について、“決定日”は、(A)ローンがSOFRローンである場合、その利子期間のための定期的なSOFR決定日、または(B)ローンが代替金利ローンである場合、該当条件の変化に基づいて貸金人によって決定される日付および時間を意味するべきである。

ドッド·フランク法とは、2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案を指す。第111-203号と任意の後続規制。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“発効日”とは，5.01節で規定したすべての条件を満たす日付である.

“適格サービス権”とは、借り手が所有する(I)房利美又は(Ii)房地美が証券化方式で集約した担保融資に関するサービス権であり、関連確認協定が双方と関連機関によって署名されたことを前提とし、かつこのサービス権は付表6.02に規定されている資格基準に適合する

“従業員退職保障条例”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と行政裁決を指す。

ERISA付属会社“とは、登録成立の有無にかかわらず、登録成立の有無にかかわらず、”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループメンバーに属する任意のエンティティを意味する。

“違約事件”は8.01節で与えられた意味を持つべきである.

1 2023年4月28日の“融資·担保協定”第2号改正案を参照。

“ERISA終了事件”とは、借り手または任意のERISA関連会社にとって、(I)任意の計画に関する報告可能なイベントを意味し、(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が、ERISA第4001(A)(2)条に定義されるように、主要雇用主である計画年次内に脱退計画を終了し、(Iii)借主または任意のERISA関連会社が、いかなる計画についても規則第412条またはERISA第302条の最低資金基準を満たすことができなかったが、これらに限定されない。期限または前に“規則”412(M)節(または“規則”第430(J)節)またはERISA第302(E)節(またはERISA第303(J)節)に従って必要な分割払いを支払うことができず、(Iv)ERISA第4041条に基づいて任意の計画を終了する意向通知、または借り手または任意のERISA付属会社が任意の計画を終了するために講じた任意の行動；(V)規則436条の要件を満たしていない、(Vi)PBGCは、ERISA第4042条に従って訴訟手続きを提起して、任意の計画を終了するか、または指定された受託者が任意の計画を管理することを指定し、(Vii)借り手または任意のERISA関連会社は、PBGCが当該多雇用主計画について第(Vi)項に記載のタイプの行動をとったことを示す多雇用者計画の通知を受けた。または(Viii)借り手を構成することが合理的に予想されるか、またはERISA第4章または規則412(B)または430(K)条に従って任意の計画について責任を負うことができる任意のイベントまたは状況が存在する。

2“超過収益”とは、放出された超過収益である住宅ローン毎の住宅ローンと、その解放された超過収益住宅ローンに関する毎月支払期間毎に、(I)適用される関連住宅ローン金利(“住宅ローン証券”)の伝達金利を減算すること、(Ii)住宅ローン証券に関する住宅ローンに適用される保証料金利、(Iii)最低サービス利益差及び(Iv)毎月貸手が購入する住宅ローン保険の保険料金額の総和後の残り金利キャッシュフローである。借り手は当該担保ローンの支払利息からの支払いを要求する(当該等の金額は年利に変換される)。

3“超過収益取引”とは、サービス事業者が剥離金利証明書を交換するために連邦抵当協会に超過収益を売却する取引を意味し、適用範囲内で、サービス事業者は、剥離金利証明書を引受業者に売却することに同意し、引受業者は、交渉取引中に時々異なる価格で直接または指定された取引業者によって剥離金利証明書を提供する。

4“超過収益取引日”は、第2.08(D)節に規定される意味を有するものとする。

行政命令とは、行政命令13224号である財産を封鎖し、テロの実施、脅威または支援を実施する者との取引を禁止することを意味する。

5“EY取引”は、2.08(D)節で与えられた意味を有するべきである。

6“EYT通知”は、第2.08(D)節に規定される意味を有するものとする。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に提供する融資を意味する。

“融資止損額”とは、(A)貸主と他の融資機関とが債権者間協議を締結する前に、[***](B)貸主が任意の他の融資機関と債権者間合意を締結している間、(I)止損上限から(Ii)当該他の債権者間合意の条項に基づいて他の融資機関に割り当てられた止損上限部分を減算した結果。

“連邦抵当協会”とは、連邦抵当協会またはその任意の継承者を意味する。

2 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

3 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

4 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

5 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

6 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

7“連邦抵当協会確認協定”とは、借主、貸手、および連邦抵当協会が2022年7月27日に締結した、時々改訂または修正された確認協定を意味する。

“連邦抵当協会ガイドライン”とは、連邦抵当協会が時々改訂した“連邦抵当協会販売ガイドライン”と“連邦抵当協会サービスガイドライン”、及び連邦抵当協会が発表した任意の関連公告、指令と書簡を指す。

“連邦抵当協会借入者契約”は、4.02節で与えられた意味を持たなければならない。

8“連邦抵当協会担保融資”とは、連邦抵当協会が所有または担保する担保融資をいう。

“連邦抵当協会サービス権利”とは、連邦抵当協会に関連するすべてのサービス権利を意味する。

“FCA”は，2.10(A)節で規定した意味を持つべきである.

“財務契約”とは、定価別便第3節に掲げる借り手の財務契約をいう。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

浮動収益“とは、借り手または二次サービス業者または担保融資に関連する適用機関の口座のホストおよびホスト預金を表す資金に投資して生じる純経済収益を意味する。

“外国貸金人”は、本契約第2.07節に規定する意味を持たなければならない。

“不動産美”とは、不動産美またはその任意の継承者のことである。

“不動産美条件”は、本協定第5.03節に規定する意味を持たなければならない

“連邦住宅ローン担保会社ガイドライン”とは、連邦住宅ローン担保会社の売り手/サービス業者ガイド及びそのすべての修正案及び補充を意味する。

Freddie Macサービス権とは、Freddie Macに関するすべてのサービス権を意味します。

“資金日”とは、貸手が本契約の下で任意のローンを発行する日を意味する。

“資金通知日”とは，借り手が借り手の資金申請を提出する日を意味し，(I)より遅れてはならない[***](Ii)新たな資格に適合するサービス権が担保のいずれかの助成日に追加される前に、並びに(Ii)[***]新しい合格修理権を担保の各資金日に追加する前に。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則をいう。

“Ginnie Mae”とは、政府全国抵当協会とその利息相続人であり、アメリカ合衆国政府の完全法人機関である。

“ギネス連邦抵当協会ガイドライン”とは、ギニ連邦抵当協会マニュアル5500.3及びそのすべての修正案と補充を意味する。

7 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

8 2023年4月28日の“融資·担保協定”第2号改正案を参照。

“政府当局”とは、任意の個人、任意の国または政府、任意の州または他の政治区、機関または機関、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ、およびその人、その任意の付属機関またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人を意味する。

保証“とは、誰の場合も、その人が任意の他の人の債務を直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の規定で任意の他の人の債務を支払う任意の方法、または他の方法でそのような債務の所有者を損失から保護することを意味する(共同手配によって良好に維持されているか、資産、商品、証券またはサービスを購入するか、または徴収または支払いまたは他の方法で)が、”保証“という言葉は、(I)通常の業務運営において受領または保管のために裏書きすること、または(Ii)税金および保険引当利息を滞納する義務を含まない。財産の担保に関連した他の義務。誰のいずれかの保証金額は、公認会計原則に従って計算された総合貸借対照表に表示された対応する負債額とみなされなければならず、その金額は、その人によって誠実に決定される。動詞である“保証”と“保証”は関連意味を持つべきである

“住宅及び都市発展部”とは、米国住宅及び都市発展部又はその任意の継承者を意味する。

“国際弁護士協会”は，第2.10(A)節に規定する意味を持たなければならない。

誰にとっても、“負債”とは、(A)その人が借金のために発生、発行または招いた債務(ローン、発行および債務証券の発行および売却、または他の人への財産の売却にかかわらず、了解または合意を遵守しなければならない)、(B)当該人は、財産またはサービスの延期購入または買収代金を支払う義務があるが、通常の業務中に発生した支払貿易帳簿(借金を除く)および発生した課税費用を除く。(C)担保された関連債務を負担しているか否かにかかわらず、留置権で保証された他の他の人の財産に対する負債；(D)当該人が銀行および他の財務機関がその口座のために発行または引受した信用状または同様の手形について負担する債務(または有または有)；(E)その人の資本賃貸義務；(F)当該人が買い戻しプロトコルまたは同様の手配に従って負う義務；(G)人が保証した他の人の債務；(H)当該人が固定資産を取得または保有することによって引き起こされるすべての債務；(I)当該人は、一般パートナーの一般組合の債務である。および(J)当該者の任意の他の負債を手形、債券、債権証または同様の文書で証明するが、本定義では、以下の項目は、融資損失準備金、資本化超過サービス料によって生じる繰延税項、経営賃貸、借り手またはその付属会社の証券化された住宅純資産(HECM)に関連する負債(例えば、証券化がGAAP売却処理基準に適合していない)、ヘッジ設定下の責任、財務管理、ブローカーまたは取引関連手配に関連する責任、または売却および/または買い戻しローンの取引に含まれてはならない。

“補償される側”は、第12節に規定される意味を持たなければならない。

“初期借入基準報告”とは、貸金人が第2.04節の規定に基づいて、関連サービス計画に規定されている情報に基づいて提出された本契約項の下で貸主に質抵当する担保に関する初期借入基準報告をいう。

“初期借り手融資要求”とは、第2.03節の規定により、初期融資日に表2.03の形で提出された融資融資要求をいう。

“初期資金日”とは、初期借主資金申請に規定されているように、本協定に基づいて最初の融資を発行する資金日を意味する。

“債権者間合意”とは、貸主、借り手、および1つまたは複数の他の融資機関によって、その合理的な情動権の下で貸手が受け入れ可能な形態で締結された任意の債権者間合意を意味する

(時々の改訂、再記述、補充、修正、置換または拡張)は、適用機関によってその唯一および絶対的決定権で承認された適用機関の担保融資サービス権利に関連する。

いずれのローンについても、“利子期間”とは、(1)最初の期間は、当該ローンの出資日から、その出資日がカレンダー月の最終日に終了するまで、(2)その後の連続期間は、その後の各日歴月の初日から、(X)利息期間を開始する同一日暦月の最終日と(Y)ローン返済日の早い日までである。

“金利”とは、利息期間ごとに、年利率が(A)項の和に等しく、(I)項の大きい者を基準とすることを意味する[***](Ii)貸主は、その利子期間が決定された日に決定された期限SOFR(又は適用される基準代替金利)に、(B)が適用される保証金を加えるが、上記の規定が適用法により許容される最高金利を超える場合は、その金利は、法律が許容する最高金利を適用することに限定されるべきである。

“投資会社法”とは、1940年に改正された“投資会社法”を指し、同法に基づいて公布されたすべての規則と条例を含む。

“IRS”は，本契約第2.07(C)節に規定する意味を持たなければならない.

留置権“とは、任意の人の任意の財産または資産(A)その財産または資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、担保または他の担保権益または財産権負担、または(B)任意の条件付き販売契約、賃貸購入契約または他の所有権保留プロトコルに従って当該財産または資産を買収または買収することによって生じる売り手またはレンタル者によって生じる権益を意味し、いずれの場合も、適合資格整備権における機関の権利および権益を除く。

流動性“は、誰にとっても、(I)その非限定的現金に(Ii)その非限定的現金等価物を加えた合計を意味する。

9“返済日”とは、(I)で以前に発生した日付を意味する[***]または(Ii)貸主は、第8.02(A)節または第8.02(B)節に従って通知されたより早い日である。

“ローン”の意味は2.01節で述べたとおりである.

“追加保証金通知”は，本プロトコル2.08節で与えられた意味を持つものとする.

10“保証金赤字”は、主買い戻しメカニズムに規定されている意味を有する。

保証金支払期限“とは、(I)借入基礎が不足している場合、(A)止損上限失敗借入基礎不足である場合、または(B)保証金支払い延期閾値以下であり、貸手が午前10：00または前に借り手に追加保証金通知を発行することを意味する。ニューヨーク市はいつでも平日で、午後五時より遅くありません。(ニューヨーク市時間)[***]借り手がこの追加保証金通知を受けた後、(I)午前10：00以降。ニューヨーク市はいつでも平日で、午後五時より遅くありません。(ニューヨーク市時間)[***]借り手が追加保証金通知を受けた後、および(Ii)借入基礎が不足している(止損上限失敗借入基礎不足を除く)が保証金支払い延期敷居より大きければ、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク市時間)[***]借り手はこの追加保証金通知を受けた後。

“保証金支払い延期敷居”の意味は、見積側書簡に与えられた意味と同じでなければならない。

“保証金のハードル”は、定価添付文書に与えられた意味を持たなければならない。

9 2022年9月9日の“融資·担保協定”第1号改正案を参照。

10 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

市場価値“とは、任意の決定日において、(I)借入ベースに含まれる任意の合格維持権について、融資者がMV規格に従って誠実に決定したその日の資産の価値が、毎日の市場価格と同様に頻繁であり、(Ii)借入ベースに含まれる合格維持権に属さない維持権をゼロとすることを意味する。借主は市場価値の確定対応双方に対して決定的な作用があり、借入者の面では明らかな誤りがない；しかし、借人の市場価値の確定はMV標準に符合すべきである

借り手は、貸金人が時価を確定する目的は限られていることを認め、目的は本プロトコルの下で貸し付け目的のための担保価値を確定することであり、購入者の職務調査に慣れる能力がなく、また必ずしも秩序ある市場で競争的な入札を獲得することによって実現した合資格維持権の公平な市場価値を確定することとは限らず、秩序ある市場において、借り手は循環債務手配の下で違約する能力がなく、しかも入札者は常習融資と返済利付職務調査を行うのに十分な機会がある。任意の融資日に関連する市場価値を決定するために、貸手は、第2.04節で交付された合資格維持権に基づく借主の第三者推定値を使用する権利があり、または融資者が得た推定値、または両者を兼ねているが、貸手はいかなる第三者推定値を使用する義務もなく、MV基準に従って善意で行使し、随時自己で合資格維持権の時価を決定する権利がある。その後、貸手は四半期ごとに合理的に借り手に各合資格維持権の最新推定値を提供することを要求し、そして貸金人がその合理的な情状権の中で受け入れられる形式で行う権利がある；しかし貸金人はいかなる第三者の推定値に依存する義務がなく、そしてMV標準に従って誠実に行使する権利があり、随時適宜適当に合資格維持権の市場価値を確定する権利がある。

総買い戻しスケジュール“とは、総買い戻しプロトコルに従って提供されるいくつかの買い戻しスケジュール(本プロトコルまたはその添付ファイルのすべての証拠品、添付表、および他の付録を含む)を意味し、定価添付ファイルによって追加され、時々修正、再記述、さらに追加、または他の方法で修正することができ、各項目は2019年9月4日に貸主と借り手との間で締結される。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手の総合的な財務状況又は業務運営又は財産に重大な悪影響が発生し、(B)計画文書の一方としての義務、陳述、担保及び契約の能力としての借り手の義務、陳述、担保及び契約の能力に悪影響を及ぼすいかなる事件、又は(B)すべての重大な態様において、借り手が計画文書の一方である計画文書の下での義務、陳述、保証及び契約の履行能力に悪影響を及ぼすか、又は(C)全体として担保に対する任意の重大な悪影響、又は(D)担保に対する貸主の担保権益の有効性、完備性、優先権又は実行可能性のいずれかの重大な悪影響を意味する。

“最高レバレッジ率”は、定価付状に付与された意味を持たなければならない

“最高融資額”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない

“住宅ローン証券”とは、住宅ローン証券のこと。

調整された最低有形正味価値“は、この用語に価格設定添付関数で与えられる意味を有するべきである。

最低流動資金額“は、この用語が定価添付文書に与えられる意味を有するべきである。

11“最低サービス利益差”とは、各項目が解除された超過収益住宅ローンに適用され、毎年の最低サービスレートが[***].

11 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

“毎月決算日”とは、各月の15日目を指し、当該15日が営業日でなければ、その後の最初の営業日、または借り手と貸手が合意する可能性のある少なくとも月に1回発生する他の日は、最初に融資を受けて資金を獲得した翌月から始まる。

“住宅ローン”とは、不動産の第一留置権又は第一優先権担保権益を設定するための住宅ローン、住宅ローン証書、信託証書又はその他の文書を指し、住宅ローン手形の担保として、任意の追加条項、仮定協定又はそれに関連する改正を含む。

任意の担保ローンの場合、“担保ファイル”とは、担保ローンに関連する担保ファイルを含み、参照によって本明細書に組み込まれ、関連する適用機関ガイドによって要求される担保ローンに関連する任意の追加担保ファイルを含む、担保ローンに関連する1つまたは複数の文書を意味する

“担保ローン”とは、借り手が任意のサービス契約に基づいて提供する任意の担保ローンを意味する。

“担保手形”とは、担保者が担保融資に関連する担保で担保する手形又は他の債務証拠を意味する。

“担保人”とは、担保手形上の債務者を意味し、担保手形上の債務者の義務を負う又は担保する者を含む。

多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)節で定義された多雇用主計画を意味し、借り手または任意のERISA関連会社が、計画への支払いを要求したか、または借り手または任意のERISA関連会社が、ERISA第4章に含まれる任意の実際的または潜在的な責任または義務を有するものである。

貸手の市場価値の決定について、“MV標準”とは、貸手が比較可能なローンの中で比較可能な資産に対して使用する定価を基礎とし、貸手が適切と考える要素を考慮することであり、貸手が信頼性があると考え、関連サービス権と借り手に適用できる客観的な価値指標を含むが、これらに限定されない。

純収入“とは、任意の期間において、公認会計基準に従って決定された期間内の適用者の純収入を意味する。

非免除者“とは、次の者以外の者をいう。(A)米国人又は(B)法律により随時定められた正式な署名が可能な表(S)又は報告書(S)を関係年度に提供し、(I)米国とその人との間の任意の所得税条約、(Ii)”法典“又は(Iii)上記(A)又は(B)項に基づく有効な任意の適用規則又は条例の適用規定：借り手または二次サービス業者が、そのようなお金を支払う義務または責任がない場合に、そのようなお金を支払うことを許可する。

手形“とは、借主が融資者に発行する本チケットを意味し、実質的に添付ファイル2.02(A)の形態で発行され、時々修正され、任意の置換または置換されている。

債務“とは、(A)借主が本契約、手形または任意の他の計画文書に基づいて生成された、または本プロトコル、手形または任意の他の計画文書に関連して生成された未償還融資総額、すべての計算すべき利息、および借り手が貸手またはその関連会社に対して生成したすべての他の義務および債務を意味し、(B)貸金人またはその代表は、任意の担保またはその中での利益を保持するために、計画文書に従って支払われた任意およびすべての金を意味する。(C)(A)項に記載の借主の債務、義務又は債務を回収又は強制執行するための任意の訴訟において、任意の担保又は任意の担保を現金化する合理的自己負担費用を再取得、保有、収集、収集、準備、販売、又は他の方法で処理するか、又は貸金人又は貸金人の任意の関連会社が計画書類に従ってその権利を行使する合理的自己負担費用を含むが、合理的な弁護士に限定されない

費用と支出及び裁判所費用；及び(D)借主は計画書類に基づいて貸手への賠償義務を負う。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“オプションの前払い日”の意味は、節2.09を参照されたい。

“他の融資”とは、借り手と他の融資機関との間の任意の他の融資手配を意味し、借り手は、任意の適用可能な機関が資格サービス権利または超過サービス利益差を担保として当該他の融資機関に譲渡しており、貸手と他の融資機関とは、それについて債権者間合意を締結している。

他の融資機関“とは、借主の貸手または管理機関の身分で債権者間合意のいずれかの貸手になるか、または任意の貸手を代表する行政代理を意味する

他の税金“とは、本プロトコルに従って支払われた任意の金、または実行、交付、履行、強制執行または登録、任意の計画文書下の保証権益、またはそれに関連する保証権益の受信または改善によって生成された任意およびすべての既存または未来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、届出または同様の税金、または任意の消費税、販売、貨物およびサービスまたは譲渡税、課金または同様の徴収費を意味する

“未返済融資総額”とは、融資者がいつでも提供する融資元金総額を意味し、貸金者がその時間前に受信した融資元金を減少させるための支払総額を差し引く。

12“部分解放(超過収益)”とは、超過収益取引について、貸主が連邦抵当協会によって受益者として署名および交付されたいくつかの別個の部分解放文書を意味し、この文書は、超過収益取引日から発効し、貸金者が解放された超過収益、超過収益、および超過収益の下での保証権益を完全に解放したことを証明する。

“支払い”は、第32(A)(I)節に規定される意味を持たなければならない。

支払い通知“は、第32(B)(I)節に規定される意味を有しなければならない

“P&I”とは元金と利息のことである.

PBGC“とは、年金福祉保証会社またはERISAに従ってその任意または全ての機能を履行する任意のエンティティを意味する。

定期用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“の定義において与えられた意味を有するべきである

個人“とは、任意の個人、法人、会社、自発的協会、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託、非法人団体または政府(またはその任意の機関、機関または政治的分岐)を意味する。

計画“は、借り手または任意のERISA付属会社が設立、維持または貢献する従業員福祉または他の計画を意味し、この計画は、ERISAタイトルIVまたは規則412節によってカバーされるが、多雇用主計画は除外される。

12 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

13“質権サービス権”とは、条件に適合する任意のサービス権を意味し、その保証権益は、本プロトコルに従って貸主に付与された。疑問を生じることを避けるために、質権サービス権はいかなる超過収益も含まない。

“集合”とは、1組の住宅ローンであり、機関によって発行された住宅ローン証券の担保である。

“違約後比率”の意味は、価格決定側の手紙に与えられた意味と同じでなければならない。

前金通知“とは、添付ファイル2.08(B)の形態で実質的に発行された通知を意味する。

価格設定添付文書“とは、本合意が参照され、十分に説明されたように、本プロトコルに関連する価格設定条項およびいくつかの追加条項が列挙された借主および貸金人が最近署名した定価添付文書を意味する。

“最優遇金利”とは、時々“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表されている米国の“最優遇金利”のことです。このような“最優遇金利”が1日以内に複数掲載されている場合は、これらの“最優遇金利”の平均値を使用し、その平均値を最も近い水準に四捨五入すべきです[***]それは.“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”の発表を停止した場合、貸手はこのような“最も優遇金利”の同等の出版物を発表することを選択すべきであり、このような“最優遇金利”がもはや一般的に発行されていない場合、または政府または準政府機関の制限、規制または管理を受けている場合、貸手は比較可能な金利指数を選択すべきである。それにもかかわらず、どんな場合でも、最優遇金利はゼロ以下とみなされないだろう。

計画ファイル“とは、本プロトコル、手形、アカウント制御プロトコル、各確認プロトコル、定価添付、転送業者毎の確認書、振込プロトコル(ある場合)、および借り手が本プロトコルで意図された取引に関連して署名および交付されたすべての通知、証明書、融資報告書、および他の文書を指す。

“管轄禁止”とは、米国の任意の政府当局が時々公布または実行する禁止令(または任意の同様の命令または命令)、制裁または制限のための任意の国または管轄範囲を意味する。

“禁止されている人”とは、誰のことか

(I)“行政命令”添付ファイルに記載されている条項、または他の方法で“行政命令”の規定により制限される

(2)行政命令添付ファイルに列挙されている、または行政命令によって規定されている他の方法で制約されている個人またはエンティティが所有または制御しているか、またはそれを代表して行動する会社；

(3)行政命令を含む任意のテロまたはマネーロンダリング法は、融資者が任意の取引を行うか、または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する組織

(4)“行政命令”によって定義された“テロ”を実施、脅威または共謀して実施または支援することを禁止する国

(V)外国資産規制局は、その公式ウェブサイト(http：//www.secur.gov.ofac/t 11 sdn.pdf)または任意の代替ウェブサイトまたはそのようなリストの他の代替公式出版物で公表された最新のリストに“特定の国および封鎖された人”として指定されたリスト；または

(6)は上記に掲げる者の関連会社である。

13 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

“財産”とは、任意の種類の財産の任意の権利または利益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

“購入文書”とは、(I)借主と不動産美との間の購入契約(“不動産美案内”に定義されているような)、借主と不動産美との間の購入契約確認、(Ii)“不動産美ガイド”、“Iii)任意の公告(”不動産美ガイドライン“に定義されているように)、(Iv)借主が不動産美売却担保融資について担保または任意の形態の信用増強を提供する任意の合意、(V)サービス業者Success Scorecard(”不動産美ガイドライン“に定義されているように)、(Vi)不動産美が購入文書として指定された任意の他の文書を意味する。(Vii)時々改訂された“ガイドライン”および(Viii)住宅ローン販売に適用される任意の他の追加条項、例えば、不動産業者が電子的に借り手に提供する書面免除、修正、または追加条項は、住宅地美が“住宅ローンガイド”を流通するための出所を指定することを含む。

関連信託口座残高“とは、担保保険、財産税(不動産または個人)、災害保険、洪水保険、地代または任意の担保手形または担保に必要な任意の他のホストまたはホスト項目の残高を含むが、借り手が支払う必要がある任意の未払い不動産税または保険料、および関連担保者が信託された金額を差し引くことを含むが、これらに限定されないが、借り手が関連融資日に保有する任意の担保融資に関連する任意のホストまたは信託口座の残高を意味する。

“関連する元利信託戸籍”とは、借り手が開設した任意の住宅ローン又は共同経営に関連するすべての元利信託戸籍を指す。

14“解放された超過収益担保融資”とは、超過収益取引日までに、部分解放(超過収益)に添付されている表1に掲げる保証担保融資を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

“返済通知”とは、基本的に添付ファイル2.08(A)の形態で発行される通知を意味する。

報告可能イベント“は、ERISA第4043(B)節に規定される任意のイベントを意味するが、PBGC REG第21、.22、.23、.24、.28、.29、.31または.32項により30日間の通知期間が免除されるイベントは除外される。§4043(規則412節またはERISA第302または303節の最低出資基準に達していない場合、納期または直前に規則430(J)節またはERISA第303(J)節に従って支払いに必要な分割払いが規定されている場合を含むが、規則412(C)節に従って任意の免除が発行されているか否かにかかわらず、報告すべきイベントに属する)。

法律の要件“とは、任意の人、仲裁人、または裁判所または他の政府機関に対する任意の法律、条約、規則または規定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産に適用または適用されるか、またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける。

責任者“とは、誰にとっても、その人の行政総裁、法律総顧問、または財務上、その人の首席財務官を意味するが、いずれかの者が本条例により規定されている任意の行動を必要とする時間に存在しない場合、”担当者“は、その事項の処理を許可された任意の者を指す。

“制裁を受ける国”とは、いかなる反テロ法に基づいて維持される制裁計画を受けた国を指す。

14 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

“制裁された者”とは、任意の反テロ法に従って特定され、禁止され、制裁され、または禁止されていることが確認された任意の個人、団体、政権、実体またはもの、または財産を阻止または拒否することを含むがこれらに限定されない任意の制限または禁止された任意の個人、団体、政権、実体またはものを意味する。

“事業者”とはロケット担保有限責任会社を指すべきである。

サービス契約“とは、(I)すべての不動産権利、連邦担保協会貸金者契約、および(Ii)すべての不動産サービス権について、文書を購入すること、および(Iii)借主と任意の適用機関との間の任意の適用機関にサービスを提供する任意の形態に関する任意の他の合意を意味し、場合によっては、これらの合意は、時々修正、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

“サービス料”とは，担保融資のサービスや管理に対する補償としてサービス事業者に支払われる費用総額である

15“サービス権”とは、各担保ローンについて、借り手が関連サービス契約および関連サービス契約の下でのすべての権利、所有権、および権益を意味し、現在または後に存在し、取得または作成されたか否かにかかわらず、計算されたかどうか、儲け、満了、または支払うべきか否かにかかわらず、およびサービス契約の下のすべての他の既存および将来の権利および利益を含むが、これらに限定されない：(I)関連サービス契約に従って担保ローンの不可分、条件付きおよび譲渡不可能な権利を償還する権利、(I)関連融資日後に支払われるべきサービス料収入(ただし、請求されていない費用を含むが、これらに限定されない)；(Iii)関連融資日後に請求される任意およびすべての付属収入、(Iv)関連ホストアカウント残高の保有および管理、(V)関連サービス契約に従って関連する配当金口座、ホストファイルおよび住宅ローンプロファイルを保有および管理すること、および(Vi)上記任意の項目のすべての収益、収入、利益、レンタル料および製品は、借り手がサービス権を売却または他の方法で処理することから得られる収益のすべての権利を含むが、これらに限定されない。疑問を免れるために、連邦抵当協会担保融資については、サービス契約権とサービス権に超過収益は含まれていない。

サービススケジュール“とは、第2.03(A)節の規定に基づいて、借り手またはその指定者(別表7.01(A)に指定されたいずれかを含む)に借主が電子的に交付されるスケジュール、または他の方法で月または貸手の他の要求に応じて、本プロトコルの下で貸主のすべての担保に質押付され、電子的に交付されるスケジュールを意味する。各修理スケジュールは、このスケジュールに規定されている日付までの担保の最新情報を含まなければならない。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、SOFR金利で利下げされたローンのことです。

“SOFR金利”とは、(A)その利息期間に適用されるSOFR条項と(B)適用保証金との総和を意味する。

“減損上限”は，確認プロトコルに規定されていることを意味する.

“止損上限失効”とは、停止損上限が確認プロトコルにもはや適用されないいかなるイベントを意味する。

15 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

“止損上限失効借入基礎不足”とは、止損上限失効の発生による借入基礎不足であり、これに限定されるものではないが、7.01(P)節に係る合資格整備権帰属金利に関する低下又は更新に関する機関義務報告を含む。

剥離金利証明書“とは、解除された超過収益担保融資において解放された超過収益率における権益を表し、解放された超過収益担保融資に相当する超過収益率の支払いを得る権利がある1枚以上の剥離金利証明書(S)を意味し、(Ii)連邦抵当協会によって発行および担保され、借り手に販売され、借り手によって後続のエンティティに売却することができる。

“二次事業者”とは、借り手が採用した任意の者を意味するが、(I)貸主は、あらかじめ書面で二次事業者を指定することに同意しており、(Ii)貸手および借り手は、その任命について二次事業者確認書に署名しており、担保融資およびその許可された相続人および譲受人に二次サービス事業者を提供する二次事業者に限定される。

二次サービスプロトコル“は、借り手と任意の二次サービス事業者との間の任意の二次サービスプロトコルを意味し、借り手以外の任意の二次サービス者の範囲である。

“付属会社”とは、誰にとっても、任意の会社、共同企業または他のエンティティを意味し、その条項によれば、その会社、共同企業または他のエンティティの少なくとも多数の証券または他の所有権権益は、通常の投票権を有し、取締役会の多数のメンバーまたはそのような会社、共同企業または他のエンティティに類似した機能を実行する他の人(当時その会社の任意の他のカテゴリの証券または他の所有権権益にかかわらず)を選挙することができる。任意のまたは事項の発生のために組合企業または他のエンティティが投票権を有するか、または所有する可能性がある)は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

SOFR期限“とは、利子期間内の毎日について、その日(この日は”定期SOFR確定日“)の1ヶ月間に毎日決定されるSOFR期限基準金利を意味し、この金利はSOFR管理者によって発行されるが、午後5：00までであることが前提である。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、期限SOFR管理者は、1ヶ月間の期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表された1ヶ月間の期限SOFR参考金利であり、この定期SOFR確定日より前の第1の米国政府証券営業日前の3(3)個の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えなければ、期限SOFR管理人は1ヶ月期間の期限SOFR基準金利を公表する。上記の規定にもかかわらず、SOFRはいずれの場合もゼロ未満とみなされない。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または融資者がその合理的な情動権で選択したSOFR基準金利の相続人)を意味する。

“期限SOFR参照金利”は、SOFRに基づく1ヶ月間の展望性期限金利を意味し、現在シカゴ商品取引所グループのウェブサイトで決定可能であり、サイトはhttps：//www.cmeGroup.com/market-data/cME-group-Benchmark-Administration/Term-sofr.htmlである。

“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

任意の住宅ローンの“未収料金”、任意の累積滞納金、NSF費用、仮説費用、および担保者に徴収される償還または再返済に関する他の費用

関連融資日までに借主または転貸者が回収していないこのような担保融資。

“約束されていない金額”は、定価添付文書に付与された意味を持たなければならない。

“統一商法”または“統一商法”とは、ニューヨーク州が本契約の発効日に発効する統一商法を意味するが、法律の強制的な規定により、任意の適格なサービス権および関連担保上の担保権益の完全または不備の効果がニューヨーク以外の司法管区で有効な統一商法によって管轄されている場合、“統一商法”は、本協定の完備または不完全に関する規定について、当該他の司法管区において有効な統一商法を指すものとする。

“予期されない受信者”は、第32(A)(I)節に規定される意味を有するべきである。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国人”とは、(1)米国市民または住民、(2)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に基づいて組織された会社または共同企業(任意の適用される米国財務省法規に従って米国人の組合企業とみなされない場合を除く)、(3)その収入は、その出所にかかわらず、米国の税収総収入に含まれる遺産を意味する。または(4)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1つ以上のそのような米国人が、そのような信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、信託である。前述の規定があるにもかかわらず、適用される米国財務省法規の規定の範囲内では、1996年8月20日に存在し、その日までに米国人の何らかの信託とみなされ、引き続き米国人とみなされることを選択すれば、米国人ともみなされる。

評価エージェント“とは、フェニックス分析サービス会社または融資者がその合理的な裁量権の下で指定された任意の独立した第三者を含むが、フェニックス分析サービス会社または融資者がその合理的な裁量権の下で指定された任意の独立した第三者を含むが、その合理的な裁量権の下で指定された任意の独立した第三者を意味し、この第三者は、借主の開始、サービス、または取得された担保融資と実質的に類似した担保融資の組み合わせのための公平な市場価値を確立する。

市場価値の決定に関して、“推定仮説”とは、早期返済速度、割引率、ホスト収益率、延滞率(30日、60日、90日、120日)、違約率、サービスコスト、延滞コスト(30日、60日、90日、120日)および停止コストに対する仮定である。

生産量保護通知“は、本契約第2.06節で与えられた意味を有するものとする。

(B)会計用語および決定。本プロトコルはまた明文の規定がある以外、本プロトコルで使用するすべての会計用語は説明しなければならず、公認会計基準に従って本プロトコルの規定に従って貸金人のすべての財務諸表と関連財務事項の証明書と報告を提出しなければならない。

(C)意味.文意が別に指摘されていない限り，本項(C)項の次の規則はすべて適用される.性別はすべての性別を含む。1つの語やフレーズが定義されている場合、その他の文法形式にも対応する意味がある。別の規定がない限り、セクション、セクション、添付ファイル、または添付ファイル、すなわち本協定のセクション、添付ファイル、または証拠品を指す。本プロトコルまたは別のプロトコルまたは文書の一方への言及は、その当事者の相続人および許可された代替者または譲受人を含む。プロトコルまたはファイル(任意の計画ファイルを含む)への言及は、修正、修正、更新、補足または置換されたプロトコルまたはファイルを指すが、プロトコルまたはファイルによって禁止される範囲内で、または任意のものを指す

文書を計画し、その条項に基づいて時々施行される。立法またはある立法条文に言及すると、その改正または再公布、その条文の代わりになる立法条文、およびその条文に基づいて公布された条例または法定文書が含まれる。文字への言及は、電子的またはファクシミリ送信と、有形および永久的に見える形態で文字を複製する任意の手段とを含む。行為への言及は、書面であるかどうかにかかわらず、作為、陳述、または約束を含むが、これらに限定されない。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および類似した言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。“含む”という言葉は限定的ではなく、“含むが限定されない”という意味です。ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至だが含まれない”を意味し、“通過”という語は“至および包含”を意味する。

協定への言及は、書面で合意に関連しているか否かにかかわらず、適用可能な保証権益、保証、合意、または法に基づいて強制的に実行可能な任意の手配を含む。UCC 9条で使用されるすべての用語は、本稿では特に定義されていないが、ここではこの9条で定義された用語を用いる。

文書への言及は、定義のような書面プロトコルまたは証明書、通知、文書またはファイル、またはコンピュータディスクの形態で記録された任意の情報を含む。本合意の条項によれば、借主は、貸手が別の要求がある限り、関連文書を書面または印刷の形態で提供しなければならない任意の文書を貸手に提供する必要がある。貸出者の要求に応じて、ファイルは、コンピュータディスク形態で提供されるか、または同時に印刷およびコンピュータディスク形態で提供されなければならない。

本協定は貸手と借り手の間の交渉の結果であり、貸手と借り手の弁護士によって審査され、各当事者の産物である。本プロトコルの解釈では、任意の解釈ルールは、一方が本プロトコルまたは本プロトコル自体の任意の特定の条項を作成することを提案または参加することを理由に、その一方に不利であってはならない。他に明文の規定がない限り、貸主は与えられるか与えないか、または条件付きに承認および同意を与えることができ、その絶対的な情動権に基づいて意見を形成し、決定を下すことができる。貸手の自由裁量または判断に関する任意の要求は、貸手が借り手の要求を要求するか、または借り手または担保の受信を待つ情報または文書と解釈してはならず、これらの情報または文書は、必要に応じて得ることができない。

第二条ローン、借金、早期返済

第1.01節ローン。本合意に規定する条項及び条件によれば、貸手(I)が発行する融資総額が承諾額を超えてはならず、(Ii)未償還融資総額が承諾金額以上である場合には、貸手は、未承諾に基づいて借主に総額が未承諾金額を超えない融資を自己決定することができる(前述(I)項及び第(Ii)項のいずれも“融資”)貸主は、第2.03節の規定に基づいて、関連する融資日に融資収益を借入者に分配しなければならない。

第1.02節注：

(A)貸手が発行する融資は、借主の1枚の本票によって証明されなければならない。この票のフォーマットは、基本的に本契約添付ファイル2.02(A)に示されており、日付は本票の日付であり、貸手に支払われる元本金額は、承諾された金額と未承諾金額の和を超えてはならない

(B)貸手が借り手に行う各ローンの日付、金額及び金利、及び当該ローン元金のためになされた各支払は、貸手がその帳簿に記録し、手形譲渡前に、貸手がその手形又はその任意の継続部分に添付された格子に明記しなければならないが、貸手は当該等の記録又は記号を作成することができず、借主が本別票又は当該手形に基づいて当該等の融資について満期になったときに支払う責任に影響を与えない。

第1.03節サービススケジュールと資金申請

(A)任意の融資通知日において、借り手は、午後3：00までに貸手に借主融資要求を提出し、融資者に関連融資日に融資を要求することができる。(ニューヨーク市時間)、借り手が午後2：00以降に撤回できない資金通知日。(ニューヨーク時間)[***]関連した資金援助日の前に。借り手資金請求により申請された任意の融資の金額は、関連する利用可能な融資金額を超えてはならず、かつ未返済融資総額は、(I)借入基数、(Ii)承諾金額に未承諾金額及び(Iii)最高融資金額の最小者を超えてはならない。貸手は、計画書類の条項と条件を満たしている場合には、総額が承諾金額を超えないローンを発行する義務があり、約束されていない金額について融資を行う義務はありません。しかし、貸手は少なくとも借り手に提供しなければなりません[***]その裁量権を行使して借り手とのすべてまたは一部の未承諾金額についての融資を停止する前に、事前に書面で通知しなければならない。貸金人と借り手が別途書面合意を持っていない限り、いつでもすべての未返済融資は、最初に約束されたものとみなされ、その後、残りの部分(ある場合)は、約束されていない金額とみなされなければならない。しかしながら、貸手は、関連融資日後に約束されていない金額の任意の融資を、関連融資返済日まで終了する権利がない。

遅くない[***]各融資日(初期融資日を含む)の前に、借り手は、本合意の条項および条件に基づいて融資者に担保品質として保証されたすべての条件に適合するサービス権と、関連融資日に履行されていないすべての機関債務とを決定するために、融資者にサービススケジュール(関連締め切りまで)を提出しなければならない。借り手がどのカレンダー月以内に借り手の資金申請を提出するかどうかにかかわらず、借り手は遅くないはずです[***]毎月または貸手と借り手とが別の約束がある場合(いずれかそのような営業日、“担保報告日”)、(X)貸金者と借り手の双方が合意した形で提出された機関債務報告、その報告書が貸手に提出された日に履行されていないすべての機関債務を決定し、(Y)本合意の条項及び条件に基づいて担保のすべての適格サービス権利を構成する追加更新サービススケジュール(関連締め切りまで)であって、前のサービススケジュールを交付して以来貸金者が合理的に要求する担保の全ての更新を含むものとする。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、上記のすべての交付要件(サービススケジュールを含むが、これらに限定されない)は、各借り手の資金申請に適用されなければならない

貸金人は本契約項の下で任意の合格維持権の担保価値を確定する時、関連借款基礎報告に合格維持権の市場価値を適用しなければならない。本プロトコル2.08(B)節で述べたように，借入金基数が借入基数報告に反映された借入基数を超えており，借入基数が不足している.

第2.03(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、いつでもその唯一の決定権で市場価値を決定し、この権利を誠実に行使し、その決定を反映するために更新された借入基準報告書を借主に提出する権利がある。借入基礎報告書を作成するために、貸金人は“修理計画”に記載されている合格修理権の担保価値を計算しなければならない。借り手が合理的な要求を出した後、貸手は時々任意の借入基礎報告において時価を決定するための推定仮定の合理的な情報を提供し、その時価がMV標準に基づいて決定されたことを証明するために必要な情報を提供しなければならない

(B)借り手資金申請を提出することにより、借り手は貸手に表明して貸手に保証し、要求された融資金額を考慮した後、本プロトコル第5.02節に規定するこのような融資のすべての前提条件を満たしている。

1.04.基本レポートを借ります。融資者は、融資日毎に、融資保証の合格維持権としての市場価値を決定しなければならない。借り手は、融資者に評価機関が公認会計原則に基づいて借り手サービスの組み合わせの価値について行った最新の四半期サービス評価を提供し、評価結果が利用可能なときに四半期ごと(またはより頻繁に借り手が自ら決定する)にこのような評価を提供しなければならない。上記の規定を除いて、資金調達日ごとに借入基礎を決定する場合、融資者は、評価機関がその資金調達日に借入基礎に組み入れた関連適格サービス権の第三者推定値を取得しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、借り手は、上述したように取得または交付された任意の推定値を使用する義務がなく、MV規格に基づいて関連する資格サービス権の時価を随時任意に決定する権利があるが、条件は、借り手が任意の借入基礎報告において時価を決定するために作成した推定値仮定の合理的な情報と、MV規格に従って決定されたことを証明するために必要な情報とを要求することである。各借入基礎報告書を作成するために、貸金人は関連サービススケジュールと機関義務報告に記載された合格修理権の担保価値と関連借入基礎を計算しなければならない

1.05節の利息。ローン及び本合意項の下の他の未弁済金額の利息は、発効日から金利又は本協定に規定される他の金利(例えば、違約後金利を含む)に従って毎日累積され、本合意が適用される条項及び条件に基づいて償還されるまで毎日累積されなければならない。各利息期限の最終日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)まで、各ローンの延滞利息を毎月決済日に支払わなければならない。貸手は各ローンの基準を決定すべきであり、貸手は毎日基準を計算または再設定し、決定された通知を借主に通知することができる。貸手はまた、借り手が時々支払うべき利息又は他の金額(本契約で許可されている任意の事前返済又はローンの返済に関連する利息又は他の金額を含む)を計算し、少なくとも借主に関連する書面声明を提供しなければならない[***]等支払いの満期日(または関連通知を受けた後の関連返済または前払い)の前であるが、これらの報告書を直ちに提供することができなかったが、これらの報告書を受信した直後に、適用された支払日に満了した任意の利息および元金(満期金額に対する善意に基づいて計算され、その金額は、貸金者のその後の報告書を受信した直後に入金される)および本契約項の他のこのような金額の義務を免除しない。

1.06.資本コストの増加。もし貸手がその唯一の自由裁量権で誠実に行動すれば、法律の任意の変化を決定する

(A)本プロトコルまたは本プロトコルに従って発行された任意のローンについて貸手に任意の種類の税(純所得税を含まない)を徴収するか、またはこれについて貸手にお金を支払う課税基盤を変更しなければならない

(B)貸主事務所の融資または信用延長、または貸主事務所が任意の他の方法で資金を取得して保有する資産については、任意の備蓄金、特別預金、強制立て替え金、または同様の規定が適用、修正または保留されており、このような予備金、特別預金、強制立て替え金または同様の規定は、本基準の規定には含まれていない；または

(C)貸手が本プロトコルまたは本プロトコルの融資に影響を与える任意の他の条件に対応すること

上記いずれの結果も、貸主のコストを増加させ、貸主が実質的な金額と考えられる金額を増加させて、本契約項下の融資を実現または維持するか、または本契約項のいずれかの入金を減少させることである

したがって、いずれの場合も、貸手は、借り手に迅速に通知し、借り手に合理的で詳細な証明書を渡し、貸手が善意で計算した本項に基づいて支払われるべき任意の追加金額(“収益保護通知”)を示すべきである。借款人はいるはずだ[***]収益保護通知を受けた後、貸手は、本プロトコルを終了する意図(罰金、違約コスト、または脱退費用(すべての未払い費用および支出を含むすべての未履行債務を含まない)を適用しないか、またはその後に発生した増加したコストまたは減少した未収金を補償するために、または貸主に追加の1つまたは複数の金を支払うことを通知する(ただし、借り手は、第2.06条に従ってこのような金を支払う義務がある限り、貸主(I)の範囲である[***]借り手に収益保障通知を交付する前に、および(Ii)借り手に収益保障通知を交付したときまたは後)。借り手が前述の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、借り手は以下の時間内に未払い料金と貸主への費用を含む未払い債務を支払わなければならない[***]収益保護通知を受信した後、しかし、借り手が本プロトコルを終了することを選択した場合、いずれの場合も、借り手は、(I)収益保護通知に規定されている任意の増加したコストまたは(Ii)を支払う必要がない[***]この生産量保護通知を受ける前に。また，借り手が本2.06節の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合，その日の後になる[***]収益保護通知を受けた後、借り手は本契約項の下で追加融資を行ってはならない。

融資者が誠実に行動する場合に自ら決定する法律が変化し、このような変化が貸主またはその会社の資本収益率を貸主またはその会社(貸手またはその会社の自己資本比率に関する政策を考慮する)よりも低いレベルに低下させ、その金額が貸手によって好意的に実質的であると考えられている場合、貸手は速やかに借り手に通知し、借り手に合理的で詳細な証明書を交付し、貸主が本金に基づいて善意に基づいて支払うべき任意の追加金額を計算することを示す(“自己資本比率通知”)。借款人はいるはずだ[***]自己資本比率通知を受けた後、貸手は、本契約を終了する意図(罰金、違約コスト、または脱退費用(すべての未払い費用および支出を含むすべての未履行債務を含まない)を適用しないか、または貸手にその後発生する増加したコストまたは減少した未収金を補償するために、または貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うことを通知する(ただし、借り手は、第2.06条に従ってこのような金を支払う義務がある限り、貸主(I)の範囲である[***]借り手に収益保障通知を交付する前および(Ii)借り手に資本充足通知を交付したときまたは後)。借り手が前述の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、借り手は以下の時間内に未払い料金と貸主への費用を含む未払い債務を支払わなければならない[***]自己資本比率通知を受けた後で；しかし、借り手が本プロトコルを終了することを選択した場合、いずれの場合も、借り手は、(I)自己資本比率通知に規定されている任意の増加したコストまたは(Ii)を支払う必要がない[***]この自己資本比率通知を受ける前に、借り手が本2.06節の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合、その日の後、すなわち[***]借り手は自己資本比率通知を受けた後，本プロトコル項の下で融資を追加してはならない.

貸手が第2.06節に従って任意の追加金額を要求する権利がある場合は、その請求権のあるイベントを直ちに借り手に通知しなければならない。貸手が借り手に提出する本項に基づいて支払うべき任意の追加金額の合理的な詳細を記載した証明書は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

第1.07節税金。

(A)借り手が、本契約または任意の計画文書に従って貸手または貸手譲受人に支払うすべての金は、所得税、支店利益税、フランチャイズ税または米国、貸主組織に準拠する州または外国司法管轄区またはその適用可能な融資事務所、またはその任意の政治区画が純収入に対して徴収する任意の他の税を免税し、控除または控除しないか、または源泉徴収しなければならず、これらは、満期日より遅くない前に借主が自分の口座のために支払うべきである。法律や法規が借り手に何かの税金を差し引くか差し引くことを要求する場合

借り手は、(1)上記控除または源泉徴収を行うこと、(2)適用法律または条例の要求に従って、期限が遅くならない日には、このように控除または源泉徴収された金を関係政府当局に全額支払うこと、(3)このように控除または源泉徴収した金を関係政府当局に全額支払うべきか、(3)速やかに貸金人または貸金人譲受人に税金領収書の原本および他の貸金人が満足する証拠を提出し、当該税金または他の税金を十分に支払うべきであることを証明する、貸金人または貸金人に譲渡された金に対処するためのまたはそれに関連する他の税金。(Iv)貸手または貸手譲受人に必要な追加金額を支払って、貸金人または貸手譲受人が必要なすべての控除および控除(本2.07節に従って支払うべき追加金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、本契約に従って受け取るべき金額と同じ金額を取得し、このような控除または控除が行われていないかのように、すべての税金および他の税金を免除する。

(B)借り手は、合理的な要求の下で、融資者または任意の貸手譲受人の全額税金(それに関連する追加金額を含む)および他の税金を直ちに賠償し、第2.07項に従って支払われるべき金額に対して任意の司法管轄区域が徴収する任意の税金および他の税金の全額、およびそれに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)を生成することに同意する。

(C)貸手または貸手譲受人が、米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区(“外国の貸手”)の法律に従って組織されていない場合、外国の貸手は、以下のいずれかに適用されるいずれかを借入者に提供しなければならない：(I)外国の貸手または外国の貸手の譲受人が、米国が当事の当事者である所得税条約の恩恵を受けていると主張した場合、正しく記入された米国国税局(IRS)W-8 BENまたはW-8 BEN-E表または米国国税局に規定された任意の後続表を提供しなければならない。この外国の貸主が本協定に従って支払われた金に対して、米国連邦所得税の源泉徴収税のゼロ%または税率の引き下げを受ける権利があることを証明するか、または(Ii)米国国税局表W-8 ECIまたは米国国税局に規定された任意の後続表に正確に記入し、本協定による受取収入が米国で行われた貿易または企業活動と有効に関連していることを証明する。各外国の貸手又は外国の貸手の譲受人は、この契約の下の外国の貸手又は外国の貸手の譲受人となった日又は前に適切なIRS表を提出しなければならない。各外国の貸主または外国の貸主譲受人はまた、以前に提出された任意の納税表または証明中の情報が任意の態様で不正確または不正確であることを知ったときに、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借り手に通知し、その法的にはそうすることができないことに同意しなければならない。外国の貸主が第2.07節に従って借り手に適切な表または他の関連文書を提供できなかった期間(このように提供できないのは、最初に表の提供を要求した日の後の条約、法律または法規の変更によるものでない限り)、外国の貸手は、第2.07(B)節に基づいて米国が徴収した税金についていかなる税金または賠償を受ける権利がない。しかし、外国の貸主が本協定で要求された表を提出できなかったために源泉徴収税を免除された場合、借主は当該外国の貸手が合理的に要求する手順をとり、当該外国の貸手がこのような税金を取り戻すように協力すべきである。

(D)本プロトコル項の下での借り手の生存または任意の他のプロトコルを損なうことなく、本2.07節に含まれる借り手の合意および義務は、本プロトコルの終了、貸手または貸手譲受人の任意の権利譲渡または置換、ならびに任意の計画文書下のすべての義務の償還、弁済または解除後も有効である。2.07節に含まれるいかなる内容も、貸手に秘密または独自と考えられる任意の納税申告書または他の情報を提供することを要求しない。

(E)本協定は、米国連邦、州及び地方所得税及び特許経営税の目的で、融資を借り手が担保で担保した債務とみなして報告することを認め、これと一致して、借主が違約せず、救済されていない場合には、担保を借主が所有する資産と見なして報告することを意図している。この協定の当事者はここで税金に合わない行動を取らないことに同意します

融資及び担保品の処理及び納税申告は、上述したとおりでない限り、適用される米国連邦、州又は地方所得税又は特許経営税法に要求される範囲に限定される。

第1.08節はローンを強制的に返済する。借り手は、任意の営業日に全額または一部前払いした本契約の下の任意のローンを選択することができます。

(A)借主は、返済日にすべてのローンと本契約の下で満期になったすべての他の金額の未償還融資総額を全額返済しなければならない。融資は，本プロトコルの第2.09節の条項に従って前払いすることができ，前払いの範囲内では，本プロトコルの条項に基づいて再借款を行うことができる(5.02節に含まれるすべての事前条件を満たすことを含む)

(B)任意の営業日(“借入基数不足日”)において、貸手が借入者に書面通知を出し、貸金人が第2.04節の最近提出された借入基数報告に基づいて、その比融資における比可能資産の推定慣例に基づいて、誠実に自己決定し、その日の未返済総貸金額が(I)借入基数と(Ii)承諾額に当該日未承諾額(この場合、“借入金基数不足”)の中で小さい者を加えることを示す場合は、本項の最終文の規定に該当する。借り手に通知(“追加保証金通知”)を出すことにより，借り手は保証金の支払い期限までに，貸し手に現金または貸手が適宜承認した担保代替を移し，金額はこのような借入基礎不足を解消するために必要な金額である.上記の規定があるにもかかわらず、違約や違約事件が発生したり、継続したりすることはなく、返済されていない総融資額はそれ以上である[***]貸金人は借り手が追徴保証金要求を満たすことを要求してはならず、保証金を追徴する必要もなく、(A)(I)総借入基礎不足及び(Ii)いかなる保証金赤字(総買い戻し手配で定義されている)の総和がなければ、上記決定日はすべて(B)貸金人がその合理的、誠実な適宜決定権で決定した保証金の敷居を等しい或いは超える。上記規定にもかかわらず、止損上限に失敗した借入基礎不足は保証金敷居又は前文に規定する他の規定の制約を受けない。いかなる借入金基礎不足も現金又は担保代替の方法で修復し、関連する追加保証金要求を満たすべきである。

(C)貸主は、返済の有効日の全部または一部の未承諾金額を減少させるか、または任意の融資の返済日を加速させるかを自己決定することができ、方法は、返済の有効日の9(9)ヶ月以上前に借主に書面通知を発行することである。このような通知を受けて9(9)ヶ月以内に、借り手は、その時点でローンに拘束されていた未承諾金額と、本合意に従ってこのようなローンについて支払うべき他のすべての金額とを含む、そのようなローンの未返済融資総額を返済することに同意する。

(D)借り手は、少なくとも貸手に通知(“EYT通知”)を提出することにより、借り手に超過収益取引を行うことに同意するように依頼することができる[***]超過収益取引の締め切り(“超過収益取引日”)の前に。各EYT通知は、超過収益取引日および提案解除された超過収益担保を指定し、貸金者(I)が解除された超過収益担保のみについて超過収益取引が完了した後に超過収益として定義される担保部分の留置権を解除することを要求し、(Ii)このような解放を反映する適用UCC-3の提出に同意するべきである。EYT通知を受けた後、貸手は借入者に借入基礎報告書を提出し、担保はサービス業者が関連超過収益を除去した後のサービス権中の余剰権益と関係があることを説明しなければならない。貸金人は、当該借入基礎報告に基づいて、本契約第2.01節に許可された場合には、その唯一の合理的決定権で確定し、当該日の未返済融資総額よりも小さい

16 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

借金の基礎の上で、貸金人は超過収益取引が完了した後に担保部分に対する留置権を解除し、部分解除(超過収益)の中で確定された超過収益担保を解除し、この解除を反映した適用UCC-3を提出することに同意すべきである。条件は，(1)借入者が超過収益取引日に貸手に支払ったいかなる金も発効した後，超過収益取引日に借入基礎不足が存在しない，(2)違約や違約事件が発生していない，(3)貸手は関連超過収益率取引日に借主が貸手に支払ういかなる金も履行した後に超過収益率に対する留置権を解除したため，借入基礎不足，違約または違約事件は発生しない，(4)連邦担保協会が安永取引に同意したことは，連邦抵当協会が貸主に提供する関連貸手部分放出(超過収益率)の確認である。部分解放(超過収益)宣言および借り手は、このような超過収益の譲受人が、本プロトコルの下の担保を得る権利がないか、または房利美確認プロトコルに従って任意の権利を有することを確認する権利があることを確認する。

1.09節は事前返済を選択することができます。借り手は、任意の営業日(各“オプションの前払い日”)に本契約の下で任意のローンを全額または一部前払いすることを選択することができる。貸手が午後1：00までに受け取ったこのような事前支払い。(ニューヨーク市時間)、貸手は営業日に事前返済を申請しなければなりません。貸し手が午後1時以降に受け取った任意のこのような前払い。(ニューヨーク時間)、貸手は次の営業日に事前返済を申請しなければなりません。

1.10節の金利の決定。

(A)金利。ローン金利は、(I)ローンがSOFRローンであれば、適用利子期間のSOFR金利、または(Ii)ローンが代替金利ローンである場合、利子期間を適用する代替金利に基づくべきである。

(B)用語SOFRは変化に適合する。SOFR条項の使用または管理については、貸手は、本プロトコルまたは任意の他の計画文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、借り手または本プロトコルまたは任意の他の計画文書の任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、いつでも要求に適合した変更を行う権利があるであろう。貸手は、SOFR条項の使用または管理に関連する任意の一貫性変更の有効性を借主にタイムリーに通知しなければならない。

(C)基準使用不可期限.基準利用不可期間において、期限SOFRに基づく金利構成要素(ローン当時が代替金利ローンである場合、当時の基準)は、当該基準使用不可期間において最優遇金利で置換されなければならない。

(D)本合意に適合する条項及び条件の下で、ローンはSOFRローン又は代替金利ローン(場合によって決定される)であり、借り手は適用される利子期間内にSOFR金利又は代替金利(いずれが適用されるものとする)に従ってローンの未償還元金残高について利息を支払うべきである。貸手は金利の決定ごとに決定的であり、借り手に拘束力があり、明らかな誤りはない。条件を満たす部分が変化した場合、基準変化による本契約項における金利の任意の変化は、基準変化が発効した初日の寄り付き時に発効しなければならない。

(E)基準過渡イベントの影響.

(I)本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルに逆規定があっても、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が定期期限SOFR決定日前に発生する場合(または基準が期限SOFRでない場合

基準金利、この他の基準の決定日)は、任意の利子期間内のいずれかの日について、基準置換は、本プロトコル項の下または任意の計画ファイル項目の下のすべての目的において、そのときの基準を置換する(本プロトコルはいかなる修正も行われず、さらに行動を取らないか、または本プロトコルの任意の他の当事者の同意を得る)。

(2)基準置換は変更に適合する.基準置換の使用、管理、採用、または実施の場合、貸手は、本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルに逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が有効であり、借り手または本プロトコルまたは任意の他の計画ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、いつでも要求に適合した変更を行う権利があるであろう。

(Iii)貸主は、(A)基準交換日、(B)任意の基準交換の実施状況、(C)任意の要求に応じた変更の有効性、および/または(D)任意の基準利用不可期間(“金利変更通知”)を直ちに通知しなければならない。貸手は、金利または調整に関する任意の決定、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または行わない任意の決定、または任意の決定に基づいて、決定され、拘束力があり、明らかな誤りがなく、借り手の同意を得ることなく自己決定することができる。

(Iv)本プロトコルに逆の規定があっても、借り手はいずれの場合もSOFRローンを代替金利ローンに変換する権利がない。

(F)捨てます。貸手は、以下の事項に対して、(I)SOFR条項またはその任意の代替金利または後続金利に関連する管理、提出または任意の他の事項、またはその代替率(本プロトコルの下で実施される任意の基準置換を含むが、これらに限定されない任意の基準置換を含む)、(Ii)SOFR条項(または任意の他の基準)と類似しているかどうか、またはSOFR(または任意の他の基準)と同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはSOFR(または任意の他の基準)と同じ数または流動性を有する任意の基準置換の構成または特徴、またはSOFR(または任意の他の基準)と同じ価値または経済的等価性を生成する；(Iii)第2.10節に含まれる任意の事項について取られた任意の行動またはその情動権の行使または行われた他の決定または決定は、基準遷移イベントが発生したか否か、使用できないか、または代表的な条項が削除または欠落しているか否か、第2.10節に規定する変更を実施または実行しないか、交付または交付しないか、または交付しないか、または本条項に基づく他の規定、および(Iv)本第2.10節のいずれかに記載の影響を含むが、これらに限定されない。

(G)借り手が返済する。借り手が基準交換や適合性変更は受け入れられないと考えている場合は，借り手はいるべきである[***]関連する金利変更通知を受けた後、借り手は、以下の日又は前に本プロトコルを終了する権利があります[***]この為替レート変化通知を受信した後(その日は“オプション返済日”)には、いかなる形態の罰金、違約料、または退場料も徴収されない。借り手が上記の規定に従って本プロトコルを終了することを選択した場合、借り手は、すべての未払い料金および貸主への費用を含む、オプションの返済日または前に未払い債務を支払わなければならない。

1.11節の融資タイプに対する制限；違法性。逆の規定があるにもかかわらず、任意の基準が決定されたときまたは前に：

(A)貸金者は、本契約第1.01節のいずれかの基準の定義において示される関連預金の金利見積が、決定のために関連金額又は関連期間に提供されていないと判断する

本協定で規定されている融資金利は、基準移行イベントが発生していない

(B)貸手は、金利が融資者の融資または維持コストを補うのに十分ではない可能性があると判断し、判断は決定的でなければならない。または

(C)貸手がこの基準を使用して本契約項下の融資を発行または維持することは違法である

その前に、貸手は、この条件が依然として有効である限り、(I)貸手が追加融資を発行することができない限り、借り手が貸手によって決定された年利を貸主に支払うことに同意しない限り、この条件が依然として有効である限り、(B)項の場合、貸手は、貸手が増加した融資及び融資を維持するコストを考慮し、貸手が貸主が提供する他の便利な使用に類似した指数金利に相当する指数金利を使用し、(Ii)借主は自分の選択に応じて、任意の既存の融資を前払いするか、または貸手によって決定された年利率で当該等の融資の利息を貸主に支払う(第(B)項の場合、貸手が融資を発行·維持する増加コストを考慮しなければならない)、貸手が貸手について提供する他の貸出に使用可能な指数金利に相当する指数金利を使用しなければならない。

第三条.賃金と計算

1.01.支払いおよび計算など本プロトコルに別途明文規定がない限り、本プロトコルに従って支払われるか、または入金されたすべてのお金は、午後5：00に本プロトコルの条項に従って支払うか、または入金されなければならない。(ニューヨーク時間)アメリカ合衆国の合法通貨が同じ日に資金が満期になった日。

(A)借入者は、法律で許可されている範囲内で、本協定で規定されている支払期限が満了しても支払われていないすべての金(元金、利息及び手数料を含む)について利息を支払わなければならず、この利息は、当該満期日から(ただし含まれていない)約束違反後の金利で支払われる日までであるが、当該金利は、いつでも法律で許容される最高金利を超えてはならない。

(B)本契約項のすべての利息及び料金の計算は、1年360日をもとに、期間が実際に経過した日数(初日を含むが、最後の日を含まない)を計算しなければならない。

(C)借入者は、融資元金及び利息を借入者の請求権義務とすることに同意する。

(D)借主が本協定に従って支払ったすべての金を相殺または逆請求してはならない。

第四条安全利益

第1.0117節担保物権。迅速な支払いとそのすべての債務の保証として、借主は貸手に譲渡と質権を付与し、担保権益を付与するが、前提は第4.02節と関連確認協定に規定されている房利美と住宅地美の利益であるが、関連確認協定が署名された範囲内でのみ、借り手が以下のすべての方面の権利、所有権及び権益は、現在又は今後存在するか否かにかかわらず、どこに位置するかにかかわらず、(I)質権のサービス権は、発生するか否かにかかわらず、得られた満期又は支払金、並びに借り手が当該等の質権における現在及び将来のすべての他の権利及び利益、(Ii)サービス契約及びその下のすべての権利及び請求は、質権に関する範囲内に限定され、(Iii)前記質権に関連するすべての帳簿及び記録、コンピュータ磁気ディスク及びその他の記録又は実体又は仮想データ又は情報を含む

17 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

(4)各制御口座および入金された全ての金額、および(5)上記各項目に関連するすべての満期または満期直前の金および上記各項の全ての収益(総称して“担保”と呼ぶ)。しかし、借り手は、任意のサービス契約または超過収益の制限の下で、貸手に譲渡または質権を付与したり、借り手の権利、所有権および利息の保証権益を付与したり、または借り手の任意の権利に基づいてサービス権に関連する任意のサービス前払い(P&I、税収または保険代行、会社またはその他)の精算権利を獲得してはならない。

借り手は、その担保に対する権利(借主が担保中に所有する可能性のある任意の保証権益を含むが、借り手が任意の他の合意に従って貸手に付与する任意の他の担保を含むが、これらに限定されないが)は、いつでも、本合意の下で貸手に従属し続ける権利である

借り手は，本プロトコル項の下で貸手に付与された利息の計算機記録を保存することに同意する.疑問を生じないように、借り手が認めて同意するために、借り手は、任意の担保の担保権益を貸主に付与し、いかなる担保が資格維持権に適合していないか、またはその時価がゼロドルであるか、またはいつでも減値される(ゼロドルに減少することを含む)ためにのみ解除されてはならない、または他の方法で影響を受けてはならない。

1.02節合格サービス権質権の従属関係.本プロトコルまたは任意の他の計画文書には逆の規定があるにもかかわらず、ここで設立された貸主の質権に関する担保資本は、本プロトコルに関連する各融資声明に含まれる以下の条項を遵守しなければならない

連邦抵当協会のサービス権利：本明細書に記載された担保権利は、連邦担保協会が以下の条項に従って享受するすべての権利に従属する：(I)連邦抵当協会、Rocket Mortgage、LLC(“債務者”)とシティバンクとの間の保証権益の確認協定に関する条項、および(Ii)担保販売およびサービス契約、連邦抵当協会販売ガイド、連邦抵当協会サービスガイドおよび連邦抵当協会サービスガイドおよび連邦抵当協会によって提供されるすべての補足サービス指示または命令、すべての適用可能なマスタープロトコル、請求権協定、買い戻しプロトコル、賠償プロトコル、損失分担プロトコル、およびすべての修正されたすべての修正されたすべての権利。連邦抵当協会が理由なくまたは理由なく連邦抵当協会の融資契約を終了する権利があり、サービス権を売却または譲渡する権利があることを含む、時々重複または補足(総称して“連邦担保協会融資契約”と呼ばれる)。

Freddie Macサービス権の場合：本融資声明の公表または完全な保証権益は、様々な態様で連邦住宅ローン担保会社(“Freddie Mac”)の調達ファイルの下および調達ファイルに関連するすべての権利、権力、特権に規定されており、これらの権利は、Freddie単一家庭販売業者/サービスプロバイダガイドに定義されているが、これらに限定されるものではないが、Freddie Macは、ここで承認されたFreddie Mac販売業者/サービスプロバイダの資格として指名される権利があるが、(全部または一部)終了(全部または一部)、単一、単一、または部分的に終了する権利がある。分割不可能な主修理契約であって、調達書類の規定に従って、前記修理契約の全部または任意の部分の権利を譲渡および販売すること。(B)債務者の住宅地美に対する任意及びすべての違約、違約及び未償還債務による、又はそれに関連する全ての債権

1.03.財務諸表の承認。いつでも、貸手の書面請求の下で、借り手は、速やかかつ適切に署名および交付するか、または貸主が合理的に要求する可能性のある他の文書および文書の署名および交付を迅速に促し、本協定および付与された権利および権力のすべての利益を得るまたは保持するために、貸手が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとるが、これらに限定されないが、任意の司法管轄区で有効な担保および留置権に関する統一商法に基づいて、任意の融資または継続声明を提出し、費用は借り手が負担する。借り手はまた、このような融資または継続宣言を以下の許可の範囲内で提出することを許可する

法律を適用する。本協定のコピー、写真、または他の複製は、任意の司法管区に記録された融資声明として十分でなければならない。適用された法律によると、この協定は保証協定を構成しなければならない

借り手は、(I)その名称又は会社構造(又は同等の機関)を変更してはならない、又は(Ii)借主が少なくとも貸手に与えない限り、別の管轄区の法律に従って再登録又は再登録又は再編してはならない[***]そして、貸手の要求に応じて、すべての“統一商業法典”融資声明及びその修正案を貸金者に交付し、貸金人が合理的に必要と考えるすべての他の行動をとり、同じ又はより良い優先順位で担保における完璧な地位を継続しなければならない。

第1.04節の貸金人は事実上弁護士に任命された。

(A)借主は、現在、取消不能な方法で貸金人及びその任意の上級者又は代理人を構成し、貸金人及びその任意の上級者又は代理人をその真及び合法的な受権者に委任し、完全に撤回できない権力及び権限を有し、借主の代わりに、借主の名義又はその本人の名義で、時々貸主によって適宜決定され、例えば、責任喪失事件が発生し、担保を保護、保存し、担保を現金化する目的で、本協定(又は任意のサービス契約)の条項を実行し、引き続き実行する。確認プロトコルによれば、借り手が任意の行動を取り、任意およびすべての適切な行動をとり、任意およびすべての必要または適切な文書および文書に署名して、担保を保護、保存および現金化し、任意の確認プロトコルが融資者がこのような行動をとることを可能にする範囲内で、本プロトコル(または任意のサービス契約)の目的を達成し、貸手が適切であると思う1つまたは複数の担保に関する融資報告書を提出し、前述の一般的な原則を制限することなく、借り手が借り手を代表することを許可し、借り手の同意を必要としないが、借り手に通知する場合には、違約イベントが発生し、継続している場合、以下の動作(任意の確認プロトコルに含まれる制限によって制限される)を実行してください

(I)借入者の名義又はそれ自体の名義で、又は他の方法で、任意の住宅ローン保険又は任意の他の担保に基づいて満期に対応した金を支払うために、裏書き及び任意の小切手、為替手形、手形、引受為替手形又は他の文書を受領し、任意の裁判所又は衡平法裁判所に任意の申立を提出し、又は任意の他の訴訟又は法律手続をとる場合、又は任意のローン保険満期に応じて対処する任意及び全ての当該金を徴収するため、又は任意の他の担保について当該金を受け取る

(Ii)(A)は、任意の担保に基づいて法的責任を有するいずれか一方が、融資者または貸金人の指示に従って、その担保に基づいて満期または満了する任意のおよびすべての金を支払うことを指示する。(B)任意の担保について満期または任意の時間に満了しなければならない任意の保証金、申索および他の金額、または任意の担保について満期になる任意の金、請求書および他の金額を要求または要求、受領、およびすべての担保に関連する任意の請求書、譲渡、確認、通知およびその他の書類に署名および書き込み；(D)任意の司法管轄権を有する裁判所において、担保またはその任意の部分を受け取るために、法律または平衡法上の任意の訴訟、訴訟または法律手続きを展開し、任意の担保について任意の他の権利を強制的に実行する。(E)任意の担保について、借り手が提出した任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対して抗弁する。(F)上記(E)項に記載の任意の訴訟、訴訟、または法律手続きを和解、妥協または調整し、これについて貸主が適切な解除または免責を行うこと。及び(G)一般的に、売却、譲渡、質権及び任意の担保について任意の合意を締結し、又は他の方法で任意の担保を処理することは、貸主がすべての目的について当該担保の絶対所有者であるように、任意の時間又は時々に貸金人が保護、保全又は換金担保及び貸金人の担保品の留置権のために必要なすべての行為及び事柄を判断するのと同様であり、すべては借り手が行う可能性と同様に全面的かつ有効である

(Iii)関連確認プロトコルが許可されている範囲内で、任意のサービス契約下での借り手の義務を履行または促進する。

借入者は、上記の弁護士が法に基づいて行うか、又はそれに至るすべての行為を認めなければならない。本授権書は利息にリンクした授権書であり、取り消すことはできないが、第4.05節に規定する貸金者担保権益が解除されたときに終了しなければならない。本委託書は，借主が事前に付与したいかなる委託書も撤回してはならない.上記の規定を除いて、借主は委託書に署名することに同意し、委託書は本契約の発効日に交付される。上記の規定にもかかわらず、ここで付与された授権書は、本契約項の下で任意の違約事件の発生及び持続期間にのみ行使することができる。

(B)借り手は、貸金者をさらに許可し、違約事件が発生し、継続している場合、本契約第8.02(B)節に規定する販売に関する場合には、担保に関する任意の裏書き、譲渡又は他の譲渡又は譲渡文書を実行し、当該等の権力の行使が引受契約に適合することを前提とする。

(C)貸手に付与される権力は、貸金人の担保に対する利益を保護するためであり、貸金者にそのような権力を行使する責任を一切かけないためである。貸手は、そのような権力を行使するために実際に受信された金額のみに責任を負うべきであり、貸金人またはその任意の高級管理者、取締役または従業員は、借り手自身が深刻な不注意または故意的な行為が不適切でない限り、借り手の本合意の下でのいかなる行為に対しても責任を負わないべきである。しかし、融資者は、引受プロトコルのみによってこのような権力を行使すべきである。

(D)借り手が計画文書に含まれる任意の合意を履行または遵守できず、貸金者自身が履行または遵守する可能性があり、または他の方法で合意の履行または遵守をもたらす場合、借り手は、そのような履行または遵守に関連する合理的な自己支払い費用およびその利息を要求に応じて貸手に支払わなければならず、年利率は違約後金利に等しく、債務を構成しなければならない。

(E)本契約に記載されている担保に関するすべての許可およびエージェントは取り消すことができず、権力は利益と結合される。

(F)借出者は、統一商法第9-207条又はその他の規定により、その所有する担保品の保管、保管及び実物保全の責任は、借主が自己のために類似財産を処理する方式と同様でなければならない。貸金人およびその任意の取締役、高級管理者、または従業員は、請求できなかった、全部または現金化されなかったまたは任意の部分的な担保または遅延を請求することに責任を負わず、また、借り手の要求または他の方法で売却またはその他の方法で任意の担保を処分する義務を負わない。

第1.05節担保物権の解除。

18超過収益取引については、第2.08(D)節の規定により許容される範囲内で、貸金者は、超過収益取引が完了したときに超過収益として定義される部分解除(超過収益)において決定された超過収益担保についてのみ、その担保部分の担保権益を解除しなければならない。貸手は連邦抵当協会を受益者とする部分放出(超過収益)を実行すべきであり、連邦担保協会は貸主にこの部分放出(超過収益)の確認書を提供しなければならない。本契約にいかなる逆の内容が含まれていても、いずれの場合も、貸金者のいかなる解除(上記または第2.08(D)節で参照)も、サービス事業者の修理権における残りの権益に関連するいかなる担保も含まれてはならない

18 2023年4月28日の“融資·担保協定”改正案第2号を参照。

Sはこれに対して超過収益担保を解除し，関連する超過収益を除去した.

本合意が終了し、貸主にすべての義務を返済し、計画書類の下のすべての義務を履行した後、貸金者は、任意の残りの担保に対する担保権益を解除するために、本プロトコルの添付ファイル4.05形態の保証権益解除書に署名して交付しなければならない。しかし、任意の債務の任意の支払いまたはその任意の部分が、借り手の破産、破産、解散、清算または再構成時に、または借り手またはその財産の任意の主要部分または他の態様によって、引継者、介入者または管理人、受託者または同様の者または他の理由によってキャンセルされるか、または貸金人によって他の方法で回復または返還されなければならない場合、本合意項目の下のすべての権利およびそれによって生じる留置権は、そのような金が支払われるまで有効または回復を継続しなければならない。

*貸主は(A)[***]，担保代替又は(B)について[***]他のすべての場合、借り手は、品質維持権プールにおける権益を解除するために事前に書面請求を提出しなければならないが、前提は、(I)この解除前に、貸金者は、その質権維持権に関連するすべての未返済融資および任意の計算利息および本合意項の下の他の義務を取得しなければならない、または(Ii)このような解除は、借入金基礎不足を引き起こさない(担保価値が高すぎるため、および/または代替貸主が適宜承認された適格資産(“担保代替”)のためである。上記の規定にもかかわらず、貸手は、(A)任意の違約または借入基礎不足が発生し、継続している場合、または(B)このような解除は、(I)借入基礎不足または(Ii)違約をもたらすことになる。

第5条先例の条件

第1.01節初期融資の前提条件として、貸主は、初期融資を完了した日または前に、その形態及び実質は、融資者を満足させ、ローン当事者によって正式に署名されなければならない(場合に応じて)

(A)計画ファイル。プログラムファイル(口座制御プロトコルを除く)は、借り手によって正式に署名されて交付され、完全に有効であり、いかなる修正、違反、または放棄もあってはならない。

(2)ファイルを組織する.貸主が受け入れ可能なフォーマットを採用した上級船員証明書は、信頼できる証明書及び借り手の定款及び定款(又は同等の書類)の核証明書の写しとともに、いずれの場合も、日付は最も近い日付であるが、いずれの場合も超えてはならない[***]初期融資日の前に、借り手は、本計画文書および借り手が時々交付する本プロトコルに関連する他の文書の実行、交付および履行について、借り手に決議または他の会社の許可を提供することができる(貸手は、文脈の要求が逆のように、借り手の書面通知が受信されるまで、最終的に証明書に依存することができる)。

(C)在任証明書。借り手秘書の在任証明書は、借入者それぞれの代表の名前、真の署名、肩書を証明し、この代表は、本プロトコルの下の融資および本計画文書の実行および本プロトコルに従って交付された他の文書の正式な申請を許可されている

(D)法的意見。借入者が必要とする可能性のある会社や実行可能性の問題、担保物権と投資会社法の整備と優先権問題に関する法律顧問の意見。

(E)届出，登録，記録.(I)適格サービス権および関連担保に、融資者を受益者とする完全な優先保証権益を設定するために、提出、登録または記録を要求する任意の文書(融資報告書を含むが、これらに限定されない)

本協定に基づいて設立された留置権を除いて、各司法管区の各事務所を届出としてはならない(適用される県を含み、貸金者がその合理的な適宜決定権に基づいてこのような届出を決定することが必要である場合)、登録又は記録は、このような届出、登録及び記録を適切に準備して実行してはならず、このような優先担保権益を改善するために、及び(Ii)統一商業コード留置権検索は、日付が最近の日付から、いかなる場合も超えてはならない[***]初回融資の日までに、借り手に適用される司法管区内で、借り手と資格に適合するサービス権及び関連担保を提供し、その結果、貸金者を満足させる。

(F)費用および支出。貸手は、最初の融資日または前に支払うべきすべての費用および支出を借り手から受信しなければならず、これらの費用および支出は、貸手が本合意に従って支払う任意の購入収益から差し引くことができる。

(G)財務諸表。貸手は、7.01(A)節で引用された財務諸表を受領しなければならない。

(H)同意、許可、承認など。貸主は、借り手認証のすべての同意、許可および承認(ある場合)のコピーを受信しなければならず、これらの同意、許可および承認は、借り手が計画文書を署名、交付および履行すること、および計画文書の有効性および実行可能性に関連しており、これらの同意、許可および承認は完全に有効でなければならない。

(I)保険。貸手は、借り手がこの初期融資日に本契約第7.01(R)節の規定を遵守していることを示すために、貸金者を満足させる形式と実質的な証拠を受け取ったはずである

(J)重大な悪影響を及ぼす可能性のある通知を出してはならない。借り手または任意の二次サービス事業者は、いかなる機関または政府当局も、任意の借り手、二次サービス側、または任意の質権サービス権に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される通知を受けていない。

(K)授権書。借り手は、4.04節で述べた許可に関する授権書を貸主が許容できる形式で提出しなければならない。

(L)他のファイル.貸主は貸手またはその弁護士の合理的な要求の他の書類を受け取ったはずだ。

第1.02節貸手は、本プロトコルに従って約束された各ローン(初期ローンを含み、利息の満了後の任意の自動継続ローンを含む)の義務は、任意のローンを発行する前に、ローンの発効および予期される用途の後にも含まれる先行条件の制約を受けなければならない。融資者には、未承諾金額についていかなる融資も行う義務はないが、貸手がそうすることを選択した場合、このような融資は、融資の直前にも、融資の発効後および融資の所定の用途も含む前提条件の制約を受けなければならない

(A)いかなる無責任または無責任なイベントが発生または継続してはならない。

(B)借主が、融資の直前、融資の発効後、および融資収益の予想される用途に関して行われた陳述および保証は、本合意(6)節および他の各計画文書における陳述および保証は、援助日の当日およびその日までのすべての重要な態様において真実かつ完全でなければならず、その効力および効力は、その日に行われたものと同じである(または、その陳述または保証がある特定の日に行われることが明示的に宣言された場合は、その特定の日に行われなければならない)。

(C)融資が承諾額に関係している場合は、その時点で当該融資規程を受けた未償還融資総額と承諾額を加算した後、

承諾額については、申請された融資はその日までの承諾額を超えてはならない。融資が未承諾金額に関連している場合、融資を申請した未承諾金額に加算した場合、融資機関の未承諾金額の未承諾融資総額は、その日までの未承諾金額を超えてはならない。

(D)融資の発行及びその収益の運用は、未返済融資総額が(I)借入金基数又は(Ii)既承諾金額プラス未承諾金額の和を超えてはならず、両者のうち小さい者を基準とする

(E)貸手が本条項第30節に基づいて一回又は複数回の職務審査を行う権利がある場合、貸金人は、貸金人に対して適切と思われる審査に適した担保に関する書類、記録、合意、文書又は情報の職務審査を完了しなければならず、かつ、貸金人は、その合理的な適宜適宜と考えられる場合に当該審査に満足すべきである。

(F)貸主又はその指定者は、資金を提供する日又は前に、任意の融資について(本合意に別段の規定がない限り)、貸金者が満足する形及び実質で、(適用されるような)正式に署名し、次の書類を受領しなければならない

(A)第2.03節の規定に従って、正式に署名された借主がそのような融資を提供する資金要求の写しを提出し、

(B)報告(1)最初の借り手の資金調達請求、最初のサービススケジュール、および最初の資金調達日に寄付されるすべての担保に関する機関債務報告；

(Ii)任意の後続の借り手融資要求について、第2.03節で要求された時間または以前の関連融資日質権に関するすべての担保に関する最新のサービススケジュール。

(G)次のことは発生してはならないか、または継続してはならない：

(I)1つまたは複数のイベントは、融資者が、そのようなイベントが発生する前に合理的な金利で従来の取引相手に資産融資を提供することができない、または貸手の財務状態の重大な不利な変化をもたらし、貸手が本合意条項に従ってその義務に資金を提供するか、または他の方法で本合意条項に準拠する能力に重大な悪影響を与える

(Ii)貸主は、天災、ストライキ、停止、騒乱、戦争またはテロ行為、流行病、国有化、収用、通貨制限、火災、通信回線障害、コンピュータウイルス、停電、地震、または上述と同様の他の災害を含むが、これらに限定されないが、貸手が本合意の義務を履行できない可能性がある他の任意のイベントをもたらす可能性があると合理的に判断する

しかし、(X)貸主は、一般的に貸主と他の人との間の他の同様の合意に含まれる同様の条項を援用し、実質的に類似した資産に関連し、(Y)貸手は、その善意の適宜決定権に関連すると考えられる要因に基づいて、(A)金および/または(B)項を決定しなければならない。これらの要因は、市場で決定可能な客観的要因の評価を含み、借り手の要求に応じて借り手と共有すべきである。

(H)貸手は、担保に対する貸金人の完璧な権益を維持するために、すべての必要または善意の合理的な意見のために、UCC-1表で正式に提出された“統一商法典融資声明”を含むが、これらに限定されないすべての必要または合理的な行動を取ったと決定されなければならない。

(I)借り手は、その時点で満了し、貸手に支払われなければならないすべての費用および支出を、本契約および任意の他の計画文書に従って貸手に支払わなければならない。

(J)新規融資が発行される直前に、まだ支払われていない追徴保証金通知はなく、(I)貸主が午前10：00または前に追徴保証金通知を発行する場合。(Ii)貸手が午前10：00以降に追加保証金通知を発行した場合、融資日(ニューヨーク市時間)に。このような資金調達日には[***]この追加保証金を送って通知した後。

(K)貸主が借り手以外の任意の二次事業者を指定することに同意した場合、(I)貸金者は、二次事業者および関連する二次事業者合意を書面で承認しなければならず、(Ii)借主および貸手は、二次サービス事業者の増加を反映するために二次事業者確認書に署名しなければならない。

(L)止損上限の失効が発生し、継続している場合、(I)借主は、第7.01(P)節の規定に従って最新の機関債務報告を貸主に提出しなければならず、(Ii)貸主は、この最新の機関債務報告に基づいて借入基数を再計算しなければならず、(Iii)それによって生じる任意の借入基数不足が是正されている。

(M)借り手が正式に署名及び交付する“口座制御協定”は、十分な効力と効力を有し、いかなる修正、違反又は免除もあってはならず、貸金人が適宜決定するために必要な借り手弁護士と共に、当該等の口座制御協定に関連する会社及び実行可能性問題及び担保権益の整備に必要な意見を有する。

本第5項のいずれの条件も満たされず、かつ貸手が関連融資を発行していない場合、貸金者は可能な場合にできるだけ早く融資日に借主に通知しなければならない。

1.03.貸主及び借主は、この合意項の下で、住宅地美が所有する担保融資に関連する任意のサービス権又は他の担保の取引を行い、双方がまず住宅地米と適用される確認協議及び債権者間合意(“不動産美条件”)を締結するための前提条件としなければならない。疑問を免れるために，本プロトコルには逆の記述があるにもかかわらず，住宅地美の条件を満たすまでは，本プロトコルによってこのような資産を質的に拘留してはならず，本プロトコル条項の制限も受けない.双方はここで、本協定の条項は交渉を経て、便宜のために不動産美に言及し、住宅地美の条件を満たす前に、このような表現は発効しないことを認め、その時、これらの条項は完全に発効し、適用される修理権または他の担保は本合意に支配される可能性がある

第六条保留及び保証

第1.01節借主の陳述と保証。本契約の全期間内に、借主は貸手に宣言し、保証する

(1)存在する.借り手(A)は、ミシガン州法律に基づいて有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、(B)必要なすべての会社または他の権力を有し、必要なすべての政府許可証、許可、同意および承認を有し、その資産を有し、現在または提案されている方法で業務を展開しているが、このような許可、許可、同意および承認が合理的に重大な悪影響を与えない場合を除き、(C)業務を展開する資格があり、他のすべての管轄区域内で信頼性が良好である

(D)すべての重大な側面において法律のすべての要件に適合し、(D)すべての重大な態様において法律のすべての要件に適合する

(2)財務状況。借り手は、これまで、2021年12月31日現在の監査された総合貸借対照表のコピーと、この表に対する安永法律事務所の意見を貸主に提出しており、この写しは貸主に提供されている。借り手はこれまで，2021年12月31日までの年度に関する総合収益表，株主権益変動表，キャッシュフロー表を貸手に提供してきた。すべてのこのような財務諸表は各重大な方面で完全かつ正確であり、そして公平に借り手及びその付属会社に上述の期日までの年度までの総合財務状況及び経営の総合業績を列挙し、すべての資料は公認会計原則に符合する。

(3)訴訟。付表6.01(C)に記載されている以外に、訴訟、訴訟、仲裁、調査または手続きはなく、またはそれによれば、借り手またはその任意の付属会社または二次サービス業者に脅威となるか、または任意の政府当局がその任意の財産に影響を与える影響を与え、(I)どの個別または全体的に合理的な可能性があるかについて不利な決定を下すことができ、この不利な決定は合理的に減少幅を超える可能性がある[***]借り手の調整された有形正味価、または(Ii)は、任意の計画文書の有効性または実行可能性に疑問を提起する。

(四)違反行為はない。(A)本計画書類の実行及び交付、又は(B)本計画の条項及び条項に従って本計画で想定される取引を完了することは、借り手の定款又は定款(又は同等文書)の違反を招くことなく、又は任意の適用される法律、規則又は規定に違反し、又は借主者に適用される任意の政府当局の任意の命令、令状、強制令又は法令に違反し、又は借主又はその任意の子会社が当事の当事者である他の重大な合意又は文書、又は任意の借主又はその財産がその制約を受けている他の重大な合意又は文書に違反することを招くことはない。またはそのような重大な合意または文書項目のいずれかの違約を構成するか、または(本プロトコルに従って締結された留置権を除く)当該合意または文書のいずれかの条項に従って、借り手またはその任意の付属会社の任意の財産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす。

(5)行動。借り手は、その所属する各計画文書に基づいて負う義務を実行、交付および履行するために必要なすべての有限責任会社の権力、権限、および法定権利を持っている；借り手が所属する各計画文書に署名、交付および履行する行為は、借り手が取るすべての必要な有限責任会社の行動の正式な許可を得ている；各計画文書は、借り手によって正式に効率的に署名および交付され、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って借主に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は破産、他の破産法または一般持分原則の影響を受ける可能性がある。

(6)承認.借主またはサービス事業者は、許可、承認、同意を必要とせず、不動産、不動産美、HUDまたはGinnie Maeを含む政府当局または他の人に届出または登録を行う必要もなく、借り手またはサービス業者は、その所属する任意の計画文書を適切に実行、交付または履行する必要もなく、またはその合法性、有効性または実行可能性を含むが、(I)計画文書に予期される取引に関する同意は、確認プロトコルに従って不動産美および不動産利美から得られた同意を含み、(Ii)本合意によって生成された保証権益を改善するために提出された文書を除く。そして(Iii)房利美、住宅地美、住宅および都市開発部または金利美は、発効日後に必要な同意と承認を必要とする可能性がある。

(7)税金。借り手およびその付属会社は、提出しなければならないすべての連邦所得税申告書および他のすべての重要な納税申告書を提出し、そのような申告書またはそれらのいずれかの評価に基づいてすべての課税税金を支払っているが、そのような税金(ある場合)は、勤勉に行われている適切な手続きによって適切な議論を誠実に提出し、そのために十分な準備金を提供している。計算すべき費用、計上すべき費用、準備金

借入者は、借主及びその子会社の税収及び他の政府課金に関する帳簿が十分であると考えている。借入者が融資およびプロジェクト書類の実行および交付のために支払うべき任意の税金および他の政府費用は、期限が切れたときに支払われる。税金にはまだ滞納していない税金の法定留置権を除いて留置権がない。

(8)“投資会社法”。借り手またはその任意の子会社は、“投資会社”または“投資会社法”が指す“投資会社”によって制御される会社の登録(または本契約の下での取引が発効した後に登録する必要がない)または“投資会社法”が指す“投資会社”によって制御される会社である。借り手(I)の構造は、ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法案(“ウォルク規則”)第619節の規定に適合せず、また“引当基金”でもなく、(Ii)投資会社法第3(C)(5)(C)節に規定する例外又は登録免除要件に依存する。

(九)合法的な弁護士資格がない。本協定、他の項目文書の署名、交付および履行、本協定項下の販売および収益の使用は、借り手に適用される任意の法律要件または借り手またはその任意の子会社の契約義務に違反することはなく、またはそのような任意の法律要件または契約義務に基づいて、それまたはそのそれぞれの財産または収入に任意の留置権を設定または適用することを引き起こすこともなく、または要求されることはない(本契約項の下に設立された留置権を除く)。

(十)紀律遵守。表6(J)に記載されている者を除いて、借り手がその業務を行う際に採用または採用しようとする任意の通常、手続きまたは政策は、借り手に適用されるいかなる法律、規則、判決、合意、規制同意、命令または法令に違反してはならず、これらの法律、手続きまたは政策は、所定の実行のように、借り手に重大な悪影響を与える。

(11)違約はない。借り手またはその付属会社は、その契約義務の下、またはそれに関連するいかなる態様においても違約は存在せず、これらの態様は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべきである。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

(12)行政総裁事務室；首席営運所；法人司法管轄権。借り手の有効日の最高経営責任者および最高経営責任者オフィスは、ミシガン州デトロイトのウッドワード通り1050番地にあり、郵便番号：48226。借り手が発効日に設立された司法管轄区域はミシガン州である。

(13)書籍と記録の位置.借り手は、担保に関連する全てのコンピュータテープおよび記録を含むその帳簿および記録を保存し、その最高経営責任者オフィスまたは最高経営責任者オフィスである。

(14)真実で完全な開示。借り手またはその代表が本プロトコルおよび他の計画文書に書面で提供される交渉、準備または交付に関する情報、報告、財務諸表、証拠物、スケジュールおよび証明書は、本プロトコルまたは他の計画文書に含まれているか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された情報、報告、財務諸表、証拠物、スケジュールおよび証明書に基づいて、全体として、重大な事実の非真実な陳述、または本プロトコルおよび他の計画文書の場合に基づいて陳述するために必要な重大な事実を含まず、誤った導電性を有さない。本合意の日の後、借り手またはその代表が貸手に提供する、本プロトコルおよび他の計画文書および行われる取引に関連するすべての書面情報は、これらの情報を陳述または認証した日から、様々な重大な態様で真実、完全かつ正確であるか、または(予測の場合)合理的な推定に基づくべきである。

(15)金融契約。借り手は“金融契約”を守る。

(16)ERISA。合理的に予想できない限り、重大な悪影響が生じる場合がある：(I)各計画は、借り手に知られているように、各マルチ雇用主計画はすべての態様で適合し、すべての態様で次の適用条項の規定に適合している

ERISA、規則および他の任意の連邦または州法律、(Ii)規則412(A)節およびERISA第302(A)(2)節で定義された任意の“累積資金不足”は、放棄するか否かにかかわらず、借り手および各ERISA付属会社は、各計画について規則第412節およびERISA第302節に規定するすべての適用可能な最低出資要件を満たしている；(Iii)借り手またはその任意の子会社は、雇用主である任意の元従業員に医療または健康福祉を提供する費用はないが、改正された総合予算総括調整法によって要求されるものを除く。(V)借り手または任意のERISA関連会社は、マルチ雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退することによって、任意の抽出責任を招くか、または予期しない。

(17)保留する.

(18)重い制限はない。本契約日の後、借り手またはその任意の子会社の任意の法的要件または契約義務のいかなる変化も実質的な悪影響を与えない。

(19)子会社。借り手のすべての子会社は本プロトコル付表6.01(S)に記載されている.

(20)逆選択なし.借入者は選別プログラムを使用して担保を決定していません。借り手が持っている他のものは担保ほど望ましくないか、それほど価値がありません。

(21)借り手の支払能力；詐欺的譲渡。本契約日及び各ローンが発効した直後に、借り手資産の公正価値は、借り手及び借り手の負債(公認会計原則に基づいて借り手財務諸表に負債として記録されなければならない範囲内の又は負債があることを含むがこれらに限定されない)の公正価値よりも大きく、借り手及び借り手は債務返済能力を有し、債務満了時に債務を支払う能力があり、本協定及びその他の計画文書で予想される取引を実施した後、破産又は不合理な少量の資本を残して業務を展開し、その義務を履行することができない。借り手はその満期債務返済能力を超える債務を招いたことを招いたり信じたりするつもりはない。借り手は、破産、破産、清算または合併手続きを開始することを考慮しないか、または借り手またはその任意の資産について、引継ぎ人、清算人、財産保管者、受託者、または同様の役人を任命することを考慮しない。借り手は、いかなる意図も、その債権者を妨害、遅延、または詐欺する方法でいかなるローンを譲渡してはならない。

(22)仲介人がいない.借り手は、任意の仲介人、投資銀行、代理人、または他の人と取引していない場合があり、貸手は、本プロトコルによる取引に関連する任意の手数料または補償を得る権利がある場合、または借り手が任意の仲介人、投資銀行、代理人、または他の人と取引した場合(貸手を除いて、本プロトコルによる取引に関連する任意の手数料または補償を得る権利がある)場合、手数料または補償は、借主によって全額支払われるべきである。

(二十三)機関が承認する.借り手はすべての必要な承認を持ち，その際に業務を展開するために必要な範囲内で，各機関やHUDで良好な信頼を保ち，借り手がこのようなすべての適用承認を維持する資格要件を遵守できない可能性がある事件は発生していない.

(24)房利美/房地美/Ginnie Mae/HUD。借り手は、住宅利美、Ginnie Mae、HUD、Freddie Macによって許可され、それらを代表してローンを発行し、提供するために必要なすべての同意と許可を持つ売り手/サービス機関であり、担保ローンの発行と提供に良好な資質を持ち、借り手が初めて融資を獲得した日以降、Fannie Mae、Ginnie Mae、HUDおよびFreddie Macの基準を実質的に遵守し、Fannie Mae、Ginnie Mae、HUDまたはFreddieによってMacを抵当者やサービス機関として一時停止してきた

Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD、Freddie Macの承認を得た。借り手または任意の付属サービス機関は、借り手または付属サービス機関がFannie Mae、Ginnie Mae、HUDまたはFreddie Macによって許可された売り手/サービス機関または貸手になった日以降、審査または調査を受けず(通常の業務プロセスにおける定例審査および調査を除く)、間もなくまたは将来の調査(通常の業務プロセスにおける審査および調査を除く)も知らない。

(二十五)副作用はなかった。借り手および二次サービス機関は、いずれも、借主または二次サービス機関に関連する任意の不利な事実または状況を示す住宅利美、不動産美、または金利美の通知を受けておらず、これらの不利な事実または状況は、任意の不動産美、不動産美、およびジニメ(場合に応じて)が、許可された売り手/サービス機関(状況に応じて)または付属サービス機関の身分として借り手を終了させる権利があることを合理的に予想しており、その理由またはそのような不利な事実または状況は、任意の不動産美、不動産美、または金利美がこの通知において借主または二次サービス機関を脅して終了させることをもたらす。

(26)サービス。借り手は十分な財務状況、サービス施設、プログラム及び経験豊富な人員を有し、公認されたサービス慣行に基づいて、時々住宅ローンを構成する同じタイプの住宅ローンに健全なサービスを提供する。すべての住宅ローンはすべての適用法律と公認されたサービス慣行に従ってすべての実質的な側面で返済された。

(二十七)信頼できない。借り手は、自らの判断と必要とされるコンサルタント(法律顧問や会計士を含むがこれらに限定されない)の提案に基づいて、計画ファイルに加入するか否かを自ら決定し、各融資を発行し、そのような融資が適切で適切であるか否かを決定する。借り手は、そのような融資の法律、会計、または税務処理を含むが、これらに限定されないが、融資者が融資の任意の態様について提供する任意の提案に依存しない。

(28)資産を計画する。借り手は、ERISA 3(3)節で定義したERISAタイトルIに制約された従業員福祉計画でもなく、規則4975節で説明され、その制約を受けた計画でもなく、その資産がERISA第3(42)節で修正された29 CFR第2510.3-101節の意味で“計画資産”を構成するエンティティでもなく、借り手が本プロトコルによる取引や借り手との取引はどの州や地方法規にも拘束されない。借主の政府計画(ERISA第3(32)条にいう政府計画)又は教会計画(ERISA第3(33)条にいう教会計画)に投資する。

(29)“米国愛国者法案”；OFAC。借り手及びそのいかなる付属会社も禁止されている者ではなく、借り手はOFACのすべての適用命令、規則、法規、提案を完全に遵守する。借り手およびその任意のメンバー、役員、役員、親会社または子会社：(1)米国の現行の有効または多国間経済または貿易制裁を受ける、(2)米国または多国間の現行の経済または貿易制裁を受ける任意の政府、会社、実体または個人によって所有または制御されるか、またはそれに代わって行動する。(3)米国人は、OFACが公表または維持しているリスト、米国商務省が公表または維持しているリスト、および米国国務省が公表または維持しているリストを含むが、これらに限定されない。借り手は、適用されるすべての反マネーロンダリング法律および法規の要求に基づいて、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することを含むが、これらに限定されないが、2001年に“連帯と強化米国法”(公法107-56)(“米国愛国者法”)(総称して“反マネーロンダリング法”)を確立した。

(30)反マネーロンダリング。借り手とその各子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”を含む適用された財務記録保存·報告要件に適合してきた

借り手又はその任意の付属会社が業務を行うすべての司法管区において適用される反マネーロンダリング法、並びに借り手又はその任意の付属会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟又は訴訟は未決であり、借り手の知る限り、脅かされていない。

(31)免除されていない人。借り手は免除されていない人ではない。

(32)反マネーロンダリング/国際貿易法適合性。本協定の日から、本協定が終了し、本協定が規定するすべての義務を履行する前のいつでも、(A)実体がカバーされていない(1)制裁者である、(2)その任意の資産は、制裁対象国または制裁者によって所有、保管または制御され、いかなる反テロ法に違反するか、(3)任意の反テロ法に違反し、任意の制裁国または制裁を受けた人において業務を展開するか、またはそれと投資または取引を行うか、またはそれとの投資または取引から任意の収入を得る；または(4)任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または取引に従事すること、(B)任意の計画文書の収益は、制裁された国または制裁された個人の任意の行動を援助するために使用されないこと、制裁された国または制裁された個人の任意の投資または活動を援助すること、または制裁された国または制裁された個人に任意の支払いを行うこと、(C)サービス事業者または融資者を支払うための資金は、いかなる不正活動からのものではないこと、および(D)各エンティティが法律によって禁止された任意の取引または取引に従事することをカバーしないが、いかなる反テロ法に限定されない。借り手は承諾し同意し，報告可能なコンプライアンス事件が発生すると，直ちに書面で貸手に通知しなければならない。

(33)理解を評価する.借り手は、本協定及び関連する融資に関連する条項、条件、リスクを評価し、これらの条項、条件、リスクを理解し、受け入れることができる(自分を代表するか、または独立した専門的な意見を介して)本協定および関連融資に関連する条項、条件およびリスクを評価することができる。また，借り手は，本プロトコル，他の計画文書，それに関連する融資のリスクを確実に負うことができる.

(34)締約国の地位。借入者は、本合意、他の計画書類、またはそれに関連する融資について、貸手は、借り手の受託者または借り手の顧問ではないことに同意する。

(35)借り手の既存の融資手配。本協定の発表日までに、借り手が現在、任意の担保返済権(担保を除く)を融資するため、あるいは借り手が所有する任意の担保ローンのために立て替え金を支払うために提供する融資スケジュールは、本プロトコルに添付されている表6.01(Ii)に記載されている。借り手は、本契約項の下の月間コンプライアンス証明書を交付する際に、添付表6.01(Ii)の任意の更新を貸主に提供しなければならない。

(36)保証金規定。借り手は、保証金株(T、UまたはXルールが指す目的)を購入または携帯するためにクレジットを発行する業務にも従事することはなく、いかなるローンによって得られたお金は、任意の保証金株を購入または携帯するために、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するために使用されてはならず、またはT、UおよびXルールに違反または適合しない任意の目的のために使用されてはならない。

(37)機関相殺権。第7.01(F)条に基づいて借り手が貸主に通知するいかなる事項を除いて、借り手は、任意の適用機関から受けた任意の通知、又は任意の理由を含めて実際に通知していないこと、又は任意の理由を信じて、借り手の通常業務プロセスを除いて、いずれの場合も、借り手は、任意の適用機関に対して任意の満期金の責任を負うことになり、その金額は、(I)任意のサービスまたは再サービス義務に違反したり、借り手のサービスまたは再サービスの組み合わせに関連する任意の他の同様の契約に従って当該適用機関に担保担保を売却する行為(未履行担保買い戻し義務を含むがこれらに限定されないが含まれるが、これらに限定されないが含まれる)行為に違反し、(Ii)借り手が住宅ローンプール内の担保ローンのためにサービスを提供している任意の未履行義務に違反し、定期的なサービスまたは再サービス選択権または他の請求権協定に拘束されている担保融資、(Iii)任意の損失または損失または任意の未履行義務に起因する

修理権借主の売却および修理二次サービス申請、保証および義務、ならびに任意の既存のMBS追加権(定期サービスオプション)義務または他の請求権義務によって任意の適用機関に損害を与えることができないため、(Iv)任意のサービス契約に従って適用機関に、または借り手のサービス組み合わせに関連する任意の他のサービス契約に従って任意の他の他の任意の未履行義務を履行する。

(38)下請け業者を使用する.借り手は、貸主が事前に書面で同意していない場合は、その二次サービス機関が適用機関の承認を得ない限り、いかなる担保ローンについても二次サービス機関以外の二次サービス機関を使用してはならない。借り手は，借り手以外のいずれかの二次サービス機関の使用または担保融資二次サービス機関の変更について貸主に事前通知を出さなければならない.

(39)機関が同意する.借り手は、任意の撤回又は撤回を脅して、任意の他の融資確認協議項目の下で取引に対する機関の同意又は任意の他の融資確認合意の終了を知った後、直ちに貸手に書面通知を出さなければならない

担保に関する第百二節の陳述。借款人は貸手に声明して貸手に保証し、本契約によると、ローンが返済されていない毎日：

(1)借入者は、いかなる担保譲渡、質権、譲渡又は担保を他の誰にも譲渡しておらず、いかなる担保、譲渡又は担保のいかなる権利も有しておらず(いかなる制御、譲渡、又は他の方法で任意の担保に関連する救済を実現する権利を含むがこれらに限定されない)、また、そのような担保品質抵当の直前に、借り手は、そのような担保の唯一の所有者であり、その担保に対して良好かつ販売可能な所有権(関連サービス権に関する関連機関の権利の制約を受けている)を有しており、すべての留置権の制限を受けず、貸主以外の誰に対しても保持権を有していない。関連確認プロトコルによれば、融資者、借り手、または関連する適用機関を除いて、任意の人は、任意の適合資格サービス権または任意の関連住宅ローンにおいて任意の権益を有することはない(いかなる適合資格サービス権に関連する任意の権利または任意の適合資格サービス権に関連する任意の救済の任意の権利を制御または譲渡する任意の権利を含むが、これらに限定されない)。

(2)本協定の規定は、借主が担保、担保及び担保の下にあるすべての権利、所有権及び利益設定が貸金者を受益者とする有効な担保権益を有効であるが、関連適用機関の利益に限定される。

(3)“サービススケジュール”および“機関義務報告”に記載されているすべての整備権に関するすべての情報によれば、これらの整備権は、(状況に応じて)貸手に質が付与されており、これらの情報は、いかなる重大な事実の誤った陳述または漏れの陳述に含まれる重大な事実または陳述に含まれる必要があるいかなる事実も含まず、そのようなサービススケジュールまたは機関義務報告の交付日まで(誰が適用されるかに応じて)誤解性を有さない。

(4)UCC-1表で融資声明を提出した後、適切な司法管区内で、貸金者は貸金者を“担保がある側”とし、借り手を“債務者”とし、担保を適切に完全な優先担保権益と記述し、借り手はすべての権利、所有権及び権益の中で適切な優先担保権益を有しているが、関連適用機関の利益、即ちサービス権に適合しなければならない。

(5)第4.02節及び関連確認プロトコルに規定されている各適用機関の権利を満たすことを前提として、借り手は担保の合法及び実益所有者であり、いかなる留置権もないが、計画書類に基づいて作成又は許可された留置権は除外する。

(6)各適用の確認協定(署名後)は完全に有効であり，住宅利美も住宅地美も借主に書面通知を提供しておらず，適用を説明している

代理機関は、関連する確認プロトコルの終了、撤回、修正、または借入者質権サービス権に対するその同意を終了、撤回、修正する。

(7)借り手またはその任意の付属会社が、任意の第三者(その任意の付属会社を含むが、貸手または融資者を含まない任意の関連会社)と締結した任意の買い戻しプロトコル、融資および保証プロトコルまたは同様の信用手配またはプロトコルについて、支払立て替え金のための資金を提供する任意の他の手配を含むが、これらに限定されないが、これらの第三者は、このような買い戻しプロトコル、融資および保証プロトコルまたは同様のクレジット手配または合意の条項に基づいて、借り手の終了、撤回、キャンセル、質権、清算または譲渡のいずれかの担保を手配する権利がない。

第七条借り手の契約

1.01節借り手の肯定的なチェーノ。借り手と貸金人は契約を結び、どのローンが返済されていない限り、すべての債務がすべて返済されるまで合意した

(A)財務諸表その他の資料；財務契約。本契約第29条の規定に該当する場合は、借り手は貸手に交付しなければならない

(I)入手可能な場合，いずれの場合も[***]借入者毎の会計年度の前3四半期の会計期間が終了した後、添付ファイルAの形態で提供される証明は、注意に供する[***]借り手及びその合併付属会社が当該期間末までに監査されていない総合貸借対照表及び関連する未監査の総合損益表、及び借入者及びその総合付属会社が当該期間及び当該期間までに終了した財政年度部分のキャッシュフロー表を比較形式で前年度の数字を記載し、借り手主管者の証明書を添付するとともに、上記総合財務諸表が各重大な面で借主及びその付属会社の当該期間末及びその付属会社の当該期間末及びその付属会社の当該期間末及びその付属会社を公平に反映していることを明らかにする必要があるこの期間(通常の年末調整と無脚注による)

(Ii)入手可能な場合，いずれの場合も[***]借り手の各会計年度終了後、借り手及びその連結子会社の当該会計年度終了時の連結貸借対照表及び借り手及びその連結子会社の当該年度に関する総合収益表及びキャッシュフロー表は、すべての脚注を含む前年度の数字を比較する形で列挙され、これに対する公認国家地位の独立公認公認会計士の意見が添付されており、この意見は、監査範囲又は継続経営において制限されてはならず、かつ、当該総合財務諸表が、年末における借主及びその子会社の総合的な総合財務状況及び経営結果をすべての重大な面で公平に反映していることを説明しなければならない。公認会計原則に適合するこの財政年度について

(Iii)貸主の合理的な要求に応じて、借り手または二次サービス機関の業務、経営および財務状態に関する他の情報(任意の第三者投資家(任意の機関を含む)が借り手に対して提出した任意の買い戻しおよび賠償要求または要求に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない)をタイムリーに提供すること

(Iv)借主が上記(I)又は(Ii)第2項に基づいて各財務諸表を提出する場合、借り手は、その融資発行及びサービス活動の全体的な品質を定期的に評価して監視し、公認されたサービス慣行に応じた融資を確保すること、不誠実、詐欺的又は不注意な行為を防止すること、役人、従業員又は他の許可者の誤り及び漏れを防止すること、及び公認されたサービス慣行に基づいて融資を提供することを保証する内部品質制御プログラムに関する最新の報告書を提供すべきである

(V)の[***]借り手の各財政年度終了後のカレンダー日内に、借り手は、借り手が米国証券取引委員会規則AB(17 C.F.R.229.1122(D)節(“REG AB適合性証明書”)に規定されたサービス基準の評価に適合することを証明するために、借り手が融資者に公的会計士の書面声明を提出しなければならないが、借り手は、本合意による交付の目的ではなく、借り手が本明細書に記載された適用サービス基準を遵守し、他の方法でREG AB適合性証明書を取得する義務がない

(Vi)借入者が上記(I)又は(Ii)第2項に従って各財務諸表を提供する場合には、借り手担当者が借り手代表が本契約添付書Aの形式で発行した証明書(“各”コンプライアンス証明書“)を貸主に提供し、借り手担当者の知る限り、当該証明書を提供する財政四半期又は財政年度の最終日までであることを示す。借り手は、すべての実質的な態様において、本プロトコルおよび他の計画文書のすべての条項および条項を遵守し、本プロトコル項の下で、証明書で指定された違約または違約イベントが発生しない限り、以前に放棄されていない違約または違約イベントが発生しない限り、(任意の違約または違約イベントが発生し、継続している場合、違約または違約イベントを合理的に詳細に説明し、借り手がすでにまたはこれについて行動しようとしていることを説明する)。

(B)訴訟。借り手は、借り手に影響を与える任意の法律または仲裁手続きを知った後、直ちに貸手に通知しなければならない：(I)任意の計画文書の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または(Ii)どのような不利な決定が借り手の資産徴収を超過することをもたらすか[***]借り手の調整後の有形純資産は，いかなる場合でも存在しなければならない[***]上記(I)項に基づいて行われる任意の法律手続を借入者が知っているか否か[***]借り手が、上記(Ii)項による任意の訴訟を知っているか否か。

(C)存在など借り手はこう言う

(I)(A)その合法的存在およびそのすべての実質的な権利、特権および特許経営権を保持および維持すること、(B)業務を展開し、計画文書に規定された義務を履行するために必要なすべての許可、許可または他の承認を保留すること、および(C)その事業または任意の担保財産が存在する州の法律に基づいて、許可、許可または承認が担保または貸手の利益に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、良好な状態を維持すること

(2)適用されるすべての法律、規則、条例、および政府当局命令の要求(ローンの真実性、不動産決済手続きおよびすべての環境法を含むが、これらに限定されない)を遵守し、現行で有効であっても、後に公布または公布されたすべての実質的な側面の法律、規則、条例および命令

(Iii)財務報告書を作成するために合理的で詳細な記録と帳簿を準備或いは手配し、このような財務諸表は一貫して適用される公認会計原則に従って、各重要な面で借入者の総合財務状況及び経営結果を公平に反映しなければならない

(4)その最高経営責任者事務室又はその設立管轄権を、貸主に提供されていない限り、第6.01節(L)に示す場所から転出してはならない[***]変更後の書面通知

(V)懲罰が適用される日前に当該会社又はその収入又は利益又はその任意の財産に適用されるすべての税項、評価税及び政府課金又は徴税を納付及び解除するが、納付されているいずれかの当該等の税項、評価税、課金又は徴収費を除く

誠実で正当な手続きで競争し、十分な備蓄を維持する

(Vi)貸手代表は通常営業時間内に[***]双方とも希望する時間に事前書面通知を発行するが、違約事件が継続している間のいかなる時間においても、その販売業者の帳簿及び記録を検査、複製及び抜粋し、その任意の財産を検査し、その上級管理者とその業務及び事務を検討する必要はない。これらはすべて担保に関連している。

(D)根本的な変革を禁止する.融資者の事前の同意を得ず、借り手は、任意の場合、直接または間接(I)に任意の合併、合併または合併取引を行ってはならない、または清算、清算または解散(または任意の清算、清算または解散を受ける)またはそのすべてまたはほぼすべての資産を売却してはならず、そのような合併、合併または合併が支配権の変化をもたらさない限り、または(Ii)任意の共同企業、合弁企業、シンジケートまたは他の組み合わせを構成または確立し、これらの組合、合営企業、財団または他の組み合わせは、借り手に重大な悪影響を及ぼす。

(E)借入基礎が不足している。いつでも借入基数が不足している場合は，借り手は本契約第2.08節の規定に従って修復しなければならない.

(F)通知

(I)借入者は，第(A)項内に貸金人に書面で通知しなければならない[***]いかなる担当者もいかなる無責任な事件の発生を知っているかどうか；及び(B)[***]すべての責任者たちはどんな無責任な行為の発生について知っている。

(I)借入者は、次のいずれかの事項を知ってから10(10)のカレンダー日以内に貸主に書面で通知しなければならない

(1)任意の連邦裁判所または州裁判所または任意の政府主管当局の前で決定された借り手、任意の副サービス機関またはその任意の付属会社のための任意の訴訟または法律手続きが、別表6.01(C)に記載された訴訟または法律手続き、および他の方法で貸手に開示された訴訟または法律手続きを除いて、(1)のような訴訟または法律手続きが成立し、合理的に予想されることは、借り手への資産徴収を超えることをもたらす[***]借り手の調整された有形正味価値、または(2)任意の計画文書の有効性または実行可能性に疑問または疑問を提起すること

(2)任意の機関または政府当局が、借り手の開始、販売、サービスまたは融資または借り手の商業経営について行われる任意の異常なプロセスの調査または監査(法律の規定により開示されてはならない調査または監査を除く)、それぞれの場合、逆の結果があれば、合理的に借り手に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(三)借り手に対して実施される重大な処罰、処罰又は課金、又は重大な承認状態の不利な変化

(4)借り手が、任意のサービス契約の全部または任意の部分の譲渡、満了、更新、終了または他の損失(または借り手が契約に従って終了または置換)、そのような譲渡、損失または置換の理由(知っている場合)、およびそのような譲渡、損失または置換が、借り手のサービス契約または借主に関するすべての金額に基づいて全額およびタイムリーに回収される見通しに影響を与える(または可能性がある)

(Iii)借り手は迅速でなければならないが，どうしても(I)を超えてはならない[***]借り手は通知を受け取った後，借入者または他の会社の任意の不利な事実または状況に関する通知の写しを貸主に提供する

借り手または二次サービス機関(適用される場合)：不利な事実または状況は、住宅利美、住宅地美、住宅および都市開発局またはジーニメが、したがって、借主または二次サービス機関を終了させる権利がある、または(Ii)[***]借り手は、通知を受けた後、住宅利美、住宅地美、住宅および都市発展部またはジニメから受信した任意の(A)通知の写しを貸主に提供するが、定期検査を除外するか、または借り手または二次サービス機関のファイルまたは借り手または二次サービス機関の施設の調査を開始し、(B)借り手または適用機関ガイドラインの下の任意の二次サービス機関の重大な違約、違約または遵守を示す適用機関からの通知、適用機関の許容範囲内で、第(I)または(Ii)項のいずれかの場合には、すでにまたは合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想される

(4)借り手は、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベントまたは状況の変化を知っている場合には、貸手に貸手通知を提出しなければならない

(V)借り手は、以下の時間内に貸手通知を提出しなければならない[***]借り手または転サービス機関が任意のサービス契約または転サービス契約の条項を修正した後であるが、借り手または転サービス機関が事前に書面で同意していない場合、借り手または転サービス機関は、転サービス契約または転サービス契約を任意の修正(適用機関の許可または一方的な修正を除く)してはならず、それにより、借り手または転サービス機関が本プロトコルによって制約された担保ローンのサービスに重大な悪影響を及ぼす。

(G)サービス契約の履行と遵守。借り手は、その所属する各項目文書が遵守することを要求するすべての条項、条項、契約及びその他の約束を遵守し、その所属項目文書の全ての効力及びすべての実質的な態様の効力を維持し、契約条項に基づいてすべての実質的な態様でサービス契約を実行しなければならない。借り手が任意の二次サービス事業者(借り手を除く)を承認し、借主が二次サービス事業者を招いて任意の質権のサービス権にサービスを提供している場合、借り手が事前に書面で同意されていない場合、借り手は、任意の二次サービス事業者合意のいずれかの条項を修正または修正することができず、これは、本プロトコルが指すサービス契約または二次サービス事業者が本プロトコルの制約を受けた担保融資のために提供するサービスに実質的な負の影響を与え、無理に抑留してはならない。借り手は、二次サービスプロトコルに従って二次サービス事業者を終了および交換するすべての権利を含む任意の二次サービスプロトコルの下でのそれの権利を真剣に実行すべきである。貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手はいかなる重大な違約或いはその他の重大な違約を放棄したり、“サービス契約”或いは“下請けサービス契約”に違反したりしてはならない。疑問を生じないために、借り手又はその子会社は、貸主が事前に書面で同意しない場合、借り手又はその子会社は、“下請けサービス契約”に従って当該下請けサービス機関のいかなる違約、失敗、又は違約行為を終了及び交換することを放棄してはならない

(H)業務範囲.発効の日から、借り手はその業務性質をその通常経営の業務性質と実質的に変化させてはならない。

(I)関連会社との取引。借り手は、(I)このような取引が、借主が直接または間接的に借り手によって100%所有され、借り手の総合財務諸表に含まれる限り、任意の関連会社、高級管理者、取締役、高級マネージャー、所有者または保証人と任意の取引を締結してはならないが、これらに限定されないが、(I)そのような取引が、別表6.01(S)に記載されている借り手の任意の子会社と行われない限り、(Ii)この取引(A)は公平で合理的な条項に従って行われ、借り手が非連結会社、高級管理者、役員、高級マネージャー、所有者又は保証人と類似した公平な取引を行うことより得られる割引ではない。及び(B)借り手の通常業務過程において、(Iii)この取引は別表7.01(I)に記載される

ここで、または(Iv)のような取引は、流通として行われる場合、第7.01(N)節に従って許可される融資、担保または他の取引である。

(J)所有権抗弁。借り手は、すべての人のすべての不利なクレームおよび要求に対抗するために、すべての担保における貸手の権利、所有権、および利益を保証し、擁護するであろう(任意の適用機関のクレームまたは貸手の任意の行為または非行為に関連するクレームまたは要件は除外され、これらのクレームまたは要件は、借り手の違反または本プロトコルの陳述または保証に違反する可能性がある)ためではない)。

(K)担保を保全する。借り手は、(I)担保を保存するために必要なすべての措置を講じて、貸金人が請求する際に、貸金人の合理的な判断に基づいて、すべての必要又は適切な行動をとり、このような担保が本プロトコルの下で保証権益を優先的に改善する制約(適格サービス権及びその関連担保の利益に関する適用機関のみの制限を受ける)、及び(Ii)担保品を保存し、保護し、担保に対する借主の権利を保護し、すべての届出及び記録(融資又は継続報告書)の作成又は交付、又はそれに対する修正又は譲渡、並びに必要又は適切な他の文書又は通知を含む。このような保証権益が本プロトコルによって付与されたことを証明するために、その主データ処理記録に貸金者が許容可能な図の例を目立つように表示させる。

(L)タスクがない.本契約が許可されている場合を除いて、借り手は、譲渡者が売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で任意の担保又はその中の任意の権益を処分することを許可してはならない、又は任意の担保又はその中の任意の権益に関連する任意の選択権、質権又は担保権益を付与してはならない、又は任意の担保又はその中の任意の権益の留置権を付与してはならない(計画書類の規定による場合を除く)、(I)売却又は処分サービス権を除く、(A)借主が関連する担保融資又は買い戻し関連担保融資を償還し、(B)適用機関の要求に応じて、又は(C)借り手の正常なサービス業務過程において、または(Ii)本プロトコルが明示的に許可されない限り.

(M)売却資産に対する制限。借り手は、その全部またはほぼすべての財産、業務または資産(売掛金および賃貸権益を含むが、これらに限定されない)を譲渡、販売、レンタル、譲渡、またはその他の方法で処分してはならず、それが現在所有しているか、または後に獲得されても、譲渡後でない限り、借主は、本協定に規定されている他のすべての陳述、保証、および契約を遵守しなければならない。

(N)配布に対する制限.貸主の同意を得ず、違約事件が発生して継続している場合、(I)借主が第6.01(E)又は7.01(O)条を遵守できなかったため、又は(Ii)第8.01(A)(I)又は8.01(A)(Ii)条下の違約事件に起因するが、第8.01(A)(Ii)条下の違約事件に限定され、貸主がその合理的な判断の下で重大とみなされるこの条項の下での満期金額に関連している場合、借り手は、次の場合によりいかなる金も支払ってはならない。または資産を債務返済基金または他の関連基金に回して、現在または後に償還されていないものであっても、現金、財産または借り手の債務で行われていても、その証券について直接または間接的に任意の他の割り当てを行うために、購入、償還、失敗、退職、または他の方法で借り手の任意の証券を取得する[***]

(O)財務チェーノ。借り手は財務条約を守らなければならない。

(P)止損上限は失効する；機関義務.借り手は迅速でなければならないが，いずれにしても[***]止損上限失効発生後，貸金人に更新された機関義務報告書を提出し，“機関義務”の定義(C)条項に基づいてすべての機関義務を決定する

(Q)保留する.

(R)財産の維持；保険。借り手は、そのようなすべての財産および資産を単独または全体的に維持することができない限り、実質的な悪影響をもたらすことができない限り、その業務においてすべての有用かつ必要な財産を良好な動作状態および状態(正常な損失および例外)に維持することを補助業者に要求しなければならない。借り手は、任意の他の分サービス機関が各適用機関が要求する金額に応じて保真保証金、エラー及び漏れ保険及び総合保証金保険を維持し、要求し、任意の他の分サービス機関が財務穏健及び信用の良い保険会社に当該等の他の保険を提供すること、及び同じ又は類似の業務に従事する実体が通常維持する性質の財産及びリスクについて、当該等の実体が常に維持している種類及び金額の損失、損害及び責任を保証することを維持及び要求しなければならない

(S)借り手担当証明書。借り手は、本プロトコル第7.01(A)条に基づいて貸手に財務諸表を提出する場合、借り手は貸手担当者の証明書を貸手に提出し、借り手が本契約第7.01(O)条に規定する約束を遵守していることを証明しなければならない

(T)免許を維持する。借り手は、(I)借り手が業務を展開し、計画書類に規定された義務を履行するために必要なすべてのライセンス、許可又はその他の承認を保留し、(Ii)借主が重大な業務を展開する州の法律に基づいて、このようなライセンス、許可又はその他の承認の良好な状態を維持し、(Iii)すべての実質的に適用される法律に従って業務を展開しなければならない。

(U)税金等借り手は、延滞の日又はその前に、その収入及び利益、又はその任意の不動産、非土地財産又は混合財産(担保に限定されないが含まれるが)又はその任意の部分に対して徴収されたすべての税金、評価及び政府の課金又は徴収、並びに任意の他の合法債権を直ちに支払い及び弁明させ、支払われていない場合は、担保の留置権となるが、勤勉に行われる適切な手続きによって適切に弁明し、十分な準備金を提供する他の任意の合法債権を除外しなければならない。借り手は、すべての連邦、重要な州および地方税および情報申告書、報告書、および提出またはそれに関連する任意の他の情報声明またはスケジュールを直ちに提出しなければならない。

(五)機関監査。借り手は、違約通知、承認状態の終了の通知、監視プロトコルまたは一時サービスプロトコルを実施する通知、および試用期間、一時停止または更新しない通知を含むが、これらに限定されないが、すべての機関監査において重大な不利益が発見された関連部分のコピーを随時保存しなければならない。

(W)不正活動.借り手は、その大量の資産を没収または差し押さえられる可能性のあるいかなる行為や活動にも従事してはならない。

(10)ERISAが重要である.

(I)借り手は、ERISA終了イベント定義に記載された最初の12ヶ月以内に発生したすべての他のイベントまたは条件と共に、ERISA終了イベント定義に記載されたすべての他のイベントまたは条件が、借り手またはその任意の付属会社またはそのようなエンティティの任意の組み合わせに関連して支払われる金銭または発生した債務が超過する場合、任意の計画または多雇用者計画について発生したまたは存在する“ERISA終了イベント”の定義に記載されている任意のイベントまたは条件を許可してはならない[***]借り手の調整後に正味の価値がある.

(2)借入者は、“従業員権益法”第3(3)節で定義された“従業員権益法”の第1見出しに拘束された従業員福祉計画、又は“規則”第4975節に記載され、その規定により制限された計画、又は

資産構成29 CFR§2510.3-101(ERISA第3(42)節で修正された)を意味する“計画資産”のエンティティは、本プロトコルに参加するか、または本プロトコル項の下で融資を発行し、本プロトコル項の下で借り手に提供される融資は、いかなる州または地方法規の制約を受けず、これらの投資または受信義務は、任意の政府計画(ERISA第3(32)節)または教会計画(ERISA第3(33)節)に関連する。

(Y)機関承認；サービス.借り手は、Fannie MaeとFreddie Macでの認可売り手/サービス業者、Ginnie Maeの認可発行業者と認可サービス業者として、農村住宅サービス貸主と農村住宅サービス業者としての地位を維持しなければならない(このような承認は毎回“機関承認”である)。ただし、借り手がこれ以上機関の承認を維持しないことを決定した場合(機関に対して承認を撤回するが、機関が存在しなくなることを含む)、(I)借主は、(I)借主に書面で通知しなければならず、(Ii)借主は、条件に適合した融資が他の機関に売却する資格があることを証明する書面又は電子的証拠を貸主に提供しなければならない。借り手が何らかの理由で必要な範囲内ですべての適用可能な機関の承認をもはや有していない場合は，借り手は直ちに書面で貸手に通知しなければならない。前述の規定にもかかわらず、借り手は、本合意期間内及び各未返済ローン期間中に、そのすべての適用された機関の承認を常に維持するために、すべての必要な措置をとるべきである。

(Z)OFAC。本合意の全期間内に、借り手(A)は、OFACのすべての適用可能なコマンド、規則、法規、および提案を完全に遵守しなければならず、(B)禁止された司法管轄区域または禁止された者(直接または間接)がいかなる米国の法律、規則または規定に違反した場合に、いかなる融資も維持、保険、取引または使用を許可してはならない。

(Aa)ファイル，レコード，アーカイブを保存する

(I)借り手は貸借業界の習慣と慣例に基づいて、各担保のために完全なファイルを獲得しなければならず、借り手はそのファイルを作成、保存し、用意しなければならない。借り手は、業界の慣例に従って、すべての非受託者または貸手が所有するこのような記録を保存し、良好かつ完全な状態にし、紛失または破壊を防ぐために保存しなければならない。

(Ii)借り手は、第(I)項に従って保存された記録を含む、業界習慣および慣行に従って、担保に関連するすべての記録を収集および保存または手配しなければならず、貸金者が別途承認されない限り、そのようなすべての記録は、受託者によって所有されなければならない。借り手は、少なくとも毎月、貸手またはその指定された譲受人に、そのようなサービス記録の更新を提供し、貸手の要求に応じてより頻繁に提供しなければならない。借り手は、原本または唯一のコピーの任意のそのような文書、記録、またはファイルを管理人の手に残すことを招くか、または許可することはないが、特定のローンの返済によって取り外された個々の物品を除いて、この場合、借り手は、そのような任意の紙、記録、または文書の受領書を受託者から取得するか、または取得することになる。

(Iii)貸主が任意の担保の権益または留置権を有する限り、借り手は、融資者のためにすべての関連記録を信託形態で保持または所有するように構成される。借り手は、本プロトコルに関して付与された利息および留置権について、任意のそのような記録を有する他の各当事者に通知または通知されなければならない。

(Iv)委託者または貸手が合理的な事前通知を出した後、借り手は、(X)委託者または貸手自身の上級者または従業員、または代理人または請負者によって、またはその両方によって、全部または部分的な記録を複製し、(Y)貸手またはその許可代理人が、そのそれぞれの首席運営官および首席財務官と借り手の事務、財務および勘定について議論することを可能にするために、委託者または貸金人に任意およびすべてのそのような記録を提供しなければならない

独立した公認会計士が借り手の事務、財務、勘定を議論するよりも。

(Ab)収益の使用。借り手は、適用機関の要求(ある場合)に違反して融資収益を使用してはならない。

(Ac)資料を請求する.借り手は以下の時間内に貸手に提供しなければならない[***]貸手が要求を出した後、借り手が合理的に得られ、適用された法律および秘密協定に従って、担保、借り手、または任意の二次サービス事業者の業務または任意の機関との関係に関する任意の合理的な情報、文書、記録または報告を貸手に提供することを可能にする限り、貸手は、各場合においていつでもそのような情報の提供を要求することができる

(Ad)規制対象アカウント。違約事件の発生後および持続期間中、借り手は、借り手が質権のサービス権と関連担保融資について徴収したすべての金を銀行の設立と維持を制御する制御された口座にクレジットしなければならず、借り手はその所属する関連サービス契約に基づいて送金する義務があり、これはサービス料を構成する(P&I支払いおよび担保融資に対する税収および保険ホスト支払い、および借り手の事前支払いに対する任意の申告権は、P&I、税金または保険、会社またはその他を含まない)。

(Ae)適用された機関が承認する。借り手は、すべての最終書面の房利美、住宅地美、住宅および都市発展部および金利美の監査、検査、評価、監督審査および報告書のコピー(任意のこのような機関の契約のために準備された報告を含む)を随時保存しなければならない。その中には、違約通知、承認地位の終了通知、監督協定または一時サービス協定の強制実施の通知、執行猶予、一時停止または更新通知、ならびに不動産美、住宅および都市発展部および金利美のそれぞれの必要な承認が含まれていることがある。借り手は、合理的にFannie Mae、Freddie Mac、HUD或いはGinnie MaeのためのFannie Mae、Freddie Mac、HUD或いはGinnie Maeのローン返済の権利を終了させる可能性が高いため、その合理的な制御の範囲内で、SubServerがいかなる行動も取らないことを許可してはならない。

(AF)品質管理。借り手は、業界標準と住宅利美、房地美、金利美と住宅と都市発展部の要求に応じて、借り手と付属サービス機関のサービス業務に対して品質管理審査を行うことを付属サービス機関に要求しなければならない。借り手は、適用可能な品質管理報告書を発行する際に、担保に関連する任意の品質管理結果のコピーまたは電子コピーを借主に提供しなければならない。

(AG)最低敷居。借り手は、融資者が、サービス機関の品質を評価または採点し、その敷居を借り手または任意の二次サービス機関に適用するために、借り手または任意の二次サービス機関に担保融資のために使用される機関のための最低閾値を維持することを要求する権利があることを認め、同意する。

(H)機関担保口座。適用機関が借入者に担保口座の保留を要求する場合は、関連機関が禁止しない範囲内で、借り手は迅速に(いずれの場合も)[***](I)借り手または二次サービス者が関連する担保口座に追加の金額を入金しなければならないこと、または(Ii)借り手または二次サービス者が関連担保口座から金額を抽出する権利があることを示す任意の機関から受信された任意の要求を貸金人に通知する(および任意の書面請求のコピーを提供する)。

(I)先進施設。任意の手配を締結する前に、その手配は、任意の方法で借り手の任意の精算権利、任意の精算権利、および任意の権利に基づいて精算を得る任意の権利、所有権および権益に関するものである

適用されるサービス契約項の下で第三者への質権に関連するいかなるサービスについても前払金は，借主は貸手に提供しなければならない[***]借り手は、事前に借主に通知し、貸手と協力して、貸主が本契約項の下で貸金者に利息通知を発行することを可能にしなければならないが、これらに限定されないが、通知の名称および連絡情報を貸手に提供して、その通知をその借り手に返済権を支払う第三者に渡すことができるようにしなければならない。

(Aj)さらに担保を確認する.借り手は、担保をさらに識別して説明する報告書およびスケジュール、ならびに貸手が合理的に要求する可能性のある担保に関連する他の報告書を時々貸手に提供しなければならない。これらはすべて合理的で詳細である。

(Ak)処置サービス権に関する通知.借り手がいかなる質権のサービス権(全額前払い担保融資に関連するものを除く)を売却又はその他の方法で処分する場合は，借入者は貸手に提供しなければならない[***]売却又は処分の事前書面通知は、その間、貸金人は、売却又は処分後に残った担保及び関連借款基礎の担保価値を再計算しなければならない。貸手は、第4.05条の規定に従って支払わなければならないすべての金額が支払われるまで、いかなる質権維持権においてもその権益を放棄する義務はない。

(Al)下請け業者確認書。任意の二次サービス業者(借り手を除く)が、本プロトコルの下で質された合資格サービス権に関連する任意の住宅ローンを履行することを可能にする前に、借り手は、融資者と署名された二次サービス事業者との付状の一方になるように二次サービス事業者に促すべきであり、これにより、二次事業者は、本合意の終了に関連する融資者および適用機関の権利を確認し、違約が発生したときに貸主および適用機関のすべての指示に従うことに同意しなければならず、この添付文書は、基本的に貸手と二次サービス事業者との間で署名された本合意の終了に関連する付状(“二次サービスプロバイダ確認書”)の形態で貸金者および適用機関に受け入れられるべきである。

(Am)四半期推定報告。借り手は、四半期ごとに借り手が所有するすべての修理権に関する修理性評価報告書を貸主に提出しなければならない。この報告書のフォーマット及び実質内容は、貸主が受け入れられ、評価機関によって作成されなければならない。

(A)借り手の消極的なチェーノ。借り手は貸金人と約束して同意し、いかなるローンが返済されておらず、すべての債務が返済される前に、借り手はできない

(I)(A)貸主が事前に書面で同意せず、任意の計画文書(任意の二次サービス協定を除く)の任意の条項または条件の取り消し、終了、実質的な修正、または放棄に同意しない限り、このような重大な修正が任意の実質的な態様で任意の二次サービス者に質権に関連する担保融資のサービスを提供することに負の影響を与え、無理に同意を拒否してはならないが、サービス契約の修正が適用機関によって一方的に行われている場合、貸主の事前書面同意を必要としない、または(B)任意の他の行動をとるか、または任意の下請け業者がそのような計画文書について任意の行動をとることを可能にして、任意の実質的な態様で借り手の権益または権利を損なうか、または任意の実質的な点で貸手の利益または権利を損なうことを可能にする

(Ii)いかなる適用機関の要求もない限り、本契約に従って貸手に担保された任意のサービス権について、任意の二次サービス事業者(借り手を除く)を指定または使用することができず、(I)貸手の同意を得ず、(Ii)そのような二次サービス事業者の追加に関する確認書に署名していない

(3)任意の行動をとるか、または二次サービス事業者が任意の行動をとることを可能にし、借り手が担保の所有権または価値に重大な損害または重大な悪影響を与えるか、または借り手の義務、責任または義務を大幅に増加させる

(4)売却または処分が第7.01節(L)に従って行われない限り、任意の質権のサービス権を売却または処分する

(V)適用機関の担保返済権が本協定項の下の適格弁済権である範囲内では、担保償還権の融資を提供するための融資手配を締結するが、適用機関以外の融資者または他の融資機関とサービス契約を締結しなければならない(この場合、融資者は他の融資機関とみなされ、適用融資機関は他の融資機関とみなされるべきである)

(Vi)適用機関の担保サービス権利が本プロトコルの下で適格なサービス権利である範囲内で、適用機関に関連する任意のそのようなサービス権利が、確認プロトコルまたは他の融資確認プロトコルの制約を受けないことを可能にする。

第八条違約事件

1.01.契約違反イベント。次のイベントの各々は、以下の違約イベント(“違約イベント”)を構成しなければならない

(A)延滞金。借入者延滞：(I)借入基礎不足により満了した任意の金額、第5.02(J)節に満了した任意の金額、第2.05節に満了した手形の任意の利息又は手形項目の規定により満期日に満了した任意の元金又は利息、スピードアップ支払い又は本条項又はその他の計画文書に規定されている強制的な前払時に満了した任意の元金又は利息である。ただし、第(I)項の場合、借り手が貸手に合理的に貸金人を満足させる書面証拠を提供し、当該違約が完全に行政誤りによるものであることを証明する場合は、規定を遵守せずに救済できない場合にのみ、当該違約は違約事件とみなされるべきである[***]または(Ii)本条第(Ii)項についての他の義務は、[***]責任者がこの違約に関する通知を受けた後、

(B)契約違反を申し立てる

(I)借り手が、任意の重要な態様で借り手に適用される任意の条項、申立、チノまたは合意を履行、遵守、または遵守していない場合、いずれの場合も、当該チノに記載されている適用治癒期間(ある場合)が満了した後：

(1)第7.01(C)条(存在)は、生存維持に関する部分に限られているが、借り手が貸主に貸金者に合理的な信納を許可する書面証拠を提供し、当該違約が完全に行政誤りによるものであることを証明する場合には、当該違約が継続して救済されていない場合にのみ、当該違約は違約事件とみなされるべきである[***]あるいは、貸手は、実質的な悪影響をもたらすために、その善意の裁量に基づいて、このような不履行を決定しなければならない

(2)第7.01(D)条(根本的変更の禁止)；

(3)第7.01(O)節(金融チェーノ)であるが，借り手には権利がある[***]以前に通知されたか、またはそのような失敗を知ったことによって生じる任意のこのようなミスを救済すること；

(4)第7.01(W)条(不正活動)；又は

(5)第7.01(Nn)(Ii)，(Iii)又は(Vi)条(借り手による二次事業者への負の契約)。

(Ii)(A)借り手が、本プロトコルまたは任意の他の計画文書においてなされた任意の陳述、保証または証明、または本プロトコルまたはその中の規定に従って貸手に提供される任意の証明書は、その時点で任意の重要な態様において真実ではないか、または誤ったものであることを証明すべきである

製造したり配備したりして、このような違反は[***]責任者が知ったまたは通知した後、または(B)借主が本プロトコル6.02節で下した任意の陳述または保証は、作成または提供時に任意の重大な態様で真実でないか、または誤ったものであることを証明すべきであり、違約行為は存在しない[***]責任者が責任者に知ったか、または通知した後、本協定第6.02節の陳述または保証に違反するたびに、当該違反の影響を受ける担保および適格サービス権の市場価値を決定する目的のみを考慮すべきであり、借り手が責任者がそのような陳述および保証を行う際に、これらの陳述および保証が重大な虚偽または誤解であることを実際に知っていない限り、本合意に基づいて違約事件を宣言する基礎となるべきではない

(Iii)借主は、いかなる実質的な態様においても本合意を遵守または履行することができず(本項(B)(I)項で示されていない)、または任意の他の計画文書に含まれる任意の他の契約または合意を遵守または履行することができず、このような遵守または履行されない行為は、以下の点で修正されない[***]責任者が関連状況を知った後、または知ることができる

(C)判決.支払いに関するいかなる最終判決または判決または命令または借り手に対する命令のいずれかの判決が超える[***]借り手の調整された有形純資産総額は、1つ以上の裁判所、行政審査所、または借り手に対して管轄権を有する他の機関によって借り手に支払われなければならず、解除されてはならない(または解除されてはならない)、補償または保証されてはならない、または執行猶予を受けてはならない[***]登記の日から，借主は上記の期限内にあってはならない[***]または、判決が保留または保証されたより長い期間内に控訴し、控訴中に判決の実行を保留するように構成されている

(D)破産事件。借り手は(一)その業務経営を停止または放棄すること、(2)満期債務を返済できないことを一般的または書面で認めること、(3)任意の司法管轄区域の任意の破産、再編、一時停止、延滞、債務手配、資金不償還、債務調整、解散または清算法のいずれかの規定に基づいて救済を求める自発的破産申請を提出すること、(4)任意のこのような法律に基づいて任意の請願書を提出することに同意する。(V)保管人、引受人、財産保管人、受託者、清算人、一時差し押さえ人または相類の役人が、借り手の所有者の全部または任意の主要部分財産を委任または接収することに同意する。(Vi)債権者の利益の譲渡。または(Vii)当該不動産に管轄権を有する裁判所において、(A)現在またはそれ以降に有効な任意の適用可能な破産、破産、清算、再構成または他の同様の法律に基づいて、非任意の事件における借り手について法令または命令を求めるか、または(B)借り手またはその財産の任意の主要部分、またはその事務の清算のために、引受人、清算人、受託者、保管人、抵当者、保管人または他の同様の役人を指定することを求める。この訴訟または委任非自発訴訟の開始またはその人に対して非自発的な請願を行った結果であれば，その訴訟または委任が以下の時間内に撤回されない限り，本条(D)段落により，失責事件が発生したと見なすべきではない[***]最初の日付の後

(E)制御権の変更.借り手の支配権変更は、(I)貸主が書面で放棄しない限り、又は(I)借主が以下のすべての債務を返済した場合に発生しなければならない[***]その中で

(F)留置権。適用機関が適格サービス権及びその関連担保に関する利益に適合することを前提としてのみ、(I)借主は、本協定で許可された留置権以外の任意の担保に対して任意の留置権を付与すべきである；又は(Ii)本協定で規定される留置権は、もはや担保上の借入者に有利な優先的に整備された留置権ではなく、又は借主以外の誰かに対する留置権であるべきである。又は(Iii)本協定は、任意の理由で発生することを停止しなければならない

任意の資格に適合するサービス権及びその関連担保を譲渡する際の有効な第一優先権担保権益又は所有権；又は(4)借り手は、任意の資格に適合するサービス権及びその関連担保に対して任意の留置権が存在し、(A)このような留置権は、本協定で規定される留置権よりも優先的であるか、又は(B)そのような留置権は存在しない[***]当該留置権の担当者が書面で当該留置権を発見又は通知した後、

(G)経営を継続する。借り手が貸手に提出する監査された財務諸表は、借り手が“持続的な経営企業”としての地位または同様の重要な参考状況に応じて保持または制限すべき監査意見を含むべきである

(H)交叉違約.借り手は、主買い戻し手配に基づいて違約または要求通りに履行しないか、または他の方法で主買い戻し手配に違反する条項を違反しなければならず、これらの違約、失敗または違約による、または貸主に加速させる権利を持たせるか、または主買い戻し手配項目の下の債務の早期返済を要求しなければならない

(I)第三者交差違約。いかなる“違約事件”または借り手の任意の債務下の任意の他の違約(任意のこのような合意の下で任意の適用可能な猶予期間または治療期間が満了した後)、借り手の債務はそれぞれ超過する[***]借り手が債務加速通知を受けた後15(15)のカレンダー日内に、(A)債務違約の基礎となる債務はすべて返済され、(B)債務保有者が撤回、廃止または免除により債務違約の加速、通知または行動、または(C)債務違約が治癒され、かつ“違約事件”または他の任意の違約が他の債務の下で継続しなければならない場合、このような違約または“違約事件”は自動的に治癒されるとみなされ、貸手や借り手がいかなる行動をとる必要もない

(J)実行可能である.いかなる理由でも、本プロトコルは、いつでもすべての実質的な態様で完全に有効であってはならない、またはその条項に従ってすべての実質的な側面で強制的に実行されてはならない、または任意の人(貸手を除く)は、その付与された任意の留置権の有効性、実行可能性または完全性に応じて異議を提起してはならない、または本プロトコルのいずれか一方(貸手を除く)は、本合意項の下でのその義務を否定、終了、制限、または減少させるべきである

(K)機関の要求を守る.(1)借り手または二次サービス機関が、任意の機関の基準に従って認可された売り手/サービス機関または貸手になれなかった(誰が適用されるかに応じて)、(2)借り手または二次サービス機関が、任意の適用機関によって質的に許可されたサービス権利についてサービス機関または二次サービス機関として終了すること、(3)借り手または二次サービス機関が、サービス機関または二次サービス機関の組み合わせまたは二次サービス機関の組み合わせの重要な部分を構成する任意の全体的な融資サービスまたは二次サービス機関の権利として、そのサービス機関または二次サービス機関を随時終了、撤回または一時停止しなければならない、(4)任意の機関の融資からなる借り手または下請け業者の全部または部分的な修理または下請けサービスの組み合わせが差し押さえられ、(5)任意の機関が、任意の計画に従って提供された任意の1つまたは複数の融資を借入者または下請け業者が受けることを随時停止しなければならないこと、または(6)借り手または下請け業者が、任意の機関からの重大な違約を示す通知を受けることを停止しなければならないことを通知しなければならない。借り手または二次サービス事業者の違約または重大な不遵守は、貸金者が合理的に借り手または二次サービス事業者を終了させる可能性があると判断し(場合に応じて)、この通知は以下の時間内に撤回または廃止されない[***]またはその通知が適用機関に上訴することができる範囲内である[***]それぞれの場合、借り手または下請け業者は、場合に応じて受領書を受信する

(L)機関から返答する.借り手(状況に応じて)または代行サービス機関は、以下の機関の承認を得ることを停止しなければならないか、または以下の機関による撤回、一時停止、撤回、一時停止、キャンセル、撤回、廃棄、または借り手の中止(場合に応じて)、(Ii)住宅および都市開発部

国家住宅法第203条及び211条，(Iii)連邦住宅管理局が連邦住宅管理局として承認した担保又はサービス機関，又は(Iv)退役軍人管理局が退役軍人管理局として承認した貸金人；又は

(M)事業所の財務要件を遵守する。借り手は、任意の適用機関の任意の純価値要件、流動資金、または他の最低財務契約要件を維持することができない。

第1.02節の救済措置。違約事件が発生した場合、貸手は以下のいずれかまたはすべての権利および救済措置を行使する権利があり、第8.01(D)節で述べた違約事件が発生したときおよび持続期間中、貸手はいかなるさらなる行動も取らずにこれらの権利および救済措置を自動的に行使することができるが、任意の適用可能な確認合意を遵守しなければならない。

(A)自動加速。違約事件が発生すると、貸手は借主に融資を終了することを書面で通知し、すべての融資およびすべての他の債務が直ちに満期および支払いを宣言することができるが、8.01(D)節に示される違約事件が発生した場合、融資およびすべての他の債務は自動的に終了し、融資およびすべての他の債務は、その事件が発生したときに直ちに満期および支払いをすべきであり、いかなる要求またはいかなる形態の通知も必要としない。

(B)救済措置

(I)本8.02節の規定により融資が加速された場合、貸金人は、本合意項の下又は他の方法で規定される全ての他の権利及び救済措置を除いて、各適用司法管区のUCC及び他の適用法律に規定されている他のすべての権利及び救済措置を享受しなければならず、これらの権利は蓄積されなければならない。借り手は、違約事件が発生して貸手の通知を受けると、それが費用を負担し、貸手が指定した場所で所有するすべての担保を収集することに同意する(返却、回収、または他の方法によっても)。貸金人がすべての債務を回収し、本契約の下でその権利を実行するときに発生するすべての自己負担費用は、合理的な弁護士費および法律費用を含み、担保から支払われなければならない。上記の規定を制限することなく、違約事件が発生し、本8.02節に従って融資を加速すると、貸手は、適用法によって許容される最大範囲内で、通知、広告、聴聞、または任意の形態の法的手続きを必要とせず、(I)借り手が所有する任意の担保(返却、回収、または他の方法によっても)が存在する可能性のある任意の場所に入り、そのような担保を接収および除去することができ、(Ii)借り手がその中およびそれに対するすべての権利およびクレームの影響を受けることなく、任意の公開または個人販売において任意またはすべてのそのような担保を販売することができる。(Iii)および(Iii)当該等の担保のいずれかまたは全部を当該等の販売において競投および購入する。このような販売は商業的に合理的な方法で行われ、適用された法律に従って行われなければならない。借り手は、違約事件が発生した場合、法律が適用可能な最大範囲内で、貸手がその任意の権利および救済措置を行使することに関連する任意およびすべての通知、広告、公聴会、または法的手続きを明確に放棄する。貸手および借り手は、任意の公開または非公開販売において任意のまたはすべての担保を入札および購入する権利がある(ただし、義務はない)。借り手は、任意の担保の販売において、貸手は、適用法律に違反するいかなる行為も回避するために、弁護士によって提案されたそのような販売に関する任意の制限または制限を遵守することを許可される(潜在入札者および購入者の数を制限する可能性のあるプログラムを遵守することに限定されないが、そのような潜在入札者および購入者に一定の資格を要求し、そのような潜在的入札者および購入者を代表として制限し、そのような担保を配布または転売するためではなく、投資のために購入することに同意する)。または任意の政府当局による売却または購入者への必要な承認を得るために、借り手はまた同意し、このような遵守は、このような売却が商業的に合理的な方法で行われていないとみなされるか、または行われないとみなされるべきではない。貸手は、本8.02(B)節に従って行われるいかなる私的または公開販売にも責任を負わない。もし違約事件が起きたら

本協定の下での融資、融資、その他のすべての債務は直ちに満期と支払いを加速しなければならず、合格サービス権の入金、合格サービス権の販売および証券化収益、その他の担保は債務の支払いに使用される

(Ii)本契約で明確に規定されているすべての権利および救済措置に加えて、貸金者は、これらの法律が法律、平衡法または法規に存在するか否かにかかわらず、買い手または保証のある者が“統一商法”によって享受可能なすべての権利および救済措置を含むが、買い手または保証がある側に限定されない他のすべての権利および救済措置を享受すべきである。

(Iii)本プロトコルまたは適用法にさらに明確な規定があることに加えて、貸手は、違約事件の発生後および違約持続中にその任意の権利および/または救済措置を直ちに行使する権利を有し、その後の任意の時間に、これらのすべての権利および/または救済措置を明示的に放棄することなく、提示、要求、拒否、または本プロトコルが明確に規定している以外の任意の他の形態の通知を借主に通知する権利がある。本プロトコルの項で生成されるすべての権利および救済措置は、貸手が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を排除しない累積的なものである。

(Iv)貸手は、事前司法手続きまたは聴聞なしに、本プロトコルの下でのその権利および救済措置を実行することができ、借り手は、法的に許容される範囲内で借り手を明確に放棄することができ、借り手は、司法手続きによってその権利を強制的に執行する任意の権利を貸主に要求する可能性がある。借り手はまた、法的に許容される範囲内で、非司法手続きの使用、適格なサービス権の全部または一部の強制執行および販売、および任意の他の担保または任意の他の救済措置の使用によって生じる可能性のある任意の抗弁(支払いまたは履行抗弁を除く)を放棄する。借り手は、非司法救済と貿易慣行が一致し、商業需要に対する反応であり、一定の距離を保った取引の結果であることを認識している。

(V)借り手は、合資格サービス権及び任意の他の担保に関連する違約事件が発生した後及び期間中に受信したすべての金を、受領後に貸手が指定した者の手元に預託するように借り手を手配しなければならない。法律の適用が許容される範囲内で、借り手は、借主が本合意項の下で借りた任意の金額について貸手に利息を支払い、借り手が本合意項のこのような金額に対して責任を負う日から、(I)借主が全額支払うか、または(Ii)本契約項の下の貸手の権利を行使することによって全額返済するまでである。借り手が本項第8(H)項に基づいて貸金人に支払う任意の金の利息は、違約後金利に等しくなければならず、貸金人は、適格サービス権及び任意の他の担保に関連するヘッジ又はカバー取引に関連するすべての合理的なコスト及び支出を償還することを獲得しなければならない。

第九条放棄しない

貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置、および本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の行使を遅延させるための任意の遅延または処理プロセスを行使することができず、これらの権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置の任意の単一または部分的な行使を妨げることはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または救済措置の行使を妨げることもできない。本プロトコルによって規定される貸手のすべての権利および救済措置は蓄積されており、法律、計画文書および他の文書および合意によって規定される任意およびすべての他の権利および救済措置を除いて、貸手が任意の他の関連文書の下の任意の権利を行使しようと試みることを条件または条件としない。貸金人は、違約事件が発生した後の任意の時間にその意思で1つまたは複数の救済措置を行使することができ、その後随時かつ時々任意の他の救済措置または救済措置を行使することができる。貸金人が書面で違約を明確に放棄しない限り、違約事件は継続しているとみなされるだろう。

第十条通知その他来文

本プロトコルが別の明確な許可を有することに加えて、本プロトコルに規定されるすべての通知、要求、および他の通信(本プロトコルの下の任意の修正または放棄、要求または同意を含むが、これらに限定されないが含まれる)は、所定の受信者に書面で送信されなければならず、アドレスは、本プロトコル第10条に規定される当該人のアドレスであり、いずれか一方については、他方への書面通知において指定された他のアドレスでなければならない。本プロトコルには、第2.03(A)節に従って発行された通知(受信時のみ有効)が別途規定されているほか、このようなすべての通信は、電送、ファクシミリ又は電子メールを介して送信又は交付された場合には正式に発行されたとみなされるか、又は郵送通知の場合は、受信後に正式に発行されたとみなされ、いずれの場合も上記のように住所を送信又は送信する。すべての場合、“注意”欄に記載されている関係者は、関係個人の範囲内にもはや雇用されておらず、そのような通知は、個人に関する主管官に通知するか、またはその後、個人に関する主務官によって書面で通知される名または複数の個人の注意を通知することができる。

貸手であれば：フランスパリ銀行、フランスパリ銀行、フランス興業銀行、シティバンク、N.A.，フランス興業銀行

[***]

借り手に貸したら：アメリカ連邦住宅金融局、アメリカ連邦住宅金融局、連邦住宅金融局、ロケット抵当ローン会社

この通りはウッドワード通り一零五零号にあります。

ミシガン州デトロイト、ミシガン州48226

                [***]

コピーをRocket Mortgage，LLCにコピーします

ニューヨークウッドワード通り一零五零号です。

ミシガン州デトロイト、ミシガン州48226

        [***]

第十一条従業員計画資産の使用

いずれか一方は、ERISAのいかなる規定にも拘束されている従業員福祉計画の資産をローン取引に使用してはならない。

第十二条指数付け及び費用

(A)借り手は、融資者およびその関連会社およびその上級管理者、取締役、従業員、代理人およびコンサルタント(それぞれが“損害を受ける者”)を損害を受けないようにし、賠償者が本プロトコル、任意の他の計画文書、または本プロトコルまたはそれに従って計画された任意の取引、または本プロトコルに従って、または本プロトコルの下またはそれに関連する任意の修正、補足または修正、または任意の放棄または同意によって生じる可能性のある任意の責任、損失、損害、判決、費用および費用(合理的な弁護士費用を含む)を賠償することに同意する。それぞれの場合、補償された当事者の深刻な不注意または故意の不正行為、または補償された当事者の別の補償者に対するクレーム以外の任意の理由による任意の他の計画文書または任意の取引。保証された者が任意の担保について提起した任意の訴訟、法的手続き又は訴訟において、借主は、口座債務者又は債務者のいかなる抗弁、相殺、反弁索、補償又は減少責任により損害を受けないように保存、賠償し、補償を受けなければならない。これらの費用、損失又は損害は、借り手がその項の下の任意の義務に違反したこと、又は任意の他の合意、債務又は債務により、任意の時間に借主がその項の下のいかなる義務に違反したか、又は任意の他の合意、債務又は債務によって発生したものであり、当該等の費用、損失又は損害は損害を受けない。借り手はまた、補償された側から請求書を発行した後、直ちに補償された側に、本合意、本付記、任意の他の計画文書、または任意の他の文書下の権利に関するすべての合理的な記録、実際的、自己負担の費用および支出を強制的に執行または保持することに同意する

ここまたはしたがって予想される取引は、その弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない。借入者は，本プロトコル項の借入者の義務が借入者の請求権義務であることを確認する.

(B)借り手が支払いに同意する([***]借り手が融資者の書面支払い要求を受信した後)貸手は、本プロトコル、任意の他のプロジェクトファイル、または本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の他のファイルを開発、準備、実行および実行するときに、検証可能なすべての根拠のある自己コストおよび支出、ならびに本プロトコル、任意の他の計画ファイル、またはこれに関連して作成された任意の他の文書の任意の放棄、修正、追加、または修正を合理的に行う。借り手は支払いに同意する([***](I)申請料および貸手弁護士のすべての合理的な費用、支出および費用、ならびに(Ii)貸主が本プロトコルに従って合格サービス権および関連担保について発生したすべての職務調査、検査、テストおよび審査費用および費用を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルに従って行われる取引の完了および管理に関連するすべての自己調査、検査、テストおよび審査費用および費用を含むが、貸手が本協定第12節および第30節に従って発生する費用および費用を含む、借り手が融資者の書面支払い要求を受けた後、ただし(X)本条第(I)項でいう上記費用及び支出の総額は、超えてはならない[***]本協定の制定，準備及び実行に関するもの，及び(Y)本文第(Ii)項でいう，発効日後に発生する費用及び支出の総額は，超えてはならない[***]毎年；しかし違約事件が発生した後、この金額は適用されない。借り手の要求に応じて、貸手は、上記のいずれかの要求を支持する書類の写しを借入者に交付しなければならない。借り手、貸手、および補償されたすべての当事者も、計画文書、融資収益の実際または提案用途、本契約、またはそのために意図された任意の取引によって生じる特別、間接、間接、事後性、または懲罰的損害賠償に同意しない、他の人またはその任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、メンバー、マネージャー、従業員、弁護士および代理人に任意の責任理論上の任意のクレームを提起しないことに同意する。上記の賠償とクレームを主張しない協定は、賠償された当事者の不注意(ただし、重大な過失や故意の不当行為は含まれない)に明確に適用されるが、これらに限定されない。

(C)借り手が期限が切れたときに、本契約の下で支払うべき任意の費用、支出または他の金額を支払うことができない場合、合理的な費用および弁護士および賠償費用を含むが、これらに限定されない場合、貸手は、借り手に代わってその金額を支払うことができる(借り手が本契約に従って借り手に支払う任意の購入価格の収益から金額を控除することを含むが、これらに限定されない)、借り手は、任意の購入価格を相殺することによって支払われる金額を含むが、貸手に支払うべき任意の支払いに責任を負うべきである(借り手が支払う費用を除く。貸手の支払いは、計画書類の下で貸主の任意の権利を放棄するとみなされてはならない(借り手の支払いは、任意の購入価格の控除を含む)。

(D)本第12条に記載されている借主の契約及び義務は、本プロトコル項のいずれかの他のプロトコルの存続に影響を与えることなく、本プロトコルの終了及び融資返済後も有効である。

(E)借入者が時々ローンを返済し、本契約項の下で満期になった他のすべての金を支払う義務は、借り手の全額請求権義務である。

第十三条.欠陥権の保護

借入者は、法律によって許容される最大範囲で、欠如判決に対するすべての訴訟時効(ただし、他の訴訟時効ではなく、欠落判決に限定される)と、本合意に基づいて任意の処置を行う場合に、借り手が所有する可能性のある任意の担保処分順序を示す任意の権利とを明確に放棄する。

第十四条改正

貸し手が本契約に規定された任意の権利または救済措置の行使によって合理的に支出されるすべてのお金は、借り手の義務であるべきである(借り手がそれに関連する任意の論争、クレーム、または訴訟の勝訴者でない限り)。借り手は、違約事件発生後に違約後の金利で融資者の準備、交渉、強制執行(任意の免除を含む)、計画文書の管理および修正(融資の有無にかかわらず)、第12(B)条の要求に基づいて、または貸手が任意の行動(法的訴訟を含む)、任意の職務調査、検査、融資者または融資者を代表する、または再融資または再融資または再編成によって行われる任意の“職務調査”または融資代理審査に関連するコストおよび費用をテストおよび検討し、これらすべてが本合意の条項に適合する

第十五条FURTHER保証

借り手は、本合意および他の計画文書の意図および目的を達成するために、融資者が合理的に必要とする他の譲渡、確認、合意、権力および文書に署名し、交付することに同意し、本合意および本合意の下での権利、権力、および救済措置を保証し、確認するために、融資者の担保における利益を付与、維持、保護および改善する。

第十六条.契約条項

この協定は返済の日まで有効です。しかし、このような終了は、終了時に借り手の貸主に対する未済債務に影響を与えてはならない。第2.07節、第6節、第12節および第14節の下での借り手の義務、および借主が本契約または任意の他の計画書類に従って貸手に対して負担する任意の他の返済または賠償義務は、本協定の終了後も有効である。

第十二条.保守性

管轄権のある裁判所が、任意の計画文書の任意の規定が無効であると宣言した場合、その無効は、計画文書の任意の他の規定に影響を与えてはならず、各計画文書は、法律によって許容される最大限に実行されなければならない。

第十三条.効力を凍結する

本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、貸手が事前に書面で同意していない場合は、借主は、本契約又は任意の他の計画文書項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本協定はニューヨーク州法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならず、その法律衝突原則は適用されない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。

第十一条。名称

本合意に別途明確な規定がない限り、本プロトコルの任意の条項は、借主と貸手が署名した書面によってのみ修正または補充することができ、貸手は、本協定において借主に義務を課すか、または貸手に権利を付与するいかなる条項も放棄することができる。本協定の各改正については、借主は、(I)当該修正に関する事前書面通知を任意の適用機関に提供し、(Ii)各関連適用機関の当該修正に対する明確な書面同意を事前に取得し、(Iii)迅速かつ全面的に交付しなければならない

各関連適用機関のこのような修正の写しは、それぞれの場合、適用機関が要求する範囲に限定される。

第二十九条譲与及び譲渡

本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を持つ.

第二十九条規定

本プロトコルのディレクトリ、タイトル、章タイトルは参考にのみであり、本プロトコルのいかなる条項の解釈にも影響を与えない。

第二十二条反補助金

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になると同じ文書を構成し、本プロトコルのいずれか一方は、そのようなコピーのいずれかに署名することによって、本プロトコルに署名することができる。双方は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意のファイル、および本プロトコル項目の下の任意の通知を、双方の間で電子メールおよび/またはファクシミリを介して送信することができることに同意する。双方は、プログラムファイルおよびその任意の修正案について、“電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似州法律に基づくファクシミリ署名および電子イメージング署名、例えば.pdfファイルおよび第三者電子署名捕捉サービスプロバイダを使用して実行される署名は、元の署名を構成し、各当事者に対して拘束力を有することを意図している。双方が借り手が提出しようとしている計画文書に関連する後続の認証および他の文書は、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法に従って交付され、その管轄を受けることができ、これらの当事者に拘束力を有することができる。もし要求があれば、直ちに元のファイルを渡さなければならない。

第二十三条保証協定を構成することを承諾する

(A)本プロトコルは，統一商法の意味での保証プロトコルを構成すべきである

(B)ここでは、撤回不可能および無条件の保証を各当事者に提供する：

(I)本協定に関連する任意の法的訴訟または手続において、メモおよび/または任意の他の手続文書をニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区連邦裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所に提出するか、またはこれに関連する任意の判決を承認および実行する排他的一般管轄権；

(Ii)そのような訴訟または法的手続きのいずれかに同意し、そのような裁判所で提起することができ、法的に許容される範囲内で、現在または今後、任意のそのような訴訟または法的手続きが任意のそのような裁判所で行われる可能性のあるいかなる異議も放棄することができ、またはそのような訴訟または法的手続きを放棄することが不便な裁判所で提起された任意の異議を放棄し、これに対して抗弁またはクレームを提起しないことに同意する

(Iii)第10条に記載された通知アドレスによって指定された者にも、前払い郵便の書留または書留メール(または任意の実質的に類似した形態のメール)で、または貸手が通知されなければならない他の住所に郵送することに同意する方法であって、郵送時に、そのような法的プログラム文書の電子コピーも、第10条に記載された通知アドレスによって示される者に電子メールで送信しなければならない

(Iv)裁判所は、本協定のいかなる規定も、法律によって許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えてはならず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されてはならないことに同意する。

第二十四条陪審裁判の効力

法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手および貸手は、本プロトコル、任意の他の計画文書、または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を取り消すことができない。

XXX.ACKNOWLEDAGEMENTS

借入者確認まで

(A)本プロトコル、説明および他の計画文書の交渉、実行および交付中に弁護士のアドバイスを得る

(B)貸手と借り手とは信託関係がない；及び

(C)貸手と借り手の間に合弁企業は存在しない。

第二十六条。[保留されている].

第二十七条

(A)借入者は、事前に貸金人の書面同意を得なければならず、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡することができる。借り手の同意により、借り手は無理に拒否し、条件を追加したり、遅延したりしてはならず、貸手は、時々、本契約および本計画書類の下の権利および義務の全部または一部を一方に譲渡することができ、貸手および適用される譲受人によって、貸手および借り手が受け入れ可能な形態および実質的に受け入れることができる(“譲渡および受け入れ”)、譲渡された権利および義務の割合または部分を具体的に説明することができる。このような譲渡のいずれかの発効日において、(A)譲受人は、譲渡および受け入れに規定された割合または一部の範囲内で本プロトコルおよび各計画ファイルの一方となり、本プロトコルの下での貸手の関連する権利および義務を継承し、(B)貸手は、このように譲渡された権利および義務の範囲内で、本プロトコルおよび計画文書の項目における義務を免除する(ただし、その権利が任意のこのような譲渡において継続することが意図されている場合、その権利は解除されない)。条件は，(1)いずれかのこのような譲渡が適用機関の承認を得ること，および(2)借入者，適用機関と関連譲受人が関連質権における譲受人の関連担保権益を認めることである.本第27条(A)の規定にもかかわらず，貸金者は，本契約及びその他の合意の下でのすべて又は任意の権利及び義務を譲渡又は譲渡することができる

借り手が事前に同意せずに貸主の任意の関連会社に提出した計画書類は、(X)米国における貸主の完全子会社であること、(Y)機関の融資手配に参加すること、および(Z)その条件(財務および他の態様)は、本合意に記載された貸手のすべての要求を満たすのに十分であるが、違約事件が発生する前に、どのような譲渡も以下の場合にのみ行われるべきであることを証明する[***]事前に借り手に知らせておく

(B)貸手は、借り手に書面で通知し、(貸手と借り手の双方が受け入れられる形態で)秘密保護協定に署名した後にのみ、借主またはその任意の子会社の任意の情報を譲渡者(潜在的譲受人を含む)に提供することができ、譲渡を評価する唯一の目的でのみ、他の目的であってはならない。

(C)借り手が譲渡に同意した後、借り手は、任意のこのような譲渡について貸主と合理的に協力し、交換手形に署名および交付し、譲渡を発効させるために、本協定および他の計画文書を再記述、修正、補充、および他の修正を行うことに同意する。

(D)貸金人は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として、本契約項の下の各譲渡及び各譲渡及び引受を記録する登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿は、借主(すべての譲受人および相続人を含む)の名前および住所、ならびに割り当てられたそのような権利および義務のパーセンテージまたは部分を含むであろう。登録簿の項目は明らかなミスなしに決定的になるだろう。本プロトコルのすべての目的に関して、借り手は、その名前が登録簿に記録されているすべての人を借入者とみなさなければならないが、そのような記録またはそのような記録を行うことができなかったいかなる誤りも、借り手のこのような権利に対する義務に影響を与えない。第27条(D)条は、貸金人(又はその任意の譲受人又は相続人)が本契約項目の下の権益を譲渡する唯一の方法である大蔵省条例第5 f.103-1(C)条に示される帳簿課金システムを含むことが意図されており、これらの条項は、その意図に適合して実施される方法で解釈されなければならない。

第二十八条.単項協定

借り手と貸手は、本合意を承認し、本合意を締結し、本プロトコル項の下のすべてのローンが単一の業務と契約関係を構成し、相互に価格を比較して下した事実に基づいて、本プロトコル項の下の各ローンを締結する。したがって、借り手と貸金人は、(I)本契約項の下の各ローンについてそのすべての義務を履行することに同意し、いかなる当該等の債務の履行違約は、本契約項の下のすべてのローンに対する違約を構成しなければならない；(Ii)いずれか一方が任意のローンについて行った支払い、交付及びその他の譲渡は、本プロトコル項の任意の他のローンについての支払い、交付及び他の譲渡の対価格とみなされ、任意の支払い、交付及びその他の譲渡の義務は、相互に適用され、純決済を行うことができる

XXIX.一貫性

(A)貸手および借り手は、一方が他方に提供するすべての書面またはコンピュータ可読情報を確認して同意するが、これらに限定されないが、第7(A)条(“秘密条項”)に従って提供される任意の書面またはコンピュータ可読情報を含むが、これらに限定されない任意の財務情報は、その者によって秘密にされる。(I)直接または間接的な親会社、子会社、付属会社、取締役、上級管理者、メンバー、マネージャー、株主、法律顧問、監査師、会計士または代理人(“代表”)または任意の適用可能な機関に開示しない限り。しかしそのような代表に通知しなければなりません

このような情報の機密性は、開示者が本守秘規定に違反することに責任がある。さらに、貸手に提供される借り手に提供される任意の財務情報については、第7条(A)に従って提供される財務情報を含むが、これらに限定されず、このような財務情報は、計画文書の継続的な管理または実行に関連する場合にのみ代表に開示され、(Ii)任意の裁判所、税務機関、政府機関、規制機関または自律機関の法律、規則、規則、または命令に従ってそのような情報の開示を要求するが、これらに限定されない。銀行及び証券審査員)当該等の権限の行使又は主張された権限の行使に関連する当該当事者又はその代表的な業務の任意の態様を監督又は監督する権利があり、(Iii)本第29条の規定に違反している場合を除き、(Iii)本第29条の規定に違反している場合を除き、(Iv)貸し手に提供される借り手に関するいかなる財務情報でもないが、これらに限定されない。第7(A)条によれば、この条項は、借主が単独で事前に書面で同意し、必要な範囲内で任意の承認されたヘッジ取引相手に開示することを要求する。しかし、このような開示は、不開示者が受け入れられる秘密協定に基づいて行われ、開示者は、その秘密協定に違反することに責任があり、(V)借り手に借り手の任意の財務情報を提供することに加えて、借り手が単独で事前に書面で開示することを要求する第7(A)条に限定されないが、このような開示は、いずれか一方の財務諸表または脚注において、公認会計原則に基づいてそのような開示に関する事前通知を受けることを含むが、他方は公認会計原則に基づいてそのような開示に関する事前通知を受ける。(6)このような開示は、当業者の業務の貸手または潜在的融資者およびその弁護士、会計士、代表および代理人に開示される。そのような開示が不開示で許容可能なセキュリティプロトコルに従って行われる限り、開示者は、セキュリティプロトコルに違反することに責任があるか、または(Vii)そのような開示は、第27(C)条に従って行われる。前述の規定または本明細書または任意の他の計画文書に含まれる任意の逆の規定にもかかわらず、(A)違約事件が発生した後、貸手は、融資者が必要または適切に開示する必要があると思う限り、(I)担保のマーケティングおよび販売に関連する場合、開示された当事者から機密協定(少なくとも第29条に規定されるようなこのような秘密情報を保護する条項を含む)、または(Ii)合理的に実行可能な範囲内である限り、貸手または代理人の権利を強制的に実行または行使することができる。融資者は、融資者に提供される借り手の任意の機密情報を秘密にするために合理的に努力し、(B)契約当事者は、融資の連邦、州および地方税処理方法、融資を理解する連邦、州および地方税処理方法に関連する任意の事実、およびそのような連邦、州および地方税処理方法に関連するすべてのタイプの材料(意見または他の税務分析を含む)、およびそのような税収処理方法を理解することに関連する可能性のあるすべての材料を誰にも開示することができる。しかし、上記の規定以外に、他の当事者の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、借主、融資者、その付属会社または任意の他の補償者の名称または識別情報、または任意の定価条項(保証金、帰属率および担保価値を適用することができるがこれらに限定されない)または融資の連邦、州および地方税処理に関係のない他の非公開業務または財務情報(任意の昇華および金融契約を含む)を開示してはならず、融資を理解している連邦、州および地方税処理とは無関係な任意の価格設定条項を開示してはならない

(B)借主又は貸手が情報を開示する場合は、第29条(A)(I)又は(Iii)条に基づいて開示することを除き、開示者は、法律の許容範囲内で、他の当事者に事前書面通知を提供し、他方が保護令を求めるか、又は他の適切な行動をとることを許可しなければならない。暴露者は商業上の合理的な努力を尽くし、他方の努力に協力して、保護令或いはその他の合理的な保証を獲得し、プロジェクト文書が秘密に処理されることを保証すべきである。保護令がない場合、開示者またはその任意の代表が法的にそのような情報の開示を強要された場合、開示者は、開示された計画文書の強制開示部分のみを開示することができる(この場合、開示する前に、開示者は、法的に許容される範囲内で、商業的に合理的な努力をとるべきである

このような開示およびこのような開示の性質および表現について、他の当事者およびその弁護士に相談意見および相談意見を提供する)。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、貸手および借り手は、すべての実質的に適用されるすべての場所、州および連邦法律に準拠しなければならないが、合格サービス権および関連担保に適用されるすべてのプライバシーおよびデータ保護法、規則および条例および/または本プロトコルの任意の適用条項(“秘密情報”)を含むが、これらに限定されない。借り手および貸手は、任意の実質的な態様で、他の顧客および消費者の非公開個人情報のセキュリティ、セキュリティまたは完全性を違反または損害する任意の適用された法律要件を発見した後、直ちに他の当事者に通知しなければならない。借り手および貸手は、そのような通知を適用された個人に、自己送達、確認を受けたファックス、または一夜宅配便を介して適用される個人に提供しなければならない。

XXX.PERIODIC職務調査審査

借り手は、貸金人が、本契約または任意の他の計画文書による陳述、保証、契約および規範に適合するかどうかを確認するために、担保、借り手、サービス権、および任意の下請け業者に対して持続的な職務審査を行う権利があることを認め、借り手は合理的な場合に同意する(しかし、それ以下ではない)[***])借り手に事前に通知する(ただし、違約または違約イベントが発生すると、事前に通知する必要はない)、貸金者またはその許可代表は、通常の営業時間内に担保ファイル、保管ファイル、サービス記録、および借り手および/または管理者が所有または制御する任意の住宅ローンまたは他の担保に関連する任意およびすべての文書、記録、合意、文書または情報を検査、検査、複製および抜粋することを許可されるであろう。違約事件が発生せず、かつ依然として継続している限り、貸金人はいかなるこのような職務調査を行う時にも、商業上の合理的な努力を尽くし、借り手の正常な業務過程に対するいかなる妨害を最小限に下げることに同意しなければならない。借り手はまた、担保及び担保ファイルに関する質問に答えるために、広い知識のある財務又は会計官を貸金人に提供しなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手は、借り手が“サービススケジュール”、“機関債務報告”において貸手に提供される情報、及び本合意に含まれる陳述、担保及びチノのみに基づいて担保に資金を提供すべきであることを認め、貸手は随時一部又は全ての担保の一部又は全部の職務審査を行う権利がある。貸金人は自分で担保を引き受けて販売することができ、第三者の引受業者に販売を委託することもできる。借り手は、借り手および任意の第三者引受業者とこのような引受について協力することに同意するが、これらに限定されず、借り手および任意の第三者引受業者に合理的なアクセス権限を提供して、借り手が所有または制御する担保に関連する任意およびすべての文書、記録、合意、文書または情報を取得する。さらに、貸手は、本合意または任意の他の計画文書による陳述、保証、契約および規範、または他の目的に適合するかどうかを確認するために、担保に対して持続的な職務審査を行う権利がある。借り手および貸手はまた、貸主およびそのそれぞれの指定および指定者が、貸主活動に関連する継続的な職務調査および監査活動によって発生するすべての自腹のコストおよび支出(いかなる推定機関の任意の合理的なコストおよび支出を含むがこれらに限定されるものでもない)は、借主によって支払われるべきであるが、本協定第12(B)節の制限を受けなければならず、違約事件が発生して継続している場合を除いて、貸手に限定されなければならないことに同意する[***]どんなカレンダーの年でも。

XXXI.SET-OFF条項

本プロトコルおよび法律に規定されている貸主の任意の権利および救済措置を除いて、任意の違約事件が発生した後、貸手は、借り手に事前に通知しない権利がある(ただし、本協定は、ある違約事件について特別に規定された通知および救済権利を除く可能性がある)、借り手は、法律が適用可能な範囲内で任意のこのような通知を明確に放棄する権利がある

借り手が本プロトコルの下で満期になって対処する任意の金(所定の満期日、スピードアップまたはその他の場合を問わず)が相殺されると、任意の通貨の任意およびすべての財産および預金(一般的または特殊、定期的または要求、一時的または最終)、および任意の通貨の任意の他のクレジット、債務または債権は、直接または間接、絶対または満期または未満期であっても、貸手が借り手のクレジットまたは口座を保有または不足している任意の時間には、本プロトコル、他の計画文書または主買い戻し手配に関連する具体的な範囲内に限定され、その金額を相殺および相殺することができる。貸手は、現金、任意の合資格サービス権清算の収益および関連担保、および貸手が借り手のすべての他の金または債務を相殺して、借り手に対するすべての義務を相殺することができ、本合意または双方の当事者間の本合意に基づいて記載された融資に関する任意の他の合意にかかわらず、または双方の間の総買い戻しメカニズムに関連する取引に基づいて、いずれの場合も、借り手のこのような義務が満了したときに限り、貸手がいかなる不足した権利を取り戻すかに影響を与えない。貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手に通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

第XXXXII条：差額支払い

I)(I)貸手が借り手、参加者、本契約のいずれか一方の譲受人または他の受け入れ者に通知された場合、貸手は、受取人が融資者またはその任意の関連会社から受信した任意の資金が受信者に誤って送信されるか、または受信者(受信者が知っているか否かにかかわらず)受信者によって誤ってまたは誤って通知される(このような資金は、元金、利息、手数料または他の金額の支払い、前払いまたは返済にかかわらず、分配または他の方法で通知される)。個別および集団的には、“支払い”およびそのような任意の受信者、“予期されない受信者”)は、迅速でなければならないが、いずれの場合も遅れてはならないそのような支払い(またはその一部)の返却を要求する[***]その後、当該要求に係るいずれかの当該等金(又はその一部)の額を貸金人に返金し、当該予期しない受取人が当該等金(又はその部分)を受け取った日からその日までの毎日の利息は、金利及び貸金人が時々発効する銀行業同業補償規則に従って定められた金利のうち大きい者を基準とするが、上記のいずれの場合も、金利は違約後金利を超えてはならない。任意の支払いは、常に貸主の財産に属し、本第32(A)(I)条に従って貸主に償還されるまで、適用されない予期されない受取人が貸手である利益によって信託形態で保有されなければならない。

第(Ii)項によれば、法律が適用可能な範囲内で、借り手または本契約の任意の他の当事者(貸手を除く)は、任意の支払いの権利または要求を主張してはならず、したがって、貸手に対して受信した任意の金の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁権または反クレームを放棄することはできないが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することに限定されない

本条項(A)によれば、貸手が予期しない受取人への通知は決定的であり、明らかな誤りは存在しない。

Ii)予期されていない受取人が貸手(またはその任意の関連会社)から支払いを受けた場合、

(I)貸主(またはそのいずれかの関連会社)が、そのような支払いについて発行された支払通知または計算報告書(“支払い通知”)に示された金額または日付の異なる融資に基づいて、

**(二)支払通知の前又は支払通知に添付されていない支払、又は

第(Iii)項は、予期されていない受信者が、誤ったまたは誤って(全部または部分的に)送信または受信されたことを認識しているか、または任意の支払いが、他の態様で受信者または市場予想と一致しないことを指摘している

いずれの場合も，貸手の書面確認がない場合には，その支払いに誤りがあると推定すべきである。貸金人の要求の下で、この予期しない受取人は迅速でなければならないが、いかなる場合でも遅れてはならない[***]その後、支払要求に関連する任意の当該支払(またはその一部)の金額を貸主に返金する。

3)各借り手は、予期しない受取人が支払いを受けた後、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手が当該予期しない受取人の任意の債務を履行してはならないことに同意する。

Iv)本プロトコル項の下の任意の他のプロトコルの存続に影響を与えることなく、本第32(D)条に記載されている借り手の契約および義務は、本プロトコルの終了、本プロトコルによって許可された任意の譲渡、融資の全額返済および/または任意の計画文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の弁済および解除後も有効である。

第二十三条.企業協定

本プロトコルおよび他の計画ファイルは、本プロトコルおよびプロトコルの双方のすべてのプロトコルおよび了解を含み、本プロトコルおよびプロトコルに規定されている事項に関連する任意およびすべての以前のプロトコル、スケジュール、および了解を置換する。本契約の任意の変更、放棄、修正、変更、または補足は、各当事者が正式に許可された代表によって書面で署名されない限り、拘束力または効力を有さない。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定が上記の日に正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表する。

別表6.01(C)

訴訟を起こす

[***]

別表6.01(J)

規則を遵守する

ありません

別表6.01(S)

付属会社

One Mortgage Holdings，LLCはサポートを表す

One Reverse Mortgage，LLC

QLジニーEBO，LLC

QL Ginnie REO，LLC

ロケット担保融資共同発行者会社

RCKT Mortgage SPE-A，LLC

ロケット担保循環信託2022-1

別表6.01(II)

既存の金融施設

[***]

別表6.02

整備権に関する資格基準

借り手は借入者が住宅利美或いは不動産美が提供する住宅ローンが所有するすべてのサービス権利のみを代表するが、関連機関と署名した確認協定に符合しなければならない。ただし、このようなサービス権利は協定のすべての条項に符合しなければならず、しかもいかなる留置権の制限を受けないが、不動産利美或いは住宅地美が関連確認契約に従って当該などのサービス権利中の権益に制限されなければならない。

関連担保融資が所在する州又は司法管区において、借主は、いかなる政府当局が要求する整備権を有するために必要な許可証の整備権を備えておらず、本協定に規定する条件を満たしていない資産に該当しなければならない。

別表7.01(A)

シティバンクは投資家報告書の提供を要求しています

[***]

別表7.01(I)

関係者取引

日常業務中、Rocket Mortgage，LLC(“Rocket Mortgage”)は、関連会社に、行政、調達、事務用品、電話、旅行、人的資源、従業員福祉、会計、研修、法律、コンピュータプログラム、コンピュータおよび他の技術、ソフトウェア保守、ソフトウェア許可、サプライヤー、対応金および他の管理、室内設計および他のサービス、融資、連属会社へのレンタルオフィス空間、会社間調達、広告またはスポンサープロトコルおよび通信、不動産および安全サービス、および他の行政サービスを含む取引に従事している。関連エンティティからの売掛金の大部分は、Rocket MortgageがRock Holdings，Inc.(“Rock Holdings”)子会社が提供するサービスを表す当然のお金である。Rocket Mortgageは多くの大手サプライヤー関係を維持しており，Rocket Mortgageによりこれらの商品やサービスを購入することで，関連エンティティが値下げの機会を利用できるようにしている.便宜上、以下の要約には、満期日およびドルの金額が含まれているが、これらの日付および金額は、関連する合意の当事者によって自己調整されてもよい。

関連会社が支払うべきです

2020年12月31日の合同会社の支払額の合計は[***].

専門費

ロケット担保ローン会社はまたある付属会社から専門費用を徴収している。これらの料金は、Rocket Mortgageのために提供される商品やサービスのために支払われる金額であり、これらの子会社が使用します。歴史的に見ると、これらのサービスは技術、電気通信、施設、人的資源、会計、訓練、マーケティング、安全機能と関係がある。2020年12月31日までの12ヶ月間のこれらのサービスの課金総額は[***]Rock Holdingsの合併子会社と[***]他の人に分けます

付属会社のせいで

2020年12月31日現在の合同会社の支払い総額は[***]主に、通常の業務過程で発生する取引を対象とする

Rocket MortgageはRocket Mortgageの親会社Rock Holdingsが提供した無約束無保証信用限度額での借り手で、金額は[***]期限は2025年7月27日。

Rocket MortgageはRKT Holdingsが提供した無保証無保証信用限度額での借り手で、金額は[***]期限は2026年7月30日である。

速貸競技場冠名権

2017年7月1日、ロケット抵当会社はNBAチームクリーブランド騎士(騎士チーム)の経営陣と継続的な合意に達し、プロスタジアムの冠権を更新した。騎士隊はロケット担保ローンの関係者であり、騎士隊とロケット担保ローンは共同で所有しているからである。この協定では，騎士隊は合意した場所の競技場や競技場に看板を置き，放送やテレビ放送に広告や何らかの他の広告福祉を投入することが義務付けられている。2020年12月31日までの年間支出は[***]協定の期日は2034年に予定されている

関連会社の債務に関する担保と賠償

2020年6月30日と2019年12月31日まで、ロケット担保は別の関係者に債務保証を提供する[***]3つの保証で構成されています[***]みんなです。ロケット担保融資会社はこの担保の責任を記録していないが、ロケット担保融資会社がこの担保の下での支払いを要求される可能性が低いからだ。

Rocket Mortgageはまた、Ginnie Maeによって保証された違約担保融資を買収するために、これらの子会社とノースカロライナ州モルガン大通銀行によって設立された2つの特殊目的子会社の債務保証を提供し、2017年12月14日の専門主買い戻し協定(このような手配は一般に早期購入主買い戻し協定手配と呼ばれる)である。保証債務の性質は可変であるが，超えてはならない[***]それは.Rocket Mortgageはまた、既存の担保ローンの主な買い戻しプロトコルのために作成され、維持されている第3の特殊目的子会社の債務を保証しており、このMRAによれば、プロトコル下の債務は最大である[***](以前のロケット担保融資会社は米国銀行の債務を直接借りていた)

Rocket MortgageはJPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)とメインビジネスカードプロトコルを締結しており，このプロトコルにより，Rocket Mortgageおよびその連属会社はJPMから発行されたクレジットカードを使用することができる.ロケット担保会社は主要債務者としてこれらの付属会社の本協定項の下でのすべての義務に責任を負う。2020年12月31日現在、本協定によると、これらの関連会社が支払うべき金額は[***].

ロケット担保融資会社は付属会社と付随的な合意に達した。本プロトコルによれば、別の連属会社がその転貸オフィス空間を終了または延滞した場合、Rocket Mortgageは、3，780平方フィートのレンタル可能オフィス空間について分譲プロトコルを締結する義務がある。もしロケット担保ローン会社が交換転貸契約を締結することを要求されたら、ロケット担保ローン会社はこの空間を転貸することを要求される可能性があり、最高賃貸料金額は[***]元転貸契約が2030年12月31日に満期になった残り期間は、毎年支払います。

アムロック有限責任会社

Rocket MortgageはAmRock LLCと所有権サービスについて合意する側である.AmRock LLCはRocket Mortgage(親会社Rock Holdings Inc.の共同所有権を介して)の付属会社であり、住宅担保ローンに所有権保険、第三者ホスト、決済、および関連サプライヤー管理サービスを提供する

Rock Central LLC

Rocket Mortgageは、Rock Central LLCがRock Central LLCがRocket Mortgageに提供する専門サービスについて合意した一方である。Rocket Central LLCは、Rocket Mortgage(親会社RKT Holdingsを介して共同所有)の付属会社であり、様々な専門、雇用、財務、法律、技術管理サービスを提供している。

株主合意

Rock Holdingsの株主合意要求は、Rock Holdingsが十分な現金を持っており、ミシガン州会社法がこのような分配を禁止しない限り、その株主に最低限の税金分配を行わなければならない。一般的に、Rock Holdingsの株主が獲得する権利のある最低分配は、(1)彼らに割り当てられた課税所得額にミシガン州所得税税率を乗算することと、(2)課税所得額から州所得税分配を減算して最高限界連邦個人所得税税率を乗算することとに等しい。これらの最低割り当ては、推定された税金を支払うことができるように、一般にRock Holdingsの株主に四半期ごとに支払い、彼らに割り当てられた実際の課税所得額が決定された四半期割り当てよりも高いことを決定した場合に年末に調整される。これらの割り当てられた資金は、通常、RKT HoldingsによるLLCの割り当てであるRocket Mortgageおよび/またはAmRockからのものである。

添付ファイル2.02(A)

引受票の書式

[日取り], 20__

[***]

                                

ニューヨーク、ニューヨーク

受け取った価値について、ミシガン州有限責任会社Rocket Mortgage，LLC(“借り手”)は、ここでCitibank，N.A.(“貸手”)への注文支払いを約束し、住所は[***]アメリカの合法的な通貨と即時利用可能な資金を元金とします[***](又は貸手が融資協議に基づいて借り手に発行する融資の未償還元金総額の小さい額に相当する)と、融資協議に規定されている日及び元金金額内に、各融資の未払い元金について利息を支払い、利息は類似した通貨及び基金で融資期日から開始し、当該融資が年利及び融資合意に規定された日に全額返済されるまでである。

貸手が借り手に提供する各ローンの日付、金額および金利、およびその元金について支払われる各金額は、貸手によってその帳簿に記録され、本手形の譲渡前に、貸手が本手形に添付された付表またはその任意の後続の付表に裏書きしなければならないが、貸手はこのような記録または裏書きを作成することができず、満期時に貸手が融資協議または本合意に従って貸手が行った融資によって借りた任意の金について支払いを行う義務に影響を与えない。

本付記は、期日が2022年7月27日である借主と貸手との融資および保証協定(改正され、補充され、または他の方法で修正され、時々発効する“融資協定”)に示されている付記、および貸手がこの合意に基づいて下した融資の証拠である。本付記で使用されているが定義されていない用語は，融資プロトコルに与えられたそれぞれの意味を持つ.

融資協定第12条の要求に基づいて、借主は、貸手が本手形について徴収及び実行するすべての合理的な自己負担料金(合理的な弁護士料及び貸手弁護士の費用を含む)を支払うことに同意する。

担保の質権があるにもかかわらず，借り手がここで借り手の本手形の下での義務を認め，認め，同意することは借主の請求権義務である.

借り手と本手形のいずれかの裏書き者は、(A)それぞれ本手形に対する勤勉、提示、拒否と要求および拒否、拒否、払い戻しおよび拒否通知を放棄し、(B)本手形または本手形の下の任意の支払いを時々延期することができ、さらなる担保を受け入れることに同意し、本手形に対する任意の担保を解除し、本手形に対して主要または副次的な責任を負ういずれか一方を免除すること、および(C)貸手が本手形を強制的に支払う必要がないことに明確に同意する。まず、借り手またはこれに責任を有する任意の他の当事者または本手形の任意の担保に対して、貸手の救済措置を提起または使い切る。貸手が現在またはそれ以降に本手形を支払う責任がある誰と達成された支払本手形または本手形の任意の分割払いの期限の延長は、借り手がこの合意の当事者でなくても、借人の本手形の下での責任に影響を与えないが、貸手と借り手との間の書面合意は、借り手の責任に影響を与える可能性がある。

本明細書での貸手への任意の言及は、本チケットのその後の各所有者を含むものとみなされ、適用されるべきである。本手形の選択及び強制前払い金、担保、加速支払い及びその他の重要な条項に影響を与える規定については、融資協定を参照されたい。

ニューヨーク民事実践法と規則第3213条によれば，本付記に関連するいかなる強制執行訴訟も，訴えの代わりに即時判決を要求する動議によって提起されることができる

本手形はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈され、法律衝突原則は考慮されない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く、その条項は本手形に適用される)。借入者は、マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区連邦裁判所の非排他的一般司法管轄権を提出し、本手形または取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての法律手続きの目的について、上記のいずれかの裁判所に控訴する。借り手は、法律によって許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、現在または後にマンハッタン区のような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟の場所に提起される可能性のあるいかなる反対、およびそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟に対して不便な裁判所で提起される任意のクレームを撤回することができない。借り手は、任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、本手形または本プロトコルに従って交付された任意の文書について、書留または書留郵便、前払い郵便、返送を要求する方法で、それを融資プロトコルの下の通知に送達する際に指定されたそのそれぞれの住所、または貸手に書面または電子通知を発行した任意の他の住所に同意する。前述の規定は、本協定のいずれか一方が任意の他の管轄区域裁判所で訴訟を提起する能力を制限してはならない。

借り手および貸手がこの手形を受け入れた後、ここでは、本手形によって引き起こされた、または本手形に関連する任意の法的手続きによって陪審裁判を行う任意の権利を撤回することができない。

ロケット担保融資有限責任会社

由：_
名前：
タイトル：

融資明細書

本手形証明上記融資契約に基づいて借り手に提供される融資は、その日付、元本金額および利息金利は以下のようになり、以下の元金を支払いおよび前払いしなければならない

添付ファイル2.03
“ローンと保証契約”

借入者資金申請書

                                    ________ __, 20__        

ノースカロライナ州シティバンク
グリニッジ街388番地貿易会社、6階
ニューヨーク、ニューヨーク10013

注意してください[]

女性たち、さんたち：

これが[頭文字をとる]借り手資金申請は、Rocket Mortgage、LLC(“借り手”)とシティバンク(“貸手”)が2022年7月27日に締結した“融資及び保証協定”(時々改訂、補充、再説明、または他の方法で改正され、“融資協定”)第2.03(A)節に閣下に提出された。本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに定義またはコンテキストが別に要求されることに加えて、“ローンプロトコル”に与えられた意味を有する。

[下記の署名者お願いは二十_]

ローン協定第2.03節の規定によると、借款契約第2.03節に基づいて更新された修理スケジュールが交付され、このスケジュールは、借り手が最近交付された修理スケジュールから購入した任意の追加整備権を反映するように改訂されている。このサービススケジュールは、融資協定の条項と条件に基づいて担保を構成するすべての資格に適合するサービス権を反映している

[新しい担保に関するすべての基金に使われています][借入者は、ここで確認し、同意する(融資協定に関連するものを除く)(I)現在、融資プロトコルの下で担保品質としてのサービス権および(Ii)本プロトコルに添付されている表1に添付されている任意のサービス権は、現在、いかなる信用、倉庫、または融資手配の下で譲渡、質権、譲渡または保証されていない。借り手はさらに確認して同意し、事前に貸手に通知し、貸金者の同意を得ない限り、借り手は将来の譲渡、質権、譲渡または担保、任意の信用、倉庫または融資手配項目の下でサービス権を譲渡してはならない。]

以下に署名者が本書類の交付を確認します[頭文字をとる]借入者の資金請求及び署名者は、要求された融資収益を受け、署名者の声明及び保証を構成する、すなわち、融資協定第5条に規定する融資のすべての前提条件が満たされ、融資発効後も引き続き満たされることになる。

署名者はさらに声明し、保証する：(A)署名者が借主資金要求の最後の日を提出して以来、適用される“機関ガイド”および“サービス契約”が実質的に修正されていないか、または(B)本文書に添付されているのは、署名者が借り手資金要求の最後の日を提出して以来、サービス契約の任意の変更の真実かつ完全な記述である。

以下の説明に従ってローン金を以下の口座に送金してください

[______________]

次の署名者がこれをもたらしました[頭文字をとる]借り手資金要求は、その正式に許可された者が20_年_月_日に署名及び交付し、本契約に記載された証明と保証を必要とする

ロケット担保融資有限責任会社は借り手として

以下の者が提供します：中国*
彼の名前は
原文のタイトル：

添付ファイル2.08(A)

返済通知書の書式

[], 20__

受信者：以下に述べるローン契約で定義される銀行貸手

Rocket Mortgage LLC(“借り手”)とCitibank，N.A.(“貸手”)の間の日付が20_日の融資および保証プロトコル(“融資合意”)(“融資合意”)について言及する。本稿では別途定義されていない大文字用語を本稿で用いる定義は融資プロトコルで定義される.

借り手はこのようにお知らせします。2.08節によると、[(A)/(B)]ローン協議の間、それは貸手にローン協議の下の未返済ローンを返済しなければなりません[]20_、金額_。

返済金額には受取利息と未払い利息も含まれなければなりません。金額は_です。

下記の署名者は、本返済通知書が適切に許可された者が20_月_日に署名及び交付することを手配しました。

ロケット担保融資有限責任会社は借り手として

以下の者が提供します：中国*

彼の名前は

原文のタイトル：

添付ファイル2.08(B)

繰り上げ返済通知の書式

[], 20__

受信者：以下に述べるローン契約で定義される銀行貸手

Rocket Mortgage LLC(“借り手”)と貸手(“貸手”)であるシティバンクが2022年7月27日に締結した融資及び担保協定(“改正後は”融資協定“)に言及した。本稿では別途定義されていない大文字用語を本稿で用いる定義は融資プロトコルで定義される.

借入者はこのようにお知らせし，融資協定第2.09条に基づいて，借入者は[]，20_，金額は$_である.

前金金額には未払い利息と未払い利息も含まれていなければなりません。金額は_です。

以下の署名者は、本前金通知が正式に許可された者が20_年_月_日に署名して交付するように手配した。

ロケット担保融資有限責任会社は借り手として

以下の者が提供します：中国*

彼の名前は

原文のタイトル：

添付ファイル4.04

授権書形式

これらのプレゼントを通じてすべての人を知っています

Citibank，N.A.(“貸手”)とRocket Mortage，LLC(“借り手”)の締結日が20_(改正、再記述、補足または他の方法で修正された“協定”)である融資および保証協定を締結していることを考慮して、融資者は、条項に適合する場合に、時々ある適合資格サービス権(“資産”)の生成または買収について融資を提供することに同意している

借り手が、本プロトコルの目的を達成するために、貸手が必要と思われるまたは適切な任意の行動をとるために、本プロトコルに含まれる条項および条件に基づいて貸手に授権書を付与することに同意したことを考慮する。

そのため、借り手は現在撤回できない方法で貸手及びその任意の高級者或いは代理人を構成し、貸金人及びその任意の高級者又は代理人をその真及び合法の受権者に委任し、責任事件が継続して発生している時及び期間中、貸手は時々適宜借り手の名義又は自身の名義で、借り手の名義又は借り手の名義で貸手をその真及び合法の受権者に委任することができる：

I)借り手の名義で、またはその本人の名義で、または他の方法で、任意の資産の満期金を支払うために、任意の小切手、為替手形、手形、引受または他の手形を接収、裏書き、および任意の裁判所または衡平法裁判所で提出するか、または任意の他の行動または法的手続きをとるか、または融資者が適切であると思う他の方法で、任意の資産の任意およびすべてのこのような満期金を受け取るために、いつ支払わなければならないか、

2)資産徴収、徴収または脅威徴収に対する税金および留置権の支払いまたは解除；

(Iii)(A)任意の資産項目の下の任意の支払いに責任があることを示す任意の当事者が、借り手および任意の適用可能な代理機関を代表して“告別状”および第404条の通知を送信することを含むが、これらに限定されないが、貸手または貸手の指示に従って任意およびすべての満期または満了した金を融資者または貸手の指示に従って直接支払うことを示す；(B)任意の資産が満期になるか、または満期になる金額、債権および他の金額の支払いおよび受領書を要求または要求、徴収、任意およびすべての金、クレームおよびその他の満了、または任意の時間に任意の資産が満了するか、または満了する金額、債権および他の金額の支払いおよび受領書；(C)任意の資産に関連する任意の請求書、譲渡、確認、通知、および他の文書への署名および書き込み。(D)任意の司法管轄権を有する裁判所で、担保またはその任意の収益を受け取り、任意の資産について任意の他の権利を実行するために、法律または平衡法上の任意の訴訟、訴訟または法的手続きを行う。(E)任意の資産が借り手に対して提出した任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて抗弁する。(F)上記(E)項に記載された任意の訴訟、訴訟または法律手続きについて和解、妥協、または調整を行い、これについて適切な解除または責任免除を行う。(G)一般に、売却、譲渡、質権、および任意の資産について任意の合意または他の方法で任意の資産を処理することは、貸手がすべての目的について当該資産の絶対所有者であるように、任意の時間および時々に貸手が必要と思うすべてのことを行い、そのような資産および担保を保護、保全または現金化し、合意を実現する意図のように、すべてが借り手が行う可能性のあるものと同様に全面的かつ有効である

四)資産に関連するサービスを完了するために、借り手または任意の適用可能な二次サービス機関から貸主から適宜指定された後続サービス機関への譲渡を完了するために、任意およびすべての適切な行動をとり、そのようなサービス譲渡を完了するために必要または適切な任意およびすべての文書および文書を締結するために、前述の一般的な原則を制限することなく、借り手は、借り手が借り手を代表する権限および権利を付与する

借り手は、借り手またはその本人の名義で、または他の方法で、借り手および任意の適用可能な下請け業者を代表して、そのようなサービス譲渡に関連する“告別状”および第404条の通知を準備し、送信または送信するように構成されている

(V)法的要件を含むが、これらに限定されない販売通知を担保者または他の第三者に交付する目的

借入者は、上記の弁護士が法に基づいて行うか、又はそれに至るすべての行為を認めなければならない。本授権書は利益付き授権書であり，撤回することはできず，本プロトコル終了後も有効である

借り手はまた、融資者が、任意の売却中に、資産に関連する任意の裏書き、譲渡、または他の譲渡または譲渡文書に時々署名することを許可する。

本プロトコルが貸手に与える権力は，完全に貸手の資産上の利益を保護するためであり，そのような権力を行使する義務を加えるべきではない。貸金人は、そのような権力を行使して実際に受信された金額のみに責任を負わなければならず、そのまたはその任意の高級管理者、取締役、従業員、または代理人は、本合意項の下での借り手のいかなる行為に対しても責任を負わないが、本人の深刻な不注意または故意の不当な行為は除外する。

任意の第三者が本文書の下の行動をとることを促すために、借り手は同意し、本文書の正式な署名コピーまたはファックスを受信した第三者は、本文書の下で行動することができ、本の撤回または終了は、第三者が撤回または終了の実際の通知または情報を受信しない限り、借主本人および借り手譲受人がここで、本文書の規定に依存して第三者に対して提出される可能性のある任意およびすべてのクレームを賠償し、損害を受けないように賠償することに同意することができる。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.署名が続いた。]

借り手はすでに本授権書に署名するように手配し、借り手の印鑑を追加して、ここで証明します。日付は2022年_月_日です。

ロケット担保融資有限責任会社は

借款人として

以下の者が提供します：中国*
彼の名前は
原文のタイトル：

ミシガン州

(カナダの県)

開ける[________________]2022年に私の前に現れました[_]彼は，その名前(S)がその内部文書に署名した者であることを信用される証拠で本人に証明し(S)，その許可された身分でその文書を署名したことを本人に確認し(S)，その人(S)またはその人(S)に代表されるエンティティがその文書を署名した.

ミシガン州の法律で規定されている偽証罪によると、私は上記の各段落の内容が真実であることを証明します。

私の手と公印を見てください。

署名書類(捺印)

添付ファイル4.05

担保権益解除の形式

[挿入日]

ロケット担保融資有限責任会社

ウッドワード通り一零五零号です。

ミシガン州デトロイト48226

*さらに：*

シティ銀行(“貸手”)とRocket Mortgage LLC(“借り手”)との間で2022年7月27日に施行された特定の融資および保証プロトコル(時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正された“合意”)第4.05節によれば、貸手は、本プロトコル添付ファイルAに記載された担保を受信した日時までに所有する可能性のある任意およびすべての権利、所有権、および利息を放棄する[$_____]それは.ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

•

[ノースカロライナ州シティバンク]

由：_
名前：北京、シンガポール
タイトル：中国の星、中国の星

添付ファイルA

[抵当品リスト]