添付ファイル 10.1

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信用協定と保証及び同意の最初の改正

これ 信用協定と保証及び同意の第一修正案(本“修正案)、日付は2023年7月18日(第1改正案の発効日“デラウェア州のハロ健康社が締結しました借款人)は、本契約調印ページに明記されている保証人(以下“信用協定”を参照)、本契約調印ページに明記されている貸金人(以下“信用協定”を参照)借出人そして集団的には借出人)とオーク基金管理有限会社は、貸手の行政代理として管理エージェント”).

目撃者は

考えてみると、借り手、時々の保証人、時々の貸手と行政代理(Br)はこの特定の信用協定と保証の当事者であり、期日は2023年3月27日(既存の信用協定“ と修正された既存の信用協定、”信用協定”);

それにかんがみて、 借主(I)は買収を達成したい(“Eyevance買収“) から(A)までの本プロトコル日までの資産購入プロトコル(”Eyevance APA“借入者の間でデラウェア州有限責任会社Harrow Eye LLC(”ハローアイ“)，Harrow IP，LLC，デラウェア州の有限責任会社(br})”ハロIP)およびデラウェア州有限責任会社Eyevance PharmPharmticals LLC、および(B)本プロトコル日までのライセンスプロトコル(Eyevanceライセンス契約Eyevance APAとともに， Eyevance買収協定)、借主Harrow EyeとHarrow IPおよびSanten S.A.S.の間で、 一家はフランス法に基づいて設立され、存在する会社、および(Ii)は2023年6月6日に許可協定を締結した(Novaliq許可プロトコルまた，その中で考慮される取引を総称してNovaliq取引)は、Novaliqライセンス契約に定義されているように、ハロー社およびNovaliq GmbH社によって署名され、この合意によれば、ハロ社は、開発、製造、および商業化許可製品の独占的許可を得る

Eyevanceの買収に関しては、借り手は、本修正案でより全面的に規定されているように、(I)貸手に増分A枠の約束(クレジット協定で定義されているような)および(Ii)行政エージェントおよび貸手が、本修正案でより全面的に規定されているように、既存のクレジット協定のいくつかの他の改正に同意することを要求している

したがって、借り手は、Novaliq取引に同意するように行政エージェントおよび多数の貸手に要求する

本明細書に記載された条項および条件に基づいて、(I)行政エージェントおよび貸手は、既存のクレジット協定を修正することを望んでおり、(Ii)行政エージェントおよび多数の貸手は、本修正案に記載された条項および条件に従ってNovaliq取引に同意することを望む。

いま， したがって，上記と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の善意と価値のある代償から， ここでこれらの契約の受領書と十分性を確認すると，双方は以下のように同意する

1. 個のタームを定義した.本契約で使用されるすべての初期大文字用語(前書きおよび序言を含む)は、定義がなければ、クレジットプロトコルに与えられた意味を有するべきである。

2.既存のクレジットプロトコルの修正。本契約第4節で規定した先例条件を満たすことを前提として、(または行政エージェントと貸手が書面で放棄する)

(A)削除されたテキストを削除するために、既存のクレジットプロトコル(添付表1を含むが、添付の他の添付表および添付ファイルを含まない)に対応して修正され、(以下の例と同様の方法でテキストに明記される：削除されたテキスト)と に太さと二重下線を加えたテキスト(テキスト表示方式は以下の例と同様である：本契約添付ファイルAに添付されている“クレジットプロトコル”の各ページに記載されているように、太字 および二重下線テキスト)

(B)既存のクレジットプロトコルの添付ファイルB、添付ファイルC、アクセサリH、およびアクセサリKは、修正され、添付ファイル“添付ファイル”に適用されるアクセサリB、アクセサリC、アクセサリH、またはアクセサリKの形態で完全に再記述されなければならない。

3.同意する。信用貸付協定第14.04条によれば、多くの貸主および行政代理は、Novaliq取引に同意し、信用協定のすべての目的について、許可買収を構成しなければならない。ただし、借り手と保証人は、借り手(またはそのいずれかの関連会社)が、借り手が20，000，000ドル以上の普通株発行の毛収入を受け取るまで、最初の前払い(“Novaliq許可協定”参照)以外の任意の金を“Novaliq許可契約”に従って支払ってはならないことを条件とし、この事項に関する書面通知を行政エージェントに発行する。

4.条件 修正案の前例。本修正案の効力は、以下の各事前条件を完全に満たすか、または放棄することを条件とする

(A)行政代理人は、本改正案の署名写しと借主と行政代理人との間の日付が本修正案の日付である有料書簡を受信しなければならない(“費用状)は、第1の修正案の発効日に適切な債務者によって正式に署名され、各適用債務者によって行政エージェントの合理的な要求の数で交付される(第1の修正案の発効日に本条項(A)を満たすために電子的に交付することができる)

(B)行政代理人は、各義務者の担当官によって正式に署名され、交付される第1の修正案の発効日の日付の証明書を受信しなければならない。(I)(A)真実で正確かつ完全なEyevance買収協定(そのすべての添付表、添付ファイル、証拠物および他の添付ファイルを含む)および他のすべての重要な関連文書を添付し、(B)当時完全に有効かつ有効であった各義務者の取締役会決議、本修正案の実行、交付および履行を許可し、費用状(適用される場合)、(B)借り手の各組織ファイル(または締め切りから行政エージェントに交付された後に何も修正されていない証明)を証明し、そのすべての効力および有効性を証明する。(D)債務者によって署名された各ローン文書の責任者の在任及び署名(又は証明自在締め切りが在任以来、当該文書に何の変化もない証明を行政エージェントに提出すること)及び(E)債務者毎に、第1の改正案の発効日に合理的に近い日付を提供する良好な信用証明書の写し、及び(Ii)本条第4項(D)及び(E)に関する証明書の規定；

(C)行政代理人は、債務者弁護士の正式な署名法律意見(債務者の現地弁護士を適宜含む)を受けなければならず、日付は“第1改正案”が発効した日であり、その形式及び実質は行政代理人が合理的に受け入れるものである

(D)本改正案第5節に含まれる各陳述及び保証は、本改正案の日から誤りがないことを保証する

(E)本改正案の発効前及び後において、違約又は違約事件を構成する事件が発生又は継続してはならない

(F)行政エージェントの各クレジットおよび各貸手は、(I)料金手紙に規定されている増分のA部分承諾に関する前払い費用を受信しなければならず、(Ii)費用手紙および信用協定第14.03条に従って支払うべきすべての費用、コストおよび支出は、すべての合理的な成約費用および費用、ならびに行政エージェントが本修正案によって生成されたすべての支払いされていない合理的かつ文書記録された費用(行政エージェントの合理的かつ検証可能な法律費用および支出を含む)、任意の現地弁護士の費用および支出を追加し、すべての担保届出費用および保証費を追加し、それぞれの場合、少なくとも第1の修正案の発効日の2(2)営業日前に領収書を発行する(または借主に善意の推定を提供している)。

5.陳述と保証。借り手と保証人はここで行政代理と貸金人に次のような声明と保証を行う

(A)本修正案の署名、交付及び履行、費用状、並びに本修正案及び本修正案の下での債務者の義務(br}は、債務者の会社又は他の組織権力の範囲内に属し、その持分のすべての必要な所有者の承認を含む、必要なすべての会社又は他の組織行動の正式な許可を得ている。本修正案および費用書簡の各々は、当事者である各債務者によって正式に署名および交付され、当該債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて債務者に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、(I)債権者の権利の強制執行に影響を与える破産、資本不担保、再編成、執行猶予または同様の一般的な適用法および(Ii)一般平衡法原則の適用(当該実行可能性が平衡法または法律手続きにおいて考慮されているにもかかわらず)によって制限される可能性がある。

(B)“第一修正案”の発効日から、信用協定及び他のローン文書に記載されているbr}陳述及び保証は、すべての重要な側面において真実及び正しい に属する(このような陳述が重要性、重大な悪影響又は類似の表現によって保留されていない限り、この場合、このような陳述及び保証は各方面において真実及び正しいものである)、ただし、このような陳述及び保証が特に早い日に関係している場合、この等の陳述及び保証は、この比較的早い日付及びこの比較的に早い日付まですべての重大な面で真実及び正しいものである。

6.管轄法、司法管轄権等、陪審員による裁判の権利の放棄、及び貨幣の判決。本改正案は、信用協定第14.09、14.10、14.11及び14.18節に規定されている管轄法律、管轄権等に関する規定、陪審員による裁判の権利の放棄、及び引用によって本明細書に組み込まれる判決通貨を遵守しなければならない必要な修正をする.

7.相手 実行.本修正案は、電子画像化手段を含む任意の数のコピーに署名することができ、これらのすべてのコピーは、一緒になって同じ文書を構成し、本プロトコルのいずれか一方は、そのようなコピーに署名することによって本プロトコルに署名することができる。 は、署名された本修正案の署名ページを電子転送(例えば、“pdf”または“tif”フォーマット)を介して交付することができ、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本修正案および行われる取引に関連する任意の文書中またはそれに関連する類似の意味の語“実行”、“実行”、“署名”、“br}”調印“は、行政代理承認された電子プラットフォーム上の電子署名、譲渡条項および契約を含む電子マッチング、任意の適用法律(”世界および国家商法“における連邦電子署名を含む)に規定される範囲内および任意の適用法律によって規定される範囲内で、手動で署名された署名と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされる。ニューヨーク州“電子署名および記録法案”または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律。

8.効果が限られている 。本協定に別途明確な規定がない限り、既存の信用協定および他の融資文書は不変のままであり、完全に有効でなければならない。本修正案は、(A)既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件を放棄、同意または修正または修正すること、(B)行政代理人または貸金人が、クレジットプロトコルまたは他の融資文書またはその中で言及されている任意の文書または合意に基づいて、時々修正、再記述、補足または修正される可能性のある権利、または将来所有または所有可能な任意の権利を損なうものとみなされてはならない。(C)承諾または任意の他の約束または借主またはその任意の付属会社または任意の他の者と、信用協定または他の融資文書の任意の他の放棄、修正、修正または任意の他の変更、または任意の文書に基づいて生成された貸手または行政代理人、またはその中の任意の人が有する任意の権利または修復方法について、借り手またはその任意の付属会社または任意の他の者と任意のさらなる議論を行うこと、または(D)放棄、同意または修正または修正：借り手と行政エージェントまたは任意の貸手との間で締結される任意の他の合意の任意の他の条項または条件。上述した一般性を制限することなく、本修正案の実行および交付は、本修正案の実行および交付の前に発生または存在する事実またはイベントに基づいて、クレジットプロトコルに従って貸手または行政エージェントに生成される任意の債務または他の義務の更新を構成すべきではない。

9.解除。各貸金先は、行政代理、貸金人およびそのそれぞれの前任者、譲受人、譲受人、高級管理者、マネージャー、役員、従業員、代理人、弁護士、代表および付属会社(以下、総称して“貸手集団”と呼ぶ)の任意およびすべてのクレーム、反クレーム、要求、損害賠償、任意の性質の債務、訴訟、負債、訴訟および訴訟原因を免除し、永久的に解除する。いずれの場合も、融資文書または任意の交渉、活動、活動、Brの日または本改正が発効する前にローン文書によって引き起こされるか、またはそれに関連するイベントまたは状況は、法律上または平衡法上発生したものであっても、既知であっても未知であっても、直接または間接的であっても、清算されているか、または清算されていない責任であっても、絶対的またはある、予測可能または予測不可能であっても、その前のbrが、任意の貸手グループ内の任意のエンティティに対してこれらの責任を有するか、または主張することができるかどうかを主張するかどうか。

10.確認し、繰り返します。本修正案に署名することにより、各融資当事者は、(A)本修正案の条項及び条件を認めて同意し、(B)ここで別途修正されていない限り、信用協定とその所属する他の融資文書に規定されているそれぞれのすべての契約及び他の義務を再確認し、(C)行政エージェントに以前に付与されたすべての保証権益を承認して確認し、修正された融資文書に基づいて、Br}と(D)は、信用協定とそれが属する他の融資文書に規定されている各契約と他の義務が依然として完全な効力と効力を有することを認め、現在改訂される。

11.完全なbr}プロトコル。本修正案およびその条項、信用協定および他の融資文書は、当事者間の本改訂対象およびその標的に関する完全な合意を構成し、本修正対象に関連する任意およびすべての以前の合意および了解の代わりに、任意の秘密(または同様)合意を含む。

12.分割可能性 本プロトコルの任意の条項が裁判所によって無効または実行不可能と認定された場合、任意の法律によって許容される最大範囲において、双方は、 のような無効または実行不可能が、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性を損なうべきではないことに同意する。

13.借金ファイル。クレジットプロトコルおよび他のローン文書については、本修正は、融資ファイルを構成すべきである。クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“ここで”、“br}または同様の意味の言葉の毎回の言及、および任意の他の融資文書におけるクレジットプロトコルへの言及のたびに、修正されたクレジットプロトコルへの参照とみなされるべきである。

[署名 ページは以下のとおりである]

双方が上記で初めて明記した日付で本修正案を締結したことを証明した。

[クレジットプロトコルと保証第1修正案の署名ページ ]

[クレジットプロトコルと保証第1修正案の署名ページ ]

[クレジットプロトコルと保証第1修正案の署名ページ ]

[クレジットプロトコルと保証第1修正案の署名ページ ]

[クレジットプロトコルと保証第1修正案の署名ページ ]

[クレジットプロトコルと保証第1修正案の署名ページ ]

第1修正案で確認された日付は2023年7月18日

添付ファイル A

修正された信用協定

カタログ表

(続)

信用brプロトコルと保証

日付は2023年3月27日

2023年7月18日の“信用協定と保証第1改正案”により改正された

どこにでも見られる

ハロ健康会社

借り手として

付属保証人は時々甲に提供します

保証人として

借主は時々本契約に関係している当事者である

貸手として

そして

オーク基金管理有限責任会社は

管理エージェントとして

112，500，000ドル

カタログ表

カタログ

(続)

カタログ

(続)

カタログ

(続)

カタログ

(続)

別表 と展示品

信用brプロトコルと保証

信用状 合意と保証、日付は2023年3月27日(この“協議Harrow Health，Inc.ではデラウェア州の会社(The借款人)、借り手のある子会社は、時々本契約の下で保証を提供する必要があり、貸手は時々本契約の一方(それぞれ一方)と保証する必要がある借出人全体的には， 借出人)と、オーク基金管理有限責任会社は、貸手の行政代理として(このような身分で、管理エージェント”).

証人：

借り手が、(A)終了日に延期される65，000，000ドルのAクラス定期融資と、(B)B期資金供給日に延期される最大35，000，000ドルのBクラス定期融資とを含む、借り手に元金総額100，000，000ドルの優先保証定期融資を提供することを要求していることを考慮すると、(A)終了日に延期される65，000，000ドルのAクラス定期融資と、(B)B期資金供給日に最大35，000，000ドルのBクラス定期融資とを含む

第1修正案の発効日に、借り手は、A期融資の締め切り日である12，500，000ドルの増量A期定期融資を提供するように融資者に要求し、A期融資の締め切り日であるA期融資の単一部分を構成する

このような優先保証定期融資手配は、本プロトコルで規定された条項と条件に従って提供したいと考えている。

いま， であるので，双方は以下のように同意する

第 節1.定義

第 節2.いくつかの定義された用語本稿で用いた のように，以下の用語はそれぞれ以下の意味を持つ

“採掘する“br”とは、合併、合併、資産の購入、株式購入、知的財産権の独占または他の方法による任意の取引または任意の一連の関連取引を直接または間接的に買収すること、(I)任意の他の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収すること、(Ii)任意の他の人の業務部門または単位または部門全体を買収すること、 (Iii)取締役会によって管理または管轄される任意の他の人について、当該他の者が当該者の取締役会役員を選挙する一般投票権(完全償却基準で定める)の50%(50%)以上の制御権 ，または(Iv)が取締役会によって管理されていない任意の他の者(完全償却基準で定める)の50%(50%)を超える持分の制御権を取得する。

“管理 エージェント“は、本プロトコルの序文に記載されている意味を有する。

“影響を受けた金融機関 “(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社 指定された人については、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人と共同で制御される別の人を意味する。

“協議“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“安達 は、(I)(X)簡略化された新薬出願(“食品および薬物規制法”によって定義されるような)および(Y)任意の非米国政府機関に適用または要求される任意の新薬出願に関連する任意の同様の出願または機能的等価物を意味し、(Ii)上記の任意の内容について提出可能なすべての補足および修正 を意味する。

“反テロ法 (I)1986年の“マネーロンダリング制御法”(例えば“米国法”第18編1956及び1957節)、(Ii)愛国者法により改正された1970年の“銀行秘密法”(例えば、“米国法”第31編第5311-5330節)、(Iii)米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)米国部が管理する法律、法規、行政命令、(Iv)“イラン全面制裁、問責、問責”を含むが、これらに限定されない。(Br)テロまたはテロ支援を禁止または指示する任意の法律(例えば、“米国法”第18編2339 Aおよび2339 B節)、または(Vi)米国または本協定当事者で活動する任意の他の司法管区で公布された同様の法律、ならびに任意の他の現行およびbr政府当局が、テロ行為および戦争行為を除去しようとする現行および将来の法律要件を管轄、処理、処理、または除去しようとする現行およびbr。

“適用される 約束“締め切りA期引受支払い、A期引受支払いまたはB期引受支払いを意味し、状況に応じて決定される。

“適用される 資金日“期限、A期の増資日、またはB期の供給日を意味し、場合に応じて決定される。

“適用される毛利“6.50%に等しい割合を指します。

“ARMの 長さ取引“とは、任意の取引について、そのような取引の条項の借り手またはその任意の子会社に対する割引の程度が、関係のない第三者である者が取引で得た商業的合理的条項を下回ってはならないことを意味する。

“資産 販売“は9.09節で規定された意味を持つ.

“ と仮説を割り当てる“とは、融資者および貸手の譲受人が、添付ファイルAの形態または行政エージェントによって合意された他の形態で締結された譲渡および仮定を意味する。

“自助行動 “とは、適用されるEEA決議認可機関またはイギリス決議認可機関が、影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記および変換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法 (A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則、または要件；(B)英国の場合、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)第I部及びイギリスに適用される任意の他の法律、法規又は規則は、不健全又は倒産寸前の銀行、投資会社又は他の金融機関又はその関連会社の清算に関するものである(清算、管理又はその他の破産手続により解決される)。

“Bailee 手紙“とは、実質的に”保証プロトコル“添付ファイルFの形式を採用した受託保管状を意味する。

“破産コード アメリカ法典で“破産”と題された第11章を指す

“福祉計画“ERISA第3条(3)で定義された任意の従業員福祉計画(米国の法律によって管轄されているか否かにかかわらず)を意味し、その計画の任意の債務者または付属会社が何らかの義務または責任を招いているか、または他の責任がある。

“利益を得る 所有権認証“利益所有権条例”によって要求された利益所有権に関する証明を意味する。

“利益を得る所有権規制“は、31 C.F.R.第1010.230条を意味する。

“BLA は、(I)(X)生物製品ライセンス出願(“公衆衛生サービス法”の定義に従って)を意味し、米国におけるワクチンの商業、または任意の後続の出願またはプログラムを含む生物製品の発売または交付、ならびに(Y)生物製品許可に関連する任意の非米国政府機関の任意の同様の出願または機能的等価物の適用または要求、ならびに(Ii)上記の内容に関するすべてのbr}補充および修正を提出する可能性がある。

“サーフボード“誰にとっても、brは、その人の取締役会または同等の管理または監視機関、またはその許可が取締役会(または同等の機関)を代表して行動する任意の委員会を意味する。

“借款人“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“借金をする“ とは、適用される供給日ごとにローンを借り入れることを意味します。

“借用 通知“とは、実質的に証拠Bの形で出された書面通知をいう。

“閉鎖日 “とは、第2.01節の事前融資の各日および融資文書に基づいて陳述および保証を要求する任意の他の日(締め切りを除く)を意味する。

“営業日 日“ニューヨーク市商業銀行が許可されていない、または閉店を要求されていない日(土曜日または日曜日を除く)。

“資本リース債務“誰にとっても、当該人が不動産及び/又は非土地財産の賃貸(又は他の譲渡使用権の合意)の項の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を指し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸又は融資リースとして分類及び計算する必要があり、本協定については、当該等の債務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。資本リース債務“br}は、直線賃貸または経営賃貸下のいかなる債務も含まない(会計基準アセンブリ842を実施する前に、リースの前に公認会計基準下の資本リースに属さない任意のリースを含む)。

“CATIONORM PLUS(0.4 ml x 30ボトル)は、コンタクトレンズまたは環境条件の長時間の使用によるドライアイの不快感および刺激を緩和するために、眼時計を保護する保湿および潤滑エマルジョンである。

“死傷事件 “借主またはその任意の付属会社が2，000，000ドルを超える財産の破損、破壊、または廃棄を意味する(場合に応じて)。

“制御を変更する “という意味です

“クレームをつける“br”とは、任意の申立、要求、訴え、訴え、訴訟、訴因、命令、告発、起訴書、起訴、判決または他の同様の手続きを意味し、評価または再評価、債務、負債、費用、費用、損害または損失、または他の態様に関し、清算または未清算、満期または未満期、係争または無論争、契約、法律または平衡法、価値損失、専門費用、法律コンサルタントの費用および支出を含む。並びに上記のいずれかの事項又は上記のいずれかの事項に関連する任意の訴訟を調査又は行うことにより生じるすべての費用。

“締め切り “とは，6.01節で規定した事前条件を満たす日(または14.04節の規定により棄却される)を意味する.

“締め切り料金書 借主，オーク資本管理会社，L.P.と行政エージェントとの間の日付が本契約日である課金状を指す.

“締め切りA期支払いを受ける“各貸手にとって、貸主は、”締め切り部分承諾“というタイトルの下で貸主名の相対的な位置に列挙された金額に記載されている本契約の条項および条件に基づいて、締め切り時に借り手に締め切りの定期的な融資を提供する義務を意味し、この付表は、譲渡および仮定または他の態様に従って時々修正することができる。本合意の日に完了した第A期引受支払総額は65，000，000ドルである.

“期限までにAロットの定期ローンを組む“は，2.01(A)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ

“CME“br”とは，シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“コード“br”とは、1986年に改正された“国内税法”と、それに基づいて時々公布された規則と条例を指す。

“抵当品“ は、任意の不動産、動産および混合財産(有形または無形を含む)を意味し、その中の留置権は、期限または後に任意のローン文書に規定された義務の保証として行政エージェントに付与され、将来的に取得または設定された資産または財産(またはすべての不動産、動産および混合財産を含む)、ただし、疑問を回避するために、”担保“は、保証プロトコルで定義されたような任意の除外された資産を含むべきではない。

“約束する“各貸主にとって、 は、本合意の条項および条件に基づいて、期限、増量A期資金日、またはB期資金日(場合によっては)に借主に融資を提供する義務を意味し、この承諾は、別表1の”適用承諾“というタイトルの下で貸手名に対向する額であり、 この付表は、譲渡および仮定に従って、または本合意の他の規定に従って時々修正することができる。第1修正案発効日のコミットメント総額は47，500，000ドルであった。

“承諾料 費用“料金書に記載されている意味がある。

“約束 終了日“(I)A期コミットメントの締め切り、締め切りについて、(Ii)A期インクリメンタルコミットメントについて、(X)3.04節に従ってA期インクリメンタルコミットメントを終了した日、(Y)Eyevance買収が完了していない場合にEyevance APAを終了し、(Z)2023年8月8日および(Iii)B期間コミットメントを終了することを意味する。(X)B期約束が3.04節に従って終了した日と(Y)2025年1月31日に以前に発生した日を基準とします。

“会社の競争相手“(I)借り手の任意の競争相手またはその任意の付属会社を指し、主に借り手またはその任意の付属会社と同じ業務を経営し、(Ii)そのような競争相手の任意の関連会社(主に商業融資、手形、手形または他の投資の真の債務基金に従事する者を除く。債券または同様の(br}通常のプロセスにおける信用または証券の拡張)、または(X)借主が時々書面で行政エージェントに確認する名称、または(Y)当該付属会社の名称に基づいて競合他社の付属会社として明確に識別することができる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，行政エージェントは誰かが会社の競争相手になるかどうかを識別または決定するための責任や義務を果たしておらず，行政エージェントも会社の競争相手へのいかなる譲渡や参加に対しても責任を負わない.

“適合性 証明書“は8.01(C)節で規定された意味を持つ.

“ 個の変更に該当する“SOFRまたは任意の提案された後継者金利の使用、管理または任意の関連する慣例については、”用語SOFR“および”利子期間“の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または動作事項の任意の規定に適合する変更 (”営業日“および”米国政府証券営業日“の定義、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、回顧期間の長さおよび他の技術上の回顧を含む)を意味する。(br}行政または運営事項)行政エージェントが適宜決定し、当該等の適用金利の採択·実施を反映して(S)、行政エージェントが実質的に市場慣行に適合した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがそのような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に当該等の金利を管理する市場慣行が存在しないか、存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコル及び任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式と考える)。

“接続 所得税“は、純収入(額面にかかわらず)で徴収または測定された他の関連税、またはbrが特許経営税または支店利益税であることを意味する。

“契約書“br”とは、任意の契約、ライセンス、レンタル、合意、義務、承諾、承諾、了解、手配、文書、承諾、権利または約束(場合によっては、書面または口頭、明示的または黙示のいずれであっても、金銭または支払い義務、義務履行または他の態様にかかわらず)、契約、ライセンス、レンタル、合意、権利または約束に基づいて、誰にも任意の責任または責任があることを意味する。

“制御する は、ある特定の人にとって、投票権を行使する能力、契約、または他の方法を透過しても、その特定の人の管理または政策を示す権力を、1人または複数の他の人によって直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“制御 プロトコル“8.16(A)節で規定された意味を持つ.

“制御されたbrアカウント“8.16(A)節で規定された意味を持つ.

“著作権所有 は、すべての著作権(出版されていない著者の作品、ソフトウェア、ウェブサイトおよびモバイルコンテンツ、データ、データベースおよび他の情報アセンブリを含む)、世界各地における のすべての更新、回復、回復および拡張、ならびにそれによって生成または関連する他のすべての権利 を含む著作権登録出願を意味する。

“信用価格差調整“年利0.15%のこと。

“治癒 期限切れ日“は11.04節で規定された意味を持つ.

“毎日 簡単なソフトウェア“任意の適用可能な決定日については、その日付がニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続ソース)上で公表されたSOFRを意味する。

“黙認“ は、任意の違約イベント、および通知、時間経過、または両方を兼ねたときに違約イベントを構成する任意のイベントを意味する。

“デフォルトレート “は，3.02(B)節で規定された意味を持つ.

“約束違反貸金人“第2.07(B)項に別段の規定があることを除いて、任意の貸主(A)は、本契約項の下での任意の出資義務を履行できなかったことを意味し、いずれかの締め切り日A枠承諾、増量A枠承諾、または任意のB枠承諾を含み、本合意が資金を提供することを要求した日の3(3)営業日以内に、(B)本合意項下の融資義務を履行しようとしていないことを借り手または行政代理に通知し、または(C)破産手続の対象となった。(Ii)引受人、保管人、受託者、管理人、譲受人が債権者であるか、またはその業務再編または清算を担当する者の利益、またはそのために指定された受託者。(Iii)自己救済行動の標的となる任意の行動、同意、承認または黙認または黙認のための任意の行動をとる。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は買収するだけで、違約貸金者になってはならない。行政エージェントは、上記(A)~(C)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた任意の に基づいて、融資者が違約貸金者であることを決定し、この状態の発効日は、決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、行政エージェントが書面通知においてその決定された日から、当該貸金者は、違約貸手とみなされるべきである(第2.07(B)節の制約を受けて) であり、この書面通知は、行政エージェントによって決定された後直ちに借主および各貸手に送達されるべきである。

“買収延期考慮事項 “とは、本プロトコルによって許可された任意の買収、Eyevance買収または他の買収または投資に関連する任意の調達価格調整、特許権使用料、利益、マイルストーン支払い、または何らかのまたは同様の性質を有する(任意の競合業が支払いおよび相談支払いを禁止することを含む)延期支払いを意味する。

“指定された 管轄“その国または地域が国または領土範囲内の制裁の対象である限り、任意の国または地域を意味する。

“条件を満たさない持分 “誰の場合も、その人の任意の持分を指し、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券または他の持分の条項)、または任意のbrイベントまたは条件が発生したとき(A)満期(発行者が償還を選択可能な結果によって満了することを含まない)、または断片的な株式の代わりに(I)適格株式および(Ii)債務超過義務またはその他の規定による強制償還を含む(I)適格株式および(Ii)代替株式に限定される現金を意味する。(B)所有者によって償還を選択することができる(ただし、(I)適格株式 資本の全部または一部を含まないが、(Ii)断片的株式の代わりに現金で支払うことができる)、(C)計画的に現金で配当金または他のbrを支払うことを規定する(断片的な株式の代わりに現金で分配する)または他の証券を構成して 不適格株式を構成するか、または(D)変換可能または交換可能(発行者が単独で選択できない限り) 債務または他の任意の非資格持分を構成する持分、いずれの場合も、満期日後91日前である。しかし、満期後91日目までに制御権変更(そのために全額前払い債務を要求する資産売却を含む)が発生した場合、失格持分を構成するいかなる条件を満たしていない持分も 不適格持分を構成しないが、条項は持分所有者(又は当該持分転換可能、交換又は行使可能な任意の証券の所有者)に発行者に当該持分を償還又は買い戻す権利を要求し、不適格持分を構成しない。行政エージェントがその合理的な裁量の下で満足する場合には、事前に融資文書項目下のすべての債務を支払う(クレームが出されていないまたは賠償義務がある場合を除く)。さらに、持分が借り手または任意の子会社従業員の利益計画に基づいて、またはそのような計画によって当該従業員に発行された場合、当該持分は、(I)従業員が当該持分を借り手およびその子会社(または借り手brまたは子会社に譲渡することができ、当該持分に関連する任意の行使価格または源泉徴収義務を満たすために、不適格な持分を構成することができる)だけであってはならない。または(Ii)借り手またはその子会社は、そのような任意の従業員の離職、死亡または障害のために買い戻しを要求される可能性がある。

“不良債務投資家 “不良債務に専門的に投資する任意の投資家または投資基金を指し、そのポートフォリオの大部分は常に不良債務で構成されている。いずれの場合も、いかなるオークの貸金者も不良債務投資家とみなされてはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントには責任または義務を果たして職務調査を行って、誰かが不良債務投資家であるかどうかを識別または決定する義務はなく、行政エージェントも不良債務投資家へのいかなる譲渡または参加に対してもいかなる責任を負わない。

“師団“ は1.04節で規定した意味を持つ.

“ドル“ と”$“アメリカ合衆国の合法的な通貨のこと。

“国内子会社“とは、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された、構成または組織された会社、有限責任会社、共同企業、または同様の商業実体の任意の子会社を意味する。

“EBITDA“ とは、借り手及びその付属会社の当該期間の総合純収益(又は損失)が、公認会計原則に従って決定された(Br)(A)増加を意味するが、重複せず、いずれの場合も、増加幅は、その期間の総合純収益(又は損失)を決定する際に差し引かれる(加算又は排除されない)範囲に限定される：(I)この期間の株式ベースの報酬及び費用、(Ii)利息支出、(Br)(当該期間の)純額、(Iii)当該期間の税項、(Iv)当該期間の減価償却、(V)この期間の無形資産の償却、(Vi)その間の無形資産の非現金減価、(Vii)この期間の投資損失は、許容される少数の株式投資に限定される、(Viii)この期間の非現金支出、(Ix)この期間の現金支出(買収の進行中の研究および開発に関連する現金支出を除く)、この期間の総額は2，000，000ドル以下であり、(X)買収の進行中の研究および開発に関連する現金支出。この期間は合計300万ドル以下です(B)重複せずに減少し、総合純収益(又は損失)に達する範囲内である：(I)当該期間の投資収益は、当該等収益が少数の株式投資を許可する限り、及び(Ii)当該期間の非現金収益からのものであるが、EBITDA及びそのすべての追加部分及び構成要素の計算は、借り手が2022年11月14日に株主への書簡で報告した調整後EBITDAと当該等の追加部分及びその構成要素とほぼ一致すべきである。

“EEA 金融機関“(A)欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済圏決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済圏加盟国(br}は、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう。

“欧州経済圏加盟国“EUのどの加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーを指す。

“EEA 解析機構“欧州経済圏加盟国のいずれかの公共行政当局または受託者が、任意の欧州経済区金融機関の公共行政当局(任意の受託者を含む)を解決することを意味する。

“条件を満たす 譲り受け人“(A)任意の商業銀行または他の機関の融資者、(B)任意の保険会社、(C)任意の財務会社、(D)任意の金融機関、(E)主に、通常のプロセスで商業融資、手形、債券または同様の信用または証券拡張に投資する任意の人に従事し、(F)任意の貸主、その任意の付属会社、またはそのような貸主または付属会社が管理する基金または口座について、(A)任意の商業銀行または他の機関の融資者、(B)任意の保険会社、(C)任意の財務会社、(D)任意の金融機関、またはそのような貸手または付属会社が管理する基金または口座を指す。(G)主に投資管理または投資目的で資産を保有する他の任意の“認可投資家”に従事する(定義は証券法D条参照)。しかし、条件を満たす譲受人には、いかなる違約融資者、会社の競争相手、または不良債務投資家も含まれてはならない。さらに、(I)上記であるが、本に従って譲渡または参加権益を得る以前に適用された者には、当該人が適用された譲渡または参加時に違約貸金者、会社の貸金人または不良債務投資家ではない限り、(Ii) 行政エージェントは、前述の本の適用によって適格譲受人から除外されるかどうかを決定または決定するために、職務調査を行うことができない限り、遡及することができない。

“従業員福祉計画“(A)”従業員権益法“第1章 に拘束された”従業員福祉計画“を意味し、(B)規則4975節で定義され、その規定により制限された”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“を含む者(”従業員権益法“第3(42)節の目的、または”従業員権益法“第1章または”規則“第4975節の目的)。

“環境クレーム “任意の政府当局または任意の他の人が、任意の環境法の任意の実際または告発された違反に関連する任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟手続き、要求、情報請求、減少令または他の命令または命令(条件付きまたは他)を意味する；(B)任意の危険材料または任意の実際または告発された危険材料活動に関連する任意の調査、通知、訴訟、訴訟、手続き、要求、情報請求、減少令または他の命令または命令(条件付きまたはその他)を指す。または(C)環境法違反または任意の危険材料活動による健康、安全、自然資源または環境に起因する任意の実際または想定される損害、傷害、脅威または損害。

“環境法 “すべての法律(一般法および任意の連邦、州、省または地方政府を含む法律)、規則、条例、命令、令状、判決、通知、要求、拘束力のある合意、禁止または法令を意味し、米国でも米国以外でも、(A)任意の危険材料活動に関連する問題を含む環境問題、(B)危険材料の生成、使用、貯蔵、輸送または処置；または(C)借主またはその任意の子会社または任意の施設に適用するために、危険材料活動、職業安全および健康、工業衛生、土地使用、自然資源、または人間、植物または動物の健康または福祉の保護に関連する範囲内で、任意の方法で適用する。

“環境責任 “任意の債務者またはその付属会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)環境にいかなる危険物質を放出または放出するか、または(A)任意の環境法に違反するため、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(D)環境へのいかなる危険物質の放出または脅威の放出、または(A)環境法違反、(B)発生、使用、処理、貯蔵、処理または任意の危険材料の放出、(D)環境への危険材料の放出または放出、または(A)環境法違反、(B)環境法違反、(B)発生、使用、処理、貯蔵、処理または任意の危険材料、(D)環境にいかなる危険材料を放出または放出するか、または(A)環境法違反、(B)環境法違反、使用、処理、貯蔵、処理または任意の危険材料の放出、(D)環境への危険材料の放出または放出、または危険材料の放出、(A)環境法違反、(B)環境法違反、(B)発生、使用、処理、貯蔵、処理または任意の危険材料、(D)環境にいかなる危険材料を放出または放出するか、または(A)環境法違反、(B)発生、使用、処理、貯蔵、処理または任意の危険材料、(D)環境への危険材料の放出または放出、または危険材料の放出、または環境法違反に基づいて、(B)環境法に違反し、使用、処理、貯蔵、処理または処理する、(D)環境への危険物質の放出または放出上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

“持分権益誰にとっても(ここで定義された用語では発行人“)， 発行者株式のすべての株式、権益または参加または他の等価物は、すべてのメンバー資格 権益、共同企業権益または等価物を含み、現在返済されていないのか、締め切り後に発行されているかにかかわらず、いずれの場合も、投票権があるか否かにかかわらず、 を指定する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、任意の転換可能または株式と交換可能な債務は、本プロトコル項の“持分”を構成しない。

“ERISABrとは、改正された1974年の米国従業員退職収入保障法を指す。

“ERISA 支店総称して規則414(B)または(C)節に示される任意の義務者、その付属会社、および共同制御されているか、または単一雇用主とみなされる任意の義務者、およびその任意の義務者または付属会社と総称される。

“ERISA イベント“(A)ERISA第4043節で定義された第4章の計画に関連する報告可能なイベントを意味するが、PBGCが規定に従ってERISA第4043(A)節のこのようなイベントの発生後30(30)日以内に通知された要求を放棄したイベントを含まない。(B)“ERISA”第4001(A)(13)節における出資スポンサーに関する“ERISA”第4043(B)節の要求が、次の30(30)日以内に発生する任意の第4タイトル計画に適用されるか否か。(C)任意の義務者またはその任意のERISA関連者が、第4タイトル計画を終了するか、または任意の第4タイトル計画を終了し、ERISA第4063または4064条に従って責任を負うことをもたらす；(D)任意の義務者またはその任意のERISA関連者が任意の多雇用主計画から完全または部分的に脱退し(ERISA第4203および4205節の意味で)、したがって、任意の潜在的責任が存在する場合、または任意の義務者またはその任意のERISA関連者がERISA第4245条に従って任意の多雇用主計画から破産通知を受信する；(E)従業員補償及び安保法第4041又は4041 a条に従って計画改正を終了とみなすか、又はPBGCが第4見出し計画又は多雇用主計画を終了する手続を開始するが、多雇用主計画又は多雇用主計画である場合は、計画管理者の通知を受けた後にのみ、(F) は、“ERISA”第4062(E)又は4069条に基づいて、又は“ERISA”第4212(C)条が適用される理由により、任意の義務者又はその任意の付属機関に責任を課す。(G)義務者またはその任意のERISA付属会社は、第4タイトル計画に必要な貢献をすることができなかったか、または規則412節の最低供給基準を達成できなかったか(規則412(C)節に従って免除されたか否かにかかわらず)、または期限前に規則430節に従って任意の第4タイトル計画について必要な分割払いを行うことができなかったか、または多雇用者計画に必要な貢献を行うことができなかった。(H) “規則”第430、431および432節またはERISA第303、304および305節に示される任意の第4タイトル計画は、リスク計画または危機的状態にある計画の決定とみなされるが、多雇用主計画または多雇用主計画である場合には、計画管理者の通知を受けた後にのみ決定することができる。(I)ERISA第4042条によれば、任意のタイトルIV計画または多雇用主計画を終了または委任する理由を構成するイベントまたは条件を合理的に予想することができる。(J)ERISAタイトルIまたはタイトルIVに従って任意の責任を適用するが、ERISA第4007条の期限が満了したが延滞していないPBGC保険料 に従って、任意の義務者またはその任意の付属会社に任意の法的責任を適用する；(K)任意の第4見出し計画について“従業員権益法”第303条に基づいて資金免除を申請するか、又は“規則”第412条に基づいて任意の分期返済期間を延長するが、br}多雇用主計画の場合は、計画管理者の通知を受けた後にのみ申請を行うことができ、(L)“従業員権益法”第406条又は第407条に基づいて非免除のbrが禁止された取引が発生し、任意の義務者又はその任意の付属会社は、直接的又は間接的な責任を合理的に負担しなければならない。(M)任意の受信者または失格者は、“ERISA”第404または405節の適用要件または“規則”第401(A)節に規定される排他的利益ルールに違反し、任意の義務者またはその任意のERISA関連者は、これに対して直接的または間接的な責任を負う可能性がある。(N)規則第43章または従業員権益法第409、502(C)、(I)または(1)または4071条に基づく任意の義務者またはその付属機関に対して、任意の義務者またはその付属機関に罰金、罰金、税金、または関連費用を科すことをもたらす、一つとしてまたはしないことが発生する。(O)任意の計画またはその資産に実質的なクレーム(従来の福祉クレームを除く)を提出するが、マルチ雇用主計画の場合、計画管理者の通知を受けた後にのみ、そのような計画について債務者またはその任意の付属会社にクレームを提起することができる。(P)米国国税局から通知を受けた、すなわち、任意の合格計画が“規則”第401(A)節に従って資格に適合できなかったか、または任意の合格計画の一部を構成する任意の信託は、“規則”501(A)節に従って免税資格を得ることができず、米国国税局の従業員計画(Br)コンプライアンス解決システム(EPCRS)によって修正されていないが、多雇用主計画については、計画管理人の通知を受けた後にのみ免除を受けることができる。 (Q)任意の債務者またはその任意の付属機関の任意の権利、財産または資産に任意の留置権を適用する(または任意の留置権を適用する条件を履行する)、または“ERISA”第302(F)または303(K)条 を含むか、“規則”第401(A)(29)または430(K)条を含むか、または“規則”第401(A)(29)または430(K)条；または(R)従業員権益法第3(1)節で定義された任意の“福祉計画”を設立または改正する任意の義務者またはその任意の付属会社は、任意の義務者の責任を増加させる方法で退職後福祉を提供するが、支払規則第4980 B節に規定される保険料を含まない。

“ERISA(Br)資金ルール規則412、430、431、432および436およびERISA第302、303、304および305節に規定される第4タイトル計画に関する最低納付要件(分割払いを含む)の規則を意味する。

“支払いミス “12.14(A)節で与えられた意味を持つ.

“誤ったbrの借金配分“12.14(D)節目に与えられた意味を持つ.

“誤った支払い が影響を受けるカテゴリ“12.14(D)節目に与えられた意味を持つ.

“間違った 返金不足“12.14(D)節目に与えられた意味を持つ.

“誤った 支払代位権“12.14(D)節目に与えられた意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール“ローン市場協会(または任意の後継者)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指し、このスケジュールは時々発効する。

“違約事件 “は11.01節で規定した意味を持つ.

“取引所法案“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。

“除外されたbr個のアカウント“とは、(A)任意の債務者に支払うための従業員またはその利益のために賃金、賃金税、および他の従業員の賃金および福祉を支払うための預金口座をいう。このような預金口座の総残高が、次の2つのそれに続く賃金、賃金税または福祉の支払いに必要な金額(および任意の適用法律または適用金融機関が要求する可能性のあるこのような口座に関する最低金額)を超えない限り、(B)ゼロ残高 アカウントが毎週制御されたアカウントに掃入される頻度は、毎週(Medicaid、Medicare、TRICAREまたは他の州または連邦医療保険支払いまたは計画に従って支払いが予定されている任意のそのようなアカウントを含む)、(C)真のホスト目的専用のアカウント(信託口座を含む)、(D)留置権を許可する現金担保，および(E)任意の他の預金口座 は，(E)条の場合に限り，預金総額は500，000ドル以下である.

“前払額は含まれていません“は3.03(F)節で規定された意味を持つ.

“Brの子会社を排除した“非実質的な付属会社のこと。

“税抜き “受取人に徴収される、または受取人に関連する任意の税金、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味する：(I)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して徴収または測定された税金を意味し、それぞれの場合、(X)受取人が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所、または任意の貸手に対して、そのような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区域内にあるか、または(Y)は他の関連税に属する。(Ii)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(1)貸主が融資または承諾中の権益を取得すること、または(2)貸手が融資事務所を変更することに適用される(いずれの場合も、借り手が第5.04節に基づいて提出した譲渡請求に基づいているわけではない)。当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払うか、又は当該貸金人がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない；(Iii)当該受取人が第5.03(F)条を遵守できなかったために支払われる税金、及び(Iv)FATCAに基づいて徴収される任意の源泉徴収税。

“出国費 “は，3.05節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“既存の 備考(A)借り手が2026年に満期になった8.625%優先無担保手形と(B)借り手が2027年に満了した11.875%優先無担保手形を指す。

“既存のbr筆記義歯“を総称して、(A)借り手と受託者である米国民銀行との間で2021年4月20日に署名された契約、(B)借り手と受託者である米国銀行との間で2021年4月20日に署名された第1の補充契約、および(C)借り手と受託者である米国銀行との間で2022年12月20日に署名された第2の補充契約と呼ばれる。

“Eyevance“ を総称してEyevance PharmPharmticals，LLC(デラウェア州有限責任会社)とSanten S.A.S.(フランス法により設立された会社)と呼ぶ.

“Eyevance 買収資産“を総称して譲渡資産(定義はEyevance APA)、ライセンス(定義はEyevanceライセンスプロトコル)、および製品(定義はEyevanceライセンスプロトコル参照)。

“Eyevance 買収“Eyevanceが取得した資産を買収すること。条件は、

(A)第11.01条(A)、(B)または(H) 項のいずれかの違約イベントが発効する直前および後に、それによる違約イベントが存在または合理的に予想されてはならない

(B)このような買収は、Eyevance買収協定に規定されている条項および条件に適合するすべての実質的な側面で適用されるすべての法律およびすべての適用された政府の承認に適合しなければならない

(C)買収発効後、借り手及びその子会社は、第10節に規定する財務契約を形式的に遵守しなければならない

(D)このような買収の延期買収対価格は、(I)Eyevanceマイルストーン支払いのみを含み、総額がEyevance APA第1.3(A)(Ii)及び(Iii)節及びEyevanceライセンス契約第9.2節に規定する金額の和、(Ii)Eyevanceライセンス契約第9.3節に規定するVERKAZIA特許使用料及び(Iii)Eyevanceライセンス契約第9.3節に規定するCATIONORM特許使用料を超えないものとする

(E) 任意のこのような買収の全部または任意の部分購入価格(任意の繰延買収対価格を含む) が持分で支払われる範囲内で、すべてのそのような株式は合格持分でなければならない

(F)これらの資産の帳簿価値の合計が100，000ドル以下の資産を除いて、この買収で得られたすべての資産(直接または買収によるいずれか)は、米国に位置しなければならない

(G)借り手は、行政代理人に提供しなければならない：(I)少なくとも3(3)営業日のこの買収終了に関する事前書面通知は、Eyevance買収プロトコルの任意の修正、補充または他の修正のコピー、および行政代理人の合理的な要求に関する任意の関連文書を、合理的に詳細に作成された借り手またはその代表が買収前に行ったすべての職務遂行調査の要約と共に、一般的に秘密に制限されている。(Iii)借主及びその子会社の形式財務諸表(買収完了までの直近の会計四半期の最終日には、第8.01(A)又は(B)節に従って財務諸表の提出を要求する)、(Iv)慣行の守秘制限を遵守した上で、(入手可能な範囲内で)合理的に要求される任意の他の情報。行政代理人によって提供され、債務者、(V)借り手の担当官に提供される証明書は、本定義第(Br)(A)~(G)条の要件を満たし、(G)(Ii)および(G)(Iii)条に記載された項目を添付する

(H)任意の債務者又はその付属会社(買収された任意の者を含む)は、(X)関連する売り手又は買収された企業、個人又は資産の任意の債務に対して責任を負い又は継続してはならない。(I)第9.01(I)節又は第9.01(K)節に規定する範囲内で、(Ii)Freshkote特許使用料及び(Iii)Zerivate許可義務、br}(Y)買収された任意の企業、個人又は資産の任意の留置権を除き、ただし、第9.02節に従って許容される範囲を除く。(Z)税金、ERISA、および環境負債を含む非負債の他の任意の他の負債、および本協定で禁止されていない任意の他の負債；しかし、当該等が負債総額が5，000，000ドルを超える場合(“買収許可”定義(I)項に記載された負債を負担することとともに)、行政エージェントはEyevance買収に書面で同意しなければならない(このような同意は無理な遅延、抑留、または追加条件を必要としてはならない)。本契約の下のいかなる債務者又は子会社が負担しても、継続して、又は他の方法で支持することができない任意の他の債務、負債又は留置権は、買収の日から六十(60)日以内(又は行政代理人が合理的な情動権の下で合意されたより長い時間以内に)、買収が完了した日又は前にこのように買収した業務、人員又は財産について、全額弁済又は解除しなければならない

(I)債務者は、証券文書条項 に要求される又は行政エージェントが当事者の利益を担保するために合理的に要求するすべての行動(株式の交付及び日付が明記されていない譲渡権力、及び交付制御協定及びその他の適用される文書を含むがこれらに限定されない)を迅速にとり、当事者の利益を担保するために、当該債務者のこのような資産及び他の財産(担保合意で定義された除外資産 を除く)に完全な担保権益及び留置権を設け、債務の担保とする。

“Eyevance 買収協定“総称して”Eyevance APA“、”Eyevance許可プロトコル“およびすべての他の関連材料文書と呼ばれ、これらの文書は、”第1の修正案“の発効日に有効であるか、または行政エージェントまたは融資者のそれぞれの識別情報brの利益に重大な損害を与えることなく、修正、再記述、改訂および再記述、補足または任意の方法で修正され、行政エージェントおよび貸主の書面による同意を得ない限り、しかし、支払いコストの任意の増加は、前払い金(定義Eyevance APA参照)、一括払い(定義はEyevance許可プロトコル参照)、 延期買収コストまたは他の形式にかかわらず、行政エージェントおよび貸手それぞれの 識別に重大な不利とみなされる。

“Eyevance APA“借入者、Harrow Eye，LLC、Harrow IP、LLCおよびEyevance PharmPharmticals LLC(デラウェア州の有限責任会社)の間で締結された、第1の修正案の発効日に発効する資産購入プロトコル(すべての添付表、添付ファイル、証拠品および他の添付ファイルを含む)、または修正、再説明、改訂および再説明、補足、または行政代理人または貸手の身分の利益を実質的に損なわない他の方法で修正された資産購入プロトコルを意味する。しかし、支払いコストの任意の増加は、事前支払い(例えば、Eyevance APAの定義)、繰延買収対価格、または他の形態で増加しても、 は、行政エージェントおよび融資者それぞれの識別に重大な不利とみなされるべきである。

“Eyevance 許可プロトコル“借主、Harrow Eye，LLC，Harrow IP，LLCとSanten S.A.S.(フランスの法律組織と存在する会社による)との間で締結された、第1の修正案が発効した日に発効する許可協定(すべての付表、添付ファイル、証拠品および他の添付ファイルを含む)、または修正、再記述、改訂、再記述、補足または任意の方法で再説明、補足、または行政代理または貸金者それぞれの利益に重大な不利を与えない他の方法で修正された許可プロトコルを意味する。行政代理と貸主の書面同意を得ない限り。 支払いコストの任意の増加限り、一度の支払い(Eyevance許可プロトコルの定義参照)、延期 買収コスト、または他の形態にかかわらず、行政エージェントおよび貸手それぞれの 識別に重大な不利とみなされるべきである。

“Eyevance マイルストーン支払い“総称して(A)Eyevance”行政手続法“第1.3(A)(Ii)および(Iii)節に記載されたマイルストーン支払いおよび(B)マイルストーン支払い(Eyevanceライセンスプロトコルの定義のような)。

“Eyevance 指定された買収プロトコル記述“とは、借り手またはその任意の付属会社が、Eyevance買収協定の下でのその義務を終了する権利があるか、またはそのような陳述および保証または任意の不正確な陳述および保証に違反するために、Eyevance買収の終了を拒否する任意の陳述および保証、またはそのような陳述および保証または任意の不正確な陳述および保証に違反するためにEyevance買収の終了を拒否する権利があることを意味する。

“施設Brは、任意の債務者またはその任意の付属会社によって賃貸または経営されている任意の不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置または他の改善施設を含む)、または任意の債務者またはその任意の付属会社によって現在またはこれまで所有、賃貸または経営されている不動産を意味する。

“FATCA“br”とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的にそれに匹敵し、遵守することができ、煩雑な改訂または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って、これらの章を遵守し、実施する任意の財政または規制立法、規則または慣例を意味する。

“FD&C 法案“米国”食品·薬品·化粧品法“(”米国法典“第21編第301条及びその後)を指す。(またはその継承者のいずれか)、brが時々改正され、このような規定に従って発行または公布された規則、条例およびガイドライン。

“林業局Brは米国食品·薬物管理局および任意の後続実体を意味する。

“連邦資金有効金利“ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利(ニューヨーク連邦準備銀行が時々その公共サイト上で決定した)を指し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金の実際の金利として公表される。ただし、条件は、(A)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金実金利は、前の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の金利であるべきであり、 及び(B)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金有効金利は、行政代理が決定した当該日に3つの主要銀行が徴収する当該等取引の平均金利であるべきである。さらに、このように決定された連邦基金の有効金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“費用 書簡“とは、締め切り費用書と第1修正案費用書との集合引用を意味する。

“最初の修正案“とは、借り手、その保証者、融資先と行政エージェントとの間の”信用協定および担保第1改正案“を指し、その発効日は”第1改正案“が発効した日である。

“最初の 改訂発効日“2023年7月18日のことです。

“1通目の修正費用手紙 “とは、借り手と行政代理人との間の課金書簡を指し、日付は”第1改正案“の発効日である。

“FLAREX炎症または損傷によるいくつかの眼疾患の治療のためのbr(0.1%酢酸フルメタゾン眼科用懸濁液)。

“外国の借り手 “アメリカ人ではない貸手のこと。

“海外子会社“地元の付属会社ではない任意の付属会社のこと。

“Freshkote(Br)印税借入者Harrow Eye LLCとHarrow IP LLCを指し、Eyevance PharmPharmticals LLC、デラウェア州有限責任会社、アーカンソー州Focus実験室会社の譲受相続人として、2018年9月7日に施行されたこの特定資産購入協定第3.1.4(C)節に記載された特許権使用料(付表、添付ファイル、証拠品、その他の添付ファイルを含む)は、第1改正案の発効日に有効であるか、または改訂、再記載、改訂および再記載された後に施行される。行政エージェントおよび貸手の書面の同意が得られない限り、brを追加するか、または行政エージェントまたは貸手のそれぞれの利益に重大な損害を与えないように修正する。しかし、このような特許使用料金額の任意の増加は、行政エージェントおよび貸手のそれぞれの身分での利益に重大な不利をもたらすとみなされるべきである。

“助成日証明書“実質的に添付ファイルC形式に属する証明書のこと。

“会計原則を公認する“br”は、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、財務会計基準委員会の声明および声明、ならびに会計専門の重要な部分が、決定された日に関連状況に適用される可能性のある他のエンティティによって一般的に採用される可能性のある他の声明において時々有効である可能性があるアメリカ合衆国公認会計原則を意味する。“公認会計原則”へのすべての引用は、第6.01(F)節に基づいて財務諸表を作成する際に使用される原則に適合する公認会計原則に適用されなければならない。

“政府の承認 “は、上記の任意の内容に関連する任意の出願または提出を含む、任意の政府当局(またはその任意の行為に応じて)発行または付与された任意の同意、許可、承認、注文、許可、特許経営、許可、認証、承認、登録、プロバイダまたはサプライヤー番号、HCPCSコード、支払い状態、許可または免除を意味する。

“政府当局 “どの国、政府、権力機関(行政、立法、司法にかかわらず)、州、省または直轄市またはそれらの他の行政区、および政府の行政、立法、司法、通貨、規制または行政機能を行使する任意のエンティティを指し、いかなる国の任意の州、地域、県、市または他の行政区の規制当局、政府部門、委員会、委員会、局、役人、大臣、裁判所、機関、委員会、法廷および紛争解決グループ、ならびに他の規則または規則を制定する組織または実体を含むが、これらに限定されない。 アメリカまたは非アメリカのすべての場合

“保証する“誰のものか誰かによる(その)”保証人)とは、保証人が任意の債務又はその他の義務を保証するか、又は任意の債務又はその他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務(又は義務があるか又は義務を有することをいう主な義務“) 他の人は誰でも()”主要債務者)任意の方法で、直接または間接にかかわらず、保証者の任意の直接的または間接的義務を含む、(I)これらの主要債務を購入または支払い(または購入または支払い)、または購入(または購入または資金購入のための)任意の担保を使用して、主要債務を支払うために、(Ii)主要債務の所有者がそれに対して支払うことを保証するために、(Ii)財産、証券またはサービスを購入または賃貸し、主債務者が当該主要債務を支払うことができるようにするために、または(4)口座当事者として、そのような主要な義務を支援するために発行される任意の信用状または保証状(任意の銀行保証を含む)を提供するために、株主資本または主債務者の任意の他の財務諸表条件または流動資金。しかしながら、用語保証は、それぞれの場合、通常のプロセスにおいて、(X)受託または保証金裏書きおよび(Y)経営リース保証を含むべきではない。

“保証 仮説プロトコルエンティティ が添付ファイルEの形で署名した保証負担プロトコルを指し，8.11(A)節より，そのエンティティは“付属保証人”とならなければならない

“保証のある債務“は13.01節で規定した意味を持つ.

“保証人“ とは、それぞれの付属保証人のことです。

“保証する“br”とは、保証人が第13条に基づいて担保当事者を受益者とする担保(担保負担合意に従って“付属保証人”となることを要求されたエンティティが負担する任意の担保を含む)を意味する。

“危険材料 “とは、任意の政府当局が接触を禁止、制限または規制している任意の化学品、材料または物質、または任意の施設の近くの所有者、宿泊客または任意の人の健康および安全に危害をもたらすことが可能である任意の化学品、材料または物質、または室内または屋外環境に危害を及ぼすことが予想される任意の化学物質、材料または物質を意味する。

“危険材料活動 使用、製造、所有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、br}排出、配置、生成、輸送、加工、工事、処理、減少、除去、修復、処置、回収、 処置または処理、ならびに上述した任意の材料に関連する任意の調査、監視、是正行動、または応答を含む、任意の危険材料に関する任意の過去、現在、提案または脅威に関する活動、イベントまたはイベントを意味する。

“医療br法すべての義務者の業務、任意の製品または製品の商業化および開発活動に適用されるすべての法律および製品授権と総称され、“食品·薬品法”、“社会保障法”、“連邦反減反法”、“連邦虚偽請求法”、“連邦虚偽請求法”、“スタック法”、“連邦虚偽請求法”、“連邦虚偽賠償法”、“連邦虚偽請求法”、“連邦虚偽請求法”を含むが、これらに限定されない。“PDMA”、“医師支払い陽光法案”、“民事経済処罰法”、“排除法”、“1996年健康保険携帯性及び責任法案”、並びに“連邦医療保険及び医療補助計画”、“TRICARE計画”、“連邦従業員健康福祉計画”および任意の他の政府医療保健計画に関連または指導するすべての規則、条例およびガイドライン；任意の州および非米国の等価物を含む、上記の任意の条項に基づいて、または上記の任意の条項に基づいて発行されるすべての規則、法規、およびガイドラインを含む。

“ヘッジ契約“任意の金利交換プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコルまたはその他の利息、通貨レートまたは商品価格ヘッジ手配を意味します。

“IHEEZO“ は表4に示す意味を持つ.

“ILEVRO“ は表4に示す意味を持つ.

“無形 子会社“借り手の任意の子会社を指し、(I)借り手の総合総資産の2.5%(2.5%)を単独で構成または保有せず、借り手の総合総収入の2.5%(2.5%)、および(Ii)当時のすべての既存の非実質的子会社、このような子会社とそのような非実質的子会社との合計である。借り手合併総資産を構成または保有する3%(3%)未満を、借り手合併総収入の3%(3%)未満とし、上記条項のいずれの場合も、第8.01(A)または(B)節に基づいて財務諸表の提出を要求する会計期間の最後の日または最近終了した会計期間の である提供上記の規定にもかかわらず、任意の重大な知的財産権を有する子会社は非実質的な子会社であってはならない。

“工業 は、(I)(X)ヒト臨床試験を開始する前にFDAに提出されなければならない研究用新薬出願(“食品及び医薬品局法案”によって定義されるような)、または任意の後続の出願またはプログラム、ならびに(Y)任意の非米国政府機関に適用または要求される任意の研究用新薬出願に関連する任意の類似の出願または機能等価物、ならびに (Ii)が上記の内容について提出される可能性のあるすべての補足および修正を意味する。

“増量 A承認可能期間“ローン添付表に記載されている意味があります。

“増量 A期引受支払い“とは、各貸主について、本合意の条項および条件に基づいて、増額A期資金提供日に借主に増額A期融資を提供する義務があることを意味し、この承諾額は、表1の”増額部分A承諾“というタイトルの下で融資者名に対向する額であり、この付表は、譲渡および仮定または他の状況に従って時々修正することができる。第1改正案が発効した日には，A期増量承諾額は合計12，500，000ドルであった。

“増量 Aロット資金条件“ローン添付表に記載されている意味があります。

“インクリメント A期融資日“とは、本合意条項に基づいて、第6.03節に規定する借入金増額A期定期融資のすべての事前条件を満たすか、または免除する日を意味する。

“Aロットの定期ローンを増額する“は，2.01(A)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ

“負債.負債“誰のbrも重複なく、(I)その人の借入金に対するすべての義務、(Ii)債券、債権証、手形、融資協定または同様の文書によって証明された当該人のすべての義務、(Iii)その人が通常利息を支払うすべての義務(通常の手続きに従って締結された商業契約超過支払いの利息罰金を含まず、疑問を生じないために、商業契約は借金または購入資金の債務とは無関係である)。(Iv)この人は、条件付き販売または他の所有権保留契約によって負担されるその取得された財産に関連するすべての義務、(V)その人が財産またはサービスの繰延購入価格について負担するすべての義務((A)任意のこれらのライセンスまたは他の合意に従って販売のパーセンテージで支払われる任意の特許料または同様の金を含まず、(B)繰延賠償 および通常のプロセスにおいて生成され、期限が60(60)日を超えていないか、または善意のために論争が存在する支払請求金を含む。そして、(C)その獲得債務が“公認会計原則”に従って当該人の貸借対照表に現れるまで、(Vi)その人が所有または取得した財産の留置権によって保証される(またはその債務所有者が当該保有権または他の方法で保証される既存の権利を有する)他人のすべての債務は、それによって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(Viii)その人の他人の債務のすべての保証、(Viii)その人のすべての資本リース債務、(Ix) すべての債務、口座側である当該人は、信用状および保証状、 (X)任意のヘッジ契約、通貨交換、長期、先物またはデリバティブ取引について負担する義務、(Xi)当該人が銀行引受為替手形について負担しているまたはあるすべての債務、(Xii)公認会計原則に従ってその貸借対照表上に出現する任意の許可証または他の合意によるすべてのマイルストーンおよび同様の支払い(ただし、そのような許可証または他のプロトコルに従って販売百分率で計算された任意のこのような支払いを含まない)。(Xiii)その人のいかなる資格にも適合しない持分、および(Xiv)公認会計原則に従って、その人の負債の他のすべての債務としなければならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、債務には、(A)計算費用、繰延賃貸料、繰延税金、繰延補償または雇用協定の下の慣用債務、または(B)決算日までに存在する、公認会計基準に従って負債として分類された任意の支払帳簿が含まれてはならないが、決済日までに2(2)年以上が経過しており、適用受取人のbr回の催促を受けてはならず、総金額は500，000ドルを超えてはならない。誰の債務は、その人が一般的なパートナーである任意の共同企業を含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人のエンティティにおける所有権権益またはエンティティとの他の関係によって責任がある範囲内にあるべきであり、このような債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを規定しない限り、

“保証を受ける方“は14.03(B)節で規定された意味を持つ.

“賠償税 (I)任意の債務または任意の債務による任意の支払いによって徴収される税(含まれていない税項を除く)、および(Ii)第(I)項に別段記載されていない範囲内の他の税項をいう。

“破産手続き “(I)破産、再編、破産、管理、再配置、執行猶予、清算、接収、審査、解散、清算または債務者救済に関連する任意の事件、訴訟または訴訟、または(Ii)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、資産再編成、債権者のための資産処分、または任意の人の債権者のための一般的またはその人の債権者の任意の主要部分の他の同様の配置を意味し、各案件において米国連邦または州または外国法(”破産法“を含む)に従って行われる。

“知的財産権 “特許、商標、著作権、および技術情報を含む世界の任意の場所のすべての知的財産権または独自の権利を意味する。

“会社間従属協定“は、各債務者およびその各付属会社によって署名および交付される付属プロトコルを意味し、 は、このプロトコルによれば、債務者が当該者の任意の債務を借りているすべての債務は、本プロトコルに添付された添付ファイルFと実質的に同じである(br}に属するすべての現金からすべての債務を支払うプロトコルを先行しなければならない。

“利子 期間“系とは、(A)締め切りから開始され決済日を含む期間は、直後の支払日が終了して含まれること、および(B)その後の期間は、当該融資の前の利子期間の最終日から含まれない各期間 が直後の支払い日に終了して含まれることを意味する。

“金利 “任意の利息期間の年利率を指し、(A)適用保証金プラス(B)3ヶ月期SOFRの合計に等しく、3.02(B)節によって増加することができる。

“発明創造Brは、任意の新規、創造的、または有用な芸術、機器、方法、プロセス、機械(任意の物品または装置を含む)、物質の製造または成分、または任意の芸術、方法、プロセス、機械(物品または装置を含む)、brまたは物質成分の製造における任意の新規、創造性、および有用な改善を意味する。

“投資する“br}は、誰にとっても、(I)(現金、財産、サービスまたは証券または他の方法を問わず)任意の債務または株式、債券、手形、債権証、共同または他の所有権または他の任意の他の証券(任意の”空売り“を含む、または任意の証券がそのような売却を締結した者によって所有されていない場合の任意の販売)を意味する。(Ii)任意の預金、下敷き、ローン、債務を負担する、または他の方法でその人にクレジットまたは出資を提供する(他の人に財産を購入することを含むが、了解または合意の規定の制限を受けなければならないが、他の方法でその財産を他人に転売する必要がある)他の人にクレジットまたは出資を提供するが、その人が通常のプロセスで在庫または供給品を販売することによって生じるいかなる期限も90(Br)(90)日を超えない任意のこのような立て替え、ローン、またはクレジット拡張を含まない；または(Iii)任意の他の人の債務または他の負債について任意の保証または他のまたは債務を行い、(重複することなく)その人に立て替え、貸し出す、または拡大することを約束する。投資額は、投資のその後の増減またはそれに関連する減記、減記またはログアウトを調整することなく、投資によって受領または返還された現金金額を、その資産または財産の投資時の公平な市場価値に対するその人の好意的な推定に基づいて、実際の投資額(資産または財産を構成する貢献のための任意の投資とすべきである。しかし、いずれの場合も、その金額はゼロを下回ってはならず、第9.05節に規定される任意のバスケットまたは金額がその中で規定された固定金額を超えてはならない。

“IOPIDINE“ は表4に示す意味を持つ.

“アメリカ国税局Brは、米国国税局または任意の後続機関を指し、関連する範囲内で米国財務省を指す。

“合弁企業 “とは、借り手またはその付属会社以外の人と会社、共同または同様の法律の形態で設立された合弁企業、共同企業または他の同様の手配を意味する。

“キーパーソン “借り手の最高財務官、借り手の最高経営責任者、借り手の最高経営責任者のことで、締め切りまではそれぞれAndrew Boll、Mark Baum、John Saharekです。

“重要な人員イベント“とは、いつでも、借り手が2(2)名または2(2)名以上のキー者の雇用を停止し、借り手は、各キー人員がそのポストに就くことを停止した日付の180(180)日(または行政エージェントが自ら受け入れ可能な長い期限)内に、その人員の代わりに行政エージェントが合理的に受け入れた者を任命することができなかったことを意味する。キーパーソンが辞任した場合、または退職通知を提供した場合、または任意の時間に任意の“園芸”または同様の休暇を受けた場合は、雇用されていないとみなされるべきである。

“大家は に同意する“米国内の場所については，実質的に”セキュリティプロトコル“に添付されているフォーマットを採用した大家同意書，あるいは米国内外の地点については，表 を用いた大家同意書や類似文書や行政エージェントを満足させる実質的な内容を指す.

“法律.法律“br}は、すべての米国および非米国連邦、州、省、領土、市政または地方法規、条約、規則、基準、条例、法典または行政または司法前例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による任意の解釈または管理、および各 事件において、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、直接職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“借出人“ は本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“留置権(A)任意の担保、留置権、許可証、質権、質権、押記、担保または他の任意の種類または性質の財産権負担を意味し、適用法に従ってアーカイブ、記録または他の方法で整備されているか否か、または任意の賃貸契約、所有権保留プロトコル、担保、制限、地役権、通行権、選択権または(所有権または占有の)不利な請求権(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の性質の賃貸、および任意の他の不動産所有権の財産権負担、売却の任意の選択権または他のプロトコルを含む)、またはそのような資産に与えられた担保権益、および“統一商法”(または任意の司法管轄区の同等の法規)または任意の優遇手配に従って任意の融資声明の提供に提出または同意し、これらの特典手配は、担保権益を設定する実際の効力を有し、(B)持分の場合、第三者が当該持分について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を有する。

“貸し付け金“br”とは、貸手が第2.01節に従って提供した各ローンを指す。

“借入伝票 枚総称して、本プロトコル、付記、第1の修正案、保証文書、完備証明書、締め切り費用関数、第1の修正案費用手紙、任意の保証負担プロトコル、会社間従属協定、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して行政エージェントに渡される任意の付属プロトコル、債権者間合意、または他の現在または未来の文書、文書、プロトコルまたは証明書と総称される。

“ローン スケジュール“本ファイルに添付されている別表1を指します。

“損“br”とは、全額賠償に基づいて支払われる法律顧問費用および費用、ならびに任意のクレームまたは任意のクレームに関連する任意の 訴訟によって生成されたすべての費用を含む価値損失、専門費用、費用、損害または損失、または有、満期または未満了、係争または無係争、契約、法律または平衡法を意味する。

“多数の貸手 “貸し人がいつでも有効な未使用承諾総額の50%(50%)と当時のローンの未返済元金を持っていることを意味する；オークの貸手が当時有効な未使用承諾総額とローンの未返済元金の少なくとも25%(25%)を持っている限り、オークの貸主は多数の貸手を構成することに同意することを要求しなければならない。いつでも多数の貸主が決定される時、いかなる約束に違反した貸金者の約束も無視されなければならない。

“Make-Whole 割引値“とは、管理エージェントが全額再投資収益率に等しい割引率 で決定した満期日までに支払いまたは前払いされた融資元金に応じて、すべての全額残り予定支払いを割引することにより得られる金額である。

“完了-完全 残り計画支払い“は、支払われたまたは前払いされたローン元金のすべての利息支払いを意味し、 は、その金額の満期日または前に満了する。

“全体再投資収益率 “行政エージェントによって決定されると、最近発行された期限一定の米国債の満期収益率の0.50%(例えば、最近のFRB統計データH.15バージョン(またはH.15バージョンの日付がFRBシステムのデータダウンロード計画から取得可能)で集約および公表されることを意味し、その日の少なくとも2営業日前(または、統計データが発行されなくなった場合、任意の開示可能な同様の市場データソース))は、支払いまたは前払い日から満期日までの期間に最も近い。 は，その期日または前払いから満期日までの時間が1年未満であれば，固定期限1年に調整された実際の取引米国債の週平均収益率を使用することを規定している。

“強制前払い “3.03(B)(I)(A)節で規定された意味を持つ.

“保証金株UとX条例でいう“保証金株”を指す。

“材料 不利な変化“と”実質的な悪影響“とは、借り手及びその子会社の業務、財務業績、運営、財務状況、資産又は負債の重大な悪影響又は影響 を全体として、(Ii)債務者が融資文書に基づいてその支払義務を履行する能力、 が満了したとき、(Iii)任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性、又は(Iv)行政代理又は任意の融資文書が行政代理人又は担保当事者の権利、救済及び利益を付与することを意味する。

“材料 プロトコル“とは、1933年に発行された証券法または”1934年証券取引法“(改正可能)によって公布された法規に基づいて開示される任意の契約(その修正案を含む)を意味する。

“材料 環境責任“重大な悪影響を及ぼすことが合理的にまたは予想される任意の環境責任を意味する。

“物質債務 “は、いつでも(A)既存手形および(B)任意の債務者またはその付属会社の任意の他の債務を意味し、元本を個別にまたは合計して$5，000，000を超えていない。

“材料 知的財産権“は、借り手またはその任意の子会社によって現在所有されている(またはそれによって所有されていると主張されている)すべての知的財産権、またはライセンス、借り手またはその任意の子会社を起訴しない類似の権利または免除(またはライセンス、不起訴または同様の権利または免除の制約を受けていると主張する)の許可、契約、または他の方法で許可されているすべての知的財産権を意味し、本契約日後に借り手またはその任意の子会社の契約または借主またはその任意の子会社に対する類似の権利または免除は、各場合において、現在、計画されている、または借り手またはその任意の子会社の予想される業務。締め切りまで、材料 知的財産権は、任意の製品のすべての知的財産権材料(このような製品に関連する製品の商業化および開発活動を含む)を含む。

“材料 製品ライセンス“とは、任意の債務者またはその任意の子会社が、任意の製品の商業化および開発活動(それぞれの場合、借り手またはその任意の子会社の現在、計画または予期されている業務に重要な意味を有する)を意味し、保有または維持の任意およびすべての製品許可を必要とすることを意味する。

“材料br子会社“借り手の任意の非実質付属会社のこと。

“期日 日付“2026年1月19日のことです。

“MAXIDEX“ は表4に示す意味を持つ.

“Maxitrol“ は表4に示す意味を持つ.

“医療補助“ とは，社会保障法第19章第89−97条下の政府が支援する福祉計画であり，同計画は，第1396節以降の規定に基づき，特定の資格基準に基づいて各州に医療援助を提供する連邦補助金である。アメリカ法典第42章 。

“医療保険“br}とは，社会保障法第18章第89−97条の政府助成の保険計画であり，第1395節及び以下に述べるように，条件を満たす高齢者及び障害者に健康保険制度を提供する。アメリカ法典第42章の名称

“溶融備考2021年9月1日の特定保証定期手形を指し、元本は13，500，000ドルである(Melt PharmPharmticals，Inc.借主を受益者とするPIK利息はさらに増加する可能性がある)。

“最低流動資金金額 “15，000，000ドルという意味です

“最低純収入 “最低純収入条約をテストする各日については、(I)最初のTRIESENCE商業一括発行(ノワール調達協定に定義されているように)がその日までに米国販売およびマーケティングで発生していない場合、”最低純収入(TRIESENCEを含まない)“のタイトル下の付表2に列挙された金額 および(Ii)が、最初のTRIESENCE商業バッチ発行(ノワール調達プロトコルに定義されているように)がその日前に米国販売およびマーケティングで発生した場合を意味する。付表2は“最低純収入 (税項を含む)”というタイトルの下に列挙された金額です。

“最低 純収入契約“は10.02節で規定した意味を持つ.

“最低純収入が問題を解決する“は11.04節で規定された意味を持つ.

“MOXEZA“ は表4に示す意味を持つ.

“多雇用主計画 “ERISA第400 L(A)(3)節に定義された任意の多雇用主計画を意味し、任意のERISAアクセサリ会社は、そのために任意の義務または責任を招くか、または任意の義務または責任を有する。

“ナタリンBr(5%ナタマイシン)は、枯損病菌角膜炎を含む真菌性眼縁炎、結膜炎および敏感生物によって引き起こされる角膜炎の治療に適している。

“NDA は、(I)(X)新薬出願(“食品および薬物規制法”による定義)および(Y)任意の非米国国、司法管轄区または政府当局の任意の新薬出願に適用または要求される任意の同様の出願または機能等価物、および(Ii)上記の任意の内容について提出される可能性のあるすべての補足 および修正案を意味する。

“NEVANAC“ は表4に示す意味を持つ.

“純現金収益 “(I)債務者またはその任意の付属会社が経験または遭遇した任意の意外な事故について、当該債務者またはその任意の付属会社がその事故について時々受け取る現金収益の額について、その中からbrを差し引くだけである(W)債務者またはその付属会社がそれによって招いた合理的なコストおよび支出、(X)これについて支払うべき税金(譲渡税または所得税純額を含む)が支払われているか、または合理的に推定されている。(Y)当該等の事故に対応すべき負債を推定するために設けられた合理的準備金であり、行政代理人が合理的に受け入れる条項に従って第三者ホスト代理人に格納されているか、又は行政代理人を受益者とする規制協定によって規定されている独立預金口座に格納されており、及び(Z)第(Br)節9.01(I)及び9.01(K)節の規定により債務を前払いするために用いなければならない任意の金(行政代理人が債務を許可している(A)債務を除く)。(Br)本プロトコルまたは他の融資文書項目の代理人または任意の貸手、および(B)そのような資産の購入者が負担する債務)；(Br)(Ii)債務者またはその任意の付属会社の任意の資産売却について、債務者またはその任意の付属会社がその資産売却について時々受け取る現金収入額は、(W)債務者またはその付属会社がそれによって生じる合理的なコストおよび支出、(X)支払または合理的に支払うべき税(譲渡税または純所得税を含む)を差し引いた後、(Y)第9.01(I)及び9.01(K)節の規定により、そのような資産売却において支払われるべき負債を推定するために確立された合理的準備金は、行政エージェントが合理的に受け入れた条項に従って第三者エスクローエージェントに入金され、又は行政エージェントを受益者とする制御協定に拘束された個別預金口座に残り、(Z)第9.01(I)及び9.01(K)節に規定されている債務のいずれかの金額を弁済しなければならず、そのような資産売却を受けた資産保証(行政エージェントの下の(A)債務を除く)代理人または本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の貸手 および(B)そのような資産の購入者が負担する債務)；ただし、第(I)項及び第(Ii)項においては、以下の場合にのみコスト及び支出を差し引くことができる：(X)債務者又はその付属会社ではない関連会社に実際に支払うか又は対応する者、並びに(Y)事故又は資産売却に合理的に帰することができる者。

“純収入 “は、任意の期間、借り手およびその子会社が公認会計基準(GAAP)に従って決定された医薬品および器具製品からの総合純収入(この純収入は締め切りに発効し、brのその後のいかなる修正にも影響を与えない)を意味するが、いずれの場合も、純収入は、任意の事前支払いおよびマイルストーン支払い、または借り手または子会社が受信した任意の商業契約に関連する同様の非日常的な支払いを含んではならない。

“純収入 治癒支払い“借り手が最低純収入契約を適用する任意の財政四半期については、(一)純収入ギャップ金額、(二)債務未返済元金の10.0%、br}(三)1，000，000ドルの中で最大のものを指す。

“純収入ギャップ金額 “借り手が最低純収入を適用する任意の財政四半期については、当該財政四半期の最低純収入が当該財政四半期の純収入を超える額(あれば)を意味する。

“ニュージャージー州の再投資“3.03(B)(I)(C)節で規定された意味を持つ.

“注意事項“ とは，借り手が第2.04節の規定に従って任意の貸手に署名して渡した本チケットであり，その実質的な形式は本契約添付ファイルHに示すとおりである.

“純収入契約を治癒する意向を通知する“は11.04節で規定された意味を持つ.

“ノワール一里塚払い“は、ノワール調達協定で定義されている”追加対価格“を指す。

“ノバ社の調達協定“借主、Harrow Eye、 LLC、Harrow IP、LLC、Novartis Technology、LLCとNovartis Innovative Treaties AG間の資産購入協定を指し、期日は2022年12月13日であり、この協定は締め切りで発効するか、または改訂後に再記述、改訂および再説明、補足または他の方法で修正され、行政エージェントおよび貸金人に実質的な悪影響を及ぼさない。

“ニューヨーク UCC“ニューヨーク州で時々有効なUCCのこと。

“オーク資本貸金人“とは、オーク資本管理会社の付属会社または基金または口座を管理する任意の貸主を意味する。

“義務“任意の債務者の場合、その債務者は、任意の融資文書によって生成され、任意の融資文書の下またはそれに関連するすべての額、義務、債務、契約および様々な義務を意味し、すべての保証債務、本協定の下の任意の他の支払者または任意の参加者を含み、融資文書が直接または間接的であるか否か(譲渡方式で取得するか否かにかかわらず)、絶対的または有、満期または満期にかかわらず、清算されているか、現在存在しているか、または後にどのような方法で取得されるかにかかわらず、(I)(債務者が借り手である場合)すべての融資、(Ii)すべての利息を含む文書または支払い証明書があるか否か、および(Ii)すべての利息は、任意の破産提出後または任意の破産、再構成または同様の手続き開始 の後に発生するにもかかわらず、どのような手続きにおいても、提出後または請願後の利息クレーム が許可されているか否かにかかわらず、(Iii)すべての他の費用、支出(弁護士料、料金および弁護士費用を含む)、利息、承諾料、収益保護費、繰出料、手数料、手数料、費用、費用、支払い、賠償及び支払済み金額の返済、及び任意のローン書類に基づいて当該債務者に徴収しなければならない他の金額。上記の規定にもかかわらず、株式証明書の下の金額、債務および債務、または借り手の株式に投資する任意の他の権利は、定義された用語“債務”に含まれてはならない

“義務者“ とは，借り手と付属保証人とそのそれぞれの相続人と譲渡許可者のことである.

“OFAC“ は”反テロ法“の定義にこの用語を与える意味を持つ.

“普通授業 “通常の業務プロセスまたは正常な貿易活動を意味し、これは、財務困難中の慣例ではなく、正常な経営プロセスにおける企業のような慣行である。

“有機 文書“任意の者にとって、その者の設立文書は、その登録成立証明書、定款、共同企業証明書、組合合意、設立証明書、有限責任協定、運営協定、およびその者の株式に適用されるすべての株主合意、議決権信託および同様の手配、br}または前述の任意の同等の文書を含む、その者の設立文書を指す。

“その他 アクセス税“任意の受給者にとっては、その受給者と課税司法管轄区域との間の現在または以前の連絡によって徴収される税金(受給者の署名、交付、br}が任意の融資または融資文書になる当事者、担保権益に基づいて支払いを受ける、担保権益に基づいて保証権益を徴収または改善する、任意の他の取引に従事または強制的に融資文書を実行する、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

“その他 税“すべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税金項目は、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資伝票下の保証権益の受信または改善によって生じるが、譲渡(第5.04節による譲渡を除く)について徴収される他の関連税を除く。

“参加者“ は14.05(E)節で規定された意味を持つ.

“参加者 登録“は14.05(E)節で規定された意味を持つ.

“特許 は、その中に記載および請求される発明および改善、再発行、分割、その中の部分拡張、継続、延期および継続、および上記の内容によって世界的に生成または関連するすべての権利を含むすべての特許および特許出願を意味する。

“愛国者法案“は14.19節で規定した意味を持つ.

“支払日 “(I)毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日を指し、締め切り後の最初の営業日から始まり、および(Ii)満期日を指す。

“支払い受取人 “12.13(A)節でその語に与えられた意味を持つ.

“支払人“br”は、債務者またはその任意の子会社が直接または間接的に支払いを受ける任意の医療保険および他の同様の計画を意味し、任意の連邦または州医療計画、Medicare、Medicaid、TRICARE計画、退役軍人健康管理局、br}個人または商業保険計画、第三者管理者、第一選択提供者組織、管理された医療組織、健康維持組織、医療計画、自己保険健康計画、または上記の任意の項目の任意の財政仲介または請負業者を含む。

“PBGC は、ERISAで言及され定義された米国年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“PDMA“1987年”処方薬営業法“、”米国法典“第21編第321節及びその後を指す。(またはその任意の継承者)、およびそれに基づいて発行または公布された規則、法規、ガイドライン、指導文書、およびコンプライアンス政策ガイド。

“完璧 証明書“とは、6.01(H)節に従って管理エージェントに渡された、時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正された完全な証明書を意味する。

“許可的買収 “は、借り手またはその任意の子会社が購入、合併、または他の方法で行われる任意の買収を意味する

(A)その発効直前および直後に、いかなる失責行為または失責イベントも発生せず、無責任行為または失責イベントが継続しているか、またはそれによって無責任行為または失責イベントを引き起こすことが合理的に予想される

(B)このような買収は、すべての実質的な側面ですべての適用法律およびすべての適用政府承認に適合しなければならない

(C)他の人の持分を買収する場合は、この買収が発効した後、借り手の任意の子会社が買収した当該他の人のすべての持分は、借り手又はその任意の子会社が直接又は間接、実益地及び記録地に所有しなければならず、借主者は、同節の要求に基づいて、当該被購入者に第8.11節で述べた各行動を履行させなければならない

(D)買収発効後、借り手及びその子会社は、第10節に規定する財務契約を形式的に遵守しなければならない

(E)からbrまでのこのような買収の全部または任意の部分購入価格(任意の繰延買収対価格の合理的な推定を含む)が現金で支払われる範囲内で、その金額は(X)$5，000，000を超えてはならない追加する(Y)借り手の普通株主資本に対する任意の実質的なbr同時出資の金額であるが、(I)任意のこのような出資は、出資後30(Br)(30)日以内にこのような買収を許可する買収コストの支払いに使用されなければならず、(Ii)任意のこのような普通株式出資と任意の他のこのような買収の任意の財政年度の総金額が20，000，000ドルを超える場合、行政エージェントの事前の書面同意が必要である(無理な遅延、抑留、または追加条件を必要としない)

(F)から のいずれかのこのような買収の全部または任意の部分購入代金が持分で支払われる範囲内で、すべてのそのような株式 は合格持分でなければならない

(G)(I) このような買収で買収した者は、米国またはその任意の州で構成または組織されなければならず、(Ii)そのような資産の帳簿価値の合計が10万ドル以下の資産を除いて、このような買収で買収されたすべての資産(直接または買収によって誰であっても)は、米国に位置しなければならない

(H)購入価格(任意の繰延買収対価格の合理的な推定を含む)が5，000，000ドルを超える任意のこのような買収の場合、(A)借り手は、(I)少なくとも10(10)営業日前の任意のこのような買収の書面通知、および買収前に借り手または適用子会社(場合に応じて)が行う、または借り手または適用子会社を代表して行われるすべての職務調査の合理的詳細な要約を提供しなければならず、いずれの場合も慣例の守秘制限を遵守し、(Ii)慣例の守秘制限を遵守しなければならない。提案された買収に関連する購入プロトコル草案の写し(および行政代理の合理的な要求に関する任意の関連文書)、(Iii)借主およびその子会社の形態財務諸表(第8.01(A)または(B)節に従って財務諸表の交付を要求するこのような買収完了日までの直近の財政四半期の最終日)、および(Iv)慣行守秘制限に基づいて、合理的に要求される任意の他の情報(利用可能な範囲内)。(B)現金購入価格が5，000，000ドルを超える場合、行政エージェントは、この買収に書面で同意しなければならない(この同意は、無理に遅延、抑留、または追加条件を追加してはならない)。そして

(I)任意の債務者またはその付属会社(任意の買収者を含む)は、任意のそのような買収について責任を負いまたは継続してはならない(X)関連する売り手または買収された企業、個人または資産の任意の債務を有してはならないが、第9.01(I)節または第9.01(K)節の許可された範囲を除いて、(Y)買収された任意の企業、個人または資産の任意の留置権、ただし、第9.02節の許容範囲を除いて、(Z)非負債の他の負債(税、個人または資産を含む)ERISAおよび環境責任)は、本プロトコルの下で禁止されていない。しかし、当該等が負担した負債総額が5，000，000ドルを超える場合(“利益買収”定義第(H)項に記載の負担された負債)であれば、行政エージェントは、この買収に書面で同意しなければならない(このような同意は、無理な遅延、抑留、br}または追加条件を満たしてはならない)。本契約の下の任意の債務者又は付属会社が負担してはならない、継続又は他の方法でサポートする任意の他の債務、負債又は留置権は、買収完了日から六十(60)日以内(又は行政代理がその合理的な情動の下で合意されたより長い時間以内)に、買収完了時又は以前に買収された業務、人員又は財産を全額弁済又は解除しなければならない。

“許容現金等価物投資 (I)米国またはEUの任意の加盟国または任意の機関またはその任意の国によって発行または無条件に保証される、買収の日から満期日が2(2)年を超えない取引可能な直接債券を指し、(Ii)買収の日から365日の期限を超えない商業手形であり、スタンダードプール格付けグループまたはムーディーズ投資家サービス会社の最高格付けを有する。(Iii)発行後1(1)年の満了を超えない預金は、米国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の銀行によって発行されるか、又は買収の日に資本及び黒字の合計が500，000，000ドル以上の外国銀行のいずれかの米国支店によって発行され、(Iv)上記のいずれかの通貨市場又は類似基金を専門的に保有し、(V)行政代理権が書面で適宜承認された任意の他の短期流動投資を一任する。

“許可された ヘッジ契約“任意の債務者がその正常なプログラムにおいて通貨リスクや金利リスク(かつ投機目的ではない)をヘッジするために締結したヘッジ契約と、(X)ヘッジ通貨リスクについて締結したヘッジ契約を指し、名目金額の合計は10，000，000ドル以下、および(Y)ヘッジ金利リスクについて締結したヘッジ契約は、名目金額の合計が当時の未返済融資元金総額の100%を超えない。

“許容債務 “9.01節で許可された任意の債務を指します。

“許可された ライセンス“とは、(I)公衆が商業的に使用可能な既製ソフトウェアの許可、(Ii)非排他的な会社間許可または開発、製造、生産、商業化(エンドユーザへの商業販売を含む)、マーケティング、販売促進、共同販売、販売、または義務者間で流通する権利を付与し、(Iii)任意の義務者の知的財産権を任意の製品の開発、製造、生産、商業化(エンドユーザーへの商業的販売を含む)、マーケティング、販売促進、共同販売、販売または流通の任意の対外非排他的許可に使用することを意味する。いずれの場合も、通常の手順で確立されている。(br}前提は、第(Iii)項に記載の各許可又は付与について、(A)当該許可又は付与又は管理の協定締結時に、発生していない又は継続している違約イベント、及び(B)当該許可又は付与が公平な取引を構成し、その条項が知的財産権の売却又は譲渡を規定していないこと、 (Iv)知的財産権又は技術の任意の非排他性又は排他的許可又は開発、製造、生産の権利を付与することである。商業化(エンドユーザの商業販売を含む)、マーケティング、共同販売促進、販売または流通；条件は、(br}第(Iv)項に記載の各当該許可について、(A)当該許可又は付与又は管理の契約締結時に、違約事件が発生していないか、又は発生している場合、(B)当該許可又は付与が公平な取引を構成し、その条項が知的財産権の売却又は譲渡を規定していない場合、及び(C)任意の排他的許可の場合、このような許可は、財産所有権の合法的な譲渡を許可することはできないが、地域以外の態様では独占的であってもよく、米国以外の離散地理的地域および/または地域についてのみ独占的であってもよく、(V)行政エージェントは書面で同意しなければならない他の許可のみである。

“ 留置権を許す“とは、第9.02節によって許可された任意の留置権を意味します。

“許可された少数株式投資“とは、イートン製薬、 Inc.，Surface PharmPharmticals，Inc.およびMelt PharmPharmticals，Inc.の株式における少数の株式投資、およびMelt PharmPharmticals，Inc.の株式について、受信した任意の追加投資は、Melt Noteによって証明された債務を全部または部分的に返済することを意味する(成約日に存在する)。

“許可された 再融資“本プロトコルに従って再融資、延期、継続、または置換を可能にする任意の債務については、そのような債務の任意の再融資、延期、継続、および置換を意味する。しかし、このような再融資、延期、継続または置換は、(I)再融資、延期、継続または置換されている債務の未償還元金を増加させてはならず、増加した額が計算すべき利息、任意の必要な前払いプレミアム、およびこれに関連して合理的に発生する通常費用および支出に等しくない限り、(Ii)は、未償還元金、償却、満期日、付属保証(例えば、ある)または付属(例えば、ある)に関連する条項、または全体として他の重大な条項を含む。債務者およびその子会社または担保当事者に対する有利度は、そのような既存債務を管理する任意の合意または文書を管理する条項よりも大きく低く、(Iii)適用金利は、(A)置換債務の金利を超えず、(B)当時適用されていた市場金利のうちのより大きい者であり、(Iv)そのような債務ではない既存の要求を付与または提供する任意の新しい要求を含み、(V)そのような再融資、延期、継続、または置換を実施した後、違約や違約事件 は発生せず、そのために違約或いは違約事件が発生することを合理的に予想することもない。

“人は…Brは、任意の個人、法人、会社、自発的協会、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織または政府当局、または他の任意の性質のエンティティを意味する。

“平面図“br}とは、ERISA第4章又は規則412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(ERISA第3(2)節に規定されている)(多雇用主計画を除く)、借入者又はERISAのいずれかの付属会社 が(又は、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3)(5)節により定義された”雇用主“をいう。

“前金 価格“3.03(A)(I)節で規定された意味を持つ.

“PRO 形式ベース“どの日までの財務比率の計算については形式的には任意の子会社、事業線または部門の取引、任意の買収、任意の発行、発生、発生、負担または永久償還債務(任意の関連取引によって発行、発生または負担された債務、または任意の関連取引に融資を提供する債務を含む)、任意の子会社、事業線または部門のすべての販売、譲渡およびその他の処分または生産停止、または子会社保証人が非保証人子会社または非保証人子会社から子会社保証人への任意の転換、借り手が4四半期連続して会計四半期中に発生した各場合、借り手は、財務比率 比率を計算するために使用される(br}参照期間参照期間の終了後であるが、その日の前に、または本定義に従って決定されたイベントの前に、または(参照期間の開始後に子会社となるエンティティによって発生した任意のそのようなイベントを含む)、またはそのようなイベントが参照期間の最初の日 で発生するように、または同時に発生する。

“製品 は、(I)締め切りまで、A期間の増分供給日に更新された表4に列挙された医薬品または生物製品(合理的に詳細に記載されている)、および(Ii)開発または開発可能な任意の現在または将来の医薬品または生物製品を含む、任意の義務者またはその任意の子会社によって開発、合成、配布、分配、輸入、輸出、ラベル、普及、製造、許可、販売、他の方法で商業化された販売または商業化された任意の現在または将来の医薬品または生物製品を意味する。

“製品 ライセンス“任意の規制機関が、任意の国または司法管轄区域において、任意の製品の所有権、使用または商業化または任意の製品の商業化および開発活動のために保有または維持を必要とする任意およびすべての米国または非米国政府承認(すべての適用可能なANDA、NDA、BLAS、INDS、製品基準、補足条項、修正案、承認前および承認後、政府価格および補償承認および規制排他的申請の承認を含む)を意味する。

“製品 商業化と開発活動“任意の製品については、研究、開発、試験、製造、調製、輸入、使用、販売、許可、輸入、輸出、輸送、貯蔵、運搬、設計、ラベル、br}マーケティング、販売促進、供給、流通、包装、購入、または他の商業化活動の任意の組み合わせを意味し、上記のいずれかに関連する支払い(許可、使用料または同様の支払いを含むが含まれるがこれらに限定されないが含む)、またはその製品の商業開発を目的とした任意の同様のまたは他の活動を意味する。

“製品 に関する情報“任意の製品については、任意の製品のすべての帳簿、記録、リスト、分類帳、文書、マニュアル、通信、報告、計画、図面、データおよび他の様々な情報(任意の形態または媒体)、ならびに義務者またはそのそれぞれの子会社が所有または所有している、任意の製品の商業化および製品に関連する開発活動に必要または有用なすべての技術および他の専門知識を意味し、(I)ブランド材料およびパッケージ、顧客位置および他のマーケティング、販売促進および販売材料および情報、推薦、顧客、サプライヤーおよび他の連絡先リストおよび情報を含む。製品、業務、販売計画、研究、研究および報告、販売、保守および生産記録、トレーニング材料および他のマーケティング、販売および販売促進情報、ならびに(Ii)臨床データ、任意の製品許可を含むか、またはサポートする情報、任意の規制ファイル、更新、通知および通信(有害事象および他の薬物警戒および他の発売後報告およびbr}情報などを含む)、技術情報、製品開発および運営データおよび記録、ならびにすべての他の文書、記録、ファイル、データおよびその他の情報。この製品のための製品の商業化と開発活動。

“製品 標準“とは、標準機関によって発行されたすべての薬品、生物学的、および他の基準を含む、任意の製品に適用されるすべての安全、品質、および他の規格および基準を意味する。

“支払い禁止 “賄賂、リベート、リベート、影響支払い、リベートまたは他の支払いまたはプレゼント、または任意の政府またはその機関の役人、従業員または儀礼的な役人、政党または超国家組織(例えば、国連)、任意の政治候補、任意の王室メンバー、または前述の行為に関連するまたは個人的な関係のある任意の人に価値のあるものを意味し、上記の行為は、任意の法律によって禁止されており、対象者が公式の身分で行う任意の行為または決定に影響を与えることを目的としている。受取人に、その法定の職責に違反するいかなる行為も行わないように誘導し、いかなる不正な利益を得るか、またはその受取人が政府またはそのツールに対する影響力brを利用するように誘導するか、またはその政府またはツールに影響を与える任意の行為または決定を誘導する。

“比例 シェア任意の貸主の場合、(1)貸主がその時点で有効であった承諾額(終了した場合、融資元金)の合計を、(2)すべての貸主がそのとき有効であった承諾額(または、終了した場合、融資の未償還元金)の合計で割ったパーセンテージを意味する。

“合格株権“誰にとっても、その人の資格を満たしていない株式権益を意味する。

“合格の 計画“従業員退職金福祉計画(ERISA第3(2)節で定義されているように)を意味するが、(I) が任意の義務者またはその任意のERISA共同経営会社によって維持または支援される多雇用主計画、または任意の義務者またはその任意のERISA共同事業会社が前5年以内または前5年以内に供出を義務付けられていた計画、および(Ii)規則第401(A)条に基づいて税務資格に適合する計画を除く。

“真の 財産安全文書“所有者意見書または保利信を意味する。

“受取人Brは、任意の義務または任意の義務のために任意のお金を支払う任意の貸金人または任意の他の受取人を意味する。

“推薦人 ソース“7.07(B)節で規定された意味を持つ.

“再融資施設“表5に示した各債務者の債務を指す。

“登録する“ は14.05(D)節で規定された意味を持つ.

“条例第(Br)T条“改正された連邦準備システム理事会規則Tを指す。

“ルール U“改正された連邦準備システム理事会規則Uを指す。

“第 X条規定“改正された連邦準備システム理事会第X条を指す。

“規制機関 “は、米国または非米国の政府機関、FDAおよびすべての同等の政府機関を含む、任意の製品または任意の製品に関連する任意の製品または任意の製品の商業化および開発活動を監督または監視する任意の政府機関を意味する。

“再投資“ は3.03(B)(I)(C)節で規定される意味を持つ.

“再投資 期間“3.03(B)(I)(B)節で規定された意味を持つ.

“相関 方“は14.16節で規定した意味を持つ.

“退職 発効日“は12.09節で規定された意味を持つ.

“決議 権威“欧州経済圏決議当局を意味するか、またはいかなる連合王国金融機関についても、連合王国決議当局を指す。

“担当の役人“誰でも”とは、その人の総裁、最高経営責任者、最高財務官、総法律顧問、および同様の高級職員を意味する。

“支払い制限 “(I)任意の債務者またはその任意の付属会社の任意の持分についてなされた任意の配当または他の割り当て(現金、持分または他の財産にかかわらず)、(Ii)任意の支払い(現金、持分または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含み、購入、償還、退職、失敗、買収、解約、またはその任意の付属会社の任意のそのような持分、または任意の債務者の株主に資本を返還することにより、(Iii)任意の債務者またはその任意の付属会社が借りている任意の債務の利息、元本または費用 任意の債務者またはその任意の付属会社が借りている任意の連属会社、または任意の債務者またはその任意の付属会社が10%(10%)を超える持分を有する所有者の任意の利息、元本または費用。

“制限 プロトコル“任意の条件を禁止、制限、または課す任意の契約または他の手配を意味する：(I)任意の債務者またはその任意の付属会社が、その任意の財産または資産上に任意の留置権の存在を確立、生成、または許可する能力(ただし、 を含まない)、(X)契約において譲渡を制限する慣用条項(知的財産権の任意のリースおよび入居許可を含むが、限定されないが)、および(Y)任意の契約によって適用される制限または条件、これらの制限または条件管理9.01(I)節で許可される保証付き許容負債br}，このような制限または条件は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用され、 または(Ii)債務者の任意の付属会社が、任意の債務者の当該債務者またはその任意の付属会社の債務者に制限的な支払いを行う能力を他の任意の債務者に提供または返済して、任意の他の債務者の債務の能力を保証する。

“制裁するBrは、借り手またはその任意の子会社が存在するか、または業務に従事する米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合またはその加盟国、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関が時々実施、管理または実行する任意の国際経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“制裁を受けた人 “とは、いつでも、(I)米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合またはその加盟国、国王陛下の金庫、または他の制裁当局が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(Ii)指定管轄区域組織または居住者のいずれか、または(Iii)上記条項に記載されている任意の人または複数の人が所有または制御する任意の50%(50%)以上を意味する。

“計画の 使用できない日付“は、5.05(A)(Ii)節で規定された意味を有する。

“保護された 方“とは、貸金人、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの許可された譲受人または譲受人を意味する。

“証券法 “改正された1933年証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“セキュリティ プロトコル“とは、債務者と行政代理人との間で、担保された当事者が利益を得るために、債務者の担保上の担保権益を行政代理人に付与する第6.01(H)節に従って交付された担保協定をいう。

“セキュリティ文書 “総称して、担保プロトコル、各短い知的財産権保証プロトコル、各不動産保証文書、および債務を担保するために担保当事者の留置権を改善するために必要または提案された他の保証文書、制御プロトコルまたは融資声明と呼ばれる。

“IPセキュリティプロトコル を簡単に書く保証契約添付ファイルC、DおよびEの形態で、保証当事者が受益者として締結された1つまたは複数の債務者によって締結された簡明な形態の著作権、特許または商標(場合によっては)保証協定を意味し、各保証合意の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させる(また、時々修正、修正または置換される)。

“溶剤.溶剤“br”は、任意の確定日までの誰にとっても、その日(I)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きく、(Ii)その人の現在の公正売却可能価値が、その人が債務が絶対債務となり、通常のプロセスで満了したときに負担する可能性のある債務の支払金額よりも少なくないことを意味し、(Iii)その人はそうすることを信じないし、そうすることも信じない。当該人が通常の過程で満期債務及び負債を返済する能力を超えた債務又は負債を発生させ、(Iv)当該人は業務又は取引に従事しておらず、業務又は取引に従事するつもりもなく、当該人が従事又は従事しようとする業界の現行のやり方を適切に考慮した後、当該人の財産は不合理な少額資本を構成するであろう。いつでも、任意または負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない。

“指定された 表示“は、7.01(I)および(Iv)、7.02、7.03、7.10、7.11、7.20、7.21および7.22節に規定された陳述および保証を意味する。

“標準 主体FDA、USP、ISO、ANSI、CEN、およびSCCなどを含む、セキュリティ、品質、または他の規格を作成、開始または維持する任意の組織を指す。

“子会社 とは，誰にとっても(親本)任意の日において、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定は、親会社の合併財務諸表において親会社の勘定書に連結され、財務諸表が日付までのGAAPに従って作成された場合、任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(I)の証券または他の所有権権益が株式の50%(50%)以上を占めるか、または一般投票権の50%(50%)以上を占める場合、または共同企業の場合、この日まで、50%(50%)を超える一般的な共同権益は、親会社または親会社の1つまたは複数の直接または間接子会社またはbrによって、親会社および親会社の1つまたは複数の直接または間接子会社によって直接または間接的に所有、制御または保有される。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、借り手の1つまたは複数の付属会社を指す。

“子会社保証人 “借り手とは、本契約調印ページに記載されている”付属保証人“のタイトル下の各子会社を指し、借り手は、第8.11節の規定により、本契約日後に”付属保証人“の各子会社になるか、又は必須となる。

“後続 料率“は、第5.05(A)(Ii)(B)節で規定される意味を有する。

“税金.税金Brは、任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“技術情報 “(I)製品関連情報および(Ii)すべての他の独自技術、任意の形態または媒体の科学的、技術的または商業的性質の情報、発明開示、記録された研究、開発、デモまたは工学的作業を意味し、いずれの場合も固有であり、秘密であるか、または適用された法律に従って商業秘密を構成する。

“用語 ソフトウェア“金利が午前11：00前に公表されていない場合、任意の利子期間の年利率がSOFRスクリーニング期間に等しい金利 を意味する。このような決定日において、SOFRという用語は、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面レートを意味する追加するこの利息期間の信用利差調整 .

“期限 ソフトウェア交換日“は、5.05(A)(Ii)(A)節で与えられた用語の意味を有する。

“用語 軟篩率“は、CME(または行政エージェントによって満足されている任意の後任管理人)によって管理され、適用可能なブルームバーグ画面ページ(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で公表される前向きSOFR期限金利を意味する。

“終了条件 “は13.03節で規定した意味を持つ.

“3ヶ月 期限SOFR“とは、年利が(I)の4分の2(2.75%)年金利と(Ii)3ヶ月期限SOFR(3ヶ月利息期間)の両方に等しい者を意味し、このように決定された3ヶ月期間SOFRが年利6%(6.00%)より大きい場合、本合意では、3ヶ月期間SOFRは年利6%(6.00%)に等しいとみなされるべきである。

“タイトル IV計画“従業員福祉計画(ERISA第3条で定義されているように)を指すが、多雇用主計画を除く：(I)過去5年間、任意の義務者またはその任意の関連会社によって維持または支援された多雇用主計画、または任意の義務者またはその任意の関連会社が前5年以内に貢献することが義務付けられた従業員福祉計画、および(Ii)”規則“第412節、ERISA第302節またはERISA第4章の制約を受けた多雇用者計画。

“TOBRADEX ST(0.3%トブラマイシンおよび0.05%デキサメタゾン)は、外用抗生物質とコルチコステロイドとの組み合わせであり、ステロイド感受性炎症性眼疾患、コルチコステロイドホルモン治療に適しており、表在細菌性眼感染または細菌性眼感染のリスクがある場合に適している。

“債務総額 “は、公認会計原則に従って総合的に計算される(ただし、取引、任意の許可買収またはEyevance買収が購入会計を採用することによる債務割引の影響は含まれないが)、借入資金の負債、資本賃貸債務および債券、債権証明書、手形、融資プロトコルまたは他の同様のツールによって証明された債務を含む、任意の決定された日まで、借り手およびその付属会社のその日における未返済債務元金総額 を意味する。しかし、債務総額には、(X)通常の手順で締結されたヘッジ契約項下の債務が含まれてはならず、(Y)未発行の信用状も含まれてはならない。

“総レバー率 “とは、決定された任意の時間において、(A)このときの総債務と、(B)借り手およびその子会社の日付までの連続する4つの会計四半期中のEBITDAとの比率を意味する。

“商標“br}は、各ケースにおけるすべての商号、商標およびサービスマーク、会社名、ロゴ、インターネットドメイン名および他の原産地マークを意味し、登録、商標およびサービスマーク登録および商標およびサービスマーク登録出願の有無にかかわらず、 は、(I)商標およびサービスマーク登録のすべての継続を含み、(Ii)商標およびサービスマーク登録に基づいて世界各地で生成される、またはそれに関連するすべての権利(一般法権利を含む)、それぞれの場合、それに関連する商標またはそれによって象徴される商標権を意味する。

“A枠定期ローン“は，2.01(A)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ

“B承認可能期間“ローン添付表に記載されている意味があります。

“B期引受支払い“各貸主については、当該貸主が本合意の条項及び条件に基づいて、B期融資の日に本合意の条項及び条件に基づいてB期融資を借主に提供する義務を意味し、この承諾br}は、表1の”適用承諾“のタイトルの下で当該貸主名に対向するB期融資の金額であり、この付表は、譲渡及び仮定に基づいて、以下の文又は他の規定に従って時々改訂することができる。B期引受金の本協定の日の総額は35，000，000ドルである提供されました B期の供給日が2024年3月27日または前でない場合、B期引受支払いは、誰もさらなる行動をとることなく、自動的に30，000，000ドルに削減されるべきであり、別表1は、このような減少を反映するように修正され、添付表1に列挙されたB期引受支払いを比例的に減少させるものとみなされるべきである。

“Bロット資金条件“ローン添付表に記載されている意味があります。

“B期資金調達日B部分が満了した日またはその日の前に、本合意の条項に従って、第6.02節に規定するB部分定期借入のすべての条件を満たすか、または免除することを意味する。

“Bロットの定期ローン“は，2.01(A)(Ii)節で与えられた用語の意味を持つ.

“取引記録“ とは、(A)本プロトコルの各債務者と当該債務者が当事者側の他の融資文書の交渉、準備、実行、交付及び履行、本プロトコルの下での融資の発行、及び本プロトコル及び他の融資文書に基づいて行われるすべての他の取引を意味し、担保文書による留置権の設定、及び(B)上記事項により債務者が発生又は支払うすべての費用及び支出を含む。

“UCC“任意の適用される司法管轄区域について、 は、その管轄区域で有効で、時々修正可能な統一商法 を意味する。

“三森斯“ は表4に示す意味を持つ.

“イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局が発行した”FCAマニュアル“(時々改訂された)第11.6条に示される任意の者、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“イギリスの決議認可機関“イギリス金融機関の決議を担当するイングランド銀行または任意の他の公共行政当局を指す。

“アメリカ アメリカ“または”アメリカです。“アメリカ合衆国、その五十州とコロンビア特区のことです。

“アメリカ政府証券営業日“(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカの人員“規則第7701(A)(30)条にいう”米国人“をいう。

“アメリカ納税合格証“は，5.03(F)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を持つ.

“VCOC貸手“8.19節でこのタームに与えられた意味を持つ

“ヴェルカツィアBr(0.1%シクロスポリン眼科用エマルジョン)は点眼剤であり、春季角結膜炎の持続炎症の制御に役立つ。

“VIGAMOX“ は表4に示す意味を持つ.

“捜査命令“ は、8.18節に従って交付された各保証書(ある場合)を意味し、そのフォーマットは、添付ファイルIに示すフォーマットと実質的に同じであり、 は、その条項に基づいて修正、置換、または他の修正を行った。

“減納代理“借り手と行政代理のこと。

“減記と権力転換“とは、(A)任意の欧州経済区決議当局の場合、欧州経済区決議当局が適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々所有する減記および変換権力を意味し、その減記および変換権力がEU自己救済立法付表に担持されていること、および(B)連合王国の場合、適用される自己救済立法によって与えられた任意の権力は、任意のイギリス金融機関の負債形態またはその負債を生成する任意の契約または文書を廃止、減少、修正または変更するために、この法律責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書によって権利が行使されたように、またはその法的責任について、またはそのような権力に関連するか、またはそのような権力に付属する任意の自己救済立法によって与えられた任意の権力に従って任意の義務を一時停止して履行しなければならないと規定する。

“収益率 保護費“は、任意または強制的な前払い、加速、または他の方法によって、行政エージェントによって計算された完全な残りの計画支払いの完全な割引価値に等しい金額を意味するが、いずれの場合も、その金額はゼロを下回ってはならない。

“Zerivate 許可義務“とは、借主Harrow Eye LLCとHarrow IP LLCとの間で2017年9月20日に締結されたEyevance PharmPharmticals LLC(デラウェア州有限責任会社)およびNicox Ophthalmics，Inc.(デラウェア州有限責任会社)が譲り受けた特定の独占ライセンス契約(そのすべての付表、添付ファイル、展示品およびその他の添付ファイルを含む)に記載されている特許使用料および商業マイルストーン支払い義務を意味し、この協定は、第1の修正案brの発効日に発効する。日付は2019年8月2日の“独占許可協定第2修正案”であり、日付は2020年6月16日であり、行政エージェントまたは貸金人のそれぞれの身分における利益に大きな損害を与えない限り、行政エージェントまたは貸金人のそれぞれの身分における利益に大きな損害を与えることなく、さらに修正、再記述、修正および再記載される可能性があり、行政エージェントおよび貸主の書面同意を得ない限り、任意の方法で追加または修正することができる。しかし、このような任意の特許権使用料または商業マイルストーン支払い義務の金額の任意の増加は、行政エージェントおよび貸手がそれぞれの身分で行うための重大な不利とみなされるべきである。

第 節.会計用語と 原則それは.別の説明がない限り、各ローン文書で使用されるすべての会計用語は説明されなければならず、すべての会計決定および計算は、“公認会計原則”に従って行われなければならない(第10節およびそのような計算で使用される任意の定義を含む)。他に明確な規定がない限り、借り手およびその子会社のすべての財務契約および決定された財務用語は、総合的に計算されなければならず、各場合は重複してはならない。借り手が、(A)GAAPまたはその適用の任意の変化または(B)任意の新しい会計ルールまたは基準の発行またはその適用の影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合、両方の場合、本プロトコルの日付の後に生じる。このような変更または発行後の貸手および借り手のそれぞれの立場が、双方がこのような修正について合意するまで、本合意条項への直接的な影響の修正を誠実に協議することに同意する。(I)本プロトコルにおける準備の計算は、このような変更または発行が発生していないとみなされ、(Ii)借主 は、このような変更または発行を実施する前および後に、任意のバスケットの計算を本プロトコル項の他の要求と比較して計算し、貸主に形態および実質的に貸手に合理的に満足させる書面による入金を提供しなければならない。

第 節.意味.意味. 本プロトコルのすべての目的に対して，本プロトコルが明示的に規定されていることや文脈に要求があることを除いて，

本プロトコルで定義される用語は、複数および単数を含み、その逆も同様である

節6.性別を表す語はすべての性別を含む；

第(Br)節(Br)節。第(Br)節、添付ファイル、添付表または添付ファイルに言及すると、本協定の節、添付ファイル、添付表または添付ファイルを指す

第br節“本協定”とは、本協定のすべての添付ファイル、添付表および添付ファイル、ならびに本協定、本協定および当協議によって定められた言葉を含む本協定を意味し、同様の意味の言葉は、任意の特定の章、添付ファイル、添付表、添付ファイル、または任意の他の部分を指すのではなく、本協定およびその添付ファイル、添付表および添付ファイルを全体として意味する

第br節9.日、月と年は、それぞれ日歴日、月と年を指す

第 節10.本文書において“含む”または“含む”が言及されている場合には、“無制限”という語が後に続くと見なすべきである

第 節11.一定期間のつながりで用いられる“from”という言葉は“from and include”を意味し、“まで”という言葉は“toであるが、 が含まれているわけではない”を意味する

第12節“資産”および“財産”は、現金、証券、契約義務およびライセンスによって規定される権利、および任意のそのような資産または財産に対する任意の権利または利益を含む、有形または無形、不動産または非土地財産を指すものと解釈されるべきである

第 節第 節で明確に定義されていない会計用語(“財産”および“資産”を除く)は、公認会計基準に従って解釈すべきであるが、第 第1.02節を遵守すべきである

第 節14.“将”という語の意味は“必須”という語の意味と同じであるべきである

第br条15.本プロトコルまたは任意の他のローン文書の任意の規定が、誰がとるべき行動、またはその人が取ることが禁止されている行動に関連する場合、 は、その行動が直接取られるか、またはそれが知られている限り間接的に取られる場合、この規定は適用されなければならない

第br}16節では、本契約項の下又は任意の他の任意の義務を保証する融資文書に基づいて付与又は設立された任意の留置権に言及し、当事者の利益を担保するために設立された留置権とみなすべきである。

本契約に別途明確な規定がない限り、組織文書、合意(任意の添付表および添付ファイルを含む融資文書を含む)および他の契約文書への言及は、融資文書によって許容されるすべての後続の修正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むものとみなされるべきである。任意の法律の任意の定義または言及は、この法律のすべての成文法および規範的規定を結合、修正、置換、補充、または解釈することを含むべきである。

任意のローン伝票の条項および条件に基づいて支払いを要求する任意の金が非営業日 日に満了した場合、その要求された支払日は、それに続く営業日まで延長されなければならない。本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)に準拠するかどうかを決定するために、債務者およびその付属会社の債務 は、決定されたときの未償還元本金額またはそれに関連する支払い義務の100%に等しいとみなされるか、または任意のヘッジ契約の場合、すなわち、このようなヘッジ契約を管理するプロトコルが終了の日に終了するときに支払われるべき金額とみなされる。

第 節17.師団. ローン文書下のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の区画または区画計画(または異なる管轄区域法律下の任意の類似したイベント)(a“師団)、“(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、元の人から後世に移されたとみなされ、(B)任意の新人の存在とみなされ、新人 は、その存在の初日からその持分所有者によってその時間 で成立するとみなされるべきである。

第 節18.金種 普通それは.ドル以外の任意の債務または投資金額に関する第9条の規定に適合するかどうかを決定するために、任意の違約または違約事件は、そのような債務または投資の発生、作成、または獲得後に発生する為替レートの変化によってのみ生じるbrとみなされてはならない(このような債務または投資が本プロトコルの下で発生し、作成または取得された場合にのみ許容される)。

第19節約束とローン

第 20節.貸し付け金.

第 21節.本プロトコルの条項と条件 により、各貸主は同意する：

期限がA回の定期融資の場合は“A枠定期ローン“)；及び

第 22節.いかなるローンについても支払うか前払いしてはいけません。いかなる金額もこれ以上借りることはできません。

第 23節.本協定の任意の条項または条項(または任意の他の融資文書)には逆の規定があるにもかかわらず、借り手に発行されるローンは、他の通貨で返済することなく、ドルのみで償還される。

第 節24 プログラムを借りるそれは.借り手は、任意の適用可能な融資日(または行政エージェントが同意するより短い期間)の少なくとも5(5)営業日前に、借り手の正式な許可代表によって署名された取消不能借入通知を行政エージェントに提出しなければならない(行政エージェントが非営業日または平日午前10時(東部時間)後に通知を受信した場合、次の営業日に送達されたとみなされる)。各借金通知は、各適用承諾の全額でなければならず、その全額よりも少ない借入通知を下回ってはならない。

第 25節.借金に資金を提供するそれは.任意の書面借入通知を受けた後、行政エージェントは、各貸主にその詳細と、請求された借入の一部である貸手の融資金額とを直ちに通知しなければならない。各貸手は、本合意で規定された日付 に電気為替で直ちに利用可能な資金を送金する方法で、午後2：00までに各ローンを発行しなければならない。ニューヨーク市時間は，貸手に通知を出すことで，最近その目的のための行政エージェントの口座を指定する.すべての資金を受信した後、行政エージェントは、受信した金額を借り手が適用借入通知で指定された口座に電気的に送金することにより、このような融資を借り手に迅速に提供する。

第 節26. を使って収益それは.借り手は、期限A枠の定期融資で得られたお金を再融資手配の再融資に使用しなければならず、総額は付表のbr}5を参照し、本合意に関連する費用および支出を含む他の運営資金および一般会社用途に使用されるべきである。借り手は、増分A期定期融資のすべての収益を、(I)前払い(Eyevance APA参照)、一括払い(Eyevance許可プロトコル参照)、およびEyevance買収に関連する費用およびbr}支出の支払いに使用しなければならず、それぞれの場合、基本的には、増分A期融資の資金と同時にA期増分融資日、(Ii)Eyevanceマイルストーン支払い、および(Iii)他の運営資本および一般会社用途に使用される。借り手はB期定期融資のすべての収益をノワマイル支払いの一部の支払いに使用するとともに、B期融資日にB期定期融資に資金を提供しなければならない。

第 節27.承諾料 費用それは.借り手は，行政代理に料金書に規定されている承諾料を支払い，貸金人が負担しなければならない.

第 節28.約束違反貸金人。

第 29節.調整。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律が適用可能な範囲内で、その貸手が違約貸手でなくなる前に、

第 30節.免除と改正。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、14.04節で述べた制限を受けるべきである。

第 31節.支払いの再分配。行政代理は、違約貸金者の口座で受信された任意の元本、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、第11条または他の規定によれば、違約貸金者が第4.03節に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)、行政エージェントが決定したbr個以上の時間に支払いに使用されなければならない：まず、違約貸金者は、本契約項目の下の行政代理に任意の借金を支払う。第二に、借り手の請求に基づいて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理機関によって決定され、第三に、行政代理機関および借り手がそうすると判断された場合、無利子預金口座に格納し、放出して、違約融資者が本合意に従って融資に資金を提供する義務を履行すべきである。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた違約貸金人に対するいかなる判決に違反しても、違約貸金者に支払うべき任意の金；第五に、違約または違約事件が存在しない限り、契約違反貸金者が本契約項目の義務に違反するために借主が得た契約違反貸金人に対する任意の判決は、借り手に支払うべき任意の金である。第六に、違約貸金者または司法管轄権のある裁判所に別の指示があり、(X)そのような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資の元金の支払いである場合、(Y)このようなbrローンが、第6.02節に記載された条件を満たすか、または免除する場合に発行される場合、そのような支払いは、すべての非違約貸主のローンを比例的に返済し、その後、brローンの任意のローンを支払うためにのみ使用されなければならない。第2.07(A)(Ii)節に従って違約貸金人に支払うか又は対処する任意の支払い、前払金、返済又はその他の金、例えば、違約貸金者の支払いに使用される(又は保有)場合には、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によってbrに渡され、各貸主は撤回できない。

(B) 違約貸金者を救済する.もし借り手と行政代理が自ら書面で違約貸主が違約貸金者とみなされなくなることに同意した場合、行政エージェントはこのように双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日後、その貸手はもはや違約貸手ではなくなる。前提は、借り手が違約貸金者である間、借り手又はその代表的な費用又は支払いにトレーサビリティの調整がないことである。また、影響を受けた各方面が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金人から貸金人へのいかなる変更も、本契約項目の下のいずれか一方が違約貸手によるクレームを放棄または免除することにはならない。

(C) ある費用.任意の違約ローンは、1人当たり、当該貸主が違約貸主である任意の期間に、第2.06項に従って支払われた任意の承諾料または費用書簡に規定された任意の前払い費用を得る権利がない(借り手は、違約貸主にそのような承諾料または前払い費用を支払うことを要求されてはならない)。

第 32節.元金及び利息等の支払い

第 33節.返済と一般的な前払いを計画するそれは.借り手は、期限日に行政エージェントにすべての未済債務(退場費、未払い利息、任意の未払いおよび未払い承諾料およびその他の未払い費用、および借主が本協定の満了に応じて対処する他のすべての債務(ただしクレームを提起していない早期賠償債務を除く)を含むが、満期日に行政代理に各貸手の口座を支払うことを約束する(このような金額は、第3.03節に応じて時々減少する可能性がある)。本協定には別の規定があるほか、借り手の各支払い(毎回の返済および前払いを含む)(料金状に応じて支払われるべき費用を除く)は、貸手の比例シェアに応じて比例的に支払い、融資の各ロットに比例して分配されるとみなされる。2025年10月21日までに発生した任意の日に、本協定の下の融資を支払いまたは前払いし、借り手は、すべての未済債務を全額弁済しなければならない(請求されていない任意の早期賠償義務を除く)、収益保護費(適用される場合)、任意の計上および未払いの承諾料、および退場料が含まれなければならない。brは、2025年10月21日以降の任意の日から期限まで、本合意項の下の融資を全額または前払いしなければならない。借り手は、すべての未償還債務(請求されていない任意の早期賠償債務を除く)を全額支払わなければならず、その中には、任意の計算されるべきおよび支払われていない承諾費および払い戻しが含まれなければならないが、明確にするために、収益保護プレミアムは含まれていない。

第 34節.利子.

第 35節.一般利息。ローンの未返済元金は、発行日から返済日まで(加速しても他の方法でも、自発的でも強制的でも)金利で利息を計算します。

第 36節.違約利息。 上述したにもかかわらず、任意の違約イベントが発生した場合及び継続期間において、金利は：(I)第11.01(A)、(B)又は(H)項の下の違約イベントと(Ii) 多数の貸手の要求の下で、自動的に2%(2.0%)増加する毎年…(本3.02(B)節により増加した金利は“違約率“)”任意の適用可能な融資文書によって規定される任意のbr}債務(本契約項の下で支払うべき費用、コスト、および支出を含むがこれらに限定されない)が満了時に支払われない場合(任意の適用猶予期間を有効にする)、その金額は、デフォルトの金利で計上されなければならない。

第 37節.利息支払い日。brローンの課税利息は、各支払日に現金形式で支払い、支払いまたは前払いローン(元金金額がこのように支払いまたは前払いされた)のときに支払わなければならないが、違約金利で支払われる利息も、行政エージェントの要求に応じて時々現金で支払わなければならない。

第 節38.繰り上げ返済する.

第 39節.オプションの前金です。

第 40節.以下(Ii)項の事前書面通知によれば、借り手は、任意の営業日に前払い融資及び/又はその任意の部分(すなわち、任意のA部分定期融資及び/又はB部分定期融資)の全部又は一部の未償還元金を選択的に償還する権利があり、金額は、(A)前払い融資元金総額、(B)前払い融資元金総額、(C)任意の適用される収益保護プレミアムに等しい。(D)キャンセル料および(E)本プロトコルおよび他の融資文書に従って満期および延滞した任意の他の 未払い金(この等の総金額、すなわち )繰り上げ返済価格)；しかし、各ローン元金の前払い総額は、少なくとも5，000，000ドルおよび1，000，000ドルを超える整数倍に等しくなければならない(または、少ない場合、ローンの任意の残りの元金および/またはその任意の部分である)。

第 節41.オプションの前払い通知は、行政エージェントが午後2：00に受信されない場合にのみ有効になります。(東部時間)推奨前金日の3(3) (5(5)営業日を超えない)の日付以上であるが、プリペイド通知 を選択することができ、プリペイド通知の条件は、他のクレジットスケジュールが有効であるかどうか、または他の債務の発行または他の識別可能なイベントまたは条件の発生であることを明記することができ、この場合、借り手は、プリペイド通知を取り消すことができる(指定された前払い日またはその日前に行政エージェントに通知することができる)。各オプションの前払い通知は、提案された前払い日、前払い価格、前払いされるべき元金金額、前払いされるべき1つまたは複数の適用部分(部分前払いの場合)、および任意のbr}前払い条件(適用される場合)を指定しなければならない。

第 節42.繰り上げ返済を強制する。

第 43節.アクシデントや資産販売の強制前払い

(A) 任意の事故または資産売却の現金純収益を受信してから5(5)営業日以内(9.09(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(I)、(M)または(N)節または少数の株式投資を許可する資産売却以外の他の ) この個別意外事故または資産売却の現金収益純額が2，000，000ドルを超えるまたはこのようなすべての予期しない事故または資産売却が、前払金のために本条項3.03(B)(I)に従って使用されていない現金純収益の任意の財政年度の総額が5，000，000ドルを超えることをもたらし、借り手は、融資を強制的に前払いしなければならず、計算されていないが支払われていない前払い融資元金の利息および任意の適用される収益保護保険料および払い戻し料(総称してこれを総称して)繰り上げ返済を強制する)は、強制前払い金額は、そのような資産売却または保険収益について受け取った現金収益の純額の100%(100%) に等しいか、またはこのような意外事故 について賠償金を非難することに等しい(場合に応じて)。

(B) 上記第3.03(B)(I)(A)条の規定があるにもかかわらず、違約が発生していない限り継続しているか、または直ちに結果を発生させる場合、借り手がニュージャージー州レイッジウッドにある製造工場または借り手がニュージャージー州レイチウッドの製造施設に関連する事故において事故現金純額を受信してから5(5)営業日以内に、借り手の担当者が行政代理に当該事故について保険収益を適用するか、または賠償を取り消す予定である旨の書面通知を行政代理に提出する。このような死傷事件に該当する財産又は資産の交換費用(“ニュージャージー州再投資)であれば、強制前払いの代わりに、当該死傷事件に関連する保険賠償または賠償が実際にこのような目的に使用されることを前提として、当該死傷事件に関連する保険賠償または賠償を運用することができ、また、当該保険賠償または賠償が保険賠償または賠償を受けた後365(365) 日以内にもこのように運用されていない場合(この適用期間中、再投資 期間“(または、借り手が再投資期間の最終日までに拘束力のある約束をした場合、当該再投資期間の満了後の95(95)日以内に当該収益を再投資することが遅れない場合)、借り手は、その期限の終了時に強制的な前払いを支払うことができない(生の疑問を免除するために)。任意の前払い融資元金の任意の計算されたが未払いの利息、および任意の適用される収益保護保険料および繰出費)が含まれなければならず、総額は、任意の債務者またはその子会社が、このような事故のような保険収益または賠償について受信したこのような現金収益の純額の未使用残高の100%(100%)である。

(C) 前述の第3.03(B)(I)(A)条の規定があるにもかかわらず、違約が発生していない限り継続又は直ちに違約が発生する限り、意外事故現金純収益を受信してから5(5)営業日以内(借主がニュージャージー州レイッジウッドの製造工場又はそれに関連する場合を除く)、借り手の担当者は行政代理店に書面通知を行い、借り手又は適用子会社が当該意外事故について保険収益又は判決賠償を適用しようとしていることを表明し、このような死傷事件(A)に属する財産または資産に対する交換費用再投資)であれば、強制前金の代わりに、任意の財政年度内にこの目的のために、1，500，000ドル以下のこのような保険収益または賠償を使用することができるが、そのような予期しない事件の保険収益または賠償が実際にこのような目的のために使用されることが前提であり、さらに、そのようなアクシデントが任意の債務者のために発生した場合、そのような再投資は債務者の業務に適用される。さらに、再投資期間内(または、借り手またはその任意の子会社が再投資期間の最後の日までに拘束力のある約束をした場合、再投資満了後95日後にこのような収益を再投資することよりも遅くないことを約束した場合)、借り手は、再投資期間の終了時に強制的な前払い(生疑問を免除するために)を支払うべきである。Brは、任意の前払い融資元金の任意の計算されていないが支払われていない利息、および任意の適用可能な収益保護保険料および退場料)を含み、総額は、任意の債務者またはその任意の子会社が、このような事故のような保険収益または賠償について受信したそのような現金収益の正味額の未使用残高の100%(100%)に相当する。

第 44節.債務発行の強制前払い 任意の債務者又はその任意の子会社が、第9.01節で許可された債務以外の任意の発行、生成又は負担された収益を受信した後、借り手は、締め切り又はその直後に融資及び他の債務を早期に返済しなければならず、金額は、受信した現金収益の100%に等しい追加する前払い融資元金の任意の計算されていないが支払われていない利息、収益保護割増(適用される場合)、任意の計算されて支払われていない承諾料、および払出料。

第 45節. 制御権を変更する際に料金を強制的に前払いする.制御権変更が発生すると、借り手はすべてのローンと他の債務を前払いしなければならず、前払い融資元金の任意の未払い利息、任意の適用される収益保護プレミアム、任意の未払い承諾料および繰出費を含む。

第 46節.純収入brを強制前払いして治癒支払いします。任意の純収益補償支払いは、任意の計算されるが支払われていない前払い融資元金の利息、任意の適用可能な収益保護プレミアム、任意の課税および未支払いの承諾料、および払出料を含むすべての未補償債務を前払いするために適用される。

第 47節.気をつけて。強制前払い通知 は，行政エージェントが午後2：00に遅れない場合にのみ有効である.(ニューヨーク市時間)前金日の前(1)営業日(または行政エージェントが同意したより短い時間)が提案された日以上である。各強制繰り上げ返済通知は、提案された早期返済日、強制繰り上げ返済の金額、事前返済が必要な元金(Br)金額、早期返済を要求する条項を指定しなければなりません。

第 節48.申請。 違約事件が発生していない限り継続している限り、第 3.03(B)節に従って行われる任意の強制前金は、第1に、任意の支払利息及び未払い利息、課税及び未払い承諾料、任意の適用収益保護割増及び払出料、第2に、比例前払いローンの未償還元金残高に適用されるべきである。

第 節49.収益保護プレミアム。 上記の規定を制限することなく、収益保護プレミアムが発効し、本契約条項または任意の他のローン文書に従って支払われる限り、収益保護プレミアムは、任意のまたは任意の部分ローンの各前払い時に支払われなければならない。オプションまたは強制的な前払い、加速または他の方法(任意の所定の償却 に従って支払う任意の前払いを除く)。上述したにもかかわらず、不慮の事故により要求された強制的な前払いについては、収益保護保険料の満期や支払いは何もない。

第 50節.部分的に繰り上げ返済します。 事前返済には未払い利息と払い戻し料が付属していなければなりません。

第 51節.支払いを拒否します。 3.03節に何か逆の規定があるにもかかわらず、オーク資本貸金人は午後12：00前に行政代理人に選択を通知することができます。(東部時間)規定された前金日の少なくとも1つ(1)営業日前に、借り手は、第3.03条に従ってその融資の全部または任意の強制的な前払いを拒否することができ、この場合、融資を前払いするために使用されるべきであったが拒否された前払い総額は、借主によって保持され、本合意が禁止されていない任意の目的のために使用されることができる。

第 52節. 終了を約束するそれは.各適用される引受支払いは、さらなる行動を取らずに自動的に終了しなければならない：(I)貸主は、適用された資金供給日に、そのような適用引受金に関連する融資を行うこと、(Ii)増量A期間の支払い、すなわちA期間の利用可能期間の最後の日をインクリメントすること、および(Iii)B期間の支払い、すなわちB期間の利用可能期間の最後の日について。借り手は、増量A期定期融資またはB期定期融資に関連するすべての当時の未返済の適用承諾を随時または随時全部(部分的ではないが)すべて終了する権利があるが、条件は、借り手が少なくとも3(3)営業日前に貸金人および行政エージェントに書面で通知しなければならないことである。本条項3.04節に提出された任意の終了通知によれば、この通知は、他のクレジットスケジュールの有効性または他の債務の発行または他の識別可能なイベントまたは条件から得られた収益を条件として説明することができ、この場合、借り手は、条件が満たされない場合、終了通知を取り消すことができる(終了日または日付を指定する前に行政エージェントに書面通知を発行する)。3.04節の規定により、インクリメンタル支払いAが支払いを受けるか、B支払いを受けるかを終了する約束は恒久的でなければならない。

第 53節.入場料満期日の前、満期日または後、または本契約項の下で債務が加速した後、任意の破産手続きの開始に起因して、借り手は、任意の破産手続きを開始することを含む、任意の破産手続きを開始することを含む、このような融資元金総額の3.50%に相当する費用を各貸主に自ら支払わなければならない入場料“)”払戻料は、任意のこのような支払いまたは前払い後に稼いで、満期を迎え、直ちに支払わなければならず、任意の未払い利息、br精算義務、収益保護費、またはこれに関連する他の支払金額以外の追加費用としなければならない。

第 54節.元の問題 割引それは.借り手と貸手 は、米国連邦税収の目的で、融資は元の発行割引が発行されたとみなされ、規則1273節の意味 に適合することを認めている。ローンの発行価格、元の発行割引金額、発行日、満期収益率は、アンドリュー·ポールの借り手CAREに書面要求を提出することができ、アドレスは102 Woodmont Blvd.，Suite 610，Nashville，TN 37205(この要求も電子メールで送信しなければならない)。借り手と貸手は、米国連邦所得税の目的で、“財政部条例”1.1275-2(C)節によると、各債券は単一債務ツールとみなされ、単一の発行価格、満期日、満期収益率と規則第1271節に規定されている満期日償還価格を持つことに同意する。

第 55節.支払いなど.

第 56節.支払い.

第 57節.一般的に支払います。債務者が本契約または任意の他の融資文書の項目で支払う元本、利息、および他の金額は、(I)ドルで直ちに利用可能な資金を行政代理人に支払い、控除、相殺または逆請求することはできません。(Br)行政代理人は、借り手が指定した行政代理人の口座に通知することによって、それぞれの貸手の口座で支払います。(Ii)午後2時より遅くありません。(東部時間)支払満了日(br})(行政エージェントは 適宜決定権に従って、その満期日のその時間後に支払われた各金額を次の営業日に支払われたと見なすことができる)。

第 58節.支払いの使用。本プロトコルには逆の規定がありますが、違約イベントが発生し、継続した後、すべての支払いは次のように使用されなければなりません

第 59節.第1に、未払い費用、賠償、支出、または他の金額(14.03節に従って支払われる弁護士費用および他の費用を含む)を構成する債務の一部を行政代理人に支払う

第 60節.第二に、未払い費用、賠償、コスト、費用およびその他の金額(元本および利息を除くが、第14.03節に従って支払うべき弁護士費用および他の費用、任意の承諾費、収益保護費、および任意の払い戻し費を含む)を構成する債務のうちのbr部分を貸金者に支払うことで、本項(B)に記載された対応する金額に比例する

第 61節.第三に、融資すべき利息と未払い利息とを構成する債務を支払うbr部分を支払い、本条(C)で述べた貸手に支払うべき金額を貸手の間で比例して支払う

第 62節.第四に、融資未払い元金を構成する債務を支払うbr部分を支払い、本条(D)に記載されているそれぞれ貸手に支払うべき金額を貸主間で比例して支払う

第 63節.第五に、その時の満期および債務のいずれかの他のbr債務を減少させる際には、行政エージェントと貸金者との間で、それぞれの総額に応じて、その時点で満期および対応するすべてのこのような債務を比例して減少させなければならない

第 64節.第六に、すべての債務が借り手または借り手が合法的に権利を有するか、または借り手によって残りの金を受け取ることを指示された後の残高(ある場合)に支払われている。

第 65節.非営業日。 本契約の下の任意の支払い(元金、利息、費用、コスト、または他の態様についても)の満期日 が営業日でない場合は、その日は次の営業日に延期され、任意の利息支払いがある場合は、引き続き利息を計算し、延期期間中に利息を支払うべきであるが、次の営業日が満期日の後である場合は、次の営業日 日に支払わなければならない。

第 66節.計算する. 本契約項におけるすべての利息と費用の計算は，360日に実日数を加えた1年をもとに計算すべきである.

第 67節相殺する.

第 節68.一般的に相殺される。任意の違約イベントが発生および継続している間、行政エージェント、各貸主およびその関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、行政エージェント、任意の貸主およびその任意の関連会社が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時または最終)、および任意の義務者または任意の義務者の貸手または口座の他の債務を随時、時々相殺および使用することを許可される。債務が満期になっていないかもしれないにもかかわらず、その人がどんな要求をしたかにかかわらず。しかし、任意の違約貸金者がそのような相殺権を行使する場合、(X)このような相殺されたすべての金額は、(Br)2.07節の規定に従ってさらなる申請を行い、支払い前に、管理エージェントに直ちに支払わなければならない。違約貸金者によってその他の資金から分離され、行政代理および貸金者の利益のために信託形態で保有されるべきであり、(Y)違約貸金者は直ちに行政代理人に声明を提供し、その担保権を行使するために借りられた違約貸金者の債務を合理的に詳細に説明しなければならない。本合意の下で相殺権を行使する者は、任意のそのような相殺および申請の後、直ちに借入者に通知することに同意するが、そのような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。第4.03節の行政代理、貸金人、および各関連会社の権利は、そのような者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第 69節.権利 を行使する必要はない.第br}4.03(A)節に含まれるいかなる内容も、行政エージェント、任意の貸金人、またはその任意の付属会社がそのような権利を行使することを要求しないか、またはそのような者が任意の他の債務または任意の債務者の債務についてそのような権利を行使し、その権利を行使することによってもたらされる利益を維持することに影響を与えない。

第 70節.金を保留する。任意の債務者またはその代表が行政エージェントまたは融資者または行政エージェントに支払う任意の金について、任意の貸主または上記の関連機関は、4.03節に従ってその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優先的であると宣言された場合、保留または要求(行政エージェント、融資者、またはその関連機関によって適宜達成された任意の和解合意を含む)を受託者、管理者、または任意の他の当事者に返済しなければならない。任意の破産手続または他の態様では、(I)回収された範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は回復され、完全に有効でなければならず、支払いが行われていないか、または相殺が発生していないように、(Ii)各貸金者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェアを行政エージェントに支払うことにそれぞれ同意することを要求しなければならない。請求日から支払日までの利息を加えると、年利は時々発効する連邦基金有効金利に等しい。

第 71節.収益保護、税金など。

第 72節.追加の コスト.

第 73節.一般的な法律変更。 本合意の日または後(または任意の貸手の場合、その貸手が本合意の方の遅い日となる)、任意の法律の通過または任意の法律の変更、または法律の解釈または管理を担当する任意の裁判所または他の政府当局のその解釈または管理の任意の変化、または行政代理人または任意の貸手(またはその融資オフィス)が、任意のbr政府当局の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)に準拠する場合、融資者(またはその融資オフィス)の資産、貸手(またはその融資オフィス)の口座内の預金、または貸手(またはその融資事務所)のために提供されるクレジットについては、本合意日(または任意の貸手の場合、この合意当事者となるより遅い日)の後に発効する各ケースにおける任意の準備金(FRB理事会が適用する任意のこのような要件を含む)、特別預金、入金、保険評価または同様の要件、または融資者(またはその融資オフィス)に任意の他の影響または承諾の条件を適用するように修正またはみなされる。一方、上記のいずれかの結果は、融資者が融資を発行または維持するコストを増加させるか、または融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信または受け取るべき任意の金の金額を減少させるか、または任意の貸手に、その融資、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本(例えば、ある)が実質的な金額であると好意的に合理的に考えるようにすることである((I)補償税を除く。(Ii)免税定義(Br)(Ii)~(Iv)項に記載の税金、および(Iii)関連所得税)は、借り手は、第5.01(C)節に記載された証明書を受信してから5(5)営業日以内に貸手に追加の 金額を支払い、貸主の増加したコストまたは減少した金額を補償しなければならない。

第 74節.資本要求 を変更します。貸手が、本合意の日または後(または任意の貸手の場合、その貸手が本プロトコルの方の遅い日となる)、自己資本比率に関する任意の法律またはその中の任意の変更、解釈または管理を担当する任意の政府当局によるその解釈または管理の変更、またはそのような政府当局の自己資本比率(法的効力があるか否かにかかわらず)に関する任意の要求または指示によって、各場合、 が本合意日(または任意の貸主)の後に発効すると決定された場合、貸手が本協議側の遅い日となり、貸主が本契約項の下での義務、又は融資が貸手(又はその親会社)が本来達成可能なレベル以下に低下することにより、貸手(又はその親会社)の資本収益率が低下する効果があるため、借り手は第5.01(C)条に規定する証明書を受け取ってから5(5)営業日以内に、その合理的に重要と考えられる金額を当該貸主に支払わなければならない。貸手(またはその親会社)のような減価を補償するための追加の 個または複数の金額。

第 75節.貸手は通知を出す。 各貸手は、本合意の日の後に発生した任意のイベント(任意の貸手の場合、その貸手が本プロトコルの方の遅い日となる)を、借り手が知っていることを直ちに通知しなければならず、これは、本合意の第5.01節に従って賠償を受ける権利を有することになる。本5.01(C)節に従って任意のこのような通知を発行する前に、貸手は、貸主の合理的な判断に基づいて、br}補償または賠償金額の減少を回避することが条件である異なる融資事務所を指定すべきであり、(Y)貸手の合理的な判断の下で、貸主に実質的な不利をもたらすことはない。借り手は、本5.01節で賠償を要求した証明書に基づいて、本条項に基づいて支払うべき1つまたは複数の追加金額を示し、明らかな誤りがない場合に借り手に対して決定的かつ拘束力を有する。借り手は、第5.01節の前述の規定に基づいて、貸手が借り手が借り手に費用の増加又は減少を招く法律の変更を通知し、貸手がこれにクレームを出す意向の日前6(6)ヶ月以上に発生した任意の費用の増加又は減少を賠償することを要求されてはならない(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、そのトレーサビリティを含むために上記6ヶ月の期間を延長しなければならない)。

第 76節.本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Y)銀行が国際清算、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関のために発表したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、公布日にかかわらず、本第5.01節のすべての目的の法的変更を構成するものとみなされるべきである。採択されたり発表されたりします。

第 77節[保留されている].

第 78節税金.税金.

第 節79.免税支払い。法律に別段の規定があるほか、いかなる義務またはいかなる義務によって支払われたいかなる金も、いかなる税金も控除または控除してはならない。任意の法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連するbr政府当局に直ちに支払わなければならない。この債務者が支払うべき金額は、上記の控除または控除(第5.03節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受信した金額が、そのような控除または控除がなされていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

第 80節.借り手が支払う他の税金。借り手は、法律の適用に基づいて、又は行政代理の選択に基づいて、直ちに関係政府当局に税金を支払い、直ちに他の税金を返済しなければならない。

第 81節.支払証明書。借入者は、本第5.03節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足させた他の支払証拠を行政代理に提出しなければならない。

第 82節.借り手が賠償します。借り手は、請求された後10(10)日以内に、支払すべきか支払うべきか、または差し引くことを要求された任意の賠償税(この条項第5.03項に対応する支払金額に応じて徴収または主張されたまたはそれに起因する損害税を含む)と、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用とを各レジに返済または賠償しなければならない。貸手(行政エージェントにコピーを提供する)または行政エージェントがその本人を代表して、または貸手を代表して提出したこのような支払いまたは債務金額に関する証明は確実でなければならず、明らかな誤りは存在しない。

第 83節.貸し出し人が弁償します。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)貸主に属する任意の保障税項目(ただし、借主が当該保障税項目について行政代理に賠償しておらず、借入者の義務を制限していないことに限定される)、(Ii)は、当該貸手が第14.05(E)節の参加者登録簿の維持に関する条項を遵守できなかったことに起因してもよい。(Iii)は、当該貸手の任意の除外税項に起因して、それぞれ行政代理人に賠償を行うことができる。行政エージェントは、その税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払うべきである。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸手は、行政代理人が任意の時間に任意のローン文書項目の下でその貸金者の任意およびすべてのお金を相殺し、運用することを許可するか、または行政代理人によって任意の他のソースから貸手に支払う任意の金額を許可して、本条項第5.03(E)条に規定されている行政代理人に対応する任意の金を相殺する。

第br}節84.貸手の地位。

第 85節.任意のローン文書に従って支払われたお金について、br免除または源泉徴収減免を得る権利がある任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する法律で規定された他の文書を提供して、借り手または行政代理人が融資者がバックアップ抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することができるようにする。前の2(2) 文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主がそのような書類(第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)に記入、署名、および提出することが合理的に判断された場合、融資者に任意の重大な未返済コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(Ii) 前述の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば：

(A) 米国人である貸手のいずれかは、借主および行政エージェントが本合意に従って貸手になった日または前後(借り手または行政エージェントが合理的な要求を出した後、時々)署名されたIRSフォームW-9(または後続の表)を借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦準備制度の源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B) 任意の外国の貸主が法律上このようにする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本プロトコルの下で貸手になる日又は前後(及び借主又は行政代理が合理的な 要求を提出した後に時々提出しなければならない)、借入者と行政エージェント(コピー数は受信側要求に応じて) に渡し、以下の各項目に適用される1つを基準とする：

(1) 外国の貸主が締約国としての米国の所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)任意のローン文書に従って利息を支払うことを要求する場合、適用される米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eコピー(または後続表)に署名して、この税収条約の“利息”条項に従って米国連邦源泉徴収税を免除または減少させ、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能なbr}支払いについて、適用されるIRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(または後続表)は、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(2)署名された国税局フォームW-8 ECI(または後続テーブル)のコピー；

(3) 外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)実質的に添付ファイルJ-1の形態を採用した証明は、当該外国貸金人が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条に指す借主の“10%株主”であることを示す。又は規則第881(C)(3)(C)節(A)に記載されている借入者に関する“規制対象外国会社” アメリカ税務コンプライアンス証明書) および(Y)適用可能なIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(または後続テーブル)のコピーに署名する；または

(4) 外国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーを添付し、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(または後続テーブル)、 は基本的にJ-2またはJ-3、IRSフォームW-9(または後続テーブル)、 および/またはすべての利益を受けるすべての人が提供する他の証明ファイルの形態の米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の貸手 は、このような各直接パートナーおよび間接パートナーを代表して、添付ファイルJ−4の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる。

(C) 任意の外国の貸主は、本協定に従って貸手となる日または前後(および借主または行政エージェントが合理的な 要求を出した後に時々提出する権利がある)の範囲内で、署名された任意の他の形態のコピーを借主および行政エージェントに渡し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠とする。借入者または行政代理人が、控除または控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書 を適用する。そして

(D) 任意の融資文書に従って貸手に支払われた金 がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した時間に、法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I) 節に規定された書類を含む)及び借り手又は行政代理人がFATCA項での義務を履行するために、借り手又は行政代理人に合理的に要求された追加文書を交付し、借り手がFATCA項における当該貸手の義務又は確定金額を履行したと判断し、もしあれば、このお金を差し引いて差し押さえます。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主は、以前に提出された任意のフォームまたは証明書の有効期限が切れ、時代遅れであるか、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明書を更新するべきであるか、または法律的にそうすることができないことを直ちに書面で通知すべきである。

第 86節.特定の税金優遇の待遇 本契約のいずれか一方が、善意で行使された完全裁量権に基づいて、第5項に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(第5項による追加金額を含む)を受けたと判断した場合は、当該返金に相当する金額を支払側に支払わなければならない(ただし、第5項に基づいて当該返金が発生した税項による賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局への返金を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本条項第5.03(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。第5.03(G)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、補償者は、第5.03(G)節に従って補償者にいかなる金を支払う必要はなく、控除されていないか、差し止めされているか、または他の方法でその税金に関連する賠償金またはその税金に関連する追加金額が徴収されている場合、その金の支払いは、補償を受ける側が補償者よりも不利な税引き後純額になる。本5.03(G)節は、補償された者にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を補償者または任意の他の者に提供することを要求するものと解釈してはならない。

第 87節貸金人を差し替える.

第 88節.第5.01節または第5.03節の規定によれば、借り手が、任意の貸主の口座のために任意の貸主または任意の政府当局に任意のbr補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、貸手は、商業的に合理的な努力をし、異なる融資事務所を指定して、本契約項の下の融資に資金を提供するか、または本契約項の下での権利および義務を譲渡し、それを別の事務所、分岐機関、または付属会社に委託する、という条件である。このような指定または譲渡および転任は、(I)第5.01節または第5.03節に従って支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させることができるので、 が将来起こり得る場合は、(Ii)貸主にいかなる未返済のコストまたは支出も負担させず、(Iii)他の態様で貸主に不利にならないからである。借り手は、このような指定、譲渡、および許可のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意します。

第 89節.任意の貸手が第5.01節に従って賠償を要求する場合、または借り手が第5.01節または第5.03節に従って任意の貸手の口座に従って任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、貸手brが第5.04(A)節に従って異なる融資機関を指定することができないか、または任意の貸手が違約貸手である場合、借り手は、その貸手および行政代理を通知した後、自ら費用および努力を負担することができる。債権者が請求権がない場合(第14.05(B)節に記載された制限および同意を得た場合)、そのすべてのbr}権益、権利(第5.01節または第5.03節に従って支払いを受けた既存の権利を含まない)および関連する融資文書を、そのような義務を負う合格者に譲渡することを要求する(貸主がその譲渡を受ける場合、その譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし、条件は、(I)借主は、第14.05(B)節の規定に従ってすべての書類および情報を提供しなければならない；(Ii)貸手は、(A)その融資の未返済元金、(B)利息および費用を限度とする)または借り手(他のすべての金額について)または借り手(すべての他の金額の場合)から、(A)その融資に相当する未返済元金、(B)利息、(C)課税料金、および(D)本契約および他の融資文書に従ってそれに支払うべきすべての他の金の支払いを受けなければならない。(Iii)5.01節に従って賠償を要求する場合、または第5.03節に従って支払いを要求する任意のそのような譲渡が の任意のそのような譲渡をもたらす場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらし、(Iv)そのような譲渡は、適用法と衝突しない。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

第 90節 料率が確定できない.

第 91節.SOFRまたは後継者 レートを交換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントが(決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、または借り手または多数の貸手が、場合によっては決定されたことが決定されたことを行政代理借り手または多数の貸手に通知する

第 92節.SOFRという用語の定義からSOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。SOFRという用語のスクリーニングレートは利用できないので、または が現在のベースで公表されており、この場合は一時的である可能性が低い；または

第 93節.シカゴ商品取引所または任意の期限SOFRスクリーニング金利の後任管理人、または管理エージェントまたは管理人に管轄権を有する政府当局は、SOFR期限を発行する際に、それぞれの場合、このような身分で行動する人は、特定の日を指定する公開声明を発表しており、その日の後、期限SOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利の3ヶ月の利子期間は、もはや代表的または利用可能ではなくなるか、またはbr}は、ドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または他の方法で停止されるであろうことが条件である。特定の日(期限SOFRの利息またはSOFRスクリーニング金利がもはや代表的または永久的または無期限で利用可能な最終日を有さない)の後に、期限SOFRの利息期間を提供する管理エージェントが合理的に満足していない後任管理者を継続する計画の 使用できない日付“)；そして

第 94節.5.05(A)(I)節に記載されたタイプのイベントまたは状況、または(Ii)SOFR期限に影響を与えるイベントまたは場合である場合、管理エージェントが決定した日時(任意のそのような日付、期限SOFR交換日)は、計算された利息の場合、日付は、利子期間の終了または関連する支払日(場合によって決定される)でなければならず、上記(Br)(Ii)条についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くない場合、期限SOFRは、本プロトコル項の下で任意の他のローン ファイルとDaily Simple Sofrで置換される追加するすべての場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正する必要がなく、またはさらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得た信用利差調整、およびすべての後続金利が毎日単純ソフト金利のローン利息支払いを行う必要がない追加する信用価格差調整は次の支払日に支払われる；または

第 95節.(X)管理エージェントが合理的に に毎日単純SOFRが期限SOFR交換日または前に利用できないと判断した場合、または(Y)5.05(A)(I)節に記載されたタイプのイベントまたは 状況が当時有効であった場合、または(Ii)任意の継承率に影響を与える場合、 行政エージェントおよび借り手が本プロトコルを修正する唯一の目的は、米国におけるドル建ての同様のクレジットスケジュールの任意の変化またはその後に存在する慣例を考慮しながら、本5.05節に従って、金利または任意の当時の現在の後続金利を代替基準金利に置き換えることであり、各場合、そのような 基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国銀団およびエージェントの同様のクレジットスケジュールの任意の変化またはその後の既存の慣行を適切に考慮し、ドル建てのそのような基準を含むことである。どの調整または計算調整の方法は、行政エージェントがその合理的な情動権で時々選択された情報サービスで公表すべきであり、定期的に更新することができる(任意の提案の比率は、疑問を生じないための任意の調整を含む、a )後継率)であり、このような修正案は午後5時から施行される。5日目 (5^{これは…。})行政エージェントは、営業日後に、その前に、多数の貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、これらの多数の貸主がこの改正に反対することを示しない限り、すべての貸主および借り手にこの改正提案を掲示しなければならない。

第 96節.行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

第 97節.任意の後続金利は、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、この後続レートは、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法(借り手と協議)で適用されるべきである。

第 98節.本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、いつでも、本プロトコルおよび他のローンファイルから決定される任意の後続金利がゼロ未満である場合、後続金利はゼロとみなされる。

第 99節.後続レートを実施する過程で、行政エージェントは時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、この変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルの任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意の修正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、変更に適合する各修正通知を借主および貸手に合理的に迅速に実施しなければならない。

第 100節生死存亡( 行政代理の辞任または交換、貸主の権利の譲渡または置換、承諾の終了、償還、弁済、または任意の融資文書項目の下のすべての義務を履行した後、各当事者が本条項第5条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。

第 101節.条件.条件

第 102節.締め切りの条件 それは.各貸主が締め切りまでにA期融資を発行する義務は、第 2.02節の要求に応じて借入金通知を提出することと、本節の第 6.01節に規定する各事前条件を事前にまたは同時に満たすか、または放棄することに依存するべきである。

第 103節.ローンファイル。行政エージェントは、適切な債務者が締め切りに署名することを要求する各ローンファイルを受信し、適用される各債務者によって行政エージェントの合理的な要求の数で交付されるべきであり(このローンファイルは、第(A)項の要求を満たすために締め切りに電子的に交付することができ、これらのローンファイルの形態および実質は、行政エージェント、融資者およびそのそれぞれの弁護士を満足させるべきである。

第 104節.秘書証明書など行政代理人は、各義務者(X)から有効な証明のコピーを受け取るべきであり、その日は合理的に締め切りに近づくべきである(Visionology，Inc.を除く)。および(Y)その人の担当者が正式に署名·交付した締め切りまでの証明書，証明：

第 105節.すべての人の取締役会の決議は、その人が各ローン文書および取引に署名、交付、履行することを許可するために完全に有効であった

106節目.各ローン文書を受領して交付する担当者の在任状況及び署名；

第 107節.その人の各有機文書およびそのコピーのすべての効力および有効性は、これらの証明書の形態および実質は、行政代理人を満足させるべきであり、行政代理人および貸手は、その人の以前の証明書を更新する任意の人の担当者の別の証明書を受信するまで、最終的に依存することができる。

第 108節.完璧な証明書。br}行政エージェントは、借り手の担当官によって正式に署名され、交付された、形式および実質が行政エージェントを合理的に満足させる完全な証明書を受け取るべきである。完璧な証明書に付加されることを要求するすべてのファイルおよびプロトコルの形式および実質は、管理エージェントを満足させるために合理的に必要であり、必要な当事者によって署名されて交付され、完全に有効でなければならない である。

109節目.助成日 証明書。行政エージェントは，借り手の担当者が署名して交付した資金日証明書を受け取っており，この証明書の日付は締め切りであり，基本的に添付ファイルCの形式を採用している.

第 110節.手形受け渡し。 各貸主は、第2.04節に要求された締め切りに応じて、第A回定期借款の手形を借り手の責任者によって正式に署名して交付した手形を受信しなければならない。

第 111節.財務情報などです。行政代理は、借り手及びその子会社が2021年12月31日までの財政年度の監査されたbr総合財務諸表、並びに(Ii)2021年12月31日から2022年12月31日までの各財政四半期の借入者及びその子会社の監査されていない総合貸借対照表、並びに当該財政の関連する総合経営報告書及び現金流量、又はこのような情報を“EDGAR”上で公開して提供しなければならない。

第 112節.支払能力。行政エージェントは、借り手の首席財務官によって正式に署名および交付された支払能力証明書を受信しなければならず、その形式および実質は、行政エージェントを満足させることが合理的でなければならない。

第 113節.保証ファイル。行政エージェントは、各義務者によって正式に署名および交付された保証プロトコルコピーを受信し、その形式および実質は、行政エージェントが合理的に受け入れ、期日は締め切りであり、保証ファイルの要求に応じて交付またはアーカイブされたすべてのファイル(株式、譲渡および株式譲渡フォーム、通知または任意の他の文書を含む)、およびその満足できる証拠は、保証ファイル要求について行われたすべての登録、通知、または行動が手配されたことを証明するものでなければならない。証券文書の条項に基づいて、有効で完全な(許容留置権制約された)担保権の担保権益を確立するために与えられ、または行われる担保権益を含む、

第 114節[保留区];

115節目.各債務者が債務者、行政代理人が担保当事者のための融資報告書、またはすべての法域のUCC(または同等の法律)に従って提出された、必要かもしれない、または行政代理人が担保合意に従って担保当事者の留置権を改善すると考えていることを示す、届出に適した他の類似文書または文書；

第 116節.UCC-3終了宣言(ある場合)， は、以前に誰によって付与された保証プロトコル中の任意の担保に対する任意の担保のすべての留置権および他の権利に必要なbrを解除する(許可された留置権については除く)

第 117節.安全協定は、適用可能なすべての短い知的財産セキュリティ協定を提供することを要求し、各合意の日は締め切りであり、各適用義務者によって正式に署名および交付される

第 118節.会社間従属プロトコルまたはこのような他の従属プロトコルは、形式的にも実質的にも行政エージェントを合理的に満足させる。

119節目。留置権検索 行政エージェントは，成約日に合理的に近い 日までに行われた借り手と補助保証人に関する留置権検索に満足している.

第 120節.保険証拠。 行政エージェントは、融資書類に規定されている要求に適合する責任及び傷害保険の債務者を証明する保険証書と保険証明書の写しを受け取り、これに限定されるものではないが、代表被保険側指定行政エージェントは、被保険者(責任保険の場合)又は貸手が受取人(リスク保険の場合)を付加するように指定されている。

第 121節.既存の信用ローンのリターン 融資。再融資融資は、償還または解除された(または基本的に成約日と同時に)償還または弁済および解除されなければならず、これに関連するすべての担保および留置権は、成約日当日または前に行政代理人が合理的に受け入れる条項に従って解除されなければならず、行政代理人は、これに関連する署名された支払書と関連する留置権解除文書を受信しなければならず、それぞれの場合、担保と留置権解除の形態および実質は行政代理人が合理的に受け入れるものである。

第 122節.職務遂行調査審査。行政エージェントおよび融資者は、すべての法律の職務調査および業務遂行調査(第三者報告に関連する職務遂行調査、および任意の研究および/またはコンサルティングプロジェクトの完了を含むが、これらに限定されない)を達成し、満足すべきであり、行政エージェントおよび融資者は、債務者の資本、法律、および組織構造に満足すべきである。

第 123節.弁護士の意見。行政代理人は、期限までの債務者弁護士が正式に署名した法律意見(例えば、債務者の現地弁護士を含む)から正式に署名された法律意見を受信しなければならず、その形態および実質は行政代理人のために合理的に受け入れられるべきである。

第 124節.費用状。 行政エージェントは、署名された締め切り費用関数のコピーを受け取り、借り手によって正式に署名されて交付されなければならない。

第 125節.精算料、料金、 などです。各行政エージェントおよび各貸主は、(I)締め切り費用手紙に規定された前払い費用を自己の口座のために受信しなければならず、行政エージェントが融資収益からその金額を保持する方法で支払わなければならず、(Ii)締め切り費用手紙および第14.03条に基づいてそれに支払われるべきすべての費用、コストおよび支出。すべての合理的な成約費用および費用、ならびに取引によって発生したすべての合理的かつ解決可能な費用(行政エージェントの合理的かつ文書記録された法律費用および支出を含む)、任意の現地弁護士の費用および支出を含み、 にすべての担保届出費用および保証費用を加え、それぞれの場合、(A)少なくとも成約日の2営業日前(または借り手に善意の推定を提供した)および(B)費用、費用 と第(Ii)項に規定する費用は、借り手が以前に行政代理に支払った任意の金額を差し引いて、当該等の費用、コスト及び支出の保証金として とする。

第 126節.重大な不利な変化。 2021年12月31日以来、いかなる事件、状況、または変化も発生せず、締め切りに発効する融資が発効前と後に重大な不利な変化が発生することを招いたり、合理的に予想したりする。

第 127節.FDA法執行行動。政府当局が、借主またはその任意の子会社の各警告状、無タイトル状、検査または調査について、借り手または適用可能な子会社が、期限までに警告状、無タイトル状、検査または調査に関連するすべての材料文書および(FDAとのすべての書面通信を含む)ことを開示している。

第 128節.違約はありません。違約や違約事件を構成するイベントが発生したり継続したりすることはありません。

第 129節.陳述と 保証です。本プロトコルおよび第6.01節に基づいて交付された他の融資文書に含まれる陳述および保証は、締め切りおよび締め切り がすべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない(このような陳述が重要性、重大な悪影響または類似の言語によって限定されていない限り、この場合、このような陳述および保証は、様々な態様で真実で正しいものでなければならない)、このような陳述および保証は、より早い日に関連することを明確にする場合を除いて、このような陳述および保証は、そのより早い日付およびより早い日付まですべての重大な点で真実かつ正しいものでなければならない。

第 130節.最低流動資金。 は第8.17(D)と(F)節の規定により、行政エージェントは合理的に を満足させる書面証拠を受け取り、成約日まで、借り手が形式的に第10.01条に適合していることを証明しなければならない。

第 131節.受益所有権証明書； KYC. 借り手は、期日までに少なくとも3(3)営業日前3(3)営業日前3(3)営業日に借主または行政代理人に要求を提出しなければならず、借り手は、借り手が正式に署名したIRS表(または他の適用可能な税務表)、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)を含むすべての文書および他の情報を提供し、借り手が“利益所有権条例”の下の“法的実体 顧客”の資格に適合する場合、いずれの場合も，締め切り の前である.

第 132節.B枠の定期ローンを借り入れる条件それは.各貸主がB枠定期融資を発行する義務は、節 2.02の要求に従って借入金通知を提出することと、本節6.02節で規定する各事前条件を事前または同時に満たすか、または放棄するかに依存すべきである

第 133節.助成日 証明書。行政エージェントは、借り手の担当者によって署名され、交付された締切日が資金適用日である添付ファイルC形式の資金期日証明書を受信しなければならない。

第(Br)134節。手形交付。 行政エージェントは、借り手が第2.04節の要求に応じてB枠資金調達日に正式に署名して交付したB枠定期融資の手形を受け取り、借り手の担当者が交付する。

第 135節.支払能力。br}行政エージェントは、実質的に添付ファイルKの形態で署名され、日付がB期の資金供給日であり、その形態および実質が行政エージェントを合理的に満足させるべきである借入者の首席財務官によって正式に署名され、提出された支払能力証明書を受信しなければならない。

第 136節.費用、費用など。各行政エージェントおよび各貸金者は、B期の資金調達日または前にすべての承諾料および他の費用、コスト を受信しなければならず、費用関数第2.06節および第14.03節の満了および対応する費用には、すべての合理的かつ文書記録された決済費用および費用、および各場合において行政エージェントが取引に関連するすべての未払いの合理的かつ文書記録された費用(行政エージェントの合理的かつ文書記録された法律費用および支出を含む)、B期間の融資日の少なくとも2営業日前に請求書が発行される(または借り手に善意の推定を提供した)。

第 137節.重大な不利な変化。 は2021年12月31日以来、いかなる事件、状況または変化も発生せず、B期融資がB期融資日の発効前と後に合理的に予想されることを招き、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらす。

第 138節.違約はありません。B期融資日にB期定期融資を発行すると、違約や違約事件を構成するイベントが発生したり、継続したりすることはありません。

第 節139.陳述と保証；br}スケジュールが更新されました。本合意および第6.01(A)節に従って交付された他の融資文書に含まれる陳述および担保は、B部分融資の日および締め切り日にすべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならない(この陳述が重要性、実質的な悪影響または同様の言語によって限定されていない限り、この場合、この陳述および保証は、より早い日付に関連しない限り、すべての態様で真実で正しくなければならない)。この場合，借り手は，本6.02(G)節で規定した上記の要求を満たすために，7.06(C)，7.12，7.16，7.17，7.23などの付表の更新コピーを管理エージェントに提出している.

第 140節.B部分資金 条件.融資スケジュールに記載されているB期融資条件 はすでに満たされているはずである。

第 141節.B部分は時間 が利用可能である.B部分定期ローンはB部分利用可能期間の最後の日または前に借入しなければなりません。

第 142節.インクリメンタルA枠の定期ローンを借り入れる条件それは.各貸主がデルタA枠の定期融資を発行する義務は、第2.02節に要求される借入金通知の交付を条件とし、本6.03節に規定する各事前条件を事前にまたは同時に満たすか、または放棄しなければならない

第 143節.助成日 証明書。行政エージェントは、借り手の担当者によって署名され、交付された締切日が資金適用日である添付ファイルC形式の資金期日証明書を受信しなければならない。

第 144節.手形の交付。 行政エージェントは、第2.04節に当該貸手のA部分定期融資について借主から要求された要求に応じた手形(または既存手形の改訂および再記載)を受信し、借り手の担当者 によって正式に署名および交付される。

(Br)145節目。支払能力。行政エージェントは、借り手の首席財務官によって正式に署名され、交付された支払能力証明書を受信しなければならない。この証明書は、基本的に添付ファイルKの形態で署名されて交付され、日付はA期の増分出資日であり、その形態および内容は合理的に行政エージェントを満足させるべきである。

第(Br)146節。費用、費用など。各行政エージェントおよび各貸金者は、増分支払い日または前に、すべての承諾料および他の費用、コスト を受信しなければならない。また、費用手紙、第2.06節および第14.03節に規定されて支払うべき費用は、すべての合理的かつ文書記録された決済コストおよび費用、ならびに取引に関連するすべての未払いの合理的かつ文書記録された行政エージェント費用(行政エージェントの合理的かつ文書記録された法的費用および支出を含む)、A期間の増分融資日の少なくとも2営業日前に請求書が発行される(または借り手に善意の推定を提供した)。

第 147節重大な不利な変化。“第1の修正案”が発効した日から、いかなる事件、状況、または変更は、個別または全体にかかわらず、増量A期融資日に発行されるA期増量ローンの発効前後で、重大な不利な変化を招くことを招くべきではない。

第 148節.支払いや破産は約束を破っていません。11.01(A)、 (B)または(H)条のいずれかによれば、増量A枠融資日に増量A枠定期融資が発行されることは発生しないか、または継続して違約イベントを引き起こすことになる。

第(Br)149節。陳述と保証；br}スケジュールが更新されました。指定された陳述はA期の逓増融資期日と締め切り がすべての重要な方面で真実と正確であるべきである(このような陳述がすでに重要、重大な不利な影響或いは類似の表現によって保留されていない限り、この場合、このような陳述と保証は各方面で真実と正しいものであるべきである)、しかし、このような陳述と保証が特に早い期日に関連している場合、このような陳述と保証は、このより早い 日付とこのより早い 日付まですべての重大な方面で真実と正しいものであることを保証する。借り手は，表4，7.05(B)，7.06(C)，7.12，7.16，7.17と7.23の更新コピーを行政エージェントに渡し，6.03(G)節で規定した前述の要求を満たす程度である.

150節目.増量部分A資金条件。 増量部分A資金条件はすでに融資スケジュールに規定されている条件を満たすべきである。

151節目。インクリメンタル部分Aの利用可能期間。 増量部分Aの定期ローンは、エクステンション部分Aの利用可能期間の最後の日または前に借り込まなければならない。

第 152節.

と保証を述べる

借入者及びその他の各債務者は共同及び個別に成約日及び毎回の決済日に行政代理及び各貸金人に陳述及び保証を行い、詳細は以下の通りである

第 153節.権力と権威各債務者およびその各子会社(I)は、その司法管轄区域の法律に従って正式に登録または組織され、有効に存在し(br}会社または組織)、(Ii)すべての必要な会社または他の権力を有し、その資産を所有し、現在または提案された方法でその業務を継続するために必要なすべての政府承認を有しているが、これらの承認がなければ、単独または全体的に合理的に予想されて実質的な悪影響を招くことはない。(Iii)br業務を展開する資格があり、その展開されている業務の性質には、このような資格を備えたすべての司法管区内の信用が良好である必要があるが、資格に適合していない場合には、資格に適合しないと重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想され、(Iv)当事者である各融資文書br項に基づく義務を履行し、借り手の場合には、本合意項の下の融資を借入する十分な権力、権限、及び法的権利がある。

154節目実行可能である債務者が一方(またはその任意の資産または財産がその制約を受けている)である各取引は、債務者の会社または他の組織権力の範囲内にあり、必要なときにその持分を取得するすべての必要な所有者の承認を含む、必要なすべての会社または他の組織行動の正式な許可を得ている。本協定は、各債務者が正式に署名及び交付し、当該債務者が署名及び交付する他の各ローン文書を構成し、当該債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該債務者に対して強制的に実行することができるが、このような強制執行は、(I)破産、債務返済不能、再編、一時停止または一般的に適用される同様の法律は、債権者権利の強制執行に影響を与え、(2)平衡法一般原則の適用(このような実行可能性が平衡法手続きにおいても法的に考慮されても)。

第 155節政府は他の承認と衝突しないそれは.各債務者が、その所属する融資文書を署名、交付または履行するか、または各債務者が取引を完了するには、いかなる政府の承認、登録、または任意の政府当局または任意の他のbr個人への届出を必要としないか、または任意の他の行動をとるが、以下の場合を除く：(X)取得または作成され、完全に有効な(X)、(Y)証券文書に基づいて設定された留置権の整備または記録に関する届出および記録、および(Z)証券法を適用して要求される届出。(Br)(Ii)は、(1)任意の法律、(2)任意の債務者またはその任意の子会社の任意の組織文書、または(3)任意の政府当局の任意の命令に違反し、第(Ii)(1)条または第(Ii)(3)項の場合、単独または全体的に合理的に予想される重大な悪影響を招き、(Iii)違反または違約を招き、任意の債務者またはその任意の子会社に拘束力のある任意の重大な合意に基づいて、重大な悪影響をもたらすか、または(Iv) は、任意の債務者またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用をもたらす(留置権を除外する)。

第 156節.財務諸表.

157節目.財務諸表。 借主はこれまでに本プロトコルの要求に応じて交付された合併財務諸表 を行政エージェントに提出してきた。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、借主及びその付属会社の当該等の日付及び期間における総合財務状況及び経営成果及び現金流量 を各重大な面で公平に列記するが、年末監査調整及び第8.01(A)及び(B)節で述べた報告書タイプ の場合に脚注がない必要がある。

第百五十八節。重大な不利な変化は発生していない。 は2021年12月31日以来、いかなる事件、状況、または変化が発生していないか、または重大な不利な変化 または全体的に合理的に予想されるであろう。

第 159節.属性.

第 160節.一般的な財産。各債務者及びその子会社は、(I)その製品又は製品の商業化及び開発活動に関連するすべての有形又は無形財産及び資産を含み、良好な、販売可能な所有権又は有効な賃貸権益又は許可を有し、(I)その製品又は製品の商業化及び開発活動に関連するすべての財産及び資産、並びに(Ii)すべての重大な知的財産を含み、それぞれの場合、許容される留置権にのみ適用される。

第 161節.知的財産権。

第 162節.付表7.05(B)(I)に記載されている者を除いて，

第 163節.債務者は、すべての重大な知的財産権および他のすべての知的財産権のすべての権利、所有権および利益の唯一のおよび排他的な法律 および実益所有者であり、それぞれの場合、借主またはその任意の子会社は、これらの権利、所有権、および利益を所有しているか、または主張し、影響を受けない：

164節目.任意の義務者に重大な責任または任意の製品の任意の製品の商業化および開発活動に重大な悪影響を及ぼす任意のクレームを合理的に予想する

第 165節許容留置権以外の任意の留置権； と

第 166節.債務者はすべての重大な知的財産権を使用するために十分かつ効果的な書面権利を持っているか、または十分に有効な書面権利を持っている。

第 167節.7.05(B)(I)節と を制限しない場合は、別表7.05(B)(Ii)で述べた以外は、

第 168節.(1)重大な知的財産権入庫許可および秘密契約の慣行制限、または(2)第9.09節の本来または許容される制限を除いて、 には、いかなる重大な知的財産権に関する判決、許可、不起訴の契約、付与、留置権(許可された留置権を除く)または他のクレームまたは契約が存在せず、任意の義務者に対して使用、強制実行または他の方法で任意の重大な知的財産権を利用するか、または任意の重大な知的財産権、または任意の製品の商業化および開発活動に関連する使用、強制実行または他の利用 ；

第 169節.借り手またはその任意の子会社の業務の経営および展開は、その人の正常なbr過程における重大な知的財産権の利用を含み、他人の任意の知的財産権の侵害、侵害、または構成されない任意の有効な権利の流用は、借り手またはその任意の子会社の業務(任意の製品商業化および開発活動を含む)が重大な責任を負うか、または中断することをもたらす

170節目.(1)借り手またはその任意の子会社に対して、任意の重大な知的財産権の所有権、無効または実行不可能、またはその人の知的財産権の侵害、流用または侵害を主張する任意の実質的なクレームを含む、借り手またはその任意の子会社に関連する重大なクレームまたは書面脅威クレームを提起する他の誰もいない。(2)借り手およびその任意の子会社は、誰の通知を受けていないか、または借り手またはその任意の子会社の業務の経営および行為(重大な知的財産権の利用を含む)または任意の製品に関連する任意の製品の商業化および開発活動の侵害、違反または構成が、任意の他の人の任意の知的財産権を流用することを主張しているか、または借り手またはその任意の子会社に対する重大な責任をもたらすことが合理的に予想されるであろう

第 171節.債務者の知る限り、いかなる他の人もいかなる重大な方面でいかなる重大な知的財産権を侵害、侵害または流用しておらず、借り手 及びそのいかなる子会社も他の人のような実際又は潜在的な侵害、侵害又は流用のいかなる重大な知的財産権の行為にも通知せず、いかなる重大な知的財産権についてもいかなる訴訟も提起していない

172節目.債務者によれば、借り手またはその任意の子会社または借り手またはその任意の子会社を代表して重大な知的財産権を開発するすべての現従業員および請負業者(Br)は、借り手またはその子会社と書面秘密および発明譲渡契約を締結しており、この契約は、現在、借主またはその子会社に現在譲渡されているか、または適用されるような従業員および請負業者に現在譲渡されており、これらの材料知的財産権またはその材料知的財産権のすべての権利br、またはこれらの材料の知的財産権の所有権は、法律の運営によって自動的に債務者に帰属されている

第 173節.借り手及びその各子会社は、技術情報を含む重大な知的財産権のセキュリティ、セキュリティ及び価値を保護する合理的な予防措置を講じている

第 174節.第7.05(B)(I)節および第7.05(B)(Ii)節の陳述および保証を制限することなく、特許からなる材料知的財産権については、表7.05(B)(Iii)に記載されている場合を除いて：

第 175節.このような特許に発行された各特許請求項は、有効かつ強制的に実行可能である

第 176節.このような特許が発行された後、借主またはその任意の付属会社、または債務者によれば、その任意またはその利益の前身は、いかなる免責声明も提出されていないか、またはそのような特許によって要求される発明の範囲について、任意の他の自発的な削減を行うか、または許可する

第 177節.債務者によれば、(1)そのような特許の任意の許可または許可された標的は、任意の特許出願または任意の第三者特許の許可または許可された標的の任意の競争概念権利要件の制約を受けないか、または任意の干渉、再審、反対または任意の他の付与後手続きの標的となっており、(2)任意のそのような干渉、再審、反対、各方面間レビュー、br}許可後レビュー、または任意の他の許可後プログラムは、(1)および(2)、(X)締め切りおよび(Y)締め切り(Y)のそれぞれの場合に行われ、任意の製品のいかなる製品の商業化および開発活動にも重大な悪影響または重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

第 178節.このような特許のいずれかによって満了し、支払われるべきすべての材料維持費、年金、および同様の費用がタイムリーに支払われている。

第 179節訴訟や法的手続きはありません.

180節目.訴訟. 添付表7.06(A)に記載されている以外に、いかなる訴訟、調査または手続きが解決されていないか、または任意の義務者に知られている限り、任意の政府当局または仲裁人が、債務者またはそのような任意の子会社に対して行われているか、またはその前で行われている書面による脅威は、個別または全体的に、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Ii)本合意 または任意の他の文書ローンに関する。

181節目.環境事項。合理的な予想が重大な悪影響を与えない事項を除いて、いかなる義務者またはその任意の子会社(I)は、すべての実質的な面で任意の環境法を遵守することができなかったか、または任意の環境法に要求された任意の重大な許可、許可証または他の承認を得ることができなかった、(Ii)いかなる重大な環境責任の制約を受けているか、(Iii)任意の重大な環境クレームを受けているか、または任意の重大な環境クレームが脅かされていることを知っている。(Br)(Iv)は、任意の合意を締結しており、債務者または任意の付属会社は、任意の環境責任について、任意の他の人の重大な責任または義務を担っているか、または(V)任意の他の重大な環境責任の任意の根拠を知っている。

第 182節.労働事務。いかなる義務者またはその任意の子会社も、“米国連邦法典”第29編152(8)節および158節で定義された不公平な労働行為に従事しておらず、いかなる懸案またはいかなる義務者にも知られている書面で脅かされた労働訴訟、紛争、訴え、仲裁手続き、または任意の義務者またはその任意の子会社に関連する従業員の同様のクレームまたは訴訟は存在せず、いずれの場合も、合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすことはない。ストライキや停止brは存在しない、または、どの義務者にも知られており、その義務者に対する書面的脅威はなく、その義務者によれば、いずれの場合も、いかなる労働組合組織の活動も発生しておらず、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される。付表 7.06(C)に記載されていることを除いて(このスケジュールは任意の停止日に更新可能であるので)、いかなる義務者またはその任意の子会社の従業員に関する集団交渉合意も存在しない.

第 183節.法律と合意を守る.

184節(I)各債務者が遵守し、過去3(3)年間にすべての適用された法律と、それまたはその財産に拘束力のあるすべての契約を遵守してきたが、それぞれの場合、 がこれらの規定を遵守しなければ、単独または全体的に実質的な悪影響を与えることはなく、(Ii) は違約が発生せず、継続しており、(Iii)債務者およびその子会社は過去3(3)年間、また，このような人員のすべての製品の商業化·開発活動は，このような不遵守行為が単独であるいは 合計で合理的に予想されなければ重大な悪影響を及ぼさない限り，過去3(3)年以内にすべての適用される医療法を遵守している。

(B)債務者、任意の医師、他の勤務医療専門家、または患者または他の業務を借り手、任意の他の義務者、または任意の付属会社(総称してaと呼ぶ)に転職することができる任意の他の人に知られている推薦源“ 借入者、任意の他の債務者、または任意のそのような子会社において直接所有権、投資または財務的利益を有する人は、その所有権、投資または財務的利益に公平な市価を支払い、任意の転送元に割り当てられた任意の所有権または投資リターンは、転転源の所有権、投資または財務的利益に比例して であり、転送元は、患者または他の業務を転送できない投資家または所有者と比較して、より優遇された待遇またはより優遇された条項を得ていない。債務者またはその任意の子会社は、借入者、任意の他の債務者、または任意のそのような子会社の所有権、投資または財務利益融資に関連する任意の融資を含むが、借り手、任意の他の債務者、または任意のそのような子会社の所有権、投資または財務利益融資に関連する任意の融資を含むが、これらに限定されない。

(C) 前述の一般性を制限しない原則の下で：

第br 185節。規定通りに行動していない場合に実質的な悪影響がない場合を除き、債務者によれば、(A)各転換源手配は、“連邦反リベート条例”、“スタック法”、および他のすべての適用される医療保健法を遵守しており、米国でも非米国でも、

第(Br)186節。各債務者およびその子会社は、業界基準および2010年の“平価医療法案”および“医師支払い陽光法案”およびその実施条例、州情報開示および透明性法律に基づいて、すべての実質的な面で特定の医療保健提供者および教育病院に支払われた任意のお金または価値移転を監視、収集、報告するために、政策および手続きを実施しなければならない

第 187節.各債務者およびその付属会社(例えば、適用される)は、すべての適用された支払者の要求および参加条件に適合し、その支払者がすべての重要な点で支払うために必要な有効な参加または他の 合意の一方である。過去3年間、各義務者及び各子会社のすべての請求書、クレーム、報告及び文書やり方は、すべての実質的な側面において、すべての医療保健法律及び法に基づいて強制執行可能な支払人の要求に適合している。債務者及びその任意の子会社はいずれの実質的な面でも適用された医療保健法に違反していないか、又は法に基づいて強制的に執行可能な支払人は、発行、受領、又は保留任意の支払い又は精算を要求する。提出された任意のbr請求書または請求については、1，000，000ドルを超える未決監査、補償、控訴、または質疑はない。過去3(3)年以内に、任意の支払人または政府当局は、債務者またはその子会社の任意のbrに関連する監査、調査、検証審査、または計画完全性審査を行わず、これらの審査、調査、検証審査または計画完全性審査は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第 188節.税金.税金付表7.08に記載されていることに加えて、各債務者およびその子会社は、提出すべきすべての納税申告書および報告書の提出をタイムリーにまたは促進し、納付すべきすべての税金の支払いまたは支払いをもたらしたが、以下の場合を除く：(A)適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、債務者またはその子会社(場合に応じて)公認会計基準に基づいてその帳簿上に十分な準備金を予約したか、または(B)規定に従って準備金を提出できなかった場合、 は合理的に重大な悪影響を与えることが予想されない。

第 189節全面的に開示する債務者またはその代表が行政エージェント(その本人および融資者を代表する)に提供する本プロトコル交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(予測、前向き情報、予算、推定および一般経済または産業特性の情報を除く)、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された他の融資文書(このように提供された他の情報の修正または補足)は、提供されたときに、重大な事実のいかなる重大な誤り陳述も含まれておらず、またはその中に記載されている必要な任意の重大な事実を記載することは含まれていない。作成時の状況 により，大きな誤解性はない；しかし、予測財務情報については、借り手 は、このような情報が交付時に合理的と考えられる仮説に基づいて誠実に作成されていることのみを示し、そのような予想財務情報および他のすべての展望性情報は事実 とみなされてはならず、不確実性およびまたは事項の影響を受けており、その中の多くの不確実性および意外な状況は、借り手またはその任意の子会社の制御範囲を超えており、関連期間の実際の結果は、そのような予想結果とは異なり、差異は実質的である可能性があることが条件である。

第 190節“投資会社法”と保証金株式規制.

第 条191.投資会社法。どの債務者も、1940年に改正された“投資会社法”で定義された“投資会社”やその監督されている“投資会社”ではない。

第 192節.保証金株。いかなる債務者も、主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入または保有のための信用を提供する業務に従事しておらず、即時、付随または最終的な目的にかかわらず、融資によって得られた金の任意の部分を任意の保証金株の購入または保有として使用するか、または任意の保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するか、またはT、UまたはXの規定に違反する任意の方法で使用されることはない。

第 193節.支払能力. 債務者は，合併に基づいて，融資発効後，その収益の使用と取引が完了すると，ただちに支払能力を持つ.

第(Br)194節付属会社. 添付表7.12には、借り手のすべての直接子会社および間接子会社の完全かつ正しいリストが列挙されている(そのようなスケジュール は任意の停止日に更新される可能性があるので)。上記各子会社は、上記別表7.12に示す組織形態で成立し、その所属組織の管轄範囲内に有効に存在し、その各債務者の各子会社に対する所有権百分率は、例えば上記付表7.12に示すようになる。

第(Br)195節。含まれない付属会社. 締め切り(A)まで、除外された各子会社はいかなる資産または財産も持っていません(除く)極小の資産または財産(br}は、その会社の存在を維持するか、または他の方法で適用法律を遵守するために必要な)と(B)収入がない。

第(Br)196節。材料協定付表7.14に記載されていることに加えて、任意の債務者またはその付属会社は、締め切り までの任意の重大な合意(X)に基づいておらず、任意の重大な態様および(Y)が任意の終了日(Y)にあり、任意の製品の任意の製品の商業化および開発活動に重大な悪影響または重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されており、いかなる債務者またはその付属会社が、任意の重大な態様がいかなる重大な合意に違反してもそのような重大な合意に違反して、そのまたはその任意の付属会社に提出された任意の請求を知らない。

第 197節.制限協定.(I)第9.11節で許可された制限および条件、(Ii)法律または融資文書に適用される制限および条件、(Iii)債務者またはその任意の子会社が本協定の発効日に発効する任意の株主合意、定款、定款、または他の組織文書、(Iv)留置権の許可に関連する制限、(Iv)債務者またはその任意の子会社が本協定の発効日に発効する任意の株主合意、定款、定款または他の組織文書、(Iv)許容保留権に関連する制限、および以下の場合を除く、別表7.15に記載されていることに加えて、締め切りまで、債務者またはその任意の子会社は、本協定の発効日に発効する任意の株主合意、定款、定款または他の組織文書、(Iv)許容保留権に関連する制限；ならびに(V)契約内の付属会社または売却すべき他の財産に関する慣例的な制限および条件であるが、このような制限および条件は、そのようなプロトコルによって制約されたアクセサリまたは他の財産にのみ適用され、そのような売却は、毎回本プロトコルによって許可される。

第 198節.不動産.不動産. 付表7.16は、債務者が所有または賃貸しているすべての不動産を正確に示しており(この別表は、任意の終了日に更新することができるので)、それぞれの財産が所有されているか賃貸であるか、所有者およびテナントの身分(適用される場合)およびそれぞれの財産の位置が明記されている。添付表7.16に記載されている者を除いて(この別表は任意の終了日に更新することができる)、締め切りまで、いかなる義務者も(そのテナントとして)いかなる不動産も所有または賃貸しない。

第 199節退職金の件. 付表7.17に(このようなスケジュールは任意の終了日に更新可能であるので)、完全かつ正確なリストをリストし、(I)すべてのタイトルIV計画、(Ii)すべての多雇用主計画、および(Iii)すべての物質福祉計画を個別に決定する。各合格計画およびその下の各信託は、米国国税局の有利な決定または原型計画手紙に対する米国国税局の意見書に依存する可能性があり、または米国国税局が現在このような手紙の申請を処理していることを受けており、義務者の知る限り、本合意日までに、合理的な予想がこのような資格喪失を阻止または招くことは何も発生していない。(X)各福祉計画 は、ERISA、規則、および他の法律の適用条項に適合しており、(Y)既存または保留(または任意の義務者によって知られている任意の債務者によって知られている)申請索(通常の手続きにおける従来の福祉申告索を除く)、制裁、行動、訴訟、または任意の福祉計画に関連する他の法的手続きまたは調査はなく、その任意の義務者または付属会社は、それによって引き起こされるか、または他の方法で義務または任意の責任または申立を負担し、(Z)合理的な予想はいかなるERISA事件も発生しない。借り手およびその各ERISA関連会社 は、各第4タイトル計画についてERISA資金規則下のすべての適用要件を満たしており、ERISA資金規則下の最低資金基準の免除を申請または取得していない。第4章計画の最新の評価日までに、 融資目標達成率(基準430(D)(2)節で定義されるように)は少なくとも60%(60%)であり、どの義務者またはそのERISA関連会社は、いかなる合理的な予想も、最近の評価日に融資目標達成率が60%(60%)を下回る事実または状況を知らない。締め切りまで、返済されていない債務および負債(またはあるまたは有れ)のERISAイベント は発生していない。

第 200節.監督管理審査.

第 201節.各債務者およびその子会社は、それぞれの場合、期限および任意の倒産日の現在の方法でそれぞれの運営および業務を展開するために必要または必要なすべての製品ライセンスを直接または許可者および代理によって保有することによって、そのような製品ライセンスを合理的に保有しない限り、実質的な悪影響をもたらさないと予想される。

第 202節.過去3(3)年以内に、FDAまたは任意の政府当局から書面通知を受けた義務者またはその子会社はなく、通知(I)は、任意の製品許可の一時停止、または実質的な制限を考慮しており、それぞれの場合、適切に予想されることは、重大な不利なbr効果をもたらすか、または(Ii)締め切りまで、任意の製品または任意の重要な合意について当該政府当局に提出された任意の申請を承認する可能性が低い。義務者の知る限り、義務者及びその子会社は、各製品及びその製品の商業化及び開発活動について、すべての に規定された通知、登録及び報告(現場警報又は他の有害薬物経験報告を含む)及び他の届出書類を提出しているが、これができなかった場合は重大な悪影響を与えないべきである。

第 203節.付表7.18(C)、 に記載されていることを除いて、本契約項の下または任意の他の融資文書によるいかなる債務者の任意の他の陳述または保証の一般性を制限することなく、 (X)および(Y)は、それぞれの場合、合理的に予期されない限り、重大な悪影響を与えない限り、(I)債務者、その任意の子会社、または任意の債務者に知られており、そのそれぞれの代理人、仕入先、許可者、または許可された人は、1人当たりの検査報告を受信していない。いかなる規制機関も、最近3(3)年以内に製品または任意の製品の商業化および開発活動に関する警告状、通知、または同様の文書について、実質的にいかなる適用された医療法律または製品許可に適合していないと主張する。(Ii)過去3(3)年以内に、義務者またはその任意の子会社、または任意の義務者によれば、そのそれぞれの代理人、サプライヤー、ライセンシー、または許可された一人当たり、製品または任意の製品の商業化および開発活動が必要な製品ライセンスが不足していると主張する規制当局の重大な通知を受けていない。(Iii)実質的な定例または定期的な検査または審査に加えて、任意の債務者、その付属会社、または任意の債務者に知られていない限り、製品または任意の製品の商業化および開発活動に関連するそのそれぞれの供給者、ライセンシーまたは許可者の任意の規制行動、調査または問い合わせ(非実質的な定期的または定期的な検査または審査を除く)であり、任意の債務者の知る限り、債務者またはその子会社の任意のbrまたは任意の債務者に知られているそれぞれのサプライヤー代理が、任意の実質的な不利な規制行動をとる根拠は事実上ない。製品または任意の製品の商業化および開発活動に関連するライセンシーまたはライセンシー；(Iv)上記の規定を制限することなく、(A)(1)過去3(3)の年内に、いかなる義務者またはその付属会社も、いかなる規制当局の要求、要求または命令に応じても、または他の方法で、製品、いかなる製品の商業化および開発活動、または任意の重大な製品の許可について行われていないか、重大な製品のリコール、安全警報、より正、市場普及、除去、または同様の行為が行われていない、(2)このような製品のリコール、安全警報、訂正、撤回、マーケティング一時停止、過去3(3)年以内に、任意の規制機関は、製品または任意の製品の商業化および開発活動について、そのような製品のリコール、安全警報、訂正、撤回、市場販売、除去、または同様の行為を発行することを要求、要求、または命令し、または同様の製品の除去を要求し、要求または命令しており、市場販売、除去、または同様の行為には事実的根拠がない(Br)および(B)過去3(3)年以内に、いかなる監督管理当局は、製品または任意の製品の商業化および開発活動または製品または任意の製品の商業化および開発活動に関連する、またはそれに関連するいかなる規制当局も、重大な刑事、禁止、差し押さえまたは民事処罰行動を開始または書面で脅したり、製品またはいかなる製品の商業化および開発活動に関連する同意法令(自白協定を含む)もなく、各義務者の知る限り、重大な刑事禁止、差し押さえは事実上開始されていない。いかなる規制当局は、製品又は任意の製品の商業化及び開発活動又は任意の同意法令の発表に関する拘束又は民事処罰行動を行う。任意の義務者またはその任意の子会社、またはbrの任意の義務者、そのそれぞれの代理、サプライヤー、ライセンシーによれば、製品に関連する製品の商業化および開発活動において任意の個人のサービスを使用または使用することは、任意の連邦医療計画から禁止、一時停止、または除外されており、これは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるかもしれない。

第 204節. [保留されている].

第 205節.反テロ法.

第 206節.いかなる義務者またはその任意の子会社も、いかなる反テロ法に違反していないか、または任意の回避または回避に従事したり、または適用される反テロ法に違反しようとしたりすることを目的とした取引に従事したり、共謀したりしていない。

第 207節.任意の債務者またはその付属会社、または任意の債務者によれば、そのそれぞれの任意の役員、高級職員または従業員(I)は現在、いかなる制裁の目標でもなく、 (Ii)制裁違反は、制裁に違反して、組織または任意の指定された司法管轄区に住んでいるか、または(Iii)現在、または以前の5(5)年以内に)制裁対象であった任意のbr、または任意の指定された司法管轄区に住んでいた任意の人と任意の取引を行っており、 は制裁に違反する。任意の指定された司法管轄区域の任意の活動または企業に融資、寄付または資金を提供するために、または他の方法で資金を提供するために、または任意の指定された司法管轄区の任意の活動または企業を援助するために、または他の方法で資金を提供するために使用されるか、または制裁に違反して、任意の指定された司法管轄区に位置する任意の人、組織または任意の指定された司法管轄区に住んでいる任意の人の任意の活動または企業を援助するための、または制裁に違反して任意の制裁を受ける者を援助するために使用されるであろうか。またはどちらか一方が本制裁協定に違反する他のいかなる方法も招くだろう。

第 208節.反腐敗して廉を提唱する任意の債務者またはその付属会社、または任意の債務者に知られている任意の取締役、高級職員または従業員、br}は、直接または間接(I)適用される腐敗防止法に深刻に違反または深刻に違反していないか、または(Ii)直接または間接的な支払い、支払いまたは許可の支払いを提出するか、または任意の禁止金を与える。

209節目.債務の優先順位. 融資文書条項が明確に許可されていない限り、これらの債務は債務者の副次的債務を構成し、 は適用法律に基づいて優先権を有する任意の債務を除いて、少なくとも債務者の他のすべての非次債務と同等の債務弁済権利を有する。

第 210節専営権使用料その他の支払い融資文書条項が明確に許可されていない限り、別表7.23(任意の終了日に更新することができる)に記載されている者を除いて、任意の債務者またはその付属会社は、以下の事項について任意の特許権使用料、マイルストーン支払い、または任意の他のまたは支払いを支払う義務がないIlevro，Nevanac， Maxidex，Triesence，Vigamox， Iheezo，Maxitrol，Iopidine， Moxeza，またはA期資金調達日をインクリメントした後，上記のいずれかまたはVERKAZIA，FLAREX，TOBRADEX ST，NATACYNまたはCATIONORM PLUS。

第 211節.競業禁止.借り手、任意の他の債務者、またはそれらのそれぞれの任意の子会社、またはそのそれぞれの取締役、高級管理者または従業員は、以下に関連する任意の製品の商業化および開発活動を禁止または妨害する競業禁止協定の制約を受けないIlevro，Nevanac， Maxidex，Triesence，Vigamox， Iheezo，Maxitrol，IopidineまたはMoxeza，または，A期の助成日を増量した後，上記のいずれかの またはVERKAZIA，FLAREX，TOBRADEX ST，NATACYNまたはCATIONORM PLUS，Ilevro，Nevanac，Maxidex，Triesence，Viigamox， Iheezo，Maxitrol，Iopine{brまたはMoxeza，または増量期間のいずれかの後に，VRAXを援助し，NatacynまたはCATIONORM PLUS。

第 212節.医療精算計画精算それは.いかなる義務者に対する調査、監査、クレーム審査または他の保留行動、または任意の義務者に知られている書面の脅威はなく、その合理的な予想は、任意の義務者に発行された任意の提供者番号の撤回、一時停止、終了、猶予、制限、制限または継続を招くことになり、いかなる義務者もMedicareまたはMedicaidから除外され、未解決の行動(Br)や(誰の義務者にも知られている)書面によって脅かされているいかなる政府当局も、その義務者の業務に実質的な制裁を求めることになる。すべての場合、これが実質的な悪影響を及ぼすと予想される理由がある。

第 213節.平権契約

すべての義務者は、行政代理および貸金人と約束し、同意し、約束が満了または終了する前に、すべての債務(クレームを提起していない任意の早期賠償義務を除く)は、現金で全額支払われている

第 214節.財務諸表やその他の情報. 借主は行政エージェントに提供する：

第 215節.各会計年度の前3会計四半期(I)借入者及びその子会社の当該会計四半期終了までの総合貸借対照表、及び(Ii)借主及びその子会社の当該四半期及び当該会計年度の当該会計年度終了までの関連総合損益表、株主権益及び現金流量に関する関連総合貸借対照表は、いずれの場合も、一貫して適用されるGAAPに従って作成され、すべての内容はすべて合理的で詳細で、そして比較形式で前の会計年度同期の数字を列挙し、(Iii)借り手担当者の証明とともに、(X)このなどの財務諸表は各重要な方面で借主及びその付属会社のこの日付の財務状況を公平に反映し、及び(Y)借り手及びその付属会社のこのbr期日までの期間の経営業績は、すでに一貫して適用されている公認会計原則によって作成されたが、正常な年末監査調整によって変更され、しかも付記がない以外は除外する。ただし、8.01(A)節の要求に応じて提供されるファイルは、“EDGAR”または借り手のウェブサイト上でこれらのファイルを公開して提供する日(関連証明書は別途交付される)とみなされるべきである

第 216節.各会計年度終了後90(90)日以内に(I)借入者及びその子会社が当該会計年度終了までの総合貸借対照表、及び(Ii)借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合損益表、株主権益及び現金流動表を、それぞれの場合において、一致して適用される公認会計原則に従って作成し、比較形式で前会計年度の数字を列挙する。一般的に受け入れられている監査基準に基づいて作成されるべきKMJ Corbin&Company LLPまたは行政代理が合理的に受け入れられる別の公認国家地位を有する独立公認公共会計士事務所の報告および意見を添付し、このような合併財務諸表である場合、借り手の責任者が審査する。ただし、本8.01(B)節の要求に従って提供されるファイルは、そのようなファイルが“EDGAR”または借り手のウェブサイト上で公開されて提供される日に提供されるとみなされるべきである

第 217節.8.01(A)及び(B)節に要求された財務諸表とともに、借り手の担当者が適用会計期間終了時に署名したコンプライアンス証明書(ファクシミリまたは電子メールを含む電子通信により交付することができ、すべての場合において元の真の対応物とみなされることができる)は、主に添付ファイルL(A)の形態で提供される適合性 証明書)“(I)監査員によって提起された任意の重大な問題の詳細、および任意のイベント、状況、行動または漏れの発生または存在を含み、これらのイベント、状況、行為、または非作為は、第7.07節に含まれる任意の陳述または保証としない。第 7.18節または第7.22節のいずれかの重大な態様(または任意の態様において、その陳述または保証が重要性または重大な悪影響または重大な不利な変化によって制限される場合)は正しくなく、陳述または保証がコンプライアンス証明書の交付および(Ii)借り手が期間の最後の日までの最低純収入契約を遵守していることを証明するときに行われるものである。疑問を生じないために、第7.07節、第7.18節、または第7.22節に含まれる任意の陳述または保証は、不要、不応性、または任意の適合性証明書の交付に関連して行われるべきである

第 218節.借り手が作成し、その取締役会の承認を受けた後、行政代理機構の要求に応じて、直ちに借主及びその子会社のために当該予算に関連する財政年度の連結予算を作成すべきである；しかし、各会計年度について、借り手は当該財政年度開始後第75(Br)日前に作成しなければならず、取締役会はこの財政年度のこのような合併予算を承認すべきであり、借り手は取締役会の承認後直ちに行政代理機関に通知しなければならない

第 219節.発行後、すべてのニュース原稿(非実質的、インスタンス性、または行政的なプレスリリース)のコピーを直ちに複製しなければならないが、8.01(E)節の要求に従って提供されるファイルは、そのようなファイルが“EDGAR”または借り手のウェブサイト上で公開提供された日に提供されることができるとみなされるべきである

第 220節.債務者は、証券監督機関または取引所から発行された任意の調査または可能な調査に関する通知または他の書簡の写し、または債務者の財務または他の経営結果に対する機関の他の照会を受信し、それぞれの場合、いかなる非実質的、インスタンス的または行政的な調査または他の照会も含まず、いずれにしても通知または他の手紙を受信した後5(5)の業務日内である。しかし、本8.01(F)節の要求に従って提供されるファイルは、“EDGAR”または借り手のウェブサイト上で公開されて提供されたとみなされるべきである

第 221節.適切に準備された後、直ちに各債務者およびその子会社株主に送信される各年次報告、依頼書または財務諸表または他の報告または通信(実質的、定期的または行政的ではない任意の報告または通信を除く)の写し、および任意の債務者またはその子会社は、任意の証券監督機関または取引所に届出を要求される可能性のあるすべての年次報告、定期報告、定期報告および特別報告および登録報告書の写しを証券監督機関または取引所に提出することができ、その債務者またはその子会社は、時々その管轄を受ける可能性がある。ただし、本8.01(G)節で提供を要求したファイルによれば、このようなファイルが“EDGAR”または借り手サイト上で公開されて提供された日から提供されるとみなされるべきである

第 222節.借り手及びその子会社は、第8.05節の要求に基づいて保存されている保険に関する情報；

第 223節.借り手が1，000，000ドルを超える任意の製品または在庫に関する任意のクレームを知ってから5(5) 営業日以内に、借り手の担当者にクレームに関する書面通知を迅速に発行し、この通知は、クレームの詳細を述べる声明を含むべきである

224節目.できるだけ早く、いずれにしても各カレンダー月終了後の10(10)営業日以内に、借り手の担当官が署名した証明書は、当該カレンダー月の最終日まで、借り手が第 10.01節に規定する最低流動資金要求に適合していることを証明し、借り手の銀行口座報告書 に基づいて行政代理が合理的に満足できる証拠を添付し、借り手が第10.01節に規定する最低流動資金要求に達していることを証明する

第 225節.行政エージェントは，時々合理的に要求される業務に関する他の情報， 財務業績，債務者の資産や負債の経営状況(担保に関するものを含む)， を全体とする可能性がある.

第 226節重大事件通知. 借り手は，借り手が責任を負う 役人が初めて以下の(A)項を知った後，以下(B)から(N)項の3(br}(3)個の営業日内と(Y)個の営業日内に，5(5)個の営業日内に，次の(X)項の書面通知を行政エージェントに提出すべきである：

第 227節.契約違反や違約事件が発生した

第 228節。借り手またはその任意の子会社の財産または資産に関連する任意の事件が発生し、合計2，000，000ドル以上の損失をもたらす；

第 229節.(I)借入者またはその任意の付属会社による株、資産または財産の任意の提案買収、これらの購入は、重大な環境責任をもたらすことが合理的に予想され、(Ii)借主またはその任意の付属会社は、任意の政府当局に報告しなければならない任意の漏れ、漏れ、排出、処置、浸出、移転または放出、および重大な環境責任をもたらすことを合理的に予想する任意の事項；

第 230節.任意の環境法に基づいて、借り手またはその任意の子会社の活動または借り手またはその任意の子会社の活動について提起された任意のクレーム、および各br事件において、任意の告発された責任または任意の環境法または環境法に基づいて発行された任意の許可証、許可証または許可を遵守しないことは、重大な環境責任を招くことが合理的に予想される

第 231節.任意の仲裁人または政府当局によって、借り手またはその任意の関連会社に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きが提起または開始され、この訴訟、訴訟または訴訟は、合理的に大きな悪影響をもたらすことが予想される

第 232節.(I)任意のERISA付属機関が、任意の第4のタイトル計画を終了する意向通知を提出する意向、そのような通知のコピー、および(Ii)任意のERISAアクセサリ会社が、“規則”第412条に従って、任意の第4のタイトル計画または多雇用主計画に関する最低資金免除要求 を提出し、それぞれの場合、書面で かつ合理的に詳細である(任意のERISA付属会社がこれに対して提案した任意の行動の説明、およびPBGCまたは米国国税局に提出された任意の通知のコピーを含む)；

第 節233.(I)その条項ではなく、違約または違約のために任意の実質的な合意を終了するのではなく、(Ii)借り手またはその任意の子会社が、義務者またはその任意の子会社が違約すると主張する任意の重大な違約または違約の通知(およびそのコピー)を受信し、いわゆる違約は、相手が重大な合意を終了することを可能にする。(3)任意の債務者が任意の新しい“材料合意”(およびそのコピー)を締結するか、または(4)“材料合意”に対して、任意の実質的な態様で融資者に不利な任意の実質的な修正(およびそのコピー)を行う。しかし、このようなファイルが、本8.02節で通知が必要と規定されている期間内に“EDGAR”または借り手のウェブサイト上で公開されて提供されている場合、借り手は、そのような通知を提供することを要求されてはならない

第 234節.会計政策または財務報告アプローチにおける借主またはその任意の子会社の任意の重大な変化(GAAP要件を除く)

第 235節.義務者に対するストライキ、停止、ボイコット、停止、または他の実質的な労働中断に対する労働争議を引き起こすか、または関連する任意の原因または脅威は、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある

236節目.借り手またはその任意の子会社が、借り手またはその任意の子会社が、任意の知的財産権の重大なクレームを侵害、侵害または流用するための任意の契約；

第 237節.借り手または任意の子会社は、締め切り後に任意の重大知的財産権(任意の入国独占許可を含む)を創造、開発、または他の方法で取得するが、任意の会計年度に創造、発展または取得された任意の重大知的財産権(任意の入国独占許可を含む)については、第8.02(K)節に従って発行された通知は、第8.01(B)節に要求される財政年度の財務諸表の時間に従って発行されなければならない

第 238節.任意の債務者またはその任意の子会社による任意の制御されたアカウント所有権の任意の変更は、変更日までのすべてのそのようなアカウントの完全および正しいリストをリストする通知を管理エージェントに提出する

第 239節.任意の警告状、無見出し手紙、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらす行動に関する政府当局の他の手紙；

第 240節.実質的な悪影響をもたらすか、または合理的な予想が他の発展につながるだろう。

本第8.02項に基づいて提出された各通知には、当該通知を発行する必要があるイベント又は開発の詳細を示す借主担当官の声明が添付され、これについて取られたまたは提案された任意の行動を説明しなければならない。 本8.02条の任意の規定は、本契約または任意の他の融資文書によって禁止された任意の行動または非作為を放棄、同意または他の方法で許可することを意図していない。

第 241節.存在 この債務者は、その各子会社がその合法的な存在を全面的に保持、更新、維持するように促すべきである；ただし、上記の規定は、第9.03節で許可されたいかなる合併、清算または解散も禁止してはならず、また、第9.09節で許可されたいかなる資産の売却も禁止してはならない。

第 242節債務の支払債務者は、(I)追加処罰の日前にそのまたはその財産または資産に徴収されるすべての重大な税費、評価および政府の課金または徴収費、ならびに労働力、材料および用品に対するすべての合法債権を含む各子会社にその義務を支払い、履行させるであろう。評価 または政府課金または課税またはそのようなクレームは、適切な手続きによって誠実に異議を提起しており、GAAPおよび(Ii)のすべての合法的なクレームによって十分に保持されており、支払わなければ、法律によってその財産に対する留置権となるが、 許容留置権は構成されていない。

第 243節.保険債務者は、その各子会社に、財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に保険を提供するように促すであろう。その金額およびリスクは、同じまたは類似した場所で同じまたは同様の業務を経営する会社が通常負担する金額およびリスクと同じである。行政代理人の要求に応じて、借り手は時々行政代理人に(I)その保険を受ける保険に関する材料情報を提供しなければならず、要求があれば、またこのようなすべての保険証書のコピー と(Ii)借り手の保険仲介人或いは他の保険専門家が発行した証明を提供しなければならず、担保の保険証書に関連するすべての保険料が支払われたことを宣言し、かつ当該等の保険証書は完全に有効である。そのような保証書の終了またはキャンセルの通知を受けた場合、または保証額または保険額を本項8.05節第1節の要求に適合しないレベルに低下させた場合、保証者は、その保険範囲および金額が本項8.05節第1節に要求されるレベルに維持されるように、またはそのような保険の代わりに同様の保険を取得する権利を有するべきであり、いずれの場合も、借り手は、そのような保険の合理的かつ検証可能な費用(必要に応じて支払うべき)を担当するであろう。このような合理的かつ記録された費用の金額 が要求通りに支払われなければ、違約率に基づいて利息を計算し、“債務”を構成すべきである

第 244節.書籍と記録債務者は、その各子会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に(すべての重要な態様で)記録する適切な記録および帳簿を保存するように促すであろう。債務者(Br)は、その各子会社に、合理的なbrを事前に通知した後、行政エージェントが指定した任意の代表がその財産にアクセスして検査し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その上級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況(財務またはその他)を議論させる(借り手の代表がこのような議論に参加する合理的な機会がある限り)、通常の営業時間内である(ただし、違約イベントが発生して継続している限り、毎年アクセスおよび検査の回数は1回を超えない)。しかし、この代表は、その商業上の合理的な努力を尽くして、任意のこのようなアクセス、検査、審査または討論によって、借り手の業務および事務に与える干渉を最小限に抑えるべきである。本プロトコルには、任意の逆の規定または融資文書の任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなる債務者またはその任意の子会社も、商業秘密または独自の情報を構成する任意の文書、情報、または他の事項を検査または検討することを要求または許可されない。(Ii)任意の適用可能な法律または第三者と締結された任意の拘束力のあるプロトコルが、任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する情報 (この合意が本プロトコルを考慮して締結されていない限り)、または(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権を有しており、行政エージェントまたは任意の貸手に開示される場合、これらの特権は、損失または没収されることが合理的に予想される可能性がある。借り手はこのような検査のすべての合理的で根拠のある費用を支払わなければならない。

第 245節.法律やその他の義務を守る債務者は、その各子会社に、(I)その業務活動に適用されるすべての法律(反テロ法、制裁および環境法を含む)、(Ii)その業務活動に適用されるすべての医療保健法および政府の承認(br}製品許可を含む)、および(Iii)完全に有効であること(その条項に基づくことを含む)、締約国としてのすべての重大な合意項目の下でのすべての義務を遵守し、履行するように促す。 は、上記(I)、(Ii)および(Iii)条の場合、単独または全体的に遵守できない場合、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。各債務者は、債務者、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、及び代理人がテロ対策法律及び制裁を遵守することを促進するために、合理的に設計された政策及びプログラムを保持し、実行すべきである。

第 246節物件などのメンテナンス債務者は、その各子会社に、そのすべての資産および財産(その製品または製品の商業化および開発活動に関連するすべてのbr資産および財産を含み、有形または無形を含む) は、他の類似した性質および体型の人の一般的な慣例に基づいて、その業務を維持および維持するために必要なまたは有用な良好な動作状態および状況を含むべきであり、一般的な摩耗および予期しない事故または非難による損害は除外され、これを単独または合計で行うことができない限り、重大な悪影響を与えない。

第 247節.政府許可証Br}債務者は、債権文書との署名、交付および履行、取引の完了、またはその事業および財産所有権(製品商業化および開発活動を含む)の運営および展開に関連するすべての必要な政府承認を取得し、維持しなければならない。

第 248節.収益の使用. ローン収益は2.05節の規定のみで使用されます。融資収益のいかなる部分も、T、U、X規定を含むFRB理事会制度のいかなる規定に違反するいかなる目的にも使用されない。

第 249節.子会社のある義務について.

第 250節.子会社保証人等。 借り手又はその任意の子会社が新たな子会社を設立又は買収した場合(除外された子会社を除く)、 又は任意の排除された子会社が排除された子会社ではなく、借り手は直ちに設立又は買収された子会社(排除された子会社を除く) でなければならず、直ちに排除された子会社ではなく、直ちに(いずれにしても、成立又は買収後四十五(45)カレンダーの日内又は行政代理人が自ら同意する可能性のある長い期間内に決定することができる)：

第 251節.担保負担プロトコルにより、当該子会社を本プロトコル項下の“子会社 保証人”と保証プロトコル項下の“設置保証人”とする

252節目.行政代理が合理的な需要または適切な行動をとるか、またはその付属会社に合理的な必要または適切な行動を取らせるか、または当該付属会社に合理的な必要または適切な行動(担保協定および株式の交付、日付が明記されていない譲渡権、適用される制御プロトコルおよび他の文書を含む)を添加して、当事者の利益を保証するために有効かつ強制的に実行可能な優先留置権(許可留置権に限定される)を確立および改善させる。保証契約条項が要求する場合には、当該子会社のほぼすべての動産を本協定項の義務の付属保証とする。しかし、このような保証物権または留置権は、担保文書と会社間従属協定との関連要件を遵守しなければならない

第 253節.当該子会社の親会社が担保協定の一方でない場合、又は担保協定及び本協定の条項に基づいて他の方法でその子会社の株式を質権又は担保しない場合、当該子会社の親会社(可能性があれば)は、当該子会社のすべての発行済み株式について、各当事者の利益を担保するために、管理代理人を受益者とする質権又は他の保証協定に署名及び交付しなければならない

254節目.各義務者が第6.01節に提出した又は行政エージェントの合理的な要求に一致する会社行為，上級管理者の在任証明書及びその他の適用書類の提出；及び

255節目.すべてのこのような子会社(義務者ではないいかなる 子会社)も会社間従属協定の一方になるように促す。

上記の規定又は本協定における任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、借り手及びその任意の子会社は、いかなる外国子会社を設立又は買収してはならない。

256節目.さらなる保証。

第 257節.この債務者は、本プロトコルおよび担保プロトコルの目的および目標を達成するために、行政エージェントの合理的な要求の行動を時々とるべきである

第 258節.当該債務者が本合意期間内に知的財産権又は不動産を創造、開発又はその他の方法で買収する場合、本“合意”及び“担保プロトコル”の規定は自動的に適用されなければならず、いずれの場合も自動的に構成され、ここで担保文書項の下で担保品の一部を構成しなければならない(“担保プロトコル”で定義されている除外資産 を除く)、いずれの場合も、その担保文書が生成、開発又は取得された日以降、これ以上行動しない；及び、いずれの場合も、当該担保文書が生成、開発又は取得された日以降、これ以上の行動を行わない

第 259節.前述の一般性を制限しない原則の下で、各債務者は、保証人である必要がある者毎に、証券文書条項に要求されるまたは行政エージェントが合理的に要求する行動(担保協定の加入や株式の交付、日付が明記されていない譲渡権力、適用される制御協定、その他の文書を含む)を時々とり、行政エージェントが当事者の利益を担保するのに有利である。完全な担保権と、債務の付属担保としての基本的に この債務者のすべての動産(担保プロトコルによって定義された除外資産を除く)の留置権。しかし、このような保証権益または留置権は保証文書の関連要求を遵守すべきである；また、行政代理人が任意の新たに買収或いは設立した子会社或いは資産に対して留置権或いは担保権益を有する権利を要求することを制限することなく、借り手と行政代理人は事前に書面請求を提出し、留置権又は担保権益を取得するコストがその利益に対して高すぎるかどうかを誠実に協議しなければならない。

260節目.留置権の終了は許されない債務者が行政代理または任意の融資者によって、債務者またはその任意の子会社の任意の資産または財産のための任意の未登録権が存在することを通知され、保有権が許可留置権ではない場合、債務者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、速やかに終了するか、またはその保留権の終了をもたらすべきである。

第 261節板材を貸し出す.

第 262節.借り手は、(I)取締役会(またはその委員会)の任意の会議の前に、借り手取締役会(またはその委員会)のメンバーにそのような材料を提供するときまたは後に、借り手取締役会(またはその任意の委員会)に提供される任意の議題および他の書面材料のコピー；(Ii)借入者取締役会(又はその委員会)のメンバーに議事録を提供したとき又は後に、借り手取締役会(又はその任意の委員会)のすべての議事録の写し、(Iii)借り手取締役会(又はその任意の委員会)が正式に採択したすべての書面同意書類の写し 及び(Iv)借り手取締役会(又はその任意の委員会)に現在の状況を定期的に報告する任意の定期的な資料を提出するときは直ちに提出し、借主またはその任意の子会社の過去または将来の財務業績および業務および運営(その他の事項に加えて、重大な製品に関する最新の発展状況、および他の重大な合意に関する重大な事件の最新の状況を含むべきである)、そのような材料のコピー；しかし、借り手は、(A) 行政エージェントまたは本契約項のいずれかの貸手の業績に関する情報、または融資文書下での借入者の融資または履行または不履行に関する戦略の情報を排除するために、または行政エージェントまたは貸手と利益衝突を生じる可能性のある任意の情報を合理的に決定するために、任意のこのような材料を編集することができる。(B)弁護士-依頼人の特権を保持するか、または適用される法律または法規を遵守することを要求するか、または(C)個人が識別可能な健康情報(例えば、HIPAA定義)またはbr}を保護することは、適用される医療保健法の要件の範囲内で医療保健患者に関連する他の機密情報を保護すること；条件は、第(A)~(C)項に記載された情報を排除するために合理的に必要な範囲に限定されるように、このような編集をさらに制限することである

第 263節.借り手と行政代理人は行政代理人の要求に応じて共同で合意した日時(ただし、疑問を生じないため、財政四半期ごとに1回を超えてはならない)、借主は行政代理人、その電話会議に参加する貸手と借り手を選択する任意の高級管理者と電話会議を行い、電話会議では前財政年度の財務結果と他の重大な事件を回顧すべきであり、行政代理人と貸手は機会を持って問題を提起すべきである。

264節目.監督管理審査·契約·知的財産権などの維持各債務者は、その各子会社(適用範囲内)(I)債務者およびその子会社の業務に合理的に必要なすべての実質的な製品ライセンス、重大な合意、重大な知的財産権および他の権利、利益または資産(有形または無形を問わず)、(Ii)の全面的な維持および発効を促し、所有するこのような重大な製品ライセンス、重大な合意および重大な知的財産権に関連するすべてのコストおよび費用を支払わなければならない。債務者またはそのような子会社が任意の関連製品の商業化およびbr開発活動において使用または制御されるのは、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、(Iii)関連状況を知った後、直ちに行政エージェントの任意の重大な違法行為、流用または他の侵害行為、または誰が提起した任意の重大な知的財産権の無効または実行不可能な重大なクレーム、訴訟または訴訟を阻止、制限または減少させるために、商業的に合理的な努力をとることができる。流用または権利侵害が、借り手がその慎重な商業判断を行使する際に適切であると考えられ、(Iv)付表(br}7.05(B)に記載されていることを除いて、誰もが知った後すぐに行政エージェントの任意のクレーム、すなわち任意の製品の商業化および開発活動に関連する行為、侵害、流用、または他の方法で当該人の知的財産権を侵害したことを含む任意の義務者またはその任意の子会社に対する業務行為を通知し、そのクレームが任意の義務者またはその任意の子会社に対する責任が3，000，000ドルを超えることを合理的に予想する。

第 265節ERISAコンプライアンスと年金計画債務者は、ERISAの規定を遵守すべきであり、その各子会社が、当該債務者またはその子会社が雇用主として利益を得るための任意の計画に関するERISAの規定を遵守するように促すべきであり、この規定を遵守しない限り、実質的な悪影響を与えない。

第 266節.現金管理債務者は、すべての子会社を促すべきである

第 267節目.第8.17(D)及び(F)節の規定によれば、 借主及び付属保証人の現金総額は、預金口座、支出口座、投資口座(その他の同様の口座)、証券口座及びロックキャビネットの最低流動資金金額以上でなければならない。米国内の銀行又は金融機関は、口座制御プロトコルに署名し、管理エージェントに交付し、その形態及び実質は、管理エージェントが合理的に受け入れることである(各このような合意はいずれも管制協定各このような預金口座、支出口座、投資口座(または同様の口座)、証券口座、および暗号ボックス制御されたbrアカウント)；しかし、各このような制御された口座は、すべての現金、小切手、および他の同様の支払い項目が債務の支払いを保証すべき現金担保口座でなければならず、各債務者は、当事者の利益を保証するために、そのような制御された口座に対する留置権を行政代理人に付与すべきである

(B) は、第8.17(D)および(F)節に該当する規定の下で、その預金口座、支出口座、投資口座(または同様の口座)、証券口座およびロックキャビネット(場合によっては、口座を除く)を制御口座として維持する

(C)250，000ドルを超えるすべての現金、小切手、為替手形、または他の同様の支払い項目を迅速に制御口座に入金し、いずれにしても、受信日から5(5)営業日(または行政エージェントが自ら同意を決定したより長い時間)に制御された口座に入金するか、または任意およびすべての口座および他の権益に対する支払いを構成してはならない

(D) 違約イベント発生後および違約イベントが継続している間のいつでも、行政エージェントの要求に応じて、各債務者は、行政エージェントが満足するプロトコルに基づいて、口座収益を構成するすべてのお金を暗号化ボックスアカウントに振り込まなければならない。

第 268節.決算後債務.

(A) 締め切り後7(7)営業日以内(または行政エージェントがその全権適宜決定権で合意された長い期間)、行政エージェントは(I)すべての証明書(株式が認証された証券(UCC定義のような)である場合)、各債務者が所有する発行および未償還の持分を証明するためには、証券文書に基づいて質権または他の方法で担保してこのように交付する必要があり、それぞれの場合、これらの証明書には、br空白署名の日付が明記されていない譲渡文書および(Ii)オリジナル融合券が添付されていなければならない。この手形には日付が明記されていない空白付記が添付されなければならない。

(B) 締め切り後30(30)日以内(または行政エージェントが自ら同意を決定した長い時間以内)、行政エージェントは、融資文書によって要求されたすべてのこのような保険証の裏書きを受信し、行政エージェントを貸手損失受取人または代表保証側の追加被保険者として指定する(場合に応じて)。

(C) 締め切り後45(45)日以内(または行政代理が自ら決定した比較的長い時間内)、借り手はその商業的に合理的な努力を尽くし、(I)102 Woodmont Blvd.(Ii)1000 Aviara Parkway，220号スイートルーム、(Iii)1705号線46 W，4号スイートおよび(Iv)658 Grassmel Park，104号スイート賃貸物件について、 は所有者の同意を得た。

(D) 締め切り後90(90)日以内(または行政エージェントが自ら同意を決定したより長い間)、行政エージェントは、すべての預金口座、ロックボックス、支出口座、投資口座、証券口座、または他の同様の口座(除外口座および三菱UFG Union Bank、N.A.に位置する口座を除く)の証拠を受信しなければならない。各債務者の は(1)が決済されているかどうか、または(2)制御された口座であるかどうか。

(E) 締め切り後120(120)日以内(または行政エージェントが自ら決定したより長い期間)、行政エージェントは、同様の肩書を有する高級弁護士または他の従業員を雇用し、高級弁護士の通常の機能を履行するために、借り手が商業的に合理的な努力をした証拠 (通常の勤務先に公開することを含む)を受信しなければならない。

(F) 締め切り後120(120)日以内(または行政エージェントが自ら決定したより長い間)、行政エージェントは、北アジア州三菱連合銀行に位置する各債務者のすべての預金口座、ロックボックス、支出口座、投資口座、証券口座または他の同様の口座(除外口座を除く)：(I)閉鎖されたか、または(Ii)が制御口座であることを証明する証拠を受信しなければならない。しかし，上記のbr}口座が制御口座に属さない間は，このようなすべての口座の連続3営業日の合計残高は1，000，000ドルを超えてはならない.

(G) 締め切り後10(10)営業日以内(または行政エージェントが自ら決定したより長い時間以内)、行政エージェントは、デラウェア州国務長官によって最近の日付で認証されたVisionology，Inc.に関する有効な証明書のコピーを受信しなければならない。

第 269節目.株式承認証. 2024年12月31日までの財政年度の財務諸表を提出する日又は前に，借り手は当該財政年度のコンプライアンス証明書を提出するとともに，借主の首席財務官(又は他の同等財務官)の証明書を行政エージェントに提出し，この証明書は表 と行政エージェントが合理的に満足する内容を用いて，2024年12月31日までの財政br四半期末の総レバー率とその合理的で詳細な計算を列挙しなければならない.この財政四半期末までの総レバレッジ率が5.00：1.00以上であれば、借り手はこの証明書を交付すると同時に、正式に署名された引受権証を行政代理に交付すべきであり、基本的に本財政四半期末添付ファイルIに添付されている形式(総称してbr}と呼ぶ)を採用して各貸手に当該財政四半期末までの権利証を交付する。借り手の普通株式金額 は、以下の総金額における各貸主の割合シェアに等しい(この総金額 が株式分割、配当、資本再構成、および任意の他の類似イベントに従って調整されることは言うまでもない)

第 270節.貸手のいくつかの追加権利 (VCOC)それは.借り手は、貸手のうちの1つ(又はその直接又は間接メンバー又はパートナー)が“リスク投資運営会社”の資格に意図的に適合していることを認める(定義は、労工省令第29 C.F.R.第2510.3-101節、ERISA第3(42)条により改正されている)(この貸手は、本項において“リスク投資運営会社”という。)VCOC貸手“)”本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、VCOC貸主は以下の権利を享受しなければならない

第 271節.借り手の重大な業務活動および業務および財務発展について借り手の管理層と協議して提案を提供する権利があり、VCOC貸主は、合理的な時間および合理的な事前通知後に会議を開催して、このような協議および提案を促進する権利があるが、条件は、(I)このような会議は一般に四半期ごとに1回を超えてはならず、(Ii)このような会議は自ら電話またはビデオ会議で行うことができる

272節目.借り手の施設にアクセスして検査する権利があり、合理的な時間および合理的な事前通知の場合、借り手の帳簿および記録を検査および検査する権利があるが、条件は、(I)このようなアクセスおよび検査は、一般に四半期ごとに1回を超えてはならず、(Ii)借り手は、高度な機密または独自の情報へのアクセスを要求されるべきではない

第 273節.本協定の条項によれば、月間、四半期、および年末財務報告を受け取る権利がある

第 274節.借り手は、VCOC貸主に、VCOC貸主が合理的に要求する可能性のあるすべての文書、報告、財務データ、および他の情報の真の、正しいコピーをVCOC貸主に提供するために最善を尽くさなければならないが、借り手は、高度に機密されたbrまたは独自の情報にアクセスすることを要求されてはならない。

借り手はその管理層にVCOC貸主が上記の権利を行使して借り手に提供する提案を誠実に考慮することに同意するが，借り手はこのようなすべての 事項に対して最終決定権を保留する.本項に基づいてVCOC借主に付与されるすべての権利は、VCOC借入者の任意の権利以外の任意の他の身分で付与される権利であり、この条項は、VCOC借入者の任意のそのような権利を制限、制限、または損害するものと解釈してはならない。

第 275節.消極的契約

各義務者は、行政代理および貸金人と約束して同意し、約束が満了または終了する前に、すべての債務を現金で全額支払いした(請求されていない早期賠償義務は除く)

第 276節.負債.負債債務者は、その子会社が直接または間接的に生じることも、招くことも、負担することも、いかなる債務の存在も許可しないであろう

第 277節.義務を負う

第 278節.本契約日および付表9.01(B)に記載された債務は、再融資を許可するが、このような債務が会社間債務である場合、このような債務は会社間従属協定によって制約されるべきである

第 279節.適切な手続きによって好意的に異議を提起し、公認会計原則に従って保留されない限り、貿易債権者に支払われるべき貨物およびサービスの帳簿および当該債務者またはその付属会社の業務の正常な過程において習慣条項に従って発生し、所定の時間内に支払われるべき流動経営負債(借金の結果ではない)

第 280節.裏書き譲渡可能手形の通常のプロセスにおける受託による保証を含む債務

第 281節.債務者はいずれの他の債務者にも債務を抱えており、いずれの場合も会社間順位決定合意の制約を受けている

第 282節.非債務者の子会社による非債務者の他の子会社への債務

第 283節.他の債務者ではない任意の子会社に対する債務者(借り手を除く)の債務は、いずれの場合も会社間従属協定によって制限される

第 284節.他の債務者に対する任意の債務者の許容債務の保証

第 285節.設備およびソフトウェア融資およびリース(資本リース債務および購入通貨債務を含む)およびそれによって許可される再融資であるが、条件は、(1)担保がある場合、その担保は、融資資産、製品および収益、およびそれに関連する帳簿および記録のみを含む、(2)このような債務の未償還元金総額は、いつでも3，000，000ドル以下である

第 286節.ヘッジ協定下の債務を許可する

第 287節.任意の許可された買収に応じて負担される債務および許可された再融資；ただし、(I)そのような債務(単独)は、その許可された買収に関連する購入総価格の15%を超えてはならないこと、(Ii)第9.01(K)節に従って許可された未返済債務元金総額は、いつでも5，000，000ドルを超えてはならないこと、および(Iii)許可買収に関連しているか、または許可された買収を考慮することによってそのような債務が発生または発生しないことである

第 288節.未償還債務元金総額が3，500，000ドルを超えない無担保債務

第 289節.労働者補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉または財産、賃貸、商業契約、第9.01(O)節に従って許可された債務、財産、意外または責任保険、または労働者補償クレームに関連する清算類義務に関連する他の債務を含む、信用証、銀行保証、銀行引受為替手形、銀行引受為替手形、倉庫証券または類似手形に関連する債務、または通常の過程で発生する義務または債務に関連する債務

第 290節。通常の過程で保険料を調達することによる債務

第 291節.(I)履行保証金，入札保証金，控訴保証金，保証保証金，関税保証金，政府保証金，履行と完成保証書および類似義務に関する債務brは正常過程で発生し，および(Ii)9.09節で許可された資産売却に関する購入者への習慣賠償義務である

第 292節.以下の態様の負債：正味決済サービス、貸越保護、商業クレジットカード、ショッピングカード、支払い処理、自動手形交換所手配、集合預金または清掃口座、小切手裏書き保証、および預金口座または現金管理サービスに関連する他の手配 ；

第 293節.購入価格調整、賠償支払い、インセンティブ、競業禁止、コンサルティングまたは他の同様の手配、または債務、特許権使用料および他の繰延買収対価格 は、(I)任意の許可買収(“許可買収”の定義に従って許可されるそれぞれの場合)、および(Ii)Eyevance買収(“Eyevance買収”の定義に従って許容される各場合)に関連するbr}；

第 294節.既存のチケットに関連する債務 およびそれらの任意の再融資、延期、継続、または置換；ただし、(I)そのような再融資、延期、継続または置換のいずれかは、(A)再融資、延期、更新または置換されている既存の手形の未償還元金を超えてはならない(このような再融資、延期、継続または置換の期間内に実物で支払う可能性のある任意の利息を含む)、(B)満期日は、本合意の満期日よりも早く、(C)任意のbr財務契約が記載されている。(D)再融資、延期、継続または置換されている既存の手形を管理する条項ではなく、任意の実質的な態様で債務者およびそのそれぞれの付属会社および/または管理エージェントまたは他の保証当事者に不利な任意の他の条項を含み、(E)適用可能な全額収益(金利、保証金、金利下限、前払い費用、元の発行割引、またはすべての貸手または所有者に支払われる任意の他の同様の費用の形態にかかわらず)；ただし、前払い費用、元発行割引および他の類似費用は、再融資、延期、継続または置換を行っている既存手形の金利を超え、1.00%の年利を加算した期間が4(4)年から満期日(または、少ない場合は、適用債務が発生した場合の所定期限から満期日)と仮定した金利と同等でなければならない。(F)既存の手形ではない任意の保証を提供する任意の留置権(一方、債務は無担保でなければならない)または(G)既存の手形ではない任意の保証を提供すること、および(Ii)この再融資、延期、継続または交換の直前および後に、いかなる失責または無責任事件も存在しないこと

第 295節.留置権. 債務者は、その子会社が現在所有している任意の財産 に対して、その子会社が現在所有しているいかなる財産に対しても、いかなる留置権の存在を設定、生成、負担、または許可することも許さない

第 296節.債務の留置権を保証する

第 297節.債務者またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権であって、本契約日に付表9.02(B)と並列に存在し、その留置権によって保証された債務の再融資の許可に関連する継続および延期；ただし、(I)保有権(その任意の継続または延期を含む)は、債務者またはその任意の付属会社の任意の他の財産または資産(ただし、そのような財産または資産の改善および重み付けを除く)に延長されてはならない；および(Ii)任意の当該保有権は、本契約日に担保された債務のみを保証すべきであり、その保有権によって保証された債務の再融資の許可に関連する債務の継続、延期および置換は、その未償還元金(入札プレミアムおよび必要な前払い保険料を含む)の未償還元金を増加させることはない。また、一般的な保証割引、手数料、手数料、およびこのような延期、継続または交換に関連する費用)を含む

第 298節.9.01(I)節で許可された債務の留置権を担保するが、このような留置権は、第9.01(I)節で述べた担保に限定される

第 299節.キャリア、倉庫保管員、大家およびメカニック留置権、リース改善に関連する留置権、および通常のプロセスで生じる他の同様の留置権を含む任意の法律で規定されている留置権は、全体的にその影響を受ける財産の価値を大幅に減損することなく、または業務運営におけるそれの使用に実質的な損害を与えることなく、br個人または(Y)個人または(Y)が適切な訴訟手続きによって誠実に抗弁している。どのような手続きが、そのような留置権によって制限された財産の没収または売却を防止する効力を有し、公認会計原則に基づいて要求されたときに十分な準備金が確保されているか

第 300節.通常の過程で入札、契約レンタル、控訴保証金、労働者賠償金、失業保険または他の同様の社会保障立法に関連する承諾または預金；

第 301節.税金、評価、および他の政府課金の留置権を確保し、その支払いは期限を超えていないか、または迅速に起動され、勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を提起しており、公認会計基準に要求される準備金または他の適切な準備金を計上している

第 302節.(I)地役権、地権、通行権、br制限、および任意の法律が不動産に適用する他の類似財産権負担、(Ii)区画または建築制限からなる留置権、 (Iii)地役権、許可証、不動産使用の制限または所有権上の小さな欠陥、つまり、 は実質的ではなく、いかなる場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、いかなる義務者またはその子会社の正常な業務を妨害することもない；および

第 303節.任意の不動産について、(I)当該不動産の最新調査によって明らかにされる可能性のある欠陥または横領、(Ii)すべての適用法に基づいて、当該不動産の元の所有者が当該財産の原付与、契約書または特許に表現された保留、制限、ただし本および条件；(Iii)徴用、使用または使用の権利、または任意の法律によって付与または保持された任意の同様の権利、 第(I)、(Ii)および(Iii)条の合計は実質的ではなく、いずれの場合も、その影響を受ける財産の価値を大幅に減損することはなく、いかなる債務者またはその付属会社の正常な業務動作を妨害することもない

(I)銀行留置権、相殺権、および同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に任意の預金または証券口座に記入された預金または他の資産によって生成される同様の留置権を意味する

(J)第9.01(K)節で許可された担保債務の留置権；ただし、条件は、(I)当該保有権は、当該買収が許可されることが予想される場合、またはその許可買収に関連する場合に設定されるものではなく、前記債務は、前記買収に基づいて生成されることであり、(Ii)前記留置権は、借り手または任意の付属会社の他の財産または資産には適用されないが、買収が許可される直前に保持権に拘束された資産には適用されないこと、(Iii)前記留置権は、その許可買収が完了する直前に保証された債務のみを保証し、その未償還元金金額を増加させないこと、およびその未償還元金金額の延期、継続期間、および置換を行わなければならないことである

第 304節.9.01(M)、(N)、(O)および(P)節で許可された債務の留置権を保証する。

第 305節.判決によって生じる任意の留置権または留置権または違約イベントを構成しない添付ファイル；

第 306節.予防的UCC融資による留置権(Br)個人財産経営リースに関する声明届出と正常過程中に公平な取引で達成した委託手配 ；

第 307節.保証債務総額が350万ドルを超えない留置権

第 308節.税関と税務機関に有利な留置権 は、貨物輸入に関する関税の支払いを保証し、正常な過程で が発生することを保証するために法律事項として生成される

第 309節。許可の許可書

第 310節.現金および現金等価物投資の留置権 は、許容されるヘッジ契約に従って債務を確保する

311節目.(I)通常のプロセスで発生した労働者補償、雇用保険、高齢年金、社会保障および他の同様の義務の支払いを保証する留置権(ERISAに規定されている留置権を除く)、および(Ii)上記(I)項に記載のタイプの債務をサポートするために、任意の債務者または通常のプロセス中の任意の子会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形の保証金

第 312節.留置権を構成する範囲内で、通常の現金信託手配は、許可された買収、Eyevance買収、または9.05節に従って許可された任意の他の投資に関する賠償義務の合計が2，500，000ドル以下であることを確保する

第 313節.“統一商法”第4-210節に規定する受託銀行の受託過程における物品の留置権；

314節目.統一商法第2条または他の方法で通常のプロセスで生成された借り手およびその任意の子会社の貨物売り手への留置権によると、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証する

315節目.任意の合弁企業または子会社でない他の個人の持分の優先購入権、投票権、償還権、譲渡または他の制限(催促条項および売買条項を含む)；

第 316節.条件付き販売、所有権保持、委託販売、または同様の手配に基づいて通常のプロセスで貨物を販売することによって生成される任意の留置権であるが、そのような留置権は、そのような販売、所有権保留、委託販売、または同様の手配の影響を受ける貨物にのみ付加される

ただし、第9.02節(C)、(D)、(E)、(G)から(K)、(M)、(N)、(O) および(Q)~(W)の条項のいずれにおいても許容される留置権は、いかなる重大な知的財産権にも適用されない。

第 317節.根本的な変化と買収債務者は、(I)いかなる合併、合併または合併取引を行うことも許されないし、(Ii)清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、(Iii)その任意の不適格株式の売却または発行、または(Iv)許可された買収、Eyevance買収および第9.05(A)条または第9.05(T)条に許可された任意の買収に加えて、任意の買収または他の方法で任意の事業またはスレーブ、または第9.05(A)条または第9.05(T)条に許可されたいかなる買収を行うことも許されない。誰かの買収に参加したりしますが、以下の場合を除きます

318節目.(I)付属会社は、任意の債務者と合併、合併、解散、清算または清算するが、借り手に関連する任意のそのような取引は、借主は、その取引の存続または相続実体でなければならない、または(Y)任意の他の債務者でなければならず、債務者は、その取引の存続または相続実体でなければならず、または存続している者は、同時に債務者または(Ii)非債務者の付属会社になって、または任意の他の非債務者の付属会社に入らなければならない

第 319節.(I)任意の債務者(借り手を除く)は、その任意のまたは全ての財産(自動清算、解散、清算またはその他の場合) 売却、賃貸、譲渡、または他の方法で処理し、 は、その任意のまたは全ての財産を、それと同時に債務者となる任意の他の債務者または実体の任意の他の債務者に売却、リース、譲渡または他の方法で処理するか、または(Ii)その任意のまたは全ての財産(自発的清算、解散、清算、または他の場合)非債務者の任意の付属会社を売却、リース、譲渡または他の方法で処理する

第 320節.以下の持分を売却、譲渡またはその他の方法で処分する：(1)任意の子会社を売却、譲渡またはその他の方法で処分する：(1)任意の子会社を売却、譲渡またはその他の方法で処分する；(2)非債務者子会社が所有する任意の子会社の持分を売却、譲渡またはその他の方法で処分する；

第 321節.第9.09節で許可された任意の資産売却を完了するために、任意の子会社を合併、解散または清算する。ただし、借り手は、借り手に関する任意のそのような合併、解散または清算の存続または受け入れ先でなければならない(場合に応じて)、および

第 322節.第9.05項の許可された任意の買収又は他の投資については、任意の債務者又はその任意の子会社は、任意の他の人と合併又は合併することができ、又は他の者がその合併又は合併を許可することができる。ただし、(I)任意の子会社と合併して生き残った者は、借主の直接又は間接完全子会社でなければならない。(Ii)借主が当事者であるいずれかのそのような合併において、借り手が存続している者であり、(Iii)子会社保証人が当事者である任意のこのような合併において、 生存者は補助保証人であるか，あるいはそれと同時に補助保証人となる.

第 323節.業務範囲債務者は、その他の者が本契約日に従事している業務以外の任意の業務、またはその合理的に関連する、付随または補足された業務、またはその合理的な拡張または延長された業務に従事することを許可しないであろう。

第 324節.投資する. この債務者は、そのいかなる子会社も直接または間接的にいかなる投資も許可しない、またはいかなる投資を継続することも許可しない。 は以下の場合を除いて：

第 325節。別表9.05(A)および で決定された本契約日に償還されていない投資(ただし、その定義に含まれるキャッシュバック条項は実行されない)、キャッシュバックを差し引いた後に、そのような投資の金額の継続、改訂および交換は追加されないか、または任意の追加投資が要求される(本契約が別途許可されない限り)

第 326節.債務者及びその子会社が銀行(又は同様の吸収預金機関)に開設した預金口座及び証券口座、債務者が開設した口座を制御口座(除外口座を除く)

第 327節.信用性質の拡張期間貨物またはサービスによって生成された売掛金または受取手形を販売するか、または通常の場合に公平な取引方法で貿易信用を付与する

第 328節.債務者である場合は、第8.17(D)および(F)節の規定に従って制御された口座に保存されなければならない(除外口座に保存されない限り)、許可された現金等価物投資

第 329節.(一)債務者の別の債務者への投資br及び(二)非債務者の子会社の非債務者の他の子会社への投資；

第 330節.非債務者の子会社の債務者への投資br；しかし、非債務者の子会社が本条(F)に基づく任意の投資は、支払権において会社間従属協定に基づいて負う義務の後にすべきである

第 331節.許可されたヘッジプロトコル；

第 332節.投資には，前払い料金，商業契約下で資産を購入するための保証金，徴収または保管のために保有する譲渡可能手形，公共事業会社，大家や他の類似者の保証金，労働者賠償金や類似保証金に関する保証金，および留置権を許可する他の保証金および現金担保品がある

第 333節.借り手の慣行(適用される法律が許可されている場合)に基づいて、従業員、高級管理者および取締役への融資、旅行、立て替え、保証、および従業員の株式購入計画または合意に基づいて、従業員、高級管理者または取締役に借入者の株式購入に関連する非現金融資を提供し、いつでも合計2，500，000ドルを超えてはならない

第 334節.任意の顧客、供給者、または顧客に関連する任意の破産手続き、または顧客、サプライヤーまたは顧客の延滞債務および他の紛争を解決するために受信された投資；

第 335節.本9.05節により許可された任意の投資の付加価値；

第 336節.(I)通常のプロセスにおける合弁企業または戦略連盟への非現金投資は、非独占技術許可、技術開発または技術支援の提供、および(Ii)合弁企業または戦略連盟への現金投資を含むが、本項(Ii)項に基づいてそのような投資を行う場合、任意の財政年度内に行われるすべてのこのような現金投資総額は250万ドルを超えてはならない

第 337節.投資(子会社を除く) 総金額は5，000，000ドル以下；

第 338節.その人が子会社になるときに存在する誰の投資でもないが、その投資は、その人が子会社になることに関連するまたは予想されるbrではなく、その人が子会社になるための任意の修正、置換、更新、または拡張ではない

第 339節.9.03節で許可された投資；

第 340節.ライセンス買収及びライセンス買収により取得された投資に関するライセンス買収及び保証金であるが、このような投資は、当該ライセンス買収又は当該ライセンス買収に関連することを考慮して行われるものではなく、当該ライセンス買収日前に存在している

第 341節.投資は、第9.09節で許可された任意の資産売却によって借入者またはその任意の子会社が受信した販売コストの非現金部分を含む

第 342節.投資は、預金または受取または通常のプロセスで同様の取引を行うための裏書き譲渡可能手形を含む

第 343節.投資を構成する範囲で債務を保証するのは、9.01節で許可された保証である

第 344節.(I)付表 9.05(S)および(Ii)少数株式投資によって予想される投資を許可する；

第 345節.許可留置権からなる投資

第 346節.通常過程における投資は、顧客とのUCC第3条受託又は預金裏書及びUCC第4条慣行貿易手配を含み、従来のやり方と一致する

第 347節.投資、購入および購入在庫、供給、材料および設備の範囲を構成する

第 348節.Eyevance買収と投資はEyevance買収によって買収されたが、このような投資はEyevance買収について或いはEyevance買収と関連して作られたのではなく、しかもEyevance買収日前にすでに存在している。

本協定には、(I)債務者が、出資、売却、譲渡、リースまたは再賃貸、許可または再許可または他の処分方法(投資、支払い制限または資産売却を含む)で任意の形態を直接または間接的に譲渡することを許可してはならない(投資、制限支払いまたは資産売却を含む)任意の形態の出資、売却、譲渡、または再賃貸、または再許可または他の処分方法(投資、制限支払いまたは資産売却を含む)のいずれかの形態を許可することも許されない。(I)許可又は(Ii)第9.09(G)又は(Y)節により許可された以外のいずれかの重大な知的財産権 は、債務者以外の誰かが、債務者が所有する任意の重大な知的財産権の権益を許可することを許可する。(Ii)任意の重大な知的財産権は、投資または制限支払いとして債務者以外の任意の付属会社に割り当てられてはならない(許可許可を除く) および(Iii)任意の債務者またはその任意の付属会社は、販売、譲渡、レンタルまたは転貸、許可または再許可または他の任意のタイプの処置(投資、支払い制限または売却を制限することを含むがこれらに限定されない)の任意のタイプの資産または財産を出資して直接または間接的に譲渡してはならない(ただしこれらに限定されない。任意の知的財産権) は排除された任意の子会社に付与される。

第 349節.支払いを制限する債務者は、その子会社が直接または間接的に支払いまたは同意または支払いに制限的な支払いを宣言または同意することも許可されないが、条件は、(I)9.01(E)および(F)節で許可された任意の会社間債務の利息、元本または費用の制限的な支払いを許可すべきであり、(Ii)違約イベントが発生せず、違約イベントが発生していない限り、違約イベントが継続または合理的に発生することが予想される場合、またはそのような制限的支払いが をもたらす場合、以下の制限的支払いを許可すべきである

第 350節.借り手のbrがその適格株式の株式(またはその等価物)のみで支払われる持分に関連する配当金；

第 351節.借り手は、その適格株式を購入、償還、解約または他の方法で実質的に同時に発行し、その適格株式の取得金を購入、償還、解約、または他の方法でその株式の株式を買収する

第 352節.(1)債務者である各子会社は、任意の他の債務者に制限支払いを支払うことができる(第9.01(E)および(F)節で許可された会社間債務の利息、元本または費用の支払いは、第9.06(I)節でカバーされるべきであると理解される)、および(2)非債務者の各子会社は、一般にその持分所有者に制限支払いを支払うことができる。しかし、条件は、このような制限的な支払いを支払う子会社において持分を有する任意の債務者が、少なくともその割合の シェアを取得することである(少なくとも現金で支払われるこのような制限された支払いの任意の部分における比例シェアを含む)

第 353節.借り手及びその子会社の顧問、上級管理者、役員及び従業員又は前顧問、上級管理者、役員又は従業員(又はそれらの譲受人、遺産又はその遺産下の受益者)が保有する任意の購入、償還、退職又はその他の借主持分を買収する行為は、任意の財政年度内に合計1，500，000ドルを超える(双方同意し、第br}9.05(I)節で許可された投資を構成する範囲内で、(2)(D)項による任意の裁定は、これらの者が借り手又は任意の付属会社がこのような制限支払いに関連する債務の額を排除しなければならない)。しかし、このバスケットの借り手またはその子会社が任意の会計年度に使用していない部分は繰り越すべきであり、次の財政年度にバスケットを増加させなければならない

第 354節.株式の無現金買い戻しは、そのような株式がそのようなオプションまたは株式承認証または同様の持分奨励行使価格の一部を表す場合、オプションおよび引受証または他の持分奨励の決済または帰属の際に発生するとみなされる

第 355節.借り手は、その発行されたオプション、株式承認証、および他の変換可能証券が負担する債務に基づいて支払われる現金を償還、購入、買い戻し、または償還するために、その条項に従って断片的な株式の代わりに通常の現金で支払う性質である

第 356節.借り手は、借主が付与または奨励時(または帰属または行使時)に借り手に責任を有する現職または前任幹部、取締役、従業員、管理職メンバーまたはコンサルタントの源泉徴収税を支払うために、任意の従業員株式オプションまたは同様の計画に従ってその持分を取得(または抑留)することができ、借り手は株式オプションを行使して買い戻しと見なすことができる

第 357節.任意の債務者またはその任意の付属会社が、任意の債務者またはその任意の付属会社の10%(10%)を超える持分を有する任意の債務の利息、元本または費用の支払いを借りており、いずれの場合も、第9.07節で許容される範囲内である

第 358節.個人株控除に関する支払br借主2017および2007年度インセンティブ株式および奨励計画(締め切り現在改訂)は、既存制限株式単位(RSU)、オプションおよび他の持分付与に関する税金、および特定の借り手持分付与および雇用協定(両方の場合は締め切りで発効)に要求される支払いを許可し、総額は、(I)2023年12月31日までの財政年度の10，000，000ドルおよび(Ii)2024年12月31日までの財政年度の3，000，000ドルを超えない。ただし、借り手は、第8.01(A)及び(B)節に規定されている2023年12月31日及び2024年12月31日までの財政年度の財務諸表と共に、当該会計期間のコンプライアンス証明書を交付するとともに、当該会計期間中の上記支払金額を示す証明書、及び行政エージェントが合理的に満足する形式及び実質的な支援情報を行政エージェントに提出しなければならない

第 359節.制限支払総額は、(1)任意の財政年度の1，000，000ドルまたは(2)本契約期間内の2，500，000ドルを超えてはならない。

第 360節.債務を返済する債務者は、いかなる付属会社に対してもいかなる債務についても支払うことは許されないが、(I) は債務を弁済し、(Ii)本合意の日に発効した既存の手形契約の条項に基づいて、既存の手形について計画的に支払い、(Iii)計画的に他の債務を支払う場合を除く：(および当該等の付属協定または債権者間合意の条項に基づいて許容される範囲内でのみ、当該債務債権者間の付属合意または債権者間合意に規定された債務)。(Iv)9.01節で許可された会社間債務(会社間付属協定を遵守しなければならない条項(例えば適用))，(V)9.01(B)，(I)，(Br)(J)，(K)，(L)，(M)及び(P)節で許可された債務，(Vi)は第任意の許可された買収に関するEyevance買収プロトコルおよび買収対価格の支払いを延期することは、本プロトコルが許可する範囲内である。しかし、Eyevanceマイルストーン支払いおよびこのような延期買収対価格の支払いについては、当該等支払いが発効する直前および直後にかかわらず、11.01(A)、(B)、(D)条(第10.01条以下の条約を遵守または履行できなかった)または(H)項に規定された違約事件(理解され同意すべきであるが、本書は、購入価格調整、特許権使用料、特許権使用料、購入価格調整、特許権使用料、および(H)項に規定された違約事件が発生または継続してはならない。Eスポーツ禁止(br}および/またはコンサルティング支払い)および(Vii)本プロトコルによって許可される再融資。

第 361節.財政年度の変化 管理エージェントが事前に書面で同意していない場合、当該債務者は、そのいかなる子会社もその会計年度の最終日を変更することを許可せず、その会計年度を借り手の会計年度と一致させるが、買収により買収した子会社の会計年度を変更することは除く。

第 362節.資産などを売却する債務者は、その子会社の売却、レンタルまたは転貸(レンタル者または分譲者として)、売却および借り戻し、譲渡、譲渡、独占許可(地理的または使用分野については)、任意の業務、br}の任意の種類の資産または財産を譲渡または処分することも、不動産、動産または混合資産であっても、有形または無形であっても、現在所有していても後に取得されたものであっても(子会社の売掛金および株式を含む)、またはその義務または子会社の任意の金額を免除、免除、または妥協することも許されないであろう。いずれの場合も、1つまたは複数の関連取引(いずれか1つ)において、資産売却“)， 除：

第 363節.販売、譲渡、および他の処置は、通常のプロセスにおける妥協、決済または催促に関連する入金 ；

364節目.卸売業者または他の典型的な販売チャネルを介してエンドユーザに販売すること、または通常の取引中に流通業者に販売することを含む在庫販売

第 365節.免除、免除、または妥協は、通常のプロセスで任意の債務者または子会社の任意のbr金額を借りている

第 366節.許可の許可書

第 367節.(一)債務者間の資産、権利又は財産の移転、(二)債務者以外の子会社又は非債務者の子会社間の移転、

第 368節.処理(廃棄またはログアウトを含む)は、通常のプロセスで公平な取引方法で処理される任意の装置および他の有形財産、または古いまたは古ぼけているか、または業務においてもはや使用されていないか、またはもはや有用ではない他の有形財産；

第 369節.死傷者事件による処置

第 370節.第9.05節では、その条項に従って許容される任意のヘッジ契約の解除；

第 371節.第9.03、9.05、9.06、または9.14節で許可された任意の取引に関連する

第 372節.(I)別表9.09に記載の資産売却および(Ii)少数株主持分を承認する資産売却；

第 373節.違約または違約事件が発生せず、継続している(または資産売却実施後に発生することが合理的に予想される)限り、資産売却(重大な知的財産権に関するbrを除く)の公平な市場価値は合計10，000，000ドル以下である

第 374節.任意の会計年度内に、任意の債務者または任意の子会社は、債務者またはその子会社に支払われた総対価(固定またはある)またはbr}が債務者または子会社に支払う総対価(固定またはある)の75%(75%)を下回らない現金収益を受け取るが、行政代理が適宜放棄しない限り、資産売却の総金額は3，000，000ドル以下であることを前提とする。3.03(B)節の規定及び第3.03(B)節の規定により必要な債務；

第 375節.通常の過程で知的財産権を放棄、失効、または抹消する(重大な知的財産権を除く)処分は、借り手の合理的な善意によって決定され、これらの処置は、借り手またはその任意の子会社の業務行為に重要ではない

第 376節.現金および許可された現金等価物 を処理することは、通常のプロセス中または本プロトコルによって許可される他の取引に投資する。

第 377節.関連会社との取引債務者は、その任意の子会社から直接または間接的にいかなる取引を行うことも、またはその存在 がその任意の関連会社に売却、レンタル、許可または他の方法で任意の資産を譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の資産を購入、レンタル、許可または他の方法で取得することを許可することも、またはそのような手配または取引(I)が公平な取引でない限り、(X)債務者の間にある。(Y)非債務者の付属会社または(Z)債務者および非債務者の付属会社；(Z)条項のみであれば、その条項(A)は、非関連個人と比較可能な公平な取引によって得られた条項を下回らず、(B)本合意および他の融資文書によれば、このような取引は他の方法で許可され、(Iii)習慣的補償(パフォーマンス、裁量決定権、留任、移転、取引および他の特別ボーナスおよび支払い、解散費および雇用協定による支払いを含む)、その他の福祉(退職、健康、株式オプションおよびその他の福祉計画、生命保険、生命保険を含む)、債務者又はその子会社の取締役、高級職員及び従業員の障害保険及びその他の持分(又は持分に関連する)の奨励及び補償、並びにそれと達成された他の雇用手配、(Iv)債務者又はその子会社が通常の過程で高級職員及び取締役に常習費用を支払うこと、精算費用を支払うこと、高級職員及び取締役に賠償金を支払うこと、及び通常は高級職員及び取締役を代表して保険料を支払うことを構成する。(V)表9.10に記載された取引を添付するか否か)または(Vi)は、100，000ドル未満を含む一連の関連取引の合計である(本条(Vi)項については、いずれの一連の関連取引も合計である)。

第 378節.制限協定債務者は、その子会社が直接または間接的に制限合意の存在を締結、招くこと、または許可することを許可しないが、以下の場合を除く：(I)法律またはローン文書に適用される制限および条件、(Ii)表7.15に記載の制限協定を添付する；(Iii)留置権の許可に関連する任意の文書または文書を制限または管轄する場合を除く。(Iv)第9.01節(K)項(またはその任意の許容再融資)または第(R)項に示される債務の任意の文書。(5)リース、転貸、ライセンスおよびその他の契約において、リース、許可またはその他の標的財産の譲渡、質権、譲渡、再レンタルまたは再許可を制限または制限する習慣条項；(Vi)任意の人が任意のときに付属会社になったときに発効する任意のプロトコルに列挙された任意の制限または条件(ただし、そのような制限または条件の範囲を拡大する修正または修正は含まれない)であるが、この合意の締結は、その人が子会社になることへの期待からではない；(Vii)第9.01節に許可された非債務者子会社によって発生または負担される任意の債務に関する制限または条件であるが、このような制限または条件は、任意の実質的な点でローン文書の制限および条件よりも限定的ではない。(Viii)通貨債務および他の保証債務または本プロトコルによって許可されるリース、転貸およびライセンスの購入に関する任意のプロトコルによって適用される制限または条件は、これらの制限または条件が、そのような債務を保証する財産または資産またはレンタル、転貸または許可された財産にのみ適用される場合、(Ix)任意の資産を処理するための契約における習慣条項にのみ適用されるが、そのような任意の契約における制限は、処分される資産または付属会社にのみ適用され、本合意に従ってこのような処理が許可される。(X)秘密または制限譲渡、質権または譲渡の任意の許可の許可または通常のプロセスで締結された任意の他のプロトコルに関する慣用条文；(Xi)共同企業協定および他の同様のbr}プロトコルにおいて、共同企業および当該共同企業にのみ適用される慣用条文に適用される；および(Xii)任意の人が付属会社になったときに発効する任意のプロトコルにおける制限または財産権負担は、(X)当該合意が当該者が付属会社になることが予期されていない限り、および(Y)これらの制限または財産権負担は、その付属会社またはその資産以外に延長されない。

第 379節.Br材料プロトコルと組織ファイルの修正と終了それは.債務者は子会社も許さないだろう

(A) 放棄、修正、終了、置換、または他の方法で任意の有機文書の任意の条項または規定を修正するか、または任意の方法または方法で行政エージェントおよび貸手の利益に重大な不利をもたらす；または

(B) は、本プロトコルの下の権利および修復方法に反する任意の実質的な合意の任意の条項または条項を放棄、修正、置換、または他の方法で修正する

(C) (X)重大な知的財産権における任意の重大な合意または債務者またはその子会社の重大な知的財産権に対する権利の終了または終了を可能にする任意の行動をとるか、または(Y)任意の重大な合意または借り手、その付属保証人またはその子会社が、その規定の満了日前に任意の重大な合意または債務者、当該付属保証人またはその子会社が重大知的財産権または重大知的財産権に対する権利を終了することを可能にする任意の行動をとるか、または行わない。

三百八十節出駅許可証いかなる義務者も、その任意の子会社がいかなる出国許可、契約の制約を受けるか、または継続することを許可してはならないが、重大な知的財産権下の権利または免除を起訴またはその他の方法で付与することはできないが、許可は除外される。

第 381節販売と貸し切り. 別表9.14に開示されている場合を除いて、行政エージェントが別途書面の同意(このような同意が無理に拒否されているわけではない)がない限り、各債務者は、どの子会社もいかなる財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸(経営賃貸でも資本賃貸義務でも)に対して直接または間接責任を負うことも許されず、 は現在所有していても後に獲得しても、(I)その人が、売却または譲渡したか、または他の人に売却または譲渡した財産 および(Ii)債務者または付属会社は、売却または売却または譲渡された財産と実質的に同じ使用 として使用することが意図されている。

第 382節.危険材料それは.各義務者は、いかなる子会社の使用、生産、製造、設置、処理、放出、貯蔵または処分を許可することもできないが、材料環境責任を引き起こさないことを不合理に予想している場合は除外する。

第 384節.会計変更. 債務者は、公認会計原則の要求または許可に適合しない限り、そのいかなる子会社も会計処理または報告方法を重大に変更することを許可しない。

第 385節.ERISAに該当する どのERISA関連会社も、(I)任意のタイトルのIV計画または多雇用主計画に留置権を適用する任意のイベント、または(Ii)任意の他のERISAイベントをもたらす可能性があり、全体的に重大な悪影響をもたらす可能性がある任意のERISAイベントを引き起こすべきではない。いかなる債務者又はその付属会社も、任意の福祉計画に留置権を付与することをもたらす可能性のあるいかなる事件の存在を招いてはならない。

第 386節.制裁；腐敗防止に収益を使う.

第 387節.債務者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの代理人は、(I)制裁に違反して任意の業務を行ってはならない、または任意の取引に従事してはならない、または任意の制裁者との取引または取引を行ってはならない。または(Iii) は、任意の回避または回避または回避に従事したり、または、任意の適用制裁、愛国者法、または任意の他の反テロ法に規定された任意の禁止に違反することを回避または回避または意図することを意図している。

第 388節.借り手は、直接または間接的に融資収益を使用してはならない、または融資収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に貸し、出資または他の方法で提供してはならない、(I)要約、支払い、支払い承諾または許可支払いを推進するために、または任意の適用される腐敗防止法に違反して任意の人に金銭または任意の他の価値のあるものを提供してはならない。または(Ii)(A)制裁に違反する任意の制裁対象者または任意の指定された司法管轄区域の任意の活動または業務、または任意の制裁を受けた者または任意の指定された司法管轄区域の任意の活動または事業に資金を提供するか、または(B)任意の他の方法で本協定のいずれか一方の制裁違反をもたらす。

第 389節.金融契約

第 390節.最低流動資金. 8.17(D)および(F)節の規定によれば，債務者は常に現金および/または で現金の同値を1つまたは複数の留置権のない制御された口座に投資することを許可すべきであるが，融資文書に基づいて行政エージェントの留置権および第9.02(I)節または第9.02節(S)で許可された留置権を付与しなければならない.

第 391節.最低純収入.借り手が2023年6月30日までの会計四半期から始まり、その後の各会計四半期について、借り手及びその子会社の当該会計四半期の最終日までの連続12(12)ヶ月間の純収入は、当該四半期の最低純収入を下回らないべきである(“br}最低純収入条約”).

第 392節.違約事件

第 393節.違約事件. 次のイベントのいずれかを構成すべきである“違約事件”:

第 394節.元金は違約金を支払う。ローン元金が満期になって支払うべき場合、借り手は融資元金を支払わないべきであり、ローンの満期日(Br)、確定した前払日であっても、他の日であってもよい。

第 395節.その他の支払は違約する。いかなる債務者も利息又は任意の他の債務(第11.01(A)節に示す金額を除く)が満了して支払わなければならない場合は、利息又は他の債務を支払わなければならず、その債務は3(3)営業日以内に修復できない。

第 396節.任意の陳述および保証。 任意の債務者またはその任意の子会社またはその代表は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその任意の修正または修正、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその任意の修正または修正に基づいて提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述または保証、(I)任意の重大または実質的に悪影響を及ぼす限定語を含む範囲内で行われるか、または正しくないまたは誤ったものとみなされる；または(Ii)そのような陳述を行うか、またはどのような実質的または実質的な悪影響も含まないことを保証する範囲内では、いかなる重大な点においても正しくない 限定語である。

第 397節.いかなる債務者も、8.01節、8.02節、8.03節(借入者のみに対して)、8.07節、8.10節、8.11節、8.16節、8.17節、8.18節、第9節または第10節に含まれる任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない。しかし、10.02節以下の違約事件は第11.04節に制限されるべきであり、第10.02節以下の違約事件は終了日までに発生してはならない。

第 398節.その他の契約。 いかなる債務者も、本契約(第11.01(A)、(B)又は(D)項に規定されているものを除く)、又は任意の他の融資文書に含まれる任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行してはならず、また、治癒可能な失敗の場合、(I)任意の債務者の担当者が、違約または(Ii)行政代理または任意の貸金者がこれについて任意の債務者に書面通知を出した日から30(30)日以上の間、当該違約は引き続き救済されないべきであることを知っている。

第 399節.その他の債務の支払違約。いかなる債務者又はそのいかなる付属会社も、いかなる重大な債務についていかなる金(元金又は利息及び金額にかかわらず)を支払うべきではなく、当該等の債務条項が最初に規定した任意の適用の猶予期間又はbr}治療期間を履行した後、当該等の債務は満期になり、支払わなければならない。

第 400節.他の債務違約。 (I)任意の重大債務を管理する任意の契約の任意の実質的な違約または“違約イベント”または同様のイベントが発生すべきであり、そのような違約または“違約イベント”または同様のイベントは、その項の任意の猶予期間または救済期限が満了した後に修復、未治癒または未放棄を継続しなければならない、または(Ii)発生(X)発生は、所定の満期日前に任意の重大債務が債務になることをもたらす任意のイベントまたは条件、または(Y)有効または許可(通知の有無にかかわらず)、重大債務の1つまたは複数の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人(Br)は、重大債務が予定の満期日前に満了するか、または早期支払い、買い戻し、償還または廃棄を要求することをもたらす。ただし、第11.01(G)項は、(X)担保重大債務の財産又は資産の自発的売却又は譲渡により満了した担保付き債務、(Y)任意の転換可能債務の転換又は任意の転換可能債務の転換を引き起こすか、又は転換可能な債務を許可する条件の満足には適用されない。借り手又は適用付属会社がその条項又は条件に基づいて任意の当該等の債務を借り手又はその付属会社の持分(及び断片的な株式及び未払い利息について支払う名義(br}現金支払い)として弁済する権利がある限り、(Z)当該等のヘッジ合意の条項に基づいて、ヘッジ協定、終了事件又は同等の“br}事件からなる任意の重大債務であり、いかなる義務又は任意の付属会社が当該等の合意下のいかなる違約によりいかなる重大な債務を発生するかではない。

第 401節.借金·破産などを返済する力がない

第 402節.任意の債務者またはその任意の重要な付属会社が倒産するか、または一般にその満期債務または債務を支払うことができないか、またはその一般的に債務を返済できないことを書面で認めるか、またはその債務を全面的に一時停止することを宣言するか、または任意のカテゴリ債権者との間の妥協を提出するか、または会社の手配または契約を提出する。

第 403節.任意の債務者またはその任意の重要子会社が破産行為を実施するか、または債権者の一般利益のためにその財産を譲渡するか、または提案(またはbr}意向通知を提出する)。

第 404節.任意の債務者またはその任意の重要付属会社(Br)は、その破産の判定を求め、または清算、解散、清算、再編、審査権、一般債権者(または任意のカテゴリ債権者)の妥協、手配、調整、保護、一時停止、救済、中止手続き、brまたはそれらの債務の組成または任意の他の救済を求め、任意の法律によれば、現在または後に破産、清算、破産、再編、審査、接収、引継ぎにかかわらず、任意の法律に基づいて、任意の訴訟を提起する。債務者の手配、救済または保護計画brまたは通常法または平衡法、または答弁書を提出し、任意のこのような訴訟においてそれに対して提出された請願書の実質的な告発を認める。

第 405節.任意の債務者またはその任意の重要付属会社(Br)は、そのまたはその財産の任意の主要部分について、委任受付人、臨時係、管理人/管理人、差し押さえ管理人、保管人、保管人、管理人、受託者、清算人、自発的管理人、係および管理人、または他の同様の役人を申請する。

第 406節.任意の債務者またはその主要子会社brは、本条項11.01(H)、 に記載された任意の行動を承認、実施、同意または許可するために、または他の方法で進めるか、またはタイムリーかつ適切に弁護するために、任意の会社または他の行動をとる。

第 407節.債務者またはその重要な付属会社のために提起された任意の請願書、申請または他の訴訟：

第 408節.債務返済不能と判定することを求めた

第 409節.それに対する受信命令を求める

410節目.一般債権者(または任意のカテゴリ債権者)の清算、解散、清算、再編、妥協、手配、調整、保障、猶予、済助、審査、棚上げ手続き (または任意のカテゴリの債権者)、会社手配またはその債務の構成、または任意の法律(米国の法律または非米国の法律にかかわらず)による任意の他の済助、または現在または後に有効な破産、清算、債務返済不能、再編、引継ぎ、計画または債務者の救済または保障に関連する法律、または通常法または平衡法の下で、または通常法または平衡法の下で、または一般債権者(または任意のカテゴリ債権者)の清算、解散、清算、再編、再編成、再構成、計画または債務者の救済または保障に関連する法律、または一般債権者(または任意のカテゴリ債権者)の清算を求める

第 411節。済助令の記入を求めるか、または係、臨時係、管理人/管理人、検査員、一時差し押さえ人、保管人、保管人、管理人、管財人、清盤人、自発管理人、管理人および管理人または他の類似の職員が、その会社またはその財産の主要部分のために補助命令を行うか、またはその等の接収人、臨時係、管理人または管理人が管理者を管理する権利があり、これらの申請、申請または法律手続きは、その提出後の45日以内に継続されていないか、または却下されていないか、および有効ではない；しかし、移行中に債務者またはその付属会社に対する命令、判決または判決が承認または登録された場合(提出されたかどうか、または控訴されたか否かにかかわらず)、猶予期間は適用を停止し、さらに、債務者または重要な付属会社が答弁書を提出し、そのような訴訟で提起された任意の提訴の実質的な疑いを認めた場合、猶予期間は適用を停止する。

第 412節.司法管轄区域の法律 が適用される任意の他のイベントによれば、その効力は、第11.01(H)節で示される任意のイベントに等しい。

第 413節。判決。1つまたは複数の最終判決は、金額が5，000，000ドルを超える(保険会社が保証を拒否していない保険未完全保険(ただし、常習賠償額の部分を含まない))は、任意の義務者またはその付属会社またはそれらの任意の組み合わせに対して判決を下し、45カレンダー日以内に判決を解除せず、その間、控訴期間中に有効に保留または担保実行してはならない。または債権者は、そのような任意の判決を強制的に実行するために、任意の債務者の任意の資産を差し押さえまたは徴収するために、任意の行動を合法的に行わなければならないと判断する。

第 414節.ERISA. で発生したERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、借り手およびその子会社の負債総額が5，000，000ドルを超えることが合理的に予想される。

第 415節.制御変更 制御変更が発生したはずである.

第 416節.事などを管理する.(I)FDAまたは任意の他の規制機関が、任意の義務者、任意の製品または任意の義務者が上記に関連する任意の製造施設を所有または制御するための法執行行動をとるか、または警告状を発行し、(X)任意の義務者の停止または退出をもたらすか、または任意の義務者の停止または退出をもたらすことが合理的に予想される場合、 製品のマーケティングまたは販売または製品の製造または販売遅延をもたらす場合、および(Y)合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらす。または(Ii)合理的に予想される重大な悪影響をもたらす製品をリコールする。

第 417節.警備などを損ねる以下のいずれかの場合が発生した場合、いかなる義務者または子会社は、任意の適用される成約後の期限およびいくつかの他の期限および融資文書中の例外を遵守しなければならず、完全な措置をとる：(I)任意の保証文書に設定された任意の留置権は、行政代理の行動または非作為によって生じない限り、任意の保証文書設定の任意の留置権がいつでも(任意の融資文書条項が明確に許可されている場合を除いて)適用される担保に有効かつ完全な留置権 を構成しない。(Ii)その条項の満了に加えて、任意の保証文書または任意の義務に対する任意の保証(第13条に記載された保証を含む)は、いかなる理由でも十分な効力および効力を有さなくなり、(Iii)任意の債務者は、そのような留置権または任意の融資文書の効力、有効性、拘束力または実行可能性に任意の方法で直接または間接的に異議を唱えなければならない、または(Iv)任意の一時的または永久的な禁止、債務者が正常な過程で業務を展開することを阻止する30(30)日を超える債務者については、賠償しなければならない。

第 418節.株式承認証。借り手はいかなる株式承認証の規定のいかなる実質的な義務に違反している。

(O) キーパーソンイベント.重要な人員事件が発生しなければならない。

第 419節救済措置.

第 420節.破産違約ではない。 任意の違約イベント(第11.01(H)節に記載された違約イベントを除く)が発生すると、管理エージェントは、このイベントが継続した後の任意の時間に、以下の任意のbr}または全ての行動をとることができる：(I)各貸手のコミットメント(あるように)を宣言し、これらのコミットメントを終了した後、これらのコミットメントを終了する。(Ii)当時未返済の融資がすべて満期になって支払う必要があると宣言した場合(又は一部、この場合、満期及び支払いを宣言した元金はその後、満期及び支払と宣言されてもよい)、このように満期及び支払いが必要であることを宣言した融資元金は、その累算すべき利息及びすべての費用及びその他の債務とともに、任意の適用される収益保障割増及び払出料を含めて、即時満期及び支払(ローンに属する場合は、前払い価格で計算される)であって、為替手形、支払要求、支払拒否証明又はその他のいかなる形式の通知を提示する必要がない。これらすべては、各債務者によって明示的に放棄され、 (Iii)は、担保文書に従って設定された任意およびすべての留置権および保証権益を実行し、(Iv)自身および他の保証当事者を代表して、融資文書または法律 または平衡法に従って得られるすべての権利および救済を行使する。

第 421節.破産違約。11.01(H)節で述べた違約事件が発生した場合、各貸金者が融資を発行する義務は自動的に終了し、当時ローンを返済していなかった元金、課税利息、およびすべての費用およびその他の義務は、任意の適用される収益保護プレミアムおよび脱退費用を含めて、自動的に満期になり、直ちに支払われる(ローンの場合は、その前金価格で)、提示、支払い要求、支払い拒否、または任意の他のタイプの通知を必要とせず、これらはすべて各債務者がここで明確に免除される。

第 422節.その他の救済措置違約イベントが発生し、継続している場合、任意の債務者が重大な合意項目の下で違約した場合、行政代理人は、重大な合意項目の下での違約を救済する権利がある(重大な合意項目の下の任意の未払い金を支払うことを含むが、これらに限定されない)、債務者が必要とする可能性のある任意およびすべての権利を他の方法で行使して、任意の違約を防止または是正する。前述の規定を制限することなく、このような違約が発生した場合、各義務者 は、当該義務者の合理的に必要な文書を直ちに署名、確認し、行政代理人に交付し、行政代理人が適用材料合意項下の任意の違約を救済することを許可するか、又は行政代理人が必要な他の行動をとることを許可し、行政代理人が違約事項を救済又は救済し、行政代理人の利益を維持することができるようにすべきである。行政代理は、第11.03条に基づいて支払われた任意の金を第14.03(A)節に基づいて支払わなければならず、満期になって支払われていない場合は、デフォルト金利に基づいて利息を計上し、“義務”を構成しなければならない。 行政エージェントと貸金者が同意し、本協定又は知的財産権に関連する任意の他の融資文書項目の下の権利を任意の止償還又は他の方法で行使する場合、非付属被許可者の許可下の権利は終了しない。許可許可項の下に許可者が許可許可を終了することを許可する違約行為(通常は非干渉と呼ばれる)が存在しない限り、許可許可は制限されたり、他の悪影響を受けたりする。しかし、行政代理機関は、違約期間中に救済措置を行使する権利がある場合、停止権を含む債務者のこのような許可の下での任意の権利を行使しなければならない。

第 423節.最低純収入契約療法. 11.01(D)節には逆の規定があるにもかかわらず，借り手が第10.02節の要求を遵守できなかった場合は，違約が発生した関連会計四半期の最終日から10番目(10)の財務シーズンが満了するまでの期間内に^{これは…。})第8.01(A)又は8.01(B)節の規定によれば、財務諸表は、当該会計四半期の交付日以降の営業日でなければならない(“治癒期限切れ日)は、借り手は純収益保証金を支払う権利があるが、支払いは、現金と交換するために手元現金(第10.01節に該当する形態)であるか、または借り手の適格株式を発行または売却することによって調達された現金でなければならない(“最低純収入解決策“)”行政エージェントが適用された純収入補償支払いまたはこのような現金金額を使用した後、借り手は最低純収入条約の要求 を遵守すべきであり、借り手は関連決定日に最低純収入条約の要求を満たしているとみなされ、その効力は当該br日に遵守されていない場合と同様であり、本合意については、適用される最低純収入条約違反行為および発生したいかなる関連違約も治癒されたbrとみなされるべきである。適用される会計四半期および当該会計四半期を含む任意の4つの会計四半期 期間については、純収入は増加とみなされ、本プロトコル項の他の目的ではなく、10.02節に規定された契約のみを測定するために使用され、その額は純収入ギャップ金額に等しい(貸主が最低純収入補填権によって受信した純収入救済支払い、および純収入による純収入の関連増加は、本合意の下でいかなる他の効果もないとみなされるべきであるが、11.04節で明確に規定されているものを除く)。任意の純収益Cure支払いは、すべての未償還債務を前払いするために適用され、ここには、適用される場合、br}収益保護プレミアム、任意の計算された利息および未支払いの利息および承諾料、および脱退費用が含まれるべきである。本協定には別の規定があるにもかかわらず、借り手は融資期間内に最低純収益補償権利を4回以上行使してはならない、または任意の12ヶ月の間に2回以上行使してはならない。

第 424節.行政代理は借り手から通知を受けた後，最低純収入補償権利を行使しようとしている(A)“希望治療通知 純額収入.収入聖約)であって、“治癒意向通知”に関連する治癒満期日まで、どの貸主も、その約束に基づいていかなるクレジットを提供する必要もない。行政代理人または任意の貸金者は、融資を加速または終了する権利を行使することができず、行政代理人または任意の貸金者は、違約事件が発生しただけに基づいて、第10.02条の規定に従って権利を行使し続けることはできない(借り手が最低純収入救済権を行使することを書面で確認しない限り)、第11.02節または第11.03節、他の融資文書、または適用法に基づいて、救済期日までに任意の権利を行使して、担保を償還または接収するために、または任意の他の救済措置を行使することができる。治癒期日または前に、オークの貸主が借り手が最低純収入救済権利を行使することを拒否し、行政エージェントおよび借り手に書面で通知した場合、借り手は、関連する決定された日に最低純収入条約の要求を満たしているとみなされ、その効力は、br日に遵守されていないのと同様であり、本合意については、適用される最低純収入条約違反および発生した任意の関連違約は、治癒br}とみなされるべきである。

第 425節.収益保護費 と払い戻し費を支払うそれは.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、収益保護プレミアム及び払い戻し費は、債務が自発的に前払いされたように、本プロトコル条項に従って満期日までに満期及び支払いの任意の時間に自動的に満期及び支払されなければならず、本プロトコル条項による加速による債務の一部を構成しなければならない(この場合、第11.02(A)節に基づいて借り手に通知された直後に満了しなければならない)、又は第11.02(B)節の規定により自動的に満了しなければならない)。法的実施または他の方法(いかなる破産申請に限定されないが含まれるが)、 は、このような加速が貸主にもたらす実際の損害金額または貸手損失の利益を決定することは非現実的で極めて困難であり、双方によって、貸主がそれによって損失した利益または損害賠償を合理的に推定して計算することで合意される。収益保護割増および/または繰出費が前の文の満了に基づいて満期になって を支払う場合、収益保護割増および脱退費用(場合によっては)は融資の元金とみなされ、適用トリガーイベントの発生後にローンの全元金(収益保護割増および脱退費用を含む、場合によって適用される)に従って利息 を計算しなければならない。本プロトコルに従って支払われる任意の収益保護割増または払出料(または必要に応じて、収益保護割増および返金)は、各貸金者が早期終了、加速、または前払いによって受けた違約金と推定され、各債務者が収益保護割増または脱退費用に同意することは、現在の状況では合理的である。債務(および/または本プロトコル)が停止によって(司法手続きの権力によっても)、停止償還の代わりに、または任意の他の方法で履行または解除された場合、または破産法第1124条に従って債務が回復された場合、収益保護プレミアムおよび脱退費も支払われなければならない。 収益保護プレミアムおよび/または収益保護プレミアムおよび/または本プロトコルに従って満了して支払われなければならない場合、収益保護割増および/または脱退費用 が本プロトコルに従って、または収益保護プレミアムおよび/または脱退費用が任意の管轄権のある裁判所によって含まれる場合、“破産法”の実施が満期および支払いでないと決定された場合、このようなトリガイベントbrが発生したにもかかわらず、収益保護割増および/または脱退費用(場合に応じて)は、本プロトコル項目の義務brを構成しなければならない各債務者は、収益保護費または脱退料の徴収を現在または将来禁止または禁止する可能性のある任意の法規または法律の条項、および支払いに対する任意の抗弁を放棄する。このような抗弁は、公共政策、曖昧性、または他の理由に基づくかどうかにかかわらず、。債務者，行政エージェント，貸金人が確認して同意し，本プロトコル の満期と対応する任意の収益保護割増及び脱退費用により未満期利息を構成しないことは，破産法第5.02(B)(3)節又はその他の規定によるものである。各債務者はまた、この金額を支払うことは、罰金または他の方法で実行できないbrまたは無効義務を構成しないという、任意の反対の論点を認めて同意し、放棄する。すべての債務者は、(I)収益保護プレミアムと払い戻し費は合理的であり、各 は成熟した商人間の弁護士によって巧みに代表される公平な取引の産物であり、(Ii)支払時の市場為替レートにかかわらず、収益保護プレミアムと払い戻し費を支払うべきであること、(Iii) 貸手と本取引において収益保護プレミアムと払い戻し費を支払うことを具体的に考慮する債務者との間には、収益保護プレミアムと払い戻し費を支払う行為過程があることを明確に同意する。(V)債務者が収益保護費および払出費の支払いに同意することは、融資者が融資を発行する重要な誘因であり、(Vi)収益保護費および脱退費は、貸手の損失に対する利益、損失または他の損害の善意、合理的な推定および計算を表し、そのような事件が貸手にもたらす実際の損害金額または利益損失を決定することは非現実的で極めて困難である。

第 426節.行政代理

第 427節職責を委任する. すべての場合、以下(C)項を遵守しなければならない：

第 428節.管理エージェントを指定します。各貸主はここで取消不能にオーク基金管理有限会社(任意の後続の管理エージェントと一緒に)を本プロトコルの下の管理エージェントとして指定し、管理エージェント(I)に融資ファイルの署名と交付を許可し、それを代表して任意の債務者またはその任意の子会社の交付を受け、(Ii)それに代わって行動し、その融資文書を管理エージェントに付与するすべての権利、権力、救済措置を明確に付与し、そのような融資文書から管理エージェントに明確に付与された職責を履行し、(Iii)合理的に付随する権力を行使する。本第12条の規定(第12.10条を除く、その中でのみ明確に規定されている範囲内)は、本稿で明確に規定されている以外は、行政代理及び貸金者の利益のみであり、いかなる義務者又はその付属会社も、このような規定のいずれの第三者受益者としての権利を有していない。

第 429節.担保および弁済エージェントとしての役割。 12.01(A)節の一般性を制限することなく、行政エージェントは、唯一かつ独自の権利および権力(貸手を除く)を所有し、ここで許可しなければならない：(I)融資文書に関連するすべての支払いおよび入金(第11.01(H)条に記載された任意の手続きまたは任意の他の破産、資金非債務または同様の手続きに含まれる)について、融資者の支払いおよび入金代理として機能する。保証側に任意の融資書類に関連する任意の金を支払う者は、ここで管理エージェントにそのような金を支払うことを許可され、(Ii)債権を提出し、証明し、保証者が第11.01(H)節に記載された任意の手続きまたは任意の他の破産、破産または同様の手続きのいずれかの義務についてクレームを提出することを可能にするために(ただし、投票、同意、または他の方法でこの保証者を代表して行動してはならない)、(Iii)各保証側の担保代理人を担当して、取得、保有、所有、または他の方法でその保証者を代表して行動することを可能にする。Br}ローン文書設定のすべての留置権とその中で規定されているすべての他の目的、(Iv)管理、監督、その他の方法で担保を処理し、 (V)融資文書設定または主張する留置権の完全性と優先権を維持するために必要または適切な他の行動をとり、(Vi)融資文書に別途規定がある以外に、行政代理人および他の担保当事者に与えられる担保に関するすべての救済措置を行使し、融資文書、適用法律またはその他の規定に基づいて、(Vii)相互干渉協定および同様の合意を締結し、(Viii)そのような修正、同意または免除に書面で同意する任意の融資者が、融資文書の下で任意の修正、同意または免除に署名することを表す。しかし、条件は、行政エージェントがここで各貸手が行政エージェントおよび融資者の担保サブエージェントに担当することを指定し、許可し、指示して、債務者が融資者が所有する任意の預金口座および現金および現金等価物投資を含む担保に関連するすべての留置権を完全にすることができ、さらに、貸手が担保品サブエージェントとしてさらなる行動を取って、このような留置権を強制的に実行するか、または他の方法でその担保を行政エージェントに譲渡することを許可および指示することができ、各貸手はここでこのようなさらなる行動をとることに同意する。また，許可および指示の範囲内に限定される.

第 430節。限られた責任。 貸主と債務者はここでそれぞれ認められて同意し、行政エージェント(I)本プロトコル項の下の役割は純粋に契約当事者と取引に対する融通であり、(Ii)その役割を担うことによっていかなる補償も得られないこと、および(Iii) は第12.09節に規定された通知条項の制約のみを受けて、いつでも任意の理由でまたはいかなる理由でもその役割 を辞任することができる。上記の規定を制限することなく、双方は、定義された用語“行政代理人”が使用されているにもかかわらず、定義された用語“行政代理人”が使用されているにもかかわらず、用語 “代理人”、“行政代理人”、“行政代理人”および“担保代理人”および同様の用語は、所有権目的のためにのみ使用される融資文書に従って、行政代理人のみを代表して行動することをさらに確認し、同意する。(Ii)融資文書項目のいずれの責任または義務も負わないが、その中で明確に規定されているものを除いて、または任意の貸金人または任意の他の保証者の代理人、受託者または受託者またはその代理、受託または受託者の任意の役割、および(Iii)それぞれの場合、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、任意の融資文書(受託または他)の項目の下で任意の黙示された機能、責任、義務、義務または他の責任を負うべきではなく、各融資者はbrを放棄し、役割に応じて行政エージェントに任意のクレームを主張しないことに同意する。義務と法的関係は、第(C)項において明確に免責される。上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、本契約および他の融資文書に明確に規定されていることを除いて、行政代理人は、いかなる義務者またはその任意の関連会社に関連する情報を開示する義務もなく、開示されなかった責任に対しても責任を負わず、この情報は、行政代理である人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に伝達されるものである。

第 431節.バンドル効果各貸手は、(I)行政代理人または多数の貸手が融資文書の規定に基づいてとる任意の行動(または、明確な要求があれば、より大きな割合の貸手である)、(Ii)行政代理人が多数の貸手の指示に基づいてとる任意の行動(または必要な場合には、より大きな割合の行動をとる)、および(Iii)行政代理人または多数の貸手行使(または必要に応じて、より大きな割合の権力を行使する)は、本文書に規定された権力またはその中の権力を行使する。合理的に付随する他の権力とともに、権限を受け、保証されたすべての当事者に拘束力を持たなければならない。

第 432節情状決定権を行使する.

第 433節.指示なしに何の行動も取ってはならない。 行政エージェントは、(以下(B)項の制約を受けて)それが取らなければならないまたは取らない行動を取らなければならない(I)br}の任意の融資文書または(Ii)に従って多数の貸手の書面による指示(または本(Br)合意条項によって明確に要求された場合、貸手の割合が大きい場合)を含むいかなる行動も要求されてはならない。

第 434節.特定の命令の権利に従わない。 12.03(A)条または本第12条の任意の他の条項または規定にもかかわらず、行政エージェントは、要求すべきでない限り、行政エージェントが貸手(または行政エージェントの適用および許容可能な範囲内で、任意の他の保証された当事者)から満足できる賠償を受けて、その行動または非作為によって適用可能なすべての責任を負うために、満足できる賠償を受ける。行政代理人またはその任意の関連当事者が招いたまたはそれに対する主張、または(Ii)行政代理人は、その唯一および絶対的情権に基づいて、任意の破産手続きに関連する自動中止に違反する可能性のある任意の行為を含む、任意の融資文書、法律または行政代理人またはその任意の付属会社または関連する当事者の最適な利益に違反する。

第 435節.権利と義務の転授Br}行政エージェントは、その指定された任意の条項または条件に基づいて、br項の下での任意の権利、権力、および救済措置を委託または行使し、任意の受託者、共同代理人、従業員、事実弁護士および任意の他の人(任意の保証者を含む)によって、任意の融資文書に関する任意の責務または任意の他の行動を委託または実行することができる。行政エージェントおよびそのような任意の人員は、その任意およびすべての責務をそのそれぞれの関連する当事者によってまたはそれによって履行され、その権利および権力を行使することができる。そのような者およびその関連者は、行政代理人によって規定された範囲内で本第12条から利益を得なければならないが、本第12条の免責条項は、任意のそのような二次代理人、行政代理人の関連側、および任意のそのような二次代理人に適用され、行政代理人としての活動に適用されなければならない。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り.

第 436節.信頼と責任.

第 437節.行政エージェントは、本プロトコルのいかなる責任も負うことなく、(I)その任意の関係者、および(選択されたか否かにかかわらず)任意の他のコンサルタント、会計士および他の専門家(任意の義務者のコンサルタントおよびその採用された会計士および専門家を含む)と交渉することができ、(Ii)任意の通知、 要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)、電話メッセージまたは対話または口頭会話、電話メッセージまたは口頭または会話、電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトまたは他の配布を含む)、電話または口頭または会話、対話、会話、および(I)任意の責任を負うことができる。適切な当事者たちによって署名されるか、または他の方法で認証される。本プロトコルで規定されている任意の融資条件を満たしているか否かを判定する際には，行政エージェントが融資を発行する前にその融資者から書面通知を受けていない限り，行政エージェントはその条件が貸手の要求に適合していると推定することができる.

第 438節.行政代理人またはその関連側のいずれか一方が、任意の融資文書または任意の融資文書に関連してとるまたは取らないいかなる行動に基づいても、行政代理人またはその関連側は責任を負わず、各貸手および借り手はここで放棄し、(借り手は相手の債務者が主張しない権利、クレームまたは訴訟理由を放棄することを促すべきである)を主張してはならないが、主に行政代理人またはその関連側の詐欺的行為または行為によって引き起こされる責任範囲は除外される。控訴不可(br}管轄権のある裁判所による判決または命令)は、本稿で明確に規定された職責に関連している。上記 を制限しない場合，管理エージェント：

第 439節.多数の貸主(または他の必要な数または割合の貸主、または行政エージェントが第14.04節に規定されていると心から考えている場合)に取られた任意の行動または非作為、または合理的なbr}に対して慎重に選択された任意の関係者の行動または非作為(行政エージェントを代表して行動する場合、行政エージェントの従業員、高級管理者および取締役を除く)については、責任を負わないか、または他の方法でbrの責任を招く；

第 440節.(A)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(B)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の正当な署名、合法性、有効性、実行可能性、有効性、真正性、充足性または価値、または任意の融資文書に基づいて設定された任意の留置権を主張する添付ファイル、完全性または優先権については、br}はいかなる保証者にも責任を負わない

第 441節.関係者またはその代表が任意の融資文書またはその中で計画されている任意の取引において、またはそれに関連する任意の陳述、文書、情報、証明書、報告、陳述または保証について、その完全性、正確性、範囲または十分性を含む行政エージェントによって渡されるか否かにかかわらず、または行政エージェントが融資文書について行う任意の職務調査の範囲、性質または結果を含み、br}はいかなる保証者にも保証または陳述を行わず、brはそれに責任を負うべきでもなく、行政代理人またはその代表によってまたは提供される任意の陳述、文書、情報、証明書、報告、陳述、または保証を決定または調査する責任もない。疑問を生じないためには、本プロトコル(Br)6節または本プロトコルの他の部分に規定された任意の条件を満たすことを含む(明確な要求を受けて行政代理人に交付されることを確認したものは除く)。そして

節 442番目。任意の融資文書の任意の条項の履行または遵守状況、または任意の融資文書に規定されている条件が満たされているか、または放棄されているかどうかを決定または照会する責任はなく、(前述の一般的な場合を制限することなく)任意の債務者の財務状況または任意の違約または違約事件の存在または継続、または発生または継続が発生する可能性があり、借り手の通知が受信されていない限り、そのような発生または継続が通知されたとみなされないか、またはそのような発生または継続が発生しているとみなされてはならない。このような違約または違約イベントを説明する任意の貸手は、“違約通知”と明示的に表示される(この場合、行政エージェントは、受信した通知をすべての貸主に直ちに通知しなければならない)

また、上記(I)~(Iv)項に記載された各々について、各貸手および借り手は、それによって行政エージェントに提起された任意の権利、クレーム、または訴訟理由を放棄して同意することができる(借り手は、相手の債務者が放棄し、主張しないことを促すべきである)ことに同意する。

第 443節.単独管理エージェント.br}行政エージェントおよびその付属会社は、任意の義務者または付属会社に融資および他のクレジット延長を提供し、株式および株式等価物を取得することができ、 預金を受け、任意の義務者または付属会社の財務顧問を担当するか、または任意の他のコンサルティングとして任意のタイプの業務に従事することができ、行政エージェントを担当していないように、したがって、個々の費用および他の支払い を得ることができる。行政エージェントまたはその任意の付属会社が融資を提供する場合、または他の方法で本プロトコルの下の融資者となる場合、行政エージェントまたはその任意の付属会社は、本プロトコルの下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、任意の他の融資者と同じ義務および責任を負うべきであり、用語“貸手”および“多数の貸主”、および任意の同様の条項は、融資文書に明確に規定されている場合を除いて、行政エージェントまたはその付属会社(場合によって決まる)に限定されず、それぞれ貸手または多数の貸主のうちの1つの個人として含まれるべきである。

第 444節.貸手信用決定各貸主は、独立して、行政代理人、任意の貸金人またはその任意の関係者に依存しない、または完全にまたは部分的に任意の文書(開示文書を含む)に依存することを認め、行政代理人またはその任意の関連者によって送信された任意の文書を独立して調査し、各債務者の財務状況および事務を独立して調査し、任意の融資文書の締結または任意の融資文書に基づいていかなる行動を取らないかに関連する自分のクレジット決定、または任意の融資文書中で行われる任意の取引について、任意の融資文書を作成し、継続している。いずれの場合も、適切であると考えられるファイルや情報に基づいている。

第 445節.慰謝料.

第 446節.各貸主は、融資者が比例的に分担する任意のコストおよび支出(任意の義務者の名義または任意の義務者の名義で支払われる費用、費用および他の費用、ならびに支払いされた他の税金を含む)の即時返済を要求しなければならない。行政代理人またはその任意の関連者は、準備、シンジケート、実行、交付、管理、修正、同意、免除または強制執行(br交渉によって引き起こされる任意のコストおよび支出を含む)によって引き起こされる任意のコストおよび支出(br交渉によって交渉されても、任意の作業によっても、破産、再編、または他の法律または他の手続き)、または任意のローン文書の下でのそれの権利または責任について法的意見を提供する。

第 447節.各貸手はまた、(任意の債務者が支払われていない範囲を限度として)、融資者が適用される可能性のある総割合債務(税金、利息、および任意の貸金者口座の支払いを適切に源泉徴収またはバックアップしていないことによる処罰を含む)を賠償することに同意し、br}行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)および行政エージェント(またはそのようなサブエージェント)を賠償することに同意する。行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)または行政エージェント(またはそのような任意のサブエージェント)によって、関連する者が、任意の融資ファイル、任意の関連ファイル、または任意のそのようなファイルに関連する、予期される、またはそれに付随する任意の他の行動、イベントまたは取引に関連する、または引き起こされる任意の事項について、またはそれに対する主張を招くか、または、それぞれの場合、行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)または行政エージェント(またはそのような任意のサブエージェント)の任意の関連当事者が、上述した任意の規定に従って、または取られていない任意の行動をとるか、または取っていない任意の行動；しかし、借り手は、行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)または行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)の任意の関連側に対して責任 を負わず、責任が主に行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)または行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)の関連者(どのような状況に依存するか)の重大な不注意または故意の不正行為によるものである場合、管轄権のある裁判所によって最終的に控訴できない判決または命令で裁定される。

第 448節行政代理辞任 .

第 449節.30日以上前に貸手や借り手に書面通知を出した後，行政エージェントはいつでも本契約の下の“行政エージェント”を辞任することができる(行政エージェントは唯一かつ絶対的な裁量権を持つ).行政エージェントがこのような通知を送達する場合、多くの貸主は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、(I)融資未償還元金の少なくとも30%(30%)を有する貸手またはその任意の関連会社、または(Ii)借主が同意する任意の他の金融機関でなければならない(ただし、違約事件が発生し、継続している限り、借り手の同意を必要としない)。辞任行政代理人が辞任して発効した日または前(または多数の貸主が同意したより早い日)に後継行政代理人が任命されていない場合(“退職 発効日)であれば、辞任した行政代理は、多数の貸主が後継者を指定したか否かにかかわらず、貸主を代表してその合理的な選択の誰かを後任行政代理として任命することができる(ただし義務はない)。後任が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日から発効する。

450節目.辞職発効日から発効し、(Br)(I)辞任した行政代理人は、適用される辞職通知に規定された範囲内で融資文書下での職責と義務を解除し、(Ii)多数の貸主は、後任行政代理人が本契約項の下で有効な任命を受けるまで、行政代理人のすべての職責を負担して履行すべきである。(Iii)辞任した行政エージェント 及びその関連側は、もはやいかなる融資文書の所定の利益も有していないが、以下の態様を除く：(X)当該辞任した行政エージェントが融資文書下の行政エージェントを担当する場合、又は当該行政エージェントが融資文書下の行政エージェントとして有効に行動しているか、又は取られていない行動、又は(Y)当該辞任した行政エージェントが継続して履行される任意の継続的な責務、及び(Iv)第12.04条に規定する権利に適合する場合、辞任した行政代理人は合理的に必要な行動をとり，融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任行政代理人に譲渡すべきである。brは効果的な行政代理人の任命を受けた後，後任行政代理人は融資文書項の下で行政代理人を辞任するすべての権利，権力，特権，義務を継承し，付与されなければならない.

第 451節担保または保証人を解除する. 貸主ごとにここで同意解除し，ここで管理エージェントに解除を指示し，管理エージェントはここで 同意(または，12.10(B)節の場合，解除または従属)以下の事項：

第 452節.借り手の任意の子会社が、任意の債務者の義務に対する保証brが、融資文書(放棄または同意を含む)に従って許可された取引によって、債務者の子会社ではなく、その子会社である場合、取引を発効させた後、この子会社は、(Br)(X)終了承諾および(Y)全額支払いおよび弁済管理代理人が書面通知を受けたすべてのローンおよび他のすべての義務を有する場合(クレームを提起していない早期賠償および費用償還義務を除く)第8.11(A)または(Ii)項による保証義務を必要としない。そして

第 453節.行政エージェントが当事者の利益を担保するために保有する任意の留置権は、(I)債務者が融資文書(有効な放棄または同意を含む)によって許可された取引に従って処理する任意の担保、(Ii)第9.02(C)または(J)節で述べた留置権 によって拘束された任意の財産、および(Iii)すべての担保およびすべての債務者に対抗するためのものである。(X)の承諾終了後， と(Y)は行政エージェントのすべての融資と他のすべての債務が満期になって全額弁済されたことを書面で通知している(クレームを出していない初期賠償と費用返済義務は除く)。

各貸主は行政代理人に指示し，行政代理人は借り手の合理的な事前通知を受けた後，このような書類に署名して交付または保存することに同意し，12.10節の指示に従って他の合理的に必要な行動をとって担保と留置権を解除し，12.10節のように解除された担保のうち行政代理人が所持している任意の部分を借り手に交付し，費用は借り手が負担する。また，任意の許可に対して，各貸出先は行政エージェントを許可し，借入者の要求に応じて，行政エージェントは形式と実質的に合理的に行政エージェントを満足させる相互干渉協定や他の類似プロトコルを交渉して締結すべきである.

上記の規定または本プロトコルには、(I)本条第(12.10)項の下または他の方法で負担される任意の義務の保証を解除することは、以下の場合にのみ許可されなければならない：(br}このような任意の許可された取引または一連の関連取引が完了していないことは、本合意条項に従って債務者の融資文書下での義務を解除することである；および(Ii)行政エージェントは、もはや義務ではない債務を解除してはならない、または当該債務の持分(またはその発行持分)の処理によるものであってはならない。第(Ii)項の場合を除き、当該等免除に関連する取引 は、公正な市価で独立第三者に株式を売却し、真の主要業務目的である。

第 454節他の保証のある当事者融資文書中の担保又はそれによって付与された任意の留置権に直接関連する条項の利益は、brに延長されなければならず、貸金者でない任意の保証当事者に適用され、担保当事者がこのような利益を受け入れる限り、当該担保当事者は、行政代理人及び他のすべての保証当事者において同意し、当該担保当事者は、本第12条及び行政代理人及び多数の貸金人の決定及び行動の制約を受ける(行政代理人が要求する場合は、行政代理人が受け入れられる書面及び実質的な内容で当該合意を確認しなければならない)、並びに行政代理人及び多数の貸金人(又は、行政代理人が要求する場合は、行政代理人が受け入れ可能な書面及び実質内容で当該合意を確認しなければならない)。本合意条項が明確に要求されている場合、貸手の割合はより大きく)、貸手の制約の程度は同じである。しかし、上記の規定にもかかわらず、 (I)当該被保証側は第12.08条の制約のみを受け、範囲は、当該被保証側の利益のために保有する担保に関する負債、コスト及び支出、又は他の方法で当該被保証側の利益に関する債務に限定され、この場合、当該被保証側の義務は、いかなる比例シェア概念又は類似概念の制限を受けるべきではなく、(Ii)各行政代理人及び各貸手は、当該被保証側の利益を考慮せずに自ら決定して行動すべきである。その後、保証者に対する任意の義務がまだ履行されていないかどうか、担保の利益が奪われているかどうか、無担保になっているか、またはそれによって影響を受けているか、または危険にさらされているか否かにかかわらず、保証者または任意の義務に対していかなる責任または責任も負わず、(Iii)保証者は、保証品または任意の融資文書項目の下での任意の行動または漏れに関する任意の権利を知る権利、同意、指導、要求、または聴取する権利を有していない。

第 455節代理人は申索証明書を提出することができる任意の破産手続きまたは任意の債務者に関連する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント (任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手または任意の他の債務者に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)権利があり、介入または手続きまたは他の方法によって権利を付与する権利がある(ただし、義務を負わない)：

第 456節.ローンの未払いおよび未払いのすべての元金および利息、ならびに未払いおよび未払いのすべての他の債務についてクレームを提出および証明し、貸主および行政代理人のクレーム(貸手および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えのクレーム、および第14.03条に従って貸手および行政代理人によって支払われるべきすべての他の金額を含む)がこの司法手続きにおいて許可されるように、必要または適切な他の書類を提出する；および

第 457節.そのような任意のクレームの任意の対処または交付された金銭または他のbr財産を収集して受信し、それを配信する；このような任意の司法訴訟において、任意の管財者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、審査員、または他の同様の役人は、各貸手がそのような金を行政エージェントに支払うことを許可し、行政エージェントがそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントに支払われるべき任意の合理的な補償、行政エージェントおよびその代理および弁護士の費用、支出および下敷き、ならびに第14.03条に従って行政エージェントに支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。

第 458節借主への確認.

第 459節.管理エージェントが融資者に通知した場合、または融資者を代表して資金を受信した任意の人(そのような融資者または他の受信者、a支払受取人)、 行政エージェントが自ら決定した(それに続く(B)項のいずれかの通知を受信したか否かにかかわらず)、支払受取人が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、誤って に送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って支払受信者によって送信された(融資者またはその代表を表す他の支払い受信者にかかわらず)(そのような資金は、支払いとして、元金、利息、手数料、割り当て、または他の方法として個別に集団的に送信または受信されてもよい)誤った支払い)“そして、誤った支払い(またはその一部)を書面で返却することを要求し、誤払いは、本12.13節で述べたように、信託形態で行政代理人の利益のために保有するために、行政代理人の財産として常に維持されなければならない。貸手は迅速に(またはそのような資金を受信した任意の支払受給者を表す場合には、支払い受給者を促すべきである)が、いずれの場合もその後2営業日(または行政代理人が自ら決定することができる後の日付)よりも遅れてはならない。書面で指定された場合は、そのような要求をした任意のこのような誤払い(またはその一部)に関する金額を、当日の資金(受信した通貨で)で行政エージェントに返金し、合計 とその利息(行政代理人が自ら書面で免除することを決定しない限り)、当該支払受取人が当該等の誤払い(又は一部の金)を受け取った日から(当該日からの計を含む)、当該金 が連邦基金有効金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利のうち大きい者が同日資金で行政代理人に返済する日まで合計する。行政代理は、第(A)項のいずれかの支払受取人への通知は、確実で、明らかな誤りのない通知でなければならない。

460節目.第(Br)(A)項の直前に制限されない場合、各支払受給者は、管理エージェント(またはその任意の関連会社)から受信した支払い、前払いまたは返済(支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、流通または他の方法として問わない) (X)の金額または日付が、本契約または行政エージェント(またはその任意の関連会社)と異なる場合、そのような支払い、前払いまたは返済(A)からの支払い、前払いまたは償還通知に規定された金額または日と異なる場合には、このような支払い、前払いまたは返済(A)に関する支払い、前払いまたは償還通知に規定される金額または日付を変更する支払い通知 )、(Y)支払い通知の前または付随していない、または(Z)支払い宛先が他の方法で 誤って送信または受信(全部または部分)されていることを認識していない場合、(I)直前の第(X)または(Y)条にあることを確認して同意する場合。上記支払い、前金又は返済においてエラー及びエラー(行政エージェントの反対書面確認なし)又は(B)エラー及びエラーが発生したと推定されるべきである(直前の(Z)条の場合)。及び(Ii)当該レジは迅速でなければならない(かつ、すべての場合において、前(X)、(Y)及び(Z)項に記載のいずれかの場合が発生したことを知った営業日内に)当該等支払い、前払い又は返済を受信し、その詳細 (合理的詳細)を行政エージェントに通知し、第12.13(B)(Ii)条の規定により行政エージェントに通知する。

第 461節.各貸金者は、行政代理人が任意の融資文書の下でその貸金者に借りている任意およびすべての金を随時相殺、純額および使用することを許可するか、または行政代理人が任意の融資文書に従って元金、利息、費用または他の金額の支払いについて、行政代理人が上記(A) 条項に従って払戻を要求する任意の金を相殺するために、またはその貸金者に割り当てられた任意の金を支払うことを許可する。

第 462節.管理エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、管理エージェントは、上記(A)項に従って要求した後、管理エージェントは、エラー支払い(またはその部分)を受信した任意の貸手(および/または、それぞれがエラー支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い宛先)に回収しなければならない(返されていない金額間違った 返金不足)は、行政エージェントがいつでも貸手に通知し、直ちに発効する(本契約の双方がこの代価として確認された)場合、(I)貸手は、その誤払いに関連する融資を譲渡したとみなされるべきである(ただし、その承諾は含まれていない)誤った支払いがローンに影響を与えた) 金額は、誤払い払戻不足(または管理エージェントが指定する可能性のある小さい金額)(このような誤払いの影響を受ける融資の譲渡(ただし、約束ではない)に等しい誤った支払い不足分配“) (現金なしに基づいて、額面で計算された金額に任意の課税および未払い利息を加える(譲渡料はこの場合、行政エージェントによって免除される))、ここで(借り手と共に)このような融資を証明する任意の手形を借り手または行政代理人に交付すべきであると仮定する(ただし、その人がこのような手形を交付することができなかったことは、上記譲渡の効力に影響を与えない)とみなされる。(Ii)譲受人貸主である行政エージェントは、誤払い不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(Iii)当該誤払い不足譲渡後、譲受人貸手である行政エージェントは、本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸金人となり、かつ譲渡貸主は、本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸金者ではなく、本協議賠償条項下での義務及び当該譲渡貸主に対する有効な適用承諾を含まない。 (Iv)行政エージェントおよび借り手は、このような任意の誤った借金譲渡に対して本プロトコルに従って要求される任意の同意をそれぞれ放棄したとみなされ、(V)行政エージェントは、誤った借金譲渡によって制限された融資における所有権権益を登録簿に反映させるべきである。第14.05条の規定に適合する場合(ただし、すべての場合、譲渡同意又は承認要求(借り手又は他の態様を問わず))は、行政エージェントは、誤った支払不足譲渡により得られた任意の融資の売却を自ら決定することができ、当該売却の収益を受けた後、貸金者が借りた誤った支払返還不足を適用して当該融資(又はその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、行政代理は他のすべての権利を保持しなければならない。融資者(および/またはbr}は、それぞれ資金を受けた任意の受信者を表す)の救済措置およびクレームを表す。疑問を生じないために、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾 を減少させることもなく、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。また，本契約当事者 は，管理エージェントが誤った支払い不足譲渡により得られた融資(またはその一部)を売却し，管理エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず，管理エージェント が契約的に代位適用されなければ，融資者が融資ファイルに基づいて各誤った支払いについて不足している(“br}は，管理エージェントが誤った支払いを行うことができるかどうかにかかわらず)に同意する代位権を誤付与する)(債務者が融資文書において誤払い代位権を譲渡する義務は、誤払い不足に応じて行政代理人に譲渡された融資の義務と重複してはならないことが条件である)。

第 463節.双方は、誤支払い は、借り手または任意の他の債務者によって借りられた任意の債務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならないが、本条項12.13条は、借り手の債務を増加(または加速)または増加(または加速期限)または増加(または加速期限)する効果があると解釈してはならない。誤払いが行政エージェントによって支払われていない場合、支払うべき債務の金額(および/または支払い時間) ；また、疑問を生じないために、上記(D)項の最後の文及び第(E)項の第(E)項は、このような誤払いの範囲には適用されず、このような誤払いの金額、すなわち、行政エージェントがこのような誤払いを行うために借り手又は任意の他の義務者から受信した資金に限定される。

464節目.法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“価値弁済”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することは限定されない。

465節目.行政代理の辞任または交換、貸主の権利または義務の移転または置換、承諾および/または償還の終了、返済、任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)を清算または解除する場合、当事者は、本第12.13(G)条に従って負担する義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

第 466節.保証する

第 467節.“保証書”(I)融資の元金および利息、(Ii)借主および他の債務者が、本契約または任意の他の融資文書に従って行政代理人および貸手のすべての費用および他の金額および債務を時々支払うことを含む、ここで無条件に連携して個別保証行政エージェントおよび融資者およびその相続人および譲受人が債務を全額支払うか、または債務を履行する。 それぞれの場合，本プロトコルと本プロトコルの条項，および(Iii)借主と保証人が融資文書に記載されている借り手と保証人のすべての合意，条件，契約と義務 を正確に，忠実に履行，遵守，履行する(ここでは総称して保証債務保証人は、ここでさらに共通して個別に同意し、借り手または任意の他の債務者が満期時にそのような債務を全額支払いまたは履行できない場合(所定の満期日、加速またはその他の場合にかかわらず)、保証人は、本プロトコルに規定された場所および方法または関連融資文書(場合に応じて)に従って迅速に支払いまたは履行し、債務の支払いまたは履行または継続を保証する場合には、この延期または継続の条項によれば、直ちに全額が支払われるか、または満了時(延長日にも、加速されたbrによっても、または他の方法で)同じ金額が支払われる。

第 468節.無条件の義務.保証人の第13.01条下の義務は、入金の保証ではなく、支払い及び履行の保証を構成すべきであり、本プロトコル又は本プロトコルで言及されている任意の他のプロトコル又は文書に規定されている保証義務の価値、真正性、有効性、規則性又は実行可能性にかかわらず、本プロトコル又は本プロトコルで言及されている任意の他のプロトコル又は文書の価値、真正性、有効性、規則性又は実行可能性にかかわらず、又は任意の保証義務の任意の他の保証又は保証に対して任意の代替、解除又は交換を行い、すべての適用法律の許容の最大範囲内で、保証人または保証人に対する法的または衡平上の解除または抗弁を構成することができる他の任意の他の場合にも、本13.02節の意図は、保証人の本条金の下での義務が、いかなる場合においても絶対的、無条件的、連帯的であり、単独でなければならないことである。前述の一般性を制限することなく、 双方は、以下のいずれかまたは複数の発生は、本プロトコル項における保証人の責任を変更または損害してはならないことに同意する。 上述したように、保証人の責任は絶対的かつ無条件に維持されなければならない

第 469節.保証人に通知することなく、任意の保証義務を履行または遵守する時間を随時または時々延長するか、または保証義務の履行または遵守を放棄または遵守する

第 470節.本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他のプロトコルまたは文書の任意の条項に言及されたいかなる行為も実行または実行されないべきである

第 471節.任意の保証債務の満期日を加速させるか、または任意の態様で任意の保証債務を延長、修正、補充または修正するか、または本プロトコルまたは本プロトコルが指す任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の任意の権利を放棄するか、または任意の保証債務または保証を全部または部分的に解除または交換するか、または他の方法で処理すべきである

第 472節.いかなる担保債務の担保として担保当事者の任意の留置権又は担保権益を付与するか、又は担保当事者を受益者とする任意の留置権又は担保権益が不完全又は保全されていないこと

第 473節.任意の保証債務の金額または適用可能な金利を増加させる可能性のある任意のそのような修正を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、修正または追加；

第 474節.会社、共同責任会社、有限責任会社または任意の保証債務の借り手、任意の保証人または任意の他の保証人の他の存在、構造または所有権の任意の変化、または借り手、保証債務の任意の保証人または任意の他の保証人またはそれらのそれぞれの資産に影響を与える任意の破産手続きまたは他の同様の手続き、または借り手がそのために任意の債務、任意の保証債務を解除または解除する任意の保証人または任意の他の保証人；

第 475節.任意の保証人は、任意の時間に借り手、任意の他の保証人、または任意の保証債務の任意の他の保証人、行政エージェント、任意の担保当事者または任意の他の他の人に対して所有する任意の債権、相殺または他の権利の存在、本保証に関連するか、または任意の無関係な取引に関連することが可能であるが、本保証には任意の他の規定があるにもかかわらず、本保証の任意の規定は、単独訴訟または強制クレームによってそのような債権を主張することを阻止しない

第 476節.担保債務またはその任意の部分の実行不可能または無効性、または担保保証義務またはその任意の部分に関連する任意の合意(例えば、ある)の真正性、実行可能性または有効性、または借り手、保証義務に関連する任意の保証人または任意の他の保証人が、任意の理由で本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の他の無効または強制実行できない、または任意の司法管区が、借り手が保証債務を支払うことを禁止することを意図している任意の適用法、法令、命令または条例の任意の規定。債務を保証する保証人や他の保証人

第 477節.任意の州または連邦破産、破産または同様の法律によれば、担保当事者または行政代理が保証債務の全部または一部の債権の全部または一部の返済を要求することを拒否する

第 478節.任意の他の保証人は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正、変更、または再確認のいずれかに署名または することができなかった

第 479節.担保義務またはその任意の部分に関する担保、担保義務またはその任意の部分に関する任意の他の保証、または担保義務またはその任意の部分に関する任意の他の義務、または保証債務の任意の直接的または間接保証の任意の不完全または無効；または保証義務、引き渡し、妥協、和解、brの放棄、従属または修正保証義務またはその任意の部分の担保、担保義務またはその任意の部分に関する任意の他の保証、または

第 480節.借り手、保証人、債務を保証する任意の他の保証人、行政代理、任意の他の保証当事者または他の任意の他のものとして、しない、または遅延しない、または任意の他の場合、本条項13.02条の規定がない場合、本条の金の下で任意の保証人の義務を公平に履行する法律を構成することができる。

保証人は、勤勉さ、提示、支払い要求、支払い拒否およびすべての通知、ならびに行政エージェントまたは任意の貸金者が、本プロトコルまたは本プロトコルが指す任意の他のプロトコルまたは文書項目の下の借り手または任意の他の保証人の任意の権利、権力または救済措置、または任意の他の保証義務に基づく任意の他の保証または担保に従って任意の他の人に訴訟を提起する要求を明確に放棄する。

第 481節.全額支払い後にしか退院できません。 行政エージェントが本プロトコルの条項 によって任意の保証人の責任を事前に免除し(本合意条項に基づいて行政代理人の権限を付与する)限り、すべての保証義務 が全額支払われるまで、個々の保証者の本プロトコルの下での義務は、すべての保証義務 が全額支払われるまで、十分な効力と効力を維持しなければならない(請求されていない初期賠償義務は除く)。行政代理人は、本合意または本合意に関連する所有権証(例えば、ある)および他のすべての融資スケジュールによる本契約または他のすべての融資手配の正式な署名謄本を借主または任意の保証人と保証当事者との間で受信し、他の各融資文書は終了した(ここでは、終了条件 )であり、終了条件が事前かつ完全に満たされる前に、本保証および他の融資文書項目のすべての権利および修復措置は、有効に継続されなければならない。上記の規定にもかかわらず、行政エージェントがここで同意し、任意の債務者またはその任意の子会社が所有する子会社のすべての持分が、融資文書(放棄または同意を含む)に従って許可された取引として処理された場合、行政エージェントは、任意の債務者に対する任意の子会社の義務の保証を免除することに同意し、その取引が発効した後、その子会社 は、第8.12(A)条に従っていかなる保証義務も必要としないことを前提とする。

481.04項目の追加免除；一般免除。

(a) 追加免除本プロトコルには何か逆の規定があるにもかかわらず、各保証人はここで絶対的、無条件に知って明確に放棄している

(I) 将来の債務または本保証の通知を受けるためには、本保証の任意の権利を撤回しなければならない可能性がある

(Ii)本契約の通知を受けること、(B)融資文書に基づいて任意の他の財務的融通の通知または任意の保証債務の設立または存在の通知を行うこと、(C)保証債務金額の通知を受けること、(C)保証債務の金額を決定するために、各保証人が任意の合理的な時間に行政エージェントおよび保証当事者に問い合わせる権利があること、(D)借主の財務状況の任意の不利な変化、または本契約項目における保証人のリスクを増加させる可能性のある任意の他の事実の通知、(E)融資文書中の任意のチケットに関する提示支払い通知、支払い要求通知、支払い拒否通知およびその通知、(F)任意の違約イベントの通知、および(G)すべての他の通知(本保証または他の融資文書に従って当該保証人に通知を発行することが明示的に要求されない限り)、および要求でなければ、各保証者は、その通知を得る権利がある

(3)行政エージェントおよび担保当事者が保証義務を有する任意の他の保証人または任意の第三者、またはその他の保証者または任意の第三者が提供する任意の担保に対して訴訟を提起する権利を要求する権利、または行政エージェントおよび担保当事者が現在所有しているか、または今後所有する可能性のある任意の権利および救済方法を使い切る権利を有する。さらに、すべての保証人は、担保債務の任意の他の保証人の障害または他の抗弁(保証債務がすべて完了され、最終的に履行され、償還できない抗弁を除く)、または任意の理由で保証債務の責任を終了するために生じるいかなる抗弁も免除する

(4) (A)保証人が現在または後のいつでも行政エージェントおよび担保当事者に提出可能な抗弁(法律または平衡法)、相殺、反クレームまたはクレームの任意の権利；(B)担保債務または保証債務または保証義務または保証の任意の保証が現在または将来的に不完全、十分、有効または実行可能であることによって生じる任意の種類または性質の任意の抗弁、相殺、反クレームまたはクレーム；(C)保証人は、(1)保証債務の任意の他の保証人に対する行政代理人および担保当事者の権利または救済措置の欠陥または中止、(2)行政代理人および担保当事者が担保債務を変更するため、本プロトコルのいかなる抗弁も履行しなければならず、保証人の任意の権利は免除されなければならない。(3)行政代理人及び担保当事者の関与又は不作為のため、任意の他の保証人は、行政代理人及び担保当事者の関与又は漏れにより、行政代理人及び担保当事者に対する義務を法に基づいて解除するか、又は(4)行政代理人及び担保当事者が任意の部分の担保債務の弁済を受ける。(D)保証人の本契約項における責任またはその実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、ならびに担保債務の任意の訴訟時効に延期または遅延を適用する任意の行為も、本契約項における責任の保証人に適用される訴訟時効の実施を同様に延期または延期しなければならない

(V) 以下の理由またはそれによって生じる任意の抗弁：(A)行政エージェントおよび他の保証当事者が救済を選択する任意のクレームまたは抗弁、または(B)行政エージェントおよび他の保証当事者は、保証者に対するクレームの金額または任意の保証を制限するために、任意の州または連邦破産、債務返済不能、または同様の法律の任意の条項に基づいて任意の選択を行う。

(b) 一般免除権それは.各保証人は，法律で許可された最大範囲内で，本契約に規定されていないいかなる通知も取り消すことができない。

第 482節復職する借り手またはその代表による保証債務の任意の支払いが、任意の理由で任意の時間に撤回、廃棄、廃棄、無効化、詐欺の宣言、または任意の保証債務の任意の所有者によって他の方法で回復または償還されなければならない場合、保証人の義務は自動的に回復されるべきである。保証人は、それぞれ、保証当事者がこのような撤回、償還または回復によって生じるすべての合理的な費用および支出(弁護士費を含む)の賠償を要求すべきであり、任意の州または連邦破産、破産、または同様の法律の下でそのような支払い構成特典、詐欺的移転、または同様の支払いに起因する任意のそのような費用および支出を含むことに同意する。本保証が終了した後、本13.05条の規定は依然として有効である。

第 483節.代位権保証人は、ここで共通して、それぞれ同意し、すべての終了条件を事前かつ完全に満たす前に、保証人(I)保証債務に対して代位権を有する権利がなく、(Ii)担保当事者または行政エージェントが現在、借り手、全部または部分的に保証債務を保証する権利を有する可能性がある任意の裏書き人または任意の他の保証人または任意の他の人に対して任意の救済措置を実行する権利があり、各保証人は、任意の利益および参加の任意の権利を放棄する可能性がある。借り手が保証当事者に保証債務の全部または一部または他の債務を支払うか、または履行することを保証するために、担保当事者および行政エージェントの任意の担保または担保を時々提供する。前述の規定があるにもかかわらず、任意の保証人が終了条件を完全に満たす前にその代位権を行使する権利がある場合、各保証人は、ここで明確かつ撤回不可能に(A)法律または平衡法上の任意およびすべての権利が代位権、精算、免責、出資、および法的または平衡法上の任意の権利に従属する。保証人が終了条件を完全に満たす前に得られる可能性のある賠償または相殺、および(B)すべての終了条件が完全に満たされるまで、保証人、保証人、または宿泊共同義務者が得ることができる任意およびすべての抗弁 を放棄する。各保証人は、行政代理及び担保当事者が利益を得ることを目的としていることを認め、同意し、保証人の本担保項の下での責任又は本担保の実行可能性に制限又は影響を与えてはならず、行政代理人、担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人 は、本条項13.06条に規定する免除及び合意の第三者受益者である。

第 484節.救済措置保証人は共通してそれぞれ同意し、一方では、保証人と行政代理および貸金人との間で、一方で、本協定および他の融資文書項目における借主の義務は、第11条の規定に従って即時満期および支払いを宣言することができ(第11条に規定する場合は自動満期および支払いとみなされる)、破産手続のいずれかを含む実行猶予、禁止またはその他の禁止があっても、当該等の宣言(又は当該等の債務が借り手にとって自動満期及び対処) を防止し、当該等の宣言(又は当該等の債務が自動的に満期及び対処されたとみなされる)を防止する場合には、13.01節の場合、当該等の債務(借り手による満期及び対処の有無にかかわらず)は、直ちに保証人 が満期及び対処しなければならない。

第 485節支払貨幣用手形各保証人は，本条項13項の担保が支払ツールを構成しており，保証人が本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いに関して論争が発生した場合，行政エージェントと貸手は，訴えの代わりにニューヨーク州市政当局に簡易判決動議を提出する権利があることを認めている.プラックです。“L及び反腐敗法”第3213条。

第 486節持続保証. この第13項の保証は持続的保証であり、いつ発生しても、すべての保証債務に適用されなければならない。

486.01保証債務に対する入金。

(A) 任意の保証人は、本保証に基づいて支払うべきである(A)“保証人払い)任意の他の保証人が以前にまたは同時に支払ったすべての他の保証人が支払うことを考慮して、各保証人がその保証人が支払った保証債務総額を超えた場合、保証人が支払うべきであったか、またはその保証人に起因することができる金額を超えており、その割合は、保証人の“分配可能金額”(以下の定義を参照)(保証人が支払う直前に決定された)は、保証人の支払い直前に決定された各保証人の分配可能な総額と同じであるそれはあらかじめ終了条件を完全に満たした後，その保証人は相手保証人の分担と賠償金を受け取り，相手保証人の補償を受ける権利がある比例する保証人の支払い前に有効なそれぞれの分配可能金額に基づいています。

(B) すべての確定日まで、“分配可能量“任意の保証人の最高債権金額は、任意の州または連邦破産、破産または同様の法律または他の適用法律に従って無効または撤回可能にすることなく、本合意に従って保証人に取り戻すことができる最高債権金額に等しくなければならない。

(C) 本13.10条項は、保証人の相対的権利を定義することのみを目的としており、本13.10条項に規定されているいかなる内容も、損害保証人が満期になり、本契約条項に従って支払われる任意のお金を共同でまたは個別に支払う義務を意図していない。

(D) 双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は保証人の資産を構成すべきであり、当該出資及び賠償は保証人又は保証人の財産であることを認める。

(E) 本第13.10条に規定する賠償保証人の他の保証人に対する権利は、予め終了条件を完全に満たしている場合にのみ行使可能である。

第 487節.保証義務に対する一般制限任意の省、地域又は州会社法、又は任意の州又は連邦破産、債務不履行、再編成又は債権者の権利に影響を与える他の法律に係る訴訟又は手続において、第13.01条の下の責任金額により保証人の義務が無効、無効又は強制実行不可能であると判定された場合、又は任意の他の債権者に従属する債権であっても、本契約に他の逆の規定があっても、その責任の金額は、当該保証人、行政代理がさらなる行動を行わない場合には、任意の貸主または任意の他の人は自動的に制限され、有効かつ強制的に実行可能な最高額に減少し、訴訟または手続きで決定された他の債権者に属する債権 に属さない。

第 488節.他にも

第 489節.免除権がない行政エージェントまたは貸手は、いかなるローン文書によって規定される任意の権利、権力または特権を行使していないか、またはそのような権利、権力または特権の行使中に遅延行使を行わず、これらの権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的に任意のローン文書に規定される任意の権利、権力または特権を行使してはならず、他の任意の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨害してはならない。ここで規定されている救済策は累積的であり、法律で規定されているいかなる救済方法も排除しない。

490節目.通達本プロトコルまたは他の融資文書に規定されているすべての通知、要求、指示、指示および他の通信(本プロトコルの下の要求または同意の任意の修正または免除を含む)は、借主、別の債務者、行政エージェントまたは任意の貸手に書面で送達されなければならず、アドレスは、本プロトコルまたはその保証負担プロトコル(場合に応じて)の署名ページまたはその保証負担プロトコル上に指定されたアドレス、またはその当事者によって他の当事者への書面通知において指定された他のアドレスでなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルに別の規定があることを除いて、このようなすべての通信は、閲覧可能なコピーを受信した後に正式に発行されたとみなされなければならず、各場合、上述した方法でアドレスが送信または明記されるべきである。ファクシミリで規定されているこのようなすべての通信は、そのような通信が交付された直後に書面で確認されなければならない(そのような通信を受信していない書面確認は、そのような通信を無効にしてはならないことはいうまでもない)。

第 491節.支出·代償など.

第 492節.費用。各義務者は共通してそれぞれ同意する(I)合理的で詳細な領収書を受け取ってから10(10)営業日以内に行政エージェントとその付属会社のすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用と支出(行政エージェントの弁護士Latham&Watkins LLPの合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、費用、料金および支出を含む)、行政エージェントの各関連重要司法管轄区の現地弁護士と監督弁護士の費用(必要に応じて)、br}および任意の販売、(X)本プロトコルおよび他の融資文書との交渉、準備、実行および交付、および融資の発行(成約後コストを含まない)、(Y)成約後コスト(本プロトコルおよび他の融資文書の管理コストおよび(2)所有権、評価、調査、監査、環境検査、相談、検索、記録、保存および同様のコストを含むがこれらに限定されない)に関する合理的かつ文書記録の印刷、複製、文書交付、通信および出張費用)。行政エージェントまたはその任意の付属会社が担保によって生成または維持する費用および支出)、ならびに(Z)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、補充または放棄(完了するか否かにかかわらず)を交渉または準備し、(Ii)強制実行に関連するすべての調査可能な自己負担費用および支出(任意の法律顧問の費用および支出を含む)を直ちに行政エージェントおよび貸金人の各 によって支払う。本契約および他のローン文書に関連する彼らの権利は、本節14.03項の権利を含む契約違反事件の発生後に行使または保護され、(1)任意の担保を保護、販売または収集または他の方法で現金化することに関連する権利を含み、br}は、請求、収集、保有、分類、処理、販売準備、br}販売などのすべての合理的かつ文書記録のある自己負担を含む。他のそのような販売および担保の費用、ならびに(2)そのようなローンに関連する任意の手配、再構成または交渉中に発生するそのような自己負担費用、ならびに違約イベントの発生に起因する任意の法執行または催促手順 と。

第 493節.賠償。各債務者は、行政代理(およびその任意のサブエージェント)、融資者およびそのそれぞれの関連会社、取締役、高級管理者、従業員、弁護士、代理人、コンサルタントおよび制御者(それぞれ、1つまたは複数)に連帯してそれぞれ賠償を提供する損をされる“ 任意のタイプのクレームおよび損失、合理的かつ検証可能な各弁護士の自己負担費用および支出(各関連司法管轄区域の弁護士に限定される)、(br}任意の賠償者が招く可能性があり、主張または判断された任意のクレームおよび損失を含み、各ケースにおいて、またはbrに関連する(I)本プロトコルまたは任意の他のローン文書または取引、(Ii)ローン収益のために行われる、または意図された任意の用途、(Iii)任意の債務者またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその所有または運営されている任意の財産から危険材料が存在または放出されていると実際にまたは報告されているか、または(Iv)上記のいずれかの実際または予想されるクレーム、調査、訴訟または手続きに基づいていても、契約、侵害または任意の他の理論に基づいていても、そのような調査、訴訟または手続きが任意の債務者、その任意の子会社、株主または債権者、補償者または任意の他の人によって提起されているかどうか、または補償を受ける側は他方であるかどうか。そして、このようなクレームまたは損失が(I)最終裁決で発見されない限り、6節で規定された任意の事前条件または本プロトコルによって予想される他の取引が完了したかどうかを満たすかどうか。管轄権のある裁判所が下した控訴不可能な判決は、補償された側の深刻な不注意または故意の不当行為によるものであり、または(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、いかなる債務者が本契約または任意の他の融資文書項目における補償者の義務を悪意または無謀に無視するために、補償された側に対する実質的な違約クレームであると判定される。いかなる債務者も、本契約または任意の他の融資文書または任意の取引または融資収益の実際または提案用途によって生成された、または他の方法に関連する後果性、間接性、特殊または懲罰的損害賠償について補償者に任意のクレームを提起してはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の取引または融資収益の実際または提案された用途によって生成された、または他の方法で生成された後の結果的、間接的、特殊または懲罰的損害賠償については、行政エージェントおよび融資者は、任意の責任理論に従って、任意の債務者、その子会社および付属会社およびそれらのそれぞれのbr取締役、上級管理者、従業員、弁護士、代理人、コンサルタント、および制御者に任意のクレームを出してはならない。第14.03(B)節には、債務者は、債務者の同意(無理に差し押さえられてはならない、遅延又は付加条件に同意されてはならない)によって達成された任意の訴訟の和解に責任を負うべきではないが、債務者が書面で合意して和解を達成した場合、又はこのような訴訟において補償を受ける側に不利な判決がある場合は、債務者は、上記の規定の程度及び方法で被補償者を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。(A)そのような和解が訴訟の対象として、またはそれによって生じるすべての責任またはクレームを無条件に免除することが含まれない限り、(B)そのような和解には、任意の過ち、過失または過失に関するいかなる声明も含まれない限り、補償者が事前に書面で同意されていない(同意は無理に拒否され、条件付きまたは遅延されてはならない)、債務者は、補償された当事者に対するいかなる係属中または脅威訴訟に対しても和解を達成してはならない。補償された当事者またはその代表的な不適切な行為または行動していない行為。本節では(X)税は適用されないが，14.03(A)節と(Y)第5.01節でカバーした収益保護事項に関する非税クレームや損失に関する税を除き，5.01節は 第5.01節にのみ適用される.

第 494節.改訂など.本プロトコルに明確な規定がある以外に、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の任意の規定は、借り手、行政エージェント、および多数の貸主が署名した書面によってのみ修正または補足することができる

第 495節.他の貸主と比較して、任意の貸主に比例しない不利益をもたらす場合、または任意の貸金者に任意の追加の義務を負わせる場合、任意の貸主の同意に影響を受けず、有効にすることができない場合、任意の修正または補充

第 496節.以下の状況はすべての貸主の同意を得る必要がある

第 497節.このような修正、修正、解除、終了または放棄、または本プロトコルまたは任意の他の融資プロトコルの任意の条項が、このような修正、修正、解除、終了または放棄の場合、融資または承諾額を増加させ、本プロトコルの下で支払うべき費用を減少させ、金利を低下させる場合(多くの貸主が本プロトコルの下での違約利息徴収を取り消すことができることを前提とする)、または融資に関連する他の対処金額(強制前払いを含まない)。任意の決定された返済日(強制前払いを含まない)を延長する(任意のローンを免除する前払いは、任意の決定された返済日の延長を構成すべきではないことを理解されたい)、利息またはローンに関連する他の支払金額(強制前払いを含まない)を延長すること。6.02節に規定された任意の条件、または任意の違約または違約イベントを放棄するか、または約束を強制的に減少させる場合、いかなる貸主の承諾を増加させるとはみなされない

第 498節.任意の保証文書を修正、修正、解除、終了、または放棄し、その効果が、本文書またはその条項に従うのではなく、すべてまたは実質的にすべての保証文書制約を解除する担保である場合、または

第 499節.14.04節または“多数貸主”の定義を修正する。

本プロトコルには、(A)行政エージェントおよび借り手が、(1)その中の任意の事実または印刷ミス、漏れ、欠陥または不一致を是正するために、または(2)貸手の利益に新たな留置権を付与し、貸手の利益のための追加財産の追加的な留置権を延長するか、または義務者として他のbrおよび(B)任意の違約貸主に本協定の下のいかなる修正、放棄または同意(および任意の修正を承認しないか、または任意の修正、放棄または同意を承認しないか、または本合意の下での任意の修正、放棄または同意(および任意の修正)を延長するために、(A)行政エージェントおよび借り手が本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正または修正することができる。Brは、その条項に基づいて、すべての貸主または影響を受けたすべての貸手の同意の放棄または同意を必要とするが、(X)任意の違約貸手の約束は、その貸主の同意なしに増加または延長されてはならず、(Y)すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を必要とする任意の放棄、修正、または修正され、その条項が任意の違約貸手の影響が他の影響を受ける貸主よりも不利である場合、違約貸手の同意を要求しなければならない。

500節目.相続人と譲り受け人.

第 501節.総則。本プロトコル及び他のローン文書の規定は、本プロトコルの双方又はそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理の事前書面の同意を得ていない場合は、債務者は、本プロトコル又は任意の他のローン文書項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(第9.03節で許可された事件に関連するものを除く)。任意の貸主は、本契約または任意の他の融資文書の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができる：(I)第14.05(B)節の規定に基づいて、(Ii)第14.05(E)節の規定に従って参加する方法で、または(Iii)第14.05(F)節に制限された保証権益に適合するように担保資本を質権または譲渡する。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く、第14.05(E)節に規定される範囲内、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、保障されている当事者)が、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

第 502節.融資者の譲渡。任意の貸手は、任意の時間に1つまたは複数の条件を満たす譲受人に譲渡することができる(または、(I)第11.01(A)、(B)または(H)条下の違約イベントが発生し、継続している場合、非違約貸主のいずれかに譲渡することができ、(Ii)違約イベントbr}が発生し、継続している場合(ただし、第11.01(A)、(B)または(H)条下の違約イベントは発生していない。(B)または(H)が発生し、継続している)、非違約貸金者または会社の競争相手(借り手が違約事件の発生日前に書面で行政エージェントに指定されている)を有する者)本合意項の下でその権利および義務の全部または一部(当時不足しているローンの全部または一部を含む)および他のローン文書；しかし、いかなる時でも、いかなる債務者、いかなる債務者のいかなる関連側、いかなる債務者のいかなる従業員又は取締役にもこのような譲渡を行ってはならず、行政代理人の事前書面による同意を得ず、このような譲渡を行ってはならない。(X)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)条件を満たす譲受人に譲渡されない限り、しかし、借り手は、借り手が書面通知を受けてから5(5)営業日以内に書面通知で行政エージェントに反対しない限り、このような譲渡に同意したとみなさなければならない。行政エージェントは、14.05(D)条に基づいて記録され、行政エージェントから3，500ドルの金額の処理および記録費用の制限を受ける(ただし、行政エージェントは自ら決定することができる。任意の譲渡の場合に当該処理及び記録費を免除することを選択した場合は，当該譲渡及び仮説が登録簿に記録されている日から，当該譲渡及び仮説項の下の譲受人は，本プロトコルの一方でなければならず，かつ，当該譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で，借主が本プロトコル及び他の融資文書項の下での権利及び義務を有し，かつ に応じて，当該譲渡及び譲渡された利息の範囲内で，譲渡貸手は，本合意項下での義務を免除しなければならない(かつ，かつ，譲渡及び負担が本合意項の下で借主のすべての権利及び義務をカバーする場合は、当該借主はもはや本協定の当事者ではない)及び他の融資文書であるが、第5項及び第14.03項の利益を継続しなければならない。貸金人の本プロトコル項のいずれかの権利または義務の譲渡または譲渡 は、本プロトコルの第14.05(B)節の規定に適合せず、本プロトコルについては、貸手が第14.05(E)節の規定に従って を売却してこのような権利および義務に参加するとみなされるべきである。譲受人が貸手でない場合、譲受人は、反マネーロンダリング規則および条例に従って要求される行政代理人に“お客様を知る”文書をすべて行政代理人に提供しなければならない。

第 503節.ローン文書の修正。行政エージェント、融資者および債務者は、それぞれ、融資文書および他の保証文書および他の文書および合意に応じて修正することに同意し、修正の形態および実質は、行政エージェント、融資者および債務者のために合理的に受け入れられ、第14.05節に基づく任意の譲渡を実施し、実施しなければならない。

504節目.登録。この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する行政エージェントは、米国の事務所で、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本協定(“本合意”)条項による各貸手への約束および借りた融資の元金金額(および規定された利息)を記録するために登録簿を保存しなければならない登録する“)”登録簿中の項目は決定的な無リスト誤りでなければならず，借り手，行政エージェント，借入者は本プロトコルのすべての目的に応じて，本プロトコルの条項に従って，氏名を登録簿に記録した各人を借主と見なす.さらに、行政代理は、登録簿に、任意の貸手を違約貸金者としての指定および指定解除に関する情報を保存しなければならない。借り手と任意の貸金人は、合理的な事前書面通知の下で、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない。どんな逆の規定があっても、どのローンの譲渡も登録簿にそれに関する適切な項目 を登録した後にのみ有効です。

505節目。参加する。いかなる貸手も、借り手の同意または通知を必要とすることなく、任意の資格に適合する譲受人(自然人、違約貸金人または任意の義務者またはその任意の付属会社または子会社を除く)に参加することができる参加者“ 貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(約束および/または不足した融資を含む)であるが、条件は、(I)本プロトコルおよび他の融資文書の下での融資者の義務は不変であるべきであり、(Ii)貸手は、本プロトコルの他の当事者に対して完全な責任を負い、(Iii)借主は、単独でおよび直接融資者との取引を継続すべきである。任意の貸主がそのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資文書を強制的に実行し、融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可する唯一の権利を保持すべきであることを規定すべきである。しかし、このような合意または文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、(I)貸金者の約束期間の追加または延長のいかなる修正、修正または免除に同意してはならない(第6.02節に規定された任意の条件または任意の違約または違約事件または強制的な減少承諾を放棄することは、いかなる約束を増加させるとはみなされないことを理解して同意すべきである)。(Ii)参加者に融資元金(強制前払いを含まない)、融資利息、または本プロトコル項目の下で参加者に支払われるべき任意の費用の任意の部分を支払う固定日を延長するステップ、(Iii)任意のそのような元金の支払い金額を下げるか、または(Iv)参加者がそのような利息を得る権利がある金利よりも低い金利に低下させる(違約利息免除を除く)。14.05(F)節の制約の下で、借り手は、各参加者が第5.01または5.03節の利益を有する権利があることに同意し(第5.03(F)節の要求(第5.03(F)節に要求された文書は参加貸主に交付されるべきであると理解される))を含み、その程度は、貸手として、14.05(B)節の譲渡によって権利を獲得した程度と同じである。しかし、参加者(I)は、借り手の利益のために第5.03(E)(Ii)節の文書要求を遵守することに同意しない限り、このような福祉を享受する権利がなく、(Ii)第14.05(B)節の譲受人であるように、第5.04節の規定を遵守することに同意し、(Iii)第5.01節または第5.03節に従って任意の参加によって任意のより大きな支払いを得る権利がない。その参加貸手が本来獲得する権利を有する支払いを超えているが、参加者が適用された参加を得た後に発生した法的変更により、より大きな支払い結果を得る権利の範囲内は除外される。法律の許容範囲内で、各参加者は、貸手であるように、第4.03(A)節の利益を享受する権利を有していなければならない。各売却参加権の貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿 を保存し、登録簿に各参加者の名前及び住所を入力し、各参加者の融資又は融資文書の他の義務における元金金額(及び宣言の利息)を入力しなければならない(“参加者登録)；しかし、任意の貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の 参加者の識別または任意の約束、融資、または任意の融資文書に従って参加者が負担する他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はないが、そのような承諾、融資または他の 義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定される登録形態に基づいて開示する必要があるものを除く。参加者名簿中のエントリは明らかな誤りがない場合に決定的であり，逆の通知があっても，貸出側は参加者名簿に名前が記録されている各人をそのような参加の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿 の維持を担当しない.

第 506節.参加者の権利の制限。 参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得ずに、参加者に権利を売却する取引が、借り手の書面による同意を得ない限り、第5.01または5.03節に取得された任意の支払いに従って参加者に売却すべき任意の支払いを行う権利がない。

507節目.いくつかの質権。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、融資文書の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このようないかなる質権または譲渡も、本契約の下での融資者の任意の義務を免除することができず、または任意のそのような質権者または譲受人を本契約の当事者として置換することができる。

第 508節.いくつかの追加支払い。本プロトコルに規定されている任意の違約貸主の権利および義務の任意の譲渡については、このような譲渡は無効であり、かつ、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な割り当て後に、資金を含む総額のこのような追加の 支払い(直接支払い、譲受人購入参加または二次参加、または借り手および行政エージェントによって同意された他の補償行動であってもよい)を管理エージェントに支払わなければならない。違約貸手は、以前に資金を提供しなかった融資に適用された割合分(適用された譲受人および譲渡者がここで撤回不可能に同意した)を全額返済し、(X)違約融資者がその時点で管理代理または本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(およびその課税利息br})を全額返済し、(Y)すべての融資におけるすべての割合シェアを取得する(場合によっては資金とする)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本契約項の下での任意の権利及び義務譲渡が適用法律の下で発効し、本項の規定を遵守しない場合、その利息の譲受人は、規定を遵守するまで、本合意のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない。

第 509節.生死存亡. 借り手は、第5.01、5.03、14.03、14.05、14.06、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13および14.14節の義務および第13節の保証人の義務(上記各節のいずれかの義務を保証する範囲内のみ)は、債務返済および承諾の終了後も継続しなければならず、貸手が本契約項の承諾または融資の任意の利息を譲渡する場合は、引き続き有効でなければならない。譲渡の発効日前に発生したいかなる事件または場合であっても、借主がもはや本契約項の“借主”ではない可能性があるにもかかわらず、譲渡の発生は、その譲渡のなされたものである。さらに、本明細書でまたは本プロトコルに従って行われた、br、または借入通知によってなされた各陳述および保証とみなされ、これらの陳述および保証が行われた後も有効である。

第 510節.タイトル. 本プロトコルにおけるディレクトリ，タイトル，章タイトルは参照のみであり，本プロトコルのどの条項の解釈にも影響を与えない.

第 511節.対口単位，有効性 本プロトコルは、電子画像化手段を含む任意の数のコピーに署名することができ、これらのコピーのすべてを加算することで、同じ文書を構成することができ、本プロトコルのいずれか一方は、そのような任意のコピーに署名することによって、本プロトコルに署名することができる。本プロトコルの署名された署名されたページは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に、電子転送(例えば、“pdf”または“tif”フォーマット)を介して渡されるべきである。本プロトコルおよび他の融資文書および本プロトコル計画による取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書またはそれに関連する類似語において、“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの語は、電子署名、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態の電子マッチング、または電子形態で保存された記録を含むものとみなされ、各レコードは、同じ法的効力を有する。手動署名の有効性または実行可能な として、または紙記録保存システムを使用することは、場合に応じて、“br}”世界および国家ビジネス連邦電子署名法“、”ニューヨーク州電子署名および記録法“、または”統一電子取引法“に基づく任意の の他の類似した州法を含む、任意の適用法律の範囲内および規定された範囲内である。

第 512節治国理政法. 本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、他の任意の司法管轄区域の法律を適用する際に生じる可能性のある法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならないが、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条が適用されなければならない。

第 513節.司法管轄権、法的手続き書類送達と 場所.

第 514節.司法管轄に提出します。各当事者は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所、および任意の控訴裁判所以外の任意の裁判所において、本合意または任意のローン文書またはこれに関連する取引の任意の方法で、法律または平衡法において、契約または侵害または他の方法で、法律上でも衡平法上でも、この他の当事者に対して任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできない。本プロトコルのすべての当事者は、そのような裁判所の排他的管轄権を撤回できず、無条件に受け入れることができ、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州のこのような裁判所で審理および裁決を行うことができ、または法律が適用可能な最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で判決に対して訴訟を提起することによって、または法律で規定された任意の他の方法で実行することができることに同意する。

第 515節.法律プログラム文書の送達。 本プロトコル各当事者は、14.02節の通知に規定された方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

516節目.放棄場所など。本合意当事者は、その現在または今後、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法律手続きに提起される可能性のある任意の異議を撤回することができず、ここでさらに、法的許容の最大で、任意のこのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを撤回することができない。このような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおける最終判決(すべての控訴の時間が経過した)は、終局判決でなければならず、その当事者がそれによって管轄されているか、または管轄される可能性のある任意の裁判所で強制的に執行されてもよく、逐一判決の方法で訴訟を行うことができる。

第 517節.陪審員の取り調べを放棄する本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本合意、他の融資文書、または行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟を撤回することができず、陪審員による裁判の任意の権利を放棄することができる。

第 518節.免除権を放棄する任意の債務者は、訴訟、裁判所管轄権、判決前の差し押さえ、判決の執行の協力、または判決の実行などを理由に、それ自身またはその財産または収入のために任意の免除権を請求する権利または権利がある可能性があり、そのような任意の司法管轄区域内に(クレームを提起するか否かにかかわらず)そのような免責権が存在する可能性があり、この債務者は、ここでクレームを提出しないことに撤回できず、本プロトコルおよび他の融資文書の下での義務についてこのような免除権を取り消すことができない。

第 519節完全な合意. 本プロトコルと他の融資文書構成双方は、本プロトコルの標的とその標的に関する完全なプロトコルを構成し、これまでのすべての本プロトコルの標的に関する口頭または書面プロトコルと了解の代わりに、 は任意の秘密(または類似)プロトコルを含む。各債務者は、本協定及び他の融資文書を締結することを決定した場合、又は本合意又は本合意に基づいていかなる行動も取らない場合、本協定及び他の融資文書に明確に規定された声明、陳述、保証、契約又は了解に加えて、行政代理人又は貸金者のいかなる声明、陳述、保証、契約又は了解にも依存しないことを確認、陳述及び保証する。

第 520節。分割可能性. 本プロトコルの任意の条項が裁判所によって無効または実行不可能と認定された場合、任意の法律によって許容される最大範囲において、双方は、 のような無効または実行不可能であることに同意し、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性を損なうべきではない。本第14.14節の前述の条項を制限することなく、本合意における違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が“破産法”または任意の他の清算、信託、破産、譲渡、債権者利益、審査、一時停止、再編、接収、破産、再編または米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する同様の債務救済法の制限を受ける場合、そのような条項は、この制限を受けない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

第 521節.信託関係はない. 借主は、行政代理及び貸手と借主との間に、本合意又は他の融資文書による、又はそれに関連する信託関係又は借入者に対して信託責任が存在しないことを認め、貸手と借り手との間の関係は、債権者と債務者との関係のみである。本合意と他の融資文書は、各当事者間で合弁企業を作成することはありません。

第 522節機密性.行政エージェントおよび各貸主は、本プロトコルに従って提供されるすべての非公開情報を誰にも開示せず、債務者は、自身の秘密情報を処理する慣用的な手順に従って機密として指定される。しかし、本条項は、行政代理人または任意の貸手が、以下の情報を開示することを阻止しない：(I)行政エージェント、任意の他の貸手、貸金人の任意の付属会社、または本節の規定の合意に準拠する任意の合格譲受人または第14.05(B)節で許可された他の譲受人、(Ii)本節に規定する合意に準拠する場合、任意のヘッジ契約の任意の実際または予想される直接または間接相手方(またはその相手側の任意の専門コンサルタント)にそのような任意の情報を開示し、(Iii)その従業員、上級職員、上級職員、および(Iii)にそのような情報を開示する。取締役または代理人(これらの人がそのような機密情報の秘密特性を通知され、そのような情報の機密性を指示されている限り)、またはその弁護士、会計士、受託者および他の専門顧問、またはそのような任意の付属会社の専門顧問(これらの者がそのような機密情報の機密性質を通知され、そのような情報を秘密にすることを指示されていることを前提として、または他の方法でそのような機密情報を秘匿する専門的義務を負う)(総称して、 と呼ばれる関連先“、(Iv)任意の政府当局またはその関係者に対して管轄権を有すると主張するいかなる規制当局(全国保険専門家協会のような任意の自律当局を含む)の要求または要求の下で、(V)任意の裁判所または他の政府当局の任意の命令または任意の法律に基づいて要求されるべきであり、(Vi)任意の訴訟または同様の手続きに関連する場合に要求されるか、またはそのようにすることが要求される。(Vii) は開示されており(第14.16条に違反して開示されている)、(Viii)全国保険専門家協会または任意の同様の組織または任意の国によって認可された格付け機関に開示され、貸手のポートフォリオ情報の取得に関する の発行に関する情報、(Ix)本合意または任意の他の融資文書に従って任意の救済措置を行使することに関連するbr}，(X)秘密に基づいて、(A)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または融資に関連する格付けを提供するか、または(B)CUSUIPサービス局または任意の同様の機関に、融資に関連する他の市場識別情報を提供するCUSIP番号の発行および監視、または(Xi)本契約の任意の他の当事者に提供すること。ただし、上記(Iv)、(V)及び(Vi)項に基づいて情報を開示する場合には、行政代理又は適用される貸金者は、法律又は任意の適用された政府当局が合理的かつ禁止されていない範囲内で、速やかに借主に通知しなければならない。

第 523節.金利制限. 本プロトコルに逆の規定があっても、任意の時間に任意のローンの金利が適用される場合、適用法律に従ってそのローンの利息とみなされるすべての費用、費用、および他の金額(総称して“と呼ぶ)料金を取る)、 は最高合法金利を超えるべきです(“最大速度)法律を適用することにより、行政エージェントと当該ローンを保有する貸主とは、契約、受領、受領、受信または保留の可能性があり、その支払金利及びすべての支払費用は最高金利を限度としなければならない。合法的な範囲内では、このようなローンについて支払われるべき利息及び費用は積算すべきであるが、本節の実施により支払われていない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間中に当該貸金人に支払う利息及び費用(ただし最高金利で徴収可能な金額を超えない)は、当該融資者が当該累計金額及び返済日までに連邦基金有効金利で計算される利息を増加させなければならない。融資者が受け取る任意の最高金利で回収可能な最高金額を超える金額は、融資の元金残高 を減少させるために適用され、ローンが支払うまたは対応する利息および費用については、いつでも最高金利で回収可能な最高金額 を超えてはならない。

第 524節.貨幣を判断する.

第 525節.任意の裁判所で判決を得るためには、本協定の下で満期になったドルを別の通貨に両替する必要がある場合、双方の当事者は、法律で許容される最大範囲内で同意しなければならず、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、行政代理人は、そのような任意の判決またはその任意の関連部分が下された直前の営業日に、ニューヨーク外国為替市場で他の通貨のスポットレートを購入するためにドルを購入することができる。

第 526節.債務者は、本契約及び他の融資文書に規定されている行政エージェントへの任意の金に対応する債務に対して、ドル以外の通貨 で任意の判決を下しても、当該他の通貨で支払うべきであると判定された任意の金 を行政エージェントが受信した後の第2営業日以内にのみ履行し、当該行政エージェントが正常な銀行プログラムに従って当該他の通貨でドルを購入することができることを条件とする。このように購入されたドルの金額が最初に行政エージェントに支払われるべきドルの金額よりも少ない場合、借り手は、単独の義務として有効にそうすることができ、そのような判決があるにもかかわらず、行政エージェントのこのような損失を賠償することに同意する。購入したドルが本来行政エージェントに不足していたドル金額を超えた場合，行政エージェントは超過した部分を借り手に送金しなければならない.

第 527節.“アメリカ愛国者法案”. 行政代理と貸手はこれを債務者に通知し，“米国愛国者法案”(バー第3章)の要求に基づいている.第百七十六条の五十六(平成十一年十月二十六日法律に調印)“愛国者法案”)は、各債務者の名前および住所、および債務者が“愛国者法”に基づいて債務者の識別を決定することを可能にする他の情報を含む債務者を決定する情報を取得し、確認し、記録することが要求される。

第 528節.影響を受けた金融機関の閉じ込めを確認して同意するそれは.任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各々は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意および同意し、 を認め、以下の制約を受けることができる

第 529節.適用される決議案機関は、本合意の下のいずれか一方(すなわち、欧州経済地域金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

第 530節.このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I) このような責任を全部または部分的に減少または解除する；

(Ii) そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

(Iii) 任意の適用される決議認可機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更.

第 531節.ERISAのいくつかの事項.

第 532節.本合意日の後に本プロトコルの当事者となる各人(X)は、本プロトコルの貸手になった日から、この人が本協議の貸手となった日から、それがもはや本協議の貸手の日ではなく、行政代理人及びその付属会社の利益であり、かつ疑問を生じないために、債務者又は債務者の利益によらず、少なくとも1つのbrがあり、事実を保証することを表明し、保証する

第 533節.貸手は、融資、手形、または本プロトコルについて1つまたは複数の従業員福祉計画を使用する“計画資産” (ERISA第3(42)節または他の態様の意味で)に入る、参加、管理および履行していない

第 534節.PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、 PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集約投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、融資者の加入、参加、管理、および融資、付記、および本プロトコルに適用されるかどうか

第535節。(A)当該貸金人は、“適格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部分でいう)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して融資を締結、参加、管理及び履行するための投資決定を行い、(br}手形と本合意、(C)融資の参入、参加、管理及び履行、本プロトコルは、PTE 84-14第Iセクション(B)~(G)セクションの要件に適合し、(D)貸手に知られているように、貸手が融資、チケット、および本プロトコルを参加、参加、管理および履行することについては、PTE 84-14第I部分(A)節の要件に適合する。あるいは…

第 536節.行政エージェントと貸手の間で書面で合意可能な他の陳述、担保、契約

また、(1)前項(A)第(I)項において(A)項に記載された貸金者に対して正しいか、又は(2)第(A)項に記載されている貸金人が、前項(A)第(Iv)項の第(Br)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供している場合を除き、当該貸主還元(X)は、当該者が本契約の貸手となった日から、(Y)契約の承諾を示し、保証する。その人が本プロトコルの借主になった日から、その人が本プロトコルの借入先ではなくなる日まで、行政エージェントおよびその関連会社の利益のために、疑いを避けるためではなく、行政エージェントまたはその関連会社の誰も、融資、手形、および本プロトコル(本プロトコルのいずれかの権利の保持または行使に関連する権利を含む)に参加する貸手資産の受信者ではない。(Br)任意の他のローン文書またはそれに関連する任意の文書)。

[署名 ページは以下のとおりである]

本協定双方は上記の日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した。

署名クレジットプロトコルと保証ページ

署名クレジットプロトコルと保証ページ

署名クレジットプロトコルと保証ページ

署名クレジットプロトコルと保証ページ

署名クレジットプロトコルと保証ページ

署名クレジットプロトコルと保証ページ

署名クレジットプロトコルと保証ページ

署名クレジットプロトコルと保証ページ

署名クレジットプロトコルと保証ページ

署名クレジットプロトコルと保証ページ

スケジュール 1

ローン スケジュール

A枠定期ローン

貸手(Br)とそのそれぞれに適用される約束：

Bロットの定期ローン

貸手(Br)とそのそれぞれに適用される約束：

¹ B期の供給日が2024年3月27日または前でない場合、B期の約束は、誰もさらなる行動をとることなく、30，000，000ドルに自動的に減少する。

以下で定義される用語は、インクリメンタルAプロファイル定期ローンに適用される：

“増量 A承認可能期間“とは、第1改正案が発効した日から適用される承諾終了日までの期間をいう。

“増量 Aロット資金条件“(A)Eyevance買収が完了しなければならないか、または実質的に増分部分の借金と同時に行われるべきか、または(1)営業日以内にA定期融資を完了することは、Eyevance買収協定に規定された条項および条件に従って完了しなければならないことを意味し、この条項および条件は、第1の修正案の発効日に発効するか、または修正され、再記述され、br}され、行政エージェントまたは貸金者のそれぞれの利益に重大な損害を与えないように、行政エージェントおよび貸主の書面の同意を得ない限り、補充または他の方法で修正される。しかし、支払い対価格の任意の増加は、事前支払い(Eyevance APAで定義されるような)、一括払い(Eyevance許可プロトコルによって定義されるような)、買収延期対価格、または他の形態にかかわらず、行政エージェントおよび貸手のそれぞれの身分に対する重大な不利とみなされるべきである。ただし、Eyevance買収が増量A枠定期融資の借り入れの1営業日以内に完了していない場合、借り手は、直ちに利用可能な資金の全額を貸主に返すために、すべての増量A枠定期融資を直ちに融資者に返還しなければならず、(B)Eyevanceが指定した買収合意陳述は、すべての重要な点で真実かつ正しいものでなければならない(このような陳述が重要性、重大な悪影響、または同様の言語によって限定されていない限り、この場合、このような陳述および保証(br}は、すべての態様で真実であるべきである)は、A期間の融資日およびその日付まで、そのような陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、この場合、このような陳述および保証は、このより早い日付およびより早い日付まで、すべての重大な態様で真実および正しい に属するべきである。

以下に定義する用語は、Bクラス定期ローンに適用される

“B承認可能期間“は、締め切りから適用される承諾終了日までの期間 を意味する。

“Bロット資金条件“は、行政エージェントが満足できる証拠を受けなければならないことを意味し、(I)TRIESENCEが米国で発売されたことを証明し、(Ii)ノ華購入協定の条項に基づいて、ノ華マイルストーン支払いが満期になり、支払わなければならないこと、および(Iii)B期定期ローンの収益が支払い部分のノ華マイルストーン支払いに適用されるとともに、B期融資日にB期定期融資を借り入れることを意味する。