EX-10.2

Spire Global, Inc.（以下「当社」）は、当社の取締役会のメンバー（以下「取締役会」、および「取締役」）に株式報酬と現金報酬を与えることは、会社の従業員ではない取締役（「社外取締役」）を引き付け、維持し、報いるための効果的なツールであると考えています。この社外取締役報酬方針（「方針」）は、現金報酬および社外取締役への株式報奨の付与に関する会社の方針を正式にすることを目的としています。本書で特に定義されていない限り、本ポリシーで使用される大文字の用語は、随時修正される当社の2021年株式インセンティブプランで与えられた用語、または株式報奨の付与時に当該プランが使用されなくなった場合、その時点で株式報奨が付与されるエクイティプランで与えられた用語または同様の用語（「プラン」）の意味を持ちます。本方針に基づいて社外取締役が受ける株式報奨および現金およびその他の報酬の結果として当該社外取締役が被る納税義務については、各社外取締役が単独で責任を負います。

発効日。このポリシーは、2021年2月28日にNavSight Holdings, Inc.、NavSight Merger Sub Inc.、および当社が締結した、随時修正される可能性のある特定の企業結合契約（このような取引、「合併」、合併の完了日、「締切日」、および本ポリシーの発効日、「発効日」)。その後、このポリシーは2021年11月9日に修正され、2023年6月13日に発効しました。

委員会の委員長ではなく委員を務める当社の各社外取締役は、次のように追加の年会費を稼ぐ資格があります。

さらに、取締役会の議長または主任取締役を務める各社外取締役は、20,000ドルの追加年会費を受け取る資格があります。本第2.2条に記載されている追加の年会費は、本書では「追加留保金」と呼ばれます。

2.3

支払いのタイミングと比例配分。本ポリシーに基づく各年間現金留保者は、会社の直前の会計四半期（以下「会計四半期」）中に適切な役職を務めた各社外取締役に、四半期ごとに比例配分ベースで延滞として支払われます。支払いは、直前の会計四半期の終了後30日以内に行われます。わかりやすく言うと、当該会計四半期の一部のみで社外取締役、該当する委員会のメンバー（またはその議長）を務めた社外取締役は、該当する年次キャッシュリテーナーの四半期ごとの分割払いの支払いを受けます。これは、当該会計四半期中に当該社外取締役が関連する職務を務めた日数に基づいて計算されます。。

現金の代わりとなる株式報酬。各社外取締役は、以下の取締役会のサービスに関して、現金留保者の現金支払いの代わりに、本プランに基づく制限付株式ユニットの報酬（現金支払いに代わる報酬、「リテーナー賞」、およびそのような選出、「リテーナー選挙」）の形で、年間リテーナーおよび追加リテーナー（総称して「キャッシュリテーナー」）を受け取ることを選択できます。家臣選挙が行われた暦年の後に始まる最初の会計年度に行われます。各リテーナーアワードは、付与された日に完全に権利が確定します。

3.1

リテーナーアワード。社外取締役が所定の会計年度のキャッシュ・リテーナー・アワードに転換することを選択した場合、当該社外取締役は、当該会計年度の4つの会計四半期のそれぞれの直後の最初の取引日に自動的にリテーナー・アワードを授与されます。ただし、当該社外取締役は、該当する付与日まで社外取締役であり続けることが条件です。当該日に付与されるリテーナーアワードの対象となる株式数は、(x) 当該付与直前の会計四半期に当該社外取締役が提供した取締役会サービスに対して当該社外取締役に支払われるはずだった現金リテーナーの金額を、(y) リテーナー株価（以下に定義）（リテーナーアワードの対象となる株式数）（もしあれば）で割って決定されます。端数のシェアの結果、最も近い全株に切り捨てられた結果）。本方針の目的上、「リテーナー株価」とは、ウォールストリートジャーナルまたは取締役会（またはその他）などの情報源で報告された、株式が上場されている確立された証券取引所または国内市場システムで相場された、リテーナーアワードの付与日（または、その日に終値が報告されなかった場合は、最終取引日にその終値が報告された）の株式の終値を指します。委員会（該当する場合、第10条に定義）は信頼できると判断します。リテーナーアワードは、本プランの諸条件、および本プランに基づく使用について理事会またはその委員会（以下に定義）によって事前に承認された該当する形式のアワード契約に基づいて付与されます。

3.2

家臣選挙。各リテーナー選挙は、取締役会（または該当する場合は他の委員会）が指定した形式と方法で、会社の株式管理部（または該当する場合は他の会社の被指名人）に提出する必要があります。適時にリテーナー選定を行わなかった社外取締役は、そのリテーナー選挙が適用されていたはずの会計年度のリテーナー報奨を受けることはなく、代わりに上記のセクション2.1および2.2に従って支払われる該当するキャッシュ・リテーナーを受け取ります。

3.2.1

年次選挙。2021年から始まるどの暦年でも、将来のキャッシュ・リテーナーを受け取る資格がある各個人は、リテーナー選挙が行われた暦年の後に始まる最初の会計年度に行われる取締役会の役職について、その個人に支払われるキャッシュ・リテーナーに関するリテーナー選挙を行うことができます（「年次選挙」）。年次選挙は、当該暦年の12月31日の午後5時、または該当する年次選挙フォームで要求される期限（「年次選挙期限」）に、会社の株式管理部（または該当する場合、他の被指名人）に提出する必要があります。このような年次選挙は、年次選挙期限をもって取り消せなくなります。

株式報酬。社外取締役は、本プランに基づくあらゆる種類の報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受ける資格があります。これには、本方針の対象とならない裁量報奨も含まれます。本方針の第4.2条および第4.3条に基づく社外取締役への賞の付与はすべて、本書に別段の定めがある場合を除き、自動的かつ自由裁量で行われ、以下の規定に従って行われます。

4.2

最初のアワード。発効日以降に初めて社外取締役になった各個人には、自動的に譲渡制限付株式単位の報酬（「初回報酬」）が付与されます。初回報奨の付与日は、会社の株主による選挙によるものか、欠員を補うための取締役会による任命によるものかを問わず、当該個人が最初に社外取締役になった日（例えば、「社外取締役としての初任日」）の日またはその後の最初の取引日となります。初回アワードの付与日の公正価値（米国の一般に認められた会計原則に従って決定）（「価値」）の合計は275,000ドル（初回アワードの対象となる株式数、端数が多い場合は、最も近い全株式を切り捨てたもの）です。個人が内部取締役であった場合、その個人の従業員としての地位の終了により社外取締役になったとしても、社外取締役は初任報奨を受ける資格がありません。各イニシャル・アワードは、初回アワードの付与日の1年、2年、3周年（または、その月に該当する日がない場合はその月の最終日）のそれぞれに3回、均等に分けて権利が確定します。ただし、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーのままでいることを条件とします。

4.2.1

制限付株式の代わりに法定外ストックオプションを受け取ることを選択しました。太平洋標準時の午後5時前、個人の初回開始日の直前、または理事会、委員会、またはそれぞれの被指名人がその裁量により定める早い期限（「初回選挙期限」）に、初回報奨を付与される個人は、制限付株式の形ではなく、法定以外のストックオプションの形で報奨を受けることを選択できます。単位、上記のセクション4.2に準じます。そのような選挙は、会社の株式管理部（または該当する場合は他の会社の被指名人）が指定した形式と方法で会社の株式管理部（または該当する場合には他の会社の被指名人）に提出されなければならず、最初の選挙期限をもって取り消すことができなくなります。本条の条件に従って初回報酬（もしあれば）に関して適時に選任されなかった社外取締役に付与される初回報奨は、制限付株式単位の形で付与されます。

4.3

年間賞。発効日の後に行われる各年次株主総会（「年次総会」）の直後の最初の取引日に、当該年次総会の日から少なくとも6か月間社外取締役を務めた各社外取締役には、175,000ドルの価値を持つ制限付株式ユニットの報酬（「年次報酬」）が自動的に与えられます（年次報奨の対象となる株式数を含む）。端数を四捨五入した任意の端数のシェアの結果

4.3.1

制限付株式の代わりに法定外ストックオプションを受け取ることを選択しました。年次選挙期限の前に、次の暦年の年次報奨を受ける資格を有する各個人は、上記の第4.3条（「オプション年次選挙」）に従って、制限付株式単位ではなく、法定でないストックオプションの形で、翌暦年に年次報奨を受けることを選択できます。そのようなオプション年次選挙は、会社の株式管理部（または該当する場合は他の会社の被指名人）が指定した形式と方法で会社の株式管理部（または該当する場合には他の会社の被指名人）に提出する必要があり、年次選挙期限をもって取り消せなくなります。本条の条件に従ってオプション年次選挙を適時に行わなかった社外取締役に付与される年次報奨は、制限付株式単位の形で付与されます。

4.3.2

リテーナー選挙のオプションの選挙。特定の会計年度に関してオプション年次選挙とリテーナー選挙の両方を実施している社外取締役は、その会計年度にセクション3.1に従って付与されたリテーナーアワードを、完全権利確定制限付株式ユニットの形ではなく、非法定ストックオプション（「リテーナーオプション」）の形で受け取ります。当該リテーナーオプションの対象となる株式数は、リテーナー株価に基づく株式数となり、その結果、リテーナーオプションの価値は、当該付与直前の会計四半期に当該社外取締役が提供する取締役会サービスに対して当該社外取締役に支払われるキャッシュリテーナーの金額と等しくなります（当該リテーナーオプションの対象となる株式数、もしあれば）端数のシェアとなり、最も近い全シェアに切り捨てられます）。

4.4.1

法定外ストックオプションおよびリテーナーオプションの形で付与される各初回アワードおよび年間アワードの1株あたりの行使価格は、当該アワードの付与日の公正市場価値の100パーセント（100％）に等しく、当該アワードの有効期限までの最長期間は、プランに規定されている早期解約（または該当するアワード契約に規定されているサービスの終了）を条件として、10年です。そのような最初の報奨または年次報奨のうち、法定ではないストックオプションはすべて、それぞれ第4.2条または第4.3条に定められたスケジュールに従って権利確定し、行使可能になる予定です。いずれの場合も、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。いずれのリテーナーオプションも完全に権利が確定し、付与され次第行使可能になります。

コントロールの変化。支配権の変更が発生した場合、各社外取締役は、支配権の変更の直前に、ポリシー報奨を含め、社外取締役在任中に付与された未払いの会社株式報奨に全額権利を付与します。ただし、社外取締役は、支配権の変更日まで引き続き社外取締役である場合に限ります。

価値観（米国の一般に認められた会計原則に従って決定された公正価値）と、任意の会計年度の合計が750,000ドルを超える金額のその他の報酬（現金留保または手数料を含むがこれらに限定されない）が提供されます。ただし、その金額が社外取締役としての最初の就任会計年度に100万ドルに引き上げられる場合に限ります。（a）従業員としての業務、または社外取締役以外のコンサルタントとしての職務に対して、または（b）締切日より前に個人に提供される賞やその他の報酬は、本第6条の目的では除外されます。

調整。配当またはその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式併合、合併、統合、分割、分割、合併、再分類、買戻し、交換、または株式に影響を与える会社の企業構造のその他の変化が発生した場合（以外）普通配当（またはその他の普通配当）は、管理者の減少や拡大を防ぐためです。本方針に基づいて提供されることを意図した給付または潜在的な利益は、ポリシーアワードに従って提供される株式の数と種類、および/または各発行済みポリシーアワードの対象となる株式の数、種類、および価格を調整します。

セクション409A。いかなる場合でも、本方針に基づく現金報酬または経費精算の支払いは、（a）報酬が得られた、または費用が発生した会社の課税年度の翌3（3）月の15日、または（b）暦の終わりの翌3（3）月の15日（15）以降に支払われることはありません。第409A条に基づく「短期延期」の例外に従い、該当する場合、報酬が得られた年または費用が発生した年。本ポリシーの意図は、本ポリシーおよび本ポリシーに基づくすべての支払いが第409A条の要件から免除されるか、その他の方法で要件に準拠することです。これにより、本ポリシーに基づいて提供される報酬は、第409A条に基づいて課される追加税の対象とはなりません。また、本ポリシーのあいまいさやあいまいな条件は、そのように免除または準拠していると解釈されます。いかなる場合でも、当社またはその親会社または子会社は、第409A条の結果として課された税金またはその他の費用について、社外取締役（またはその他の個人）を払い戻し、補償し、または無害にする責任、責任、義務を負いません。

10.

改訂。取締役会または社外取締役の報酬に関して適切な権限を与えられている取締役会（または該当する要素については、その要素に関する権限）（「委員会」）は、理由の如何を問わず、いつでも本ポリシーを修正、変更、一時停止、または終了することができます。さらに、取締役会は、本方針に基づく報酬に加えて、現金、株式、またはその他の報酬を社外取締役に提供する場合があります。社外取締役と当社の間で相互に合意した場合を除き、本方針の修正、変更、停止、終了によって既に支払われた、または授与された報酬に関する社外取締役の権利が実質的に損なわれることはありません。本ポリシーの終了は、本ポリシーに基づいて付与されたアワードに関して、当該終了日より前に本プランに基づいて付与された権限（プランに定められた適用権限を含むがこれに限定されない）を行使する取締役会または委員会の能力には影響しません。


委員会委員長		年間現金手数料
監査		$25,000
補償		$15,000
指名とコーポレートガバナンス		$ 10,000


議長以外の委員会メンバー		年間現金手数料
監査		$15,000
補償		$6,500


指名とコーポレートガバナンス		$4,000