2023年8月8日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録 第333号-

米国 州
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8
登録ステートメント
下
1933年の証券法

NRG エナジー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

910 ルイジアナストリート

テキサス州ヒューストン 77002

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

NRGエナジー株式会社
従業員の株式購入計画を修正および改訂しました

(プランのフルタイトル)

クリスティン・A・ゾイーノ

副社長、副法務顧問、企業秘書

NRGエナジー株式会社
ルイジアナ通り910番地

テキサス州ヒューストン 77002

(サービス担当者 の名前と住所)

(713) 537-3000

(サービス担当者 の市外局番を含む電話番号)

コピー先:

カタユン・I・ジャファリ、エスクワイア

メルナズ ジャラリ、エスクワイア コーゼン・オコナーパソコン 1650マーケットストリート、スイート2800 ペンシルベニア州フィラデルフィア、19103 (215) 665-2000

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7（a）（2）（B）条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで記入してください。¨

説明メモ

デラウェア州の法人（「NRG」または「登録者」）であるNRG Energy, Inc.（ ）は、この登録届出書をフォームS-8（この 「登録届出書」）に提出して、登録者の修正および修正された従業員株式購入プランに基づいて発行可能な普通株式4,400,000株、額面0.01ドルを追加登録します。

フォームS-8の一般指示 Eに従い、フォームS-8、2008年6月27日に提出されたSECファイル番号333-151992、2012年6月27日に提出されたSECファイル番号333-182379、2014年8月5日に提出されたSECファイル番号333-197882、および2017年5月2日に提出された SECファイル番号333-595の登録者の登録届出書の内容は、参照により本書に組み込まれ、本登録届出書の一部となっています（ここで修正される場合を除く）。

パート I

第1部で目論見書に を含めることが義務付けられているすべての情報は、改正された1933年の証券法 （「証券法」）に基づく規則428に従って、この登録届出書から省略されています。

パート 2
登録届出書に必要な情報

登録者が以前に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した次の書類は、 改正された （「取引法」））に基づいて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたもので、参照によりここに組み込まれています。

本登録届出書の日付以降に、本登録届出書の効力発生後の修正 を提出する前に、取引法の第13条 (a)、第13 (c) 条、第14条 (d) 項に従って登録者が提出したすべての書類。これは、本登録届出書によって提供されるすべての有価証券が売却されたことを示す、または によって売られ残っているすべての有価証券の登録が抹消されたことを示すそのような書類を提出した日から、この登録届出書の参照と をこの登録書の一部にしてください。

この登録届出書 またはここに参照されて組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的 のために変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書または参照により組み込まれたと見なされた後に提出された 文書に含まれる、または組み込まれた記述が、そのような記述を変更または優先する場合に限ります。そのように変更された、または に置き換えられたそのような声明は、変更または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

上記にかかわらず、この登録届出書には、該当する形式 およびSECの規則に基づく情報が、取引法の第18条に基づく「提出」されたり、その条項の の責任の対象とはみなされないという情報は含まれていません。ただし、そのような情報を含む報告書または提出書類に、その中の情報が取引法に基づいて 「提出」されたものとみなされることが示されている場合を除きます。参照によりこの登録届出書に組み込まれます。

該当しません。

該当しません。

デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の セクション145の（a）項は、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、係争中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者である 人（ による訴訟を除く）に を補償する権限を法人に与えています。または法人の右側）は、その人が会社の取締役、役員、従業員または代理人である、またはそうであったこと、または法人の要請に応じて勤務している、または勤務していた という事実による} 他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して実際に発生した費用 （弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、その人が誠実に、かつその人が関与していると合理的に信じられる方法で行動した場合 会社の最善の利益に反し、いかなる刑事訴訟や訴訟に関しても、 を信じる合理的な理由はありませんでした人の行為は違法でした。

第145条のサブセクション（b）は、 人が上記の立場で経費（弁護士を含む）に対して行動したことを理由に、企業によって脅迫された、 係争中または完了した訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れのある人を補償する権限を法人に与えます。このような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際に負担した費用は、その人が誠意を持って に従って行動した場合です。法人の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる人物。ただし、その人が法人 に対して責任を負うと判断された請求、問題、または問題に関して、補償 は行われないものとします。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が申請時に決定する場合を除きます それは、責任の裁定にもかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人には公正かつ合理的に の権利がありますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用の補償。

第145条さらに 条では、法人の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている の訴訟、訴訟、訴訟または手続の弁護、またはそれらに含まれる請求、問題、または 事項の弁護において、本案またはその他の根拠に基づいて成功を収めた限り、当該人は実際の費用（弁護士費用を含む）を補償されるものと規定しています。それに関連して 人が被ったもの。第145条に規定されている補償は、その他の の権利を除外するものとはみなされません。被補償者には権利があります。また、第145条に規定されている補償は、承認または批准時に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人を辞めた者に引き続き適用され、その人の相続人、執行者、および管理者の利益のために に保険をかけるものとします。第145条はまた、法人の取締役、役員、従業員、または代理人であった者、または会社の要請に応じて他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託 またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として に代わって を購入し、保険を維持する権限を会社に付与しています。、または彼の地位そのものから、会社がそのような損害を補償する権限を持っているかどうか第145条に基づくそのような責任に対する人。

のセクション102（b）（7）は、法人の設立証明書には、会社またはその株主に対する取締役の個人的な 責任、または取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害を排除または制限する条項が含まれている場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、取締役の義務違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限しないものとします。会社またはその株主に対する忠誠心、(ii) 誠実でない作為または不作為、または意図的な不正行為を伴う作為または不作為、または 知っていることDGCL第174条に基づく (iii)、または (iv) 取締役が によって不適切な個人的利益を得た取引に対する違反。

修正および改訂された登録者の法人設立証明書は、DGCLが許可する最大限の範囲で、付則に別段の定めがある場合を除き、登録者またはその株主に支払うべき信託責任 違反による金銭的損害賠償について、登録者またはその株主に対して責任を負わないことを規定しています。登録者は、その役員および取締役に補償を与えるものとします。さらに、登録者の第4の 修正および改訂された付則では、民事、刑事、行政、捜査を問わず、あらゆる訴訟、訴訟、訴訟に の当事者になった、または当事者になる恐れがある（証人としての関与を含む）各人が、取締役、役員、役員、または登録者または登録者の完全所有子会社 の従業員、または登録者の取締役または役員、または登録者の完全所有子会社の従業員は、登録者または登録者の完全所有子会社からの要請により、他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、信託、またはその他の事業体 の取締役、役員、受託者、代理人として を務めていました（「補償」itee」) は、DGCLが許可する最大限の範囲で、すべての費用、責任、損失（弁護士の を含む）に対して登録者が補償し、 無害と判断するものとします。 に関連して当該被補償者が負担または被った手数料、判決、罰金、およびそれに関連して当該被補償者が負担または被った金額）、およびかかる補償は、取締役、役員、従業員、 パートナー、メンバー、マネージャー、管財人、受託者または代理人でなくなった被補償者に引き続き適用され、保険をかけるものとします。被補償者の相続人、執行者、管理者の利益のために。 この補償の権利には、登録者が費用の前払いを行う義務が含まれますが、被補償者が補償を受ける資格がないという司法上の判断があった場合、被補償者は前払金の返済を求められる場合があります。

また、登録者の第6改正および 改訂細則では、登録者が自身に代わって、また、登録者または登録者の子会社の取締役、役員、従業員、代理人、または登録者の子会社の 人の要請に応じて勤務していた 他の人に代わって、保険を購入および維持することも認められています。登録者はそのような保険を購入し、維持しています。

該当しません。

*ここに提出

(a) ルール415オファリング。以下に署名した 登録者は、次のことを引き受けます。

(1) オファーまたは販売が行われている 内の任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を申請するには：

(i) 改正された1933年の証券法のセクション10（a）（3）で が義務付けられているすべての目論見書を含めること。

(ii) この登録届出書の発効日（または発効後の最新の修正） 以降に発生した事実または事象を目論見書 に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、または全体として、この登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表します。 上記にかかわらず、提供される有価証券の金額の増減（ で提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会に提出された目論見書の形式に 反映される場合があります。合計で 変更があった場合の数量と価格は、「計算 」に記載されている最大募集価格の20パーセント以下の変動を表します有効な登録届出書の「登録料」の表。そして

(iii) この登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報 、またはそのような情報への重要な変更 をこの登録届出書に含めること。

ただし、（a）（1）（i）および（a）（ii）の段落は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が に提出されたレポートに含まれている場合、または1934年の 証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が証券取引委員会に提供した場合、 は適用されません。この登録届出書に参照により組み込まれています。

(2) つまり、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される証券に関連する新しい登録届出書 とみなされ、その時点での当該有価証券の提供は、その最初の誠実な の募集とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること 。

(b) その後の交換法文書。署名した 登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の 年次報告書の提出が、参照により登録届出書に 組み込まれている各登録届出書は、そこに提供されている証券に関連する新しい登録届出書とみなされることをここに約束します。 およびその時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の誠実な募集とみなされます。

(c) 補償。1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償 が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、証券取引委員会 の見解では、そのような補償は1933年の証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって、登録者には通知されています。、執行不能です。 登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者がそのような負債（ で発生した、または何らかの訴訟、訴訟、または訴訟を首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または管理者が支払った費用の支払いを除く）に対する補償請求 の場合、登録者は 以下の場合を除きます。 弁護士の意見では、問題は判例支配によって解決されました。 の質問を適切な管轄裁判所に提出してください。それによるそのような補償が、1933年の証券法に明記されている公共政策に反するものであり、その問題の最終裁定によって が適用されるかどうか。

署名

1933年の証券法の要件 に従い、登録者は、フォームS-8への提出に関する要件 をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年8月8日にテキサス州ヒューストン市で、正式な権限を有する署名者が に代わってこの登録届書に署名させました。

委任状

これらの出席者によってすべての 人を知ってください。以下の署名者はそれぞれ、ブライアン・E・クルチとクリスティン・A・ゾイーノをそれぞれ代理して、その人物の代理を務める真の合法的な弁護士と、その人物の代理、代理、再代行の権限を持つ代理人を構成し、 人物を名称、場所、立場を問わず、あらゆる立場で本登録届に署名します。NRG Energy, Inc. のフォームS-8およびそれに対する発効後のすべての 修正で、それをすべての展示物とそれに関連するその他の文書とともに提出するには、 と証券取引委員会は、これらの弁護士および代理人に、それぞれが単独で行動し、施設内および施設周辺で行われるために必要かつ必要なすべての行為とことを、直接行うことができる、あらゆる意図と 目的のために行い、実行するための完全な権限と権限 を付与します。これにより、そのような実在の弁護士および代理人がいる場合はそれを承認および確認します。または彼または 彼女の代理人は、合法的にそれを実行したり、それによって行わせたりすることができます。

1933年の証券 法の要件に従い、この登録届出書には、2023年8月8日に、以下の人物によって署名されました。