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リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーブラザーズ：2022年のクレジットファシリティメンバー2023-01-012023-06-300001866581ブラザーズ：2022年のクレジットファシリティメンバー米国会計基準:担保付債務メンバー2022-12-310001866581米国会計基準:無担保債務メンバー2023-06-300001866581米国会計基準:無担保債務メンバー2022-12-310001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:キャッシュフロー・ヘッジングメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2022-12-310001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:キャッシュフロー・ヘッジングメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定兄弟：Rメンバーの夜間融資金利を確保2023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:キャッシュフロー・ヘッジングメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2022-12-310001866581米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2023-06-300001866581米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2022-12-310001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2022-04-012022-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定2022-01-012022-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定米国会計基準:利子支出メンバー2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定米国会計基準:利子支出メンバー2022-04-012022-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定米国会計基準:利子支出メンバー2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定米国会計基準:利子支出メンバー2022-01-012022-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定ブラザーズ：所得税経費給付会員2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定ブラザーズ：所得税経費給付会員2022-04-012022-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定ブラザーズ：所得税経費給付会員2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:金利スワップメンバー米国会計基準:ヘッジング・インストゥルメント・メンバーに指定ブラザーズ：所得税経費給付会員2022-01-012022-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2022-12-310001866581米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2023-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-12-310001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-06-300001866581米国会計基準:共通クラスメンバー兄弟：継続会員からの公開株式公開2023-06-300001866581兄弟：オランダのBROSINCおよび非支配持分保有者が保有するクラスA共通単位2023-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:制限付株式会員2022-04-012022-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-04-012022-06-300001866581米国会計基準:不動産賃貸保証メンバー2023-06-300001866581米国会計基準:不動産賃貸保証メンバー2022-12-310001866581米国会計基準:関連当事者メンバー2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:関連当事者メンバー2022-04-012022-06-300001866581米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:関連当事者メンバー2022-01-012022-06-30兄弟:セグメント0001866581兄弟：会社が運営するショップのメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-04-012023-06-300001866581兄弟：会社が運営するショップのメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2022-04-012022-06-300001866581兄弟：会社が運営するショップのメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-06-300001866581兄弟：会社が運営するショップのメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2022-01-012022-06-300001866581兄弟：フランチャイズやその他のメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-04-012023-06-300001866581兄弟：フランチャイズやその他のメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2022-04-012022-06-300001866581兄弟：フランチャイズやその他のメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-06-300001866581兄弟：フランチャイズやその他のメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2022-01-012022-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバー2022-04-012022-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:営業セグメントメンバー2022-01-012022-06-300001866581米国会計基準:企業非セグメントメンバー2023-04-012023-06-300001866581米国会計基準:企業非セグメントメンバー2022-04-012022-06-300001866581米国会計基準:企業非セグメントメンバー2023-01-012023-06-300001866581米国会計基準:企業非セグメントメンバー2022-01-012022-06-300001866581米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーブラザーズ：2022年のクレジットファシリティメンバー2023-08-042023-08-040001866581米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーブラザーズ：2023クレジットファシリティメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-08-040001866581米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーブラザーズ：2023クレジットファシリティメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-08-040001866581米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:後任イベントメンバーブラザーズ：2022年のクレジットファシリティメンバー2023-08-030001866581米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー兄弟：タームローン施設メンバーブラザーズ：2023クレジットファシリティメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-08-040001866581米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーブラザーズ：2023クレジットファシリティメンバー兄弟：遅延貸付施設メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-08-040001866581米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーブラザーズ：2023クレジットファシリティメンバー兄弟：遅延貸付施設メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-08-030001866581米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準:信用状メンバーブラザーズ：2023クレジットファシリティメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-08-030001866581米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準:ブリッジローンメンバーブラザーズ：2023クレジットファシリティメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-08-030001866581兄弟：ブライアン・マクスウェル、メンバー2023-04-012023-06-300001866581兄弟：ブライアン・マクスウェル、メンバー2023-01-012023-06-300001866581兄弟：ブライアン・マクスウェル、メンバー2023-06-30

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
______________________________
フォーム 10-Q
______________________________
(マークワン)
☒
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了した四半期について 2023年6月30日
または
☐
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号 001-40798
______________________________
DB Logo for ER-jpeg.jpg
ダッチブラザーズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
______________________________
デラウェア州
87-1041305
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）
(IRS雇用者識別番号)
110南西4番街
グランツパス、
オレゴン

97526
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)
(541) 955-4700
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
______________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録した取引所の名前
クラスA普通株式、
額面価格1株あたり0.00001ドル		ブラザーズニューヨーク証券取引所

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい xいいえo
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい xいいえo
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター
x
アクセラレーテッド・ファイラー
o
非加速ファイラー
o
小規模な報告会社
o
新興成長企業
o
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o
登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいoいいえx
2023年8月3日現在、登録者の発行済み普通株式は次のとおりです。

クラス A 普通株式45,673,542
クラス B 普通株式64,699,136
クラスCの普通株式41,056,429
クラスDの普通株式12,411,419


ダッチブラザーズ株式会社
四半期報告書（フォーム10-Q）
目次
ページ
用語集
1
将来の見通しに関する記述
2
パート I
財務情報
3
アイテム 1.
財務諸表 (未監査)
3
要約連結貸借対照表
3
要約連結営業報告書
5
要約連結包括利益（損失）計算書
6
要約連結株主資本計算書
7
要約連結キャッシュフロー計算書
11
要約連結財務諸表の注記
13
アイテム 2.
経営陣による財政状態の議論と分析と
業務結果
33
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
52
アイテム 4.
統制と手続き
54
パート 2
その他の情報
56
アイテム 1.
法的手続き
56
アイテム 1A.
リスク要因
56
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
100
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
100
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
100
アイテム 5.
その他の情報
100
アイテム 6.
展示品
101
署名
102

用語集
フォーム10-Q（このフォーム10-Q）の四半期報告書で使用されているとおり、特に断りのない限り、または文脈上別段の定めがない限り、以下に示す用語の意味は次のとおりです。このフォーム10-Qの「Dutch Bros」、「当社」、「私たち」、「私たち」は、文脈上特に明記されていない限り、Dutch Bros Inc. とその連結子会社を指します。
期間定義
AUV平均ユニットボリューム
ブロッカー会社
TSG7 A AIV VI ホールディングス合同会社と DG 共同投資ブロッカー合同会社
BPSまたはbps
ベーシスポイントは、料金の違いを表すために使用されます。1ベーシスポイントは1パーセントの1/100に相当します。
共同創設者トラビス・ブールスマおよび彼が議決権を管理している関連団体。
共通単位
第2次LLC契約で定義されているDutch Bros OpCoの共通単位は、資本増強の直前に発行され、未払いです。
継続メンバー共同創設者とスポンサー
ダッチ・ブラザーズ・ポコDutch Mafia, LLCは、デラウェア州の有限責任会社であり、ダッチブラザーズ社の直接子会社です。
ダッチ・ブラザーズ株式会社
クラスAの普通株式がニューヨーク証券取引所に「BROS」のシンボルで上場されているデラウェア州の法人。
GAAP
米国で一般に認められた会計原則
IPO新規株式公開
N/M意味のないパーセンテージ。
ポコユニットDutch Bros OpCoのクラスA共通ユニット、クラスB投票ユニット、およびクラスC投票ユニット。それぞれは、Dutch Bros OpCoの第3次修正および改訂有限責任会社契約でさらに定義されています。
IPO前のブロッカーホルダーTSG7 A AIV VI Holdings-A、L.P. および DG 共同投資家 Blocker Aggregator, L.P. またはその譲受人または承継人（特定の再編税売掛金契約）の条件に従います。
QSRクイックサービスレストラン
RSA
譲渡制限付株式報酬
RSU
制限付株式ユニット
秒証券取引委員会
柔らかい
担保付オーバーナイト融資金利
スポンサーTSGコンシューマーパートナーズ有限責任組合およびその関連会社の一部。
売掛金契約とTA
Dutch Bros Inc. がIPOに関連して継続メンバーとIPO前のブロッカー保有者とそれぞれ締結した売掛金契約（交換）と売掛金契約（再編）。
米国西部アリゾナ州、カリフォルニア州、コロラド州、アイダホ州、ネバダ州、ニューメキシコ州、オレゴン州、ユタ州、ワシントン州を含む州の集まりです。
ダッチ・ブラザーズ、私たちの風車のロゴ（TOC1a.jpg), ダッチ・ブラザーズ・ブルー・レベル、および当社のその他の登録および慣習法の商号、商標、およびサービスマークは、Dutch Bros Inc.の財産です。このフォーム10-Qに記載されているその他すべての商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、このForm 10-Qの商標および商号は® と™ の記号なしで参照できますが、そのような言及は、それぞれの所有者がその権利を主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません。
TOC1a.jpgダッチ・ブラザーズ株式会社|フォーム 10-Q | 1
目次
将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Qには、歴史的事実ではない記述があります。これには、インフレ、最低賃金の増加、および一般的なマクロ経済状況が当社の業績、サプライチェーン、流動性に与える影響、不測の事態の影響を緩和するために講じた措置の潜在的な影響、税金や税率、オープンする可能性のある新規店舗の数に関する期待、将来の収益と収益の予測、消費者の需要、および当社の予想に関する記述が含まれます近い将来、プラスのキャッシュフローを生み出すためには-1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている見通しの良い記述。私たちは、将来の見通しに関する記述を識別するために、「予測する」、「信じる」、「できる」、「すべき」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「可能性」、「予測」、「目標」などの言葉や、仮定への言及を含む類似の用語やフレーズを使います。これらの将来の見通しに関する記述は、そのような記述がなされた日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいており、当社はこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査や検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果が記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。このフォーム10-Qの日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。
このフォーム10-Qにある以下の未監査の要約連結財務諸表および関連する注記を、このフォーム10-Qの他の場所に含まれる当社の財務状況と経営成績の分析と考察、およびその他の財務情報とともにお読みください。また、2023年2月27日に証券取引委員会に提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書もご覧ください。
私たちの仮定は妥当だと考えていますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることに注意してください。このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、結果が予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因との関連で評価する必要があります。これらの要因には、このフォーム10-Qの「リスク要因」セクションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。このようなリスク要因は、当社が証券取引委員会に提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があるためです。
ウェブサイト開示
私たちは、重要な会社情報の流通経路として当社のウェブサイトを使用しています。当社に関する財務情報やその他の重要な情報は、当社のウェブサイト https://investors.dutchbros.com に定期的に掲載され、そこからアクセスできます。また、https://investors.dutchbros.com/resources の投資家向け情報ページの「投資家向けメールアラート」セクションにアクセスしてメールアドレスを登録すると、当社に関するメールアラートやその他の情報が自動的に届く場合があります。当社のウェブサイト上の情報は、ここに組み込まれているわけではなく、このForm 10-Qの一部でもありません。

TOC1a.jpgダッチ・ブラザーズ株式会社|フォーム 10-Q | 2

目次
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
ダッチブラザーズ株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりの金額を除く、未監査）6月30日
2023		12月31日
2022
資産
流動資産:
現金および現金同等物$23,717 $20,178 
売掛金、純額9,379 11,966 
在庫、純額47,608 39,229 
前払費用およびその他の流動資産14,115 10,949 
流動資産合計94,819 82,322 
資産および設備、純額446,565 365,468 
ファイナンスリース使用権資産、純額332,790 247,943 
オペレーティングリースの使用権資産、純額177,605 169,302 
無形資産、純額7,035 8,804 
グッドウィル21,629 21,629 
繰延所得税資産、純額284,777 288,765 
その他の長期資産3,060 2,127 
総資産$1,368,280 $1,186,360 
負債と資本
流動負債:
買掛金$24,648 $21,270 
未払負債35,872 27,452 
その他の流動負債7,511 7,860 
繰延収益22,300 25,335 
ライン・オブ・クレジット181,090 110,865 
ファイナンスリース負債の現在の部分9,867 7,971 
オペレーティング・リース負債の現在の部分9,612 9,317 
長期債務の現在の部分3,238 2,609 
流動負債合計294,138 212,679 
繰延収益、当期分を差し引いたもの5,956 6,119 
売掛金契約の負債、現行分を差し引いたもの218,768 220,923 
ファイナンスリース負債、流動部分を差し引いたもの315,385 237,130 
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの169,444 161,228 
長期債務、当期分を差し引いたもの94,506 96,297 
その他の長期負債8 8 
負債総額1,098,205 934,384 
コミットメントと不測の事態（注16）


TOC1a.jpgダッチ・ブラザーズ株式会社|フォーム 10-Q | 3

目次
ダッチブラザーズ株式会社
要約連結貸借対照表（続き）
（千単位、1株あたりの金額を除く、未監査）6月30日
2023		12月31日
2022
優先株式、$0.000011株当たりの額面価格- 20,000承認された株式。 ゼロ2023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行され発行済み株式
— — 
クラスA普通株式、$0.000011株当たりの額面価格- 400,000承認された株式。 45,674そして 45,5442023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済株式は
1 1 
クラスB普通株式、$0.000011株当たりの額面価格- 144,000承認された株式。 64,6992023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行され発行済み株式
1 1 
クラスCの普通株式、$0.000011株当たりの額面価格- 105,000承認された株式。 41,0562023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行され発行済み株式
— — 
クラスDの普通株式、$0.000011株当たりの額面価格- 42,000承認された株式。 12,4112023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行され発行済み株式
— — 
追加払込資本金152,900 145,613 
その他の包括利益の累計905 813 
累積赤字(18,400)(17,310)
ダッチ・ブラザーズ社に帰属する株主資本の総額135,407 129,118 
非支配持分134,668 122,858 
総資本270,075 251,976 
負債と資本の合計$1,368,280 $1,186,360 
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次


ダッチブラザーズ株式会社
要約連結営業報告書
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
（千単位、1株あたりの金額を除く、未監査）2023202220232022
収入
会社が運営する店舗$220,952 $160,512 $394,116 $290,699 
フランチャイズやその他28,927 25,869 53,030 47,838 
総収入249,879 186,381 447,146 338,537 
費用と経費
売上原価178,636 141,370 330,159 262,537 
販売、一般および管理51,662 42,342 97,638 87,556 
費用と経費の合計230,298 183,712 427,797 350,093 
事業からの収入（損失）19,581 2,669 19,349 (11,556)
その他の費用
支払利息、純額(9,058)(3,596)(16,944)(6,085)
その他の収入1,039 61 2,346 282 
その他の費用の合計(8,019)(3,535)(14,598)(5,803)
所得税控除前利益 (損失)11,562 (866)4,751 (17,359)
所得税費用1,851 885 4,431 671 
当期純利益 (損失)$9,711 $(1,751)$320 $(18,030)
控除：非支配持分に帰属する純利益（損失）
6,959 (845)1,410 (12,177)
ダッチブラザーズ社に帰属する純利益（損失）
$2,752 $(906)$(1,090)$(5,853)
クラスAおよびクラスDの普通株式の1株当たりの純利益（損失）：
ベーシック$0.05 $(0.02)$(0.02)$(0.12)
希釈$0.05 $(0.02)$(0.02)$(0.12)
クラスAとクラスDの普通株式の発行済み加重平均株式：
ベーシック56,734 50,926 56,699 49,500 
希釈57,428 50,926 56,699 49,500 
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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ダッチブラザーズ株式会社
要約連結包括利益（損失）計算書

6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)2023202220232022
当期純利益 (損失)$9,711 $(1,751)$320 $(18,030)
その他の包括利益
デリバティブ証券の未実現利益、有効部分、所得税費用を差し引いた額105, $50, $25と $50それぞれ
1,098 566 274 566 
包括利益 (損失)10,809 (1,185)594 (17,464)
控除：非支配株主に帰属する包括利益（損失）7,742 (424)1,592 (11,756)
ダッチブラザーズ社に帰属する包括利益（損失）$3,067 $(761)$(998)$(5,708)
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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ダッチブラザーズ株式会社
要約連結株主資本計算書
2023年6月30日までに終了した3か月間
ダッチブラザーズ株式会社株主資本
クラス A
普通株式
クラス B
普通株式
クラス C
普通株式
クラス D
普通株式
(単位:千単位、未監査)株式金額株式金額株式金額株式金額追加の払込資本金その他の包括利益の累計累積赤字非支配持分総資本
バランス、2023年3月31日45,666 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $148,873 $590 $(21,152)$120,390 $248,703 
当期純利益— — — — — — — — — — 2,752 6,959 9,711 
デリバティブ証券の未実現利益、有効部分、所得税費用を差し引いた額105
— — — — — — — — (1)315 — 783 1,097 
株式ベースの報酬費用— — — — — — — — 3,545 — — 6,604 10,149 
株式報奨の権利確定に基づくクラスA普通株式の発行、税金および没収により源泉徴収された株式を差し引いたもの8 — — — — — — — — — — — — 
他の株式ベースの報酬取引の税務上の影響— — — — — — — — 415 — — — 415 
ダッチブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの交換の効果— — — — — — — — 68 — — (68)— 
バランス、2023年6月30日45,674 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $152,900 $905 $(18,400)$134,668 $270,075 

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ダッチブラザーズ株式会社
要約連結株主資本計算書（続き）

2023年6月30日に終了した6か月間
ダッチブラザーズ株式会社株主資本
クラス A
普通株式
クラス B
普通株式
クラス C
普通株式
クラス D
普通株式
(単位:千単位、未監査)株式金額株式金額株式金額株式金額追加の払込資本金その他の包括利益の累計累積赤字 非支配的利益 総資本
残高、2022年12月31日45,544 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $145,613 $813 $(17,310)$122,858 $251,976 
当期純利益 (損失)— — — — — — — — — — (1,090)1,410 320 
デリバティブ証券の未実現利益、有効部分、所得税費用を差し引いた額25
— — — — — — — — (19)92 — 182 255 
株式ベースの報酬費用— — — — — — — — 6,745 — — 12,574 19,319 
株式報奨の権利確定に基づくクラスA普通株式の発行、税金および没収により源泉徴収された株式を差し引いたもの130 — — — — — — — (661)— — (1,234)(1,895)
他の株式ベースの報酬取引の税務上の影響— — — — — — — — 100 — — — 100 
ダッチブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの交換の効果— — — — — — — — 1,122 — — (1,122)— 
バランス、2023年6月30日45,674 $1 64,699 $1 41,056 $— 12,411 $— $152,900 $905 $(18,400)$134,668 $270,075 

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ダッチブラザーズ株式会社
要約連結株主資本計算書（続き）

2022年6月30日に終了した3か月間
 ダッチブラザーズ株式会社株主資本
クラス A
普通株式
クラス B
普通株式
クラス C
普通株式
クラス D
普通株式
(単位:千単位、未監査)株式金額株式金額株式金額株式金額追加の払込資本金その他の包括利益の累計累積赤字非支配持分総資本
バランス、2022年3月31日39,557 $— 64,699 $1 45,386 $1 14,062 $— $122,655 $— $(17,240)$108,033 $213,450 
純損失— — — — — — — — — — (906)(845)(1,751)
デリバティブ証券の未実現利益、有効部分、所得税費用を差し引いた額50
— — — — — — — — — 145 — 421 566 
株式ベースの報酬— — — — — — — — 3,305 — — 7,141 10,446 
売掛金契約やその他の株式取引の税務上の影響— — — — — — — — 526 — — — 526 
ダッチブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの交換の効果— — — — — — — — 52 — — (52)— 
バランス、2022年6月30日39,558 $— 64,699 $1 45,386 $1 14,062 $— $126,538 $145 $(18,146)$114,698 $223,237 

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ダッチブラザーズ株式会社
要約連結株主資本計算書（続き）

2022年6月30日に終了した6か月間
ダッチブラザーズ株式会社株主資本
クラス A
普通株式
クラス B
普通株式
クラス C
普通株式
クラス D
普通株式
(単位:千単位、未監査)株式金額株式金額株式金額株式金額追加の払込資本金その他の包括利益の累計累積赤字非支配持分総資本
残高、2021年12月31日34,433 $— 64,699 $1 49,006 $1 15,441 $— $107,193 $— $(12,679)$119,213 $213,729 
修正後のASU 2016-02の採択— — — — — — — — — — 386 957 1,343 
純損失— — — — — — — — — — (5,853)(12,177)(18,030)
デリバティブ証券の未実現利益、有効部分、所得税費用を差し引いた額50
— — — — — — — — — 145 — 421 566 
株式ベースの報酬— — — — — — — — 6,427 — — 13,919 20,346 
株式報奨の権利確定に基づくクラスA普通株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの125 — — — — — — — (1,145)— — (2,755)(3,900)
売掛金契約やその他の株式取引の税務上の影響— — — — — — — — 9,183 — — — 9,183 
ダッチブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの交換の効果— — — — — — — — 4,880 — — (4,880)— 
クラスCとDの普通株式の譲渡と取り消し5,000 — — — (3,620)— (1,379)— — — — — — 
バランス、2022年6月30日39,558 $— 64,699 $1 45,386 $1 14,062 $— $126,538 $145 $(18,146)$114,698 $223,237 

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ダッチブラザーズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益 (損失)$320 $(18,030)
純利益（損失）を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却と償却31,295 19,721 
非現金支払利息363 329 
資産処分利益(224)(266)
株式ベースの報酬19,319 20,346 
繰延所得税4,064 5 
TRAの再測定?$#@$ン(2,155)— 
非現金オペレーティングリース費用5,487 4,746 
買収を差し引いた営業資産および負債の変動：
売掛金、純額2,587 (3,426)
在庫、純額(8,379)(9,442)
前払費用およびその他の流動資産(2,885)1,969 
その他の長期資産(933)1,160 
買掛金2,587 999 
未払負債2,928 (238)
その他の流動負債(349)(379)
繰延収益(3,198)3,570 
その他の長期負債— (16)
オペレーティングリース負債(4,984)(4,335)
営業活動による純現金45,843 16,713 
投資活動によるキャッシュフロー:
資産および設備の購入(102,307)(83,856)
固定資産の処分による収入249 1,274 
フランチャイジーからの店舗の買収— (6,051)
投資活動に使用された純現金(102,058)(88,633)
財務活動によるキャッシュフロー:
クレジットラインからの収入70,000 82,705 
ファイナンスリース負債の支払い(7,049)(1,789)
長期債務による収入— 1,375 
長期債務の支払い(1,301)(685)
債務発行費用の支払い— (2,749)
IPO発行費用の支払い— (250)
株式報奨の権利確定時の源泉徴収税の支払い(1,896)(3,900)
財務活動による純現金59,754 74,707 
現金および現金同等物の純増加3,539 2,787 
現金および現金同等物、期初20,178 18,506 
現金および現金同等物、期末$23,717 $21,293 
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ダッチブラザーズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書（続き）

6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)20232022
キャッシュフロー情報の補足開示
利息として支払われた現金$17,310 $5,538 
支払った所得税1,305 741 
非現金投資および財務活動の補足開示
期末に発生した資産や設備の追加13,013 7,815 
クレジットラインとタームローンファシリティ間の振替— 100,000 
要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次
ダッチブラザーズ株式会社
要約連結財務諸表の注記の索引
注記ページ
注1 — 組織と背景
14
注2 — プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約
14
注3 — 収益認識
15
注4 — ショップの買収
16
注5 — インベントリ
17
注6 — プロパティと設備
17
注7 — 無形資産と営業権
18
注8 — リース
19
注9 — 債務
21
注10 — 公正価値の測定
22
注11 — デリバティブ金融商品
23
注12 — 所得税
24
注13 — 株式および株式に基づく報酬
24
注14 — 非支配持分
26
注15 — 1株当たりの利益（損失）
27
注16 — コミットメントと不測の事態
29
注17 — 関連当事者間の取引
31
注18 — セグメントレポート
31
注19-その後のイベント
32
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ダッチブラザーズ株式会社
要約連結財務諸表の注記（未監査）
注1 — 組織と背景
ビジネス
Dutch Brosは、ドライブスルーコーヒーショップの運営とフランチャイズのほか、コーヒー、コーヒー関連製品、アクセサリーの卸売と流通を行っています。2023年6月30日の時点で、 754営業中の店舗 14米国の州、どの 473は会社が運営していました 281フランチャイズ化されていました。
組織
Dutch Bros Inc. は、Dutch Bros OpCoの事業を引き継ぐためのIPOおよびその他の関連取引を促進する目的で、2021年6月4日にデラウェア州の企業として設立されました。ダッチブラザーズ社は、ダッチブラザーズOpCoの唯一の管理メンバーであり、ダッチブラザーズOpCoのすべての事業と業務を運営および管理しています。その結果、ダッチ・ブラザーズ社はダッチ・ブラザーズOpCoの財務結果を統合し、ダッチ・ブラザーズ・オプコの他のメンバーが保有するダッチ・ブラザーズ・オプコの経済的利益を代表する非支配持分を報告します。会社の会計年度末は12月31日です。
2023年6月30日の時点で、ダッチブラザーズ社が開催されました 100.0議決権の割合と 35.5ダッチ・ブラザーズ・オプコの経済的利益の％。継続会員が開催されました 無し議決権と残りの議決権の 64.5ダッチ・ブラザーズ・オプコの経済的利益の％。
注2 — プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約
財務諸表プレゼンテーション
2023年6月30日現在、および2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の当社の要約連結財務諸表は、GAAPに従い、SECの規則と規制に従って作成されており、すべての重要な点で当社の2022年のフォーム10-Kに適用され、このフォーム10-Qで更新されたものと一致しています。.
同社は、要約連結財務諸表および付随する注記に報告された金額に影響する見積もりと判断を行いました。経営陣は過去の経験と、その状況下では妥当と思われる仮定に基づいて見積もりを行いますが、実際の結果はそれらの見積もりと異なる場合があります。このレポートは、会計上の見積もり、方針、および見積もりに使用された方法と仮定に関する追加情報を含む、会社の2022年フォーム10-Kの連結財務諸表と併せて読む必要があります。
経営陣の見解では、添付の要約連結財務諸表には、提示された期間の会社の連結財務諸表を公平に表示するために必要な、通常の定期的な調整からなるすべての調整が反映されています。2023年6月30日までの3か月および6か月の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。
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目次
重要な会計方針の更新
広告費用
提示された期間の広告費は次のとおりです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
広告費用$6,867 $7,058 $13,037 $14,682 
最近採用された会計基準
2021年10月、FASBはASU番号2021-08を発行しました。 企業結合（トピック805）：顧客との契約による契約資産および契約負債の会計処理。このアップデートの修正は、（1）買収した契約上の負債の認識、および（2）支払い条件と、それが買収者によって認識されるその後の収益への影響に関連する実務の多様性に対処するための具体的な指針を提供します。ASU 2021-08の改正は将来適用され、2022年12月15日以降に開始する会計年度（それらの会計年度内の中間期間を含む）に有効になります。早期養子縁組は許可されています。同社が2023年1月1日にこの基準を採用しても、要約された連結財務諸表に重大な影響はありませんでした。
注3 — 収益認識
収益
次の表は、収益を主要コンポーネント別にまとめたものです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
会社が運営する店舗$220,952 $160,512 $394,116 $290,699 
フランチャイズ27,524 24,453 50,169 45,226 
その他1,403 1,416 2,861 2,612 
総収入$249,879 $186,381 $447,146 $338,537 
繰延収益
会社のギフトカードとロイヤルティプログラムに関連する繰延収益活動は次のとおりです。
6月30日に終了した6か月間
(千単位)20232022
期首残高$26,904 $22,765 
収益の繰延-ギフトカードの有効化、ロイヤルティアプリの読み込み、獲得したロイヤルティポイントと報酬167,556 118,685 
認識された収益-ギフトカード、ポイントアプリ、ロイヤルティリワードの利用、および破損(168,598)(115,010)
期末残高25,862 26,440 
減少:現在の部分(21,875)(23,750)
繰延収益、現在の分を差し引いたもの、ギフトカード、ロイヤルティプログラム$3,987 $2,690 
TOC1a.jpgダッチ・ブラザーズ株式会社|フォーム 10-Q | 15
目次
繰延収益には、報告日時点で履行義務が履行されておらず、管理が顧客に移転されていないディストリビューターへの売上、およびフランチャイズパートナーからの当初の未獲得フランチャイズ料も含まれます。 当社の要約連結貸借対照表に報告されたこれらの繰延収益は次のとおりです。
(千単位)2023年6月30日2022年12月31日
未払いの履行義務$— $2,152 
フランチャイズパートナーからの初期未払フランチャイズ手数料2,394 2,398 
ギフトカードとポイントプログラムを除く繰延収益の合計2,394 4,550 
減少:現在の部分(425)(2,587)
繰延収益、現在の分を差し引いたもの。ギフトカードとロイヤルティプログラムを除く$1,969 $1,963 
最初の未収フランチャイズ料から計上された収益は、表示されている期間で次のようになりました。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
獲得したフランチャイズ手数料$114 $117 $228 $273 
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間に計上された収益のうち、期首にそれぞれの繰延収益負債残高に含まれていたものを以下に示します。
6月30日に終了した3か月間6 か月間終了
6月30日
(千単位)2023202220232022
ギフトカードとの交換 1
$953 $804 $4,189 $3,148 
初期未払フランチャイズ手数料114 117 228 273 
_____________________
1     金額には、現金負荷と会社のロイヤルティリワードプログラムに関連する取引は含まれていません。
2023年6月30日現在の未払フランチャイズ料の将来の計上額は次のとおりです。
(千単位)
2023年の残りの期間$221 
2024394 
2025340 
2026298 
2027253 
その後888 
合計$2,394 
注4 — ショップの買収
2023年6月30日までの3か月と6か月の間、当社はフランチャイズパートナーから店舗のフランチャイズ権と資産を買い戻しませんでした。
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目次
注5 — インベントリ
在庫は、正味次のもので構成されています。
(千単位)2023年6月30日2022年12月31日
原材料$30,471 $21,335 
完成品17,137 17,894 
在庫総数$47,608 $39,229 
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、在庫準備金は$でした0.1百万と $0.1それぞれ百万。
注6 — プロパティと設備
資産および設備、純額は以下のとおりです。
(千単位)
便利な生活 (年)
2023年6月30日2022年12月31日
ソフトウェア3$7,430 $7,430 
機器と備品3—7128,440 93,908 
借地権の改善5—1536,034 29,985 
建物10—20209,129 158,250 
土地N/A7,715 7,956 
航空機 1
N/A9,195 9,195 
建設中です 2
N/A
141,045 131,240 
資産および設備、総額538,988 437,964 
控除:減価償却累計額(92,423)(72,496)
資産および設備、純額$446,565 $365,468 
_______________
1航空機は消費法で減価償却されます。
2    進行中の建設は主に、新規および既存の店舗の建設費と設備費、およびテキサス州の新しい焙煎施設で構成されています。
会社の要約連結損益計算書に含まれる減価償却費は次のとおりです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
売上原価$10,136 $6,180 $19,246 $11,554 
販売費、一般管理費415 713 827 1,412 
減価償却費の合計$10,551 $6,893 $20,073 $12,966 
いいえ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の減損費用が計上されました。
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注7 — 無形資産と営業権
無形資産
無形資産の詳細は次のとおりです。
(千単位)
加重平均償却期間 (年単位)
2023年6月30日2022年12月31日
フランチャイズ権を再取得3.27$27,049 $27,049 
控除：累積償却額(20,014)(18,245)
無形資産、純額$7,035 $8,804 
会社の要約連結損益計算書に含まれる償却費用は次のとおりです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
売上原価$858 $1,042 $1,769 $1,957 
2023年6月30日現在、再取得したフランチャイズ権の将来の推定償却費用は次のとおりです。
(千単位)
2023年の残りの期間$1,620 
20242,469 
20251,435 
2026681 
2027383 
その後447 
合計 $7,035 
グッドウィル
のれんは完全に会社が運営する店舗セグメントに割り当てられます。 のれんの帳簿価額と活動は次のとおりでした：
(千単位) 
残高、2022年12月31日$21,629 
ビジネスコンビネーション— 
バランス、2023年6月30日$21,629 
いいえ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の減損費用が計上されました。
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注8 — リース
リースの性質
同社は、2043年までのさまざまな日に期限が切れるさまざまなキャンセル不可のリース契約に基づいて、国内の会社が運営するすべての店舗、倉庫施設、ほとんどの本社ビル、および特定の機器をリースしています。
同社の不動産リースは、商業用地リース（土地のみ）とビルド・トゥ・スーツ・リース（土地と建物）で構成されています。一般的に、会社の不動産リースの初期期間は 15年数で、通常は以下を含みます 二に 三の更新オプション 五年それぞれ。これらの更新オプションは、オプションが行使されることが合理的に確実であれば、リース期間に含まれます。商業用地リースの場合、 一五年間更新は、会社の最初のリース期間の計算に含まれます。オペレーティングリースの場合、会社はリース物件を取得した日からリース期間中の定額リース費用を認識します。ファイナンスリースの場合、リース費用には迅速な費用認識が伴います。リース開始前に発生したリース費用は、使用権資産の計算に含まれます。リースが開始されると、会社は会社の要約連結営業報告書にリース費用を記録します。変動賃貸料には通常、不動産税、保険、共用エリアの維持管理などの追加家賃の支払いが含まれ、リース負債の測定からは除外されます。
会社は、第三者が設定した増分借金利を使用して、リース開始時の固定リース支払いの現在価値（推定リースインセンティブを含む）に基づいて使用権資産とリース負債を計算します。割引率は、会社が同様の条件でリース支払いと同額の金額を借りる際に担保ベースで支払う金利と同じです。
2023年6月30日現在の金融およびオペレーティングリースの使用権資産とリース負債の概要は次のとおりです。
(千単位)貸借対照表分類6月30日
2023		12月31日
2022
使用権資産
ファイナンスリースファイナンスリース使用権資産、純額$332,790 $247,943 
オペレーティングリースオペレーティングリースの使用権資産、純額177,605 169,302 
使用権資産の合計$510,395 $417,245 
リース負債
ファイナンスリースファイナンスリース負債の現在の部分$9,867 $7,971 
 ファイナンスリース負債、流動部分を差し引いたもの315,385 237,130 
オペレーティングリースオペレーティング・リース負債の現在の部分9,612 9,317 
 オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの169,444 161,228 
リース負債総額 $504,308 $415,646 
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提示された期間のリース費用の構成は次のとおりです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)運用明細書の分類2023202220232022
ファイナンスリース費用
使用権資産の償却売上原価$5,107 $2,604 $9,453 $4,798 
リース負債利息支払利息4,134 2,056 7,589 3,779 
ファイナンスリース費用の合計9,241 4,660 17,042 8,577 
オペレーティングリース費用売上原価4,686 4,034 9,198 $7,881 
  
変動リース費用売上原価1,066 566 2,444 1,059 
リース費用合計$14,993 $9,260 $28,684 $17,517 
2023年6月30日時点のファイナンスおよびオペレーティングリース負債の将来の最低リース支払い額は次のとおりです。
(千単位)金融オペレーティング
2023年の残りの期間$13,718 $8,462 
202427,599 17,196 
202528,285 16,944 
202628,573 16,786 
202729,239 16,465 
その後373,221 171,244 
合計$500,635 $247,097 
控える:帰属(175,383)(68,041)
最低リース料の現在価値325,252 179,056 
減少:現在の部分(9,867)(9,612)
リース負債、流動分を差し引いたもの$315,385 $169,444 
ファイナンスリースとオペレーティングリースのリース条件と割引率の概要は次のとおりです。
 6月30日
2023
加重平均残存リース期間 (年) 
ファイナンスリース16.2
オペレーティングリース14.7
  
加重平均割引率（パーセンテージ） 
ファイナンスリース5.5%
オペレーティングリース4.4%
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2023年6月30日現在のリースに関連する補足キャッシュフロー情報は、表示されている期間の次のとおりです。
6月30日に終了した6か月間
(千単位)20232022
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金：
ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー$7,589 $3,779 
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー8,696 7,471 
ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー7,049 1,789 
リース債務と引き換えに取得した使用権資産1:
ファイナンスリース87,201 90,947 
オペレーティングリース13,495 163,511 
________________
1 2022年の金額には、修正されたASU 2016-02の採用のための移行調整が含まれています。
注9 — 債務
クレジットファシリティ
2022年2月28日（発効日）に、当社は2021年5月12日にJPモルガン・チェース、N.A.（シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ）と締結したクレジット・ファシリティを修正しました。修正されたファシリティ（2022年のクレジットファシリティ）の総キャパシティは$です500百万、つまり1ドルから成ります250ミリオン・リボルビング・クレジット・ファシリティ、最大$の遅延ドロー・ターム・ローン・ファシリティ150百万、そして最大$のタームローンファシリティ100百万。リボルビング・クレジット・ファシリティには、最高$の信用状とスイングラインローンの発行のための下位限度額が含まれています50百万と $15それぞれ、百万。2022年のクレジットファシリティには、会社が2022年のクレジットファシリティの規模を最大1ドルまで増やすことができるオプションも含まれています150約束する貸し手の同意を得て、100万です。2022年のクレジットファシリティの有効期限が切れます 五年発効日以降。
2022年2月に2022年のクレジットファシリティに参入した時点で、会社は全額を引き出しました100百万タームローンファシリティと約 $28何百万ものリボルビングローン、そして既存のクレジットファシリティは返済され、終了しました。
2022年のクレジットファシリティに基づく借入の利息は、(a) 代替基本金利と適用証拠金、または (b) 調整後の期間SOFRと適用証拠金を加えたものに基づいており、選択した金利期間（少なくとも四半期ごと）に従い、満期時に支払われます。タームローンの元本の支払いは、償却スケジュールと特定の資産の処分に応じて、四半期ごとに必要です。
会社は四半期ごとに、年率以下の割合で契約手数料を支払う必要があります。 0.20% と 0.45（i）リボルビング・クレジット・ファシリティの1日の平均未使用部分、および（ii）遅延ドロー・ターム・ローンファシリティの1日の未払い額に基づく％（会社の最大純リース調整後の総レバレッジ比率によって異なります）。これらの手数料は、当社の要約連結損益計算書に支払利息として記録されます。
2022年のクレジットファシリティには、会社がリース調整後の最大正味レバレッジ比率を超えないようにし、最低固定費補償率を維持することを求める財務規約が含まれています。2022年のクレジットファシリティには、特に、追加の負債の発生、資産に対する先取特権の付与、他の会社との合併または買収、その他の投資、資産の処分、売却、リースバック取引、スワップ契約の締結など、会社が行う能力を制限する特定の負の契約も含まれています。2022年のクレジットファシリティに基づく債務は、ダッチ・ブラザーズ・オプコとその子会社によって保証され、保証人の実質的にすべての資産に対する最優先の完全担保権によって担保されています。
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2023年6月30日の時点で、およそ$です96.9百万と $182.7タームローンとリボルビングローンでそれぞれ100万元本が未払いで、$67.3リボルビングローンでは数百万ドルを借りることができました。ローンという用語の利息は 7.45％とリボルビングローンの利息は約 7.472023年6月30日現在の％。その日の時点で、会社は財務規約を遵守していました。
会社のクレジットファシリティに関するその他の詳細については、注記19-その後の出来事を参照してください。
長期債務
会社の長期負債は、提示された期間における以下のもので構成されていました。
(千単位)2023年6月30日2022年12月31日
クレジットファシリティに基づくタームローン$96,875 $98,125 
財務義務1
1,383 1,379 
無担保支払手形471 524 
負債総額98,729 100,028 
控除：融資開始手数料(985)(1,122)
減少:現在の部分(3,238)(2,609)
長期負債総額、当期分を差し引いたもの$94,506 $96,297 
_______________
1    ASC 842に基づくセール・リースバックの取り決めが失敗したことを表します。
2023年6月30日現在の長期債務の将来の年間満期は次のとおりです。
(千単位)
2023年の残りの期間 $1,306 
2024 4,491 
2025 6,998 
2026 13,256 
2027 71,295 
その後 1,383 
合計$98,729 
注10 — 公正価値の測定
会社の要約連結財務諸表には、現金および現金同等物、売掛金、買掛金、未払費用、およびその他の流動負債が含まれており、帳簿価額は短期満期であるため公正価値に近いものです。会社の変動金利タームローンとリボルビングローンの公正価値は、帳簿価額の概算です。これらの債務証書は公正価値階層のレベル2に指定されています。会社の借入コストは変動しやすく、現在の市場金利に近いものです。
同社には金利スワップがあり、これは定期的に公正価値で測定する必要があります。公正価値階層内のレベル2の商品に指定されています。2023年6月30日現在の金利スワップの公正価値は$でした3.4百万で、会社の要約連結貸借対照表に資産として記録されます。
会社の金利スワップの公正価値は、予想される将来のキャッシュフローの現在価値に基づいて、不良リスクを含む関連するリスクを考慮し、観察可能なインプットに基づく期間に適した割引率を使用して決定されました。
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金利スワップに関するその他の詳細については、注記11 — デリバティブ金融商品を参照してください。
注11 — デリバティブ金融商品
時々、会社は支払利息の一部を確定するために金利スワップを行うことがあります。当社は、金利の変動に関連するリスクを管理する以外の目的でデリバティブ商品を取引することはなく、デリバティブ商品を使用して金利投機を行うこともありません。
2022年の間に、当社はJPモルガン・チェース・バンク（N.A.）と、$を基準としたレシーブ変数（レシーブ・レッグ）、ペイ・フィックス（ペイ・レッグ）の金利スワップを行いました。702022年のクレジットファシリティに基づくタームローンの100万ドル。金利スワップは2027年2月28日に満期になり、固定金利は 2.67ペイレッグの年率％。金利スワップのレシーブレッグの変動金利は、1か月の調整後の期間SOFRに該当するマージンを加えたものです。2023年6月30日の時点で、1か月の調整後のSOFR期間は 5.10%.
当社は通常、すべての金利スワップをキャッシュフロー・ヘッジに指定しているため、基礎となるヘッジ取引が収益に影響を及ぼすまで、金利スワップの実効部分の公正価値の変化を当期の収益ではなくAOCIに記録します。2023年6月30日の時点で、同社は約$の利益を再分類する予定です。1.7AOCIから今後12か月以内の収益に100万ドルが支払われます。
当社の要約連結財務諸表に含まれるデリバティブ商品の公正価値と効果は次のとおりです。
(千単位)貸借対照表分類6月30日
2023		12月31日
2022
キャッシュフローヘッジとして指定されたデリバティブ商品：
金利スワップ契約前払費用およびその他の流動資産$1,738 $1,457 
その他の長期資産1,706 1,706 
キャッシュフローヘッジとして指定されたデリバティブ商品の総額$3,444 $3,163 
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6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)財務諸表の分類2023202220232022
キャッシュフローヘッジとして指定されたデリバティブ商品：
再分類前にその他の包括利益（損失）に計上された収入包括利益 (損失) 計算書$1,621 $284 $1,050 $284 
その他の包括利益の累積から実効部分の収益への再分類運用明細書-支払利息、純額(418)332 $(751)332 
所得税費用運用明細書-所得税費用(105)(50)$(25)(50)
当社のデリバティブ商品に関する追加情報については、注記10 — 公正価値の測定を参照してください。
注12 — 所得税
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
所得税費用$1,851 $885 $4,431 $671 
実効税率16.0 %(102.2)%93.3 %(3.9)%

2023年6月30日に終了した3か月間対2022年
税金費用の増加は、主に当年度の税引前利益の増加と州の収入構成の変化によるものです。
2023年6月30日に終了した6か月間対2022年
税金費用の増加は主に、当年度の税引前利益の増加、既得株式に基づく報酬の調整、および州の収益構成の変化によるものです。
注13 — 株式および株式に基づく報酬
エクイティ・アワード
2023年6月30日の時点で、当社にはRSAとRSUからなる株式ベースの報酬が未払いでした。
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譲渡制限付株式報酬
同社のRSAの活動は次のとおりです。
（千単位、1株あたりの金額を除く）譲渡制限付株式報酬1株あたりの加重平均付与日の公正価値
残高、2022年12月31日 2,667 $23.00 
既得 (1,333)23.00 
没収 (18)23.00 
バランス、2023年6月30日 1,316 $23.00 
制限付株式ユニット
同社のRSUの活動は次のとおりです。
（千単位、1株あたりの金額を除く）制限付株式ユニット1株あたりの加重平均付与日の公正価値
残高、2022年12月31日 583 $44.34 
新しい助成金419 31.51 
既得 (217)42.30 
没収(158)43.46 
バランス、2023年6月30日627 $36.70 
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の既得制限付株式報奨およびユニットの合計リリース日、公正価値を以下に示します。
（千単位、1株あたりの金額を除く）2023年6月30日に終了した6か月間1株当たりの加重平均権利確定日公正価値2022年6月30日に終了した6か月間1株当たりの加重平均権利確定日公正価値
制限付株式報酬$36,451 $27.34 $69,604 $52.21 
制限付株式単位5,907 27.17 10,442 52.34 
株式ベースの報酬
株式ベースの報酬費用は定額で計上され、会社の要約連結損益計算書には次のように含まれています。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
販売費、一般管理費$10,149 $10,446 $19,319 $20,346 
2023年6月30日の時点で、未確定株式報奨に関連する認識されていない株式ベースの報酬総額は$でした34.2百万。これは次のように認識されます。
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(千単位)
2023年の残りの期間 $20,193 
2024 8,061 
2025 5,129 
2026 850 
認識されない株式ベースの報酬の合計$34,233 
注14 — 非支配持分
ダッチ・ブラザーズ社はダッチ・ブラザーズ・オプコの唯一のマネージング・メンバーであり、その結果、ダッチ・ブラザーズ・オプコの財務結果を統合しています。同社は、ダッチ・ブラザーズ・オプコの他のメンバーが保有するダッチ・ブラザーズ・オプコの経済的利益を代表する非支配持分を報告しています。Dutch Bros OpCoの修正および改訂された有限責任会社契約では、Dutch Bros OpCoクラスA普通ユニットの保有者は、Dutch Bros OpCoに対し、Dutch Bros OpCoクラスA普通ユニットの全部または一部を、Dutch Bros OpCoのクラスA普通株式の全部または一部と償還するよう要求する場合があると規定しています。 一-1対1ベース。償還または交換に関連して、Dutch Bros Inc. は、同数のDutch Bros OpCoクラスAの共通ユニットを受け取り、Dutch Bros Inc. のDutch Bros OpCoの総所有権を増やします。ダッチ・ブラザーズ社がダッチ・ブラザーズ・オプコの支配権を保持している間、ダッチ・ブラザーズ社のダッチ・ブラザーズOpCoの所有権の変更は、株式取引として会計処理されます。そのため、今後、Dutch Bros OpCoの他のメンバーがDutch Bros OpCoクラスAの普通ユニットを償還したり、直接交換したりすると、所有権が変更され、非支配持分として記録される金額が減り、追加の払込資本が増加します。
次の表は、ダッチ・ブラザーズ・オプコの所有権をまとめたものです。
2023年6月30日
(千単位)ポコユニット所有権%
ダッチブラザーズOpCoクラスA共通ユニットはダッチブラザーズ社が保有しています。1
58,085 35.5 %
非支配株主が保有するダッチ・ブラザーズOpCoクラスAの普通単位105,756 64.5 %
ダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA共通ユニットの総発行台数163,841 100.0 %
_________________
1    おおよその内容です 1.3元利益投資口保有者が保有する未権利譲渡制限付株式報奨に関連するミリオンダッチブラザーズOpCoクラスA普通株式。これらのダッチブラザーズOpCoクラスAの共通単位は、非支配利息の計算から除外されています。
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次の表は、表示されている期間におけるDutch Bros OpCoの所有権の変更が会社の株式に及ぼす影響をまとめたものです。
(千単位)6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
ダッチブラザーズ社に帰属する純利益（損失）$2,752 $(906)$(1,090)$(5,853)
その他の包括利益:
デリバティブ証券の未実現利益、有効部分、所得税費用控除315 145 92 145 
非支配持分から（へ）への移転：
ASC 842の採用による累積赤字の減少— — — 386 
株式ベースの報酬による追加払込資本の増加3,545 3,305 6,745 6,427 
株式報奨の権利確定に基づく普通株式発行の結果としての追加払込資本の減少、源泉徴収された株式を差し引いたもの— — (661)(1,145)
ダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA共通ユニットの買収による追加払込資本の増加
68 52 1,122 4,880 
所有持分の変更がダッチブラザーズ社に帰属する株式に及ぼす影響の合計$6,680 $2,596 $6,208 $4,840 
該当する報告期間の加重平均所有率を使用して、純利益（損失）をDutch Bros Inc. と非支配持分保有者に帰属させます。 非支配持分保有者の加重平均所有率は、表示されている期間の次のとおりでした。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
加重平均所有率65.1 %68.4%65.1 %69.2%
注15 — 1株当たりの利益（損失）
クラスAおよびクラスD普通株式の1株当たりの基本純利益（損失）は、Dutch Bros Inc. に帰属する純利益（損失）を、期間中に発行されたクラスAおよびクラスD普通株式の加重平均数で割って計算されます。
クラスAおよびクラスD普通株式の1株当たりの希薄化後純利益（損失）は、希薄化の可能性のあるすべての商品をクラスA普通株式と交換することを想定して調整された当社に帰属する純利益（損失）を、希薄化の可能性のある要素を考慮して調整されたクラスAおよびクラスD普通株式の加重平均発行済株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算に使用される株式数は、制限付株式報奨および制限付株式単位の場合は自己株式法で、発行済転換可能なクラスBおよびクラスC普通株式の場合は転換した場合法で規定されているみなし買戻しに基づいて調整されます。
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次の表は、表示されている期間のクラスAおよびクラスD普通株式の1株当たりの基本および希薄化後の純利益（損失）を計算するために使用される分子と分母を示しています。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
分子:
当期純利益 (損失)$9,711 $(1,751)$320 $(18,030)
控除：非支配持分に起因する純利益（損失）
6,959 (845)1,410 (12,177)
ダッチブラザーズ社に帰属する純利益（損失）
$2,752 (906)$(1,090)$(5,853)
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
（千単位、1株あたりの金額を除く）2023202220232022
普通株主に帰属する1株当たりの基本純利益（損失）
分子:
ダッチブラザーズ社に帰属する純利益（損失）
$2,752 $(906)$(1,090)$(5,853)
分母:
クラスAおよびクラスDの普通株式の加重平均発行済株式数-基本56,734 50,926 56,699 49,500 
普通株主に帰属する1株当たりの基本純利益（損失）$0.05 $(0.02)$(0.02)$(0.12)
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6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
（千単位、1株あたりの金額を除く）2023202220232022
普通株主に帰属する希薄化後1株当たり純利益（損失）
分子:
基本的な計算のための未分配純利益（損失）$2,752 $(906)$(1,090)$(5,853)
希薄化の可能性のある商品の転換による普通株主に帰属する純利益（損失）の増加30 — — — 
未分配純利益（損失）の配分$2,782 $(906)$(1,090)$(5,853)
分母:
基本計算に使用されるシェアの数56,734 50,926 56,699 49,500 
追加：希薄化有価証券の加重平均効果 
制限付株式報酬694 — — — 
希薄化後の1株当たりの純損失の計算に使用されるクラスAおよびクラスD普通株式の発行済株式の加重平均数57,428 50,926 56,699 49,500 
普通株主に帰属する希薄化後1株当たり純利益（損失）$0.05 $(0.02)$(0.02)$(0.12)
会社のクラスBおよびクラスCの普通株式は、会社の損益には関与しないため、参加証券ではありません。そのため、クラスBとクラスCの普通株式の1株当たりの基本利益（損失）と希薄化後の利益（損失）を2クラス方式で個別に提示していません。
以下の普通株式同等物は、希薄化防止策であったため、表示されている期間の希薄化後1株当たり純利益（損失）から除外されました。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)
2023202220232022
制限付株式報酬— 2,667 1,315 2,667 
制限付株式単位627 550 627 550 
希薄化防止有価証券の総額627 3,217 1,942 3,217 
注16 — コミットメントと不測の事態
購入義務
同社は、固定価格と価格固定のグリーンコーヒーの購入契約を締結しています。固定価格と予定価格の固定の両方の購入契約について、同社は生コーヒーを配達し、通常の業務において妥当な期間にコーヒーを利用することを期待しています。このような契約は、通常のグリーンコーヒーの購入に使用され、投機目的ではありません。同社は、グリーンコーヒーの購入契約に関連する先物契約やその他のデリバティブ商品は締結していません。
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保証
会社はフランチャイズパートナーにリース料の支払いを定期的に保証します。会社は毎年、これらの保証に関連する責任を記録する必要があるかどうかを判断します。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、同社は約$を保証していました1.5百万と $1.6フランチャイズパートナーのリース料はそれぞれ100万で、保証から生じるいかなる責任も要約された連結財務諸表にとって重要ではないため、これらの保証に対する責任は発生していません。
法的手続き
会社は、通常の業務で発生する、または事業に付随する日常的な法的措置の当事者です。これらの請求、法的手続き、訴訟は、主に死傷者、雇用、およびその他の紛争の申し立てから生じます。
このような法的紛争の申し立てに関連する推定費用に関して、会社は約$の負債を発生しました2百万。2023年6月30日現在の当社の要約連結貸借対照表の未払負債に含まれています。関連費用は、2023年6月30日までの3か月と6か月の販売、一般管理費に反映されます。
不測の事態を判断する際、会社は損失の可能性と、そのような損失または負債の金額を合理的に見積もることができるかどうかを考慮します。推定損失は、負債が発生した可能性が高いと考えられ、損失額を合理的に見積もることができる場合に認識されます。
訴訟は本質的に予測不可能であるため、不測の事態の評価は非常に主観的であり、将来の出来事についての判断が必要です。訴訟の不測の事態を評価する際、問題の手続き上の状況、特定の請求や抗弁の有効性に影響する法律や規制の進展、控訴救済の有無、問題の請求に関連する保険の適用範囲、複雑または斬新な法的理論の存在、および/または進行中の情報の発見と開発など、さまざまな要因により、有意義な見積もりを提供できない場合があります。問題に。
請求、訴訟または訴訟には不確実性の要素があり、好ましくない結果は会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
証券請求に関連する訴訟
2023年3月1日、原告のジェリー・ピーコックは、米国連邦証券法違反を理由に、ダッチ・ブラザーズ社とその一部の執行役員を相手取って、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に集団訴訟を提起しました。2023年8月3日、裁判所は主任原告を任命し、事件の説明を付け直しました ダグラス・レイン、個人として、または同様の状況にある他のすべての人を代表して、ダッチ・ブラザーズ社他。原告は、2022年3月1日から2022年5月11日までの間に、ダッチブラザーズ社の証券の買収者クラスに代わって請求を提起することを意図しており、一般的に、被告が2022年第1四半期の当社の財務結果に対する商品インフレの影響について虚偽または誤解を招くような発言をしたと主張しています。訴状は主に、被災したとされるクラスのすべてのメンバーに対する補償的損害賠償を求めています。
さらに、2023年6月14日、2023年6月30日、2023年7月18日に、原告のブレナン・ハドソン、ダレン・ウェイクフィールド、アマンダ・ボスターはそれぞれ、米国ニューヨーク南部地区地方裁判所に株主デリバティブ訴訟を提起しました。訴状では、Dutch Bros Inc. を名目上の被告として挙げており、上記の集団訴訟と実質的に同じ事実に基づく申し立てに関連して、Dutch Bros Inc. に代わって受託者責任違反の疑いでDutch Bros Inc. の取締役および執行役員に対して請求を行うことを目的としています。苦情はそれぞれ、主に、ダッチブラザーズ社が被ったとされる事実に関連して被ったとされる損失に対する補償的損害賠償、およびダッチブラザーズ社の管理文書の改訂という形での衡平法上の救済を目的としています。
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同社はこれらの訴訟を精力的に弁護するつもりです。訴訟が初期段階にあることなど、これらの訴訟の性質上、当社はこれらの訴訟の最終的な結果を予測したり、潜在的な損失の範囲を推定したりすることはできません。
売掛金契約に基づく負債
TRAに基づき、Dutch Bros Inc. は、特定の取引の結果としてDutch Bros Inc. が実際に実現した、または場合によっては実現したと見なされる税制上の優遇措置の85％を非支配利害関係者に支払うことを契約上約束しています。2023年6月30日の時点で、ダッチブラザーズ社は$を認識しています218.8TRAに基づく義務に関連する何百万もの負債。
注17 — 関連当事者間の取引
コーヒー農家や地域社会に慈善事業を提供する当社が設立した非営利団体で、同社の最高経営責任者（CEO）と最高執行責任者（COO）が取締役会のメンバーを務めるDutch Bros Foundation（Foundation）への同社の寄付は次のとおりです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
ダッチブラザーズ財団への寄付$63 $1,847 $126 $3,220 
2023年6月30日までの3か月と6か月の間、会社と財団は地域社会への貢献に焦点を当てました。
注18 — セグメントレポート
セグメント情報は、最高経営意思決定者（CODM）である当社のCEOがセグメントを管理し、財務結果を評価し、主要な経営上の意思決定を行うのと同じ基準で作成されます。会社のCEOは、以下に基づいて会社の財務実績を評価します 二事業セグメント：会社が運営する店舗、フランチャイズなど。会社が運営する店舗セグメントには、顧客へのコーヒーショップ販売が含まれます。フランチャイズおよびその他のセグメントには、フランチャイズパートナーへの豆および製品の販売が含まれ、初期フランチャイズ手数料、ロイヤリティ、およびマーケティング費用が含まれます。
CODMはセグメントのパフォーマンスをレビューし、セグメント貢献度に基づいてリソースを割り当てます。セグメント貢献度とは、減価償却前のセグメント売上総利益として定義されます。
セグメント収益はすべて米国で行われ、セグメント間の収益はありません。CODMは、個別の資産情報を使用して事業セグメントを評価しません。また、事業セグメントごとに資産を特定または割り当てることもありません。
販売費、一般管理費は、主に会社の未配分の企業経費です。未配分企業経費には、各セグメントをサポートする企業管理機能が含まれますが、どのセグメントにも直接帰属または管理されておらず、各セグメントの報告された財務結果には含まれていません。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間、会社のセグメントに変更は加えられていません。さらに、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、総収益の10％以上を占めた顧客はいませんでした。
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会社の報告対象セグメントの財務情報は、表示されている期間の次のとおりでした。
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)20232022 20232022
収益:
会社が運営する店舗$220,952 $160,512 $394,116 $290,699 
フランチャイズやその他28,927 25,869 53,030 47,838 
総収入249,879 186,381 447,146 338,537 
売上原価:
会社が運営する店舗168,873 129,294 313,165 242,842 
フランチャイズやその他9,763 12,076 16,994 19,695 
総売上原価178,636 141,370 330,159 262,537 
セグメントへの貢献：
会社が運営する店舗66,878 39,525 108,751 63,304 
フランチャイズやその他20,461 15,313 38,694 31,005 
セグメント貢献度合計$87,339 $54,838 $147,445 $94,309 
減価償却費と償却:
会社が運営する店舗14,799 8,307 27,800 15,447 
フランチャイズやその他1,297 1,520 2,658 2,862 
減価償却費と償却額の合計16,096 9,827 30,458 18,309 
販売、一般および管理(51,662)(42,342)(97,638)(87,556)
支払利息、純額(9,058)(3,596)(16,944)(6,085)
その他の収入 1,039 61 2,346 282 
所得税控除前利益（損失）$11,562 $(866)$4,751 $(17,359)
注19-その後のイベント
クレジットファシリティ
2023年8月4日、同社は2022年のクレジットファシリティを修正し、借入能力を合計$増やしました150百万（修正された2022年のクレジットファシリティ）。修正された2022年のクレジットファシリティの総容量は$です650百万、つまり1ドルから成ります350ミリオン・リボルビング・クレジット・ファシリティ（$から増加）250millilion)、最大$のタームローンファシリティ100百万（変更なし）、および最大$の遅延ドロー・ターム・ローンファシリティ200百万（$から増加）150百万)。修正された2022年のクレジットファシリティには、最大$の信用状とスイングラインローンのサブリミットも含まれています50百万と $15それぞれ、百万。修正された2022年のクレジットファシリティは2027年2月28日（満期日）に失効し、遅延ドロータームローンファシリティの一部は、満期日より前の特定の日に未払いのままになると失効します。
修正2022クレジットファシリティに基づく借入の利息は、（a）代替基本金利と適用証拠金、または（b）調整後期間SOFRと適用証拠金を加えたものに基づいており、選択した金利期間（少なくとも四半期ごと）に従い、満期時に支払われます。タームローンの元本支払いは、満期日までの償却スケジュールに従って、四半期ごとに必要です。
改正2022クレジットファシリティに基づく債務は、ダッチブラザーズ社の各子会社によって保証され、保証人の実質的にすべての資産に対する最優先の完全担保権によって担保されています。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財務状況と経営成績に関する以下の議論と分析を、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる当社の要約連結財務諸表および関連注記とともにお読みください。この議論や分析に含まれる情報、またはこの文書の他の部分に記載されている情報には、リスク、不確実性、および仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。このフォーム10-Qの「将来の見通しに関する記述」と「リスク要因」のセクションをよく読んで、実際の結果が、以下の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因について説明してください。
さらに、「私たちは信じている」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、このForm 10-Qの日付の時点で当社が入手可能な情報に基づいています。情報はこれらの記述の合理的な根拠となると考えていますが、その情報は限定的であったり、不完全な場合があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査や検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
概要とハイライト
Dutch Brosは、ドライブスルーショップの運営者およびフランチャイザーであり、高品質の手作り飲料を比類のないスピードと優れたサービスで提供することに重点を置いています。1992年にデーンとトラビス・ボアズマの兄弟によって設立されたダッチ・ブラザーズは、オレゴン州のグランツ・パスでダブルヘッドのエスプレッソマシンと手押し車から始めました。今日、Dutch Brosは、ロケーション数で見ると、米国のフードサービスおよびレストラン業界で最も急成長しているブランドの1つだと考えています。
2023年6月30日の時点で、14の州に754の会社運営およびフランチャイズ店があり、前年同期から約25.0％の増加です。2023年6月30日までの3か月間で、2億4,990万ドルの収益、970万ドルの純利益、および希薄化後1株当たり0.05ドルの利益を生み出しました。当社には、会社が運営する店舗とフランチャイズおよびその他の2つの事業セグメントがあります。
817818819
_________________
1    GAAPと非GAAPの結果の調整は、パートIIの項目2「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の「非GAAP財務指標」のセクションに記載されています。
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主なハイライト
•2023年6月30日までの3か月間に、複数の新しい営業地域に35の会社運営店舗をオープンしました。これは2022年の同時期に比べて40.8％の増加で、会社が運営する店舗総数は全店舗の62.7％になりました。
•2023年6月、タナ・ダビラをダッチ・ブラザーズの最高マーケティング責任者に迎えました。
•毎年恒例のDrink One for Dane募金活動を通じて、筋ジストロフィー協会とそのALS対策のためにダッチブラザーズ財団（財団）と提携して250万ドルを調達しました。
•Dutch Rewardsモバイルアプリの登録ユーザー数が600万人を超えました。
グローバルイベントの影響
インフレと最低賃金の引き上げ
同業他社の多くと同様に、乳製品、コーヒー、燃料、包装などの現在のコモディティインフレの影響と、今年特定の州で施行された継続的な法定最低賃金の引き上げの影響を引き続き受けました。これらのインフレ圧力は、当面の間、引き続き当社の業績に影響を与えると予想しています。これらの圧力は当社の業績に影響を与えましたが、過去1年間、メニュー価格を徐々に上げたり、ダッチリワードのロイヤルティプログラムを調整したり、生産性を向上させるための運営調整を行ったりして、それらを相殺するための対策を講じてきました。メニュー価格の上昇は、消費者の需要の減少につながる可能性があります。経営成績を守るため、さらなる価格設定措置を引き続き評価しますが、商品価格の上昇と、それに応じてメニュー価格を上げるなどの措置をとる能力との間にタイムラグがある場合、またはメニュー価格の上昇によるコスト増加を転嫁しないことを選択した場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なマクロ経済の不確実性
消費者の裁量支出に依存する小売業者として、当社の業績はマクロ経済状況の変化に敏感です。景気低迷が続くと、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の顧客は、任意購入できる資金が減る可能性があり、当社製品の購入を停止または削減する可能性があります。
マクロレベルでは、状況（銀行の破綻やその他の金融機関に影響する出来事、金利の上昇、COVID-19の継続的な影響、ロシアとウクライナの戦争の影響など）は、世界経済に大きな不確実性をもたらしました。これらの状況がもたらす潜在的な影響を完全に予測することはできませんが、現時点では、これらのマクロ経済状況の潜在的な影響が当社の事業にとって重要になるとは考えていません。

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業務結果
次の表は、当社の業績と、表示された期間の変更の説明です。
要約連結営業報告書
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)2023202220232022
収入
会社が運営する店舗$220,952 $160,512 $394,116 $290,699 
フランチャイズやその他28,927 25,869 53,030 47,838 
総収入249,879 186,381 447,146 338,537 
費用と経費
売上原価178,636 141,370 330,159 262,537 
販売、一般および管理51,662 42,342 97,638 87,556 
費用と経費の合計230,298 183,712 427,797 350,093 
事業からの収入（損失）19,581 2,669 19,349 (11,556)
その他の費用
支払利息、純額(9,058)(3,596)(16,944)(6,085)
その他の収入1,039 61 2,346 282 
その他の費用の合計(8,019)(3,535)(14,598)(5,803)
所得税控除前利益 (損失)11,562 (866)4,751 (17,359)
所得税費用1,851 885 4,431 671 
当期純利益 (損失)9,711 (1,751)320 (18,030)
控除：非支配持分に起因する純利益（損失）6,959 (845)1,410 (12,177)
ダッチブラザーズ社に帰属する純利益（損失）$2,752 $(906)$(1,090)$(5,853)
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セグメント財務
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)2023202220232022
収益:
会社が運営する店舗$220,952 $160,512 $394,116 $290,699 
フランチャイズやその他28,927 25,869 53,030 47,838 
総収入249,879 186,381 447,146 338,537 
売上原価:
会社が運営する店舗168,873 129,294 313,165 242,842 
フランチャイズやその他9,763 12,076 16,994 19,695 
総売上原価178,636 141,370 330,159 262,537 
セグメント売上総利益：
会社が運営する店舗52,079 31,218 80,951 47,857 
フランチャイズやその他19,164 13,793 36,036 28,143 
売上総利益71,243 45,011 116,987 76,000 
減価償却費と償却:
会社が運営する店舗$14,799 $8,307 27,800 15,447 
フランチャイズやその他1,297 1,520 2,658 2,862 
その他すべて420 712 837 1,412 
減価償却費と償却額の合計$16,516 $10,539 $31,295 $19,721 
セグメントへの貢献：
会社が運営する店舗66,878 39,525 108,751 63,304 
フランチャイズやその他20,461 15,313 38,694 31,005 
セグメント貢献度合計$87,339 $54,838 $147,445 $94,309 
販売、一般および管理(51,662)(42,342)(97,638)(87,556)
支払利息、純額(9,058)(3,596)(16,944)(6,085)
その他の収入1,039 61 2,346 282 
所得税控除前利益（損失）$11,562 $(866)$4,751 $(17,359)
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主要業績評価指標
事業を効果的に管理し評価するために使用する主要業績評価指標（KPI）は次のとおりです。
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
（店舗数データを除く千単位。未監査）2023202220232022
ショップ数、期間の初め
会社運営438310396271
フランチャイズ278262275267
ショップの総数716572671538
会社が運営する新規求人35267760
フランチャイズの新規オープン3565
フランチャイズショップの買収———5
ショップ数、期末
会社運営473336473336
フランチャイズ281267281267
ショップの総数754603754603
システム全体のAUV 1
N/AN/A$1,928$1,900
会社が運営する店AUV 1
N/AN/A$1,880$1,862
システム全体の同じ店舗の売上 2, 3
3.8 %(3.3)%1.1 %1.0 %
会社が運営する同じ店での販売 2
1.6 %(4.3)%(0.8)%0.3 %
システム全体の売上 3
$375,216$297,403$677,998$551,968
会社が運営する営業週 4
5,8544,14811,1767,912
フランチャイズやその他の営業週 4
3,6323,4157,1786,778
ダッチリワード会員登録 5
5734961,067985
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 20232022 20232022
(単位:千単位、未監査)$%$%$%$%
会社が運営する店舗の収益220,952 100.0 160,512 100.0 394,116 100.0 290,699 100.0 
会社が運営する店舗の売上総利益52,079 23.6 31,218 19.4 80,951 20.5 47,857 16.5 
会社が運営するショップへの寄付 6
66,878 30.3 39,525 24.6 108,751 27.6 63,304 21.8 
販売費、一般管理費51,662 20.7 42,342 22.7 97,638 21.8 87,556 25.9 
調整後の販売費、一般管理費 6
39,338 15.7 31,896 17.1 75,994 17.0 63,576 18.8 
当期純利益 (損失)9,711 3.9 (1,751)(0.9)320 0.1 (18,030)(5.3)
調整後EBITDA 6
48,599 19.4 23,939 12.8 72,479 16.2 33,601 9.9 
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_________________
1    AUVは、最低15か月間営業しているシステム全体および会社が運営する店舗の過去12か月間の純売上高に基づいて決定されます。AUVは、システム全体と会社が運営する店舗の純売上高を、それぞれシステム全体と会社が運営する店舗の総数で割って計算されます。経営陣は、この指標を店舗の成長と成熟した地域の将来の期待の指標として使用しています。
2    同じ店舗の売上高は、同等の店舗ベースでの前年比売上の変化を反映しています。これは、15か月以上営業している店舗と定義されます。経営陣はこの指標を店舗の成長と将来の拡大戦略の指標として使用しています。システム全体および会社が運営する比較可能な拠点に含まれる店舗の数を、それぞれの期間で次の表に示します。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(未監査)2023202220232022
システム全体のショップベース538440503414
会社が運営する店舗拠点276193246173
3    システム全体の売上とシステム全体の同店売上高は、提示された同等の期間における会社が運営する店舗での売上とフランチャイズ店での売上を含む営業指標です。フランチャイズ売上は、すべてのフランチャイズショップでの売上を表し、フランチャイズパートナーへの収益です。私たちはフランチャイズの売上を収益として記録しません。ただし、ロイヤリティ収入と広告基金の拠出金は、フランチャイズの売上の割合に基づいて計算されます。これらの指標には、非連結フランチャイズパートナーから報告された売上が含まれるため、これらの指標は、GAAPに基づいて報告された当社の業績を補足するものであり、それに代わるものではありません。経営陣はこれらの指標をシステム全体の財務状態、成長、将来の拡大見通しの指標として使用しています。
4会社運営店とフランチャイズ店の営業週数は、店舗ベースの営業日数を7で割って計算されます。私たちの店舗拠点は、期間終了日にオープンした店舗と定義されています。営業週の計算には、2022年までに再取得したフランチャイズを反映しています。経営陣はこれらの指標をシステム全体の財務状態、成長、将来の拡大見通しの指標として使用しています。
5    Dutch Rewardsは、Dutch Rewardsモバイルアプリでのみ利用できるデジタルベースのリワードプログラムで、2021年2月に開始されました。 経営陣は、この指標を顧客ロイヤルティ、Dutch Rewardsモバイルアプリの採用状況、および将来のプロモーションプランの指標として使用しています。
6    GAAPと非GAAPの結果の調整は、パートIIの項目2「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の「非GAAP財務指標」のセクションに記載されています。
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目次
会社運営のショップリザルト
当社が運営する店舗セグメントの結果は次のとおりです。
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
(単位:千単位、未監査)$%$%$%$%
会社が運営する店舗の収益220,952 100.0 160,512 100.0 394,116 100.0 290,699 100.0 
飲料、食品、包装の費用59,43326.8 43,548 27.1 108,385 27.6 79,170 27.2 
人件費58,73526.6 47,240 29.4 107,284 27.2 89,001 30.6 
占有率およびその他の費用32,64214.8 26,621 16.6 63,201 16.0 49,624 17.1 
プレオープン費用3,2641.5 3,578 2.2 6,495 1.6 9,600 3.3 
減価償却と償却14,7996.7 8,307 5.2 27,800 7.1 15,447 5.3 
会社が運営する店舗の費用と経費168,87376.4 129,294 80.6 313,165 79.5 242,842 83.5 
会社が運営する店舗の売上総利益52,07923.6 31,218 19.4 80,951 20.5 47,857 16.5 
会社が運営するショップへの寄付 1
66,878 30.3 39,525 24.6 108,751 27.6 63,304 21.8 
_________________
1    GAAPと非GAAPの結果の調整は、パートIIの項目2「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の「非GAAP財務指標」のセクションに記載されています。
会社が運営する店舗セグメントの業績
会社が運営するショップの収益
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
会社が運営する店舗の収益$220,952$160,512$60,440 37.7%$394,116 $290,699 $103,417 35.6%
2023年6月30日に終了した3か月間対2022年
会社が運営する店舗の収益の増加は、次の要因によって推進されました。
+    2023年と2022年にオープンした会社運営の店舗からの5,830万ドル。
+同等の店舗ベースでの同じ店舗の売上の増加による220万ドル。1
_________________
1    会社が運営する同じ店舗の収益を計算する目的で、会社が運営する276店舗の収益を同等の店舗ベースに含めました。
2023年6月30日に終了した6か月間対2022年
会社が運営する店舗の収益の増加は、主に次の要因によるものです。
+2023年と2022年にオープンした会社運営の店舗から1億540万ドルが支払われました。
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目次
-同等の店舗ベースでの同店売上高の減少による190万ドル。1
_________________
1    会社が運営する同じ店舗の収益を計算する目的で、会社が運営する246店舗の収益を同等の店舗ベースに含めました。
4
_________________
1    同等の店舗拠点は、2022年6月30日と2023年に終了した3か月間はそれぞれ193と276で、2022年6月30日と2023年に終了した6か月間はそれぞれ173と246でした。同等の店舗ベースには、15か月以上営業していると定義されている成熟した店舗が含まれます。
飲料、食品、包装の費用
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
飲料、食品、包装の費用$59,433 $43,548 $15,885 36.5%$108,385 $79,170 $29,215 36.9%
会社が運営する店舗の収益に対する割合として26.8%27.1%N/A(30)bps27.6%27.2%N/A40 bps
2023年6月30日に終了した3か月間対2022年
飲料、食品、包装のコストに対する前年比の影響（ドルとベーシスポイント）は、次の要因によってもたらされました。
（単位：千単位、BPSを除く、未監査）$ BPS
ショップウィーク$12,338 N/A
材料費533 20 
ボリューム803 N/A
価格への影響N/A(110)
割引N/A(40)
その他2,211 100 
総変化$15,885 (30)
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目次
2023年6月30日に終了した6か月間対2022年
飲料、食品、包装のコストに対する前年比の影響（ドルとベーシスポイント）は、次の要因によってもたらされました。
(単位:千単位、未監査)$BPS
ショップウィーク$22,957 N/A
材料費3,349 80 
ボリューム(1,055)N/A
価格への影響N/A(140)
割引N/A(20)
その他3,964 120 
総変化$29,215 40 
人件費
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
人件費$58,735 $47,240 $11,495 24.3%$107,284 $89,001 $18,283 20.5%
会社が運営する店舗の収益に対する割合として26.6%29.4%N/A(280)bps27.2%30.6%N/A(340) ビット/秒
2023年6月30日に終了した3か月間対2022年
ドルとベーシスポイントで表した前年比の比較における人件費への影響は、次の要因によってもたらされました。
（単位：千単位、BPSを除く、未監査）$ BPS
ショップウィーク$13,670 N/A
人員管理(3,916)(180)
ボリューム845 N/A
価格への影響N/A(110)
割引N/A(40)
その他896 50 
総変化$11,495 (280)
2023年6月30日に終了した6か月間対2022年
ドルとベーシスポイントで表した前年比の比較における人件費への影響は、次の要因によってもたらされました。
(単位:千単位、未監査)$BPS
ショップウィーク$26,325 N/A
人員管理(7,037)(180)
ボリューム(1,368)N/A
価格への影響N/A(140)
割引N/A(30)
その他363 10 
総変化$18,283 (340)
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目次
占有率およびその他の費用
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
占有率およびその他の費用$32,642 $26,621 $6,021 22.6%$63,201 $49,624 $13,577 27.4%
会社が運営する店舗の収益に対する割合として14.8%16.6%N/A(180)bps16.0%17.1%N/A(110) ビット/秒
2023年6月30日に終了した3か月間対2022年
ドルとベーシスポイントで表した前年比の比較における稼働率およびその他のコストへの影響は、次の要因によって左右されました。
（単位：千単位、BPSを除く、未監査）$BPS
ショップウィーク$7,780 N/A
レバレッジ/デレバレッジN/A(20)
価格への影響N/A(60)
割引N/A(20)
その他(1,759)(80)
総変化$6,021 (180)
2023年6月30日に終了した6か月間対2022年
ドルとベーシスポイントで表した前年比の比較における稼働率およびその他のコストへの影響は、次の要因によって左右されました。
(単位:千単位、未監査)$BPS
ショップウィーク$14,772 N/A
価格への影響N/A(70)
プロモーション割引N/A(10)
その他(1,195)(30)
総変化$13,577 (110)
開店前の費用
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
（店舗データを除く千単位、未監査）202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
プレオープン費用$3,264$3,578 $(314)(8.8)%$6,495 $9,600 $(3,105)(32.3)%
会社が運営する店舗の収益に対する割合として1.5%2.2%N/A(70)bps1.6%3.3%N/A(170) ビット/秒
会社が運営する新しい店舗がオープンしました3526934.6%77601728.3%
会社が運営する新店舗ごとの事前開店費用$93$138$(45)(32.6)%$84$160$(76)(47.5)%
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目次
2023年6月30日に終了した3か月と6か月対2022年
開店前費用の減少は主に、2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、2022年の同時期と比較して、それほどサポートを必要としない既存の市場に店舗をオープンした割合が高かったことが原因です。
減価償却と償却
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
減価償却と償却$14,799$8,307 $6,492 78.2%$27,800 $15,447 $12,353 80.0%
会社が運営する店舗の収益に対する割合として6.7 %5.2%N/A150 bps7.1%5.3%N/A180 bps
2023年6月30日に終了した3か月と6か月対2022年
減価償却費の増加は、主に2023年と2022年の両方に会社が運営する新しい店舗がオープンしたことによるものです。
会社が運営するショップの総利益と貢献度1
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
会社が運営する店舗の売上総利益$52,079 $31,218 $20,861 66.8%$80,951 $47,857 $33,094 69.2%
会社が運営する店舗の収益に対する割合として23.6%19.4%N/A420 bps20.5%16.5%N/A400 bps
会社が運営するショップへの寄付 1
$66,878 $39,525 $27,353 69.2%$108,751 $63,304 $45,447 71.8%
会社が運営する店舗の収益に対する割合として30.3%24.6%N/A570 bps27.6%21.8%N/A580 bps
_________________
1    GAAPと非GAAPの結果の調整は、パートIIの項目2「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の「非GAAP財務指標」のセクションに記載されています。
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目次
2023年6月30日に終了した3か月間対2022年
ベーシスポイントで示された前年比の比較における当社が運営する店舗の総利益と貢献度への影響は、以下の要因によって左右されました。
(未監査)BPS
材料費(20)
店舗運営費80 
人件費180 
コストが増加します240 
メニュー価格320 
割引40 
価格と割引360 
プレオープン費用70 
新しいショップ関連商品70 
レバレッジ（レバレッジ）70 
その他(320)
会社が運営する店舗の売上総利益の合計増減額420 
減価償却と償却150 
会社が運営する店舗への拠出額の総変動 1
570 
2023年6月30日に終了した6か月間対2022年
ベーシスポイントで示された前年比の比較における当社が運営する店舗の総利益と貢献度への影響は、以下の要因によって左右されました。
(単位:千単位、未監査)BPS
材料費(80)
店舗運営費30 
人件費180 
コストが増加します130 
メニュー価格400 
割引30 
価格と割引430 
プレオープン費用170 
新しいショップ関連商品170 
レバレッジ（レバレッジ）(60)
その他 (270)
会社が運営する店舗の売上総利益の合計増減額400 
減価償却と償却180 
会社が運営する店舗への拠出額の総変動 1
580 
_________________
1    GAAPと非GAAPの結果の調整は、パートI、項目2「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の「非GAAP財務指標」のセクションに記載されています。

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目次
フランチャイズおよびその他のセグメントの業績
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
フランチャイズやその他の収入$28,927 $25,869 $3,058 11.8%$53,030 $47,838 $5,192 10.9%
フランチャイズやその他の売上総利益$19,164 $13,793 $5,371 38.9%$36,036 $28,143 $7,893 28.0%
フランチャイズやその他の収益に占める割合として66.2%53.3%N/A1,290 bps68.0%58.8%N/A920ビット/秒
2023年6月30日に終了した3か月間対2022年
フランチャイズやその他の売上総利益への影響（ドル単位）を前年比で比較したところ、次の要因が要因でした。
+    370万ドルは、主にフランチャイジーに販売された製品からで、費用と調整額を差し引いたものです。
+    90万ドル営業週から、その期間中の開店数によって決まります。
+    同じ店舗での売り上げから80万ドル。
2023年6月30日に終了した6か月間対2022年
フランチャイズやその他の売上総利益への影響（ドル単位）を前年比で比較したところ、次の要因が要因でした。
+    570万ドルは、主にフランチャイジーに販売された製品からで、費用と調整額を差し引いたものです。
+    140万ドル営業週から、その期間中の開店数によって決まります。
+    同じ店舗での売り上げから80万ドル。
販売、一般、管理
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
販売、総務、管理$51,662 $42,342 $9,320 22.0%$97,638$87,556 $10,082 11.5%
総収入に占める割合として20.7%22.7%N/AN/M21.8%25.9%N/AN/M
2023年6月30日に終了した3か月間対2022年
ドルとベーシスポイントで表した前年比の比較における販売、一般、および管理上の影響は、次の要因によってもたらされました。
+    740万ドルは、当社の収益成長を支援するための人的資本、プロセス、およびシステムへの投資によるものです。
+    特定の法的紛争については、200万ドルまたは80bpsの見積もり費用です。
-    株式ベースの報酬費用の引き下げによる30万ドル、つまり10bpsです。
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目次
上記の特定の項目の影響を合計すると、販売費、一般管理費が70bps増加し、収益の23.4％になります。ただし、収益の伸びによるレバレッジは、その割合を270bps減らして、収益の20.7％になります。
2023年6月30日に終了した6か月間対2022年
ドルとベーシスポイントで表した前年比の比較における販売、一般、および管理上の影響は、次の要因によってもたらされました。
+    1,240万ドルは、人的資本、プロセス、およびシステムへの投資により、当社の収益成長を支援します。
+    特定の法的紛争については、200万ドルまたは40bpsの見積もり費用です。
-    240万ドルまたは 50 bps30周年を祝う前年の全社的なイベント費用から、高品質の手作り飲料を比類のないスピードと優れたサービスでお客様に提供しました。
-    新型コロナウイルスのパンデミックに対応して構築された当社の仮想企業エンゲージメントプラットフォームは、パンデミック以前の対面エンゲージメント慣行の代わりに、120万ドル、つまり前年の前払い費用から30bpsを償却しました。プラットフォームは効果がないと判断されました。特に、対面でのエンゲージメントとCOVID-19パンデミックに関連する制限の緩和に戻ったためです。
-    株式ベースの報酬費用の引き下げによる100万ドルまたは20bps。
上記の特定の項目の影響を合計すると、販売費、一般管理費は前年度から60bps減少し、収益の25.3％になります。ただし、収益の伸びによるレバレッジは、その割合を350bps減らして収益の21.8％になります。
その他の費用
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022202320222023 v. 2022
ファイナンスリースの支払利息$(4,134)$(2,056)$(2,078)101.1%$(7,589)$(3,779)$(3,810)100.8%
その他の支払利息、純額(4,924)(1,540)(3,384)219.7%(9,355)(2,306)(7,049)305.7%
支払利息、純額
$(9,058)$(3,596)$(5,462)151.9%$(16,944)$(6,085)$(10,859)178.5%
その他の収入1,039 61 978 N/M2,346 282 2,064 N/M
その他の費用の合計$(8,019)$(3,535)$(4,484)126.8%$(14,598)$(5,803)$(8,795)151.6%
2023年6月30日に終了した3か月と6か月対2022年
支払利息の純額の増加は、主に、当社のクレジットファシリティに関連する借入金の増加と金利の上昇、および新規店舗建設のための追加のファイナンスリースによるものです。
その他の収益の増加は、主にTRAの負債に関連する再測定利益の計上によるものです。
所得税費用
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222022 v. 2021202320222023 v. 2022
所得税費用$1,851 $885 $966 109.2%$4,431 $671 $3,760 560.4%
実効税率16.0 %(102.2)%N/AN/M93.3%(3.9)%N/AN/M
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目次
2023年6月30日に終了した3か月間対2022年
税金費用の増加は、主に当年度の税引前利益の増加と州の収入構成の変化によるものです。
2023年6月30日に終了した6か月間対2022年
税金費用の増加は主に、当年度の税引前利益の増加、既得株式に基づく報酬の調整、および州の収益構成の変化によるものです。
流動性と資本資源
現金の概要
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はそれぞれ2,370万ドルと2,020万ドルでした。
2023年6月30日までの6か月間、当社の主な流動性源は、リボルビング・クレジット・ファシリティと事業からのキャッシュフローでした。2023年6月30日までの6か月間の流動性の主な用途は、新しい店舗の建設と運転資金のニーズに資金を提供することでした。
キャッシュフロー
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)202320222023 v. 2022
営業活動による純現金$45,843 $16,713 $29,130 174.3%
投資活動に使用された純現金(102,058)(88,633)(13,425)15.1
財務活動による純現金59,754 74,707 (14,953)(20.0)%
現金および現金同等物の純増加$3,539 $2,787 $752 27.0%
現金および現金同等物の期首残高20,178 18,506 1,672 9.0
現金および現金同等物の期末残高$23,717 $21,293 $2,424 11.4%
営業活動
営業活動のキャッシュフローの増加は、主に次の要因によってもたらされました。
+    運転資本管理と新規出店に伴う効率化。
投資活動
投資活動の現金流出の増加は、主に次の要因によるものです。
+    会社が運営する新規店舗の開店による設備投資への投資。
-    前年の店舗買収をnと比較しました今年は買収はありません。
資金調達活動
財務活動のキャッシュフローの減少は、主に次の要因によるものです。
-    Netは当社のクレジットファシリティから収益を得ます。
現金要件
営業活動によって得られる現金、現金および現金同等物、および2022年のクレジットファシリティからの収益は、少なくとも今後12か月間の当社の債務返済要件、リース債務、および運転資本債務の資金を賄うのに十分であると考えています。
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目次
当社の将来の資本要件は、期間ごとに大きく異なる可能性があり、多くの要因、主に会社が運営する店舗の追加や既存のフランチャイズ店の再買収による拡大と成長に左右されます。現在、私たちは2022年のクレジットファシリティからの追加収益で長期的に重要な資本要件を満たすことを期待していますが、追加の負債やエクイティファイナンスを求めることもあります。
2023年6月30日の時点で、以下の項目に必要な現金は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書から大きく変更されています。
•オペレーティングリース負債—新たに開始されたリースから約1,400万ドル増加しました。
•ファイナンスリース負債—新たに開始されたリースから約1億3,100万ドル増加しました。
•債務義務—主に2022年のクレジットファシリティでの借入により、純ベースで約6,900万ドル増加しました。
シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ
JPモルガン・クレジット・ファシリティ
2022年2月28日、当社はJPモルガン・チェース、N.A. のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティを修正しました。2022年のクレジット・ファシリティの総容量は5億ドルで、2億5000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ、最大1億ドルのターム・ローン・ファシリティ、および最大1億5000万ドルの遅延引出しターム・ローン・ファシリティで構成されていました。また、契約している貸し手の同意を得て、Dutch Bros Inc. が2022年のクレジットファシリティの規模をさらに最大1億5000万ドルまで拡大できるようにするオプションも含まれていました。2022年のクレジットファシリティを締結した時点で、1億ドルのタームローンと約2,800万ドルのリボルビングローンを引き出し、既存のクレジットファシリティを返済して終了しました。
2023年8月4日（発効日）に、私たちは2022年のクレジットファシリティを改正し、借入能力を合計1億5,000万ドル増やしました（修正された2022年のクレジットファシリティ）。修正された2022年のクレジットファシリティの総容量は6億5,000万ドルで、3億5000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（2億5000万ドルから増加）、最大1億ドルのターム・ローン・ファシリティ（変更なし）、最大2億ドルの遅延ドロー・ターム・ローン・ファシリティ（1億5000万ドルから増加）で構成されています。修正された2022年のクレジットファシリティには、それぞれ最大5,000万ドルと1,500万ドルの信用状とスイングラインローンのサブリミットも含まれています。修正された2022年のクレジットファシリティは2027年2月28日（満期日）に失効し、遅延ドロータームローンファシリティの一部は、満期日より前の特定の日に未払いのままになると失効します。
修正2022クレジットファシリティに基づく借入の利息は、（a）代替基本金利と適用証拠金、または（b）調整後期間SOFRと適用証拠金を加えたものに基づいており、選択した金利期間（少なくとも四半期ごと）に従い、満期時に支払われます。タームローンの元本支払いは、満期日までの償却スケジュールに従って、四半期ごとに必要です。
改正2022クレジットファシリティに基づく債務は、ダッチブラザーズ社の各子会社によって保証され、保証人の実質的にすべての資産に対する最優先の完全担保権によって担保されています。
金利スワップ契約
2022年4月1日、ダッチブラザーズ社は、2022年のクレジットファシリティに基づく7,000万ドルのタームローンに関して、JPモルガン・チェース銀行、N.A. と金利スワップ取引を締結しました。変動金利から固定金利へのスワップの目的は、タームローンに課される基本金利を想定額7,000万ドルの2.67％に固定することでした。金利スワップは2027年2月28日に満期になります。
季節性
私たちの事業は、収益と会社が運営する店舗の売上総利益率に影響を与える季節変動の影響を受けます。通常、夏季には名目上のシステム売上高が増加します。
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会計年度の第2四半期と第3四半期の収益と会社が運営する店舗の売上総利益率に影響を与えます。
重要な会計上の見積もり
会計方針を適用する際に使用する方法、仮定、および見積もりによっては、本質的に不確実な事項について判断を下す必要がある場合があります。（1）判断が下された時点で不確実だった仮定をしなければならない場合、および（2）見積もりの仮定の変更、または異なる見積もり方法の選択が、当社の財政状態と要約連結財務諸表で報告する結果に大きな影響を与える可能性がある場合、会計方針を重要な見積もりと見なします。私たちの見積もり、仮定、判断は妥当だと考えていますが、それらは見積もりが行われたときに入手できた情報に基づいています。
当社の重要な会計上の見積もりには、2023年2月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7に開示されたものから大きな変更はありません。
非GAAPベースの財務指標
この文書には、GAAPに基づく財務結果の開示に加えて、以下の非GAAP財務指標への参照が含まれています。これらの非GAAP財務指標は、投資家に当社の業績に関する有用な補足情報を提供し、特定の項目が業績とは無関係に異なる期間間の財務動向と結果を比較できるようにし、経営陣が事業運営および業績を測定する際に使用する主要な指標に関する透明性を高めることができると考えています。
当社の非GAAP財務指標は、次の項目の1つ以上に基づく調整を反映しています。これらの非GAAP財務指標は、GAAPに従って計算された財務指標に代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。GAAPに従って計算された財務結果と、これらの結果に基づく調整は慎重に評価する必要があります。
会社が運営する店舗への拠出金（ドル単位および収益に対する割合）
定義および/または計算
会社が運営する店舗の減価償却前の、会社運営セグメントの売上総利益。会社が運営する店舗への拠出金（ドル（定義どおり）。会社が運営する店舗の収益に対する割合としてとられます。
経営陣と投資家への有用性
この非GAAP指標は、非現金減価償却費の影響を受けることなく、経営陣が業績決定を行う際に使用されます。これは、業界全体で投資家が使用している標準的な指標です。
EBITDA、調整後EBITDA（ドル単位および収益に対する割合）
EBITDA — 定義および/または計算
支払利息（利息収入を差し引いたもの）、所得税、費用（利益）、減価償却費を差し引く前の純利益（損失）。
調整後EBITDA — 定義および/または計算
株式ベースの報酬、COVID-19：「ありがとう」給与と壊滅的な休暇費用、COVID-19：前払い未使用の費用、全社的なマイルストーンイベントで発生した費用、経営幹部の異動費用、TRAに関連する負債の再測定による（利益）損失、および特定の法的紛争に関連する推定費用を除いたEBITDA（上記で定義）として定義されます。
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経営陣と投資家への有用性
これらの非GAAP指標は、過去の業績や競合他社の経営成績との比較を容易にすると当社が考える補足的な業績指標です。提示されているこれらの非GAAP指標は、当社の継続的な業績を示さない可能性のある項目を除外しているため、投資家に当社の業績を補足する見方を提供するものであり、当社の継続的な事業運営の分析と比較が容易になると考えています。
調整後の販売、一般、管理（ドル単位および収益に対する割合）
定義および/または計算
株式ベースの報酬費用、COVID-19を除く、販売費、一般管理費：前払い費用が使用されていない費用、全社的なマイルストーンイベントで発生した費用、役員の異動費用、および特定の法的紛争に関連する推定費用。
経営陣と投資家への有用性
この非GAAP指標は、当社の業績を一定期間および競合他社と比較して評価するのに役立つと当社が考える業績の補足指標として使用されます。提示された非GAAP指標は、当社の継続的な業績を示さない可能性のある項目を除外しているため、継続的な事業運営の分析と比較を容易にする当社の業績に関する補足的な見解を投資家に提供すると考えています。
非GAAPベースの調整値
以下は、上記の非GAAP指標の計算に使用される非GAAP調整の定義です。
株式ベースの報酬
対象となる特定の従業員へのDutch Bros Inc. の株式報酬、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、および/またはDutch Bros OpCoの利益持分ユニットの付与と権利確定に関連する非現金費用。
COVID-19：「ありがとう」給与と破滅的な休暇
COVID-19パンデミックの際に従業員を支援するために設立された2つの別々のプログラムに関連する費用。私たちは、州や郡が外出禁止令や同様のロックダウン要件を受けている間も働き続けた店舗の従業員を対象に、時給の補足プログラムを実施しました。このプログラムは2021年4月までさまざまな市場で続きました。また、店内での暴露により隔離を余儀なくされ、通常の時間帯に働けなかった従業員に有給休暇を提供する壊滅的な休暇ポリシーを制定しました。
COVID-19：前払いの費用は使われていません
COVID-19パンデミックによる健康制限に対応して構築された仮想企業エンゲージメントプラットフォームの開発のために、以前に前払いした費用の償却に関連する費用。このプラットフォームは、パンデミック以前に使われていた対面でのエンゲージメント慣行の代わりとして開発されました。このプラットフォームは効果がないと判断されました。特に、COVID-19のパンデミックに関連する制限が緩和されたため、対面式のイベントに戻りました。
マイルストーンイベント
高品質の手作り飲料を比類のないスピードと優れたサービスで提供してから30周年を記念する全社的なイベントにかかる費用。
役員の異動費用
従業員の退職金および関連する福利厚生費用、および2022年と2023年に行われるいくつかの幹部レベルの異動に対するサインオンボーナス。
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TRAの再測定
（利益）損失は、当社のTRAの負債の調整に関連する要約連結損益計算書に影響します。
法的手続き
特定の法的紛争に関連する推定損失発生額。
以下は、提示された最も比較可能なGAAP指標と非GAAP指標の調整です。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 2023202220232022
(単位:千単位、未監査)$%$%$%$%
会社が運営する店舗の売上総利益 52,079 23.6 31,218 19.4 80,951 20.5 47,857 16.5 
減価償却と償却14,799 6.7 8,307 5.2 27,800 7.1 15,447 5.3 
会社が運営するショップへの寄付 66,878 30.3 39,525 24.6 108,751 27.6 63,304 21.8 
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 2023202220232022
(単位:千単位、未監査)$%$%$%$%
当期純利益 (損失)9,711 3.9 (1,751)(0.9)320 0.1 (18,030)(5.3)
減価償却と償却16,516 6.7 10,539 5.7 31,295 7.0 19,721 5.8 
支払利息、純額 9,058 3.6 3,596 1.9 16,944 3.8 6,085 1.8 
所得税費用1,851 0.7 885 0.5 4,431 1.0 671 0.2 
EBITDA 37,136 14.9 13,269 7.1 52,990 11.9 8,447 2.5 
株式ベースの報酬10,149 4.1 10,446 5.6 19,319 4.3 20,346 6.0 
COVID-19：有給休暇と破滅的な休暇— — 224 0.1 — — 1,174 0.3 
COVID-19：前払いの費用は使われていません— — — — — — 1,200 0.4 
マイルストーンイベント— — — — — — 2,434 0.7 
役員の異動費用225 0.1 — — 375 0.1 — — 
TRAの再測定(861)(0.5)— — (2,155)(0.5)— — 
法的手続き1,950 0.8 — — 1,950 0.4 — — 
調整後EBITDA 48,599 19.4 23,939 12.8 72,479 16.2 33,601 9.9 
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6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
(単位:千単位、未監査)$%$%$%$%
販売、一般、管理 1
51,662 20.7 42,342 22.7 97,638 21.8 87,556 25.9 
株式ベースの報酬(10,149)(4.1)(10,446)(5.6)(19,319)(4.3)(20,346)(6.0)
COVID-19：前払いの費用は使われていません— — — — — — (1,200)(0.4)
マイルストーンイベント— — — — — — (2,434)(0.7)
役員の異動費用(225)(0.1)— — (375)(0.1)— — 
法的手続き(1,950)(0.8)— — (1,950)(0.4)— — 
販売、一般、管理を調整しました39,338 15.7 31,896 17.1 75,994 17.0 63,576 18.8 
_________________
1販売費、一般管理費には、減価償却費が含まれます。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
商品リスク
私たちの収益性は、とりわけ、飲料商品、エネルギー、その他の商品を含む主要な経営資源のコストの変化を予測し、それに対応する能力にかかっています。過去1年間のメニュー価格の引き上げ、ダッチリワードのロイヤルティプログラムの調整、生産性向上のための運用上の調整を行うことで、市況、天候やその他の制御不能な状況による供給不足や中断、政府の規制、インフレなど、いくつかの要因によるコストの増加を部分的に相殺することができました。ただし、2023年6月30日までの6か月間に経験したように、乳製品、コーヒー、燃料、包装商品の価格設定を含むコストと経費の持続的なインフレまたは大幅な増加は、そのようなコストと経費が引き続き上昇または増加し、メニュー価格の上昇では相殺できないという点で、当社の業績に影響を与える可能性があります。さらに、商品価格の上昇と、それに応じてメニュー価格を上げるなどの措置を講じるまでにタイムラグがある場合、またはメニュー価格を上げてコストの増加を転嫁しないことを選択した場合、当社の業績に悪影響を与える可能性があります。
人件費
いくつかの州では、最低賃金の引き上げが人件費に直接影響し、その他の賃金上昇圧力がかかっています。将来的には、これらのコストの増加を業務効率化、メニュー価格の上昇、またはその他の調整によって相殺できる場合とできない場合があります。2023年6月30日の時点で、当社は会社が運営する店舗で約16,000人の時給労働者を雇用しています。
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金利リスク
私たちはこれまで、債務の金利変動を通じて金利リスクにさらされてきました。2022年のクレジットファシリティでは、変動金利で利息がかかります。私たちは、ベンチマーク金利の変動が支払利息やキャッシュフローに及ぼす潜在的な影響を緩和するために、金利スワップの利用など、通常の営業活動や財務活動を通じて、不利な金利変動のリスクを管理するよう努めています。2023年6月30日の時点で、タームローンとリボルビングローンの未払い額はそれぞれ9,690万ドルと1億8,270万ドルでした。2023年6月30日の時点で、未払いのタームローンとリボルビングローンの金利が最大1％引き上げられると仮定すると、金利スワップの潜在的な影響を除くと、年間の支払利息は約280万ドル増加します。
インフレの影響
私たちの事業に影響を与える主なインフレ要因は、商品や消耗品、エネルギーコスト、人件費、会社が運営する店舗の建設費です。最低賃金要件の引き上げは、人件費に直接影響します。私たちのリースでは、税金、メンテナンス、修理、保険、光熱費を支払う必要がありますが、これらはすべて一般的にインフレ率の増加の対象となります。最後に、店舗を建設するための総費用はインフレの影響を受けます。具体的には、用地工事や許可、建設資材、人件費、設備が増えると、全体的な開発コストと設備投資が増加し、新しい店舗の家賃が高くなる可能性があります。私たちは、現在の商品インフレ、特定の州では最低賃金を引き上げる既知または保留中の法律、そして時には店舗に十分な人員を確保するために賃金を引き上げる原因となる可能性のある労働市場の力に引き続き直面しています。近い将来、これらが当社の業績に影響を与えると予想しています。これらのコストの増加は当社の業績に影響を与えましたが、これらのプレッシャーを相殺するために、メニュー価格を徐々に上げたり、ダッチリワードのロイヤルティプログラムを調整したり、生産性を向上させるための運営調整を行うための対策を講じています。価格の上昇やその他のインフレ圧力は、消費者需要の減少につながる可能性があります。
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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
このフォーム10-Qの対象期間の終了時点で、当社の最高経営責任者（最高経営責任者）と最高財務責任者（最高財務責任者）は、開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の設計と運用の有効性の評価を実施しました。当社の認証責任者は、以下で説明するように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2023年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルでは有効ではないと結論付けました。規則13a-15（e）および15d-15（e）によると、開示管理および手続きという用語は、証券取引法（15 U.S.C. 78a以降）に基づいて発行者が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された発行者の管理およびその他の手続きを指します。。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて発行者が提出または提出するレポートで開示する必要のある情報が蓄積され、必要な開示について適時に決定できるように、発行者の経営陣（最高経営責任者、最高財務責任者）、または同様の職務を遂行する人物に適切に伝達するための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制が、内部統制に内在する制限によるすべての誤りや詐欺を防止することを期待していません。このような制限があるため、財務報告に対する内部統制によって、重大な虚偽表示が適時に防止または発見されないリスクがあります。ただし、これらの固有の制限は、財務報告プロセスの既知の特徴です。したがって、このリスクを排除することはできませんが、軽減するための安全対策をプロセスに組み込むことは可能です。
以前、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIの項目9Aで、（1）IT環境内のシステム構成の承認の欠如を含むITシステム変更管理の問題、および（2）破損会計の完全性と正確性を含むダッチリワードの損害予測に関連して、財務報告に関する内部統制の重要な弱点を特定して開示しました。重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、当社の年次または中間連結財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
以前に特定された重大な弱点にもかかわらず、経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表は、すべての重要な点において、GAAPに従って提示された現在の期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると考えています。
改善の取り組み
2023年6月30日の時点で、次の是正措置が講じられています。
▪システム変更のロギングを容易にするために設計されたソフトウェアツールを購入して実装しました。
▪システム管理を支える組織構造を見直し、システム変更管理のプロトコルと統制を監督するために必要な専門知識と経験を確保するために、このレビューから導き出された推奨事項の実施を開始しました。
▪サードパーティのコンサルタントの支援を受けて、システム変更管理設計のレビューを開始しました。このレビューから導き出された推奨事項は、IT環境内の構成に対するすべてのシステム変更が確実に記録され、承認されるようにするのに役立ちます。
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•破損の会計処理が完全かつ正確であることを確認するために、照合とレビューの管理を設計し、実装しました。
財務報告に関する内部統制の強化に関して大きな進展がありましたが、これらの改善されたプロセス、手順、統制の実施とテストはまだ進行中です。評価を完了するにはさらに時間が必要です。上記の措置は、上記の重大な弱点を改善するのに効果的だと考えています。ただし、統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると判断するまで、重大な弱点は修正されたとは言えません。そのため、2023年6月30日の時点で重大な弱点が改善されたと結論付けることができず、したがって、2023年6月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
開示されている以外に、2023年6月30日までの3か月間に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、訴訟の当事者となり、通常の業務過程で発生した請求の対象となることがあります。当社が成熟するにつれて、ますます多くの訴訟や請求の当事者になる可能性があります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできず、これらの問題の解決は、当社の事業、財政状態、経営成績、および成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
詳細については、「法的手続き」の注記16 —「義務と不測の事態」を参照してください。
アイテム 1A.リスク要因
リスク要因の要約
以下は、当社のクラスA普通株式への投資を投機的またはリスクの高いものにする主な要因の概要です。この要約は、私たちが直面しているリスクのすべてを網羅しているわけではありません。この概要に要約されているリスクや当社が直面するその他のリスクについてのその他の議論は、以下の「リスク要因」という見出しの下にあります。クラスA普通株式に関する投資決定を行う前に、フォーム10-Qやその他のSECへの提出書類に記載されている他の情報と合わせて慎重に検討する必要があります。

•消費者の嗜好や嗜好の変化、または消費者支出の変化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の財政状態と四半期経営成績は、多くの要因の影響を受け、悪影響を受ける可能性があります。その多くは、ほとんど当社の制御が及ばないため、当社の業績は大きく変動し、事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。
•コーヒーデリバリーの選択肢が増えていることも含め、他の店舗、QSR、コンビニエンスショップとうまく競争できないかもしれません。外食産業やレストラン業界での激しい競争は、当社の事業拡大をより困難にする可能性があり、顧客が競合他社を好む場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性もあります。
•成長を効果的に管理できなければ、事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•店舗に適格な人材を見つけ、採用し、維持できないと、成長が遅くなり、運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの店舗は地理的に米国西部に集中しており、その地域特有の条件によって悪影響を受ける可能性があります。
•コーヒー、フレーバーシロップ、その他の食材、コーヒーマシン、その他のレストラン設備やパッケージのサプライチェーンが中断されると、当社の製品の生産や配送能力に影響を及ぼし、当社の事業や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
•高品質のアラビカコーヒー豆、乳製品、その他の商品の価格の上昇または持続的なインフレ、または高品質のアラビカコーヒー豆、乳製品、その他の商品の入手可能性の低下は、当社の事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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目次
•パンデミックや疾病の流行は、当社の事業と経営成績に影響を及ぼしてきましたが、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。
•私たちの成功はブランドの価値に大きく依存し、その価値を維持できないと、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•食品の安全性と品質に関する懸念は、当社のブランド、事業、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、社内の運営管理や基準が常に満たされているわけではなく、従業員が常に専門的かつ責任を持って行動し、当社とお客様の最善の利益のために行動するとは限りません。真実であろうとなかろうと、食品や飲料が媒介する病気の事例や報告があれば、売上が減少する可能性があります。
•空き状況や人件費の変化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの文化は私たちの成功に貢献してきました。私たちが成長してもこの文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれた高い従業員エンゲージメントが失われ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の共同創設者およびスポンサーは引き続き当社に大きな影響力を持っています。そのため、株主に議決権行使のために提出された事項の結果に影響を与える能力が制限される可能性があります。
•私たちはニューヨーク証券取引所の規則の意味での「統制企業」であり、その結果、特定のコーポレートガバナンス要件の免除と免除を受ける資格があり、それに依存しています。そのような要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護はありません。
•私たちの成長戦略は、既存市場と新規市場での新規店舗の開店に一部依存しています。新しい店舗の開店や新しい市場の開拓に失敗する可能性があり、それが私たちの成長に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの業績と成長戦略はフランチャイズパートナーの成功と密接に結びついており、彼らの運営に関して私たちがコントロールできることは限られています。さらに、当社のフランチャイズパートナーの利益は、将来、当社の利益と対立または相違する可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。重大な弱点を是正できない場合、または効果的な内部統制を確立して維持できない場合、適時かつ正確な財務諸表を作成できず、財務報告に対する内部統制が有効ではないと結論付ける可能性があり、投資家の信頼とクラスA普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
リスク要因
投資を決定する前に、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、「市場リスクに関する定量的および定性的な開示」、当社の連結財務諸表、およびこのフォーム10-Qの関連注記など、このフォーム10-Qに記載されているその他の情報に加えて、以下に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。以下に説明するリスクや不確実性のいずれかが発生した場合、それは当社の事業、評判、財政状態、経営成績またはキャッシュフロー、およびクラスA普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクや不確実性をすべて予測または特定することはできませんが、それらには以下で説明する要因が含まれますが、これらに限定されません。ここに記載されているリスクは、私たちが直面する可能性のあるリスクだけではありません。現時点で当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業、評判、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、またはクラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年2月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている当社の事業に関連するリスクは以下のとおりです。アスタリスク（*）で示されたリスクを除き、提出日現在では実質的に変更されていません。
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事業に関するリスク
消費者の嗜好や嗜好の変化、または消費者支出の変化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ダッチ・ブラザーズが引き続き成功するかどうかは、顧客を引き付けて維持できるかどうかにかかっています。当社の財務結果は、消費者支出が家庭外の飲料から遠ざかること、一般的な裁量的消費者支出の減少（ガス価格の上昇、インフレ、消費者の信頼の欠如によるものを含む）、新製品に対する顧客の受け入れの欠如（新しい飲料のコストや投入コストの上昇など）、ブランド認識（競合他社の存在や拡大など）、プラットフォーム（機能など）によって悪影響を受ける可能性があります。モバイルアプリとロイヤルティリワードの変更プログラムやイニシアチブ）、個人の自動車所有を減らすことで、ドライブスルーショップの有用性や利便性が低下したり、新しい飲み物が登場するにつれてお客様が現在のサービスに対する需要を減らしたりする可能性があります。さらに、私たちの飲料のほとんどには、砂糖、カフェイン、乳製品、およびタウリンや人工着色料などの他の化合物が含まれています。これらの化合物の健康への影響は、さまざまな健康への悪影響との関連が示唆されているなど、公的機関や規制当局による精査の対象となっています。特に米国では、肥満、血圧や心拍数の上昇、不安、不眠症など、私たちが使用する成分に起因する健康上のリスクに対する消費者の意識が高まっています。また、さまざまな食品や飲料の摂取による健康への悪影響に基づく消費者訴訟も増加しています。低糖質や無糖製品などの代替品を提供していますが、製品に含まれる砂糖、カフェイン、その他の成分が健康に及ぼす影響について否定的な宣伝や不利な認識があると、飲料の需要が大幅に減少し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の財政状態と経営成績は、さまざまな要因に左右され、悪影響を受ける可能性があります。その多くは、ほとんど当社の制御が及ばないものです。
当社の業績は多くの要因に左右され、将来的には過去と同様に大きく変動する可能性があります。その多くは当社の管理外であり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。当社の業績と主要な指標に変動を引き起こす可能性のある要因には、このリスク要因セクションの他の場所に記載されているものと以下にリストされているものが含まれますが、これらに限定されません。以下に記載されている、またはこのセクションの他の場所で説明されている1つ以上の要因は、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。
•特定の市場における不動産または人件費の上昇。
•消費者の嗜好の変化。
•サプライチェーンの混乱。
•不足やインフレが物品や人件費（建設労務を含む）に与える影響。最近見てきたことですが
•最低賃金や課税方法に関するものを含む政府の法律や規則の変更。
•大規模な市場や近隣の複数の市場に影響を及ぼす悪天候やその他の自然災害や人為的災害。これらの市場における当社の事業（商品の価格や在庫状況など）に一時的ではあるが重大な影響を与える可能性があります。
•労働争議や混乱、地政学的な出来事、社会不安、戦争（ロシアとウクライナ間の戦争の影響を含む）、テロ、政情不安、公共の暴力行為、ボイコット、敵対行為、社会不安、COVID-19変異株やその他の伝染病。
•訴訟の不利な結果。
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私たちのマーケティングプログラムは成功しないかもしれませんし、私たちの新しいメニュー項目や広告キャンペーンは収益や利益の増加をもたらさないかもしれません。
私たちは、ブランド認知度を高め、顧客を引き付けて維持するために、新しいメニューや広告キャンペーンのマーケティング活動に費用とリソースを費やしています。これらの取り組みは成功せず、収益増加の恩恵を受けずに費用が発生する可能性があります。さらに、競合他社の中には、当社よりもはるかに多くの財源を持っているものもあり、マーケティング、広告、価格設定、その他の取り組みに大幅に多くの費用を費やすことができます。競合他社がマーケティングや広告やその他の取り組みへの支出を増やしたり、何らかの理由でマーケティング資金が減少したり、当社の広告、プロモーション、新メニューが効果的かつ効率的に顧客に届かなかった場合、たとえば当社のマーケティング活動が現在の顧客にアピールし続けなかったり、否定的に認識されたりした場合、当社の収益に悪影響を及ぼし、利益が減少する可能性があります。
コーヒーデリバリーの選択肢が増えていることも含め、他のコーヒーショップ、QSR、コンビニエンスショップとうまく競争できないかもしれません。外食産業やレストラン業界での激しい競争は、当社の事業拡大をより困難にする可能性があり、顧客が競合他社を好む場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性もあります。
フードサービスやレストラン業界は非常に競争が激しいです。利便性、味、価格、品質、サービス、場所など、さまざまな面で競争しているため、この市場での競争は引き続き激しいと予想されます。当社が運営するフランチャイズショップが、ダンキンドーナツ、スターバックス、その他のスペシャルティコーヒーショップ、ドライブスルーQSR、および新規および既存の市場で増え続けるコーヒーデリバリーオプションなど、他の飲料やコーヒーショップとうまく競争できなければ、顧客を失い、収益が減少する可能性があります。私たちの会社が運営するフランチャイズショップは、顧客、店舗の場所、資格のある経営者やその他のスタッフをめぐって、全国、地域、地方のコーヒーチェーン、QSR、コンビニエンスショップと競合しています。当社と比較して、競合他社の中には、財務リソースやその他のリソースが大幅に多いか、事業期間が長く、ブランド認知度が高いか、または店舗が所在する市場または進出予定の市場での地位が高いものがあります。私たちが成長する可能性のある市場の中には、ドライブスルーのコーヒーや飲料事業にすでに資金が豊富な競合他社がいて、それらの地域への成長に挑戦する可能性があります。これらの競争要因のいずれかが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、競合他社がビジネス戦略を発展させ、ドライブスルーの利便性、デジタル注文、および同様の製品の提供やブランディングなど、ダッチブラザーズのビジネスモデルの側面を採用し始めると、お客様は飲料のニーズからそれらの競合他社に引き付けられ、当社の事業が損なわれる可能性があります。
*当社の戦略的イニシアチブと成長戦略が失敗する可能性があり、それが当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年6月30日の時点で、ダッチブラザーズは14の州に754店舗を構え、そのうち473店舗は会社経営、281店舗はフランチャイズでした。私たちの成長戦略を達成するための重要な手段の1つは、新しい店舗をオープンし、それらの店舗を収益性の高い方法で運営することです。2023年6月30日までの6か月間に、9つの州に77の新しい会社が運営する店舗をオープンしました。私たちが新しい店舗をオープンできるかどうかは、多くの要因に左右されます。その多くは、私たちやフランチャイズパートナーの能力など、私たちがコントロールできないものです。
•空きがあり適切な場所、特にドライブスルーの場所を特定してください。
•そのようなサイトをめぐって競争します。
•場所のリースに関して許容できる合意に達します。
•店舗の買収と運営に必要な資金（ビルド・トゥ・スーツのリースやグランドリースの建設手配など）の取得や開業費用を含む。
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•賃貸物件に関する予期せぬエンジニアリングまたは環境問題への対応。
•悪天候、自然災害、その他の災難の影響を避けてください。
•人材のニーズを満たすために必要な熟練した経営陣やその他の従業員を雇用、訓練、維持します。
•必要なライセンス、許可、規制当局の承認を適時かつ許容できる費用で取得し、当社および当社のフランチャイズパートナーの費用や新規店舗の開店能力に悪影響を及ぼす、新しいドライブスルー事業の規制禁止など、地方、州、または連邦の法律や規制の変更に効果的に対応します。
•競争が激化する環境の中で、新規店舗の建設費や設備費の増加を抑え、適格な請負業者や下請け業者のサービスを確保します。
私たちの成長計画を達成するために、店舗に適した場所や条件で十分な数の店舗用地が利用できるという保証はありません。新しい店舗を開くことができなかったり、既存のフランチャイズパートナーが新しい店舗を開かなかったり、開店が大幅に遅れたりすると、収益や収益の伸びが悪影響を受け、事業に支障をきたす可能性があります。
長期的な成長戦略の一環として、営業経験がほとんどない、またはまったくない地域市場への参入を期待しています。新しい市場に参入する際の課題には、新規店舗をオープンする能力を制限する可能性のある現地の規制や制限への適応、特定のブランドの使用に関する制限、有能な人材の採用の難しさ、現地の不動産市場や人口動態に不慣れ、消費者が当社のブランドに不慣れなこと、および予測や満足が難しいさまざまな競争・経済状況、消費者の好み、裁量的な支出パターンなどがあります。既存の市場で。私たちのブランドに対する消費者の認知度は、既存の市場で店舗が成功するうえで重要であり、新しい市場でもこの認知度を高める必要があります。私たちが新しい市場にオープンする店舗は、一貫して期待される売上と利益水準に達するまでに時間がかかり、既存の店舗よりも建設、占有率、運営コストが高くなる可能性があるため、全体的な収益性に影響を与えます。私たちの側でこれらの課題を認識したり対応したりしないと、新しい店舗の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。
*新しい店舗は、一度オープンすると、収益性が低下したり閉店したりする可能性があり、過去に経験した店舗あたりの平均収益や同等の売上の増加は、将来の結果を示すものではない可能性があります。
私たちは、運営経験がほとんどまたはまったくない市場を含め、会社が運営するダッチブラザーズの店舗をさらにオープンする予定です。店舗のターゲット顧客基盤は、人口密度、他の地元のコーヒーやコンビニエンス飲料の販売業者、地域の人口統計、地域など、さまざまな要因に応じて、場所によって異なります。私たちの業績は、これまでも、そして将来も引き続き大きな影響を受ける可能性があります。これは、家主の遅延、建設労働力不足による遅延、それに伴う開業前の費用、運営の非効率性、新規店舗のオープンによる地理的集中度の変化など、さまざまな要因の影響を受けます。通常、特定の店舗に関連する開店前費用のうち、最も大きな部分は、開店前の3か月以内に負担していました。インフレやその他の要因の影響により、新しい店舗に関連するコストが増加しています。私たちの経験では、営業開始から最初の数か月間、新しくオープンした店舗に関連する人件費と運営費は、総額と売上の割合の両方で、それ以降に予想される金額を大幅に上回っています。新しい店舗では、新しい人材の育成、新しい市場での学習曲線、十分な有能なスタッフの雇用不能、その他の要因など、通常、新しい店舗に伴う非効率性が原因で、計画の運営レベルに達するまでに3か月以上かかります。新しい市場、特に輸送と流通では追加費用が発生する可能性があり、それがそれらの店舗の売上や収益性に影響を与える可能性があります。したがって、新規店舗の開店量とタイミングは、当社の収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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ダッチブラザーズの店舗の中には、最初の立ち上げ期間が通常よりも高い販売量と関連費用で営業していますが、その後は安定したレベルまで下がります。新しい市場では、新規店舗の平均売上が安定するまでの時間は予測が難しく、これらの市場に関する知識が限られていることと、消費者の当社ブランドに対する認知度が低いために長くなる可能性があります。また、当社のAUVや同等の売上が、過去数年間に達成された速度で増加し続けるとは考えていません。新しい店舗を収益性の高い方法で運営し、平均店舗収益とそれに匹敵する店舗売上を増やすことができるかどうかは、次のような多くの要因に左右されます。その中には、当社が制御できないものもあります。
•Dutch Brosブランドに対する消費者の認識と理解
•インフレなどの一般的な経済状況は、店舗の交通量、現地の人件費、使用する飲料やその他の物資に支払う価格に影響を与える可能性があります。
•地域によって消費パターンや飲み物の好みが異なります。
•消費者の嗜好や裁量的支出の変化は、最近インフレなどの要因の影響を受けていることがわかっています。
•新しい市場のディストリビューターやサプライヤーと適切な関係を築いたり維持したりするのが難しい。
•コーヒー、牛乳、フレーバーシロップなどの商品価格の上昇。
•スタッフが経験を積むにつれて人件費が非効率的になります。
•フードサービスやレストラン業界の競合他社または自社ショップとの競争。
•新規店舗の仮設および常設の敷地特性。
•政府規制の変更。
•私たちの価値観を共有する有能な従業員を雇い、やる気を起こさせ、維持する私たちの能力。そして
•建設資材や貿易人件費など、その他の予期せぬコストの上昇。いずれも遅延やコスト超過につながる可能性があります。
新しい店舗が計画どおりに機能しなかったり、閉店したりすると、当社の事業や将来の見通しが損なわれる可能性があります。さらに、予想される平均店舗収益を達成できないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、既存の市場に新しい店舗をオープンすると、ある地域の全体的なAUVが増加したとしても、当社やフランチャイズパートナーの既存の店舗の売上に悪影響を与える可能性があります。店舗の消費者対象地域は、人口密度、その他の地元の小売店やビジネスのアトラクション、地域の人口統計、地域などのさまざまな要因に応じて、場所によって異なります。私たちのコアビジネス戦略は、継続して効率的なサービスを提供するために、1つの地域に複数の中規模店舗を設け、大量生産店舗の数を増やして数を減らすことで、理想的なAUVを実現することを期待しています。ただし、既存の店舗があると、同じ市場に新しい店舗を開拓するために、当社とフランチャイズパートナーの消費者基盤を構築することがより困難になる可能性もあります。私たちが事業を拡大し続けるにつれて、店舗間の売上移転は将来大きくなる可能性があり、それが当社の売上成長に影響を与え、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があると予想しています。
事業を拡大するにつれて、現在の平均店舗売上高を維持できなくなり、事業に支障をきたす可能性があります。特定の営業および財務指標を対象としていますが、新規店舗がこれらの目標を達成できない場合や、予想以上に時間がかかる場合があります。私たちがオープンする新しい店舗は、収益を上げたり、既存の店舗と同様の経営成績を達成したりすることは決してなく、それが当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
*成長を効果的に管理できないと、事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは急速な成長を遂げました。私たちの事業の成長と拡大は、私たちの経営、運用、および財務資源に大きな負担をかける可能性があります。事業を拡大するにあたり、高いレベルの顧客サービスと満足度を維持し続けることが重要であり、それが当社の経営、販売、マーケティング、管理、財務、その他のリソースに大きな負担をかける可能性があります。拡張計画によって経営陣や既存のインフラに課せられるすべての変化する要求にタイムリーに対応できない場合や、必要な経営陣や人材を雇用したり、維持したりすることができず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要求の結果として質の高い顧客サービスを提供できなくなると、財務実績の低下などにより、当社の評判や事業が損なわれる可能性があります。財務実績が低下した場合、ダッチブラザーズの新規出店数を減らすか中止したり、収益を上げることができない店舗を閉鎖したりすることがあります。
私たちは、さまざまな戦略的パートナー、フランチャイズパートナー、顧客、およびその他の第三者との複数の関係を管理する必要があります。事業がさらに拡大したり、第三者との関係が増えたりした場合、既存の管理システム、財務および管理統制、情報システムでは、計画的な拡大をサポートできず、コストや顧客需要の変化を正確に監視して予測できない可能性があります。さらに、さまざまな店舗で急速に拡大する従業員基盤を統合、育成、訓練、動機付けし、複数のオフィスや店舗にわたって企業文化を維持するという課題に直面する可能性があります。成長を効果的に管理するためには、特に多額の設備投資を必要とする可能性のある新しい市場において、システム、手順、統制を継続的に強化し、経営陣や人材を発掘、雇用、育成、維持する必要があります。
私たちのブランドや評判の低下、または否定的な宣伝は、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
私たちの評判とダッチブラザーズブランドの品質は、私たちのビジネスと既存市場での成功にとって重要であり、新しい市場に参入するときの成功にも不可欠です。私たちは、手作りの飲料とサービスの質の高さ、お客様への取り組み、そして強い従業員文化によって評判を築いてきたと信じています。私たちが成功し続けるためには、ブランドの価値を守り、高めなければなりません。私たちのブランドに対する消費者の忠誠心を損なうような出来事は、その価値を大幅に低下させ、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。
私たちは、その正確性に関係なく、飲料の品質、価格、店舗の安全、衛生、福祉、病気やけがを申し立てる顧客の苦情や訴訟、健康検査のスコア、当社または当社のサプライヤーまたはフランチャイズパートナーの食品加工、雇用慣行、その他の方針、慣行、その他の方針、慣行、または従業員関係と福利厚生、第三者に対する当社の店舗の登場など、否定的な宣伝を受けることがあります。メニュー価格が不正確で延長されている可能性のある配信プラットフォーム配達時間、またはその他の事項。否定的な宣伝は、申し立てが立証されているかどうか、または私たちが責任を負うと判断されているかどうかにかかわらず、私たちに悪影響を与える可能性があります。さらに、ある店舗に関連する不利な宣伝の悪影響は、関係する店舗をはるかに超えて、フランチャイズパートナーショップを含む他の店舗の一部またはすべてに影響を与える可能性があります。否定的な宣伝のリスクは、特にリアルタイムで規制できる方法が限られており、フランチャイズパートナーの店舗からの否定的な宣伝も会社が運営する店舗に大きな影響を与える可能性があるため、フランチャイズパートナーの店舗に関しては特に大きいです。顧客が誤ってそのような無関係な事業を私たちの事業と関連付けた場合、私たちとは関係のない飲料事業についても同様のリスクが存在します。とりわけ、賃金や労働時間の違反、差別、嫌がらせ、または不当な解雇に基づく従業員の請求は、法的および金銭的責任だけでなく、否定的な宣伝を招き、当社に悪影響を及ぼし、そうでなければ将来の事業遂行に役立つはずの財務・経営資源を転用する可能性があります。この種の従業員からの請求は、共同経営者の理論では、当社のフランチャイズパートナーの従業員によって当社に対して主張される可能性もあります。これらの請求件数が大幅に増加したり、成功した請求件数が増加したりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、ブログ、ソーシャルメディアのウェブサイト、その他のインターネットベースのコミュニケーションなど、ソーシャルメディアプラットフォームや同様のデバイスの使用が著しく増加しています。
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幅広い消費者やその他の利害関係者と接できる個人。ソーシャルメディアプラットフォームでの情報の入手は、その影響と同様に事実上即時です。多くのソーシャルメディアプラットフォームは、多くの場合、フィルターや投稿されたコンテンツの正確性のチェックなしで、購読者や参加者が投稿できるコンテンツをすぐに公開します。不正確な情報も含め、情報を広める機会は無限で、すぐに利用できるようです。私たちに関する情報は、そのようなプラットフォームにいつでも掲載される可能性があります。掲載された情報は、当社の利益に反したり、不正確であったりする可能性があり、そのそれぞれが当社の業績、見通し、または事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちに是正や是正の機会を与えなくても、被害はすぐに起こる可能性があります。
最終的には、そのような否定的な宣伝や誤った情報に伴うリスクを完全に排除または軽減することはできず、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
店舗に適格な人材を見つけ、採用し、維持できないと、成長が遅くなり、運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、お客様に優れた体験を提供し、ブランドを向上させるために私たちが頼りにしているブロイスタの貢献と能力にも大きく依存しています。Dutch Brosでは、楽しんでお客様に特別なブランド「Dutch Luv」を提供し、人材を増やし、お客様と真の関係を築くことが大切です。したがって、私たちの成功は、十分な数の有能なオペレーター（すべて当社のシステム内から来ています）と、既存の店舗のニーズを満たし、新しい店舗にスタッフを配置するための人材を引き付け、動機づけ、維持できることに一部依存しています。私たちのブロイスタの中には、オペレーターになるために昇進する人もいますが、その場合は、以前のポジションを埋める必要があります。私たちは、暖かく、フレンドリーで、やる気があり、思いやりがあり、自己認識力があり、知的好奇心旺盛で、チャンピオンシップでのパフォーマンス、素晴らしく豊かなホスピタリティ、私たちの文化を体現し、積極的に自分自身とブランドを成長させてくれる人材を採用することを目指しています。これらの職種に就くのに十分な数の有能な人材がいますが、地域によっては資格が不足している場合があります。これらのコミュニティでは、資格のあるスタッフをめぐる競争が激しく、特に地域や国の経済状況が改善した場合、より高い賃金を支払い、より大きな福利厚生を提供する必要があるかもしれません。私たちは人材の資格とトレーニングに重点を置いており、従業員のトレーニングに多大な時間と費用を費やしています。資格のある人材を採用して維持できないと、離職率が高くなり、人件費が増加し、サービスの質が低下する可能性があり、そのすべてが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。そのようなことができないと、新しい店舗の開店計画が遅れ、既存の店舗に悪影響を及ぼす可能性もあります。このような資格のある従業員を維持または採用できない、資格のある従業員を引き付けるためのコストが増加する、または開店が遅れると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、キャンセル不可の長期リースを条件とするスペースのリース、および私たちが所有する不動産に関しては不動産を所有していることに関連するリスクにさらされています。
私たちのリースの初期期間は通常、更新オプション付きで15年です。ショップリースでは、特定の年間賃料が通常最初の5年間は固定レートで、その後は段階的にエスカレーションされます。これには消費者物価指数の上昇やその他のエスカレーターが含まれる場合があります。一般的に、私たちのリースは「ネット」リースで、保険、税金、メンテナンス、光熱費のすべてを支払う必要があります。通常、多額の費用をかけずにこれらのリースを終了することはできません。私たちがリースする他のサイトも、同様の長期キャンセル不可リースの対象となる可能性があります。既存または将来の店舗で収益性がなく、当社がそれを閉鎖することを決定した場合でも、当社は、とりわけリース期間の残りの基本賃料の支払いを含め、該当するリースに基づく義務の履行を約束する場合があります。さらに、各リースの期限が切れると、商業的に受け入れられる条件で、あるいはまったく交渉できず、希望する場所の店舗を閉鎖する可能性があります。また、私たちはさまざまな店舗のために不動産を購入することもあるため、不動産の投資環境、人口動態の傾向、店舗の利用に対する需要や供給の変化など、不動産の所有に一般的に伴うすべてのリスクにさらされます。これは、地域内の同様のレストランとの競争や、過失の有無にかかわらず、施設内または施設からの環境汚染に対する厳しい、連帯する責任、および複数の責任から生じる可能性があります。
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*当社の業績と成長戦略はフランチャイズパートナーの成功と密接に結びついており、彼らの事業に関して私たちがコントロールできることは限られています。さらに、当社のフランチャイズパートナーの利益は、将来、当社の利益と対立または相違する可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年6月30日現在、店舗の約 37% はダッチブラザーズのフランチャイズパートナーによって運営されています。そのため、私たちの成功は、財政的な成功とフランチャイズパートナーの協力にかかっています。当社のフランチャイズパートナーは独立した事業者であり、当社の従業員ではありません。そのため、フランチャイズパートナーの事業運営方法に対する管理は限られており、パートナーがうまく運営できないと、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ロイヤリティ、フランチャイズ料、マーケティング開発基金への寄付、およびその他の手数料をフランチャイズパートナーから受け取ります。さらに、私たちはフランチャイズパートナーに、製造コストを上回る値上げで独自の製品を販売しています。私たちはフランチャイズパートナー向けの運営基準とガイドラインを定めています。ただし、日常業務を含め、フランチャイズパートナーの事業の運営方法に対する管理は限られています。これらの運営基準やガイドラインがあっても、ダッチブラザーズのフランチャイズ店の品質は、私たちの制御が及ばないさまざまな要因によって低下する可能性があります。その結果、当社のフランチャイズパートナーは、品質、サービス、清潔さなど、当社の基準や要件に沿った方法で店舗をうまく運営できなかったり、資格のある店長、肉屋、その他の店員を雇用して訓練しなかったり、マーケティングプログラムや、店舗の改造や設備、技術のアップグレードなどの主要なイニシアチブを実施しなかったりする可能性があり、これには財政投資が必要になる場合があります。たとえそのような失敗した事業が、関連するフランチャイズ文書に違反するほどではないとしても、顧客からDutch Brosブランドが原因であるとみなされ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のフランチャイズパートナーは、ダッチブラザーズの店舗を開店または運営し続けるための十分な資金を確保できない場合があります。借金が多すぎたり、経済や販売の傾向が悪化して既存の負債を返済できなくなったりすると、フランチャイズパートナーは財政難に陥ったり、破産したりする可能性があります。かなりの数のフランチャイズパートナーが財政難に陥った場合、ロイヤルティ収入、マーケティング手数料、および独自の製品販売の減少によって当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、収益性への影響は、これらの収益源の減少率よりも大きくなる可能性があります。
店舗システム全体を成功させ、システムの改善に関して長期的な視点を持つことは私たちの責任ですが、フランチャイズパートナーには個別のビジネス戦略と目標があり、それが私たちの利益と相反する可能性があります。当社のフランチャイズパートナーは、時折、当社および事業に関する当社の戦略と目的、またはフランチャイズ契約に基づく当社のそれぞれの権利と義務の解釈、およびフランチャイズパートナー関係の条件に異議を唱えることがあります。これは私たちのフランチャイズパートナーとの紛争につながる可能性があり、私たちはフランチャイズを保有し続けているので、そのような紛争は将来時々発生すると予想しています。このような紛争は、当社に対する法的措置につながる可能性があります。このような紛争が発生すると、経営陣とフランチャイズパートナーの注意、時間、財源が店舗からそらされ、たとえ紛争で成功を収めたとしても、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
フランチャイズパートナーがさまざまな法律に違反して行ったり行わなかったりすると、当社のせいにされたり、否定的な宣伝につながり、当社のブランドイメージ全体に影響を与えたりして、当社の製品に対する消費者の需要が減少する可能性があります。フランチャイズパートナーは、ソーシャルメディアを通じてオンライン活動を行ったり、私生活の中で当社のフランチャイズパートナー、事業、またはブランド全体に対する一般の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。この活動はフランチャイズパートナーの売上に悪影響を及ぼし、ひいては当社の収益にも影響を与える可能性があります。
さらに、当社とフランチャイズパートナーとの関係、およびフランチャイズの売却の可能性については、さまざまな州法および連邦法が規定しています。フランチャイズパートナーや政府機関は、フランチャイジー/フランチャイザーの関係に基づいて当社に対して法的措置を提起することがあります。その結果、フランチャイズパートナーに損害賠償が認められたり、当社に対して罰金やその他の罰則が科されたりする可能性があります。
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*当社の店舗は地理的に米国西部に集中しており、その地域特有の条件によって悪影響を受ける可能性があります。
2023年6月30日現在、米国西部にある当社が運営するフランチャイズ店は、全店舗の約 80% を占めています。最近のガス価格の大幅な上昇を含む、米国西部の人口動態、失業、経済、規制、または気象条件の不利な変化は、当社の事業に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響をもたらす可能性があります。この市場に集中した結果、全国に拠点を置く他のチェーン飲料店と比較して、私たちはこれらの悪条件の影響を過度に受けており、将来も受ける可能性があります。たとえば、近年、西部のほとんどの州に山火事が広がり、空気の質が悪くなり、消費者が家の外に出る意欲が減り、AUVが減少しました。将来の山火事も同様の影響を与える可能性があります。山火事が発生した場合、そのような山火事は店舗や店舗が運営する地域社会にも被害をもたらし、当社製品の需要を減少させる可能性があります。たとえば、2018年に山火事により北カリフォルニアの町が部分的に破壊され、店舗の1つが被害を受けました。再建費用に加えて、被災地の長期にわたる景気回復は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、テキサス州の焙煎施設が稼働するまでは、当社の焙煎事業はこの地域に集中しているため、米国西部で発生する悪天候により、閉鎖や被害を受ける可能性があります。たとえば、2022年、ラムクリーク火災のため、当社の焙煎施設は一時的に「レベル1-準備完了」の避難警報を受けていました。将来の山火事により、実際に避難や閉鎖が行われる可能性があり、それによって当社の業務が中断され、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
*コーヒー、フレーバーシロップ、その他の食材、コーヒーマシン、その他のレストラン設備やパッケージのサプライチェーンが中断されると、当社の製品の生産や配送能力に影響を及ぼし、当社の事業や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
理由の如何を問わず、コーヒー、フレーバーシロップ、乳製品、コーヒーマシン、Dutch Bros. Blue Rebelエナジードリンク用の缶、その他のレストラン設備またはパッケージ（当社独自の製品のパッケージを含む）の供給が著しく中断されたことなど、当社のサプライチェーンにおけるあらゆる重大な中断。これには、焙煎施設の死傷者による損失、第三者の物流サービスプロバイダーまたは一般的な運送業者によるサービスの中断が含まれます。当社の流通チャネル内で商品を出荷します。関税や割当の引き上げなどの貿易制限、禁輸措置や関税制限、パンデミック、社会不安や労働不安、テロ行為、自然災害、政治的紛争や軍事紛争は、当社の事業と収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2005年に私たちの焙煎施設が焼失し、他の焙煎業者からコーヒーを購入し、自社の供給不足を補うために契約焙煎の費用を支払うようにこれらの事業を置き換えたため、コストが増加しました。2021年には、COVID-19のパンデミックもあって、世界的に出荷が遅れました。
さらに、当社の飲料やその他の製品のほとんどは、国内外のさまざまなビジネスパートナーから調達されており、高品質の製品を提供し、適用法を遵守するために、これらのサプライヤーに頼っています。特定の製品については、1つまたはごく少数のサプライヤーに頼ることがあります。たとえば、当社独自のダッチ・ブラザーズ・ブルー・レベル・エナジードリンクでは、共同包装業者であるポートランド・ボトリング社やリーブ・フーズ社との関係を頼りに、これらのドリンクのブレンド、包装、ラベル貼り、保管を行っています。ダッチ・ブラザーズ・ブルー・レベル社の売上高は、2023年6月30日までの6か月間の当社のシステム全体の純売上高の約27％を占めました。当社の共同包装業者、またはその他のサプライヤーまたは販売業者が当社の基準を満たさなかったり、製品を適時かつ効率的に提供しなかったり、適用法を遵守しなかったりすることは、私たちの手に負えません。サプライヤーの不履行は直接的な悪影響をもたらし、当社やフランチャイズパートナーの売上が減少し、直接販売による収入やロイヤリティが減少するなど、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
カップ、缶詰用品、蓋、エスプレッソマシン、レストラン機器の部品、特定の建材や備品など、特定の製品のサプライチェーンに混乱が生じました。これまでのところ、受け入れ可能な代替品や代替品を見つけたり、特定の材料や品目を事前購入したりすることはできましたが、特にサプライチェーンが長期間混乱し続ける場合は、これが常に可能であるとは限りません。重要な情報を調達できない場合、または
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専有供給品は、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼします。十分な建築資材や建設資材を見つけられないと、掲げた成長目標を達成できない可能性があります。
*高品質のアラビカコーヒー豆、乳製品、その他の商品の価格の上昇または持続的なインフレ、または高品質のアラビカコーヒー豆、乳製品、その他の商品の入手可能性の低下は、当社の事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
コーヒー豆、乳製品、その他の商品の在庫状況と価格は、大きく変動する可能性があります。私たちは、高品質の全粒豆アラビカコーヒー豆および関連するコーヒー製品を購入、焙煎、販売しています。私たちが求める品質の高品質のアラビカコーヒーは、「C」価格よりも割高な価格で交渉ベースで取引される傾向があります。この保険料は、購入時の需要と供給によって異なり、保険料の額は大きく異なる可能性があります。「C」コーヒーの商品価格が上昇すると、高品質のアラビカコーヒーの価格が上昇し、固定価格の購入契約を締結する能力にも影響します。私たちはしばしば、品質、数量、納期、その他の交渉条件について合意した供給契約を締結しますが、コーヒーの基本価格要素「C」が確定される日付、つまり価格はまだ確定していません。
私たちが購入するコーヒーの供給と価格は、天候（気候変動の潜在的な影響を含む）、自然災害、作物の病気、農業投入量と生産コストの全般的な増加、在庫レベル、政治的および経済的状況、および輸出割当を設定する協定やコーヒー供給の制限を通じてグリーンコーヒーの価格に影響を与えようとしてきた特定の組織や団体の行動など、生産国の複数の要因によっても影響を受ける可能性があります。コーヒー商品の投機的な取引もコーヒーの価格に影響を与える可能性があります。2023年6月30日までの6か月間、コーヒーの価格は大幅に上昇し続けました。私たちの事業におけるコーヒー豆の重要性と、購買慣行やヘッジ活動を通じて将来の価格リスクを部分的にしか軽減できないため、高品質のアラビカコーヒー豆のコスト上昇は、当社の収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、上記の要因や世界的または地域的な不足により、十分な量のグリーンコーヒーを購入できない場合、コーヒーの需要を満たすことができず、収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、店舗のニーズに対応するために、乳製品、特に牛乳を大量に購入しています。たとえば、2023年6月30日までの6か月間、乳製品のコストは上昇したままでした。これらの乳製品コストの増加が持続したり、さらに増加したりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、コーヒーや乳製品ほど当社の事業にとって重要ではありませんが、植物由来の「牛乳」、茶、砂糖、シロップ、エネルギー、包装材料（プラスチック、段ボール、缶詰材料など）を含むがこれらに限定されないその他の商品は、当社の事業にとって重要であり、コストが増加する可能性があり、それが利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
石油などの他の商品のコストが高くなると、供給不足、処理の遅延または中断が原因で、梱包材のコストが上昇したり、在庫が不足したりする可能性があり、消費者の支出に影響を与えたり、その他の方法で当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2022年12月31日に終了した年度中、ガス価格の変動が消費者の裁量支出に悪影響を及ぼしたと考えています。特に、そのような上昇が比較的高く、店舗が地理的に集中している米国西部ではそうです。
質の高い顧客体験を提供できなければ、私たちのビジネスと評判は損なわれます。
多くの要因が顧客の体験に影響を与え、ひいてはそのような顧客が戻ってくる可能性に影響を与える可能性があります。これらの要素には、サービス、利便性、味、価格、品質、店舗の立地、ブランドイメージなどがあります。高品質の手作り飲料を提供することに加えて、私たちは従業員がより良い顧客体験を提供できるよう支援しています。私たちのブロイスタは、お客様のニーズを第一に考え、真の意味のあるつながりを築くのに必要な柔軟性を提供し、お客様が何度も戻ってきてくれます。常連客の名前を覚えて、いつもの順番を知ることから、家族の4本足の人のためにおやつを用意したり、誰かに無料の飲み物を提供したりすることまで
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大変な一日を過ごしています。ダッチ・ブラザーズの体験の詳細には、リピーターや忠実な顧客につながるちょっとした魔法があります。私たちが成長するにつれて、このような強化された顧客体験を提供するのに適切なスキル、才能、態度を備えた十分な数の人材を見つけ、採用し、訓練し、管理することが難しくなるかもしれません。
十分な運営上および財務上のリソースを維持できない場合、特に急速な成長を続ける場合、事業計画を実行したり、高いレベルのサービスと顧客満足度を維持したりすることができない可能性があります。
私たちの継続的な成長と拡大は、私たちの経営陣と運営上および財務上の資源、そしてそれに関連して大きな要求を課しており、今後もそうなる可能性があります。私たちの組織構造は、運用、財務、管理の統制、および報告システムと手順を拡大するにつれて、より複雑になっています。私たちが成長し続けるにつれて、私たちは、さまざまな店舗で急速に拡大する従業員基盤を統合、育成、訓練、やる気を起こさせること、そして複数のオフィスや店舗にわたって、またリモートとリモートのハイブリッドな労働力の中で企業文化を維持するという課題に直面しています。当社の経営陣の中には、以前に長期間一緒に働いたことがないメンバーもいれば、上場企業を管理した経験がないメンバーもいます。これは、彼らが私たちの成長を管理する方法に影響を与える可能性があります。企業文化の重要な側面を維持しながら、予想される成長と変化を管理しなければ、飲料やサービスの品質が低下し、ブランドや評判に悪影響を及ぼし、ユーザー、従業員、組織を引き付ける能力を損なう可能性があります。
業務と人員の増加を管理するには、運用、財務、管理の統制、および報告システムと手順を継続的に成長させ、改善する必要があります。これらの分野で成長し変化するには、多額の設備投資と貴重な経営資源の配分が必要になります。私たちの拡大は、私たちの経営陣、カスタマーエクスペリエンス、研究開発、販売とマーケティング、管理、財務、およびその他のリソースに大きな負担をかけており、今後も予想される成長は続くでしょう。
また、事業を拡大するにあたり、高いレベルの顧客サービスと満足度を維持し続けることが重要です。顧客基盤が拡大し続けるにつれて、顧客サービスやその他の人材を拡大する必要があり、そのためにはより複雑な管理とシステムが必要になります。高水準の顧客サービスを継続して提供できなければ、私たちの評判やビジネスが損なわれる可能性があります。
かなりの数のリモートワークで事業を行ってきた歴史は限られており、財務結果や事業運営への長期的な影響は不明です。
完全リモートまたはハイブリッドリモートで働く従業員が増えています。リモートワークは、多くの従業員にとって主要な体験となっています。私たちの意図は、従業員が今後もリモートワークの機会を持ち続けることです。しかし、私たちは大規模なリモートワーカーで事業を行ってきた歴史は限られており、特に短期的には、財務結果や事業運営への影響は不透明なままです。また、リモートワークフォースやハイブリッドリモートワークフォースがビジネスにもたらすメリット（コスト削減や運用効率など）がビジネスにもたらすという保証はありません。
増加するリモートワークやハイブリッドな労働力を継続的にサポートしていると、事業を管理したり、従業員や事業機能を適切に監督したりすることがますます困難になり、その結果、企業文化への悪影響、従業員の離職、重要な人材の喪失、従業員の適切な分類の難しさ、ビジネスの成長への悪影響が生じる可能性があります。また、プライバシーやデータセキュリティの侵害や、情報技術のネットワークやシステム、データ処理に関連するインシデントのリスクが高まる可能性もあります。また、リモートワーカーの移動により、リモート従業員が予期せぬ管轄区域で当社の事業とのつながりを築いた場合、規制上の請求を受けるリスクが高まる可能性もあります。これにより、該当する法域で税金や雇用請求の対象となる可能性があります。これらの要因はいずれも、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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*製品の運用と販売において、情報技術とデータ処理能力への依存度が高まっています。また、当社（またはベンダー）がソフトウェアやハードウェアの脆弱性、サービスの中断、データ破損、サイバー攻撃、ランサムウェア、詐欺、セキュリティ侵害から保護できない場合、またはそのようなデータのプライバシーとセキュリティに関する当社のコミットメントと保証に従わなかった場合、当社の業務が中断される可能性があります。当社の製品を提供する能力が中断されたり、評判が損なわれたりする可能性があり、顧客やビジネスの責任や損失にさらされる可能性があります。
私たちは、情報技術のネットワークとシステム、およびデータ処理に依存しています。具体的には、製品の販売、配送、注文の履行、個人情報、機密情報または専有情報、財務情報、およびその他の機密情報（総称して「機密情報」）の収集、受領、保存、処理、生成、使用、移転、開示、アクセス性の確保、保護、保護、保管、廃棄、共有（処理または処理）、さまざまなビジネスプロセスと活動の管理を行います。財務報告のため、当社の事業運営のため、注文を処理すること、クレジットカードやデビットカードを使った支払いを受け付けること、Dutch Rewardsモバイルアプリを使った支払いを受け入れること、法的な目的のため、および規制、法律、税務上の要件を遵守すること。
当社（および当社が依存する第三者のもの）の情報技術ネットワークとシステム、およびそれらが実行する機密情報の処理は、サイバーやその他の脅威からデータセキュリティやプライバシーの脅威に対して脆弱である可能性があります。これらの脅威は、検出がますます困難になってきており、従来のコンピューター「ハッカー」、脅威アクター、「ハクティビスト」、人員（盗難や誤用など）、組織犯罪の脅威アクター、洗練された国民国家、国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから発生しています。一部の脅威アクターは、地政学的な理由や軍事紛争や防衛活動に関連して、国家アクターを含むがこれらに限定されない、サイバー攻撃に従事しており、今後も関与し続けると予想されます。戦争やその他の重大な紛争の間、私たちや私たちが依存する第三者は、報復的なサイバー攻撃を含むこれらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。これには、当社のシステムや運用、サプライチェーン、製品のマーケティング、生産、販売、流通の能力を著しく損なう可能性のある報復的なサイバー攻撃が含まれます。
コンピューターやソフトウェアの機能の進歩や、「フィッシング」やソーシャルエンジニアリング事件（検出がますます困難になっているディープフェイクを含む）、ランサムウェア、恐喝攻撃、アカウント乗っ取り攻撃、人的不正行為またはエラーを含むがこれらに限定されない複雑な技術を使用する攻撃者の高度化により、当社または当社が信頼する第三者のセキュリティ対策が不正に回避されるリスクが高まっています。サービス拒否攻撃、サービス低下攻撃、悪意のあるコード (ウイルスやワームなど)サプライチェーン攻撃、ソフトウェアのバグ、アドウェア、またはマルウェア。特に、深刻なランサムウェア攻撃はますます蔓延しており、業務の大幅な中断、機密情報や収入の損失、評判の低下、資金の流用につながる可能性があります。強要による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を緩和する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。また、サーバーの誤動作、ソフトウェアやハードウェアの障害、通信障害、データやその他の情報技術資産の損失が発生する可能性もあります。さらに、他社が経験したセキュリティインシデントが当社に不利に利用される可能性もあります。たとえば、クレデンシャルスタッフィング攻撃はますます一般的になってきており、巧妙な攻撃者は攻撃を隠すため、攻撃の特定と防止がますます困難になっています。
さらに、在宅勤務や移動中、公共の場所での作業など、社内やネットワーク外のネットワーク接続を利用してリモートで仕事をする従業員が増えているため、私たちのリモートワーカーは情報技術ネットワークやシステム、データに対するリスクを増大させています。
私たちは、さまざまな状況で重要なビジネスシステムを運用するために、第三者のサービスプロバイダーや技術に頼っています。これには、第三者の支払い処理業者、POSおよび注文管理システム、暗号化および認証技術、スケジューリング、給与、コンプライアンスシステムを含む人事システム、インターネットサービスプロバイダー、エンタープライズリソースプランニングおよび財務システム、文書管理と保管、従業員の電子メール、Dutch Rewardsモバイルアプリ、およびその他の機能が含まれますが、これらに限定されません。これらの3分の1を監視する私たちの能力
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当事者の情報セキュリティ慣行は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。サードパーティのサービスプロバイダーがセキュリティインシデントやその他の中断を経験した場合、私たちは悪影響を受ける可能性があります。第三者のサービスプロバイダーが当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を履行しなかった場合、当社は損害賠償を受ける権利がありますが、いかなる賞も当社の損害を補うには不十分であったり、当社がそのような賞を取り戻すことができない場合があります。さらに、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さが増しており、サプライチェーン内の第三者のインフラや第三者パートナーのサプライチェーンが侵害されていないことを保証することはできません。
以前に特定された、または類似する脅威のいずれかがセキュリティインシデントやその他の中断を引き起こし、機密情報や当社の情報技術ネットワークやシステム（または当社が依存する第三者のもの）の無許可、違法、または偶発的な取得、変更、破壊、損失、改ざん、暗号化、開示、またはアクセスにつながる可能性があります。
このようなセキュリティインシデントや詐欺から保護するために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術ネットワークとシステム、および機密情報を保護するために、特定のセキュリティ対策、業界標準、または合理的なセキュリティ対策を実施および維持することが求められる場合があります。当社の情報技術ネットワークとシステム、および機密情報の処理を保護するための努力にもかかわらず、考えられるすべてのセキュリティ脅威や詐欺に対処できるセキュリティソリューション、戦略、対策はありません。脆弱性を検出して修復するための対策を講じていますが、当社の（および当社が信頼する第三者のセキュリティ対策）は、サービスの中断、システム障害、データ損失、詐欺や盗難、またはその他の重大な悪影響を防止または検出するのに十分ではない場合があります。したがって、そのような脆弱性は悪用される可能性がありますが、セキュリティインシデントが発生するまで検出されない可能性があり、すべての脆弱性に対する効果的な予防および是正措置を予測または実施できない可能性があります。これらの脆弱性は、私たちのビジネスに重大なリスクをもたらします。さらに、脆弱性に適切に対処するためのパッチやその他の修復手段の開発と展開が遅れる可能性があり、そのような是正措置を講じると、当社の業務に悪影響や混乱が生じる可能性があります。Dutch Rewardsモバイルアプリがより広く採用され、Dutch Rewardsモバイルアプリの機能を拡張し続けるにつれて、今後も同様の問題が発生すると予想しています。
適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、影響を受ける個人、顧客、規制当局を含む関連する利害関係者にセキュリティインシデントを通知する必要がある場合があります。そのような開示には費用がかかり、開示したり、そのような要件に従わなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。当社または当社が信頼する第三者がセキュリティインシデントを経験したり、セキュリティインシデントを経験したと認識されたりした場合、評判の低下、費用のかかる訴訟（集団訴訟を含む）、重大な契約違反、責任、決済費用、売上の損失、支払い処理における当社（または当社が依拠する第三者）の能力の低下、規制当局による精査、措置または調査などの不利な結果を被る可能性があります。、当社の事業、システム、および機密情報の処理に対する信頼の喪失、転用経営陣の時間と注意力、そして多額の罰金、罰金、査定、手数料、経費。
さらに、セキュリティインシデントへの対応や、特定されたセキュリティの脆弱性を軽減するためのコストは多額になる可能性があり、これらの問題に対処するための私たちの努力は成功しない可能性があります。これらの費用には、サイバーセキュリティプロバイダーのサービスの維持、既存および将来のサイバーセキュリティ、データ保護、プライバシーに関する法律や規制から生じるコンプライアンスコスト、冗長ネットワーク、データバックアップ、その他の損害軽減対策に関連する費用が含まれますが、これらに限定されません。セキュリティインシデント、関連する規制措置、訴訟に対応して、事業活動や慣行を根本的に変える必要があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
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罰金、判決、和解、罰金、費用、弁護士費用、および事件や違反から生じるその他の影響を含む、セキュリティインシデントや違反を処理するための適切な保険に加入していない場合があります。セキュリティインシデントやセキュリティ侵害の影響、または当社に対する1件以上の大規模な請求が成立した結果、または当社の保険契約が変更された場合（保険料の増額、多額の控除要件または共同保険要件の賦課を含む）、当社の事業に損害を与える可能性があります。さらに、既存の保険が引き続き許容できる条件で利用できるか、または当社の保険会社が将来の請求や損失の全部または一部について補償を拒否しないかどうかもわかりません。当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、当社の契約における責任の制限が、当社のデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、または請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。さらに、私たちが顧客基盤を拡大し、拡大し続け、ますます大量の個人情報や機密情報を処理、保存、送信し続けるにつれて、プライバシーリスクは増大する可能性があります。第三者は、セキュリティインシデントを経験することに加えて、公共の情報源、データブローカー、またはその他の手段から当社に関する機密情報を収集、収集、または推測して、当社の競争上の機密情報を明らかにし、当社の競争上の優位性や市場での地位を損なう可能性があります。
*パンデミックや疾病の流行は、当社の事業と経営成績に影響を及ぼしてきましたが、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。
パンデミックやCOVID-19パンデミックなどの疾病の発生は、ダッチブラザーズの店舗でのお客様のトラフィックに影響を与えており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。また、店舗の人員配置がより困難になり、さらに深刻なケースでは、一時的に物資を入手できなくなり、商品コストが増加する可能性があります。 パンデミックや疾病（COVID-19パンデミックを含む）が当社の事業、業務、開発スケジュールや計画に与える影響の程度は依然として不明であり、現時点では予測できない将来の動向に左右されます。そのような進展には、特に伝染性、毒性、またはワクチン耐性があると証明される可能性のある変異株の出現の可能性が含まれます。
フランチャイズパートナーの従業員または従業員がCOVID-19やその他の病気の疑いがある場合、私たちの事業は中断されており、今後も中断されると予想しています。そのためには、私たちまたはフランチャイズパートナーは、そのような従業員の一部または全員を隔離し、影響を受けた店舗を閉鎖して消毒する必要があるためです。パンデミックや疾病の流行に関連して、病気、旅行、または検疫要件などの政府の制限により、当社の従業員またはフランチャイズパートナーの従業員のかなりの割合が働けなくなった場合、当社の事業に悪影響を及ぼし、当社の事業、流動性、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功はフランチャイズパートナーに大きく依存しています。COVID-19のパンデミックは、影響を受けた、または影響を受けそうな特定のフランチャイズパートナーに経済的苦痛を引き起こしており、今後も続く可能性があります。このような苦境の結果として、当社のフランチャイズパートナーは、ロイヤリティ、家賃、またはその他の当社への支払いを含め、期日が来ても金銭的義務を果たせなくなる可能性があります。たとえば、これによって、当社が予約した金額を超えてフランチャイズパートナーから支払われるべき金額が償却されたり、フランチャイズパートナーからの将来の回収額が減少したりしていました。フランチャイズパートナーの財政難は、恒久的な店舗の閉鎖や新しいフランチャイズパートナーの開発の遅延または減少にもつながり、今後も続く可能性があります。これにより、今後の当社の業績と流動性がさらに損なわれる可能性があります。さらに、場合によっては、フランチャイズパートナーのリース義務について当社が偶発的に責任を負い、フランチャイズパートナーがそのようなリースに基づく義務を履行しなかった場合、当社に直接支払い義務が生じる可能性があります。
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COVID-19パンデミックまたは同様の健康大流行が当社の事業、業務、または世界経済全体に与える最終的な影響は、依然として非常に不確実です。COVID-19のパンデミックによる潜在的な悪影響を緩和するための計画を策定し、今後も策定し続けていますが、これらの取り組みは効果的でない可能性があり、景気後退が長引くと、取り組みの効果が制限される可能性があります。したがって、現時点では、これが当社の事業に及ぼす影響の期間と程度を予測することはできません。将来この感染症やその他の広範囲に及ぶ伝染病が発生しないという保証も、世界経済が回復するという保証もありません。いずれにしても、当社の事業に深刻な打撃を与える可能性があります。
*不安定な市場や経済状況は、当社の事業や財政状態に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。
世界の信用および金融市場は、流動性と信用の大幅な低下、消費者信頼感の低下、長期にわたる消費者需要の低下、消費者の自由裁量支出の減少、経済成長の低下、高インフレ、経済の安定性に対する不確実性など、極端なボラティリティと混乱を経験しています（進行中のCOVID-19のパンデミックや、現実または認識されている金利の変化、継続的な経済インフレ、金融機関の破綻の結果を含む）。と失業率の上昇料金。金融市場や世界経済は、ロシアとウクライナ間の戦争、テロ、その他の地政学的な出来事を含む軍事紛争の現在または予想される影響によって悪影響を受ける可能性もあります。ウクライナでの戦争など、このような紛争に対応して米国や他の国々が課した制裁も、金融市場や世界経済に悪影響を及ぼし続ける可能性があり、影響を受ける国などによる経済的対策は、市場や経済の不安定さを悪化させる可能性があります。信用市場や金融市場がさらに悪化し、経済情勢への信頼感がさらに悪化しないという保証はありません。当社の一般的な事業戦略は、このような景気低下、不安定な事業環境、または予測不可能で不安定な市況の継続によって悪影響を受ける可能性があります。これには、顧客需要の混乱や、必要な物資を許容できる条件で購入する能力などが含まれます。現在の株式市場やクレジット市場が悪化すると、必要な負債や株式の資金調達がより困難になり、コストが高くなり、希薄化が進む可能性があります。必要な資金を適時かつ有利な条件で確保できないと、当社の成長戦略、財務実績、株価に重大な悪影響を及ぼし、成長計画を延期または中止せざるを得なくなる可能性があります。さらに、現在のサプライヤー、メーカー、またはその他のパートナーの1つ以上が景気低迷を乗り切ることができず、それがスケジュールと予算内で事業目標を達成する能力に直接影響するリスクがあります。
私たちのブランドに関連するリスク
私たちの成功はブランドの価値に大きく依存し、その価値を維持できないと、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、私たちとフランチャイズパートナーが企業の評判とブランドの価値と認識を維持し、向上させる能力に大きく依存しています。ブランド価値は、さまざまな主観的資質に対する消費者の認識に一部基づいています。将来成功するためには、特にダッチブラザーズのブランドがあまり知られていないアメリカ西部以外では、インタラクションを通じてブランドの価値を維持、成長、活用する必要があると考えています。
消費者の信頼を損なうビジネスインシデントは、孤立したものか繰り返し発生するものか、発生源が当社かビジネスパートナーかを問わず、ブランド価値を大幅に低下させ、店舗のボイコットの引き金となり、民事責任または刑事責任につながり、当社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなインシデントには、実際に発生した、またはプライバシー侵害と思われる問題、汚染された製品、COVID-19などの伝染病に感染したブリスタ、またはこのリスク要因のセクションで説明されているその他の潜在的なインシデントが含まれます。このような事件の影響は、ソーシャルメディアやデジタルメディア（悪意のある理由を含む）を通じて急速に報道されたり、訴訟に発展したりすると、さらに悪化する可能性があります。私たち、当社の従業員、フランチャイズパートナー、またはその他のビジネスパートナーが、当社の製品の品質を維持しなかったり、非倫理的、違法、人種的偏見、不平等、または社会的に無責任な方法で行動したり、行動したと認識された場合、当社の製品とブランドエクイティに対する消費者の需要は大幅に減少する可能性があります。
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Dutch Brosの店舗での当社製品の調達、コンテンツ、販売、顧客へのサービスと待遇、または一般またはダイレクトマーケティング、またはその他の目的での顧客データの使用。さらに、法律や規制に従わなかったり、物議を醸す立場や行動を公に講じたり、各市場で一貫してポジティブな消費者体験を提供できなかったりした場合（ブランドを代表する従業員を引き付けて維持するための適切な賃金と福利厚生の投資をしなかったり、包括的で多様な環境を育んだりすることが含まれます）、私たちのブランド価値が低下する可能性があります。
さらに、私たちの成功は、企業の評判を維持できるかどうかに大きく依存しています。たとえば、当社のダッチブラザーズブランドの評判は、当社の原料や飲料の品質や安全性に関する主張や認識、またはサプライヤー、ディストリビューター、フランチャイズパートナーの品質や評判、または私たち、フランチャイズパートナー、その他のビジネスパートナーが非倫理的、違法、人種的偏見、社会的に無責任な行動をとった、またはインクルードを促進していないという主張や認識によって損なわれる可能性があります。そのような主張や認識が立証されているかどうかにかかわらず、多様で多様な環境です。また、ダッチ・ブラザーズの行動、不作為、ブランドイメージに関する否定的な宣伝や消費者感情、あるいは役員、従業員、代表者、フランチャイズパートナーによるコーポレートガバナンスの失敗や不正行為が実際に発生した、または認識されたことによっても、当社の企業評判は損なわれる可能性があります。そのような事件は（競合他社やフランチャイズパートナーの行動によるものであっても）、Dutch Brosブランドや当社製品に対する消費者の信頼や認識を直接的または間接的に低下させ、当社の製品に対する消費者の需要を減少させる可能性があり、その結果、収益と利益が減少する可能性があります。
気候変動、温室効果ガス、水資源、包装と廃棄物、動物の健康と福祉、森林破壊、土地利用など、環境の持続可能性の問題について、米国連邦政府や州政府を含む世間の関心が高まっています。私たちは、環境の持続可能性に関する事項を含め、持続可能なスチュワードシップの優先事項を反映した方法で事業を行うよう努めています。また、この種の環境持続可能性問題に関連する私たち、フランチャイズパートナー、およびサプライチェーンに対するリスクとコストの管理に努めています。さらに、環境の持続可能性の問題に対する国民の関心が高まっている結果、このような環境の持続可能性の問題に関連して、開示の拡大、コミットメントの実施または拡大、目標の設定、または追加の目標の設定とそのような目標を達成するための行動を取るよう圧力が高まる可能性があります。これらの問題とそれらに対処するための私たちの努力は、市場、運用、評判、実行のコストやリスクにさらされる可能性があります。
商標、商号、サービスマークなどの知的財産を適切に保護できない場合があり、その結果、ブランドの価値が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちがビジネスプランを成功裏に実行できるかどうかは、商標、サービスマーク、専有製品、その他の知的財産（名前やロゴ、ダッチブラザーズの店舗のユニークな特徴や雰囲気など）を使用してブランド認知度をさらに高めることができるかどうかにかかっています。私たちは、知的財産を保護するために、米国および外国の商標、著作権、企業秘密の法律、ならびにライセンス契約、秘密保持およびその他の契約条項に依存しています。それでも、競合他社が同様の商標、メニュー項目、およびコンセプトを開発する可能性があり、当社の企業秘密やその他の知的財産の不正使用または開示が行われた場合、適切な救済策が得られない可能性があります。
私たちの事業が成功するかどうかは、既存の商標、商号、サービスマークを継続的に使用してブランド認知度を高め、新しい市場に事業を拡大しながらブランドをさらに発展させることができるかどうかにかかっています。私たちは、米国および外国の法域で商標とサービスマークを登録し、登録を申請しました。当社が商標やサービスマークを適切に保護できない場合があり、競合他社や他の企業が当社の商標やサービスマーク、その他の知的財産の有効性や執行可能性に異議を申し立てる可能性があります。また、保留中または将来の商標出願が適時またはまったく承認されるという保証も、そのような登録が当社のブランド名や商標を効果的に保護するという保証もありません。
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さらに、米国内および国際的に当社の知的財産を保護するために講じた措置は適切ではない可能性があります。当社の知的財産を維持および保護するための取り組みが不十分であったり、第三者が当社の知的財産を不正使用、希釈、または侵害したりした場合、当社のブランドの価値が損なわれ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、当社のブランドが市場での受け入れを獲得または維持できなくなる可能性があります。当社のフランチャイズ契約によって活動が監視および規制されている当社のフランチャイズパートナーであっても、当社の商標や必要な指定を適切に使用していない、商標やブランドを不適切に変更している、または当社のブランドに批判的な内容や、当社のブランドに批判的な内容、または当社の評判を傷つけるような文脈に当社のブランドを置いているような内容のDutch Brosブランドについて言及または声明を出すリスクがあります。その結果、当社の知的財産やブランドの価値が希薄化したり、損なわれたりする可能性があります。
また、時折、当社の商標、サービスマーク、その他の知的財産の価値を強制および保護するために、訴訟を含む執行措置を講じるよう求められることがあります。このような訴訟は、多額の費用とリソースの転用につながる可能性があり、権利の行使が成功するかどうかに関係なく、当社の売上、事業、収益性、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は、当社の商標やサービスマークの出願に異議を唱えたり、その他の方法で当社の商標やサービスマークの使用に異議を申し立てたりすることがあります。ローカライズされた競合他社とともに新しい市場に参入するにつれて、このリスクは高まる可能性があります。これらまたはその他の知的財産権の異議申し立てが成功した場合、ブランドが希薄化したり、製品のブランド変更を余儀なくされたりする可能性があります。その結果、ブランド認知度が低下し、新しいブランドの広告とマーケティングにリソースを費やす必要が生じます。第三者は、当社が自社の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると主張し、知的財産権侵害を理由に当社を訴えることもあります。これらの手続きが成功したとしても、多額の費用が発生する可能性があり、経営陣や他の担当者の時間と注意がこれらの手続きを進めることに費やされる可能性があります。当社が第三者の知的財産を侵害していると裁判所が判断した場合、損害賠償金の支払いや差止命令の対象となることがあります。当社が事業で使用する、または使用を希望する第三者の知的財産に関して（訴訟で当社に対して主張されているかどうかにかかわらず）、当社は、そのような知的財産の所有者と合理的な費用または合理的な条件でライセンスまたはその他の取り決めを締結できない場合があります。
食品の安全性と品質に関する懸念は、当社のブランド、事業、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、社内の運営管理や基準が常に満たされているわけではなく、従業員が常に専門的、責任を持って、当社とお客様の最善の利益のために行動するとは限りません。食品や飲料が媒介する病気の事例や報告は、真実であろうとなかろうと、私たちのブランドに悪影響を及ぼし、売り上げを減少させる可能性があります。
真実か否かを問わず、食品媒介性または水系疾病、その他の食品安全上の問題、食品の汚染や改ざん、従業員の衛生状態や清潔さの欠如、または従業員の不適切な行為に関する事件や報告は、製造物責任やその他の請求につながる可能性があります。このような事件や報告は、当社のブランドや評判、事業、収益、利益に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちとは関係のないコーヒーショップやコンビニエンスショップで同様の事件や報告が発生すると、同様に否定的な宣伝につながり、私たちに対する消費者の行動に悪影響を与える可能性があります。
当社の内部統制と研修がすべての食中毒の予防に完全に有効であることをお客様に保証することはできません。現在の予防策に抵抗する新しい病気が将来発生したり、潜伏期間の長い病気が発生したりして、遡及的に請求や申し立てが行われる可能性があります。当社が運営する店舗またはフランチャイズ店での食中毒の事例が1回以上発生すると、広く公表された場合、すべての店舗の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。このリスクは、後で病気が私たちの店舗の1つに誤って起因すると判断された場合でも存在します。さらに、当社の店舗で食中毒が確認されていなくても、他のコーヒーや飲料のチェーンでの食中毒の事例が広く公表されれば、売上に悪影響を及ぼす可能性があります。
*私たち、フランチャイズパートナー、またはベンダーが、お客様のクレジットカードやデビットカードのデータや機密情報の処理に関連する機密情報を保護できない場合
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従業員情報は、データの損失、訴訟、責任、評判の低下にさらされる可能性があります。
私たちの事業では、クレジットカードやデビットカードの番号、その他の個人を特定できる情報情報を含む大量の顧客や従業員のデータを、当社が管理するさまざまな情報技術システムや、サービスの提供を請け負っている第三者が管理するシステムにおいて収集、送信、保持する必要があります。その顧客と従業員のデータの完全性と保護は私たちにとって重要です。
当社には、以下で説明するペイメントカード業界のデータセキュリティ基準を含む、電子送金に関する規則が適用されます。そのような規則は、変更されたり、再解釈されたりして、私たちが遵守することを困難または不可能にする可能性があります。当社（または当社に代わって支払いカード取引を処理する第三者）が支払いカード情報に影響するセキュリティ侵害を受けた場合、主要なカードブランドの規則や規制、契約上の補償、またはマーチャント契約や類似の契約に含まれる責任から生じる重大で多額の罰金、罰金、査定を支払わなければならず、取引の支払いとして支払いカードを受け入れることができなくなる可能性があり、それが当社の業務に重大な影響を与える可能性があります。と財務実績。
政府の規制によって課される情報、セキュリティ、プライバシーの要件はますます厳しくなっています。当社のシステムは、これらの変化する要件や顧客や従業員の期待に応えられない場合や、そのために多額の追加投資や時間が必要になる場合があります。セキュリティ対策をハッキングまたは侵害する行為、システムやソフトウェアが設計または意図したとおりに動作しない、ウイルス、オペレーターのミス、または不注意によるデータ公開はすべて、当社および当社のサービスプロバイダーの情報システムと記録を脅かします。当社の情報技術システムまたはサービスプロバイダーの情報技術システムのセキュリティが侵害されると、当社のシステムの運用が中断され、運用が非効率になり、利益が失われる可能性があります。たとえば、2014年に、当社のオンラインストアとお客様がセキュリティ侵害の被害に遭い、その結果、数千件のお客様の個人情報記録が漏洩しました。さらに、顧客やその他の専有データの重大な盗難、紛失、不正流用、アクセス、または当社の情報技術システムのその他の侵害により、罰金、法的請求または手続き（規制当局の調査や訴訟を含む）、またはプライバシーおよび情報セキュリティ法の遵守不履行に対する責任が発生する可能性があり、その結果、当社の業務が中断され、評判が損なわれ、顧客や従業員からの請求にさらされる可能性があり、そのいずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは支払い関連の詐欺の対象となっており、詐欺、詐欺行為、架空の取引、または違法取引が増えたり、効果的に対処できなかったりすると、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼします。
私たちは、POSや注文管理システムとDutch Rewardsモバイルアプリを通じて、毎日大量のクレジットカードやデビットカードの取引を処理しています。私たちは過去に、そして将来も、そのようなシステムを通じてクレジットカードやデビットカードの情報が実際に盗まれた、または盗まれた疑いから生じる不正取引の被害者になることがあります。このような場合は、「チャージバック」と呼ばれる、そのような支払いに対して当社が受領した支払いの取り消しがあり、またそれにつながる可能性があります。私たちは、これまでも、そしてこれからも、不正取引に関連するチャージバックやその他の費用や手数料について責任を負うことになります。ますます一般的で巧妙になっているこのような不正取引を検出して対処する当社の能力は、モバイルやその他のデバイスを含む新しいテクノロジープラットフォームの出現と革新によって悪影響を受ける可能性があります。技術的に知識のある犯罪者が、引き続き当社の不正防止システムを回避しようとすることが予想されます。さらに、ペイメントカードネットワークには、許容可能なチャージバック率に関する規則があります。不正または盗難されたクレジットカードの使用に効果的に対抗できない場合、支払いカードネットワークによってネットワークへのアクセスが取り消されたため、罰金やより高い取引手数料が課せられたり、カード支払いを引き続き受け付けられなくなったりする可能性があります。その場合、当社の事業、業績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、この種の事件に関連して、訴訟、規制当局による調査、その他の手続きの対象となることもあります。
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さらに、私たちが使用している支払いシステムは、マネーロンダリング、経済および貿易制裁に違反する取引、汚職や贈収賄、テロ資金供与、顧客アカウントの乗っ取り、その他の違法行為の促進など、潜在的に違法または不適切な使用の影響を受けやすいです。当社の支払いシステムを違法または不適切な用途に使用すると、請求、訴訟、政府や規制当局による調査、問い合わせ、要請の対象となる可能性があり、その結果、当社の責任や評判が損なわれる可能性があります。詐欺や違法行為を検出して削減するための対策を講じていますが、これらの対策は継続的に改善する必要があり、支払いプロセスに支障をきたす可能性があります。また、これらの対策は、詐欺や違法行為、特に新しく進化し続ける形態の迂回に対しては効果がない可能性があります。これらの対策で不正行為を減らすことができなければ、当社の事業、経営成績、財務状況に重大かつ悪影響が及ぶことになります。
人と文化に関連するリスク
*在庫状況や人件費の変化は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は、インフレによる人件費の増加、賃金、スケジュール、福利厚生に関する規制措置、医療費や労働者災害補償保険費の増加など、人件費の上昇によって損なわれる可能性があります。私たちのような小売業では、これらは私たちの最も重要なコストの一部です。特に、当社のブリスタには、該当する連邦、州、または地方の最低賃金と同じ、またはそれに基づく賃金率が支払われますが、該当する最低賃金の引き上げは過去に存在し、人件費が増加します。時々、連邦、州、地方レベルで最低賃金を引き上げるための立法案がなされます。たとえば、2022年9月に可決されたカリフォルニア州のファーストフード説明責任および基準回復法では、とりわけ広義のファーストフード業界の最低賃金を確立するための評議会が設立されますが、11月に予定されているカリフォルニア州の有権者投票の結果が出るまで、裁判所の命令によりその実施は一時的に中止されています。2024。連邦、州、またはその他の該当する最低賃金率が引き上げられると、最低賃金ブリスタや他の従業員の賃金率だけでなく、他の時給従業員に支払われる賃金も引き上げなければならない場合があります。長期的な顧客ロイヤルティの構築に注力する一環として、人件費や商品費の増加による負担をすべてお客様が負担することを期待していません。また、人件費や商品費の増加をお客様に転嫁するために価格を上げることはありません。そのような値上げは、当社のブランドと消費者ロイヤルティに悪影響を与えると考えているからです。人件費や商品費の増加を補うために価格を上げないと、収益が減少する可能性が高く、マージンも減少する可能性があります。
さらに、私たちの事業が成功するかどうかは、私たちとフランチャイズパートナーが、十分な数の有能な従業員を引き付け、やる気を起こさせ、維持できるかどうかにかかっています。時々、私たちが事業を展開または拡大している特定のコミュニティでは、有能な従業員が不足することがあります。不足すると、十分な数の有能な従業員を引き付け、教育し、サービスを維持することがますます困難になり、費用がかかる可能性があります。これにより、会社が運営する新しい店舗やフランチャイズ店の開店計画が遅れ、既存の店舗の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、特にそのような人材が不足している市場では、資格のある従業員をめぐる競争により、より高い賃金を支払う必要があり、その結果、人件費が高くなる可能性があります。したがって、私たちやフランチャイズパートナーが十分な資格を持つ人材を採用して維持できなければ、事業に支障をきたす可能性があります。
さらに、私たちの事業が成長すると、十分な数の主要な従業員を見つけて雇用すること、分散したチェーン店で効果的な内部統制システムを維持すること、そして一貫して高品質の手作り飲料と顧客体験を提供するように従業員を訓練することがますます困難になり、それが私たちの事業と業績に重大な損害を与える可能性があります。さらに、成長や新しい店舗の追加により、人員配置が非効率になり、残業代が増加したり、収益性に影響を与えたりする可能性があります。
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*私たちは執行役員やその他の主要な従業員に依存しており、これらの従業員を1人以上失ったり、他の高度なスキルを持つ従業員を引き付けて維持できなくなったりすると、事業に悪影響を与える可能性があります。
私たちの成功は、主に執行役員やその他の主要な従業員の継続的なサービスと、追加の幹部やその他の主要人材の雇用と維持にかかっています。私たちは、財務、マーケティング、営業、カスタマーエクスペリエンス、営業、総務、管理の分野でリーダーシップチームを頼りにしています。事業を拡大し、上級管理職チームの強化を図るにあたり、経営幹部の採用や離職によって経営管理チームに変化が生じ、事業に支障をきたす可能性があると予想しています。私たちは最近、最高経営責任者をジョス・リッチからクリスティン・バローネに異動させることを発表しました。当社の執行役員または主要な従業員を1人以上失うと、当社の事業に損害を与える可能性があります。経営管理チームの交代は、当社の事業に混乱をもたらしたり、損害を与えたりする可能性もあります。
Dutch Brosは引き続き、当社の会長兼共同創設者であるTravis Boersmaが率いています。Travis Boersmaは、私たちの文化を推進し、戦略を決定し、その戦略を会社全体で実行する上で重要な役割を果たしています。何らかの理由でダッチ・ブラザーズがブールスマ氏のサービスを利用できなくなった場合、適切な代替品を見つけることが困難または不可能になり、文化の維持や企業戦略の策定、効果的な実行に支障をきたす可能性があります。
私たちの文化は私たちの成功に貢献してきました。私たちが成長してもこの文化を維持できなければ、私たちの文化によって育まれた高い従業員エンゲージメントが失われ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
ダッチブラザーズでは、人を第一に考える文化は、私たちの成功と顧客ロイヤルティの重要な要素だと考えています。この差別化された「人を第一に考える」文化の成功と、便利なプレミアムなドライブスルー体験を通じて手作りの高品質な飲料を提供することで、私たちは新しい市場に参入し、新しい店舗を迅速にオープンすることができました。私たちは、従業員が自分の魅力的な未来を創造するための道筋を開発するために多大な時間とリソースを投資してきました。これにより、私たちの組織を定義し、お客様に楽しまれる、人を第一に考える前向きな文化が育まれたと考えています。私たちは、この文化を守り、価値観の共有に重点を置き、多様性と包括性への取り組みを重視して、リーダーシップチームを構築しました。成長を支えるインフラを開発し続けるにあたり、さまざまな地域に分散している多数の従業員の間で私たちの文化を維持する必要があります。私たちの文化を守れなければ、人材の維持と採用の能力、顧客ロイヤルティの低下など、将来の成功に悪影響を及ぼす可能性があります。
労働組合の活動は、当社の業務を混乱させ、収益性に影響を与える可能性があります。
現在、当社の従業員は誰も団体交渉協定の対象ではありませんが、当社の従業員は将来、労働組合の代表になることを選択する可能性があります。かなりの数の従業員が労働組合に加入し、団体交渉協定の条件が現在の報酬の取り決めと大きく異なる場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、従業員の一部または全員が関与する労働争議は、私たちの評判を傷つけ、業務を妨害し、収益を減少させる可能性があり、紛争の解決はコストを増大させる可能性があります。さらに、労働組合を結成した建設会社で新しい市場に参入したり、現在の市場の建設会社が労働組合に加入したりすると、そのような市場での新しい店舗の建設費と建設費が大幅に増加する可能性があります。
規制や訴訟に関連するリスク
米国で一般に認められている会計原則の変更を含む、法令、規制、会計、およびその他の法的要件の変更は、当社の経営および財務結果に影響を与える可能性があります。
私たちは多くの法律、規制、法的要件の対象となっています。これらの分野の進展により、コンプライアンスのコストに加えて、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
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違反とみなされた場合、政府による罰則や訴訟が科せられる可能性があります。食品安全、プライバシー、情報セキュリティ、賃金や時間に関する法律などの分野における規制環境の変化は、当社の事業や財務結果に影響を与える可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則（GAAP）は、財務会計基準審議会、米国公認会計士協会、SEC、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則や解釈の変更は、報告する財務結果に大きな影響を与える可能性があり、変更の発表前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。
さらに、私たちは私たちの規模や種類の企業には慣習的な保険を維持していると考えていますが、私たちが被る可能性のある損失の中には、保険をかけることができない、または保険をかけることが経済的に合理的ではないと考えられる種類があります。そのような損失は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが事業を行っている州の連邦規制当局および一部の州政府は、雇用主にワクチン接種と検査の義務を課すと述べています。これらの規則や規制の正確な内容はまだわかっていませんが、ワクチン接種が義務付けられると、成長目標を達成し、一部の地域で既存の店舗を運営するのに十分な数の従業員を採用して維持する能力に悪影響を及ぼします。さらに、これらの義務により、雇用主にテストに費やされた時間に対して賃金をテストする費用が課せられる場合、これは私たちの事業と収益性に重大な影響を及ぼします。
COVID-19のパンデミックは続いており、その影響を緩和するために、立法府や規制当局によって可決または採択された、さらに負担の大きい雇用および安全衛生に関する法律や規制の対象となる可能性があります。将来のパンデミックも同様の影響を与える可能性があります。
当社の納税義務と実効税率の変動、および繰延税金資産の実現は、当社の業績に変動をもたらし、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国の連邦、州、地方の税務当局による税金の対象となっており、当社の納税義務は、さまざまな管轄区域への費用の配分の影響を受けます。私たちは、将来の支払いの見積もりに基づいて税金費用を記録します。これには、複数の税管轄区域における不確実な税務上の準備金や、特定の純繰延税金資産に関連する評価引当金が含まれる場合があります。いつでも、多くの課税年度はさまざまな課税管轄区域による監査の対象となる可能性があります。これらの監査と税務当局との交渉の結果は、これらの問題の最終的な解決に影響を与える可能性があります。年間を通じて、事象の発生やリスクの評価に応じて、四半期税率が継続的に変動する可能性があると予想しています。当社の将来の実効税率は、変動したり、次のような多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
•当社の繰延税金資産および負債の評価額の変化。
•税評価引当金が解除される予定の時期と金額。
•税法、規制、またはそれらの解釈の変更。または
•法定税率が低く、法定税率が高い法域では予想よりも将来の収益が予想よりも低い。
さらに、特定の財務諸表期間における当社の実効税率は、さまざまな要因によって重大な影響を受ける可能性があります。これには、収益構成と水準の変化、当社が事業を行うさまざまな法域におけるさまざまな税率、評価引当金の変動、または既存の会計規則や規制の変更などが含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来的に税法が制定される可能性があり、現在または将来の税制と実効税率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、米国の連邦、州、地方の税務当局による所得税、売上税、その他の取引税の監査の対象となる場合があります。これらの監査の結果は、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは多くの連邦、州、地方の法律の対象となっており、その遵守には費用がかかり、複雑でもあります。
フードサービスおよびレストラン業界は、医療制度改革、建築およびゾーニングの要件、および消費用の食品や飲料の準備と販売に関連するものを含む、連邦、州、および地方の広範な法律と規制の対象となります。このような法律や規制は、随時変更されることがあります。これらの法律や規制に従わないと、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。通常、このような法律や規制に基づくライセンス、許可、承認は毎年更新する必要があり、政府当局が当社の行為が適用法に違反していると判断した場合、いつでも正当な理由により取り消し、一時停止、または更新拒否される場合があります。必要なライセンス、許可、承認を維持または取得することが困難になったり、維持できなかったりすると、既存の店舗に悪影響を及ぼし、新しい店舗の開店が遅れたり、キャンセルしたりする可能性があり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
店舗の開発と運営は、ドライブスルーに適した場所の選択に大きく依存します。ドライブスルーには、独自の許可、ゾーニング、土地利用、環境、交通、その他の規制や要件が適用されます。また、健康、衛生、安全、および火災基準に関する州および地方自治体によるライセンスと規制の対象となります。
私たちは、公正労働基準法や、従業員の賃金と労働時間を規制するその他のさまざまな連邦、州、地方の法律の対象となっています。これらの法律は一般的に厳格責任基準を適用しているので、不注意による違反でも、請求、政府の執行措置、訴訟につながる可能性があります。これらの法律は州によって異なり、頻繁に改正されたり、司法解釈の対象となるため、業務の迅速な調整が必要になる場合があります。これらの法律違反に対する保険は費用がかかり、利用できない場合もあります。これらの法律の変更は、人件費とコンプライアンスコストを増加させ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律に従わないと、費用のかかる訴訟や政府の執行措置の結果として、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、1933年の家族および医療休暇法、州の休暇法、雇用差別法、予測スケジューリング法、労働安全衛生法および規制、1935年の全国労働関係法など、さまざまな従業員関係法の対象でもあります。これらの多くの法律や規制が合わさって、コンプライアンス義務と責任リスクが山積しています。私たちが成長するにつれて、これらの分野でのコンプライアンスへの取り組みを引き続き強化する必要があり、それが経営成績に影響を与える可能性があります。これらの法律や規制の変更により、これらのコストが当社の予想や予測を超えて増加する可能性があり、それが当社の事業運営や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの法律に違反すると、費用のかかる訴訟や政府の調査または手続きにつながる可能性があります。
私たちは食品安全近代化法（FSMA）の遵守義務の対象となります。FSMAの下では、焙煎事業の食品安全計画を策定し、実施することが義務付けられています。現在、店舗でFSMA食品安全計画や危険分析および重要点システム（HACCP）を実施する必要はありませんが、多くの州ではレストランにHACCPの開発と実施を義務付けており、米国政府はHACCPの採用と実施が必要な食品業界の分野を拡大し続けています。さらに、当社のサプライヤーは、特定の製品の入手可能性に影響を与えたり、不利な宣伝につながったり、当社にとって費用がかかったり、事業に影響を及ぼしたりする可能性のある措置を講じるよう要求したりする可能性のある食品リコールを開始したり、その他の方法で対象になったりする場合があります。
私たちはアメリカ障害者法（ADA）の対象となっています。この法律は、とりわけ、店舗が連邦政府によって義務付けられた障害者に関する要件を満たすことを義務付けています。ADAは、雇用や公共施設における障害に基づく差別を禁止しています。ADAの下では、障害者にサービスを提供したり、障害者の雇用に合理的な配慮をしたりするために、店舗を改造するための資金を要求されることがあります。さらに、当社の雇用慣行は、市民権と居住に関する移民帰化局の要件の対象となります。
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さらに、当社のフランチャイズ活動には、多くの州によって制定された法律と、フランチャイズ取引委員会（FTC）によって公布された規則や規制が適用されます。いずれかの法域における新規または既存のフランチャイズ法、規則、規制を遵守しなかったり、必要な政府の承認を得なかったりすると、当社のフランチャイズ活動やフランチャイジーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在の法律や規制の影響、追加の要件を課す法律や規制の将来の変更の影響、現在または将来の法律や規制に関連する訴訟の結果、または重大な規制や公共政策の問題に効果的に対応できないことは、当社のコンプライアンスやその他の事業コストを増大させ、ひいては経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。連邦、州、地方自治体の法律や規制要件に従わないと、必要なライセンスの取り消し、行政執行措置、罰金、民事および刑事責任などにつながる可能性があります。さらに、ADAを含む特定の法律では、適用基準に従わなかった場合、店舗を改造するために多額の資金を費やすことが義務付けられている場合があります。これらすべての法律や規制を遵守することは費用がかかり、訴訟や政府の調査や手続きにさらされる機会を増やす可能性があります。
*私たち（および当社のベンダー）は、データのプライバシーとセキュリティに関連する厳格で変化する法律、規制、業界標準、契約上の義務、ポリシー、およびその他の義務の対象となります。当社または当社のベンダーがそのような義務を実際に履行しなかった、または履行しなかったと認識した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、製品やサービス、その他のビジネス機能を提供するために、機密情報を処理します。当社の処理活動は、さまざまな法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、契約、および当社および当社に代わって行われるデータのプライバシー、セキュリティ、および個人情報の処理を規定するその他の義務など、さまざまなデータプライバシーおよびセキュリティ義務の対象となる場合があります。
データのプライバシーとセキュリティは、米国では重大な問題になっています。データのプライバシーとセキュリティの問題に関する法的および規制上の枠組みは急速に進化しており、コンプライアンスコストと責任の拡大が予想されます。データのプライバシーとセキュリティの義務の数と範囲は変化しており、適用法や解釈が異なるため、管轄区域によって矛盾していたり、他の義務と矛盾している場合があります。データのプライバシーとセキュリティに関する新たな義務が引き続き発生すると予想しています。また、データのプライバシーとセキュリティの義務に重大な変更があると、当社とベンダーのコンプライアンスコストが増加する可能性があります。
米国では、連邦、州、および地方自治体が、データ侵害通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法（連邦取引委員会法の第5条など）、およびその他の同様の法律（盗聴法など）を含む、多数のデータプライバシーおよびセキュリティ法を制定しています。たとえば、電話消費者保護法（TCPA）、電子通信プライバシー法、コンピューター詐欺および乱用法、改正されたカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）、データのプライバシーとセキュリティに関連するその他の州、地方、および連邦の法律、および連邦取引委員会の権限の下で公布された規則や規制が含まれます。CCPAは、カリフォルニア州の居住者に個人のプライバシー権を付与し、個人情報を処理する対象事業にはより高いプライバシーとセキュリティの義務を課しています。CCPAは、対象となる事業者に対し、カリフォルニア州の居住者に新しい開示を行い、そのような個人に特定の個人情報の販売をオプトアウトする方法を提供することを義務付けています。CCPAは、データ侵害を含む違反に対する私的訴訟権と法定損害賠償（違反1件あたり最大7,500ドル）も規定しています。さらに、2020年のカリフォルニア州プライバシー権法（CPRA）は、消費者、企業の代表者、従業員の個人情報に適用され、法律を施行および執行するために新しいカリフォルニア州プライバシー保護庁を設立します。
さらに、米国全土で、データのプライバシーとセキュリティに関する法律や規制は発展と進化を続けています。たとえば、バージニア州は消費者データ保護法（CDPA）、コロラド州はコロラド州プライバシー法（CPA）、コネチカット州はコネチカット州データプライバシー法（CTDPA）、ユタ州はユタ州消費者プライバシー法（UCPA）を可決しました。これらはすべて2023年に発効します。に
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さらに、近年、連邦、州、地方レベルでデータのプライバシーとセキュリティに関する法律が提案されており、コンプライアンスへの取り組みがさらに複雑になる可能性があります。データのプライバシーとセキュリティに関する法律や規制を遵守することは困難で、費用と時間がかかる場合があり、そのような法律を遵守するためにデータ処理の慣行やポリシーを変更する必要があり、多額の費用と潜在的な責任を負う可能性があります。
さらに、当社は、特定の認証、業界標準、出版物、フレームワークの遵守、およびデータのプライバシー、セキュリティ、機密情報の処理に関連する第三者に対する契約上の義務など、当社の外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、マーケティング資料、およびその他の声明の条件の対象となります。これらの方針、資料、または声明が不十分で、透明性が欠けている、欺く、不公平である、または当社の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、規制当局による調査、執行措置、またはその他の悪影響の対象となる可能性があります。
また、契約上、データのプライバシーとセキュリティの義務を負っています。これには、データプライバシー法やその他の義務に違反した場合の費用や結果から第三者を補償し、無害にするという契約上の義務や、業界団体が採用した業界標準を遵守する契約上の義務が含まれます。今後、データのプライバシーとセキュリティに関する新たな契約上の義務の対象となる可能性があります。さらに、クレジットカードとデビットカードによる支払いを受け付けているため、ペイメントカード業界データセキュリティ基準（PCI DSS）の対象となります。PCI DSSでは、カード所有者情報のセキュリティを確保するために、ファイアウォールの使用と管理、特定のデバイスとソフトウェアに対する適切なパスワード保護の採用、データアクセスの制限など、特定の対策を講じるよう企業に求めています。PCI-DSSに違反すると、クレジットカード会社から月額5,000ドルから100,000ドルの罰金、訴訟、評判の低下、収益の損失につながる可能性があります。また、支払いカードデータの処理をベンダーに委託する場合があり、それらのベンダーはPCI DSSの対象となる可能性があり、PCI DSSの違反（またはコンプライアンス違反が認められた）の結果としてベンダーが罰金を科されたり、その他の影響を受けた場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、私たちは製品やサービスを販売し、新しい顧客を引き付けるために、メールやソーシャルメディアマーケティング、オンラインターゲティング広告、クッキーベースの処理など、さまざまなマーケティング手法や慣行に依存しています。当社および当社のベンダーは、マーケティングおよび広告慣行を規定する現在および将来のさまざまな義務の対象となる可能性があります。たとえば、2003年の勧誘されていないポルノグラフィーおよびマーケティングの暴行防止法（CAN-SPAM）やTCPAは、顧客とのコミュニケーションに特定の要件を課しています。さらに、TCPAは、特定のテレマーケティング活動や、電話、ファックス、またはテキストメッセージによる消費者とのその他のコミュニケーションについて、さまざまな消費者の同意要件やその他の制限を課しています。TCPA違反は、連邦通信委員会による罰金や刑事罰金のほか、私的訴訟や州当局による違反1件あたり最大1,500ドルの罰金など、重大な金銭的罰則の対象となる可能性があります。
私たちは、適用されるデータのプライバシーとセキュリティの義務を可能な限り遵守するよう努めていますが、それを怠ったり、遵守しなかったと認識されたりすることがあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、従業員、パートナー、またはベンダーが適用されるデータのプライバシーとセキュリティの義務を遵守しない場合、コンプライアンスの達成に成功しない可能性があります。当社または第三者の処理者が適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務を遵守しなかった場合、当社は、政府機関、当局、民間団体、または規制当局による訴訟（集団請求を含む）、大量仲裁要求、請求、手続き、訴訟または調査、追加の報告要件および/または監督、個人データの処理の禁止、個人データの破棄または使用禁止の命令の対象となる可能性があります。特に、原告は、集団訴訟や集団仲裁請求など、企業に対するプライバシー関連の請求にますます積極的になっています。これらの請求の中には、違反ごとに法定損害賠償を請求できるものもあり、実行可能な場合は、データの量と違反の数によっては、法定損害賠償額が莫大になる可能性もあります。上記のいずれも、当社のコンプライアンスおよび運営費の増加、当社の製品またはサービスのマーケティング能力の制限、新規顧客および現在の顧客の維持、評判の低下、顧客の損失につながる、当社の製品またはサービスの利用が減少する、当社に多額の費用、費用、手数料（弁護士費用を含む）が発生する、事業運営または財務結果に重大な悪影響を及ぼす、その他の結果などの悪影響をもたらす可能性があります。その他、当社の事業に重大な害を及ぼします。
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私たちとフランチャイズパートナーは、広範な政府規制の対象となっており、その結果、請求が発生してコストが増加し、フランチャイズ運営の能力が制限される可能性があります。
私たちとフランチャイズパートナーは、連邦取引委員会を含む連邦、州、地方政府レベルで広範な政府規制の対象となっています。これらには、飲料の準備と販売に関する規制、ゾーニングや建築基準、フランチャイズ、土地利用、従業員、健康、衛生、安全に関する規制が含まれますが、これらに限定されません。私たちとフランチャイズパートナーは、さまざまな政府のライセンス、許可、承認を取得し、維持する必要があります。地方自治体は、当社の事業が当初の付与または更新の基準を満たしていないと判断した場合、当社の政府ライセンスの更新を一時停止または拒否することがあります。将来、入手が困難になったり、失敗したりすると、新しい店舗の開店が遅れたりキャンセルされたりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。このような不履行があった場合、当社はフランチャイズパートナーから責任を負う可能性があります。
さらに、政府当局は、2つ以上の事業体がいつ同じ従業員の共同雇用者と見なされるかを決定するための幅広い基準を採用する場合があります。たとえば、議会では、フランチャイズパートナーの雇用慣行に対するより多くの責任をフランチャイザーに移す可能性のある法案が進行中です。連邦ProActは、フランチャイザーによるより幅広い行動カテゴリーを含むように共同雇用を再定義したブラウニング-フェリスの決定を成文化するものです。さらに、全国労働関係委員会は2022年9月に、共同雇用者関係の確立に適用される基準を拡大できる規則を提案しました。これらまたは同様の法律や規則が施行された場合、Dutch Brosがフランチャイズパートナーの雇用慣行について責任を負う可能性が高まる可能性があります。
*飲料会社やレストラン会社は、集団訴訟やその他の手続きの対象となっており、費用がかかり、経営者の注意がそらされ、成功した場合、多額の損害賠償または和解費用の支払いにつながる可能性があります。
私たちの事業は、私的訴訟、集団訴訟、行政手続き、規制措置、またはその他の訴訟を通じて、従業員、顧客、競合他社、家主、または近隣企業、サプライヤー、フランチャイズパートナー、株主、またはその他の人々によって訴訟の対象となるリスクがあります。たとえば、2023年3月、Dutch Bros Inc. とその一部の執行役員が、商品インフレが2022年第1四半期の当社の業績に与える影響について、虚偽または誤解を招く発言をしたという集団訴訟が提起されました。訴訟、特に集団訴訟や規制措置の結果を評価したり定量化したりすることは困難です。近年、飲料会社やレストラン会社は、集団訴訟、職場や雇用問題に関する連邦法や州法の違反、差別、および同様の問題に関する訴訟の対象にもなっています。これらの訴訟の多くは、被告による多額の損害賠償金の支払いにつながりました。従業員の食事控除、アシスタントマネージャーの残業資格、全労働時間の支払い不履行などに関するさまざまな連邦および州の賃金および時間法の違反を理由に、同様の訴訟が時折提起されています。このような訴訟では、Dutch Bros、Dutch Bros OpCo、またはその子会社が当事者として指名されると、多額の費用や損害が発生する可能性があります。
時折、当社の顧客は、食品媒介の病気や店舗での事故による損害賠償を求める訴訟を含め、当社の店舗への訪問中または訪問後に被った何らかの病気や怪我について、当社が責任を負っていると主張して、当社に対して苦情または訴訟を提起することがあります。また、通常の業務過程で発生する第三者からのさまざまな請求（契約上の請求を含む）の対象となることもあります。フードサービスやレストラン業界でも、メニューや行動が特定の顧客の肥満につながったという主張が増えています。
時折、私たちやフランチャイズパートナーは、店舗を訪問しようとする車の列をめぐって、近所の人、政府関係者、家主と紛争に巻き込まれることがあります。これらの紛争は、場所の紛失や変更、営業時間と業務の変更、および費用のかかる訴訟につながり、またその可能性もあります。今後の紛争で合意に達することができない場合、または店舗の増設や運営上の変更によって特定の店舗への圧力を軽減できない場合、店舗の閉鎖や店舗の変更を求められることがあります。このような閉鎖や変更による売上の損失やロイヤリティの支払い、さらに訴訟による費用の増加は、当社の事業に悪影響を及ぼします。
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当社に対する請求が有効かどうか、または当社が責任を負うかどうかにかかわらず、請求は弁護に費用がかかり、時間と資金を当社の業務からそらす可能性があります。さらに、否定的な宣伝につながり、顧客のトラフィックや売上が減少する可能性があります。私たちは十分と思われる水準の保険を維持していますが、保険がまったく利用できない場合や、これらまたはその他の事項に関する負債をカバーするのに十分な金額で保険が提供されていない場合があります。請求または請求に起因する不利な宣伝に対して、当社の保険適用範囲を超える判決またはその他の責任を負うと、当社の事業に損害を与える可能性があります。
提供するメニューの栄養情報の表示と提供を義務付ける法律や規制、食事や健康に関する新しい情報や態度、またはメニューを摂取することによる健康への影響に関する否定的な意見は、消費者の嗜好に影響を与え、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
政府の規制や消費者の食習慣は、食事や健康に関する態度の変化や、提供するメニューを摂取することによる健康への影響に関する新しい情報により、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらの変更により、提供するメニューの成分や栄養成分に影響を与える法律や規制、または提供する食品の栄養成分の開示を義務付ける法律や規制が制定され、今後もそうなる可能性があります。
たとえば、多くの州、郡、市では、複数店舗のレストラン経営者に特定の栄養情報を顧客に開示することを義務付けるメニュー表示法を制定したり、レストランで販売される食品に特定の種類の食材を使用することを制限する法律を制定したりしています。さらに、2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法（PPACA）では、特定のレストランがメニューに特定の栄養情報を掲載することを連邦で統一的に義務付けています。具体的には、PPACAは連邦食品医薬品化粧品法を改正し、特定のチェーンレストランに標準メニューの合計カロリー数をメニューやメニューボードに公開することを義務付けました。また、このカロリー情報を1日の総カロリー摂取量との関連で示す声明も掲載するよう義務付けました。PPACAはまた、対象となるレストランに対し、要求に応じて、各標準メニュー項目の詳細な栄養情報の要約を書面で消費者に提供し、メニューやメニューボードにこの情報の入手可能性についての声明を提出することを義務付けています。PPACAはさらに、対象となるレストランにトランス脂肪含有量の開示など、追加の栄養素開示を義務付けることをFDAに許可しています。メニューの材料、分量、またはメニューの栄養成分に関する好ましくない報告や反応は、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者の健康に対する認識の変化に効果的に対応する能力や、栄養素含有量の開示要件を首尾よく実施し、提供するメニューを飲酒や消費習慣の傾向に適応させる能力について、保証することはできません。メニュー表示法の施行は、当社の業績や財政状態だけでなく、外食産業やレストラン業界全般に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の組織構造に関連するリスク
ダッチブラザーズ社は持株会社であり、その唯一の重要な資産はダッチブラザーズOpCoへの持分です。したがって、Dutch Bros Inc. は、税金や経費（売掛金契約に基づく支払いを含む）の支払いと配当金の支払いをDutch Bros OpCoからの分配に依存しています。
Dutch Bros Inc. は持株会社であり、OpCoユニットの所有権以外に重要な資産はありません。Dutch Bros Inc. には、収益やキャッシュフローを生み出す独立した手段はありません。将来的に税金、営業費用、配当を支払うことができるかどうかは、Dutch Bros OpCoとその子会社の財務結果とキャッシュフロー、およびDutch Bros OpCoから受け取った分配金によって異なります。Dutch Bros OpCoとその子会社がそのような分配を行うのに十分なキャッシュフローを生み出すという保証も、適用される州法や契約上の制約（当社の債務証書における負の契約を含む）によってそのような分配が許可されるという保証もありません。
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Dutch Bros OpCoは、引き続き米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われ、そのため、通常、事業体レベルの米国連邦所得税の対象にはならないと予想しています。代わりに、課税所得はダッチブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの所有者に配分されます。したがって、Dutch Bros Inc. は、Dutch Bros OpCoの純課税所得の配分可能な割合に対して所得税を課します。また、売掛金契約に基づく支払いを含む、その事業に関連する費用も負担することになります。これは多額になると予想されます。さらに、継続メンバーがDutch Bros OpCoのクラスA普通ユニットをクラスAの普通株式または現金と償還または交換するにつれて、Dutch Bros Inc. がDutch Bros OpCoの純課税所得に占める配分可能なシェアは時間とともに増加します。
私たちは、ダッチ・ブラザーズ社のマネージング・メンバーとしての役割を通じて、ダッチ・ブラザーズOpCoに、（i）ダッチ・ブラザーズOpCoからの課税所得の配分に関する各保有者の納税義務を賄うため、および（ii）支払いを含むダッチ・ブラザーズ社の営業費用を賄うのに十分な金額で、ダッチ・ブラザーズOpCoに、ダッチ・ブラザーズ社を含むダッチ・ブラザーズOpCoクラスA共通ユニットの保有者に現金分配を行わせるつもりです。売掛金契約の下で。ただし、Dutch Bros OpCoがそのような分配を行う能力には、さまざまな制限や制限が適用される場合があります。たとえば、Dutch Bros OpCoが当事者であった契約または合意（債務契約を含む）または適用法に違反する、またはダッチ・ブラザーズ・オプコの破産につながるような分配の制限などです。さらに、2017年12月31日以降に開始する課税年度については、特定の状況では、反対の選択がない限り、パートナーシップの納税申告書の調整に対する責任がパートナーシップ自体に課されることがあります。Dutch Bros OpCoは、たとえば、課税対象の利益または損失の計算や配分が正しくない場合、パートナーシップ税申告書の調整により重要な負債の対象となる可能性があり、それによって当社への分配能力が制限される可能性もあります。
Dutch Bros Inc. に税金やその他の負債を支払ったり、事業資金を調達したりするのに十分な資金がない場合、資金を借りなければならない可能性があります。これは、当社の流動性や財政状態に重大な悪影響を及ぼし、そのような貸し手によって課されるさまざまな制限の対象となる可能性があります。Dutch Bros Inc. が何らかの理由で売掛金契約に基づく支払いを行うことができない限り、そのような支払いは通常、延期され、支払われるまで利息が発生します。ただし、特定の期間の未払いは、売掛金契約に基づく重大な義務の重大な違反となり、その結果、売掛金契約に基づく支払いが早まる可能性があります。さらに、Dutch Bros OpCoが分配を行うのに十分な資金を持っていない場合、Dutch Bros Inc. の現金配当の申告と支払い能力も制限されたり、損なわれたりします。
Dutch Bros OpCoは、Dutch Bros Inc. が株主への分配と費用（税金や売掛金契約に基づく支払いを含む）を支払うために使用した金額を超える現金をDutch Bros Inc. に分配することがあります。Dutch Bros Inc. がクラスAおよびクラスDの普通株式の配当などの余剰現金を分配しない限り、継続会員は、Dutch Bros OpCoクラスA普通株式の償還または交換時に、クラスA普通株式の所有権の結果として、そのような現金に帰属する価値の恩恵を受けることができます。
Dutch Bros OpCoからの分配金は、特定の期間においてDutch Bros Inc. の負債（税金負債、売掛金契約に基づく支払い義務、およびその他の費用を含む）を超える場合があります。Dutch Bros Inc. の取締役会は、独自の裁量により、蓄積された余剰現金（他の用途の中でも、クラスA普通株式およびクラスD普通株式の配当金の支払いなど）の使用について随時決定を下します。Dutch Bros Inc. は、そのような現金（または申告された配当以外のその他の利用可能な現金）を株主に分配する義務を負いません。
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クラスA普通株式のDutch Bros OpCoクラスA普通ユニットの交換比率は、(i) Dutch Bros Inc. による現金分配、または (ii) Dutch Bros Inc. が保有し株主に分配しない現金のいずれの結果としても調整されません。Dutch Bros Inc. がクラスAやクラスDの普通株式の配当などの現金を分配せず、代わりにそのような現金残高を保有したり、追加のDutch Bros OpCoクラスA普通ユニットを購入したり、そのような現金をDutch Bros OpCoに貸したりする場合、クラスA普通株式の価値がDutch Bros OpCoクラスA普通株に比べて上昇する可能性があります。ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通ユニットの保有者は、ダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通ユニットの償還または交換によりクラスA普通株式を受け取った場合、またはダッチ・ブラザーズ社が追加のダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通ユニットを（ダッチ・ブラザーズOpCoまたはダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通ユニットの保有者から）価格で取得した場合、そのような現金残高に起因する価値の恩恵を受けることができます。当時のクラスA普通株式の市場価格に基づいています。
継続会員およびIPO前のブロッカー保有者との売掛金契約では、Dutch Bros Inc. は、対象となる可能性のある特定の税制上の優遇措置に関して現金での支払いを義務付けていますが、そのような支払いは多額になる可能性があります。
IPOに関連して、Dutch Bros Inc. は、必要に応じて、継続メンバーおよびIPO前のブロッカー保有者と売掛金契約を締結しました。これらの売掛金契約は、Dutch Bros Inc. が、売掛金契約の対象となる特定の税属性と利益の結果として実現すると見なされる利益（ある場合）（一定の仮定を用いて計算）の 85% をそのような継続会員およびIPO前のブロッカー保有者に支払うことを規定しています。為替売掛金契約は、(i) Dutch Bros Inc. がDutch Bros OpCoおよびその子会社の特定の資産に帰属する既存の課税基準の配分可能なシェア（最終的に繰り下げの対象となる資産を含む）の結果として、Dutch Bros Inc. が実現するとみなされる利益（ある場合）の 85% を継続会員に支払うことを規定しています。Dutch Bros OpCoクラスAの普通ユニット（を含む）の償還または交換の際の減価償却（供用開始後）IPOに関連する特定の取引）では、ダッチ・ブラザーズ社が取得したダッチ・ブラザーズOPCoクラスA普通ユニットに課税基準が割り当てられます。（ii）ダッチ・ブラザーズ社がオランダブラザーズOpCoクラスAの普通ユニットから課税対象として買収した結果として、ダッチ・ブラザーズOpCoおよびその子会社の有形資産および無形資産の課税基準を引き上げる調整 IPOおよび将来のDutch Bros OpCoクラスA普通単位のクラスAの株式への償還または交換に関連する継続会員普通株式（またはそれに対応する金額の現金）、（iii）ダッチ・ブラザーズ社がIPOに関連して他のダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通ユニットを以前に買収した結果として、改正された1986年の内国歳入法（以下「コード」）のセクション704（c）に基づくダッチ・ブラザーズ社への不均衡な税制上の優遇措置（もしあれば）、為替売掛金契約に基づく支払いに起因する税制上の優遇措置を含みます。再編税売掛金契約は、(i) 既存の課税基準と、いずれの場合でもダッチ・ブローツに帰属するダッチ・ブラザーズOpCoおよびその子会社の特定の資産の課税基準に対する一定の調整の結果として、Dutch Bros Inc. が実現するとみなされる利益（ある場合、一定の仮定を用いて計算）の 85% をDutch Bros Inc. がIPO前のブロッカー保有者に支払うことを規定しています。Dutch Bros Inc. がIPOに関連してブロッカー会社から取得したOpCoクラスAの共通ユニット、(ii) ブロッカーの特定の税属性企業（純営業損失、資本損失、研究開発クレジット、労働機会税額控除、第163（j）条の制限繰越、慈善控除、外国税額控除、および本規範第381条に基づいて繰越される対象となる税制上の属性を含む）、および（iii）その他の特定の税制上の優遇措置（再編税売掛金契約に基づく支払いに起因する税制上の優遇措置を含む）。
いずれの場合も、Dutch Bros Inc. が既存の課税基準に占める配分可能シェアの増加、および時間の経過とともに生じる課税基準の調整、および本規範の第704（c）条の適用により、（税務上）Dutch Bros Inc. に割り当てられる減価償却控除額が増加する可能性があり、したがって、Dutch Bros Inc. が将来支払う必要のある税額が減少する可能性があります。Dutch Bros Inc. によって実現される実際の税制上の優遇措置は、売掛金に基づいて計算される税制上の優遇措置とは異なる場合があります
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売掛金契約で特定の前提条件を使用した結果としての契約（想定される加重平均州所得税率および地方所得税率を使用して税制上の優遇措置を計算するなど）。売掛金契約に基づく支払い義務はダッチブラザーズ社の義務ですが、ダッチブラザーズOpCoの義務ではありません。一方、既存の課税基準の金額、予想される課税基準の調整、本規範のセクション704（c）の適用、税属性の実際の金額と用途、および売掛金契約に基づく支払いの金額と時期は、償還と交換のタイミング、償還時のクラスA普通株式の価格など、さまざまな要因によって異なります。と交換、そのような償還や交換が課税対象となる範囲、そして私たちの収入の金額と時期、私たちは予想していますそれは、ダッチ・ブラザーズOpCoの有形・無形資産の譲渡の規模と課税基準の増加、およびIPOに関連して取得したダッチ・ブラザーズOpCoクラスA普通ユニットに帰属する既存の課税基準を含む税属性を利用した結果、ダッチ・ブラザーズ社が売掛金契約に基づいて行う可能性のある支払いは多額になる可能性があります。売掛金契約に基づく支払いは、Dutch Bros OpCoクラスA普通ユニットの交換保有者またはIPO前のブロッカー保有者によるDutch Bros Inc. の継続的な所有を条件としていません。
売掛金契約に基づく支払いは、当社が決定する税務報告上の立場に基づいて行われ、内国歳入庁（IRS）または他の税務当局は、当社がとる課税基準の引き上げの全部または一部、およびその他の関連する税務上の立場に異議を申し立てることができ、裁判所がそのような異議申し立てを支持することができます。継続メンバーおよびIPO前のブロッカー保有者は、売掛金契約に基づいて以前に行われた支払いについて、そのような基準の引き上げやその他の税制上の優遇措置がその後認められなくなった場合でも、ダッチブラザーズ社に払い戻しません。ただし、Dutch Bros Inc. が継続メンバーおよびIPO前のブロッカー保有者に支払った超過分の支払いは、該当する売掛金契約に基づいて支払わなければならない将来の支払いから差し引かれます。ただし、最初に請求された税制上の優遇措置に対する異議申し立ては、最初の支払い日から数年間は発生しない場合があります。また、早期に異議申し立てが行われたとしても、そのような超過現金支払いは、売掛金契約の条件に基づいてダッチブラザーズ社が行う必要のある将来の現金支払い額を超える可能性があり、その結果、将来の現金支払いが十分に行われず、その結果、将来の現金支払いが十分に行われない可能性があります。適用される米国連邦所得税規則は本質的に複雑で事実に基づくものであり、IRSや裁判所が私たちの税務報告の立場に異議を唱えないという保証はありません。その結果、特定の状況において、Dutch Bros Inc. は、実際の現金節減額を超える金額を、売掛金契約に基づいて継続メンバーとIPO前のブロッカー保有者に支払いを行うことがあります。したがって、売掛金契約の対象となる継続会員およびIPO前のブロッカー保有者に対する税属性に関して当社が実現する節税額を超えて、売掛金契約に基づく支払いが行われる可能性があります。
場合によっては、売掛金契約に基づく支払いが早まったり、売掛金契約の対象となる税属性に関してDutch Bros Inc. が実現する実際のメリットを大幅に上回ったりすることがあります。
Dutch Bros Inc. の売掛金契約に基づく支払い義務は、特定の支配権の変更または特定の重大な重大な義務違反が発生した場合に加速される可能性があり、売掛金契約を早期に終了することを選択した場合には加速されます。繰延支払いは、その後Dutch Bros Inc.が利用できるようになる可能性のあるすべての関連する税属性に関するものです。このような状況で必要な迅速支払いは、継続会員とIPO前のブロッカーが今後支払うすべての支払いのうち、現在価値（i）年率6.5％と（ii）1年間のLIBORまたは後継税率に100ベーシスポイントを加えた金額のいずれか少ない方を基準に計算されます）。保有者は、売掛金契約に基づき、即時支払いやその他の将来を受け取る権利があったはずです。売掛金契約に基づく支払いは、一定の評価仮定を利用します。たとえば、Dutch Bros Inc. には、増加した税額控除や課税基準から生じる控除額を十分に活用するための十分な課税所得や、売掛金契約の締結に関連するその他の利点を十分に活用するための十分な課税所得と、売掛金契約の対象となる残りの純営業損失を、短い方に対して定額で十分に活用するための十分な課税所得があります。
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そのような純営業損失の法定有効期限、および早期終了または支配権変更後の5年間。
したがって、Dutch Bros Inc. によって実現される実際の現金税制上の優遇措置は、対応する売掛金契約の支払いよりも大幅に少ない場合や、売掛金契約に基づく支払いが、予想される将来の税制上の優遇措置が実際に実現される何年も前に行われる可能性があります。売掛金契約に基づく支払いが、売掛金契約の対象となる税属性に関してDutch Bros Inc. が認識している実際の現金税制上の優遇措置を超える場合、および/またはDutch Bros OpCoから当社への支払いでは、Dutch Bros Inc. が税金やその他の費用を支払った後に売掛金契約に基づく支払いを行うことを許可するには不十分である場合、当社の流動性に重大な悪影響が生じる可能性があります。タイミングの不一致などの結果として、当社の現金資源が売掛金契約に基づく義務を果たすのに十分ではなく、これらの義務が特定の合併、資産売却、その他の形態の企業結合、またはその他の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果をもたらす可能性がある場合、売掛金契約に基づく支払い資金を調達するために追加の負債を負う必要がある場合があります。
特定の支配権変更の場合に売掛金契約に基づく支払いが加速すると、支配権変更取引を完了する能力が損なわれたり、クラスA普通株式の所有者が受け取る価値に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
売掛金契約では、特定の合併、資産売却、その他の形態の企業結合、または特定のその他の支配権の変更の際に、Dutch Bros Inc.（またはその承継者）の売掛金契約に関する義務は、当社（または当社の後継者）が税控除の引き上げや課税基準、および対象となるその他の給付から生じる利益を十分に活用するのに十分な課税所得を持っていることを含め、一定の前提に基づいています。売掛金契約によって。したがって、このような状況では、当社が実際に実現する現金による節税額が、売掛金契約に基づく対応する税制上の優遇措置の支払いよりも大幅に少なくなる可能性があります。Dutch Bros Inc. が支配権の変更を行った場合に、売掛金契約に基づいて採用される即時支払い義務および/または前提条件は、当社の支配権変更取引を完了する能力を損なったり、支配権変更取引においてクラスA普通株式の所有者が受け取る価値に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
当社がDutch Bros OpCoを所有しているという理由で、改正された1940年の投資会社法（1940年法）に基づいて投資会社とみなされた場合、適用される制限により、当社が計画どおりに事業を継続することが現実的ではなく、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
1940年法の第3条（a）（1）（A）および（C）に基づき、企業は、（i）主に有価証券の投資、再投資、または取引の事業に従事している、または主に従事することを提案している場合、または（ii）以下に従事している、または従事することを提案している場合、1940年法の目的上、一般に「投資会社」とみなされます。有価証券の投資、再投資、所有、保有、または取引を行う事業であり、総資産の価値の40％を超える価値を持つ投資有価証券を所有または取得することを提案しています（ただし、米国政府証券（および現金）は非連結ベースです。私たちは、1940年法のこれらの条項のいずれかで定義されている「投資会社」とは考えていません。
ダッチ・ブラザーズ・オプコの唯一のマネージング・メンバーとして、私たちはダッチ・ブラザーズ・オプコを管理、運営しています。その上で、ダッチ・ブラザーズ・オプコに対する私たちの関心は、1940年法で使われている「投資証券」ではないと考えています。ただし、当社がダッチ・ブラザーズ・オプコの経営への参加をやめたり、ダッチ・ブラザーズ・オプコ自体が投資会社になったりした場合、該当する場合、ダッチ・ブラザーズ・オプコに対する当社の持分は、1940年法の目的上「投資証券」と見なされる可能性があります。
私たちとダッチ・ブラザーズ・オプコは、投資会社と見なされないように事業を行うつもりです。私たちが未登録の投資会社であることが立証された場合、SECが提起した訴訟において、金銭的罰則や差し止めによる救済の対象となるリスクがあります。
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当社が第三者との契約を執行することはできず、第三者は当社が未登録の投資会社であることが確認された期間中に行われた取引の取り消しを求める可能性があります。投資会社としての登録を義務付けられた場合、資本構成や関連会社との取引能力の制限など、1940年法による制限により、想定どおりに事業を継続することが現実的ではなく、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
クラスA普通株式の保有に関するリスク
*追加の株式発行（継続会員からのDutch Bros OpCoクラスA普通株式の償還を含む）は、株主の大幅な希薄化につながり、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社は、事業運営や成長の資金調達、負債の返済、買収、投資、その他（継続会員からのDutch Bros OpCoクラスA普通ユニットの償還を含む）に関連して、資本金または資本ストックに転換可能な有価証券を随時発行することがあります。当社の株式を追加発行すると、既存の株式保有者への希薄化につながります。そのような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化され、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
特に、継続メンバーからのDutch Bros OpCoクラスA普通株式の償還に関連してクラスA普通株式が発行され、それに関連してクラスB普通株式またはクラスC普通株式が取り消された後、そのようなクラスA普通株式は、クラスA普通株式の他の株式と同じ経済的権利を有します。
*当社のクラスA普通株式の取引価格は変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社のクラスA普通株式の価格は変動する可能性があり、さまざまな要因に応じて変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。これらの変動により、クラスA普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。クラスA普通株式の取引価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、このセクションに記載されているリスク要因と以下が含まれます。
•株式市場全体の価格や出来高の変動は随時あります。
•競合他社の株式の取引価格と取引量の変動。
•他の会社全般、特に私たちの業界の企業の業績と株式市場評価の変化。
•当社または継続会員を含む当社の株主によるクラスA普通株式の売却
•証券アナリストが当社への対応を維持できなかったこと、当社をフォローしている証券アナリストによる財務見積もりの変更、または当社がこれらの見積もりや投資家の期待に応えられなかったこと。
•当社の財務、業務、またはその他の指標の変化。これらの指標が当社の事業の現状または長期的な見通しを反映していると考えるかどうか、およびそれらの結果が証券アナリストの期待とどのように比較されるかには関係ありません。特に、当社の収益の大部分が限られた顧客からのものであることを踏まえて、それらの結果が証券アナリストの期待を満たさないか、上回るか、または大幅に上回っているかどうかなどが含まれます。
•当社または競合他社による新製品やサービスの発表。
•当社のプレスリリース、その他の公開発表、およびSECへの提出書類に対する一般市民の反応
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•当社または同業他社が関与する噂や市場投機
•当社の経営成績の実際のまたは予想される変化、または経営成績の変動
•当社の事業、競合他社の事業、または競争環境全般における実際のまたは予想される進展。
•当社、業界、あるいはその両方が関与する訴訟、または当社または競合他社の事業に対する規制当局による調査。
•実際に発生した、または認識されているプライバシーまたはデータセキュリティインシデント。
•当社の知的財産またはその他の所有権に関する進展または紛争。
•当社または競合他社による事業、フランチャイズ、その他の資産の買収を発表または完了しました。
•新しい法律や規制、または当社の事業に適用される既存の法律や規制の新しい解釈。
•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更。
•経営陣に重大な変更があった場合。そして
•一般的な政治的および経済的状況、および当社の市場の成長の鈍化またはマイナス成長。
また、過去には、市場全体や特定の会社の証券の市場価格が変動する時期に、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。たとえば、2023年3月、Dutch Bros Inc. とその一部の執行役員が、商品インフレが2022年第1四半期の当社の業績に与える影響について、虚偽または誤解を招く発言をしたという集団訴訟が提起されました。この訴訟やその他の訴訟が、当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源の流用につながる可能性があります。
当社の普通株式のマルチクラス構造は、議決権を継続会員に集中させる効果があり、企業の事柄に影響を与える能力を制限します。
当社のクラスA普通株式の各株は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、その保有者に一票の議決権を与えます。当社のクラスB普通株式には経済的権利はありませんが、クラスB普通株式の発行済み株式の総数が普通株式の発行済み株式総数の少なくとも5％を占める限り、各株はその所有者に10票（またはクラスB普通株式の保有者がDutch Bros Inc. の総議決権の80％以上を保有することを防ぐために必要な議決権よりも低い数）を保有する権利を有します。その後、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、1株あたり1票を投じます。クラスBの普通株式はすべて、共同創設者と提携している特定の継続会員が保有しています。当社のクラスC普通株式およびクラスD普通株式は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、1株につき3票（クラスC普通株式とクラスD普通株式の発行済み株式の総数が普通株式の発行済み株式総数の5％以上を占める場合、その後は1株につき1票）を保有者に与えます。当社のクラスC普通株式には経済的権利はありませんが、クラスD普通株式にはクラスA普通株式と同じ経済的権利があります。当社のクラスC普通株式はすべて、スポンサーと提携している特定の継続会員が保有し、クラスD普通株式はすべて、IPO前のブロッカー保有者が保有しています。
議決権の違いは、たとえば、支配権の変更を遅らせたり延期したり、投資家が当社のクラスB普通株やクラスC普通株式の優れた議決権を見たりした場合、当社のクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
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価値のあるクラスDの普通株式。当社のクラスB普通株式とクラスA普通株式の議決権比率は10対1、クラスC普通株式とクラスD普通株式とクラスA普通株式の議決権比率は3対1であるため、クラスB普通株式、クラスC普通株式、クラスD普通株式の保有者は、引き続き当社の普通株式の合計議決権の大部分を管理することになります。株主に提出されるすべての事項を管理できます。ただし、株主がまとめて少なくとも総議決権の過半数。この集中的な管理により、当面の間、クラスA普通株式の保有者が企業の問題に影響を与える能力が制限または排除されます。
マルチクラスの資本構成を採用する公開企業として、FTSE RussellとStandard & Poor'sは当社の株式をインデックスに含めません。影響を受ける指数には、ラッセル2000とS&P 500、S&Pミッドキャップ400、S&Pスモールキャップ600があり、これらが一緒になってS&Pコンポジット1500を構成しています。当社のマルチクラスの資本構造により、特定のインデックスへの掲載資格がなくなり、その結果、投資信託、上場投資信託、およびこれらのインデックスを受動的に追跡しようとするその他の投資手段は、クラスAの普通株式に投資しません。また、他の株価指数が同様の行動をとらないことを保証することはできません。投資ファンドが特定のインデックスを追跡しようとするパッシブストラテジーに継続的に流入していることを考えると、特定の株価指数から除外されると、これらのファンドの多くによる投資が妨げられ、クラスAの普通株式が他の投資家にとって魅力的ではなくなります。その結果、当社のクラスA普通株式の取引価格と取引量が悪影響を受ける可能性があります。
私たちの共同創設者とスポンサーは私たちに大きな影響力を持っています。そのため、株主に議決権行使のために提出された事項の結果に影響を与える能力が制限される可能性があります。
共同創設者の特定の関連会社は、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、クラスD普通株式の合計議決権の約75.8％を有利に所有しています。当社のスポンサーは、直接または関連投資ファンドを通じて、当社のクラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、クラスD普通株式の合計議決権の約18.8％を有益に所有しています。クラスA普通株式の各株は、所有者に1議決権を与えます。クラスB普通株式の各株は、保有者に10票（クラスB普通株式の発行済み株式の総数が発行済み普通株式総数の少なくとも5％を占める場合）、その後は1株あたり1票を獲得します。ただし、修正および改訂された設立証明書に従って、1株あたりの議決権数を随時調整できます。、クラスBの普通株式の保有者が合計で80％を保有することを防ぐために、必要に応じてDutch Bros Inc.（随時）の議決権の総数と、クラスC普通株式とクラスD普通株式の1株につき、所有者は一般的に議決権を持つすべての事項について3票（クラスC普通株式とクラスD普通株式の発行済み株式の総数が発行済み普通株式総数の少なくとも5％を占める場合、その後は1株あたり1票）の議決権を有します。したがって、当社の共同創設者およびスポンサーは、取締役の選任と解任、取締役会の規模、当社の設立証明書または細則の修正、合併またはその他の重要な企業取引（当社の実質的にすべての資産の売却を含む）の承認など、他の株主の投票方法にかかわらず、株主の承認を必要とするすべての企業行動を管理します。
さらに、修正および改訂された当社の設立証明書は、当社のスポンサーおよびその関連会社がすべて保有するクラスC普通株式の保有者が、別のクラスとして投票して、最大2人の取締役会のメンバーを選出する権利があると規定しています。株主間契約も同様に、スポンサーによって指定された個人を取締役会に指名することに同意します。スポンサーは、クラスC普通株式の保有者が当社の修正および改訂された設立証明書に従って取締役会に1人以上のメンバーを選出する権利を有している限り、最大2人の取締役会のメンバーを指名する権利を保持します。したがって、当社のスポンサーは、当面の間、取締役の年次選任や、合併やその他の当社資産の売却などの重要な企業取引など、株主の承認を必要とする事項について、経営に影響を及ぼし、実質的な管理権を持つ可能性があります。私たちの共同創設者とスポンサーの利益が他の株主の利益と一致しない可能性があります。
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私たちの共同創設者およびスポンサーは、ダッチ・ブラザーズのOpCoクラスA共通ユニットの約64.5％を所有しています。継続会員は、Dutch Bros Inc. を通じてではなく、Dutch Bros OpCoで直接当社の事業の所有権を保有しているため、継続会員は当社のクラスA普通株式の保有者と相反する利益を持つ可能性があります。たとえば、Dutch Bros OpCoが当社に配当を行う場合、Dutch Bros OpCoの非管理メンバーも、Dutch Bros OpCoのクラスA普通単位の所有権に応じて比例配分を受け取る権利があります。また、そのような分配の時期と金額に関する彼らの好みは、当社の公的株主の希望とは異なる場合があります。また、継続会員はダッチ・ブラザーズ社とは異なる税務上の立場にある場合があり、特に売掛金契約の有無、資産の処分の有無、既存の負債の借り換えを行うかどうか、ダッチ・ブラザーズ社が売掛金契約を終了してその義務を早めるべきかどうか、またいつすべきかについての決定に影響を与える可能性があります。さらに、将来の取引の構造化では、同様の利益が当社に生じない場合でも、IPO前の所有者（IPO前のDutch Bros OpCo投資主およびIPO前のブロッカー保有者）の税金やその他の考慮事項を考慮に入れる場合があります。
私たちはニューヨーク証券取引所の規則の意味での「統制企業」であり、その結果、特定のコーポレートガバナンス要件の免除と免除を受ける資格があり、それに依存しています。そのような要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護はありません。
共同創設者の特定の関連会社は、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式、クラスD普通株式の合計議決権の約75.8％を有益に所有しています。その結果、私たちはニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準の意味での「統制企業」です。これらのコーポレートガバナンス基準では、取締役の選挙における議決権の50％以上が個人、グループ、または別の会社によって占められている会社は「支配企業」であり、特定のコーポレートガバナンス要件を遵守しないことを選択できます。たとえば、支配下にある企業には以下は必要ありません。
•ニューヨーク証券取引所の規則で定義されている「独立取締役」の過半数で構成される取締役会。
•完全に独立取締役で構成される報酬委員会。そして
•取締役の指名は、独立取締役、または独立取締役のみで構成される指名/ガバナンス委員会によって行われたり、取締役会全体に推薦されたりします。
私たちは、これらの免除を受ける資格がなくなるまで引き続き利用するつもりです。したがって、ニューヨーク証券取引所のすべてのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護はありません。
一部の取締役はスポンサーと関係があり、それが当社の事業に関して利益相反を引き起こす可能性があります。
私たちの取締役の一人は、スポンサーと提携しています。スポンサーに所属する取締役は、当社に対する受託者責任に加え、スポンサーに対する受託者責任も負っています。その結果、このディレクターは、当社とスポンサーの両方に影響を及ぼす事項に関して、実際の利益相反または明らかな利益相反に直面する可能性があります。状況によっては、スポンサーの利益が当社にとって不利になる可能性があります。
さらに、修正され改訂された当社の設立証明書は、スポンサーおよびその役員、取締役、代理人、株主、メンバー、パートナー、関連会社および子会社が随時利用できるビジネスチャンスへの関心または期待、または参加機会を提供される際に当社が放棄することを規定しています。そのような各当事者は、当社の取締役または役員のいずれかに提示されない限り、それらの機会を当社に提供する義務を一切負わないものとします。彼または彼女の取締役または役員としての能力。
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クラスAまたはクラスDの普通株式の将来の売却により、クラスA普通株式の市場価格が下落します。
当社のクラスAまたはクラスD普通株式のかなりの数の株式を（クラスA普通株式に転換した後）公開市場で売却、またはこれらの償還、交換、または売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資金調達能力を損なう可能性があります。当社の既存の株主の多くは、IPOの1株あたりの価格に基づいて、保有する株式の価値について認識されていない大きな利益を保有しているため、株式を売却したり、その他の方法でそれらの株式の認識されていない利益を確保したりするための措置を講じることがあります。
Dutch Bros OpCoの修正および改訂された有限責任会社契約の条件に従い、合計105,755,565のDutch Bros OpCoクラスA普通ユニットをクラスA普通株式と引き換えることができ、クラスD普通株式の合計12,411,419株をクラスA普通株式の株式に転換できます。Dutch Bros OpCoクラスA普通株式の償還または交換、またはクラスD普通株式の転換時に発行する株式は、該当する場合、規則144で定義されている「制限付証券」であり、規則144に含まれる免除を含む登録の免除が可能でない限り、規則144で定義されている「制限付証券」となり、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく登録がない限り売却できません。
ただし、そのような株式はすべて、当社の関連会社が保有する株式の場合、規則144に基づく量、販売方法、およびその他の制限を条件として、公開市場での再販の対象となっています。
証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査を発表しない場合、または好ましくない調査を発表した場合、当社の取引価格と取引量は減少する可能性があります。
クラスA普通株式の取引市場は、株式調査のアナリストが当社または当社の事業について発表する調査やレポートに一部依存しています。十分な調査範囲がないと、クラスA普通株式の流動性と取引価格に悪影響を与える可能性があります。私たちは、彼らの報告に含まれる内容や意見を管理することはできません。1人以上の株式調査アナリストが当社の株式を格下げしたり、その他の不利な解説や研究を発表したりすると、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。1人以上の株式調査アナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを発行しなかったりすると、クラスA普通株式の需要が減少し、ひいては当社の取引価格や取引量が減少する可能性があります。
2022年12月31日現在、私たちは「新興成長企業」としての資格を失っています。その結果、特定の縮小された報告および開示要件を利用できなくなります。
2022年6月30日の時点で非関連会社が保有するクラスA普通株式の市場価値に基づくと、当社は2022年12月31日をもって、JUMPSTART Our Business Startups法（JOBS法）で定義されている「新興成長企業」としての資格を失いました。私たちはこれまで、「新興成長企業」ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用してきました。これには、サーベンス・オクスリー法（第404条）の第404条の監査人証明要件、定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件の免除、および株主の承認が含まれますこれまでにないゴールデンパラシュートでの支払い承認されました。
上記の「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用することはできなくなりました。また、延長された移行期間を新規または改訂された会計基準の遵守に利用することもできなくなりました。私たちは、「新興成長企業」の地位を失い、これらの追加要件を遵守すると、法的および財務上のコンプライアンスコストが大幅に増加すると予想しています。さらに、これらの追加要件を適時に満たさなかったり、まったく遵守しなかったりすると、
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当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼし、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。
一般的なリスク
当社の業績は大きく変動する可能性があり、当社や投資家や証券アナリストの期待と一致しない可能性があります。
収益、繰延収益、運転資本、キャッシュフローなどの経営成績は、将来大きく変動する可能性があり、経営成績を期間ごとに比較しても意味がない可能性があります。当社の財務結果は、以下を含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって変動する可能性があり、その多くは当社の制御の及ばないものであり、予測が難しい場合があります。
•消費者の嗜好や栄養、食事の傾向の変化。
•適切な用地の特定と取得が成功し、収益性の高い店舗をタイムリーに開拓して拡大することができました。
•私たちのブランドと評判の保護。
•焙煎を含む少数のサプライヤーへの依存。
•当社の将来の営業および財務実績に関する期待。
•当社が取り組むことができる市場の規模、市場シェア、市場動向
•効果的な管理と、従業員と業務の継続的な成長
•上級管理職の主要メンバーを含む、熟練した人材を引き付け、定着させ、やる気を引き出す当社の能力
•予測される同店売上高の伸びの生成。
•当社の流動性ニーズを満たすのに十分な現金、現金同等物、および投資があること。
•解約不可の長期リースへの依存。
•当社の従業員と労働者の地位
•フランチャイズパートナーと良好な関係を維持できない。
•会社が運営する店舗のメンテナンスに関連する繰延費用の時期と金額。
•季節的傾向が当社の業績に与える影響。
•最近の景気後退による継続的な影響を含む、世界の金融市場の状況に対する当社の脆弱性。
•店舗が所在する地域または地域の悪天候。そして
•当社の組織構造から、それに関連する費用（売掛金契約に基づく義務を含む）を差し引いた利益の実現。
上記の要因の1つ以上は、当社の業績に大きな変動をもたらし、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去の業績を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。
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*当社の未払いの負債は、当社の財政状態や事業運営、成長戦略の推進、経済や業界の変化への対応能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年6月30日の時点で、タームローンとリボルビングローンがそれぞれ9,690万ドルとリボルビングローンの未払いがありました。さらに、2022年のクレジットファシリティ（注記9 — このフォーム10-Qの他の部分に含まれる連結財務諸表に対する負債）に基づく特定の制限を条件として、当社は追加の負債を負う可能性があります。
私たちの借金は、次のような重要な結果をもたらす可能性があります。
•未払いの債務に基づく債務返済要件を含む義務を履行することが困難で、その結果、債務不履行や債務の拡大につながる可能性があります。
•負債の返済資金を調達するためにクラスA普通株式を追加発行する必要があるかもしれません。その結果、既存の投資家の希薄化が進み、株価が下落する可能性があります。
•運転資本、設備投資、債務返済要件、またはその他の一般的な企業目的のための追加融資を受ける能力が損なわれる可能性があります。
•事業からのキャッシュフローのかなりの部分が当社の負債の元本と利息の支払いに充てられる可能性があり、そのため当社のキャッシュフローを事業、設備投資、将来のビジネスチャンス、買収、およびその他の一般的な企業目的に充てる能力が低下します。
•私たちは景気後退や不利な業界状況に対してより脆弱であり、事業や業界の変化に備えて計画したり、それに対応する柔軟性は限られています。
•競合他社と比較して、ビジネスチャンスを生み、競争圧力に対応する私たちの能力は、負債の水準によって損なわれる可能性があります。そして
•追加の資金を借りたり、借金を借り換えたりする私たちの能力は限られているかもしれません。
さらに、2022年のクレジットファシリティに基づく当社の負債にはすべて変動金利で利息がかかり、変動金利は随時増加する可能性があります。たとえば、2023年6月30日までの6か月間にこのような増加を経験しました。市場金利の上昇であれ、信用力の低下であれ、これらの金利が大幅に上昇した場合、追加の資金を借りる能力が低下し、多額の負債に関連するリスクが高まる可能性があります。
当社の未払債務および将来の負債によって課される制限により、当社の事業運営、成長戦略の実行、将来の事業や資本ニーズの資金調達、またはその他の事業活動に従事する能力が制限される可能性があります。
2022年のクレジットファシリティに基づく契約により、とりわけ以下の能力が制限されます。
•追加の借金が発生します。
•資産に対する先取特権付与。
•資産の売却または処分
•他の会社と合併、買収、またはその他の投資を行います。
•売却、リースバック取引、スワップ契約を締結します。
•清算するか、自己解散してください。
•関連する事業分野ではない事業に従事している。または
•配当金を支払うか、他の分配を行います。
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さらに、2022年のクレジットファシリティには、リース調整後の最大正味レバレッジ比率を超えないようにし、最低固定料金補償率を維持することを求める財務規約が含まれています。これらの財務規約を遵守する私たちの能力は、私たちの制御が及ばない出来事によって影響を受ける可能性があり、それを満たすことができない場合があります。
2022年のクレジットファシリティの契約のいずれかに違反すると、債務不履行が発生する可能性があり、それによって当社の債務が加速し、将来発生する可能性のある他の債務の加速または債務不履行につながる可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の2022年クレジットファシリティに基づく債務不履行が発生した場合、該当する貸し手は、コミットメントを終了し、未払いのすべてのローンを、未払いの利息、ならびにすべての手数料、その他の債務を期限切れと宣言するか、または当社の2022年クレジットファシリティに適用されるローン文書に基づく権利と救済を行使することができます。2022年のクレジットファシリティに基づく当社の債務は、当社の子会社によって保証され、当社および当該子会社の保証人の資産のほぼすべてによって担保されています。
期日までにこれらのローンの返済またはその他の方法で借り換えができなかった場合、該当する貸し手は、そのような債務を確保するために付与された担保に対して訴訟を起こす可能性があり、その結果、当社は破産または清算を余儀なくされる可能性があります。該当する貸し手が当社のローンの返済を早める場合、当社および当社の子会社にはそのような債務を返済するのに十分な資産がない可能性があります。2022年のクレジットファシリティに基づいて支払われるべき金額が繰り上げられたり、該当する貸し手が権利や救済を行使したりすると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの制限の結果、私たちは次のようになるかもしれません：
•私たちの事業遂行方法が限られています。
•一般的な経済または景気後退時に事業を行うための追加の負債またはエクイティファイナンスを調達できない。または
•効果的に競争できない、または新しいビジネスチャンスを活用できない。
これらの制限は、私たちの戦略に従って成長する能力に影響を与える可能性があります。
さらに、将来当社が負う可能性のある債務の条件には、さらに制限条項が含まれる可能性があります。将来、これらの規約の遵守を維持できなくなる可能性があります。その場合、貸し手から権利放棄を受けたり、規約を修正したりできるとは保証できません。
私たちは負債に関して金利リスクに対して脆弱であり、そのようなリスクを管理するために締結されたスワップ契約は、当社のリスクを効果的に制限できない可能性があります。
変動金利で利息が発生する2022年のクレジットファシリティに関連して、金利リスクにさらされています。私たちは、金利リスクを管理するために、変動金利負債の全部または一部を固定するための金利スワップ契約を結んでおり、将来的には利用する可能性もあります。将来、リスクを効果的に管理するための契約を結ぶことができず、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。金利変動に伴うリスクから当社を効果的に隔離できる戦略を策定し実施できるという保証も、スワップ契約が望ましい有益な効果をもたらすという保証もありません。これらの取り決めを終了した場合、取引手数料や解約手数料などの追加費用がかかる場合があります。
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財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。重大な弱点を是正できない場合、または効果的な内部統制を確立して維持できない場合、適時かつ正確な財務諸表を作成できず、財務報告に対する内部統制が有効ではないと結論付ける可能性があり、投資家の信頼とクラスA普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年12月31日に終了した年度における当社の連結財務諸表の監査に関連して、当社の経営陣と監査人は、（1）2つのIT環境におけるシステム構成の変更管理、および（2）Dutch Rewardsロイヤルティプログラムに関連する損害の見積もりの会計処理を効果的に管理できないため、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があると判断しました。重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、当社の年次または中間連結財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。現在、これらの重大な弱点を是正するために、財務報告に関する内部統制を改善するための対策を実施中です。
私たちがこれまでに講じた、そして現在実施している対策が、私たちが特定した重大な弱点を是正したり、将来起こり得る重大な弱点を回避するのに十分であることを保証することはできません。私たちがとる措置によって重大な弱点が適時に修正されなければ、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると結論付けることはできません。したがって、当社の財務諸表に関する重大な虚偽表示が未然に防止または発見されないという合理的な可能性が引き続き存在する可能性があります。
財務報告に関する内部統制における既存の重大な弱点を是正できなかったり、新たに重大な弱点を特定できなかったり、サーベンス・オクスリー法第404条の要件を適時に遵守できなかったり、財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けられなかったり、当社の独立登録公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べることができない場合、投資家は正確さに対する信頼を失う可能性があります当社の財務報告の完全性と当社の普通株式の市場価格は、悪影響を受ける可能性があります。このような失敗の結果として、ニューヨーク証券取引所、SEC、その他の規制当局による調査の対象になったり、投資家や株主からの訴訟の対象になったりする可能性もあります。これにより、当社の評判や財政状態が損なわれたり、財務リソースや経営資源を通常の事業活動から流用したりする可能性があります。
財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを確立および維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、SECに提出するレポートで開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づくレポートで開示が義務付けられている情報が蓄積され、当社の最高経営責任者および財務責任者に確実に伝達されるように、開示管理およびその他の手順の開発と改善を続けています。また、財務報告に関する内部統制の改善も続けています。たとえば、私たちは上場企業になる準備をしていたときに、主要な会計プロセスと四半期決算プロセスに関する統制の改善に取り組み、これらのプロセスと統制の実施を支援する追加の経理および財務担当者を雇用しました。開示の管理と手続き、および財務報告に関する内部統制の有効性を維持および改善するために、私たちは会計システムの強化に会計関連の費用や投資を含む多大なリソースを費やしてきましたが、今後もそうなると予想しています。
当社の現在の統制および当社が策定する新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、会計原則や解釈の変更は、当社の内部統制に課題をもたらし、新しいビジネスプロセス、システム、および
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そのような変化に対応するためのコントロール。公開会社として運営するために必要なシステムや統制を導入したり、関連する規制機関によって義務付けられた会計原則や解釈の変更を採用したりした経験は限られています。さらに、これらの新しいシステム、統制、基準、および関連するプロセスの変更によって、期待するメリットが得られなかったり、意図したとおりに機能しなかったりすると、財務報告のシステムやプロセス、適時かつ正確な財務報告を作成する能力、または財務報告に対する内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しいシステムや統制に問題が発生して実装が遅れたり、実装後に発生する可能性のある問題を解決するためのコストが増加したりすると、当社のビジネスが損なわれる可能性があります。
さらに、財務報告に関する開示管理と内部統制の不備が発見されており、将来発見される可能性があります。効果的な統制の策定や維持ができなかったり、その実施や改善で問題が発生したりすると、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、報告義務を果たせなかったりする可能性があり、その結果、過去の期間の連結財務諸表が修正される可能性があります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持を怠ると、SECに提出する定期報告書に含めることが義務付けられている財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次経営評価および独立登録公認会計士事務所による年次認証報告書の結果に悪影響を及ぼす可能性もあります。財務報告に対する開示管理と手続き、および内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たせない場合は、ニューヨーク証券取引所に上場し続けることができない可能性があります。上場企業として、私たちはサーベンス・オクスリー法第404条を実施するSECの規則に従って、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次管理報告書を提出し、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に評価する必要があります。
当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要があります。当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に関する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合に、不利な報告書を発行しており、将来的には発行する可能性があります。財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できなければ、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼし、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
私たちは合併や買収活動や戦略的パートナーシップを行うことがありますが、それには経営陣の細心の注意が必要で、事業が混乱し、株主価値が希薄になり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
ビジネスを成長させるためのビジネス戦略の一環として、私たちは過去にも将来も、フランチャイズパートナーからのフランチャイズの買収を含め、他の企業に投資または買収を行ったり、戦略的パートナーシップを締結したりする可能性があります。適切な買収やパートナーシップの候補を見つけるのは難しく、時間と費用がかかり、たとえあったとしても、有利な条件で買収やパートナーシップを完了できない可能性があります。これらの買収やパートナーシップは、最終的に当社の競争力を強化したり、そのような買収やパートナーシップの意図された目標を達成したりするものではなく、私たちが行う買収やパートナーシップは、顧客や投資家から否定的に見られる可能性があります。買収やパートナーシップの統合において、困難な、または予期しない支出が発生する可能性があります。さらに、そのような買収、資産、技術、またはそのような買収やパートナーシップに関連する人材を当社にうまく統合できなければ、合併後の会社の事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
これらの取引は、当社の継続的な業務を妨害し、経営陣を主な責任からそらし、追加の負債を課し、経費を増やし、規制要件を強化し、税務上の不利な結果や不利な会計処理を引き起こし、株主や第三者による請求や紛争にさらされ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。取得した資産の評価や活用がうまくいかない場合や
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買収またはパートナーシップ取引の財務的影響（会計費用を含む）を正確に予測します。このような買収やパートナーシップには現金を支払う必要がある場合があり、その場合、現金の他の潜在的な用途が制限されます。そのような買収やパートナーシップの資金を調達するために負債が発生した場合、そのような負債は当社の事業遂行能力に重大な制限を課すことになり、その結果、固定債務が増加し、事業運営の柔軟性が低下し、事業を管理する能力を妨げる契約やその他の制限の対象となる可能性があります。将来の買収やパートナーシップに関連して多額の株式を発行した場合、既存の株主の所有権は希薄化されます。
*追加の資本が必要になる場合があり、追加の資金調達が可能かどうかはわかりません。
歴史的に、私たちは主に資本ストックに転換可能なOpCoユニットの販売と負債融資を通じて事業と資本支出の資金を調達してきました。将来的には、事業の成長、ビジネスチャンス、課題、不測の事態への対応、負債の返済、またはその他の理由で、追加の株式または負債による資金調達を通じて追加の資本を調達する可能性があります。私たちは継続的に資金源を評価しており、将来的には追加の資本を調達する可能性があります。当社が追加資本を獲得できるかどうかは、当社の開発努力、事業計画、投資家の需要、業績、資本市場の状況、およびその他の要因によって異なります。必要なときに有利な条件で追加の資金調達が可能かどうか、あるいはまったく保証できません。株式証券、株式連動証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達した場合、それらの証券は既存の株主の権利よりも優先される権利、優先権、または特権を持つ可能性があり、既存の株主は希薄化する可能性があります。さらに、必要なときに追加の資本を獲得できない、または満足のいく条件で追加の資本を獲得できない場合、事業の成長を引き続きサポートしたり、ビジネスチャンス、課題、または不測の事態に対応したりする能力に悪影響が及びます。
*私たちの資金を保有している金融機関が破綻した場合、運営費の支払いやその他の支払いができなくなり、流動性や財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。金融市場の悪化により、有利な条件で借りることができなくなり、成長やその他の戦略的イニシアチブを追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは定期的に、連邦預金保険公社（FDIC）の保険限度額を超える金額で金融機関の現金残高を維持しています。そのような資金を保有している金融機関が破綻したり、金融市場やクレジット市場で重大な不利な状況にさらされたりした場合、私たちは無保険資金の全部または一部を失ったり、資金の全部または一部へのアクセスが遅れたりする可能性があります。長期間にわたって資金の全部またはかなりの部分にアクセスできない場合、運営費の支払いや、ベンダーや従業員を含むその他の支払いができなくなり、その他の運営上の課題にさらされる可能性があり、そのいずれかが当社の流動性や財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、同様のリスクが原因で当社のフランチャイジー、サプライヤー、ディストリビューター、またはその他の第三者が当社に対する契約上の義務を履行できないと、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
預金者を保護するためにFDICがこれまでに講じた措置にもかかわらず、2023年3月のシリコンバレー銀行とシグネチャー・バンクバンクの破綻をめぐる出来事のその後の影響や、他の金融機関や幅広い金融サービス業界への圧力は不明であり、他の金融機関の破綻や広範囲にわたる流動性不足が含まれる可能性があります。金融市場の流動性が持続的に悪化した場合、有利な条件で金融機関から借り入れができなくなったり、まったく借りられなくなったりする可能性があり、成長戦略を追求し、戦略的イニシアチブに資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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修正および改訂された当社の設立証明書は、デラウェア州裁判所と、法的強制力のある範囲では米国の連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的場となることを規定しています。これにより、株主は、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法機会を得ることが制限される可能性があります。
修正され改訂された当社の設立証明書には、当社が別の裁判所の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きの専属的裁判地はデラウェア州裁判所であると規定されています。
•当社に代わって提起された派生的請求または訴訟原因。
•現在または以前の取締役、役員、その他の従業員のいずれかが当社または株主に対して負っている受託者責任違反に対する請求または訴因。
•デラウェア州一般会社法、当社の修正および改訂された設立証明書、または修正および改訂された細則（それぞれは随時改正される可能性があります）に起因またはそれに基づいて生じた、当社または当社の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求または訴訟原因。
•修正および改訂された法人設立証明書または修正または改訂された細則（それぞれ随時改正される場合があり、それに基づく権利、義務、または救済を含む）の解釈、適用、強制または有効性の判断を求める請求または訴因。
•デラウェア州一般会社法により管轄権がデラウェア州裁判所に認められる請求または訴訟原因、および
•当社、または当社の現在または以前の取締役、役員、または内務原則に基づくその他の従業員に対する請求または訴因。
この規定は、取引法または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、修正および改訂された当社の設立証明書には、当社が代替案の選択に書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、米国の連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じる1つまたは複数の訴訟原因を主張する苦情（そのような訴状の被告に対して主張されたすべての訴因を含む）を解決するための独占的な手段となることを規定しています。誤解を避けるために記すと、この規定は、当社、当社の役員および取締役、当該苦情を提起する募集の引受人、ならびに当該個人または団体による陳述に権限を付与し、当該募集の基礎となる文書の一部を作成または認証したその他の専門機関によって利益を得ることを目的としており、施行される場合があります。裁判所が、修正および改訂された定款に含まれるいずれかのフォーラム条項が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域での訴訟の解決に関連する追加費用が発生する可能性があります。たとえば、デラウェア州チャンスリー裁判所は最近、証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張する苦情を解決するためのアメリカ合衆国の連邦地方裁判所の排他的裁判条項は法的強制力がないと判断しました。
これらの法廷選択条項は、株主が当社または当社の取締役、役員、または他の従業員との紛争に有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提起する能力を制限する可能性があります。デラウェア州の裁判所は、そのようなフォーラムの選択条項は表面上有効であると判断しましたが、株主は独占的なフォーラム条項で指定されている以外の場所で請求を提起することができ、そのような規定が他の法域の裁判所によって執行されるという保証はありません。投資家は、連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。
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さらに、修正および改訂された当社の法人設立証明書では、当社の証券のいずれかの持分を所有、所有、またはその他の方法で取得する個人または団体は、これらの規定を通知し、同意したものとみなされます。
当社の企業憲章文書およびデラウェア州法に基づく規定は、株主による当社の経営陣の変更を妨げたり、妨げたり、当社の支配権を取得する努力を妨げたりする可能性があり、その結果、当社のクラスA普通株式の市場価格が低くなる可能性があります。
修正および改訂された定款および修正および改訂された細則には、支配権の変更が株主によって有利であると判断された場合でも、第三者が当社の支配権を取得したり、取得しようとしたりすることを困難にする条項があります。
当社の憲章文書には、買収防止効果をもたらす可能性のあるその他の条項も含まれています。例えば、
•取締役会が取締役の人数を決め、欠員や新たに創設された取締役職を補充することを許可します。
•ただし、取締役を解任できるのは、デラウェア州一般会社法の第141（k）条の規定に従ってのみです。
•取締役の累積投票を禁止しています。
•当社のクラスC普通株式の保有者が、別のクラスとして議決権を行使して、修正および改訂された証明書に定められた制限に従い、最大2人の取締役を選出できること。
•修正および改訂された細則の一部の条項を修正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
•当社の取締役会が株主権利計画の実施に使用できる「空白の小切手」優先株の発行を承認します。
•株主が特別株主総会を招集できなくなる。そして
•上記のような当社のマルチクラス普通株式構造。
さらに、当社はデラウェア州に設立されたため、デラウェア州一般会社法第203条の規定に準拠しています。この規定では、当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する者が、所定の方法で合併または合併が承認されない限り、取引日から3年間、当社と合併または合併することを禁じています。支配権の変更を遅らせたり抑止したりする効果のある当社の修正および改訂された定款またはデラウェア州法の条項は、株主がクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会を制限する可能性があり、一部の投資家がクラスA普通株式に支払う意思のある価格にも影響を与える可能性があります。
壊滅的な出来事は、当社の事業に支障をきたす可能性があります。
労働争議や混乱、地政学的な出来事、社会不安、戦争（最近のロシアとウクライナ間の戦争の影響を含む）、テロ、政情不安、公共の暴力、ボイコット、敵対行為、社会不安、その他公衆の場を避けることにつながる、または人々が家にいる原因となる健康のパンデミックは、当社の事業に損害を与える可能性があります。さらに、自然災害やその他の壊滅的な出来事は、当社の事業、国際商取引、世界経済に損害や混乱をもたらし、ひいては当社の事業に損害を与える可能性があります。特に、テキサス州でのハリケーンや洪水、カリフォルニアやその他の州での水不足や干ばつなど、西海岸の山火事や極端な気象条件、政府、市場、一般市民の反応を含むCOVID-19のパンデミックは、当社の事業、運営、経営成績に多くの悪影響をもたらす可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。私たちは、電力や水道などのユーティリティの安定的な供給に頼っています。これらのユーティリティは、そのために中断されたり、コストが増加したりします
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重大な業務中断を引き起こしたり、当社の運営コストが大幅に増加したりする可能性のある出来事。大地震、ハリケーン、または干ばつ、火災、停電、電気通信障害、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃などの壊滅的な出来事が発生した場合、私たちは事業を継続できず、システムの中断、評判の低下、データセキュリティの侵害、重要なデータの損失に見舞われる可能性があります。これらはすべて、当社の事業、経営成績、および財務状況に悪影響を及ぼします。さらに、私たちが加入している保険は、災害やその他の事業の中断による損失をカバーするには十分ではない可能性があります。
ほとんど私たちの制御が及ばない経済的およびビジネス的要因は、消費者行動や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は消費者の裁量支出に依存しています。消費者の裁量支出は、私たちの手に負えない一般的な経済状況の影響を受ける可能性があります。たとえば、インフレ率の上昇と持続性、国際的、国内的、地域的な経済状況、消費者所得水準、金融市場のボラティリティ、経済成長の鈍化または停滞、エネルギーコストの上昇、金利の上昇、社会不安、政治、予算上の懸念や分裂は、消費者信頼感や裁量支出に悪影響を及ぼす可能性があります。それに対応するコスト削減なしに、顧客のトラフィックや取引あたりの平均金額が大幅に減少すると、マージンに下向きの圧力がかかり、財務結果に悪影響を及ぼします。
また、マイナスの経済状況や不確実性が長期間続いたり悪化したりすると、消費者が裁量的な購買行動に長期的な変化を起こしたり、より恒久的に自由裁量購入の頻度が減ったり、業界全体が低迷したりするリスクもあります。これらおよびその他のマクロ経済的要因は、当社の売上、収益性、または店舗開発および拡張計画に悪影響を及ぼし、経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因は、とりわけ、新規出店の回数や頻度を減らしたり、店舗を閉鎖したりする原因にもなります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
ルール 10b5-1 取引の手配
ブライアン・マクスウェル、会社の 最高執行責任者, 採用されたルール10b5-1の多様化プログラムの事前設定 2023年6月5日(取引計画)、最大限の売却の可能性を規定しています 150,0002023年9月4日から2024年5月17日までの当社のクラスA普通株式の株式。取引計画は、取引法に基づく規則10b5-1（c）の肯定的な抗弁を満たすことを目的としています。
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アイテム 6.展示品
(a) 展示物。
以下の展示品がここに含まれている、または参照してここに組み込まれています：
参考により組み込み
展示品番号説明フォームファイル番号示す出願日ここに提出
3.1
修正および改訂された登録者の法人設立証明書
8-K001-407983.12021年9月17日
3.2
修正および改訂された登録者細則
S-1333-2589883.42021年8月20日
4.1
普通株券の形式
S-1/A333-2589884.12021年9月13日
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定
X
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定
X
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906に従って採択された、18 U.S.C. セクション1350に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定
X
101.インチXBRL インスタンスドキュメントX
101.SCHXBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメントX
101.CALXBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメントX
101.DEFXBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメントX
101.LABXBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメントX
101.PREXBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメントX
104
インタラクティブデータファイル付きの表紙（Inline XBRL形式で、該当する分類法拡張情報は別紙101に記載されています）
X
_______________________
* 別紙32.1に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、登録者が参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとは見なされません。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
ダッチブラザーズ株式会社
(登録者)
2023年8月9日作成者:/s/ ジョナサン・リッチ
日付 ジョナサン・リッチ
 最高経営責任者
(最高執行役員)
2023年8月9日作成者:/s/ チャールズ・L・ジェムリー
日付チャールズ・L・ジェムリー
最高財務責任者
(最高財務会計責任者)
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