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メンバー2023-04-012023-06-300001846069米国会計基準:共通クラスメンバー2022-04-012022-06-300001846069米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-04-012022-06-300001846069米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-01-012023-06-300001846069米国会計基準:共通クラスメンバー2022-01-012022-06-300001846069米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-01-012022-06-300001846069米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001846069米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-06-300001846069米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001846069米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-06-300001846069KVSB：買戻しの対象となる未確定早期行使ストックオプション、メンバー2023-01-012023-06-300001846069KVSB：買戻しの対象となる未確定早期行使ストックオプション、メンバー2022-01-012022-06-300001846069米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-06-300001846069米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-06-300001846069KVSB：従業員株式購入プランメンバー2023-01-012023-06-300001846069KVSB：従業員株式購入プランメンバー2022-01-012022-06-300001846069KVSB：臨時発行可能株会員2023-01-012023-06-300001846069KVSB：臨時発行可能株会員2022-01-012022-06-300001846069国:米国2023-04-012023-06-300001846069国:米国2022-04-012022-06-300001846069国:米国2023-01-012023-06-300001846069国:米国2022-01-012022-06-300001846069米国会計基準:米国非会員2023-04-012023-06-300001846069米国会計基準:米国非会員2022-04-012022-06-300001846069米国会計基準:米国非会員2023-01-012023-06-300001846069米国会計基準:米国非会員2022-01-012022-06-30 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年6月30日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-40246
ネクストドア・ホールディングス株式会社.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 86-1776836 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
| (IRS) 雇用主 識別番号) |
| | |
420テイラーストリート サンフランシスコ, カリフォルニア (主要執行機関の住所) | | 94102 (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (415) 344-0333 同法第12条 (b) に従って登録された証券： |
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | 親切 | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☒ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☐ | | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒
2023年8月4日の時点で、 177,128,575登録者のクラスA普通株式の発行済株式と 203,641,379登録者のクラスB普通株式の発行済株式。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項 | 2 |
リスクファクターの概要 | 4 |
| パート I-財務情報 | |
| アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 6 |
| 要約連結貸借対照表 | 6 |
| 要約連結営業報告書 | 7 |
| 要約連結包括損失計算書 | 8 |
| 要約連結株主資本計算書 | 9 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 11 |
| 要約連結財務諸表の注記 | 11 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 22 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 32 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 33 |
| パート II-その他の情報 | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 34 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 35 |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 64 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 64 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 65 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 65 |
| アイテム 6. | 展示品 | 66 |
署名 | 67 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書（「四半期報告書」）には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。当社または当社の経営陣の期待、希望、信念、意図、戦略、将来の経営成績と財政状態、潜在的な成長または成長見通しに関する記述を含む、歴史的事実に関する記述を除くこの四半期報告書に含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「かもしれない」、「意志」、「見積もり」、「可能性」、「継続する」、「予測する」、「意図」、「期待する」、「できる」、「する」、「プロジェクト」、「計画」、「目標」などの言葉や、そのような言葉のバリエーションや類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。 この四半期報告書の将来の見通しに関する記述には、例えば、以下に関する記述が含まれる場合があります。
•私たちの予想される成長。これには、新しいネイバーの成長を拡大する能力、既存のネイバーベースによるエンゲージメントを高める能力、プラットフォームの収益化を促進する能力などが含まれます。
•私たちの事業と収益化の取り組みを拡大する能力。
•政治的、経済的、マクロ経済的な状況。広告業界全般、特定のタイプの広告主、または特定の地域における政治、経済、マクロ経済情勢には、最近の世界の銀行システムの混乱、労働力不足、サプライチェーンの混乱、潜在的な景気後退、インフレ、金利上昇に関連する影響が含まれますが、これらに限定されません。
•米国外の新しい地域を開拓したり、既存の地域を拡大したりすることで、海外で事業を拡大する私たちの能力。
•一般的な経済状況に対応する私たちの能力。
•ビジネスソリューションの強化とプラットフォームへの付加価値の提供を目的としたテクノロジーへの投資能力と最終的な成功
•成長を効果的に管理する私たちの能力。
•将来的に収益性を達成し維持する当社の能力
•事業と成長の資金調達のための資金源にアクセスする私たちの能力。
•第三者との戦略的関係の成功。
•当社のクラスA普通株式のニューヨーク証券取引所への上場を維持する当社の能力。
•米国内外の適用法または規制の変更。
•規制環境の影響と、そのような環境に関連するコンプライアンスの複雑さ
•効果的な内部統制を策定し維持できないこと。
•地震、火災、洪水、悪天候、その他の自然災害、停電、テロ、パンデミック、地政学的紛争（ウクライナでの戦争を含む）、その他の物理的なセキュリティ上の脅威、サイバー攻撃、またはその他の壊滅的な出来事に起因する中断、遅延、または障害の結果としての当社の事業への影響。
•将来の資金調達能力
•当社の役員、主要従業員、または取締役の定着または採用、または必要な変更における当社の成功
•当社の財務実績、および
•この四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」に詳述されているその他の要因。
これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向について、この出願日現在の予想と予測に基づいています。
長期的および長期的な事業運営と目標、および財務上のニーズ。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。読者の方は、この四半期報告書や、当社が証券取引委員会（「SEC」）に随時提出するその他の文書に記載されている、当社の事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクや不確実性を開示するさまざまな開示事項を注意深く見直し、検討することをお勧めします。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクが時々現れます。すべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この四半期報告書に記載されている将来の出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。さらに、この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、この提出日現在のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、この四半期報告書の日付以降にそのような記述を更新したり、記述を実際の結果や修正後の予想と一致させたりすることを引き受けず、またいかなる義務も明示的に否認します。
当社の実際の将来の結果、業績、出来事や状況が、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、この四半期報告書と、ここで参照し、この四半期報告書の別紙としてSECに提出した文書をお読みください。
この四半期報告書で使用されている「ネクストドア」、「私たち」、「私たち」、「登録者」、および「私たち」という用語は、文脈上別段の定めがない限り、ネクストドア・ホールディングス株式会社とその子会社を意味します。「企業合併」という用語は、2021年7月6日付けのKhosla Ventures Acquisition Co. による特定の契約および合併計画で検討されている取引を指します。II、ネクストドア株式会社、およびローレライ・マージャー・サブ株式会社（2021年9月30日付けの契約および合併計画の修正第1号により修正されました）（i）本契約および合併計画で検討されている合併を含みます。これにより、ローレライ・マージャー・サブ社はネクストドア社と合併し、ネクストドア社はその後も存続しました。コスラ・ベンチャーズ・アクイジション株式会社の完全子会社として合併II、および（ii）私募では、投資家が当社のクラスA普通株式27,000,000株を1株あたり10.00ドルで、総購入価格2億7,000,000ドルで総額2億7,000,000ドルで購読しました。
リスクファクターの概要
私たちの事業は、この四半期報告書のパートIIの項目1A「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスクと不確実性にさらされています。クラスAの普通株に投資するときは、これらのリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。主なリスクと不確実性には、次のようなものがあります。
•現在の事業規模では営業履歴が限られており、収益化の取り組みを拡大中であるため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、将来の成長に向けて事業を拡大できるという保証はありません。
•不利な世界経済および金融状況は、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは現在、収益のほぼすべてを広告から生み出しています。広告主が当社への支出を削減または廃止した場合、当社の事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちのビジネスは非常に競争が激しいです。競争は、私たちのビジネスの成功を絶えず脅かしています。
•私たちのビジネスは、提供する製品と技術インフラを維持および拡大する能力にかかっています。プラットフォームの可用性に重大な障害があると、評判が損なわれ、近隣者やエンゲージメントが失われる可能性があり、事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは急速な成長を遂げており、当面は成長に投資する予定です。成長を効果的に管理できなければ、事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。また、今後も成長を維持できなくなる可能性があります。
•強固なブランドアイデンティティと評判を築くための努力が成功しなければ、近隣の人々を引き付けたり維持したりすることができず、私たちの事業、業績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちは、業務経験が限られており、ビジネス、規制、経済的リスクが高まり、事業、業績、財政状態に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある場合は、引き続き国際事業を拡大する予定です。
•将来、追加の資本が必要になった場合、たとえあったとしても、有利な条件では入手できない可能性があります。
•私たちのビジネスは、上級管理職を含む有能な従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。最高経営責任者兼社長のサラ・フライアーや上級管理職チームの他のメンバーのサービスを失うと、事業戦略を実行できなくなる可能性があります。
•Nextdoorプラットフォームでの広告の管理と配信は、Google Ad Manager（「GAM」）プラットフォームを含むサードパーティのソフトウェアとサービスプロバイダーに依存しています。このような第三者が障害や中断を経験すると、特定の企業が当社のプラットフォームに広告を掲載できなくなり、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、アマゾンウェブサービス（「AWS」）を含むサードパーティのソフトウェアおよびサービスプロバイダーに、当社のプラットフォームにシステム、ストレージ、サービスを提供してもらっています。このような第三者が障害や中断を経験すると、近隣の人や広告主が当社のプラットフォームにアクセスしたり利用できなくなり、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•Nextdoorプラットフォームでの広告の表示をブロックする技術が開発されており、それが当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちのデータや隣人のデータへの不適切なアクセスや開示、または当社や第三者のシステムに対するその他のハッキングやフィッシング攻撃を含むセキュリティ違反は、私たちの評判を傷つけ、私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社のプラットフォームの配布、マーケティング、およびアクセスは、さまざまなサードパーティのパブリッシャーやプラットフォーム（モバイルアプリストア、サードパーティの決済プロバイダー、コンピューターシステム、その他の通信システムやサービスプロバイダーを含む）に大きく依存しています。これらの第三者が当社のプラットフォームの配布、使用、またはマーケティングの条件を何らかの重大な方法で制限、禁止、または妨害または変更した場合、当社の事業、業績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の市場機会や主要な指標の見積もりの一部が不正確であることが判明する可能性があり、実際にまたは不正確であると感じられると、当社の評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社には純損失の履歴があり、将来純損失が発生する可能性があり、収益性の達成または維持を保証することはできません。収益性を達成し維持できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及びます。
•予想以上に多くの納税義務を負っている可能性があり、それが当社の事業、収益、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•自社株買いプログラムが完全に完了するかどうか、またはそれが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。自社株の買い戻しは、株式の取引価格のボラティリティを高め、現金準備金を減少させる可能性もあります。
•私たちのプラットフォームで公開または利用可能になったコンテンツや情報の結果として、私たちは責任を負うことがあります。
•私たちの事業は、複雑で進化する米国および外国の法律、規制、業界標準の影響を受けており、その多くは変更されたり不確実な解釈の対象となるため、不確実性が当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、費用と時間がかかる法的紛争に巻き込まれる可能性があり、逆に解決された場合、当社の事業、業績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。
•内部統制と開示管理の効果的なシステムを維持しないと、当社の事業、業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•知的財産を保護できなければ、ブランドやその他の無形資産の価値が低下し、事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•第三者は、当社のプラットフォームが知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、これにより当社に責任が生じたり、その他の方法で当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちが「オープンソース」ソフトウェアを使用すると、訴訟の対象になったり、オープンソースソフトウェアを含む製品を提供できなくなったり、不利な条件でライセンスを取得することを要求されたりする可能性があります。
•当社は第三者からテクノロジーをライセンスしており、それらのライセンスを維持できないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社のクラスA普通株式の価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性があります。
•当社の普通株式の二重クラス構造は、クラスA普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の普通株式の二重クラス構造は、経営陣や他の既存の株主に議決権を集中させる効果があり、支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力が制限されます。
•当面の間、現金配当を支払うつもりはありません。
パート I-財務情報
アイテム1。財務諸表
ネクストドア・ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日現在、 | | 12月31日現在、 |
| 2023 | | 2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産: | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 74,268 | | | $ | 55,236 | |
| 市場性のある証券 | 477,322 | | | 528,067 | |
売掛金、引当金を差し引いた金額395と $422それぞれ、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で | 28,383 | | | 29,770 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 12,090 | | | 12,185 | |
| 流動資産合計 | 592,063 | | | 625,258 | |
| 制限付現金、非流動現金 | 11,226 | | | — | |
| 資産および設備、純額 | 9,947 | | | 11,818 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 59,246 | | | 52,555 | |
| 無形資産、純額 | 2,192 | | | 3,067 | |
| グッドウィル | 1,211 | | | 1,211 | |
| その他の資産 | 8,152 | | | 5,653 | |
| 総資産 | $ | 684,037 | | | $ | 699,562 | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 流動負債: | | | |
| 買掛金 | $ | 5,957 | | | $ | 4,535 | |
| オペレーティングリース負債、流動負債 | 5,838 | | | 7,766 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 25,281 | | | 22,362 | |
| 流動負債合計 | 37,076 | | | 34,663 | |
| オペレーティングリース負債、非流動負債 | 63,616 | | | 53,831 | |
| その他の負債、非流動負債 | 267 | | | — | |
| 負債総額 | 100,959 | | | 88,494 | |
| コミットメントと不測の事態（注7） | | | |
| 株主資本: | | | |
クラスA普通株式、$0.0001額面価格; 2,500,000承認された株式、 168,422そして 153,6932023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済株式は | 17 | | | 15 | |
クラスB普通株式、$0.0001額面価格; 500,000承認された株式、 209,194そして 218,0292023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済株式は | 21 | | | 22 | |
| 追加払込資本 | 1,272,676 | | | 1,231,482 | |
| その他の包括損失の累計 | (2,262) | | | (2,196) | |
| 累積赤字 | (687,374) | | | (618,255) | |
| 株主資本の総額 | 583,078 | | | 611,068 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 684,037 | | | $ | 699,562 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ネクストドア・ホールディングス株式会社
要約連結営業明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収益 | $ | 56,889 | | | $ | 54,541 | | | $ | 106,660 | | | $ | 105,541 | |
| 費用と経費: | | | | | | | |
| 収益コスト | 10,438 | | | 10,187 | | | 20,351 | | | 19,242 | |
| 研究開発 | 37,117 | | | 32,699 | | | 70,099 | | | 61,659 | |
| セールスとマーケティング | 31,386 | | | 32,627 | | | 60,595 | | | 63,688 | |
| 一般管理と管理 | 19,390 | | | 17,283 | | | 35,869 | | | 32,433 | |
| 費用と経費の合計 | 98,331 | | | 92,796 | | | 186,914 | | | 177,022 | |
| 事業による損失 | (41,442) | | | (38,255) | | | (80,254) | | | (71,481) | |
| 利息収入 | 6,356 | | | 2,153 | | | 11,869 | | | 2,644 | |
| その他の収益（費用）、純額 | (193) | | | (708) | | | (309) | | | (893) | |
| 税引前損失 | (35,279) | | | (36,810) | | | (68,694) | | | (69,730) | |
| 所得税引当金 | 124 | | | 33 | | | 425 | | | 61 | |
| 純損失 | $ | (35,403) | | | $ | (36,843) | | | $ | (69,119) | | | $ | (69,791) | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.09) | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.18) | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株主、希薄化後） | 375,896 | | | 385,127 | | | 374,469 | | | 383,512 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ネクストドア・ホールディングス株式会社
要約連結包括損失計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| 純損失 | $ | (35,403) | | | $ | (36,843) | | | $ | (69,119) | | | $ | (69,791) | |
| その他の包括利益 (損失): | | | | | | | |
| 外貨換算調整 | 24 | | | 418 | | | 43 | | | 492 | |
| 売却可能な有価証券の含み損の変動 | (1,600) | | | (1,862) | | | (109) | | | (3,448) | |
| その他の包括損失の合計 | $ | (1,576) | | | $ | (1,444) | | | $ | (66) | | | $ | (2,956) | |
| 包括的損失 | $ | (36,979) | | | $ | (38,287) | | | $ | (69,185) | | | $ | (72,747) | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ネクストドア・ホールディングス株式会社
要約連結株主資本計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日までに終了した3か月間 |
| クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積
赤字 | | 株主資本の総額 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | |
| 2023年3月31日現在の残高 | 158,918 | | | $ | 16 | | | 215,596 | | | $ | 22 | | | $ | 1,249,043 | | | $ | (686) | | | $ | (651,971) | | | $ | 596,424 | |
| 制限付株式ユニットの解除 | 2,118 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| クラスBからクラスAの普通株への転換 | 6,402 | | | 1 | | | (6,402) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | 984 | | | — | | | — | | | — | | | 2,026 | | | — | | | — | | | 2,026 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 期限前行使済みストックオプションの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31 | | | — | | | — | | | 31 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,576 | | | — | | | — | | | 21,576 | |
| その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,576) | | | — | | | (1,576) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,403) | | | (35,403) | |
| 2023年6月30日現在の残高 | 168,422 | | | $ | 17 | | | 209,194 | | | $ | 21 | | | $ | 1,272,676 | | | $ | (2,262) | | | $ | (687,374) | | | $ | 583,078 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日に終了した3か月間 |
| クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積
赤字 | | 株主資本の総額 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | |
| 2022年3月31日現在の残高 | 79,007 | | | $ | 8 | | | 307,228 | | | $ | 31 | | | $ | 1,242,955 | | | $ | (2,041) | | | $ | (513,287) | | | $ | 727,666 | |
| 制限付株式ユニットの解除 | 868 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通株式の買戻し | (3,061) | | | — | | | — | | | — | | | (10,493) | | | — | | | — | | | (10,493) | |
| クラスBからクラスAの普通株への転換 | 76,706 | | | 8 | | | (76,706) | | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | 1,459 | | | — | | | 176 | | | — | | | 3,467 | | | — | | | — | | | 3,467 | |
| 買収に伴う普通株式の発行 | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期限前行使済みストックオプションの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 132 | | | — | | | — | | | 132 | |
| 制限付株式の権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,429 | | | — | | | — | | | 1,429 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,544 | | | — | | | — | | | 17,544 | |
| その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,444) | | | — | | | (1,444) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36,843) | | | (36,843) | |
| 2022年6月30日現在の残高 | 154,979 | | | $ | 16 | | | 230,699 | | | $ | 23 | | | $ | 1,255,034 | | | $ | (3,485) | | | $ | (550,130) | | | $ | 701,458 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日に終了した6か月間 |
| クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積
赤字 | | 株主資本の総額 |
| | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 153,693 | | | $ | 15 | | | 218,029 | | | $ | 22 | | | $ | 1,231,482 | | | $ | (2,196) | | | $ | (618,255) | | | $ | 611,068 | |
| 制限付株式ユニットの解除 | 4,053 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| クラスBからクラスAの普通株への転換 | 8,835 | | | 1 | | | (8,835) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | 1,281 | | | — | | | — | | | — | | | 2,563 | | | — | | | — | | | 2,563 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 | 560 | | | 1 | | | — | | | — | | | 1,075 | | | — | | | — | | | 1,076 | |
| 期限前行使済みストックオプションの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 164 | | | — | | | — | | | 164 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 37,392 | | | — | | | — | | | 37,392 | |
| その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (66) | | | — | | | (66) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69,119) | | | (69,119) | |
| 2023年6月30日現在の残高 | 168,422 | | | $ | 17 | | | 209,194 | | | $ | 21 | | | $ | 1,272,676 | | | $ | (2,262) | | | $ | (687,374) | | | $ | 583,078 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日に終了した6か月間 |
| クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積
赤字 | | 株主資本の総額 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | |
| 2021年12月31日現在の残高 | 78,954 | | | $ | 8 | | | 304,701 | | | $ | 30 | | | $ | 1,225,815 | | | $ | (529) | | | $ | (480,339) | | | $ | 744,985 | |
| 制限付株式ユニットの解除 | 921 | | | — | | | 97 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制限付株式単位のリリースに伴う源泉徴収 | — | | | — | | | — | | | — | | | (695) | | | — | | | — | | | (695) | |
| 普通株式の買戻し | (3,061) | | | — | | | — | | | — | | | (10,493) | | | — | | — | | — | | | (10,493) | |
| クラスBからクラスAの普通株への転換 | 76,706 | | | 8 | | | (76,706) | | | (8) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ストックオプションの行使による普通株式の発行 | 1,459 | | | — | | | 2,434 | | | 1 | | | 7,611 | | | — | | | — | | | 7,612 | |
| 買収に伴う普通株式の発行 | — | | | — | | | 173 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期限前行使済みストックオプションの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 250 | | | — | | | — | | | 250 | |
| 制限付株式の権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,858 | | | — | | | — | | | 2,858 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,688 | | | — | | | — | | | 29,688 | |
| その他の包括損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,956) | | | — | | | (2,956) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (69,791) | | | (69,791) | |
| 2022年6月30日現在の残高 | 154,979 | | | $ | 16 | | | 230,699 | | | $ | 23 | | | $ | 1,255,034 | | | $ | (3,485) | | | $ | (550,130) | | | $ | 701,458 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ネクストドア・ホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 営業活動によるキャッシュフロー | | | |
| 純損失 | $ | (69,119) | | | $ | (69,791) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 2,905 | | | 2,704 | |
| 株式報酬制度 | 37,392 | | | 29,688 | |
| 不良債権費用 | 28 | | | (159) | |
| その他 | (4,628) | | | (1,254) | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 売掛金、純額 | 1,359 | | | 3,669 | |
| 前払費用およびその他の資産 | 1,654 | | | 3,600 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 2,416 | | | 3,394 | |
| | | |
| 買掛金 | 1,401 | | | (846) | |
| オペレーティングリース負債 | (2,809) | | | (3,451) | |
| 未払費用およびその他の負債 | 3,352 | | | 4,325 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (26,049) | | | (28,121) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| 資産および設備の購入 | (139) | | | (1,303) | |
| 有価証券の購入 | (303,206) | | | (482,681) | |
| 有価証券の売却 | 51,635 | | | 1,736 | |
| 有価証券の満期 | 306,835 | | | 46,648 | |
| オポチュニティファイナンスネットワークへの融資 | (2,500) | | | — | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | 52,625 | | | (435,600) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | | | |
| ストックオプションの行使による収入 | 2,563 | | | 7,612 | |
| 従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行による収入 | 1,076 | | | — | |
| 逆資本増強に関連する取引費用の支払い | — | | | (314) | |
| 制限付株式単位のリリースに伴う源泉徴収 | — | | | (695) | |
| 普通株式の買戻し | — | | | (10,493) | |
| 自社株買いプログラムに基づく前払い | — | | | (14,507) | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 3,639 | | | (18,397) | |
| 現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | 43 | | | 492 | |
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | 30,258 | | | (481,626) | |
| 現金、現金同等物、および期首制限付現金 | 55,236 | | | 521,812 | |
| 現金、現金同等物、および期末制限付現金 | $ | 85,494 | | | $ | 40,186 | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の連結貸借対照表への調整 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 74,268 | | | $ | 40,186 | |
| 制限付現金、非流動現金 | 11,226 | | | — | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 85,494 | | | $ | 40,186 | |
| 補足キャッシュフローの開示 | | | |
| | | |
| 非現金投資および資金調達活動 | | | |
| 譲渡制限付株式と早期行使されたストックオプションの権利確定 | $ | 164 | | | $ | 3,108 | |
| 使用権資産の取得から生じるリース負債 | $ | 10,665 | | | $ | — | |
| 財産や備品の購入はまだ決済されていません | $ | 21 | | | $ | — | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
要約連結財務諸表の注記
ノート 1. 事業内容の説明
Nextdoor Holdings, Inc.（「Nextdoor」または「当社」）は、カリフォルニア州サンフランシスコに本社を置いています。Nextdoorの目的は、誰もが頼りになる近所がある、より優しい世界を育むことです。その目的により、会社の使命は、信頼できるつながりを築き、役立つ情報、商品、サービスを交換するための近隣のハブになるということです。
2021年11月5日（「クロージング」）に、当社は、2021年9月30日に修正された2021年7月6日付けの契約および合併計画により、コスラ・ベンチャーズ・アクイジション・カンパニーが検討していた取引を完了しました。II（「KVSB」）は、ローレライ・マージャー・サブ株式会社、ネクストドア株式会社（「レガシー・ネクストドア」）の特別目的買収会社で、レガシー・ネクストドアはKVSBの完全子会社として存続しています（「合併」と、合併に関連して発生した他の取引と合わせて「逆資本化」）。クロージングに関連して、KVSBはネクストドアホールディングス株式会社に社名を変更しました。
ノート 2. 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
未監査の要約連結財務諸表は、米国一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されており、会社とその完全子会社の会計が含まれています。連結では、会社間の残高と取引はすべて削除されました。会社の会計年度は12月31日に終了します。
ここに含まれる2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されたものです。当社は、米国証券取引委員会（「SEC」）の該当する開示および規制に従って、GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および開示事項を要約または省略しています。そのため、これらの未監査の要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。
経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表は年次財務諸表と同じ基準で作成されており、すべての調整を反映しています。これには、会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローの公正な計算に必要な通常の定期的な調整のみが含まれます。提示されている中間期間の結果は、必ずしも2023年12月31日に終了する通期、またはその他の将来の中間または年次期間に予想される結果を示すものではありません。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は未監査の要約連結財務諸表および付随する注記で報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりには、金融商品の評価、リバース資本増強の日付までの普通株式の評価、株式に基づく報奨の評価、収益認識、売掛金の回収可能性、取得した無形資産およびのれんの評価、無形資産の耐用年数、資産および設備の耐用年数、リース会計に適用される増額借入率、所得税、および繰延所得税が含まれますが、これらに限定されません資産および関連する評価引当金。会社はこれらの見積もりや仮定は、過去の経験や、妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
重要な会計方針
2022年12月31日に終了した年度および2022年12月31日に終了した年度において、フォーム10-Kの連結財務諸表に記載されている連結財務諸表の注記2に開示されている会社の重要な会計方針に、以下に示す場合を除き、会社の要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を及ぼした変更はありません。
制限付き現金
会社の制限付現金残高は、主に普通預金口座に投資され、会社のオフィスリースの保証金として予備信用状の担保として担保として担保されます。
最近採択された会計上の宣言
2016 年 6 月、FASB は ASU 2016-13 を発行しました。 金融商品—信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定その後、ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05など、さまざまな改正案が発行されました。ガイダンスと関連する改正により、ほとんどの金融資産の信用損失の会計処理が変更され、現在使用されている発生損失法に代わる予想損失モデルの使用が義務付けられています。このモデルでは、企業はそのような商品の生涯予想信用損失を見積もり、金融資産の償却原価を相殺するための引当金を計上する必要があります。その結果、金融資産に回収される見込み金額が純額になります。同社は2023年1月1日にこの基準を採用しましたが、この採用は当社の未監査の要約連結財務諸表に影響を与えませんでした。
ノート 3. 繰延収益
特定の広告契約では、会社は顧客からの前払いを要求します。会社は、収益認識に先立って顧客から現金を集めるときに、繰延収益を記録します。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、繰延収益は$でした7.6百万と $6.0それぞれ100万で、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間、各期間の開始時に繰延収益から認識された収益は$でした2.8百万と $2.5それぞれ、百万。2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間、各期間の開始時に繰延収益から認識された収益は$でした2.8百万と $2.8それぞれ百万。
ノート 4. 現金同等物および有価証券
会社の現金同等物と有価証券の償却費用、未実現損益、および推定公正価値は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日現在 |
| | 償却済み
費用 | | 未実現
利得 | | 未実現
損失 | | 推定
公正価値 |
| 現金同等物: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 51,608 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51,608 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金同等物の合計 | $ | 51,608 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51,608 | |
| 市場性のある証券: | | | | | | | |
| 預金証書 | 35,214 | | | 2 | | | (38) | | | 35,178 | |
| コマーシャル・ペーパー | 103,194 | | | 2 | | | (101) | | | 103,095 | |
| 企業債券 | 149,881 | | | 33 | | | (1,095) | | | 148,819 | |
| 米国財務省証券 | 71,234 | | | — | | | (938) | | | 70,296 | |
| 米国政府機関債 | 103,366 | | | 3 | | | (324) | | | 103,045 | |
| 資産担保証券 | 16,949 | | | 1 | | | (61) | | | 16,889 | |
| 市場性のある有価証券の合計 | 479,838 | | | 41 | | | (2,557) | | | 477,322 | |
| 合計 | $ | 531,446 | | | $ | 41 | | | $ | (2,557) | | | $ | 528,930 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日現在 |
| | 償却済み
費用 | | 未実現
利得 | | 未実現
損失 | | 推定
公正価値 |
| 現金同等物: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 20,381 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,381 | |
| 企業債券 | 6,021 | | | 3 | | | — | | | 6,024 | |
| コマーシャル・ペーパー | 9,394 | | | — | | | (3) | | | 9,391 | |
| 現金同等物の合計 | $ | 35,796 | | | $ | 3 | | | $ | (3) | | | $ | 35,796 | |
| 市場性のある証券: | | | | | | | |
| 預金証書 | 44,732 | | | 9 | | | (191) | | | 44,550 | |
| コマーシャル・ペーパー | 100,909 | | | 27 | | | (92) | | | 100,844 | |
| 企業債券 | 280,023 | | | 11 | | | (1,980) | | | 278,054 | |
| 米国財務省証券 | 41,646 | | | 3 | | | (123) | | | 41,526 | |
| 米国政府機関債 | 46,366 | | | 66 | | | (22) | | | 46,410 | |
| 資産担保証券 | 16,798 | | | — | | | (115) | | | 16,683 | |
| 市場性のある有価証券の合計 | 530,474 | | | 116 | | | (2,523) | | | 528,067 | |
| 合計 | $ | 566,270 | | | $ | 119 | | | $ | (2,526) | | | $ | 563,863 | |
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、すべての有価証券は売却可能な有価証券に指定されています。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、12か月以上未実現損失状態にあった投資はありませんでした。
次の表は、当社の有価証券の契約満期（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日現在 |
| | 償却コスト | | 推定公正価値 |
| 期限 1 年以内 | $ | 332,433 | | | $ | 331,509 | |
| 期限は1〜3年後です | 147,405 | | | 145,813 | |
| 合計 | $ | 479,838 | | | $ | 477,322 | |
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日現在 |
| | 償却コスト | | 推定公正価値 |
| 期限 1 年以内 | $ | 473,133 | | | $ | 471,378 | |
| 期限は1〜4年後です | 57,341 | | | 56,689 | |
| 合計 | $ | 530,474 | | | $ | 528,067 | |
ノート 5. 公正価値測定
定期的に公正価値で測定される会社の金融資産と負債は、公正価値階層内のレベル別に分類されます。ありました いいえ2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、レベル3の入力を使用して測定された金融資産または負債です。 の
次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の金融資産に関する情報を示しています（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日現在 |
| | レベル 1 | | レベル 2 | | 合計 |
| 現金同等物: | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 51,608 | | | $ | — | | | $ | 51,608 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 現金同等物の合計 | $ | 51,608 | | | $ | — | | | $ | 51,608 | |
| 市場性のある証券: | | | | | |
| 預金証書 | — | | | 35,178 | | | 35,178 | |
| コマーシャル・ペーパー | — | | | 103,095 | | | 103,095 | |
| 企業債券 | — | | | 148,819 | | | 148,819 | |
| 米国財務省証券 | — | | | 70,296 | | | 70,296 | |
| 米国政府機関債 | — | | | 103,045 | | | 103,045 | |
| 資産担保証券 | — | | | 16,889 | | | 16,889 | |
| 市場性のある有価証券の合計 | — | | | 477,322 | | | 477,322 | |
| 現金同等物と有価証券の合計 | $ | 51,608 | | | $ | 477,322 | | | $ | 528,930 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日現在 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | 合計 |
| 現金同等物: | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 20,381 | | | $ | — | | | $ | 20,381 | |
| 企業債券 | — | | | 6,024 | | | 6,024 | |
| コマーシャル・ペーパー | — | | | 9,391 | | | 9,391 | |
| 現金同等物の合計 | $ | 20,381 | | | $ | 15,415 | | | $ | 35,796 | |
| 市場性のある証券: | | | | | |
| 預金証書 | — | | | 44,550 | | | 44,550 | |
| コマーシャル・ペーパー | — | | | 100,844 | | | 100,844 | |
| 企業債券 | — | | | 278,054 | | | 278,054 | |
| 米国財務省証券 | — | | | 41,526 | | | 41,526 | |
| 米国政府機関債 | — | | | 46,410 | | | 46,410 | |
| 資産担保証券 | — | | | 16,683 | | | 16,683 | |
| 市場性のある有価証券の合計 | — | | | 528,067 | | | 528,067 | |
| 現金同等物と有価証券の合計 | $ | 20,381 | | | $ | 543,482 | | | $ | 563,863 | |
同社は現金同等物と有価証券をレベル1またはレベル2に分類しています。これは、提示された市場価格または市場で観察可能な情報を利用した代替価格の情報源とモデルを使用して公正価値を決定するためです。提示された期間中、公正価値階層のレベル間の移転はありませんでした。
定期的に公正価値で測定された資産と負債
銀行で保有されている現金、売掛金、買掛金を含む特定の金融商品の帳簿価額は、満期が短いため公正価値の概算であり、上記の公正価値表から除外されています。
公正価値で記録されていない金融商品、資産、負債
次の表は、公正価値で記録されていない資産の公正価値（千単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日現在 |
| 運送金額 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 公正価値 |
| 資産 | | | | | | | | | |
| 受取手形 | $ | 7,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,985 | | | $ | 6,985 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日現在 |
| 運送金額 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 公正価値 |
| 資産 | | | | | | | | | |
| 受取手形 | $ | 5,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,646 | | | $ | 4,646 | |
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、公正価値で記録されていない金融商品や負債はありませんでした。
ノート 6. リース
同社は、当初のリース期間が2020年から2029年の間に満了するさまざまな場所でキャンセル不可のオフィス施設リースを締結しています。主なオフィスはカリフォルニア州サンフランシスコにあります。同社は2019年にサンフランシスコ本社の複数フロアにわたるリースを締結しました。リース期間は2029年までです。2023年1月30日、同社は本社のリースのリース修正を締結しました。リースの修正により、リース期間が2032年4月30日まで延長され、その結果、使用権資産とオペレーティングリース負債が増加しました。会社のリース契約には通常、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。
リース費用の構成要素は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | 2023 | | 2022 |
オペレーティングリース費用 | $ | 2,333 | | | $ | 2,445 | | $ | 4,704 | | | $ | 4,891 | |
短期リース費用 | 415 | | | 296 | | 813 | | | 570 | |
変動リース費用 | 868 | | | 242 | | 1,312 | | | 414 | |
合計 | $ | 3,616 | | | $ | 2,983 | | $ | 6,829 | | | $ | 5,875 | |
同社のオペレーティングリースに関連するその他の情報は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 |
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | | | |
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | 5,097 | | | $ | 4,948 | |
新しいオペレーティングリース負債と引き換えに取得したROU資産 | $ | 9,107 | | | $ | — | |
オペレーティングリースのリース条件と割引率は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日現在、 |
| 2023 | | 2022 |
| 加重平均残存リース期間 (年単位) | 8.8 | | 6.8 |
加重平均割引率 | 7.1 | % | | 4.5 | % |
2023年6月30日現在、オペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 2023年の残りの期間 | $ | 5,250 | |
| 2024 | 10,657 | |
| 2025 | 10,977 | |
| 2026 | 10,777 | |
| 2027 | 10,586 | |
| その後 | 44,391 | |
| リース料総額 | 92,638 | |
| 控える:帰属 | (23,184) | |
| リース負債の現在価値 | 69,454 | |
控除：現在のオペレーティングリース負債 | (5,838) | |
長期オペレーティングリース負債 | $ | 63,616 | |
上の表には、開始時に確定しなかったリース料やリース変更は含まれていません。
ノート 7. コミットメントと不測の事態
法務事項
時々、当社は、知的財産権の侵害の申し立てを含む、通常の業務過程で発生するさまざまな請求、訴訟、訴訟の当事者となります。会社は、損失が発生する可能性が高く、損失の金額または損失の範囲を合理的に見積もることができると考えられる場合に、責任を記録します。会社は潜在的な損失が合理的に可能な場合に開示します。会社の意見では、係争中の事項の解決は、連結業績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いです。法的手続きの予測不能な性質を考えると、会社は評価時に入手可能な情報に基づいて見積もりを行います。追加情報が得られ次第、会社は潜在的な負債を再評価し、見積もりを修正することがあります。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、そのような重要事項はありませんでした。
補償
通常の業務では、会社は顧客、パートナー、サプライヤー、ベンダーとの取り決めに標準的な補償条項を含めることがよくあります。これらの規定に従い、当社は、そのサービス、表明または契約の違反、知的財産の侵害、またはそのような当事者に対するその他の請求に関連して被った、または発生した損失または請求について、当該当事者に補償する義務を負う場合があります。これらの規定により、補償請求を行うことができる期間が制限される場合があります。過去の補償請求の履歴が限られていることと、それぞれの特定の契約に関係する固有の事実や状況のため、これらの補償義務に基づく可能性のある最大額を決定することはできません。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間、当社は訴訟の弁護やこれらの補償に関連する請求を解決するための材料費を負担しませんでした。当社は、これらの負債の公正価値は重要ではないと考えており、したがって、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、これらの契約に関する負債は記録されていません。
オポチュニティー・ファイナンス・ネットワークの融資契約
2022年6月29日、当社はオポチュニティー・ファイナンス・ネットワーク（「OFN」）と、総額$までの貸付を行うための信用契約を締結しました。15.0百万、無担保、その間に 24数ヶ月。OFNは、コミュニティ開発金融機関（「CDFI」）の全国ネットワークです。OFNは、融資収益をOFN会員のCDFIに低コストの固定金利融資を行い、融資収益を手頃な価格の住宅、コミュニティ施設、中小企業、非営利団体、消費者金融、およびそのようなCDFIが提供するその他の適格な資金調達に貸し出します。OFNは$単位で借りることができます2.0百万以上、そして$を超えて借りることはできません7.52022年6月29日の締め切り日の直後の最初の12か月以内に100万ドル。会社が行う各支払いには、次の利息がかかります 0.75年率で、OFNからは四半期ごとに支払期日が到来します。各支払いの未払いの元本に加えて、未払いの利息と未払利息が支払期日となり、支払い義務となります 10支払い日から何年も経ちます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、同社は 一$のローン支払い2.5百万。2022年12月31日に終了した年度に、当社は 一$のローン支払い5.0百万。
ノート 8. 普通株と株主資本
買戻しの対象となる普通株式
特定のストックオプション付与契約では、権利確定前の行使が許可されています。従業員の勤務終了時に、会社は権利確定していないが発行済みの普通株式を元の購入価格で買い戻す権利を有します。オプションの行使で受け取った対価は、行使価格の預金として計上され、負債として記録されます。付与契約に基づいて株式が権利確定されると、株式および関連する負債は株主資本（赤字）に再分類されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、同社の資産は$未満でした0.1百万と $0.2発生した費用および関連するその他の流動負債に記録された百万ドル 4,792そして 101,593権利が確定していない普通株式は、それぞれ買戻しの対象となります。
エクイティ・インセンティブ・プラン
2021年エクイティ・インセンティブ・プラン
2021年11月、当社の取締役会および株主は、ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット（「RSU」）を含む株式ベースの報奨を従業員、取締役、役員、コンサルタントに付与することを目的として、2018年株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）の後継として、当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を承認しました。
同社は当初、2021年プラン（a）に基づいて発行を予定していました 46,008,885クラスA普通株式と、クロージング前に2018プランで付与されたオプションの行使により発行されるが、クロージング後に発行されなくなる（b）株式
オプションの行使以外の理由でオプションの対象となる株式、（c）クロージング前に2018年プランに基づいて付与された報奨の対象となる株式で、当初の発行価格で会社が没収または買い戻した株式、（d）クロージング前に2018年プランに基づいて付与された報奨の対象となる株式、（e）クロージング後に当該株式が発行されずに終了する株式、および（e）株式クロージング後、クロージング前に2018年プランに基づいて発行されたストックオプションの行使価格の支払いに使われますまたは、クロージング前に2018年プランに基づいて発行されたアワードに関連する源泉徴収義務を満たすために源泉徴収義務を果たすために源泉徴収されます。2021年プランに基づいて付与および発行できる株式数は、2022年から2031年までの各1月1日に、(i) 5パーセントの小さい方に等しい株式数だけ自動的に増加します (5増加日の直前の毎年12月31日に発行され発行されたクラスA普通株式およびクラスB普通株式の株数（端数を切り捨てたもの）の％）、または（ii）会社の取締役会が決定した株式数。
2021年従業員株式購入制度
2021年11月、当社の取締役会と株主は、当社の2021年従業員株式購入計画（「2021 ESPP」）を承認しました。対象となる従業員には、クラスAの普通株式を購入するオプションが提供され、各期間には1つ以上の購入期間があります。 85(i) 該当する募集期間の最初の営業日および (ii) 購入日におけるクラスA普通株式の公正市場価値のうち低い方の割合。2021年のESPPでは、会社は当初予約しました 8,901,159発行予定のクラスA普通株式および留保されている株式の総数は、2022年から2031年までの各1月1日に、(i) 1% ()% () のいずれか少ないほうの株式数だけ自動的に増加します。1直前の12月31日現在のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の総数に対する％）、または（ii）会社の取締役会が決定する株式数。株式分割、資本増強、または同様のイベントの調整を条件として、2021年のESPP期間中に発行された株式の総数は、これを超えることはできません 89,011,590株式。2022年2月、当社は2021年のESPPに基づく最初の提供期間を開始しました。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、 559,707クラスAの普通株式は、2021年のESPPに基づいて購入されました。
株式買戻しプログラム
2022年5月31日、当社の取締役会は、最大$を買い戻すための自社株買いプログラム（「自社株買いプログラム」）を承認し、承認しました100.02024年6月30日に失効する権限を持つ当社のクラスA普通株式を合計して100万株です。株式買戻しプログラムに基づくクラスA普通株式の買戻しは、1934年の証券取引法（改正後）に基づいて公布された規則10b-18に定められた制限およびその他の適用される法的要件に従って、公開市場で、私的に交渉された取引、またはその他の方法で随時行うことができます。買戻しのタイミングは、市況やその他の投資機会によって異なり、会社の裁量で行われます。同社は現在、自社株買いプログラムが2024年6月30日まで、またはそれより短い期間まで延長されると予想しています100.0当社のクラスA普通株式の合計100万株が買い戻されました。株式買戻しプログラムは、会社に金額または株式数の買い戻しを義務付けるものではなく、プログラムはいつでも延長、変更、一時停止、または中止することができます。
会社が自社株買いプログラムに基づいて株式を買い戻すと、株主資本の普通株式構成要素が、買い戻された株式の額面金額だけ減額されます。買戻し価格が額面を上回った金額は、追加の払込資本に計上されます。買い戻された株式はすべて償却され、承認された未発行株式になります。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間、当社はクラスAの普通株式を買い戻したり、償却したりしませんでした。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は買い戻して退職しました 3,061,092平均購入価格が$のクラスA普通株式3.431株あたり、買戻しの総額は$です10.5百万。2023年6月30日の時点で、同社には$がありました22.8100万円は、自社株買いプログラムに基づく将来の自社株の買い戻しに利用できます。
ストックオプションとRSU
会社は、クラスA普通株式を取得するオプションを、従業員、取締役、役員、およびコンサルタントに、付与日の株式の公正市場価値以上の価格で付与する場合があります。オプションが付与された時点で、それ以上のものを所有している人に付与されるオプション 10すべての種類の株式の議決権に占める割合は、以下でなければなりません 110公正市場価値の％と有効期限 五年助成を受けた日から。通常、他のすべてのオプションの契約期間は 十年。付与されるオプションは通常、月単位以上で権利が確定します 二に 四年間。クラスAの普通株式に付与されるRSUは、通常、四半期ごとに権利が確定します 二に 四年間.
2023年6月30日までの6か月間の当社のストックオプション活動の概要と関連情報は次のとおりです（千単位、1株あたりのデータを除く）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間 (年) | | 本質的価値の集約 |
2022年12月31日時点で未処理です | 55,388 | | | $ | 2.67 | | | 7.5 | | $ | 10,552 | |
| オプションが付与されました | 2,029 | | | $ | 2.11 | | | | | |
| 行使したオプション | (1,281) | | | $ | 2.00 | | | | | |
| オプションの没収または期限切れ | (2,752) | | | $ | 2.64 | | | | | |
2023年6月30日に素晴らしいです | 53,384 | | | $ | 2.67 | | | 7.1 | | $ | 52,678 | |
2023年6月30日に行使可能 | 32,371 | | | $ | 2.13 | | | 6.0 | | $ | 40,792 | |
2023年6月30日に権利が確定した、または権利が確定する見込みです | 53,389 | | | $ | 2.67 | | | 7.1 | | $ | 52,683 | |
本質的価値は、基礎となる普通ストックオプション報奨の行使価格と、それぞれの貸借対照表日における会社の普通株式の公正価値との差として計算されます。付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は $でした1.32一株あたりと $2.71それぞれ、2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の1株当たり。
行使されたオプションの本質的価値は、$でした0.9百万と $11.82023年6月30日と2022年に終了した6か月間はそれぞれ百万ドルでした。
2023年6月30日までの6か月間の当社のRSU活動の概要と関連情報は次のとおりです（千単位、1株あたりのデータを除く）。
| | | | | | | | | | | |
| 株式数 | | 加重平均付与日公正価値 |
2022年12月31日に権利が取り消されました | 21,986 | | | $ | 4.25 | |
| RSU が付与されました | 18,791 | | | $ | 2.31 | |
| RSU 既得 | (4,053) | | | $ | 3.91 | |
| RSU は没収されました | (2,442) | | | $ | 4.26 | |
2023年6月30日に権利が確定しました | 34,282 | | | $ | 3.23 | |
評価の前提条件
以下の前提条件を使用して、以下の期間に行われた従業員および非従業員のストックオプション付与の公正価値を計算しました。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 |
| 予想されるボラティリティ | 65.4% - 66.8% | | 53.9% -58.5% |
| 期待期間 (年単位) | 5.9 | | 6.0 |
| リスクフリー金利 | 3.8% | | 2.6% |
| 予想配当利回り | — | | — |
| 1株当たりの普通株式の公正価値 | $1.91 - $2.73 | | $3.39 - $6.06 |
株式ベースの報酬
同社は、要約連結営業報告書に株式ベースの報酬費用を次のように記録しました（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| 収益コスト | $ | 846 | | | $ | 494 | | | $ | 1,476 | | | $ | 949 | |
| 研究開発 | 11,241 | | | 9,874 | | | 19,697 | | | 16,509 | |
| セールスとマーケティング | 3,125 | | | 3,000 | | | 5,557 | | | 4,996 | |
| 一般管理と管理 | 6,364 | | | 4,176 | | | 10,662 | | | 7,234 | |
| 合計 | $ | 21,576 | | | $ | 17,544 | | | $ | 37,392 | | | $ | 29,688 | |
2023年6月30日の時点で、$がありました157.7認識されていない数百万の株式ベースの報酬費用。これは、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 1.9年。
ノート 9. 普通株主に帰属する1株当たり純損失
次の表は、普通株主に帰属する1株当たりの基本および希薄化後の純損失（千単位、1株当たりのデータを除く）の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| クラス A | | クラス B | | クラス A | | クラス B | | クラス A | | クラス B | | クラス A | | クラス B |
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | (15,141) | | | $ | (20,262) | | | $ | (11,793) | | | $ | (25,050) | | | $ | (29,219) | | | $ | (39,900) | | | $ | (18,425) | | | $ | (51,366) | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株主、希薄化後） | 160,763 | | 215,133 | | 123,271 | | 261,856 | | 158,299 | | 216,170 | | 101,248 | | | 282,264 | |
| クラスAおよびクラスBの普通株主に帰属する1株あたりの純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.09) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.18) | |
以下の希薄化の可能性のある未払いの有価証券は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されています。なぜなら、そのような有価証券は、報告された損失（千単位）により希薄化防止効果があるためです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日現在、 |
| 2023 | | 2022 |
| 優れたストックオプション | 53,384 | | 55,440 |
| 権利が確定していない RSU | 34,282 | | 15,620 |
| 買戻しの対象となる権利が確定していない早期行使ストックオプション | 5 | | 266 |
| 権利確定されていない制限付株式 | — | | | 1,284 |
| ESPPに基づいて発行可能な株式 | 2,121 | | 4,040 |
| 臨時発行可能な株式 | 7 | | 7 |
| 合計 | 89,799 | | | 76,657 | |
ノート 10. 所得税
会社の暫定期間の所得税引当金は、その期間中に発生した個別の項目（もしあれば）を調整した年間実効税率の見積もりを使用して決定されました。会社は四半期ごとに年間実効税率の見積もりを更新し、推定年間実効税率が変わる場合は、その期間に累積調整を行います。
会社の四半期ごとの税引当金および年間実効税率の見積もりは、税引前利益または損失の変動、当該収益または損失が関連する管轄区域の組み合わせ、税法の進展、買収、会社間取引、会社の企業構造などの会社の事業運営方法の変化など、いくつかの要因により変動する可能性があります。
同社は、2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の所得税費用を$で記録しました。0.1それぞれ100万ドルと10万ドル未満で、どちらも主に対外税に関するものでした。同社は、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の所得税費用を$で記録しました0.4百万と $0.1それぞれ100万ですが、どちらも主に対外税に関するものでした。
ノート 11. 地理情報
顧客の所在地に基づいて地域別に分類された収益は、次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| 米国 | $ | 54,460 | | | $ | 52,648 | | | $ | 101,275 | | | $ | 101,509 | |
| 国際 | 2,429 | | | 1,893 | | | 5,385 | | | 4,032 | |
| 合計 | $ | 56,889 | | | $ | 54,541 | | | $ | 106,660 | | | $ | 105,541 | |
会社の長期資産は実質的にすべて米国にあります。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の議論と分析は、当社の経営陣が当社の連結業績と財務状況の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。この議論は、この四半期報告書の他の部分に記載されている未監査の要約連結財務諸表および関連注記と併せて読んでください。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の業績は、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」や「リスク要因」、またはこの四半期報告書の他の部分に記載されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
[概要]
Nextdoorの目的は、誰もが頼りになる近所がある、より優しい世界を育むことです。世界中の近隣住民は、信頼できる情報を受け取ったり、助けを求めたり、物事を成し遂げたり、近隣の人々、企業、公共サービスなどと現実世界でのつながりを築いたりするために、ネクストドアを利用しています。オンラインと現実の世界の両方でこれらのつながりを育むことで、ネクストドアはより強く、より活気があり、より回復力のある地域を構築します。2023年6月30日の時点で、ネクストドアは世界中の31万以上の地域、米国では3世帯に1世帯にありました。
2023年6月30日までの3か月間の主要なビジネス指標は次のとおりです。
•週次アクティブユーザー数（「WAU」）は4,160万人で、2022年6月30日までの3か月間に比べて13％の増加でした。
•週次アクティブユーザー1人あたりの平均収益（「ARPU」）は1.37ドルで、2022年6月30日までの3か月間に比べて7％減少しました。
2023年6月30日までの3か月および6か月間の財務結果は次のとおりです。
•2023年6月30日までの3か月間の収益は5,690万ドルで、2022年6月30日までの3か月間に比べて4％の増加でした。2023年6月30日までの6か月間の収益は1億670万ドルで、2022年6月30日までの6か月間と比較して 1% 増加しました。
•2023年6月30日までの3か月間の費用と経費の合計は9,830万ドルで、2022年6月30日までの3か月と比較して 6% 増加しました。2023年6月30日までの6か月間の費用と経費の合計は1億8,690万ドルで、2022年6月30日までの6か月間と比較して 6% 増加しました。
•2023年6月30日までの3か月間の純損失は、2022年6月30日までの3か月間の3,680万ドルから4％減少して3,540万ドルになりました。2023年6月30日までの6か月間の純損失は、2022年6月30日までの6か月間の6,980万ドルに対し、1％減少して6,910万ドルになりました。
•2023年6月30日までの3か月間の調整後EBITDA損失は、2022年6月30日までの3か月間の2,000万ドルから7％減少して1,860万ドルになりました。2023年6月30日までの6か月間の調整後EBITDA損失は、2022年6月30日までの6か月間の4,000万ドルに対し、1％増の4,030万ドルになりました。
•現金、現金同等物、および有価証券は、2023年6月30日時点で5億5,160万ドルでした。
「」を参照してください。非GAAPベースの財務指標」以下に、詳細と、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って計算および提示された最も直接的に比較可能な財務指標である純損失と調整後EBITDAとの調整を示します。
主なビジネス指標
未監査の要約連結財務諸表に示されている指標に加えて、当社は以下の主要なビジネス指標を使用して、事業の評価、業績の測定、財務予測の作成、戦略的意思決定の下しを行っています。
週間アクティブユーザー数（WAU）
WAUとは、決められた7日間に少なくとも1回、アプリを開いたり、ウェブサイトにログオンしたり、収益化可能なコンテンツが記載された電子メールにアクセスしたりしたNextdoorユーザーを指します。1特定の期間の平均WAUは、過去7日間のユニークユーザー数をその期間の各日について順次計算し、その合計をその期間の日数で割ることによって計算します。私たちはWAUを測定することでビジネスの健全性を評価しています。なぜなら、週次使用量は、健全なユーザーベースが私たちのプラットフォーム、ひいては近隣地域から最も有用性を引き出すと予想される頻度を最もよく把握しているからです。また、WAUを地域別に紹介しています。なぜなら、私たちは海外よりも米国の方がエンゲージメントと収益化の点で進んでいるからです。
2021年9月、AppleはiOS 15やiPadOS 15などのオペレーティングシステムで利用できるAppleのメールクライアントの変更をリリースしました。これにより、Appleのメールクライアントを使用するユーザーの収益化可能なコンテンツを含むメールのユーザーエンゲージメントを測定する機能が制限されます。これらの変更の導入は、更新されたオペレーティングシステムが採用された後の期間のWAUの一部を正確に計算する能力に影響します。この紹介に続いて、過去のデータセットと、Appleのメール以外のメールクライアントでNextdoorの収益化可能なコンテンツにアクセスしたユーザーのデータに基づいて、これらのユーザーエンゲージメントの数値を推定しています。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の当社のWAUは、それぞれ4,160万と3,690万で、これは期間全体で13％の増加に相当します。
四半期平均週次アクティブユーザー数
(百万単位)
1 収益化可能なコンテンツを含むメールは、ユーザーに関連するトピックについて定期的にユーザーに知らせることを主な目的とするメールであり、ユーザーに広告を配信するのに適しています。これらのメールは、私たちがユーザーに送信するほとんどすべてのメールで構成されており、新着記事、トレンド投稿、トップポスト、毎週およびいつでも使えるダイジェスト、ウェルカムメール、緊急および緊急アラートが含まれますが、これらに限定されません。収益化可能なコンテンツを含むメールの広告インプレッションを、1,000ドルあたりのコスト（「CPM」）ベース、クリック単価（「CPC」）ベース、または固定料金ベースで配信することで収益を得ています。収益化可能なコンテンツを含むすべてのメールに広告を配信できますが、現在は全体の一部のみを対象としています。
週次アクティブユーザーあたりの平均収益（ARPU）
私たちは主に広告から収益を上げています。私たちはARPU指標を通じてプラットフォームの収益化を測定します。私たちはARPUを、その地域における当社の総収益を、同じ期間におけるその地域のWAU数の平均で割ったものと定義しています。私たちは米国内および海外ベースでARPUを提示しています。なぜなら、私たちは海外よりも米国での収益化が進んでいるからです。
米国のARPUが高いのは、主に、初期の収益化努力を米国に集中させることを決定したこと、米国の視聴者の規模と成熟度、および米国の広告市場の規模によるものです。ARPUを計算する目的で、ユーザーの地域別の収益は、収益を生み出す活動が発生したアカウントの所在地の決定に基づいて各地域に配分されます。2023年6月30日と2022年に終了した3か月間のARPUは、それぞれ1.37ドルと1.48ドルでした。これは、収益の伸びに対するWAUの伸びが強かったためです。
四半期ごとのARPU
経営成績の構成要素
収益
私たちは、プラットフォームでの広告配信から収益の大部分を生み出しています。これには、CPMベース、CPCベース、および固定料金ベースで販売される広告インプレッションの配信が含まれます。私たちの収益の大部分は米国で生み出されています。
収益コスト
収益コストは主に、プラットフォームをホストするための第三者費用や、収益を生み出す製品の開発に従事する従業員に対する給与、福利厚生、株式報酬などの割り当てられた人事関連費用を含む、収益創出活動の実施に関連する費用で構成されます。収益コストには第三者も含まれます
広告商品の提供とサポートに関連する費用と、顧客取引の処理に関連するクレジットカード取引手数料。
研究開発
研究開発費は主に、研究開発に従事する従業員の給与、福利厚生、株式報酬を含む人事関連の費用と、コンサルタント、請負業者、サードパーティのソフトウェアの費用で構成されます。さらに、設備、情報技術、減価償却費などの配分された諸経費は、研究開発費に含まれます。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用には、販売およびマーケティング活動に従事する従業員の給与、手数料、福利厚生、株式報酬を含む人事関連費用およびその他の費用のほか、第三者によるコンサルティング、広報、配分された間接費、取得した無形資産の償却などのその他の費用が含まれます。販売およびマーケティング費用には、ユーザーと中小規模の顧客獲得のためのブランドマーケティングとパフォーマンスマーケティング、およびネイバーサービス（ネイバーサポートチーム、アウトソーシングしたネイバーサポート機能、検証費用など）も含まれます。
ユーザー獲得に関連するパフォーマンスマーケティング費用は、主に郵送された招待状の配信と、程度は低いがデジタル広告の配信です。中小規模の顧客獲得に関連するパフォーマンスマーケティング費用は、主にデジタル広告と、程度は低いがダイレクトメールキャンペーンで構成されています。パフォーマンスマーケティング費用の変動は、ターゲット地域、ユーザー獲得か企業獲得か、マーケティング支出の投資収益率の評価、戦略的優先順位、季節要因などを含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって引き起こされます。
一般管理と管理
一般管理費は主に人事関連の費用で構成されます。これには、特定の役員、財務、法務、情報技術、人事、およびその他の管理職の従業員の給与、福利厚生、株式ベースの報酬が含まれます。さらに、一般管理費には、コンサルティング、第三者の法務および会計サービスを含む専門サービスの料金と費用、および配分された諸経費が含まれます。
利息収入
利息収入は、当社の現金、現金同等物、および有価証券から得られる利息です。
その他の収益（費用）、純額
その他の収益（費用）、純額は、主に、機能しない通貨建ての金銭的資産と負債の再測定による未実現損益、および外貨取引の損益で構成されます。
所得税引当金
所得税の規定は、主に、当社が事業を行う外国および州の管轄区域に関連する所得税で構成されています。繰延税金資産は実現しない可能性が高いと結論付けたため、米国連邦および州の繰延税金資産については、評価引当金を全額維持しています。
業務結果
以下に示す経営成績は、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて検討する必要があります。次の表は、表示されている期間における当社の未監査の要約連結業績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収益 | $ | 56,889 | | | $ | 54,541 | | | $ | 106,660 | | | $ | 105,541 | |
費用と経費(1): | | | | | | | |
| 収益コスト | 10,438 | | | 10,187 | | | 20,351 | | | 19,242 | |
| 研究開発 | 37,117 | | | 32,699 | | | 70,099 | | | 61,659 | |
| セールスとマーケティング | 31,386 | | | 32,627 | | | 60,595 | | | 63,688 | |
| 一般管理と管理 | 19,390 | | | 17,283 | | | 35,869 | | | 32,433 | |
| 費用と経費の合計 | 98,331 | | | 92,796 | | | 186,914 | | | 177,022 | |
| 事業による損失 | (41,442) | | | (38,255) | | | (80,254) | | | (71,481) | |
| 利息収入 | 6,356 | | | 2,153 | | | 11,869 | | | 2,644 | |
| その他の収益（費用）、純額 | (193) | | | (708) | | | (309) | | | (893) | |
| 税引前損失 | (35,279) | | | (36,810) | | | (68,694) | | | (69,730) | |
| 所得税引当金 | 124 | | | 33 | | | 425 | | | 61 | |
| 純損失 | $ | (35,403) | | | $ | (36,843) | | | $ | (69,119) | | | $ | (69,791) | |
__________________
(1)以下の株式ベースの報酬費用が含まれます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収益コスト | $ | 846 | | | $ | 494 | | | $ | 1,476 | | | $ | 949 | |
| 研究開発 | 11,241 | | | 9,874 | | | 19,697 | | | 16,509 | |
| セールスとマーケティング | 3,125 | | | 3,000 | | | 5,557 | | | 4,996 | |
| 一般管理と管理 | 6,364 | | | 4,176 | | | 10,662 | | | 7,234 | |
| 合計 | $ | 21,576 | | | $ | 17,544 | | | $ | 37,392 | | | $ | 29,688 | |
次の表は、当社の未監査の要約連結営業報告書の構成要素を、表示されている各期間の収益に対する割合として示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (総収入に占める割合) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 収益 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 費用と経費: | | | | | | | |
| 収益コスト | 18 | | | 19 | | | 19 | | | 18 | |
| 研究開発 | 65 | | | 60 | | | 66 | | | 58 | |
| セールスとマーケティング | 55 | | | 60 | | | 57 | | | 60 | |
| 一般管理と管理 | 34 | | | 32 | | | 34 | | | 31 | |
| 費用と経費の合計 | 173 | | | 170 | | | 175 | | | 168 | |
| 事業による損失 | (73) | | | (70) | | | (75) | | | (68) | |
| 利息収入 | 11 | | | 4 | | | 11 | | | 3 | |
| その他の収益（費用）、純額 | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 税引前損失 | (62) | | | (67) | | | (64) | | | (66) | |
| 所得税引当金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純損失 | (62) | % | | (68) | % | | (65) | % | | (66) | % |
注意:四捨五入のため、一部の数値は合計されない場合があります。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
収益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 変更 | | 6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 収益 | $ | 56,889 | | | $ | 54,541 | | | $ | 2,348 | | | 4 | % | | $ | 106,660 | | | $ | 105,541 | | | $ | 1,119 | | | 1 | % |
2022年6月30日までの3か月間と比較して、2023年6月30日までの3か月間の収益は230万ドル、つまり4％増加しました。この増加は主に、当社の製品に対する広告主の需要の改善によるものでした。これは、マクロ経済環境の安定化によるマーケティング担当者の支出の増加と、第2四半期にWAUが13％増加したことによるユーザーエンゲージメントの増加によるものだと考えています。ARPUは、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で7％減少しました。これは、収益の伸びと比較してWAUが前年比でより強く増加したことを反映しています。
2023年6月30日までの6か月間の収益は、2022年6月30日までの6か月間と比較して110万ドル、つまり1％の増加でした。この増加は主に、当社の製品に対する広告主の需要の改善によるものでした。これは、マクロ経済環境の安定化によるマーケティング担当者の支出の増加と、第2四半期にWAUが13％増加したことによるユーザーエンゲージメントの増加によるものだと考えています。年初来のARPUは、2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で11％減少しました。これは、収益の伸びに比べてWAUが前年比で大幅に増加したことを反映しています。
収益コスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 変更 | | 6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 収益コスト | $ | 10,438 | | | $ | 10,187 | | | $ | 251 | | | 2 | % | | $ | 20,351 | | | $ | 19,242 | | | $ | 1,109 | | | 6 | % |
収益コストは、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で30万ドル（2％）増加しました。この増加は主に、割り当てられた人事関連費用が30万ドル増加したことによるものです。
収益コストは、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で110万ドル、つまり6％増加しました。この増加は主に、割り当てられた人件費が70万ドル増加し、ユーザーの増加とエンゲージメントの増加により第三者ホスティング費用が60万ドル増加したことによるもので、マーチャント処理手数料の30万ドルの減少によって一部相殺されました。
研究開発
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 変更 | | 6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 研究開発 | $ | 37,117 | | | $ | 32,699 | | | $ | 4,418 | | | 14 | % | | $ | 70,099 | | | $ | 61,659 | | | $ | 8,440 | | | 14 | % |
研究開発費は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で440万ドル（14％）増加しました。この増加は主に、人員数の増加により人件費が400万ドル増加したことと、人員増加を反映して配分された間接費が30万ドル増加したことによるものです。
研究開発費は、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で840万ドル（14％）増加しました。この増加は主に、人員数の増加とサードパーティのソフトウェアコストの60万ドルの増加による人事関連費用の810万ドルの増加によるもので、プロフェッショナルサービス料の40万ドルの減少によって一部相殺されました。
セールスとマーケティング
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 変更 | | 6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 人事関連およびその他 | $ | 23,048 | | | $ | 20,760 | | | $ | 2,288 | | | 11 | % | | $ | 43,937 | | | $ | 38,104 | | | $ | 5,833 | | | 15 | % |
| ブランドとパフォーマンス・マーケティング | 5,446 | | | 8,696 | | | (3,250) | | | (37) | % | | 11,037 | | | 19,466 | | | (8,429) | | | (43) | % |
| 近隣サービス | 2,892 | | | 3,171 | | | (279) | | | (9) | % | | 5,621 | | | 6,118 | | | (497) | | | (8) | % |
| 総売上とマーケティング | $ | 31,386 | | | $ | 32,627 | | | $ | (1,241) | | | (4) | % | | $ | 60,595 | | | $ | 63,688 | | | $ | (3,093) | | | (5) | % |
販売およびマーケティング費用は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で120万ドル、つまり4％減少しました。この減少は主に、有機的なユーザー獲得チャネルに焦点が移ったため、ユーザー獲得のためのパフォーマンス・マーケティング・コストが370万ドル減少したことによるものですが、人員数の増加による人事関連費用やその他の費用の230万ドルの増加と、中小規模の顧客を引き付けるためのパフォーマンス・マーケティング費用の50万ドルの増加によって一部相殺されました。
販売およびマーケティング費用は、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で310万ドル、つまり5％減少しました。この減少は主に、有機的なユーザー獲得チャネルに焦点が移ったため、ユーザー獲得のためのパフォーマンス・マーケティング・コストが790万ドル減少し、中小規模の顧客を引き付けるためのパフォーマンス・マーケティング・コストが50万ドル減少したことによるものですが、人員増加による人事関連費用やその他の費用の580万ドルの増加によって一部相殺されました。
一般管理と管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 変更 | | 6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
| (パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 一般管理と管理 | $ | 19,390 | | | $ | 17,283 | | | $ | 2,107 | | | 12 | % | | $ | 35,869 | | | $ | 32,433 | | | $ | 3,436 | | | 11 | % |
一般管理費は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で210万ドル（12％）増加しました。この増加は主に、人員数の増加による人事関連費用の260万ドルの増加によるもので、保険費用の70万ドルの減少によって一部相殺されました。
一般管理費は、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で340万ドル、つまり11％増加しました。この増加は主に、人員数の増加による人事関連費用の500万ドルの増加によるもので、保険費用の150万ドルの減少によって一部相殺されました。
利息収入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 変更 | | 6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 利息収入 | $ | 6,356 | | | $ | 2,153 | | | $ | 4,203 | | | 195 | % | | $ | 11,869 | | | $ | 2,644 | | | $ | 9,225 | | | 349 | % |
2023年6月30日までの3か月間の利息収入は、2022年6月30日までの3か月と比較して420万ドル、つまり195パーセント増加しました。この増加は主に金利の上昇によるものです。
2023年6月30日までの6か月間の利息収入は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、920万ドル（349％）増加しました。この増加は主に金利の上昇によるものです。
その他の収益（費用）、純額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 変更 | | 6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| その他の収益（費用）、純額 | $ | (193) | | | $ | (708) | | | $ | 515 | | | (73) | % | | $ | (309) | | | $ | (893) | | | $ | 584 | | | (65) | % |
その他の費用は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で50万ドル、つまり73％減少しました。減少は主に、機能しない通貨建ての金銭的資産と負債の定期的な再測定によるものです。
その他の費用は、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で60万ドル、つまり65％減少しました。減少は主に、機能しない通貨建ての金銭的資産と負債の定期的な再測定によるものです。
所得税引当金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 変更 | | 6月30日に終了した6か月間 | | 変更 |
(パーセンテージを除く千単位) | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 所得税引当金 | $ | 124 | | | $ | 33 | | | $ | 91 | | | 276 | % | | $ | 425 | | | $ | 61 | | | $ | 364 | | | 597 | % |
所得税引当金は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で10万ドル、つまり276％増加しました。増加は主に、外国の所得税費用によるものでした。
所得税引当金は、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で40万ドル、つまり597％増加しました。増加は主に、外国の所得税費用によるものでした。
流動性と資本資源
創業以来、私たちは事業からマイナスのキャッシュフローを生み出しており、主に株式の売却による純収入、企業結合による収入、およびお客様からの支払いから得た資金から事業の資金調達を行ってきました。現在、未払いの負債はありません。
2023年6月30日現在の累積赤字6億8,740万ドルに反映されているように、事業から損失を発生させています。事業の成長を支えたことで、営業損失と事業からの現金流出が発生しました。これらの損失と営業キャッシュの流出は当面続くと予想しています。また、事業の継続的な発展と拡大に関連して、今後数年間に多額の研究開発、販売とマーケティング、一般管理費が発生すると予想しています。
2023年6月30日の時点で、当社には5億5,160万ドルの現金、現金同等物、および有価証券がありました。私たちは、既存の現金、現金同等物、および有価証券で、運転資本および資本支出の要件を満たすことを含め、短期的な現金要件を満たすことを期待しています。長期的には、手持ちの現金、現金同等物、有価証券、または将来の株式または負債による資金調達による収益で、必要な現金を満たす可能性があります。運転資本や資本支出の要件を含め、私たちが現金に関する要件と計画をサポートできるかどうかは、収益の伸び率、研究開発活動やその他の事業イニシアチブへの支出の時期と範囲、販売およびマーケティング活動の拡大、新しく強化された製品および機能の導入、プラットフォームの継続的な市場採用、自社株買いプログラムに基づいて買い戻された株式の数（「シェア」）など、多くの要因に左右されます。買戻しプログラム」)、およびエクイティまたはデットファイナンスを取得する私たちの能力。さらに、米国または国際的な銀行システムが不安定になると、短期的にも長期的にも流動性に影響を与える可能性があります。
既存の現金、現金同等物、および有価証券が、当社の運転資本および資本支出に必要な資金を調達するには不十分な場合、または他の目的で追加の現金が必要な場合、株式または負債証券の売却を通じて追加の資本調達を試みることがあります。株式または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達した場合、それらの証券は当社のクラスAおよびクラスBの普通株式よりも優先する権利、優先権、または特権を持つ可能性があり、当社の株主は希薄化する可能性があります。将来、当社が負う負債は、株式投資家にとって不利な条件になる可能性もあります。当社が許容できると判断した条件で追加の資本を調達できるという保証はありませんし、まったくありません。育てることができない
必要に応じて資本を追加すると、当社の業績、財政状態、および事業目標の達成能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
2022年5月31日、当社の取締役会は、クラスA普通株式を総額1億ドルまで買い戻すための自社株買戻しプログラムを承認し、承認しました。その承認は、2024年6月30日に失効します。買戻しのタイミングは、市況やその他の投資機会によって異なり、当社の裁量に委ねられます。現在、クラスA普通株式の総額1億ドルが買い戻された場合、株式買戻しプログラムは2024年6月30日まで、またはそれより短い期間まで延長されると予想しています。自社株買いプログラムは、金額や株式数を買い戻す義務を当社に課していません。プログラムは、いつでも延長、変更、停止、または中止することができます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、クラスAの普通株式の買い戻しや償却はしませんでした。2023年6月30日の時点で、自社株買いプログラムに基づく将来の自社株買いに利用できるのは2,280万ドルでした。
キャッシュフロー
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 |
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (26,049) | | | $ | (28,121) | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | $ | 52,625 | | | $ | (435,600) | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | $ | 3,639 | | | $ | (18,397) | |
営業活動
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は2,600万ドルでした。これは、3,570万ドルの非現金費用と、営業資産と負債の変動による740万ドルの純現金流入を調整した6,910万ドルの純損失によるものです。現金以外の費用は、主に3,740万ドルの株式報酬費用と290万ドルの減価償却費で構成されていました。営業資産および負債の変更による純現金流入は、主に、未払費用およびその他の負債が340万ドル増加、通常償却によるオペレーティングリースの使用権資産が240万ドル減少、前払費用およびその他の資産が170万ドル減少、売掛金が140万ドル減少、買掛金が140万ドル増加したことによるものです。これらの金額は、リース料の支払いによるオペレーティングリース負債の280万ドルの減少によって一部相殺されました。
2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された現金は2,810万ドルで、これは3,900万ドルの非現金費用と、営業資産と負債の変動による1,070万ドルの純現金流入を調整した6,980万ドルの純損失によるものです。現金以外の費用は、主に2,970万ドルの株式報酬費用と270万ドルの減価償却費で構成されていました。営業資産および負債の変動による純キャッシュインフローは、主に未払費用およびその他の流動負債が430万ドル増加し、売掛金が370万ドル減少し、前払費用およびその他の資産が360万ドル減少し、通常償却によるオペレーティングリースの使用権資産が340万ドル減少したことによるものです。これらの金額は、リース支払いによるオペレーティングリース負債の350万ドルの減少と買掛金の80万ドルの減少によって一部相殺されました。
投資活動
2023年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された現金は5,260万ドルで、有価証券の満期による収益は3億680万ドルで、有価証券の売却による収益は5,160万ドルでした。これは、3億320万ドルの有価証券の購入と250万ドルのオポチュニティー・ファイナンス・ネットワークへの融資によって一部相殺されました。
2022年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は4億3,560万ドルで、これには4億8,270万ドルの有価証券の購入と130万ドルの不動産および設備の購入が含まれていました。これは、4,660万ドルの有価証券の満期による収益と170万ドルの有価証券の売却による収益によって一部相殺されました。
資金調達活動
2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された現金は360万ドルで、これはストックオプションの行使による260万ドルの収益と、従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行による収益110万ドルで構成されていました。
2022年6月30日までの6か月間の資金調達活動に使用された現金は1,840万ドルでした。これには、自社株買いプログラムに基づく前払いの1,450万ドル、普通株式の1,050万ドルの買戻し、70万ドルの制限付株式解放時の源泉徴収、および30万ドルの繰延取引費用の支払いが含まれていますが、これはストックオプションの行使による760万ドルの収益によって一部相殺されました。
非GAAPベースの財務指標
調整後EBITDA
調整後EBITDAは、減価償却費、株式ベースの報酬、純利息収入、所得税引当金、および買収関連費用を調整した当社の純損失を表す非GAAP財務指標です。
当社は、事業戦略の有効性を評価し、財務実績について取締役会と連絡を取るために、年間運営予算や四半期予測の作成など、業績の全体的な評価の一部として、調整後EBITDAをGAAP指標と組み合わせて使用しています。調整後EBITDAは、投資家、アナリスト、その他の利害関係者にとっても役立つと考えています。これは、過去の会計期間にわたる当社の事業の概要をより一貫性のある比較可能な方法で提供するのに役立つからです。ただし、調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があります。単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された結果の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限があるため、調整後EBITDAは、純損失やその他のGAAPの結果を含む他の財務実績指標と合わせて検討する必要があります。調整後EBITDAを評価する際、将来、このプレゼンテーションの調整の一部と同じまたは類似の費用が発生する可能性があることに注意する必要があります。調整後EBITDAの表示は、調整後EBITDAの計算から除外された項目の種類によって将来の業績が影響を受けないことを意味するものと解釈されるべきではありません。調整後EBITDAはGAAPに従って提示されているわけではなく、この用語の使い方は業界の他の用語とは異なります。
以下は、最も比較可能なGAAP指標である純損失と調整後EBITDAとの調整です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 純損失 | $ | (35,403) | | | $ | (36,843) | | | $ | (69,119) | | | $ | (69,791) | |
| 減価償却と償却 | 1,454 | | | 1,374 | | | 2,905 | | | 2,704 | |
| 株式報酬制度 | 21,576 | | | 17,544 | | | 37,392 | | | 29,688 | |
| 利息収入 | (6,356) | | | (2,153) | | | (11,869) | | | (2,644) | |
| 所得税引当金 | 124 | | | 33 | | | 425 | | | 61 | |
| 調整後EBITDA | $ | (18,605) | | | $ | (20,045) | | | $ | (40,266) | | | $ | (39,982) | |
重要な会計方針と見積もり
私たちはGAAPに従って要約連結財務諸表を作成します。要約された連結財務諸表を作成するためには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、見積もりと仮定を継続的に評価します。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。私たちの実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計方針と見積もりと比較して、見積もり、仮定、判断を必要とする重要な会計方針に重大な変更はありません。
最近発行された会計上の宣言
を参照してください ノート 2 最近発行された会計発表に関する詳細については、この四半期報告書の他の部分に含まれている未監査の要約連結財務諸表を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは通常の業務において市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に金利と外貨為替レートの変動によるものです。
金利リスク
2023年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は7,430万ドル、有価証券は4億7,730万ドルでした。当社の現金および現金同等物は、銀行口座の現金、デマンドデポジット、マネーマーケットファンド、社債、およびコマーシャルペーパーで構成されています。私たちの投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく元本を維持し、流動性を提供することです。取引や投機目的で投資を行うことはありません。当社の投資ポートフォリオは比較的短期的な性質のため、仮に100ベーシスポイントの金利変動があっても、提示された期間のポートフォリオの公正価値に重大な影響はありません。
外貨リスク
当社の海外子会社の機能通貨は、通常、現地通貨です。当社の売上は通常、販売が行われた国の現地通貨建てです。私たちの収益の大部分は米ドル建てです。そのため、現在、当社の収益は大きな外貨リスクにさらされていません。当社の営業費用は通常、事業が所在する国の通貨建てで、外貨、特に英国ポンド、ユーロ、カナダドル、オーストラリアドルなどの為替レートの変動により変動する可能性があります。したがって、当社の連結業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動により変動する可能性があり、将来、為替レートの変動により悪影響を受ける可能性があります。米ドルの相対価値が10％変動しても、提示された期間の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響があったとは考えていません。これまでのところ、外貨に関する正式なヘッジプログラムは実施していませんが、将来、外貨へのエクスポージャーがさらに大きくなった場合は、そうする可能性があります。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、当社の最高執行責任者と最高財務責任者の参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価し、そのような評価に基づいて、当社の開示管理および手続きは2023年6月30日現在、合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。当社が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報取引法は、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、必要に応じて当社の経営幹部、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む経営陣に伝達されます。これにより、必要な開示に関する決定を適時に行うことができます。
財務報告に関する内部統制の変更
この四半期報告書の対象期間中に行われた取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で要求される評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
情報開示管理と手続きの有効性に関する制限
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、財務報告に関する開示管理と手続き、または内部統制によってすべての誤りや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく設計され実装されても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての制御システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、企業内のすべての統制問題が検出されたという絶対的な保証はできません。本質的な制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。統制は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によっても回避される可能性があります。また、評価の有効性を将来にわたって予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、発見されない場合があります。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の業務過程で法的手続きや請求の対象となることがあります。現在、当社は、当社に不利な判断がなされた場合に、個別に、またはまとめて当社の事業または財務結果に重大な悪影響を及ぼすような法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
クラスAの普通株式への投資にはリスクが伴います。クラスA普通株式を購入するかどうかを決定する前に、「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクション、および当社の未監査の要約連結財務諸表および関連注記を含む、この四半期報告書の他のすべての情報とともに、以下に説明するリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。また、この四半期報告書に含まれるその他の情報に加えて、以下のリスク要因についても慎重に検討する必要があります。これには、上記の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションで取り上げた事項も含まれます。また、当社の事業、業績、財務状況、および見通しは、現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えられるリスクや不確実性によって損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、業績、財政状態、および見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。特に明記されていない限り、これらのリスク要因で当社の事業が損なわれるという言及には、当社の事業、評判、ブランド、財政状態、業績、および見通しに対する損害が含まれます。その場合、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
事業・業界に関するリスク
現在の事業規模では営業履歴が限られており、収益化の取り組みを拡大中であるため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、将来の成長に向けて事業を拡大できるという保証はありません。
私たちは2011年にNextdoorプラットフォームの運用を開始し、2016年に広告によるプラットフォームのサポートを開始しました。現在の事業規模では営業履歴が限られているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しい場合があります。私たちは、急速に進化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクと困難に直面しており、今後も直面し続けるでしょう。これには、正確な財務計画と予測、事業の成長に伴う競争と費用の増加、プラットフォームの市場での認知度を高め、「隣人」と呼ばれるユーザーや組織（広告主などの有料顧客を含む企業や公的機関を含む）を引き付け、関与させ、維持する能力が含まれます。。営業履歴が限られている事業として遭遇する可能性のあるリスクと困難を考慮して、私たちの事業と展望を検討してください。これらの課題や、将来直面する可能性のあるその他の課題にうまく対処できるとは限りません。これらのリスクをうまく管理しなければ、当社の事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。現在の成長率を維持または増加させることができない可能性があります。これは、急速に進化する業界に参加している事業履歴が限られている企業によく見られるリスク特性です。
さらに、私たちはまだプラットフォームの収益化の初期段階にあります。私たちの成長戦略は、とりわけ、ネットワーク上の隣人の増加、エンゲージメントの増加、近隣住民や組織向けの新しい商品や既存の製品の開発、より多くの広告主の誘致（他の国際市場の広告主にリーチするための販売活動の拡大を含む）、既存の広告主とのビジネスの拡大、近隣の個人の好みや興味に基づいたターゲティング広告の配信に基づいています。現在のマクロ経済環境を考えると、成長戦略を活用するのはもっと難しいかもしれません。プラットフォームでの収益化を成功裏に増やすことや、現在の収益成長率を維持または増加させるという保証はありません。
不利な世界経済および金融状況は、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルスのパンデミック、ウクライナ戦争、インフレ、金利上昇、潜在的な景気後退、為替レートの変動、最近の世界の銀行システムの混乱、サプライチェーンの問題、在庫や労働力不足などの持続的な影響は、世界の金融市場に混乱とボラティリティを引き起こし、将来的には引き起こす可能性があります。これらの状況は過去にもあり、将来的には私たちと広告主のコスト増加につながり、広告主による支出の減少につながる可能性があります。さらに、当社の収益の大部分は米国内の広告主からのものであるため、米国の経済状況は私たちに大きな影響を与えます。不利なマクロ経済状況では業績が良くない可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、収益のほぼすべてを広告から生み出しています。広告主が当社への支出を削減または廃止した場合、当社の事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
現在、当社の収益のほぼすべては、スポンサー付きの投稿やローカルセールを含む、オンラインディスプレイ広告という形でのプラットフォーム上の広告の販売から生み出されています。通常、当社の広告主は当社と長期的な広告費の契約を結んでいません。私たちの広告主の多くは、広告予算全体の比較的小さな部分しか私たちに費やしていません。さらに、広告主は、当社のプラットフォームの機能の一部を実験的で実証されていないと見なす場合があります。当社が広告を配信しなければ、広告主は当社との取引を継続しないか、当社との広告のために支払う意思のある価格を引き下げてしまいます。
効果的な方法、または広告主が、当社の広告への投資が代替案と比較して競争力のある利益を生み出すと考えていない場合。広告主を引き付けて定着させ、最終的に収益を生み出す当社の能力は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
•プラットフォーム上での近隣住民や広告主のエンゲージメントの減少。
•プラットフォーム上のネイバー数の増加が予想よりも遅い、または増加していない、または減少している。
•最近の世界的な銀行システムの混乱、労働力不足、サプライチェーンの混乱、潜在的な景気後退、インフレ、金利上昇などを含むがこれらに限定されない、広告業界全般、特定の種類の広告主、または特定の地域におけるマクロ経済状況の影響。
•プラットフォームの変更（独自の広告サーバーへの移行など）や、プラットフォームに表示される広告のサイズ、形式、頻度、または相対的な目立ちを変える在庫管理の決定。
•競合他社が、当社が対応できない、または対抗したくない広告に対して、より魅力的な価格を提示している。
•近所の人に表示される広告の量や質の低下。
•広告の配信、ターゲティング、または効果測定の能力を制限する法律、第三者のポリシー、またはアプリケーションの変更（モバイルオペレーティングシステムやAppleやGoogleなどのブラウザプロバイダーによる変更を含む）
•近隣住民の人口動態の変化により、広告主にとって魅力的ではなくなっています。
•プライバシー法に基づいてオプトアウト権を行使して、受け取る広告を制限する隣人が増えています。
•敵対的、不適切、違法、不快な、違法、または広告主のブランドと一致しないと判断されるコンテンツをアップロードしたり、その他の行動をとったりする隣人。
•政府による不利な行動、または立法、規制、またはその他の法的進展。
•近隣住民の行動やプラットフォームの変更により、とりわけ他の近隣住民の安全とセキュリティ、または積極的でインクルーシブなオンラインコミュニティの育成に影響を及ぼす可能性があります。
•当社に関する不利なメディア報道やその他の否定的な宣伝。
•広告ポリシー、コミュニティガイドライン、および広告主によって否定的に認識されるその他の規約やサービスなどのポリシーを実施または施行すること。
•広告主向けの製品を開発および改善する私たちの能力。
•広告主に当社の広告の価値を示すことを目的として、当社または第三者が提供する分析および測定ソリューションの可用性、正確性、有用性、およびセキュリティの制限または削減。そして
•GDPR、欧州指令2002/58/EC（「ePrivacy指令」）、英国一般データ保護規則（「英国GDPR」）、英国データ保護法2018、CCPA、ネバダ州のオンラインプライバシー法、CDPA、VCPCなどの法律、規制、または規制措置の変更の結果を含む、当社が提供できる広告の種類または方法に影響する当社のデータプライバシー慣行の変更 DA、CPRA、およびその他の米国の州のプライバシー法、または第三者のポリシーの変更。
時々、これらの要因のいくつかは、程度の差こそあれ、当社の収益に悪影響を及ぼしてきました。将来、これらの要因やその他の要因が発生すると、広告の需要が減少し、それによって広告に対して受け取る価格が下がったり、広告主が当社での支出を停止または削減したりする可能性があり、そのいずれも当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。今後、同様のことが起こると、近隣地域に表示される広告の量や質を維持または向上させる能力が損なわれ、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
広告主を引き付けて維持できるかどうかは、データを収集して使用し、Nextdoorプラットフォームで広告を効果的に配信し、正確に測定できる商品を開発できるかどうかにかかっています。
ほとんどの広告主は、さまざまな形式やプラットフォームに広告費を配分するために、広告キャンペーンの効果を測定するツールに頼っています。プラットフォーム上の広告の効果を正確に測定できない場合、または私たちのプラットフォームをより大きな広告予算の一部にすべきだと広告主に納得させることができない場合、私たちの能力は
当社の広告ツールの需要と価格設定、および当社の収益の維持または拡大は、制限されたり減少したりする可能性があります。プラットフォームでのキャンペーンの効果を正確に測定する製品を開発して提供する当社の能力は、新しい広告主を引き付け、既存の広告主を維持して支出を増やすために不可欠です。
私たちは広告主向けに継続的に製品の開発と改善を行っており、そのような取り組みには多大な時間とリソースと追加の投資が必要であり、場合によっては、特定の測定データを広告主に提供するために必要なデータや技術の提供を第三者に頼ってきましたが、将来的には依存する可能性もあります。広告主向けの製品の開発と改善をタイムリーに継続できない場合、それらの製品の信頼性が低い場合、または測定結果が広告主の期待や目標と一致しない場合、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、Apple、Microsoft、Googleなどのウェブブラウザやモバイルブラウザの開発者は、プラットフォーム上の広告の有効性を測定および改善する当社の能力を損なうような変更（追加のユーザー権限の要求など）をブラウザまたはデバイスのオペレーティングシステムに実装しており、今後も実施する可能性があります。このような変更には、ファーストパーティおよびサードパーティのCookie、および関連する追跡技術（モバイル広告識別子など）の使用を制限することや、広告主のWebサイトでの近隣者の行動を、当社のプラットフォームで実行される広告キャンペーンの有効性に帰属させる情報を収集する機能を制限するその他の変更が含まれます。たとえば、AppleはSafariブラウザにインテリジェントトラッキング防止（「ITP」）機能を導入しました。ITPは、モバイルとデスクトップではデフォルトで一部またはすべてのサードパーティのCookieをブロックしますが、ITPは時間の経過とともにますます制限が厳しくなっています。Appleの関連するプライバシー保護広告クリックアトリビューションは、ITPで失われる機能の一部を保護することを目的としており、たとえば、広告クリックアトリビューションを目的としてサイト間で個人やデバイスを一意に識別することを防ぎ、狭義のアトリビューション期間外での測定を防ぎ、広告のリターゲティングや最適化を防ぎます。さらに、AppleはApp Tracking Transparency（アプリ追跡の透明性）フレームワークを導入しました。これは、モバイルアプリケーションがiOSデバイスの広告識別子をリクエストする機能を制限するものです。また、プラットフォーム外での近隣の行動を追跡したり、プラットフォーム上の広告と結び付けたりする能力にも影響を与える可能性があります。同様に、Googleは、2024年の後半から、Google Chromeブラウザでサードパーティのクッキーを段階的に廃止する予定であり、最近では、モバイルアプリケーションによるアクセスをAndroidデバイスの広告識別子に制限する予定であることを発表しました。これらのウェブブラウザやモバイルブラウザの開発者も、ブラウザやデバイスの機能に変更や制限を実施しており、それによって私たちが隣人と通信したり、その身元を理解したりすることを制限しています。
これらの制限や変更により、最も関連性の高い広告を近隣の人々に提供することがより困難になり、プラットフォーム上の広告の有効性の測定、リターゲティング、最適化の能力が低下します。開発者は、プラットフォーム上の広告の効果を測定するためのデータを収集することをさらに阻害する追加の技術をリリースする可能性があります。法律、規制、ポリシー（サードパーティのポリシーを含む）、ユーザーのオプトアウト、その他の制限により、広告主が有用と考えるデータを収集して共有したり、プラットフォーム上の広告の効果を測定する能力をさらに低下させたりすると、広告主を引き付け、成長させ、維持する能力が妨げられます。パーソナライズされた関連性の高い広告を配信するのに役立つデータを提供する広告主やその他の第三者は、このデータの共有を制限または停止する可能性があり、そのためプラットフォーム内または別のソースからこのデータを収集できない場合があります。
私たちは、新規および既存の広告主が広告キャンペーンのパフォーマンスを理解できるように、広告主のデータと指標を収集して共有する能力に大きく依存しています。広告主が当社の指標が近隣住民や近隣住民のエンゲージメントを正確に表していると認識しない場合、または当社の指標に不正確な点がある場合、広告主は当社のプラットフォームへの予算やリソースの配分を削減または廃止する可能性があり、その結果、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい隣人を追加しなかったり、現在の隣人を維持できなかったり、現在の隣人がNextdoorプラットフォームとあまり関わっていなかったりすると、私たちの事業、業績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
Nextdoorのプラットフォームを利用する近隣住民の数と、プラットフォームに対する彼らの関与度合いは、私たちの成功に不可欠です。私たちは、プラットフォーム上で既存の隣人を引き付けて維持し続けるだけでなく、新しい隣人を引き付け、関与させ、維持しなければなりません。Nextdoorプラットフォームを利用する隣人の数は、現在の成長率では増え続けることはなく、減少する可能性もあります。新しい隣人を引き付けるためには、プラットフォーム上の既存の地域の隣人と交流し、Nextdoorプラットフォームに国内外で新しい地域を追加する必要があります。近隣地域の成長率が鈍化または逆転した場合、既存の近隣諸国とのエンゲージメントを高め、近隣地域の成長率の低下または低下を相殺するための収益化努力を強化できない限り、当社の財務実績は悪影響を受けます。
現在および潜在的な隣人が、ネクストドアプラットフォームでの経験が有益であると感じなかったり、プラットフォームで生成されたコンテンツが価値や関連性があったり、隣人との社会的つながりが価値があると感じなかったりすると、新しい隣人を引き付けたり、既存の隣人を維持したり、プラットフォームでのエンゲージメントの頻度と期間を維持または増やすことができなくなったりする可能性があります。さらに、既存の隣人がエンゲージメントの頻度や期間を減らしたり、近隣地域の成長率が鈍化したり逆転したりした場合、新しい隣人を獲得したり、現在の隣人を維持したりするために、現在予想しているよりも大幅に高いマーケティング費用を負担しなければならない可能性があります。
現在および将来の近隣住民を成長させ、維持し、関与させる能力に悪影響を与える可能性のある要因はたくさんあります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•近隣諸国は、当社のプラットフォームの代わりに、またはそれよりも頻繁に、競合他社のプラットフォーム、製品、またはサービスとのエンゲージメントを高めています。
•私たちのプラットフォームを含むすべてのアプリケーションとプラットフォームにおける近隣住民の滞在時間の変化。
•近隣住民が魅力的だと思うようなプラットフォーム強化を導入しなかったり、当社が新しい機能、規約、方針、手続きを導入したり、プラットフォームに変更を加えたりして、現在の近隣住民や将来の近隣住民に好意的に受け入れられない場合。
•近隣住民に迷惑をかけている技術的またはその他の問題（当社のサービスを迅速かつ信頼性の高い方法で提供することを妨げる問題など）。
•アプリやウェブブラウザからモバイルデバイスにNextdoorプラットフォームをインストール、アップデート、またはその他の方法でアクセスするのが難しい近所の人。
•Nextdoorプラットフォームでの近隣住民の行動の変化（プラットフォーム上でのコンテンツ共有の質や頻度の低下など）
•プラットフォームの品質や有用性に関する質問、プラットフォームで提供されるコンテンツの性質に関する懸念、プライバシー、安全、セキュリティ、幸福に関する懸念、またはその他の要因による近隣住民や広告主のセンチメントの低下。
•法律、政府、規制当局、または訴訟によって義務付けられた変更で、当社のプラットフォームや近隣諸国に悪影響を及ぼします。
•第三者が自社のコンテンツがNextdoorプラットフォームに表示されないようにしています。
•プラットフォーム上のさまざまな機能を宣伝する方法に変更を加える場合があります。
•近隣住民を引き付けて定着させることを目的とした取り組みやエンゲージメントが、当社、第三者の行動、またはその他の行動の結果として成功しなかったり、中止されたりします。
•私たち、または業界の他のパートナーや企業が、不利なメディア報道やその他の否定的な宣伝の対象になっている。
•私たちは、スパム、嫌がらせ、ネットいじめ、その他の敵対的、不適切、虐待的、攻撃的なコンテンツやプラットフォーム上の使用に対抗することはできません。または
•私たちは、信頼できる地域のネットワークコミュニティとしてのブランドと評判を維持し、高めることはできません。
近隣住民の成長、定着、エンゲージメントが低下すると、近隣住民や広告主にとって当社のサービスの魅力が低下し、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、近隣住民確認は、近隣住民が参加を希望する地域の実在の人物や企業であることを示すため、当社のプラットフォームの重要な機能です。確認方法を変更すると、新しい隣人を追加したり、既存の隣人を維持したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは非常に競争が激しいです。競争は、私たちのビジネスの成功を絶えず脅かしています。
私たちは、さまざまなインターネット製品、サービス、コンテンツ、オンライン広告を提供する企業と競合しています。さらに、当社のプラットフォームには、ホームサービス、広告、不動産、おすすめ、検索エンジンなど、他の製品やサービスと競合する要素があります。これらの企業のうち、私たちは広告主やユーザーに地元の商品を提供するソーシャルメディア企業と最も直接的に競合しています。これには、Meta（FacebookやInstagramを含む）やAlphabet（Googleを含む）などの大企業や、ホームサービス、広告、不動産、おすすめ、検索エンジンを提供する他の企業が含まれます。私たちは、ユーザーを引き付け、エンゲージし、維持し、広告主を引き付けて維持するために、これらの企業と競争しています。新しい製品やサービスを導入または買収したり、競争が激化するような形でプラットフォームを進化させたり、既存の競合他社が新しい製品やサービスを導入したり、プラットフォームを進化させたりすると、近隣企業のエンゲージメントや維持、新しい隣人の誘致に失敗する可能性があり、それが当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の現在および潜在的な競合他社の中には、かなり幅広い製品やサービスを提供しており、他の製品やサービスに基づく関係を活用して広告費のシェアを拡大している企業もあります。彼らには大規模な営業部隊が分散しており、モバイル流通チャネルの管理もますます厳しくなっています。これらの競合他社の多くは、規模の経済性により、ネクストドアプラットフォームよりも頻繁に使用される大量のデータやプラットフォームにアクセスできるようになり、それによって可能になる可能性があります
彼らはメンバーベースをよりよく理解し、よりターゲットを絞った広告を開発して配信するためです。このような競合他社は、広告主のキャンペーンを効果的にターゲティングするために、広告主から提供されたデータを含む第三者のデータに頼る必要はありません。規制の変更、プライバシー、サイバーセキュリティ上の懸念、またはその他の理由により、広告主のデータが当社プラットフォームよりも広告主にとって魅力的なものになる可能性があります。広告主が、当社の価値提案が競合他社ほど説得力がないと考えた場合、新しい広告主を引き付けたり、既存の広告主を維持したりすることができず、事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
競合他社は、当社のプラットフォームに似た製品、機能、またはサービスを開発したり、より広く受け入れられている製品、機能、またはサービスを開発したり、より広範囲で成功した製品開発活動やマーケティングキャンペーンを実施したり、より積極的な価格設定ポリシーを採用したりする場合があります。競合他社の中には、サードパーティの製品やポリシーの変更により効果的に対応したり、競合するプラットフォーム、アプリケーション、機能を、モバイルデバイスのオペレーティングシステム、検索エンジン、ブラウザ、電子商取引プラットフォームなど、競合するプラットフォーム、アプリケーション、または機能を統合したりするなど、当社が事業を行う分野で当社と比較して競争上の優位性を獲得する場合があります。たとえば、AppleはiOS 14.5以降の変更を導入しました。これは、個々のユーザーとデバイスを追跡し、広告を効果的にターゲティングして測定する私たちの能力やデジタル広告業界の他の企業の能力を制限するものです。さらに、Apple App Storeのガイドラインでは、アカウント作成をサポートするアプリでも、ユーザーがアプリ内でアカウントを削除できるようにすることが義務付けられています。この変更は、ユーザーを維持する能力に影響を与えており、今後も影響を与える可能性があります。さらに、Googleは最近、おそらく2024年末までに、モバイルアプリケーションによるAndroidデバイスの広告識別子へのアクセスを制限する意向を発表しました。その結果、競合他社は、私たちの努力を犠牲にして、近隣諸国を買収してエンゲージしたり、広告やその他の収益を生み出したりする可能性があり、場合によってはそうなる可能性があります。これは、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼします。また、競争上の脅威に対応するための措置を随時講じることがありますが、これらの措置が成功するかどうか、または当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
私たちは、私たちの競争力は、制御できるものとできないものの両方を含む、多くの要因に左右されると考えています。
•競合他社の製品と比較した当社のプラットフォームの人気、有用性、使いやすさ、パフォーマンス、信頼性。
•近隣基地の規模と構成。
•近隣住民が当社のプラットフォームや競合製品を利用すること。
•競合他社と比較した、当社が入手可能なファーストパーティおよびサードパーティのデータ
•無料または有料の広告サービスを利用する広告主を引き付けて維持する当社の能力。
•当社のプラットフォームまたは競合他社の製品の開発と強化のタイミングと市場での受け入れ。
•私たちの安全とセキュリティへの取り組みと、近隣住民のデータを保護し、近隣住民に自分のデータを管理できるようにする能力。
•私たちのプラットフォームを新規および既存の近隣諸国に配布する能力。
•プラットフォームを効果的に収益化する私たちの能力。
•当社独自の広告サーバーへの移行など、プラットフォーム変更の実装の成功です。
•当社または競合他社が表示する広告の頻度、サイズ、形式、品質、および相対的な目立つ度。
•顧客サービスとサポートの取り組み。
•マーケティングと販売の取り組み。これには、広告の効果を測定し、広告主に投資に対する説得力のあるリターンをもたらす能力が含まれます。
•パブリッシャーのコンテンツを当社のプラットフォームに統合することへの関心を確立し、維持する当社の能力。
•法律、規制当局、または訴訟によって義務付けられた変更。その一部は、当社に不釣り合いな影響を与える可能性があります。
•業界内の買収または統合。その結果、より手ごわい競争相手が生まれる可能性があります。
•有能な従業員、特にソフトウェアエンジニア、デザイナー、マネージャーを引き付け、定着させ、やる気を起こさせる私たちの能力。
•費用対効果の高い方法で事業を管理し、拡大する私たちの能力。そして
•競合他社と比較した当社の評判とブランド力。
私たちが効果的に競争できなければ、近隣の基盤や近隣のエンゲージメントレベルが低下し、広告主にとって魅力が薄れ、当社の事業、業績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちのビジネスは、提供する製品と技術インフラを維持および拡大する能力にかかっています。プラットフォームの可用性に重大な障害があると、評判が損なわれ、近隣者やエンゲージメントが失われる可能性があり、事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
近隣諸国を引き付け、維持し、サービスを提供し、製品提供を拡大する当社の評判と能力は、プラットフォームの信頼できるパフォーマンスと基盤となる技術インフラにかかっています。私たちは過去に、プラットフォームの可用性やパフォーマンスが時々中断されたことがあり、将来も経験する可能性があります。当社のシステムは、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性のあるパフォーマンスの遅延や停止を避けるために必要な信頼性と冗長性を備えて適切に設計されていない可能性があります。近隣の人がアクセスしようとしてもプラットフォームが利用できなくなったり、期待した速さで読み込まれなかったりすると、近所の人が将来当社のプラットフォームを頻繁に使用しなくなったり、まったく使用されなくなったり、広告配信が中断されたりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのプラットフォームで共有される情報の量と種類が増え続け、コミュニティの使用パターンが進化し続け、社内の運用上の需要が高まるにつれて、私たちのニーズを満たし続けるためには、ネットワーク容量や計算能力などの技術インフラの量を増やす必要があります。これらの需要の増加に対応するために、技術インフラストラクチャを効果的に拡張および拡張し続けることができなければ、近隣住民の関与と収益の伸びに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、動画やその他のプラットフォーム機能を含むプラットフォームや製品提供を拡大すると、技術インフラに負担がかかる可能性があります。また、新製品の提供やプラットフォーム利用の増加に対応するための技術インフラの拡大に費用対効果の高い方法で失敗する可能性もあります。さらに、地震、火災、洪水、悪天候、その他の自然災害、停電、テロ、パンデミック、地政学的紛争（現在のウクライナ戦争を含む）、その他の物理的なセキュリティ上の脅威、サイバー攻撃、またはその他の壊滅的な出来事により、当社の事業は中断、遅延、または障害の対象となる可能性があります。このような事態が発生した場合、近隣住民はサービスの中断や停止の対象となる可能性があり、当社は技術インフラや近隣データをタイムリーに回復してサービスを再開または提供できない可能性があり、それが当社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の従業員の大多数は、カリフォルニア州サンフランシスコの本社に拠点を置いています。システムに壊滅的な障害が発生したり、本社やサンフランシスコ地域全体に影響を及ぼす重大な障害が発生した場合、プラットフォームを運用できなくなる可能性があります。
当社のネットワークインフラストラクチャのかなりの部分は、AWSを含む第三者によって提供されています。これらのプロバイダーから受けるサービスの中断や障害は、プラットフォームの可用性に影響を与え、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのプロバイダーが直面する金銭的またはその他の困難は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちはこれらのプロバイダーをほとんど管理していないため、プロバイダーが提供するサービスへの依存度が高まり、問題に対する脆弱性が高まります。
これらの進展のいずれかにより、当社のプラットフォームの可用性またはパフォーマンスが中断されたり、近隣の人々が当社のプラットフォームを使用しなくなったり、当社のプラットフォームに好ましくない変更を要求したり、将来の製品の導入が遅れたり、その他の方法で当社の評判、事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
私たちは急速な成長を遂げており、当面は成長に投資する予定です。成長を効果的に管理できなければ、事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。また、今後も成長を維持できなくなる可能性があります。
ここ数四半期で収益の伸びが鈍化していますが、創業以来急速な成長を遂げており、成長を支えるために組織全体で引き続き幅広い投資を行う予定です。私たちは歴史的に急速な成長を遂げてきましたが、以前の成長率に戻ったり、成長率を維持したりすることはできません。また、成長を支える投資が成功することを保証することもできません。私たちの事業の成長と拡大には、多額の財政的および運営的資源を投資し、経営陣の継続的な献身が必要です。
今後も国際事業をより多くの国に拡大していく予定です。そのため、当社のリソースと事業に対する需要が高まるでしょう。私たちの事業の成長と拡大は、私たちの経営、運営、財務および技術インフラに大きな負担をかけてきましたし、今もなお負担し続けています。当社の事業がさらに拡大したり、第三者との関係が増えたりする場合、当社の情報技術システムや内部統制や手続きは、当社の業務をサポートするのに十分ではない可能性があります。
さらに、私たちが成長するにつれて、私たちのビジネスはますます複雑になり、より多くのリソースを必要とするようになりました。将来の成長を効果的に管理するためには、情報技術と金融インフラ、事業と
管理システムと統制、そして人員、資本、プロセスを効率的に管理する私たちの能力。成長を効果的に管理しないと、コストの上昇、新商品やサービスの導入、プラットフォームの強化が困難になったり、隣人や広告主が失われたり、その他の運営上の困難が発生したりする可能性があり、いずれも当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、動画を含む製品提供を拡大するにつれて、費用対効果が高くなくなる可能性があります。また、最近の世界的な銀行システムの混乱、労働力不足、サプライチェーンの混乱、潜在的な景気後退、金利とインフレ、ウクライナでの戦争、そしてCOVID-19パンデミックの持続的な影響に関連する影響を含むがこれらに限定されないマクロ経済の状況と要因により、私たちの成長を効果的に管理することはより困難になる可能性があります。
システム、プロセス、統制の改善を効率的かつタイムリーに成功裏に実施または拡大できない場合があります。会計、リスク管理、データプライバシー、サイバーセキュリティ、クライアントのオンボーディング、取引の監視、手動による統制への依存、その他のコンプライアンス事項に関するものを含む当社の統制、方針、手順はまだ開発中であり、事業のあらゆるリスクの特定、監視、管理に一貫して適用されていないか、完全に有効ではない可能性があります。さらに、当社の既存のシステム、プロセス、および統制では、すべてのエラー、脱落、または詐欺を防止または検出できるとは限りません。また、システム、プロセス、統制の改善を管理したり、そのような改善に役立つようにライセンスされたサードパーティのソフトウェアに関連して問題が発生したりすることもあります。将来の成長は引き続き組織を複雑にし、組織全体の効果的な調整が必要になります。将来の成長を効果的に管理しないと、コストが増加したり、新しい隣人の誘致や既存の近隣企業の維持や拡大が困難になったり遅れたり、新機能の導入が困難になったり、人材を引き付けて維持したりする能力に影響を与えたり、その他の運営上の困難を引き起こしたりする可能性があり、これらの困難のいずれかが当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちや業界全体が、事業を展開するさまざまな地域で高品質で安全な顧客体験を提供できない場合、私たちのブランドの評判が損なわれ、業績が損なわれる可能性があります。
私たちのビジネスは、主に顧客の信頼によって推進され、それに依存しています。私たちのサービスの信頼性、お客様の個人を特定できる情報やその他の機密情報のセキュリティ、迅速で効果的なカスタマーサポート機能はそれぞれ、この信頼を維持するための重要な要素です。たとえば、社内またはパートナーのシステムに重大な中断があると、当社のサービスに対する顧客の信頼が低下する可能性があります。さらに、当社のシステム、情報セキュリティポリシー、または法的要件に違反または違反が報告されて、顧客データが侵害されたり、顧客にデータが侵害されたと思わせたりした場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの出来事に対応して、法的請求や規制当局による執行措置が発生する可能性もあり、それは顧客の信頼をさらに悪化させ、営業上の損失や負債につながる可能性があります。
市場のニーズをうまく予測し、そのニーズを満たす製品やサービス、およびプラットフォームの強化を開発できない場合、またはそれらの製品、サービス、プラットフォームの強化が市場で受け入れられない場合、当社の事業、業績、および財務状況に悪影響が及びます。
将来の市場ニーズを予測したり、プラットフォームを改善したり、そのようなニーズを満たす新しい製品やサービスを開発したり、プラットフォームを強化したりすることができないかもしれません。さらに、現在のサービス以外にも多様化できないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。買収を含め、当社が導入する新しい製品やサービス、またはプラットフォームの強化は、現在または潜在的な近隣企業から市場であまり受け入れられない可能性があり、その結果、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しい製品やサービスの導入、またはプラットフォームの強化により、隣人のプラットフォームへの関与が減少し、それによって製品やサービスの導入が成功したとしてもメリットが相殺され、そのいずれかが当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
人工知能の取り組みが成功しない可能性があり、それが私たちの事業、評判、または財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、人工知能（「AI」）の取り組みに引き続き投資しています。これには、製品全体で関連性のないコンテンツを推奨したり、広告ツールを強化したり、ジェネレーティブAIを使用した新しい製品機能を開発したりすることが含まれます。私たちのAIイニシアチブでは、インフラストラクチャと人員への投資を増やす必要があるかもしれません。AI技術は複雑で急速に進化しており、他社との激しい競争や進化する規制状況に直面しています。新製品の導入や既存製品の変更を含むこれらの取り組みは、政府や規制当局による新たな監視や強化、訴訟、倫理的懸念、またはその他の複雑さにつながり、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、データセットを使用してAIモデルを開発したり、AIシステムによって生成されたコンテンツやAIシステムを適用したりすることは、不十分、攻撃的、偏った、有害であることが判明したり、現在または将来の法律や規制に違反したりする可能性があります。さらに、AIは潜在的な知的財産やプライバシー責任を含む訴訟リスクを引き起こす可能性があります。さらに、AI技術の市場での受け入れは不確実であり、製品開発の取り組みが成功しない可能性があります。これらの要因はいずれも、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
強固なブランドアイデンティティと評判を築くための努力が成功しなければ、近隣の人々を引き付けたり維持したりすることができず、私たちの事業、業績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、「ネクストドア」のブランドと評判を維持し、高めることが、私たちのプラットフォーム上で隣人や広告主を維持し、成長させるために重要だと考えています。私たちのブランドと評判の維持と向上は、高品質で、関連性が高く、信頼性が高く、信頼できる革新的な機能を当社のプラットフォームで提供し続ける能力に大きく依存すると予想しています。これには多額の投資が必要かもしれませんが、成功しない可能性があります。私たちは、新しい製品、サービス、機能、またはプラットフォームや機能の更新を行う必要があり、近隣の人が気に入らない新しい利用規約への同意を求める場合があります。これは、当社のブランドや評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、隣人が広告が目的の達成に役立たないと考えたり、広告が邪魔だったり誤解を招くものと見なしたり、広告主との経験が乏しい場合、広告主の広告や行動は、私たちのブランドや評判に影響を与える可能性があります。
また、他の隣人に対して敵意または不適切と見なされる隣人のコンテンツや行動、虚偽または不正な身元で行動する隣人の行為、誤解を招く情報や虚偽の情報を広めるためのプラットフォームの使用、不正な計画や詐欺を目的とした当社のプラットフォームの使用、または違法、違法、または目的のために当社のサービスを利用することによって、当社のブランドや評判に悪影響を与える可能性があります。可末端です。また、当社のサービス上での違法、違法、または好ましくないコンテンツの共有や広告主による好ましくない行為に迅速に対応しなかったり、近隣の懸念に対処しなかったりする可能性もあります。これにより、当社のブランドに対する信頼が損なわれ、当社の評判が損なわれる可能性があります。近隣の数が増えたり、プラットフォーム上のコンテンツの量が増えたり、プラットフォーム上で提供する製品やサービスが拡大したりするにつれて、このコンテンツをタイムリーに特定して対応する能力が低下すると予想しています。政府または規制当局による調査、調査、措置は、当社のプラットフォーム上に違法、違法、または好ましくないコンテンツが出現したり、法律や規制に従わなかったりすることなどに基づくものを含め、結果にかかわらず、当社のブランドや評判を損なう可能性があります。
私たちは、メディア、立法、政府、規制当局による私たちの決定に対する精査を経験してきましたし、今後も経験し続けることを期待しています。データのプライバシー、コンテンツの管理、その他の慣行、プラットフォームの変更、プラットフォームの品質、訴訟、規制措置、または従業員、隣人、広告主の行動、その他の問題など、当社に関するいかなる精査も、当社のブランドや評判を損なう可能性があります。さらに、データプライバシー、コンテンツ管理、その他の慣行など、業界の他の企業を精査することも、当社のブランドや評判に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの懸念は、実際のものであれ根拠のないものであれ、近隣の人や広告主が当社のプラットフォームを利用することを思いとどまらせる可能性もあります。さらに、近隣住民や広告主のニーズに適切に対応できなければ、ブランドへの信頼が損なわれ、評判が損なわれる可能性があります。「ネクストドア」ブランドの宣伝と維持、または評判の維持に失敗した場合、またはこの取り組みに多額の費用が発生した場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
不利なメディア報道は、時々私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。
当社に関する不利な宣伝、例えば、当社のプライバシーまたはサイバーセキュリティ慣行、利用規約、広告ポリシー、プラットフォームの変更、プラットフォームの品質、訴訟または規制活動、広告主の行為、違法または好ましくない目的での当社のプラットフォームの使用、当社のコミュニティ基準の実体または施行、近隣の人々の行動、当社のプラットフォームで共有されるコンテンツの品質と完全性、または同様のサービスを提供する他の企業の行動に関する不利な宣伝私たちへのサービスは、過去にありましたが、将来的には逆になる可能性があります私たちの評判に影響します。たとえば、私たちは、誤った情報やその他の違法または好ましくないプラットフォームの使用に関連して、否定的な宣伝の対象となっており、将来もそうなる可能性があります。このような否定的な宣伝は、近隣地域の規模、エンゲージメント、ロイヤルティ、および当社のプラットフォームでの広告に対する広告主の需要に悪影響を及ぼし、その結果、収益が減少し、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当社では、そのような悪影響をさまざまな程度で経験しています。
私たちは、業務経験が限られており、ビジネス、規制、経済的リスクが高まり、事業、業績、財政状態に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある場合は、引き続き国際事業を拡大する予定です。
私たちは、米国外の新しい地域を開拓し、既存の地域を拡大することで、海外での事業拡大を続ける予定です。2023年6月30日の時点で、Nextdoorプラットフォームは11か国（米国を含む）でアクセス可能で、31万以上の地域がありました。私たちは、新しい国際市場に参入し、マーケティング、販売、広告、プラットフォームの展開、または広告の販売の経験が限られている、またはまったくない既存の市場への拡大を計画しています。そのような市場における私たちの経験やインフラが限られている、個人が当社や私たちのプラットフォームに精通していない、そのような法域に同様の製品やサービスを提供する代替プラットフォームが存在する、またはそのような市場に潜在的な隣人が非常に多くないなどの場合、それらの市場で増加する隣人を効果的に収益化することが難しくなり、それに対応する収益の増加なしにコストが増加する可能性があります。国際市場での事業展開や管理がうまくいかない場合は、以下に従ってください
国際的な規制を受けたり、米国内での取り組みを収益化できるのと同じ程度に、国際市場で当社のプラットフォームを効果的に収益化したりすると、当社の事業、業績、財務状況に悪影響が及びます。将来、当社の海外事業が増加したり、経費の多くが米ドル以外の通貨建てになったりした場合、当社の業績は、事業を行う通貨の為替レートの変動によってより大きな影響を受ける可能性があります。さらに、当社の海外事業と広告主への販売が拡大し続けるにつれて、私たちは国際的に事業を行う際に内在する次のようなさまざまなリスクにさらされます。
•ウクライナでの戦争を含む戦争やテロ行為の結果を含む、政治的、社会的、経済的不安定性。
•プライバシーとデータ保護に関するものや、法律、規制要件、執行における予期せぬ変更など、外国の法域における法的および規制環境に関連するリスク。
•検閲の可能性や地方自治体への近隣情報提供の要件など、現地の法律の遵守により、当社のブランドや評判が損なわれる可能性があります。
•Nextdoorプラットフォーム上のコンテンツをレビューしたり、さまざまな言語や国でコミュニティ標準を適用したりするのが難しくなりました。
•通貨為替レートの変動。
•米国以外の国で稼いだ現金を本国に送金することを妨げたり、その他の方法で現金を自由に移動させることができず、そのような現金を効率的に投資する能力を妨げる可能性のある外国為替管理や税金、その他の規制や命令があります。
•米国および海外の複数の税務管轄区域への準拠とグローバル事業による税務上の影響の管理
•潜在的に高いレベルの信用リスクと支払い詐欺。
•海外での買収を統合するのが難しい。
•課税、コンテンツの削除、データのローカリゼーション、データ転送、同意、支払い、規制監督に関する法律など、さまざまな外国の法律を遵守することの負担。
•一部の国では知的財産権の保護が弱まっています。
•従業員と雇用者の関係、労使協議会や労働組合の存在、特定の国際法域における高い賃金インフレによる人件費の増加、および距離、言語、文化の違いによって生じるその他の課題に関するさまざまな規制や慣行により、特定の国際法域でビジネスを行うことが困難になっています。そして
•グローバルオペレーションの人員配置と管理が難しく、複数の海外拠点に関連する旅行、インフラ、法令順守のコストが増加しています。
さらに、特定の法域で現地で認められている商慣行と、マネーロンダリング防止法、腐敗防止法、または米国海外腐敗行為防止法や2010年の英国贈収賄法などの当社に適用される規制を含む法律や規制を遵守する義務との間に生じる潜在的な矛盾を管理する必要があります。また、米国外国資産管理局が制定した規制を含む、輸出規制、制裁、禁輸措置に関連する法律や規制を遵守する義務も果たさなければなりません。政府機関や当局は、腐敗防止に関する法律や規制、輸出規制、その他の法律、規則、制裁、禁輸、規制に違反した企業に対して、民事上および刑事上のさまざまな罰則を課しています。当社が事業を行う市場で現地の商慣行または当社に適用される法律や規制を遵守しないと、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、国際的に事業を拡大できず、複雑なグローバル事業をうまく管理できなければ、当社の事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
将来、追加の資本が必要になった場合、たとえあったとしても、有利な条件では入手できない可能性があります。
私たちはこれまで、事業、設備投資、事業拡大の資金を外部資金に頼ってきました。将来的には、成長を支えたり、事業資金を調達したり、競争圧力や戦略的機会に対応したりするために、エクイティまたはデットファイナンスによる追加資本が必要になる場合があります。仮にあったとしても、有利な条件で適時に追加融資を確保できない可能性があります。現在のマクロ経済環境では、たとえあったとしても、有利な条件で追加の資本を調達することがより困難になる可能性があります。株式、転換社債証券、または株式に転換可能なその他の証券をさらに発行して追加の資金を調達した場合、既存の株主は所有率が大幅に希薄化する可能性があり、当社が発行する新しい証券には権利が認められる可能性があります。
クラスA普通株式の保有者よりも優先される優先権と特権。将来当社が確保する債務融資には、当社の資金調達活動や、配当金の支払い能力を含むその他の財務上および運営上の問題に関連する制限条項が含まれる可能性があります。これにより、追加の資本を獲得したり、潜在的な買収を含むビジネスチャンスを追求したりすることがより困難になる可能性があります。十分な資金調達ができなかったり、満足できる条件での資金調達ができなかったり、資金調達が必要になったりすると、ビジネスを成長させたりサポートしたり、直面する可能性のあるビジネス上の課題に対応したりする能力が大幅に制限される可能性があります。
私たちは引き続き買収を行う予定ですが、これは当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼし、クラスA普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは事業戦略の一環として、専門の従業員や補完的な企業、製品、技術、データを追加し、新しい地域に参入するための買収を行っており、今後も行う予定です。過去および将来の買収では目標が達成されない可能性があり、将来の買収によるメリットが実現しない可能性があります。買収をうまく統合できなければ、あるいは買収に関連する人材や技術の統合に失敗した場合、当社の事業、業績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。どの統合プロセスもかなりの時間とリソースを必要とし、プロセスをうまく管理できない可能性があります。私たちの買収戦略は時間とともに変化する可能性があり、将来私たちが行う買収は、近隣の人、広告主、投資家、または私たちが取引をしている他の関係者から否定的に見られる可能性があります。買収した技術の評価や活用、および買収による財務的影響（会計費用を含む）を正確に予測できない場合があります。また、企業を買収した結果、想定外の負債が発生することもあります。このような買収の支払いには、現金の支払い、負債の発行、または株式の発行が必要になる場合があります。これらはそれぞれ、当社の財政状態や有価証券の価値に影響を与える可能性があります。将来的には、他の適切な買収候補を見つけることができず、たとえあったとしても、有利な条件で買収を完了することができない可能性があります。私たちの買収戦略は、経営陣の多大な注意を必要とし、事業を混乱させ、事業、業績、財政状態に悪影響を与える可能性があります。
私たちのビジネスは、上級管理職を含む有能な従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。最高経営責任者兼社長のサラ・フライアーや上級管理職チームの他のメンバーのサービスを失うと、事業戦略を実行できなくなる可能性があります。
私たちの将来の成功は、ソフトウェアエンジニアや営業担当者など、高度なスキルを持つ人材を引き付け、訓練し、吸収し、維持し続ける能力にかかっています。私たちは、数多くのソフトウェア会社や他のテクノロジー企業の有能な人材をめぐって激しい競争に直面しています。また、有能な人材、特にソフトウェアエンジニアをめぐる競争は、本社のあるサンフランシスコ・ベイエリアでは特に激しいです。今後、現在の主要な従業員を維持したり、他の高度なスキルを持つ人材を引き付けたり、訓練したり、吸収したり、維持したりすることができないかもしれません。私たちは、高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持するために多額の費用を負担してきましたが、今後も発生し続ける可能性があります。また、採用とトレーニングへの投資のメリットが実感される前に、競合他社や他のテクノロジー企業に新入社員を失う可能性があります。新しい地域に移行するにつれ、その分野で熟練した人材を引き付けて採用する必要があります。さらに、労働力は、業界の競争の激しい熟練労働者やリーダー市場、コストインフレ、新型コロナウイルスのパンデミックによる持続的な影響、労働力参加率など、私たちの制御が及ばない外部要因の影響を受けます。増え続ける技術、運用、管理上の要件を満たすことができる適切な資格を持つ人材を適時またはまったく引き付けて維持できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの将来の成功は、上級管理職やその他の主要人材の継続的なサービスにも大きく依存しています。特に、私たちは最高経営責任者兼社長であるサラ・フライアーのサービスに依存しています。サラ・フライアーは、私たちの事業の将来のビジョンと戦略的方向性に不可欠です。私たちは、エンジニアリング、販売、製品開発、設計、マーケティング、運用、戦略、セキュリティ、一般管理機能の分野で、リーダーシップチームと主要な従業員に頼っています。当社の上級管理職やその他の主要人員はすべて随意雇用されています。つまり、彼らはいつでも、理由を問わず、予告なしに当社での雇用を終了することができます。現在、当社の役員や従業員の基幹生命保険に加入していません。経営幹部やその他の主要な人材のサービスを失ったり、必要な高度なスキルを持つ人材を引き付け、育成、同化、維持できなくなったりすると、当社の事業、業績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
株価の変動や上昇の欠如も、主要な従業員を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。当社の従業員は、所有する株式または既得オプションの基礎となる株式の価値が、当初の株式購入価格またはオプションの行使価格と比較して大幅に上昇した場合、または逆に、保有するオプションの行使価格がクラスA普通株式の市場価格を大幅に上回っている場合、退職する可能性が高くなります。従業員を維持できない場合、または従業員を維持するために報酬費用を増やす必要がある場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのコアバリューは、私たちのビジネスの短期的な利益と矛盾する可能性があります。
私たちのコアバリューは、私たちが下す意思決定の指針であると考えています。これは、近隣地域の成長率とエンゲージメントを高め、ネクストドアと株主の最善かつ長期的な利益に貢献するために不可欠だと考えています。過去には、たとえ私たちの決定が短期的に業績に悪影響を及ぼす可能性があるとしても、私たちのコアバリューと一致しないと思われる特定の拡大または収益機会を見逃してきましたし、将来的には見送る可能性もあります。私たちの決定は、私たちが期待する長期的な利益をもたらさない可能性があります。その場合、近隣住民との関わり、事業、業績、および財政状態が損なわれる可能性があります。
セキュリティとテクノロジーに関連するリスク
Nextdoorプラットフォームでの広告の管理と配信は、GAMプラットフォームを含むサードパーティのソフトウェアおよびサービスプロバイダーに依存しています。このような第三者が障害や中断を経験すると、特定の企業が当社のプラットフォームに広告を掲載できなくなり、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、Nextdoorプラットフォームでの広告の管理と配信は、GAMプラットフォームを含むサードパーティのソフトウェアおよびサービスプロバイダーに依存しています。そのため、GAMを含む第三者のソフトウェアおよびサービスプロバイダーを引き続き使用することは、当社が引き続き成功するために不可欠です。また、サービスの中断、当該第三者プロバイダーの製品の利用規約、価格、または関連条件の不利な変更、またはそのような製品（当社のデータ使用を含む）が当社の要件または基準を満たすことが困難になった場合、特定の企業が当社のプラットフォームに広告を掲載できなくなり、当社の事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。財政状態。
私たちは、AWSを含むサードパーティのソフトウェアおよびサービスプロバイダーに、当社のプラットフォームにシステム、ストレージ、サービスを提供してもらっています。このような第三者が障害や中断を経験すると、近隣の人や広告主が当社のプラットフォームにアクセスしたり利用できなくなり、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当社のウェブサイトのシステム、ストレージ、サービス（近隣ログイン認証を含む）を提供するために、AWSを含むサードパーティのソフトウェアおよびサービスプロバイダーに頼っています。そのような第三者のシステム、サーバー、または技術にサイバー攻撃があったり、アクセスできなくなったりすると、近所の人がNextdoorプラットフォームにアクセスできなくなったり、隣人の個人情報が盗まれたりする可能性があります。
私たちは事業において第三者のテクノロジープロバイダーに依存しているため、これらの第三者が採用しているサイバーセキュリティの慣行とポリシーに依存しています。サードパーティのテクノロジープロバイダーのサイバーセキュリティ対策を監視する私たちの能力は限られています。
AWSによる当社との契約の終了の結果を含め、当社によるAWSへのアクセスの重大な中断、制限、喪失、または当社の使用に対するその他の妨害は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。さらに、AWSが現在提供しているクラウドサービスを別のクラウドサービスプロバイダーに移行することは実装が難しく、多大な時間と費用がかかり、製品やサービスの提供能力が中断または低下する可能性があります。AWSが提供するサービスのレベルは、当社のサービスの可用性や速度に影響を与える可能性があります。近隣の人や広告主が当社のプラットフォームにアクセスできなくなったり、アクセスが困難になったりすると、隣人や広告主を失う可能性があり、それによって当社の評判、事業、業績、財政状態が損なわれる可能性があります。
さまざまな施設にある、AWSが運営するデータセンターのホスティング施設を利用しています。バックアップデータセンターのサービスからのネットワークトラフィックを処理することができません。これらのデータセンターが提供するサービスが予期せず中断した場合、既存のトラフィックや増加したトラフィックを処理する能力が妨げられ、データが失われたり、プラットフォームが利用できなくなったりして、評判、事業、業績、財政状態に悪影響を与える可能性があります。
近隣のアカウントの確認手続きは、メールプロバイダー、モバイルデータネットワーク、位置情報プロバイダーなどの第三者に依頼しています。そのような第三者が障害や中断を経験すると、近隣の人が私たちのプラットフォームに参加できなくなり、私たちの評判が損なわれ、私たちの事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、電子メール、SMS、電話、位置情報、招待状の郵送など、いくつかの方法で隣人のアカウントの認証を第三者に依頼しています。たとえば、メールプロバイダー、モバイルデータネットワーク、位置情報プロバイダーを利用して、近隣のアカウントを確認します。アカウント認証は、近所の人が実際に参加したい地域に住んでいることを示すため、私たちのプラットフォームの重要な機能です。そのような第三者またはそのソフトウェアに障害、中断、またはアクセスできなくなると、隣人が当社のプラットフォームに参加できなくなる可能性があります。第三者に依存しているため、サイバー攻撃、セキュリティ違反、天候、その他の出来事、または業務の遅延などの結果として、サービスが中断されやすくなります。さらに、代替のメールプロバイダー、モバイルデータネットワーク、位置情報プロバイダー、または郵便プロバイダーは、使用するのに費用がかかる可能性があります
現在のプロバイダーよりも。第三者が混乱すると、近隣企業の成長に悪影響を及ぼし、ひいては当社の広告プラットフォームの魅力が低下し、評判が損なわれ、事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
Nextdoorプラットフォームでの広告の表示をブロックする技術が開発されており、それが当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
Nextdoorプラットフォームでの広告の表示をブロックする技術が開発されており、今後も開発され続けるでしょう。私たちは収益の大部分を広告から生み出しています。広告ブロック技術により、特定の広告が当社のプラットフォームに表示されなくなり、それが当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のプラットフォームで効果的でなかった既存の広告ブロック技術は、特定のプラットフォームを変更すると有効になる可能性があり、将来、新しい広告ブロック技術が開発される可能性があります。オーガニックコンテンツと有料広告の量のバランスをうまく取れなかったり、広告に対する近隣の態度がより否定的になったりした場合、より多くの近隣住民がこのような広告ブロック製品を使用して、プラットフォーム上の広告表示をブロックまたは不明瞭にする可能性があります。さらに、広告ブロッカーは、その有効性に関係なく、デジタル広告業界の健全性に関する懸念を引き起こす可能性があり、デジタル広告の価値を低下させ、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
私たちのデータや隣人のデータへの不適切なアクセスや開示、または当社や第三者のシステムに対するその他のハッキングやフィッシング攻撃を含むセキュリティ違反は、私たちの評判を傷つけ、私たちの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、近隣の連絡先、ネットワークの詳細、位置データを含むがこれらに限定されない、近隣の人、従業員、パートナーなど、多くの個人に関する個人データを収集、保存、その他の方法で処理します。テクノロジーシステムの進化は、予測不可能で防御が難しい未知で複雑なセキュリティリスクをもたらします。サイバー攻撃は巧妙さと量において進化し続けており、本質的に長期間検出するのが難しい場合があります。特に、私たちのようなソーシャルメディア企業は、会社やユーザーのデータへの不正アクセスを求めたり、自社の製品やサービスへのアクセスを妨害したりするために、第三者によるサイバー攻撃を受けやすいです。
新型コロナウイルス感染症のパンデミックやその他の世界的な経済・労働市場状況の影響が続く中、在宅勤務や個人の住宅ネットワークを使用してインターネットにアクセスする傾向は、サイバー攻撃やデータセキュリティ侵害に関連するリスクをさらに悪化させる可能性があります。なぜなら、これらの個人の職場環境や職場環境への電子接続が、実際のオフィスで導入されているのと同じ強固なセキュリティ対策を備えていることを保証できないからです。
私たちは、データを保護するために、さまざまな技術的、組織的なセキュリティ対策やその他の対策を講じています。私たちは、データや近隣のデータを保護し、データ損失を防ぎ、プラットフォーム上の望ましくないアカウントやアクティビティを無効にし、セキュリティ違反を防止または検出し、情報セキュリティポリシーを維持するように設計されたシステムやプロセスを実装していますが、そのような対策は絶対的なセキュリティを提供することはできません。また、当社が講じている、または今後講じる予定の対策にもかかわらず、そのようなデータへの不正アクセスを予測または防止できない場合があります。たとえば、コンピューターのマルウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（主にスピアフィッシング攻撃）、ランサムウェア、一般的なハッキングは、業界で蔓延しており、過去に当社のシステムで発生しており、将来も発生する可能性が高いです。さらに、スパム、誤った情報の拡散、またはその他の好ましくない目的で、虚偽または望ましくないアカウントを作成したり、プラットフォーム上で他の行為を行おうとする試みも定期的に発生しています。会社のデータや受け取った情報を保護するための私たちの取り組みは、ソフトウェアのバグやその他の技術的な不具合、従業員、請負業者、ベンダーの過失や不正行為、政府の監視、またはその他の脅威によって失敗することもあります。
広告主やベンダーを含む一部の第三者は、当社が共有する情報を自社のネットワークに保存することがあります。これらの第三者が適切なデータセキュリティ慣行を実施しなかったり、契約上の義務や、該当する場合は当社の利用規約やポリシー（該当する場合）を遵守しなかったりすると、近隣データが不適切にアクセス、使用、開示される可能性があります。これらの第三者が必要な予防措置をすべて講じて適用される義務を順守したとしても、ネットワークが侵害され、近隣のデータが危険にさらされる可能性があります。
セキュリティ違反は、当社のプラットフォームに中断をもたらしたり、近隣住民の体験を低下させたり、近隣住民や広告主が当社のプラットフォームに対する信頼を失ったり、当社の内部システムを損なったり、当社に金銭的損害をもたらしたりする可能性があります。
さらに、影響を受ける近隣国、政府当局、またはその他の第三者は、実際に発生した、または認識されているセキュリティ違反またはデータの不適切な開示に関連して、当社に対して法的または規制上の措置を開始する可能性があります。これにより、当社に多額の費用と損害が発生し、保険で完全にはカバーされない場合や、命令や同意判決が下され、事業慣行の変更を余儀なくされる可能性があります。このようなインシデント、またはそのようなインシデントを改善するための私たちの努力は、私たちのアクティブな近隣層やエンゲージメントレベル、信頼の低下につながる可能性もあります。さらに、このような事件は、そのようなデータの損失や誤用につながる可能性があり、それによって当社の事業や評判が損なわれ、競争力が低下する可能性があります。さらに、これらの出来事はどれも重大で不利な結果をもたらす可能性があります
当社の事業、業績、財務状況、当社の製品または収益に対する市場での受け入れに対する影響。また、開発リソースを転用し、サービスとサポートのコストを増大させる可能性もあります。
私たちは保険契約を維持していますが、セキュリティ違反によって生じたすべての損失を補償するには補償範囲が不十分な場合があり、そのようなセキュリティ違反があった場合、そのような保険の費用が増加する可能性があります。また、既存のサイバーセキュリティ保険が引き続き許容できる条件で利用可能であることや、保険会社が将来の請求に関して補償を拒否しないことも保証できません。利用可能な保険の範囲を超える大規模な請求が当社に対して1件以上成功したり、保険料の増額や多額の控除要件や共同保険の要件の課せなどの保険契約の変更が発生したりすると、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
システムのセキュリティ侵害は、サービスの提供を頼りにしているパートナーとの契約違反を引き起こし、重大な損失を被る可能性があります。
第三者との契約（支払い処理業者、クレジットカードやデビットカードの発行会社、銀行パートナーとの重要な契約を含むがこれらに限定されない）には、情報セキュリティとデータプライバシーのコンプライアンスに関連して当社が遵守しなければならない契約上の義務が含まれています。そのような契約上の約束の違反を引き起こすような事件が発生した場合、当社は重大な責任を負ったり、これらの契約に基づくサービスをキャンセルしたりする可能性があります。相手方に支払われる損害賠償や当社のサービスへの影響は甚大で、多額の費用とビジネスの損失につながる可能性があります。
当社のプラットフォームの配布、マーケティング、およびアクセスは、さまざまなサードパーティのパブリッシャーやプラットフォーム（モバイルアプリストア、サードパーティの決済プロバイダー、コンピューターシステム、その他の通信システムやサービスプロバイダーを含む）に大きく依存しています。これらの第三者が当社のプラットフォームの配布、使用、またはマーケティングの条件を何らかの重大な方法で制限、禁止、または妨害または変更した場合、当社の事業、業績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、さまざまなサードパーティの出版社や流通チャネルを通じて、プラットフォーム（関連するモバイルアプリケーションを含む）をマーケティングおよび配布しています。特定の物件やチャネルで当社のブランドをマーケティングできるかどうかは、関連する第三者のポリシーの対象となります。モバイルプラットフォームに引き続き当社のプラットフォームが採用されるという保証も、モバイルデバイスを使用している近隣の人々が競合製品ではなく当社のプラットフォームを引き続き使用するという保証もありません。私たちは、プラットフォームと、AndroidやiOSのオペレーティングシステムなど、私たちが管理していないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、テクノロジー、製品、および標準との相互運用性に依存しています。そのようなシステムの変更、バグ、技術的な問題、またはモバイルオペレーティングシステムパートナー、携帯電話メーカー、携帯電話会社との関係、またはそれらの利用規約やポリシーの変更により、プラットフォームの機能を低下させたり、プラットフォームの更新や配信能力を低下させたり、競合製品に優遇措置を与えたり、広告の配信、ターゲティング、効果測定の能力を制限したり、広告の配信に関連する料金を請求したりするような変更、バグ、技術的問題私たちのプラットフォーム、または私たちの配信または配置広告は、モバイルデバイスでの当社のプラットフォームの使用、当社の事業、業績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、iOS 14.5のリリースでは、アプリ（2021年4月に発効）が広告主の識別子（「IDFA」）にアクセスする前に、アプリを使用している隣人がオプトインする必要があるなど、多くの新しい変更が加えられました。AppleのIDFAは、Appleデバイスに割り当てられた数字と文字の列で、広告主はこれを使用してアプリユーザーを識別し、パーソナライズされたターゲットを絞った広告を配信します。結果として、広告主がネイバーレベルで広告キャンペーンを正確にターゲティングして測定できるかどうかは、IDFAアクセスを許可するオプトイン率に依存し、オプトイン率が低いと、Nextdoorプラットフォームでの広告キャンペーンのターゲティングと測定を行う広告主の能力が大幅に制限される可能性があります。2023年6月30日までの6か月間に、IDFAの導入に関連して、収益、収益成長率、営業利益（損失）など、当社の事業、経営成績、または財務状況に直接起因する悪影響は見られませんでした。ただし、将来、そのような変更、または第三者のポリシーやアプリケーションに対するその他の変更の影響を受ける可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財務状況（収益、収益を含む）成長率と営業利益（損失）は、将来、悪くなる可能性がありますそのような変更の影響を受けます。さらに、2022年5月、AppleはiOS 15、iPadOS 15、macOS 12などのオペレーティングシステムで利用できるAppleメールクライアントの変更を導入しました。これらの変更は、個々のユーザーやデバイスを追跡し、広告の効果を測定する能力に影響を与えており、今後も影響を与えると予想されます。さらに、Googleは最近、おそらく2024年末までに、モバイルアプリケーションによるAndroidデバイスの広告識別子へのアクセスを制限する意向を発表しました。その結果、広告主は当社の製品の魅力が薄れ、広告キャンペーンを実施するための代替プラットフォームを探す可能性があります。
さらに、特定の出版社やチャンネルでは、さまざまな理由で広告が制限されたり禁止されたりすることがあります。将来、現在または将来の特定のマーケティングチャネルの使用が制限されたり、禁止されたりしないという保証はありません。これが重要なマーケティングチャネルの場合や長期間にわたって起こった場合、当社の事業、業績、財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
当社のプラットフォームと内部システムは、高度に技術的なソフトウェアとハードウェアに依存しており、これらのシステムにエラー、バグ、脆弱性があったり、システムの技術的制限に対処または緩和できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームと内部システムは、内部および/またはサードパーティによって開発または保守されているソフトウェアとハードウェアを含む、高度に技術的で複雑なソフトウェアとハードウェアに依存しています。さらに、当社のプラットフォームと内部システムは、膨大な量のデータを保存、取得、処理、管理するためのソフトウェアとハードウェアの能力に依存しています。私たちが頼りにしているソフトウェアとハードウェアには、エラー、バグ、または脆弱性が存在しており、今後も含まれる予定です。また、当社のシステムには、目標を達成する能力を損なう可能性のある特定の技術的制限があります。エラー、バグ、または脆弱性の中には、本質的に検出が難しく、外部または内部使用のためにコードがリリースされて初めて発見されるものもあります。私たちが依存しているソフトウェアやハードウェアのエラー、バグ、脆弱性、設計上の欠陥、または技術的な制限は、過去に私たちのプラットフォームを使用する隣人や広告主へのネガティブな体験、私たちの条件、契約、またはポリシーに沿った方法でプラットフォームを実行する能力の低下、製品の導入や強化の遅れ、ターゲティング、測定、請求の誤り、能力の低下などの結果につながり、将来につながる可能性があります。隣人のデータや私たちの知的財産、その他のデータを保護します、またはサービスの一部または全部を提供する能力の低下。たとえば、プラットフォーム内およびプラットフォーム全体でデータがどのように使用されるかについて、近隣諸国に約束していますが、当社のシステムにはエラー、バグ、技術的な制限があり、これらの約束を確実に履行できない可能性があります。さらに、当社のシステムまたは当社が依存するソフトウェアやハードウェアのエラー、バグ、脆弱性、欠陥、システムの技術的制限に適切に対処または軽減できなかったり、それに伴うサービスの劣化や中断、近隣諸国への約束の履行の失敗は、過去に私たちの評判の低下、隣人の喪失、広告主の喪失、損失などの結果につながり、将来的にもつながる可能性があります。収益、規制調査、訴訟、または罰金、損害賠償、またはその他の救済に対する責任、またはいずれかのこれは、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
社会的・倫理的な問題は、風評被害や責任につながる可能性があります。
社会的・倫理的問題に関して私たちがとる（または取らないことを選択する）立場は、一部の従業員、近隣の人々、または広告主や潜在的な広告主に不評である可能性があり、それが将来、従業員、隣人、または広告主を引き付けたり維持したりする能力に影響を与える可能性があります。さらに、当社の製品の使用や誤用を含め、お客様やパートナーがとる行為は、評判を傷つけたり、責任を問われたりする可能性があります。そのような主張は、当社のブランドの評判を傷つけたり、責任を負わせたりする可能性があります。
環境、社会、ガバナンス（「ESG」）事項に関する開示や、私たちが設定した基準、またはこれらの基準を満たさないと、私たちの評判やブランドの価値に影響を与える可能性があります。たとえば、ESGに関する取り組みや情報、および多様な取締役会や従業員の採用、関与、定着に対する取り組みに関する特定の情報を公開することを選択しました。さらに、SECは、他のESGトピックの中でも、私たちの事業が環境に与える影響に関する追加の開示要件も提案しています。当社の事業は、投資業界を含め、これらの活動および関連する開示に関連してますます精査される可能性があり、これらの分野でタイムリーに進展が見られなければ、当社の評判、事業、および財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。SECの提案が当社にとって有効になる限り、追加の内部統制を確立し、追加のコンサルタントを雇う必要があります。また、環境への影響の評価とそのような開示の準備に関連する追加費用もかかります。十分な内部統制を実施しなかったり、とりわけ環境への影響を正確に把握して開示しなかったりすると、当社の評判、事業、業績、財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
財務および会計事項に関連するリスク
当社の業績は大きく変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
当社の四半期および年間の業績は過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。さらに、現在の事業規模では営業履歴が限られているため、将来の業績を予測することは難しく、将来の成長を計画したり予測したりする能力など、多くの不確実性にさらされています。そのため、過去の四半期および年間の業績を将来の業績の指標として当てにしてはいけません。私たちは、ここに記載されているリスクや不確実性など、急速に進化する市場で成長企業が頻繁に経験するリスクと不確実性に遭遇しており、今後も遭遇し続けるでしょう。各四半期の当社の業績は、次のような多くの要因の影響を受ける可能性があります。その多くは、予測不可能であるか、制御できないものです。
•私たちのプラットフォームから収益を生み出す私たちの能力。
•私たちのプラットフォーム上で近隣住民と近隣住民との関わりを獲得、維持、拡大する私たちの能力。
•広告主を引き付けて維持する能力。
•特定の期間における広告主からの収益を認識したり、支払いを回収したりする能力。
•マクロ経済状況、季節性、一時的な地域的または世界的な出来事（COVID-19パンデミックの持続的な影響を含む）、またはその他の要因による広告主による支出の変動。
•最近の世界の銀行システムの混乱、潜在的な景気後退、インフレと金利の継続的な上昇、COVID-19パンデミックの持続的な影響、ウクライナでの戦争など、国内外のビジネスとマクロ経済情勢の変化。
•一般的なインターネット使用量の変動。
•近隣住民に表示される広告の数、目立つ度、サイズ、形式、品質、関連性。
•広告の表示をブロックするように設計されたテクノロジーの成功。
•広告の配信、ターゲティング、効果測定の能力を制限する第三者のポリシーやアプリケーションの変更（モバイルオペレーティングシステムやAppleやGoogleなどのブラウザプロバイダーによる変更を含む）
•私たちの広告の価格は、
•販売、マーケティング、プロモーション活動のタイミング、コスト、および新規および既存の活動の組み合わせ。
•モバイルデバイスやその他のサードパーティのプラットフォームでの当社のプラットフォームとアプリの可用性。
•プラットフォームの変更、または競合他社による新製品やサービスの開発と導入。
•ネットワーク・アドバタイジング・イニシアティブやインタラクティブ・アドバタイジング・ビューローなど、広告の配信、ターゲティング、効果測定の能力を制限する広告業界団体の規則や基準の変更。
•近隣住民の行動やプラットフォームの変更により、当社が収益化するプラットフォームの機能へのトラフィックが減少する可能性があります。
•システム障害、中断、セキュリティまたはプライバシーの侵害（当社のプラットフォームか第三者のプラットフォームかを問いません）、およびそのような侵害と修復に関連する費用。
•当社のプラットフォームに関連する否定的な宣伝。これには、当社のプラットフォーム上のコンテンツ、セキュリティ違反、および近隣のプライバシーに関する懸念などにより、広告主が当社での支出を削減または廃止する可能性がある。
•COVID-19パンデミック、インフルエンザ、その他の伝染性の高い病気やウイルスなどの健康流行。
•COVID-19パンデミックの影響が持続していることも含め、売上やマーケティング、研究開発の増加など、追加費用が発生するタイミング。
•不利な訴訟判決、和解、またはその他の訴訟関連費用。
•プライバシーやサイバーセキュリティに関するもの、または政府や規制当局による処置（罰金、命令、同意判決など）に関するものを含む、法律上または規制上の環境の変化。そして
•米国で一般に認められている会計原則の変更。
前述の1つ以上の要因やその他の要因の影響により、当社の業績は大きく異なる可能性があります。そのため、四半期ごとの業績の比較は意味がない場合があり、将来の業績の指標として信頼すべきではありません。四半期および年間の業績が投資家や証券アナリストの予想を下回った場合、クラスA普通株式の価格は大幅に下落する可能性があります。投資家や証券アナリストの期待に応えられなかったり、それを上回ったりすると、クラスA普通株式の取引価格が大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。さらに、四半期または年間の業績の変動により、クラスA普通株式の価格が大幅に変動する可能性があります。
さらに、私たちの急成長は、私たちのビジネスの潜在的な季節性を過小評価する可能性があると考えています。収益の伸び率が鈍化するにつれて、事業の季節性がより顕著になり、将来的には業績が変動する可能性があると予想しています。たとえば、広告費は伝統的に毎年第4四半期に季節的に好調で、この季節性が四半期業績に影響すると考えています。これは通常、第3四半期から第4四半期にかけての連続収益の伸びを反映しています。
第4四半期から次の第1四半期にかけての連続した収益成長と比較したものです。さらに、世界的な経済不安は引き続き不確実性と予測不可能性を生み出し、私たちの将来の見通しにリスクを加えています。当社が事業を展開する特定の地域またはグローバルで景気後退が発生すると、広告主が広告予算を削減することによる収益の減少や、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の悪影響が生じる可能性があります。
当社の市場機会や主要な指標の見積もりの一部が不正確であることが判明する可能性があり、実際にまたは不正確であると感じられると、当社の評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ここで説明する見積もりは、かなりの不確実性が高く、正確ではない可能性がある仮定に基づいています。私たちの見積もりの基礎となる主な前提条件には、新しい近隣企業の成長を拡大する能力、既存の近隣ベースによるエンゲージメントを拡大する能力、プラットフォームの収益化を促進する能力などがあります。これらの仮定には、ここに記載されているものを含むがこれらに限定されない、リスクと不確実性が含まれます。」リスク要因」セクションでは、実際の結果が当社の見積もりと大きく異なる可能性があります。これらまたは他の前提条件のいずれかに好ましくない変更は、そのほとんどが当社の制御が及ばないものであり、当社の事業、業績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼし、その結果、当社の見積もりが実際の結果と大きく異なる可能性があります。市場機会の見積もりは、第三者の情報源から入手したものか、社内で作成されたものかにかかわらず、重大な不確実性の影響を受けやすく、正確ではない可能性がある仮定に基づいています。特に、新規および既存の市場における当社の市場浸透率に関する予測は困難です。
私たちは、成長傾向を評価し、業績を測定し、戦略的意思決定を行うために、WAU、Verified Neighbors、ARPU、その他の指標を含む主要なビジネス指標やその他の指標を定期的に見直しています。これらの主要な指標は、当社の分析プラットフォームから導き出された社内データを使用して計算されており、独立した第三者による検証はされておらず、そのような測定には固有の課題があります。たとえば、2021年に、AppleはiOS 15、iPadOS 15、macOS 12などのオペレーティングシステムで利用できるAppleのメールクライアントに変更を導入しました。これらの変更は、Appleのメールクライアントを使用するユーザーの個々のユーザーとデバイスを追跡し、収益化可能なコンテンツを含むメールのユーザーエンゲージメントを測定する機能を制限しており、今後も制限し続けると予想されます。これらの変更は、主要なビジネス指標であるWAUを計算する能力に影響を与えました。これらの変更の導入により、収益化可能なコンテンツを含むメールのみを利用するユーザーに関連するWAUの数値を判断するには、過去のユーザー行動とAppleのメールクライアント以外のメールクライアントで収益化可能なコンテンツを利用したユーザーの行動に基づく推定値に頼る必要があります。これは、分析プラットフォームの有効性やWAU計算の正確さに影響を与える可能性があります。効果的な分析プラットフォームを維持できなければ、主要な指標の計算が不正確になり、それらの不正確さを特定できない可能性があります。当社の主要なビジネス指標は、コンプライアンスや詐欺関連の禁止、技術的事故、または当社のプラットフォームに存在する虚偽アカウントやスパムアカウントの影響を受ける可能性もあります。利用規約に違反するアカウントは定期的に無効化され、それらのアカウントは主要なビジネス指標の計算から除外されます。ただし、そのようなアカウントをすべて特定してプラットフォームから削除することはできない場合があります。私たちの指標が間違っていたり、隣人とその行動に関する不完全な情報を提供したりすると、私たちの事業について不正確な結論を下す可能性があります。
見積もりの精度を向上させるために、見積もりの計算プロセスを定期的に見直し、調整することがあります。私たちの見積もりは、方法論の違いにより、第三者が公表した見積もりや競合他社の同様のタイトルの指標とは異なる場合があります。投資家やアナリストが当社の見積もりを当社の事業を正確に表していると認識しない場合、または見積もりに重大な不正確さを発見した場合、当社の評判、事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社には純損失の履歴があり、将来純損失が発生する可能性があり、収益性の達成または維持を保証することはできません。収益性を達成し維持できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及びます。
2007年に事業を開始して以来、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の純損失はそれぞれ6,910万ドルと6,980万ドルの純損失を含め、毎年多額の純損失を被っています。2023年6月30日の時点で、累積赤字は6億8,740万ドルです。近隣企業の獲得、プラットフォームでのエンゲージメントの向上、プラットフォームでの収益化の増加、プラットフォームと事業の国際的拡大、チームメンバーの追加、プラットフォームの開発と強化、マーケティング、販売、インフラストラクチャの強化に投資し続けるにつれて、営業費用と資本支出は当面増加すると予想しています。私たちの拡張努力は予想以上に費用がかかり、これらの高額な費用を相殺するのに十分なほど収益を増やすことができないかもしれません。当社の事業計画に関連する多額の営業および資本支出を考えると、当面は引き続き純損失が発生すると予想され、収益性を達成できるとは保証できません。収益性を達成したとしても、その収益性を維持または増加できるかどうかは定かではありません。
米国連邦および州の純営業損失を将来の課税所得の相殺に充てる能力には一定の制限があり、その結果、当社の事業はより高い納税義務の対象となる可能性があります。
2022年12月31日現在、米国の連邦純営業損失（「NOL」）の繰越総額は約3億8,210万ドル、州NOLの総繰越額は約2億3,480万ドルでした。これらを使用しなければ、2028年から連邦および州の所得税の目的で失効し始めます。課税対象の損失が引き続き発生している限り、未使用の損失は将来の課税所得（もしあれば）を相殺するために繰り越されます。コロナウイルス援助、救済、および経済安全保障法によって改正された2017年の減税および雇用法では、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した未使用の米国連邦NOLは失効せず、無期限に繰り越すことができますが、2020年12月31日以降に開始する課税年度におけるそのような連邦NOの控除は、当年度の課税所得の80％に制限されています。
同法第382条およびそれに対応する州法の規定に基づき、企業が3年間にわたって特定の株主による株式所有権が（価値で）50パーセントポイント以上変化したこととして定義される「所有権の変更」を受けた場合、企業が変更前のNOL繰越を利用して変更後の所得または税金を相殺する能力は制限される場合があります。最近、NOLの使用に制限がないことを裏付ける第382条の調査を完了しましたが、それでも制限が適用される可能性があります。
その後、当社の株式所有権が変更された結果、将来所有権が変更される可能性がありますが、その一部は当社の管理外である可能性があります。したがって、このような所有権の変更により、将来の課税所得を相殺するために使用できるNOLの数が制限される可能性があります。当社の現在のNOL繰越および当社が買収した会社のNOL繰越には、制限が適用される場合があり、その結果、当社の全体的な納税義務が増加します。当社のNOLキャリーフォワードも、州法の同様の規定により損なわれる可能性があります。米国連邦および州のNOL繰越およびその他の純繰延税金資産については、これらの資産の将来の利益の最終的な実現が不確実であるため、評価引当金を全額計上しています。当社のNOL繰越は、未使用または未使用のまま期限切れになる可能性があり、将来の課税所得を相殺できなくなる可能性があります。NOLキャリーフォワードの利用に関する米国の税法の将来変更は、今後数年間の制限にさらに影響を与える可能性があります。さらに、州レベルでNOLキャリーフォワードの使用が停止または制限される期間があり、その場合もNOLキャリーフォワードの利用能力に影響を与える可能性があります。その結果、たとえ収益を上げたとしても、NOLの一部または全部を使い切ることができず、事業、業績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の財務結果は、米国で一般に認められている会計原則の変更によって悪影響を受ける可能性があり、当社の財務見積もりは当社の財務結果と異なる場合があります。
GAAPは、財務会計基準審議会、米国公認会計士協会、SEC、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則や解釈の変更は、当社の収益や財務結果に悪影響を及ぼし、変更の発表前に完了した取引の報告に影響を与える可能性があります。
将来、為替レートが大幅に変動した場合、米ドルで報告されている当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
国際事業を拡大し続けるにつれて、為替レートの変動の影響をより受けやすくなります。これまでの収益の大部分は米ドル建てであったため、歴史的に外貨リスクにさらされたことはありません。さらに、海外への事業拡大が続くにつれて、米国以外の拠点での従業員報酬およびその他の営業費用の費用が現地通貨で増加すると予想されます。米ドルと他の通貨との為替レートが変動すると、そのような費用に相当するドルが高くなる可能性があります。これは、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。将来、外貨為替リスクの一部をカバーするために外国為替ヘッジ取引を行うことを決定する可能性はありますが、現時点では、外貨為替リスクに対するエクスポージャーをヘッジしていません。
予想以上に多くの納税義務を負っている可能性があり、それが当社の事業、収益、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国の連邦、州、地方レベル、および多くの外国を含む世界中の多くの税管轄区域で事業を行っており、今後も事業規模を拡大していく予定です。私たちは、米国および米国以外の多くの税務当局による審査と監査の対象となっています。法律や当社のグローバル事業の変更は、実効税率の上昇、キャッシュフローの減少、全体的な収益性の低下につながる可能性があります。特に、当社の会社間関係は、さまざまな法域の税務当局によって管理される複雑な移転価格規制の対象となります。当社の全世界の所得税およびその他の納税義務引当金を決定するには、重要な判断が必要です。
米国およびさまざまな外国の管轄区域では、給与税、売上税、使用税、付加価値税、物品サービス税など、さまざまな間接的な非所得税の対象となっています。また、米国および外国のさまざまな法域で間接税務監査を受ける可能性があります。特定の法域では、間接税を徴収して送金します。ただし、税務当局は、当社の税金の計算、報告、徴収に疑問を呈したり、異議を唱えたり、異議を唱えたり、異議を唱えたり、異議を唱えたりすることがあります。また、当社が現在徴収していない法域で税金を徴収したり、追加の税金や利息を送金するよう要求したり、関連する罰金や手数料を課したりする場合があります。1つ以上の税務当局が、現在徴収していない法域で税金を徴収すること、または現在税金を徴収している管轄区域で追加の税金を徴収することを要求する主張が成功した場合、過去の売上に対する税金を含む多額の納税義務や、罰金や利息が発生する可能性があり、近隣住民が当社のプラットフォームを利用することを思いとどまらせたり、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
営業損失の履歴により、現時点では大きな税金コストは発生していませんが、将来収益性が向上すれば、納税義務が増える可能性があります。さらに、当社の実効税率は、さまざまな法域で配分または得られる活動と収入、税法およびこれらの法域で適用される税率（重要になる可能性のある将来の税法を含む）、国間の租税条約、それらの租税条約に基づく当社の給付の適格性、および繰延税金資産と負債の評価の組み合わせの変化に基づいて、年ごとに変わる場合があります。このような変更により、当社の収入の全部または一部に適用される実効税率が引き上げられ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。2022年8月、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法（「IRA」）に署名しました。IRAには、修正後のGAAP純利益が10億ドルを超える企業に対する15％の法人代替最低税、特定の自社株買いに対する1％の物品税、および多数の環境およびグリーンエネルギー税額控除が含まれています。現在、当社は法人代替最低税の対象ではなく、新しい法律が当社の業績に重大な影響を与えるとは考えていません。
自社株買いプログラムが完全に完了するかどうか、またはそれが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。自社株の買い戻しは、株式の取引価格のボラティリティを高め、現金準備金を減少させる可能性もあります。
2022年5月31日、当社の取締役会は自社株買いプログラムを承認し、承認しました。このプログラムに基づいて、当社はクラスA普通株式の総額1億ドルを買い戻すことができ、2024年6月30日、またはクラスA普通株式の総額1億ドルが買い戻された場合はそれより短い期間に失効する権限があります。2023年6月30日の時点で、自社株買いプログラムに基づく将来の自社株買いに利用できるのは2,280万ドルでした。当社の取締役会はこの自社株買いプログラムを承認していますが、このプログラムでは、特定の金額の買い戻し、またはクラスA普通株式の特定の数の取得を義務付けていません。買戻しの実際の時期と金額は、株価、取引量、市況、その他の一般的なビジネス上の考慮事項など、さまざまな要因の影響を受けますが、これらはすべて、金利の上昇やインフレなどのマクロ経済の状況や要因によって悪影響を受ける可能性があります。自社株買いプログラムはいつでも変更、一時停止、終了される可能性があり、自社株買いプログラムが完全に完了すること、またはそれが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。このプログラムは、当社のクラスA普通株式の取引価格に影響を与え、ボラティリティを高め、当社の現金および現金同等物および有価証券を減少させる可能性があります。また、このプログラムの終了を発表すると、当社の株式の取引価格が下落する可能性があります。
法律および規制事項に関連するリスク
私たちのプラットフォームで公開または利用可能になったコンテンツや情報の結果として、私たちは責任を負うことがあります。
私たちは、データのプライバシーと保護、知的財産（著作権法と特許法を含む）、コンテンツ規制、AIの使用、パブリシティ権、広告、マーケティング、健康と安全、競争、未成年者保護、年齢確認、消費者保護、課税、贈収賄防止、マネーロンダリングと汚職防止、経済を含む多くの米国の連邦、州、外国の法律や規制の対象となっています。またはその他の取引禁止や制裁、証券法コンプライアンス。当社のプラットフォーム上のコンテンツは通常、当社ではなく第三者によって作成されていますが、当社は、名誉毀損、中傷、知的財産侵害、プライバシー義務の違反、プライバシーおよびデータセキュリティ法の違反、またはその他の損害賠償請求を含む、当社のサービス上で利用可能な個人情報、コンテンツ、または情報に関する請求について、訴えられたり、法的責任に直面したりすることがあります。さらに、ジェネレーティブAIなどの特定の新技術によって生み出される知的財産に対する著作権保護やその他の法的保護が利用できるかどうかは不明です。ジェネレーティブAIやその他のAIアウトプットの知的財産所有権とライセンス権（著作権を含む）は、米国の裁判所で十分に解釈されていないか、米国の連邦または州の規制、および外国の管轄区域で十分に扱われていないため、ジェネレーティブAIやその他の形式のAIの使用はリスクにさらされる可能性があります。ポリシー違反の可能性があるコンテンツやその他の不適切なコンテンツを積極的に検出するのに役立つ当社のシステム、ツール、および担当者は、当社のサービス上のそのようなコンテンツをすべて特定することはできず、多くの場合、これらのコンテンツはNextdoorプラットフォームに表示されます。このリスクは、動画などの特定の機能を開発して使用を増やすにつれて、そのようなコンテンツを特定して適切な同意を得ることが困難になる場合があります。さらに、物議を醸しているコンテンツの中には、Nextdoorプラットフォームで禁止されていないものもあり、近所の人への広告で取り上げられなくても、ニュースフィードなどに表示されることがあります。このリスクは、第三者が当社のプラットフォームに公開したコンテンツに対する当社の責任からの保護が不明確であり、米国よりも現地の法律による保護が弱い米国以外の特定の法域ではさらに高まります。さらに、法律やポリシーに違反するコンテンツがNextdoorプラットフォームで見つかった場合、または適切な通知を行わなかったり、適切な同意を得なかったりした場合、特定の主要な契約の条件に違反している可能性があります。
その結果、契約が終了し、場合によっては損害賠償金が支払われることもあります。そのような請求の調査と弁護には多額の費用がかかり、責任があると判断された場合は損害賠償も発生する可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、DMCA、CDA、米国のフェアユースの原則、欧州連合の電子商取引指令など、さまざまな法的および慣習法の枠組みと防御に頼っていますが、私たちが事業を行う多くの法域における法令の違い、免責の制限、免責を維持するための要件、およびモデレーションの取り組みが、これらの枠組みや防御に頼る能力に影響を与える可能性があります近所の人や広告主がアップロードした情報やコンテンツに対する責任について不確実性を生じさせたり、それ以外の場合、第三者から当社のプラットフォームに提供されました。
自国でNextdoorプラットフォームへのアクセスを制限したり、その他の方法で自国での広告販売能力を損なう政府の行動は、当社の事業、業績、および財政状態に重大な損害を与える可能性があります。
政府は、Nextdoorプラットフォームで利用可能なコンテンツを検閲したり、自国からのプラットフォームへのアクセスを完全に制限したり、自国でのプラットフォームのアクセシビリティに影響を及ぼす可能性のあるその他の制限を長期間または無期限に課したりする場合があります。さらに、他の国の政府当局は、当社が自国の法律に違反している、公共の安全を脅かしている、またはその他の理由で、隣人のプラットフォームへのアクセスを制限しようとする可能性があります。消費者向けプラットフォームへのアクセスがブロックまたは制限されている国を含め、政府当局が広告の販売、収集、処理、使用、保存、開示、または転送の能力を損なうような措置を講じる可能性があります。ネクストドアプラットフォームに表示されるコンテンツが検閲の対象となった場合、プラットフォームへのアクセスが一部または全部で1つ以上の国で制限されている場合、またはその他の制限がプラットフォームに課せられている場合、競合他社が新しい地域市場への参入に成功したり、当社がアクセスできない既存の地理的市場においてより大きなシェアを獲得したりした場合、私たちは近隣の基盤や近隣地域を維持または拡大する能力があります。またはエンゲージメント、または広告主による広告のレベルに悪影響が及ぶ可能性がありますが、私たちはそうではないかもしれません収益を予想どおりに維持または拡大することができ、財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの事業は、複雑で進化する米国および外国の法律、規制、業界標準の影響を受けており、その多くは変更されたり不確実な解釈の対象となるため、不確実性が当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、データプライバシー、データセキュリティ、知的財産（著作権法や特許法を含む）、コンテンツ、パブリシティ権、広告、マーケティング、競争、未成年者保護、年齢確認、消費者保護、税制、電気通信に関する法律や規制など、私たちの事業の中心となる事項に関係する多くの米国の連邦、州、外国の法律、規制、業界基準の対象となっています。これらの法律や規制は常に進化しており、当社の事業に悪影響を及ぼすような方法で解釈、適用、作成、または修正される可能性があります。さらに、新製品の導入、特定の法域での活動の拡大、または当社がとる可能性のあるその他の措置により、会社は追加の法律、規制、またはその他の政府による精査の対象となる場合があります。
私たちは、米国のDMCA、CDA、フェアユースの原則、欧州連合の電子商取引指令など、Nextdoorプラットフォームで利用できるコンテンツに関連するさまざまな法的および慣習法の枠組みと防御に頼っています。ただし、これらの各法令は、不確実な、または進化し続ける司法の解釈、および規制および立法の改正の対象となります。たとえば、米国では、以前はインタラクティブコンピュータサービスプロバイダーに実質的な保護を提供すると解釈されていたCDAなどの法律が変更され、立法措置や法的解釈によって予測できなくなったり、不利になったりする可能性があります。特にCDAの第230条に関して、CDAの下でオンラインプラットフォームで利用できる保護の範囲を制限するために、さまざまな連邦および州の立法措置が講じられており、米国における第三者のコンテンツに対する責任からの現在の保護は減少または変更される可能性があります。米国最高裁判所は、ゴンザレス対グーグルの判決で第230条の範囲を狭めることを拒否しましたが、CDAを改正するための立法努力が依然として行われており、これが成功すれば、当社の事業に重大な損害を与える可能性のある追加の訴訟や判決にさらされる可能性があります。そのような請求の調査と弁護には多額の費用がかかり、責任があると判断された場合は重大な損害が発生する可能性があります。
2022年10月19日に欧州連合で法制化されたデジタルサービス法（「DSA」）は、デジタルプラットフォーム、製品、およびサービスに関する責任と安全に関する規則を更新することを目的とした一連の法律です。DSAは、電子商取引指令による限定的な免除の範囲に悪影響を及ぼし、ターゲットを絞った広告を制限し、新しい規制を遵守するためにリソースを費やすことを私たちに要求する可能性があります。さもないと、責任を負うことになります。DSAには、違反に対する重大な罰則も含まれています。英国も同様に、オンライン安全法案の草案を提案しています。この法案が可決されれば、有害コンテンツの監視と取り扱いに関する要件が定められ、新しい規制を遵守するためにリソースを費やす必要が出てきます。同様に、2022年1月に施行されたオーストラリアのオンライン安全法2021と、2023年12月に施行されるそれに付随するソーシャルメディアサービス規範は、特定の種類の有害なコンテンツに関してプラットフォームに新たな義務と責任を課す可能性があります。これらの新しい法律や提案された法律、および管轄区域内の既存の法律や規制への変更
私たちが事業を行うと、新しい規制や進化する規制へのコンプライアンスを維持するために、追加のリソースを費やす必要が生じる可能性があります。その結果、私たちは追加の責任を負う可能性があり、私たちの事業、経営成績、および財政状態が損なわれる可能性があります。
私たちはデータを収集、保存、使用、共有、その他の方法で処理します。その中には、連絡先、ネットワークの詳細、位置データなど、近隣の人、従業員、パートナーを含むがこれらに限定されない個人に関する個人情報が含まれています。そのため、当社は、データのプライバシーとセキュリティ、および隣人、従業員、またはビジネスパートナーからの個人情報やその他のデータの処理に関する米国（連邦、州、地方）および外国の法律と規制の対象となります。世界中のプライバシー、情報セキュリティ、データ保護と処理に関する規制の枠組み、および既存の法律や規制の解釈は依然として不確実であり、米国やその他の法域における現在または将来の法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈により、当社のデータ処理能力に重大な制限や条件が課され、広告技術を利用する前に通知または同意の要件が増える可能性があります。
私たちは、情報の収集、処理、使用、開示、削除、およびセキュリティに関する社内ポリシーと公開ポリシーを定めています。私たちはポリシーと文書を遵守するよう努めていますが、それを怠ったり、それを怠ったとして非難されたりすることがあります。データのプライバシーとセキュリティに関する取り組みを定めたプライバシーポリシーやその他の文書を公開すると、それらが欺瞞、不公平、またはその他の方法で当社の実際の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、当社は潜在的な措置の対象となる可能性があり、それが当社の事業、業績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
米国では、個人に関する情報の処理を規定する連邦、州、地方のデータプライバシーおよびセキュリティに関する多数の法律および規制の対象となっています。たとえば、CCPAは特定の透明性義務を定め、ユーザーにデータプライバシー権を設けています。これには、ユーザーの個人情報にアクセスして削除する権利、および個人情報の特定の販売または転送をオプトアウトする権利が含まれます。法律では、対象となる企業がCCPAの権利を行使したとして、消費者を差別すること（たとえば、サービスに対して追加料金を請求すること）も禁じられています。CCPAは、特定の法律違反に対して法定損害賠償を課すだけでなく、個人情報の損失につながる特定のデータ侵害に対して私的訴訟権を課します。これにより、データ侵害訴訟の可能性と関連するリスクが高まります。さらに、カリフォルニア州の有権者は新しいプライバシー法であるCPRAを承認しました。CPRAは2023年1月1日に発効しました（2022年1月1日にさかのぼります）。CPRAは、消費者の権利を拡大したり、CPRAを実施および執行する権限を与えられた新しい州機関を設立したりするなど、CCPAを大幅に変更します。他の州でも、当社の事業に関連する独自のコンプライアンス要件を定めた同等の法律が可決されています。たとえば、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州はすべて、2023年のさまざまな時期に施行されるデータプライバシー法を可決しています。これにより、他のデータ保護法で直面する義務と同様またはより厳しい義務が課される可能性があります。さらに、連邦取引委員会や多くの州検事総長は、連邦および州の消費者保護法を解釈して、オンラインでのデータの収集、使用、普及、およびセキュリティに関する基準を課しています。これらの法律、および新たに制定されたプライバシーおよびデータセキュリティに関する法律や規制を遵守することは困難であり、費用と時間がかかる場合があります。また、そのような法律を遵守するために、当社のデータ処理慣行とポリシーを変更する必要があり、多額の費用と潜在的な責任を負う可能性があります。
米国以外では、データのプライバシーとセキュリティに適用される法律、規制、業界標準の対象となることが増えています。カナダでは、商業活動におけるカナダ居住者の個人情報の収集、使用、開示を規定する個人情報保護および電子文書法の対象となっています。オーストラリアでは、他の法律の中でも、オーストラリアの「1988年プライバシー法」とオーストラリアのプライバシー原則（「APP」）の対象となっています。これらの法律では、（a）プライバシーとデータ保護を管理するためのガバナンスの枠組みを確立すること、（b）個人を特定しないか、仮名を使用するかの選択肢を個人に与えること（特定の例外が適用される場合を除く）、（c）そうではなかった未承諾の個人情報を破棄または匿名化することが義務付けられています。合理的に必要な、または当社の事業活動に直接関連する目的で取得したもので、(d) 譲渡または開示しないことオーストラリア国外の当事者への個人情報。ただし、同意が得られた場合、目的国がオーストラリアと実質的に同様のプライバシー保護を実施している場合、または海外の受領者が契約上APPの遵守に同意している場合を除きます。EEAではGDPRの対象であり、英国では、識別可能な生存する個人に関するデータ（個人データ）の収集、管理、処理、共有、開示、およびその他の使用に関して、主に英国のGDPRと2018年の英国データ保護法で構成される英国のデータ保護制度の対象となります。GDPR、およびEEA加盟国と英国の国内施行法は、厳格なデータ保護コンプライアンス体制を課し、データ主体に個人データに関する新しい権利（「忘れられる」権利とデータポータビリティの権利を含む）を付与し、現在の権利（データ主体へのアクセス要求など）を強化します。
また、EEAおよび英国からの個人データの国境を越えた移転に関しては、欧州連合の規則の対象となります。2020年7月16日、欧州連合司法裁判所（「CJEU」）がEU-米国間を無効にする判決を下した後、何年にもわたる不確実性の後。プライバシーシールドフレームワーク（「プライバシーシールド」）は、2023年7月10日、新しいEU-米国間の妥当性判断を採択しました。データプライバシーフレームワーク（「DPF」）。DPFは、米国商務省による自己認証を受けた米国法人の個人データをEUから米国に転送するための道筋を示します。
また、クッキーと電子マーケティングに関するEUと英国のプライバシー法の改正の対象にもなっています。EUと英国では、規制当局はePrivacy指令を実施する現行の国内法の遵守にますます重点を置いています。ePrivacy指令は、ePrivacy Regulation（電子プライバシー規則）と呼ばれるEUの規制に置き換えられる可能性があります。これにより、違反した場合の罰金が大幅に増額されます。EUおよび英国では、特定のCookieまたは同様の技術をユーザーのデバイスに配置したり、直接的な電子マーケティングを行うにはインフォームドコンセントが必要であり、（英国のGDPRおよびGDPRでは）有効な同意が厳しく定義されています。これには、事前に確認された同意の禁止や、Cookieの場合は、Cookieまたは同様の技術の種類ごとに個別の同意を取得する必要があることが含まれます。eプライバシー規則の本文はまだ作成中ですが、2021年12月の欧州裁判所の判決と規制当局のガイダンスにより、クッキーと追跡技術への注目が高まっています。規制当局が最近のガイダンスで厳格なアプローチを実施し始めると、多額のコストが発生し、システムの大幅な変更が必要になり、マーケティング活動の有効性が制限され、技術担当者の注意がそらされ、マージンに悪影響を及ぼし、コストが増加し、追加の責任の対象となる可能性があります。クッキーや類似の技術を規制したり、ユーザーを特定してターゲティングしたりする手段としてのクッキーや類似のオンライン追跡技術の拒否は、当社のマーケティングやパーソナライゼーション活動に対するより広範な制限や障害につながり、ユーザーを理解するための取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、EU人工知能法は2021年4月21日に欧州委員会によって提案され、人工知能に関する共通の規制と法的枠組みを導入することを目的としています。この提案は、とりわけ、AIツールを専門的な立場で利用するAIプロバイダーや団体を規制するものであり、追加の品質保証管理や対策を実施して、当社製品の規制当局への提出によって審査および承認を受ける必要があります。
私たちはこれらの規制を遵守するよう努めてきましたが、施行をめぐる不確実性やプライバシー環境の変化により、当社のコンプライアンス状況が変わる可能性があります。同様に、欧州連合、米国、連邦レベル、州レベル、その他の法域では、当社の事業に影響を及ぼす分野に新たな義務や制限を課す可能性のある立法案が数多くあります。
これらの法律や規制を遵守するためのコストは高く、場合によっては政府機関に加えて民間団体によって執行されることもありますが、特に規制の度合いが高まり、事業が拡大し、地理的範囲が拡大するにつれて、将来増加する可能性があります。これらの法律や規制の影響は、リソースが豊富なテクノロジー分野の同業他社と比較して、当社の事業に不釣り合いな影響を与える可能性があります。事業を行う国や地域の立法者や規制当局と連絡を取り合っていますが、法律や規制の進展を監視する専任のポリシーチームがあっても、法律や規制の進展を監視する専任のポリシーチームがあっても、当社が法令を遵守しなかったり、違反したと判断した場合、重大な責任や罰則が科せられたり、その他の方法で当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の政府が、当社の製品をブロックまたは制限したり、その他の制限を課したりして、当社の製品の一部またはすべてのアクセシビリティや使いやすさに影響を及ぼす可能性のあるその他の制限を長期間または無期限に課す可能性があります。
私たちは、費用と時間がかかる法的紛争に巻き込まれる可能性があり、逆に解決された場合、当社の事業、業績、および財政状態に害を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、知的財産、データプライバシー、サイバーセキュリティ、プライバシーおよびその他の不法行為、違法または好ましくないコンテンツ、消費者保護、証券、株主デリバティブ請求、雇用、ガバナンス、職場文化、契約上の権利、公民権侵害、虚偽または虚偽または虚偽または公民権侵害、虚偽または虚偽または虚偽または虚偽または虚偽または虚偽または虚偽または不正行為を含む、実際の法的手続き、請求、調査、および政府からの問い合わせに関与しており、将来関与する可能性があります誤解を招く広告、またはコンテンツや情報に関するその他の法的主張それは私たちに提供されるか、私たちのプラットフォームで公開または利用可能になります。当社が関与する手続き、請求、問い合わせは、成功の有無にかかわらず、時間がかかり、費用のかかる訴訟、不利な結果、事業コストの増加につながり、事業慣行やプラットフォームの変更を必要としたり、経営に多大な時間を要したり、評判を傷つけたり、その他の方法で当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
私たちは現在、第三者の特許、商標、著作権、その他の知的財産に関して実際に訴訟を起こしており、その脅威にさらされており、今後も知的財産訴訟やその脅威にさらされる可能性があります。インターネット、テクノロジー、メディア業界の企業は、多数の特許、著作権、商標、企業秘密を所有しており、知的財産権の侵害やその他の侵害の申し立てに基づいて訴訟を起こすことがよくあります。競争の激化に直面し、事業とプラットフォーム提供が拡大し、知名度がますます高まるにつれて、会社に対してより多くの知的財産請求を受ける可能性が高まります。さらに、特許やその他の知的財産権を所有するさまざまな「非実務団体」が、ライセンスやその他の和解を通じて価値を引き出すために、当社に対して知的財産権の請求を主張しており、将来的には主張を試みる可能性があります。
時々、Nextdoorプラットフォームが特許権を侵害しているという特許権者からの手紙や、商標権者の商標権侵害を主張する手紙が届きます。また、著作権で保護されているコンテンツの所有者から、知的財産権の侵害を主張する手紙が届きます。近隣の人がプラットフォームにアップロードするコンテンツを含め、当社の技術とコンテンツは、このような第三者の主張に耐えられない可能性があります。
知的財産権の主張に関して、第三者の権利を侵害していることが判明した技術や慣行を継続して使用するには、ライセンスを求める必要がある場合があります。これは合理的な条件では利用できず、当社の運営費が大幅に増加する可能性があります。そのような技術や慣行を継続するためのライセンスが当社にはまったく提供されない場合があり、そのような技術や慣行の使用を中止するか、または侵害していない代替の技術や慣行を開発するよう求められる場合があります。侵害していない代替技術や慣行の開発には、多大な労力と費用が必要な場合や、まったく達成できない場合があります。その結果、当社の事業、業績、財務状況が損なわれる可能性があります。
欧州連合からの離脱の影響など、英国の政治情勢にさらされると、費用がかかり、対応が難しく、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
2016年6月、英国で欧州連合からの離脱を求める国民投票が可決されました。これは一般に「Brexit」と呼ばれています。この決定は、英国や他の欧州連合諸国に不確実な政治的および経済的環境をもたらし、欧州連合からの正式な離脱手続きが完了するまでに何年もかかりました。英国と欧州連合は最近、貿易協力協定を締結しましたが、英国と欧州連合の関係の長期的な性質は依然として不明であり、両国の将来の政治的および経済的関係についてはかなりの不確実性があります。Brexitによって引き起こされた政治的および経済的不安定性は、世界の金融市場に大きな変動をもたらし、英国のサイバーセキュリティ規制に関する不確実性を引き起こしており、今後も引き起こす可能性があります。さらに、Brexitは法的な不確実性につながり、どの欧州連合の法律を置き換えたり複製したりするかを英国が決定するため、国内法や規制の相違につながる可能性があります。たとえば、前述のように、欧州委員会は英国に有利な妥当性判断を採択し、追加の保護措置なしにEU加盟国から英国へのデータ転送を許可していますが、英国との間のデータ転送が長期的にどのように規制されるかについては不確実性が残っています。Brexitは、英国、欧州連合、その他の地域間の商品、サービス、資本、人の自由な移動を妨げる効果もあります。Brexitの完全な影響は不明であり、英国が欧州連合などと締結する現在および将来の協定に左右されます。したがって、これらの進展の影響について保証することはできません。また、当社の運営、税務、その他の方針を再評価する必要があり、当社の事業、業績、および財務状況が深刻な影響を受ける可能性があります。
公開会社としての運営に関連する義務には、多大なリソースと経営上の注意が必要であり、これまでもそうですが、これからもそうなるでしょう。これにより、当社の収益性に悪影響を及ぼすことになります。
公開会社としての運営は、公開会社としての運営および公開会社の開示義務の遵守に関連する追加の会計、法律、およびその他のさまざまな追加費用により、当社の経費が増加しており、今後も増加すると予想されます。当社は、取引法、サーベンス・オクスリー法、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、ニューヨーク証券取引所の上場要件、およびその他の適用される証券規則および規制の特定の要件を遵守する必要があります。取引法では、とりわけ、当社の事業および経営成績に関する年次、四半期、および最新の報告書をSECに提出することが義務付けられています。また、SECのすべての報告要件に完全に準拠した財務諸表を適時に作成できるようにする必要もあります。これらの規則や規制の遵守は増加しており、今後も増え続けるでしょう。また、私たちの法的および財務上のコンプライアンスコストは増加し続けるでしょう。また、一部の活動はより困難で、時間がかかり、コストがかかり、システムやリソースに対する需要も増え続けるでしょう。上場企業として、私たちはとりわけ次のことを行っており、今後も続けていきます。
•連邦証券法に基づく当社の義務に従い、定期的な公開報告書やその他の株主への連絡を作成し、配布します。
•当社の取締役会と取締役会の委員会の役割と義務を創設または拡大する。
•より包括的な財務報告および開示コンプライアンス機能を導入します。そして
•開示の管理と手続きに関するものを含め、新しい内部ポリシーを確立し、既存の内部ポリシーを強化します。
これらの変更、および会計士や法律顧問のさらなる関与には、多大な追加リソースの投入が必要になります。これらの義務を順守できない可能性があり、その遵守に必要な多額の資源を投入すると、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。新しい法律、規制、基準を遵守するための私たちの取り組みが、慣行に関する曖昧さのために規制当局や統治機関が意図する活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社の事業が損なわれる可能性があります。さらに、公開会社であるため、取締役および役員の保険の費用が増加しています。将来的には、取締役および役員の賠償責任保険に加入するのがより費用がかかったり、より困難になったりする可能性があり、補償範囲を縮小したり、補償を受けるために大幅に高い費用が発生したりする可能性があります。また、これらの要因により、取締役会の有能なメンバーや資格のある執行役員を引き付けて維持することがより困難になります。
内部統制と開示管理の効果的なシステムを維持しないと、当社の事業、業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
信頼できる財務報告を提供し、詐欺を効果的に防止し、上場企業として成功するためには、効果的な内部統制と開示管理が必要です。サーベンス・オクスリー法により、財務報告と開示の管理と手続きに関する内部統制システムを設計し、維持することが義務付けられています。信頼できる財務報告を提供できなかったり、不正行為を防止できなければ、私たちの評判や業績が損なわれる可能性があります。
当社の現在の統制および当社が開発する新しい統制は、事業状況の変化により不十分になる可能性があります。さらに、将来、内部統制の弱点が発見される可能性があります。効果的な統制の策定または維持の失敗、またはその実施または改善において発生した困難は、当社の業績に悪影響を及ぼし、その結果、過去の財務諸表が修正され、報告義務を履行できなくなる可能性があります。また、定期的な経営評価の結果や、定期的に含めることが義務付けられている財務報告に対する当社の内部統制の有効性に関する年次独立登録公認会計事務所の証明報告書に悪影響を及ぼす可能性があります。報告はSECに提出します。当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要があります。当社の独立登録公認会計事務所は、財務報告に対する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合、不利な報告を出すことがあります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持を怠ると、定期的な経営評価の結果や、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次独立登録公認会計士事務所証明報告書に悪影響を及ぼす可能性もあります。最終的には、SECに提出する定期報告書に含める必要があります。財務報告に対する開示管理と手続き、および内部統制が効果的でないと、投資家は当社が報告した財務情報やその他の情報に対する信頼を失い、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
サーベンス・オクスリー法第404条の要件を確実に遵守するために、私たちは多額の費用を負担しており、今後も多大な管理努力を注ぐと予想しています。上場企業に適用される規則や規制の遵守が複雑なため、経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされる可能性があり、それが当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要件を満たすために、すでに追加の従業員を雇用していますが、将来的にはさらに多くの従業員を雇用するか、外部のコンサルタントを雇う必要があるかもしれません。これにより、運営費が増加します。
私たちは、財務報告に関する適切かつ効果的な内部統制を維持する義務があります。将来的に重大な弱点を特定したり、将来的に財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できなかったりした場合、財務状況や経営成績を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼、ひいてはクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開会社として、当社は証券取引法、サーベンス・オクスリー法、およびニューヨーク証券取引所の該当する上場基準の規則と規制の報告要件の対象となります。これらの規則や規制の要件により、法律、会計、財務のコンプライアンスコストが引き続き増加し、一部の活動がより困難で、時間と費用がかかり、人員、システム、リソースに大きな負担がかかると予想しています。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、財務諸表やSECに提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則やフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、取引法に基づくレポートで開示が義務付けられている情報が蓄積され、当社の経営幹部や財務責任者に伝達されることを確実にするために、開示管理、財務報告に関する内部統制、およびその他の手続きの開発と改善を続けています。内部統制と手続きの有効性を維持および改善するために、私たちは会計関連の費用や重要な経営監督など、多大なリソースを費やしてきましたが、今後も費やすことが予想されます。
財務報告に対する内部統制が有効であることを主張できない場合、または当社の独立登録公認会計士事務所が、特定された重大な弱点の結果を含め、内部統制の有効性について意見を表明できない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、クラスA普通株式の価格が下落し、SECによる調査または制裁の対象となる可能性があります。また、これらの要件を引き続き満たせない場合は、ニューヨーク証券取引所に上場し続けることができない可能性があります。
知的財産に関するリスク
知的財産を保護できなければ、ブランドやその他の無形資産の価値が低下し、事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、当社の所有権を保護するために、商標、著作権、特許、企業秘密、ドメイン名保護に関する法律に加えて、従業員、コンサルタント、および関係のある第三者との機密保持、譲渡、ライセンス契約の組み合わせに引き続き依存することを期待しています。米国および国際的に、私たちは知的財産の特定の側面を保護するためにさまざまな出願を行ってきました。現在、私たちは米国で発行された特許と著作権、米国で発行された著作権、および米国およびその他の外国で複数の商標登録を保有しています。第三者は故意にまたは知らずに当社の所有権を侵害する可能性があり、第三者は当社が保有する所有権を異議を申し立てることがあり、保留中および将来の商標および特許出願が承認されない場合があります。
発行された特許は、異議申し立て、無効化、または回避される可能性があり、これらの特許に基づいて付与された権利は、実際には十分な防御保護や競争上の優位性を当社に提供しない可能性があります。米国での特許出願は通常、出願後少なくとも18か月が経過するまで公開されません。場合によっては、まったく公開されないこともあります。保留中の特許出願で請求された発明を私たちが最初に行ったのか、それとも特許保護を申請したのが私たちが最初なのか確信が持てません。さらに、特許保護を取得するプロセスには費用と時間がかかり、必要または望ましいすべての特許出願を妥当な費用または適時に処理できない場合があります。最近の米国特許法の変更により、特定のソフトウェア特許の有効性に疑問が投げかけられ、特許出願の審査がより困難になり、費用もかかる可能性があります。このような変更は、当社が発行した特許、特許出願、およびその他の知的財産の訴訟、有効性、所有権、執行、防御、および当社に対して提起された知的財産の侵害、不正流用、またはその他の侵害に関する第三者からの請求、ならびにそのような現在または将来の請求に関連して与えられる可能性のある実際の損害賠償（3倍の損害を含む）の結果として、不確実性やコストとリスクの増加につながる可能性があります。当社の事業に対する重大な悪影響。
私たちは、自社のプラットフォームを競合他社の製品と区別するために、商標、商号、ブランド名に頼っています。ただし、サードパーティは、ソフトウェア市場にも対応する製品またはソリューションに対して、すでに同一または類似の商標を登録している場合があります。第三者が当社のブランド名または商標の使用を制限しようとしたり、ブランド名や商標の登録を妨げたりすると、主要市場全体でまとまりのあるブランドを宣伝し、維持する当社の能力が制限される可能性があります。また、保留中または将来の米国または外国の商標出願が適時またはまったく承認されるという保証も、そのような登録が当社のブランド名や商標を効果的に保護するという保証もありません。第三者は、当社の商標出願に異議を唱えたり、その他の方法で商標の使用に異議を申し立てたりすることもあります。私たちの商標に対する異議申し立てが成功した場合、プラットフォームの再ブランド化を余儀なくされる可能性があり、その結果、ブランド認知度が低下し、新しいブランドの広告とマーケティングにリソースを費やす必要が生じます。
さらに、効果的な知的財産保護は、当社が事業を展開している、または事業を運営する予定のすべての国で利用できるとは限りません。これらのケースのいずれかまたはすべてにおいて、侵害を防止したり、権利を行使したりするために、多大な時間と費用を費やす必要がある場合があります。私たちは一般的に所有権を保護するための対策を講じていますが、他社が当社と実質的に類似していて当社の事業と競合する製品やコンセプトを提供しないという保証はありません。当社の所有権の保護が第三者による不正使用や流用を防ぐのに不十分な場合、当社のブランドやその他の無形資産の価値が低下し、競合他社がネクストドアのプラットフォームや運用方法をより効果的に模倣できるようになる可能性があります。
当社の知的財産権の実質的な不正使用を防ぐために、第三者に対する当社の所有権の侵害および/または不正流用の訴訟を提起する必要がある場合があります。そのような行動は、多額の費用がかかり、私たちのリソースと経営陣の注意がそらされる可能性があり、そのような措置が成功する保証はありません。さらに、現在および潜在的な競合他社の多くは、知的財産権の行使（または侵害の申し立てへの異議申し立て）に、当社よりもはるかに多くのリソースを投入することができます。したがって、私たちの努力にもかかわらず、第三者が故意または無意識のうちに当社の知的財産権を侵害、不正流用、または回避することを防ぐことができない場合があります。私たちの所有権（特許権以外で保護されているソフトウェアやプラットフォームの側面を含む）を保護できない場合、プラットフォームの作成に必要な追加の費用、時間、労力を負担する必要がない他の企業よりも競争上の不利な立場に立たされます。さらに、海外での知的財産権を守るために追加のリソースを費やす必要があり、それができないと、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼしたり、事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
従業員などとの秘密保持契約では、企業秘密や専有情報の開示を十分に防止できない場合があります。
私たちは、知的財産と所有権の開発に多大なリソースを費やしてきました。私たちの知的財産と所有権を保護するために、私たちは従業員、ベンダー、ライセンシー、独立請負業者、その他のアドバイザーとの秘密保持契約に一部依存しています。これらの契約は、機密情報の開示を効果的に防止するものではなく、機密情報の不正開示が発生した場合の適切な救済策を提供しない可能性があります。また、効果的な企業秘密保護は、Nextdoorプラットフォームが利用できる国や、従業員や独立請負業者がいるすべての国で利用できるわけではありません。企業秘密保護が失われると、第三者が機能をコピーしてNextdoorプラットフォームと競争しやすくなる可能性があります。さらに、当社が事業を展開する国で企業秘密法や雇用法が変更されたり、予期せぬ解釈が行われたりすると、企業秘密と知的財産権を行使する能力が損なわれる可能性があります。さらに、他者が独自に企業秘密や専有情報を発見する可能性があり、その場合、そのような当事者に対して企業秘密の権利を主張することはできませんでした。当社の所有権の行使と範囲の決定には、費用と時間のかかる訴訟が必要になる可能性があり、企業秘密保護の取得または維持を怠ると、当社の競争上の地位に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は、当社のプラットフォームが知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、これにより当社に責任が生じたり、その他の方法で当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は、Nextdoorプラットフォームが自社の知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、そのような主張は、当社および当社の技術パートナーおよび顧客に対する法的請求につながる可能性があります。これらの主張は、当社のブランドや評判を傷つけ、当社に損害を与える可能性があります。私たちのプラットフォームの機能が他の製品やサービスと重複し、発行されたソフトウェア特許と特許出願の量が増え続けるにつれて、そのようなクレームの数は増えると予想しています。
ソフトウェアおよびテクノロジー業界の企業は、多数の特許、著作権、商標、企業秘密を所有しており、知的財産権の侵害やその他の侵害の申し立てに基づいて訴訟を起こすことがよくあります。さらに、これらの企業の多くは、自社の知的財産権を行使し、自社に対して提起される可能性のある請求を弁護するために、はるかに多くのリソースを投入することができます。さらに、当社の既存の知的財産保護によって抑止されない特許持株会社、非実務団体、およびその他の不利な特許所有者は、当社に対して特許請求を主張する可能性があります。私たちは、他者の知的財産権を不正流用、不正使用、または侵害したと主張する通知を受けており、将来受け取る可能性があります。また、市場での認知度が高まるにつれ、知的財産権侵害の申し立ての対象となるリスクが高くなる可能性があります。
また、以前に競合他社や他の第三者と契約していたソフトウェアエンジニアやその他の人員を雇い、その人員が不注意または故意に第三者の専有技術を当社の製品に組み込んだ場合、第三者の知的財産の侵害、不正流用、または違反行為にさらされる可能性があります。さらに、貴重な知的財産権や人材を失う可能性があります。主要な人材やその作業成果が失われると、潜在的な製品や機能強化を開発、マーケティング、サポートする能力が妨げられたり、妨げられたりする可能性があり、事業に深刻な打撃を与える可能性があります。メリットの有無にかかわらず、知的財産権の請求には非常に時間がかかり、和解や訴訟に費用がかかり、経営陣の注意やその他のリソースをそらす可能性があります。これらの請求により、当社が故意に特許や著作権を侵害していることが判明した場合、3倍の損害賠償を含む重大な損害賠償責任を負う可能性もあります。これらの申し立てにより、第三者の権利を侵害していることが判明した技術の使用を停止せざるを得なくなる可能性もあります。知的財産のライセンスを求める必要があるかもしれませんが、合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。ライセンスが入手できたとしても、多額のロイヤリティの支払いを求められる可能性があり、その場合は運営費が増加することになります。あるいは、著作権を侵害していない代替技術の開発を求められることもあります。これには多大な時間、労力、費用が必要で、プラットフォームのパフォーマンスや機能に影響を与える可能性があります。事業のあらゆる側面で使用される侵害技術の代わりに、権利を侵害していない代替品をライセンスまたは開発できない場合、プラットフォームの使用を制限せざるを得ません。これらの結果はいずれも、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
私たちが「オープンソース」ソフトウェアを使用すると、訴訟の対象になったり、オープンソースソフトウェアを含む製品を提供できなくなったり、不利な条件でライセンスを取得することを要求されたりする可能性があります。
私たちが使用する技術の一部には「オープンソース」ソフトウェアが組み込まれており、将来的にはオープンソースソフトウェアを組み込む可能性があります。オープンソースソフトウェアは通常、その作者または他の第三者によってオープンソースライセンスの下でライセンスされています。これらのライセンスは、オープンソースソフトウェアを組み込んだ製品を無料で提供すること、オープンソースソフトウェアを基に、組み込み、使用して作成した変更または派生著作物のソースコードを公開すること、または特定のオープンソースライセンスの条件に基づいてそのような変更または派生物をライセンスすることを要求するなど、特定の不利な条件を当社に課す場合があります。時々、サードパーティのオープンソースソフトウェアを使用している企業も、そのようなオープンソースソフトウェアの使用と該当するオープンソースライセンスの条件の遵守に異議を唱える申し立てに直面しています。私たちは訴訟の対象になるかもしれません
オープンソースソフトウェアと思われるものの所有権を主張したり、適用されるオープンソースライセンス条件に違反していると主張したりする当事者。
オープンソースソフトウェアを使用することに加えて、オープンソースプロジェクトを通じてソフトウェアの一部を他者にライセンス供与しています。独自のソフトウェアをオープンソース化するには、会社がソースコードを公開する必要があるため、そのソフトウェアに関する知的財産権を保護する能力に影響を与える可能性があります。さらに、サードパーティのソフトウェアプロバイダーが、そのプロバイダーからライセンスを受けているソフトウェアにオープンソースソフトウェアを組み込んだ場合、そのようなライセンスされたソフトウェアを組み込んだり、その変更または派生物であるソースコードを開示するよう求められることがあります。当社が使用またはライセンス供与するオープンソースソフトウェアを配布する著者またはその他の第三者が、当社が該当するライセンスの条件を遵守していないと主張した場合、当社はそのような申し立てに対する弁護のために多額の法的費用を負担することを要求され、重大な損害賠償の対象となる可能性があります。オープンソースソフトウェアを含む製品、独自のソースコードのリリースに必要な、第三者からライセンスを取得するために必要な、またはその他の方法で遵守する必要のある製品を提供することが禁止されます。そうでない限り、不利な条件でオープンソースライセンスに準拠するように、またはオープンソースソフトウェアが組み込まれないように、製品を再設計することができます。
多くのオープンソースライセンスの条項は、米国または外国の裁判所によって解釈されていないため、それらのライセンスは、当社のプラットフォームの商業化能力に予期せぬ条件や制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。その場合、プラットフォームの提供を継続したり、プラットフォームを再開発したり、独自のソースコードをオープンソースライセンスの条件でリリースしたりするために、第三者からのライセンスを求める必要があり、そのいずれも当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。オープンソースライセンスの執行活動も予測できないことがあります。当社の使用が特定のライセンスに準拠していないと判断された場合、独自のソースコードの公開、請求の弁護、契約違反または著作権侵害に対する損害賠償、特許のライセンス付与、プラットフォームの再設計、または当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある製品開発努力からリソースをそらす可能性のあるその他の是正措置の講じを求められることがあります。オープンソースのコンプライアンス問題は、評判の低下や、エンジニアリング人材の採用や定着における課題にもつながります。さらに、オープンソースソフトウェアの性質上、これらのオープンソースソフトウェアプログラムの使用に基づいて、第三者が当社に対して著作権やその他の知的財産権侵害の申し立てを行う可能性が高くなります。訴訟は、私たちが弁護するのに費用がかかったり、当社の事業、経営成績、財務状況に重大な悪影響を及ぼしたり、プラットフォームを変えるために追加の開発リソースを投入することを要求したりする可能性があります。
当社は第三者からテクノロジーをライセンスしており、それらのライセンスを維持できないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、ソフトウェアを含む第三者からライセンス供与されている技術をプラットフォームに組み込んでおり、今後も組み込む予定です。第三者から技術をライセンス供与すると、とりわけ、そのような技術に関する開発プロセスの可視性が低く、侵害リスクから保護するための注意が払われていないため、知的財産権侵害の対象となるリスクが高まります。当社のライセンサーが第三者の知的財産権を侵害していないか、または今後侵害しないか、また当社のライセンサーが当社が事業を行うすべての法域においてライセンスされた知的財産に対して十分な権利を有しているか、または今後保有するであろうかについては確信できません。ライセンサーとの契約の中には、便宜上、ライセンサーによって終了されたり、期間が限定されたりするものがあります。第三者が当社のライセンサーまたは当社に対して提起した知的財産権侵害の申し立てのために当社が技術のライセンス供与を継続できない場合、または当社が商業的に合理的な条件でライセンス契約を継続できない、または新しいライセンスを締結できない場合、その技術に依存するプラットフォームを開発する当社の能力は制限され、当社の事業が損なわれる可能性があります。さらに、第三者から技術のライセンス供与を受けることができない場合、代替技術の取得または開発を余儀なくされ、商業的に実現可能な方法では実現できないか、まったくできない可能性があり、品質または性能基準の低い代替技術を使用する必要がある場合があります。その結果、当社の事業、業績、財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
クラスA普通株式の保有に関するリスク
当社のクラスA普通株式の価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性が高く、さまざまな要因に応じて変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。当社のクラスA普通株式の取引価格を変動させる要因には、以下が含まれます。
•ユーザーの増加、定着率、エンゲージメント、収益、またはその他の経営成績の実際の変動または予想される変動
•競合他社が関与する開発
•当社の実際の業績と、証券アナリスト、投資家、金融界の期待との差異。
•四半期または年間の業績の実際の変動または予想される変動
•当社が一般市民や証券アナリストに提供する可能性のある将来の見通しに関する財務情報や経営情報、この情報の変更、またはこの情報に基づく期待に応えられなかったこと。
•証券アナリストによる当社、競合他社、または業界に関する調査レポートの発行。
•私たちのプレスリリース、その他の公表、SECへの提出書類に対する世間の反応。
•当社または当社の既存の株主が当社のクラスA普通株式を追加して市場に売却した場合、またはそのような売却を見越して、またはロックアップの対象となる既存の株主が、該当する「ロックアップ」期間の終了時に株式を市場に売却した場合。
•主要人員の増員および離職。
•当社が関与する訴訟の開始または関与
•将来の有価証券の発行や追加債務の発生など、当社の資本構造の変化。
•公売可能なクラスA普通株式の量。
•当社または競合他社による重要な製品や機能、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメントに関する発表。
•ユーザーベースの規模またはユーザーエンゲージメントのレベルの実際の変化または予想される変化に関する当社による発表または第三者による見積もり。
•パートナーや競合他社を含む、業界のテクノロジー企業の業績と株式市場評価の変化。
•金利上昇が株式市場全体とテクノロジー企業の株式市場に与える影響。
•経済全体の動向によるものも含め、株式市場全体における価格や出来高の変動。
•新しい法律の策定や、係争中の訴訟や規制措置（司法機関や規制機関による暫定または最終判決を含む）、
•他の出来事や要因。例えば、COVID-19のパンデミック、ウクライナでの戦争、景気後退、インフレ率の上昇、金利、地方選挙、国政選挙、最近の世界の銀行システムの混乱、国際通貨の変動、腐敗、政情不安、戦争やテロ行為の影響による影響など。
さらに、株式市場の極端な価格や出来高の変動は、多くのテクノロジー企業の株価に影響を与えており、今後も影響を及ぼし続けています。多くの場合、その企業の株価は、企業の業績とは無関係に、または不釣り合いに変動しています。過去に、株主は市場が不安定な時期を経て証券集団訴訟を起こしていました。私たちが証券訴訟に巻き込まれると、多額の費用がかかり、リソースや経営者の注意が事業からそらされ、事業に深刻な損害を与える可能性があります。
当社の普通株式の二重クラス構造は、クラスA普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。
S&P Dow JonesとFTSE Russellは、S&P 500を含む特定のインデックスに上場企業の株式を含める資格基準を制限しています。つまり、複数の種類の普通株式を保有する企業をそのようなインデックスへの追加から除外するということです。さらに、いくつかの株主顧問会社が、複数のクラス構造の使用に反対すると発表しました。その結果、当社の普通株式の二重クラス構造は、当社のクラスA普通株式をそのような指数に組み込むことを妨げたり、株主顧問会社が当社のコーポレートガバナンス慣行について否定的なコメントを発表したり、その他の方法で当社の資本構成を変更させようとしたりする可能性があります。指数からそのような除外を行うと、クラスA普通株式の取引市場が活発でなくなる可能性があります。当社のコーポレートガバナンスの慣行や資本構造に批判的な株主顧問会社によるいかなる行動や公表も、当社のクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の二重クラス構造は、経営陣や他の既存の株主に議決権を集中させる効果があり、支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力が制限されます。
当社のクラスB普通株式は1株あたり10議決権があり、クラスA普通株式は1株あたり1議決権があります。当社のクラスB普通株式を保有する株主（一部の執行役員、従業員、取締役およびその関連会社を含む）は、2023年6月30日現在、当社の発行済資本株式の議決権のかなりの過半数を保有しています。クラスB普通株式とクラスA普通株式の議決権比率は10対1であるため、クラスB普通株式の保有者は集合的に普通株式の議決権の大部分を管理し、クラスB普通株式がクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式全体の9.1％以上を占める限り、当社の株主に承認を求めるすべての事項を管理できます。このように統制が集中していると、当面の間、支配権の変更を含む重要な企業問題の結果に影響を与える能力が制限または排除されます。
クラスBの普通株式の保有者による譲渡では、不動産計画や慈善目的で行われる特定の譲渡など、限られた例外を除いて、通常、それらの株式はクラスAの普通株式に転換されます。クラスBの普通株式をクラスA普通株式に転換すると、時間の経過とともに、長期的に株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権が増加する効果があります。
当面の間、現金配当を支払うつもりはありません。
現在、将来の収益があれば、それを留保して、事業のさらなる発展と拡大のための資金と、自社株買戻しプログラムへの資金提供を行う予定であり、近い将来に現金配当を支払う予定はありません。配当金の支払いに関する将来の決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、当社の財政状態、経営成績、資本要件、将来の契約および資金調達手段に含まれる制約、事業の見通し、および取締役会が関連すると判断するその他の要因によって異なります。その結果、クラスA普通株式の市場価格が上昇した場合にのみ、クラスA普通株式への投資から利益を得ることができます。
アナリストが当社の事業に関する調査を発表しなかったり、不正確または不利な研究を発表したりすると、当社の株価と取引量が減少する可能性があります。
クラスA普通株式の取引市場は、アナリストが当社の事業について発表する調査やレポートに一部依存します。私たちはこれらのアナリストを管理することはできません。当社を担当する1人以上のアナリストがクラスA普通株を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりすると、クラスA普通株の価格は下落する可能性があります。当社を担当するアナリストが少ない場合、クラスA普通株式の需要が減少し、クラスA普通株の価格と取引量が減少する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が将来私たちの取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりした場合でも、同様の結果が出る可能性があります。
私たちは証券訴訟の対象となる可能性があり、これは費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。
当社のクラスA普通株式の市場価格は変動する可能性があり、過去に株式の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。将来、私たちはこの種の訴訟の対象になる可能性があります。私たちに対する証券訴訟は、多額の費用を発生させ、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらす可能性があり、それが私たちの事業に深刻な損害を与える可能性があります。
当社のクラスA普通株式を将来再販すると、たとえ当社の事業が好調であっても、当社の証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での売却は、いつでも行われる可能性があります。これらの売却、または当社のクラスA普通株式の多数の保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格を下げる可能性があります。2023年6月30日の時点で、当社はクラスA普通株式168,421,864株を発行していました。当社は、目論見書に記載されている売却証券保有者から、募集および売却に関する登録届出書を随時提出しています。この登録届出書は、SECによって有効と宣言されているクラスA普通株式206,159,498株の登録届出書の一部です。SECによって発効が宣言された登録届出書に従って、規則144またはその他の方法で、特に大量に株式が市場に売却される限り、当社のクラスA普通株式の市場価格は下落する可能性があります。
当社の憲章文書およびデラウェア州法（買収防止条項を含む）の規定により、当社の株主にとって有益となる可能性のある当社の買収がより困難になり、株主による当社の現在の経営陣の交代または解任の試みが制限される可能性があります。
買収防止条項を含む、修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）および修正および改訂された細則（「付則」）の規定（「付則」）は、当社の株主が有利と考える会社の合併、買収、またはその他の支配権の変更を遅延または防止する効果がある場合があります。さらに、当社の取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定により、株主が当社の取締役会のメンバーを交代させることがより困難になり、株主による現在の経営陣の交代や解任の試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。とりわけ、当社の法人設立証明書と細則には以下の条項が含まれています。
•ただし、当社の取締役会は任期が3年ずれた3つのクラスの取締役に分類されます。
•取締役会が取締役の人数を決め、欠員や新たに創設された取締役職を補充することを許可します。
•当社の法人設立証明書および細則の一部の条項を修正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
•取締役会が株主権利計画の実施に使用できる「空白の小切手」優先株の発行を承認します。
•ただし、当社の取締役会長、最高経営責任者、主任独立取締役、または取締役会の過半数のみが、特別株主総会を招集する権限を与えられます。
•株主が特別株主総会を招集できないようにします。
•累積投票は提供しないでください。
•ただし、取締役は「正当な理由がある場合」、株主の3分の2の承認がある場合にのみ解任できることを条件とします。
•当社のクラスB普通株式の保有者は、取締役の選任やその他の重要な企業取引（合併や当社または資産の売却など）を含め、当社の普通株式の発行済株式の過半数よりも大幅に少ない場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果を管理できる二重種普通株式構造を規定します。
•書面による同意による株主の行動を禁止します。これにより、株主の行動はすべて株主総会で行う必要があります。
•ただし、当社の取締役会が当社の細則を作成、変更、または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。そして
•取締役会への選挙のための指名、または年次株主総会で株主が対処できる事項を提案するための事前通知要件を定めてください。
さらに、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第203条は、当社の支配権の変更を阻止、遅延、または防止する可能性があります。第203条は、合併、企業合併、および当社と当社の普通株式の15％以上の保有者との間のその他の取引に一定の制限を課しています。
当社の法人設立証明書には、特定の請求に関する独占的な裁判条項が含まれているため、株主が当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について有利な司法裁判を受けることができなくなる可能性があります。
当社の法人設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任違反を主張する訴訟、DGCL、当社の設立証明書、当社の定款に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟、または主張する訴訟の専属的な裁判地となることを規定しています。内務原則に基づく私たちに対する請求。
さらに、証券法第22条では、証券法またはそれに基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄することになります。当社の法人設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、証券法（「連邦フォーラム規定」）に基づいて生じる訴訟原因を主張する苦情を解決するための専属的な裁判地として、米国の連邦地方裁判所が規定されています。連邦フォーラム条項を採用するという私たちの決定は、そのような条項がデラウェア州の法律の下で表面上有効であると判断したデラウェア州最高裁判所の判決に続くものでした。連邦裁判所または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うという保証や、連邦フォーラム条項が特定の場合に執行されるべきであると判断するという保証はありませんが、連邦政府の適用は
フォーラム条項とは、証券法に基づく義務または責任を執行するために株主が提起する訴訟は、連邦裁判所に提起する必要があり、州裁判所に提起することはできないということです。
取引法第27条は、取引法またはそれに基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦専属管轄権を定めています。さらに、連邦フォーラム規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟にも適用されます。したがって、取引法またはそれに基づく規則や規制によって定められた義務または責任を執行するための株主の訴訟は、連邦裁判所に提起されなければなりません。
当社の株主は、連邦証券法およびそれに基づいて公布された規制の遵守を放棄したとはみなされません。
当社の有価証券を購入または取得または保有する個人または団体は、連邦フォーラム条項を含む当社の独占的フォーラム条項を通知し、同意したものとみなされます。これらの規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について、選択した司法フォーラムに請求を提起する能力を制限する可能性があり、当社および当社の取締役、役員、従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の設立証明書および付随定款に含まれるフォーラムの選択が訴訟において適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での訴訟の解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
未登録証券の売却
[なし]。
収益の使用
2021年3月26日、コスラ・ベンチャーズ・アクイジション株式会社II（「KVSB」）は、4,000,000株の公開株式の新規株式公開を完了しました。2021年3月30日、オーバーアロットメントオプションの一部を行使する引受会社の選挙に関連して、KVSBはオーバーアロットメントをカバーするために追加の1,634,412株の公開株式を売却しました。公開株式は1株あたり10.00ドルの価格で売却され、新規株式公開と引受会社のオーバーアロットメントオプションの一部行使による総収入は4億1,630万ドルになりました。募集で売却された証券は、フォームS-1（番号333-253098）の登録届出書に証券法に基づいて登録されました。登録届出書は2021年3月23日に発効しました。
新規株式公開の完了と同時に、KVSBはKhosla Ventures SPACスポンサーII LLC（以下「スポンサー」）に1,100,000株の私募株式を1株あたり10.00,000株の価格で私募しました。これにより、KVSBへの総収入は1,100万ドルになりました。2021年3月30日に終了した引受会社によるオーバーアロットメントオプションの一部行使に関連して、KVSBはさらに32,688株の私募株式をスポンサーに売却し、総収入は30万ドルに達しました。このような有価証券は、証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って発行されました。
KVSBは、新規株式公開のために2,360万ドルの募集費用を負担しました。これには、1,460万ドルの繰延引受手数料、830万ドルの引受割引および手数料、および70万ドルのその他の費用が含まれます。新規株式公開、オーバーアロットメントオプションの一部の行使、および私募株式の売却に続いて、最初の企業結合を実現する目的で合計4億1,630万ドルが信託口座に入金されました。企業結合の基準日である2021年11月5日の時点で、信託口座には4億1,640万ドルが保管されていました。KVSBの既存の株主への償還権の行使に関連する1,220万ドルの支払い、1,460万ドルの繰延引受手数料の支払い、および信託口座から支払われた企業結合に関連する2,890万ドルの費用を差し引いた後、信託口座の残りは当社の事業と継続的な成長の資金を調達するために当社の貸借対照表に保持されます。
発行者による株式の購入
2022年5月31日、当社の取締役会は、クラスA普通株式を総額1億ドルまで買い戻すための自社株買戻しプログラムを承認し、承認しました。その承認は、2024年6月30日に失効します。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、クラスAの普通株式の買い戻しや償却はしませんでした。2023年6月30日の時点で、自社株買いプログラムに基づく将来の自社株買いに利用できるのは2,280万ドルでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
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| 展示品番号 | | 説明 | | 参考により組み込み |
| | フォーム | | 示す | | 出願日 |
| 31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく首席執行役員の認定 | | | | | | |
| 31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | |
32.1# | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国連邦議会第18条第1350条に基づく首席執行役員の認定 | | | | | | |
32.2# | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された米国連邦議会第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | |
| 101.インチ* | | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | | | | | | |
| 101.SCH* | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | |
| 101.CAL* | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | | | | | | |
| 101.DEF* | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | | | | | | |
| 101.LAB* | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | | | | | | |
| 101.PRE* | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | | | | | | |
| 104* | | 表紙インタラクティブ日付ファイル（iXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています） | | | | | | |
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* ここに提出。
# この証明書は、取引法第18条の目的で提出されたものではなく、その条項の責任の対象とはみなされません。また、参照によって証券法または取引法に基づく申請に組み込まれたものとは見なされません。
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式な権限を有する署名者がフォーム10-Qの四半期報告書に代わって署名するよう正式に署名させました。
日付：2023年8月8日
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| ネクストドア・ホールディングス株式会社 |
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| 作成者: | /s/ サラ・フライヤー |
| 名前: | サラ・フライアー |
| タイトル: | 最高経営責任者、社長および取締役会長 (最高執行役員) |
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| 作成者: | /s/ マイケル・ドイル |
| 名前: | マイケル・ドイル |
| タイトル: | 最高財務責任者兼会計 (最高財務会計責任者) |
