駆動ブランド持株会社です。2021総合インセンティブ計画は、2023年5月10日にデラウェア州の会社Driven Brands Holdings Inc.(“会社”)とGary Ferrera(“参加者”)によって、業績の制限的な株式単位報酬プロトコル本制限株式単位報酬プロトコル(“合意”)に基づいて締結される。本プロトコルで使用されている本プロトコルで別途定義されていない大文字の用語の意味は、Driven Brands Holdings Inc.2021統合インセンティブ計画におけるそのような用語の意味と同じであり、この計画は、その条項に基づいて時々修正、再記述、または他の方法で修正されている(以下、“計画”と略す)。当社はすでにこの計画を採用しており、この計画に基づいて、サービス及び業績帰属基準(“PSU”)の制限を受ける制限的な株式単位(“PSU”)を付与することができ、委員会が決定したことに鑑み、本文に記載された条項及び本文に記載された条件に応じて、当社及びその株主に当社及びその株主の最適な利益に適合する株式単位を付与することができる。そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と各当事者のチノ，および他の良好かつ価値のある対価(ここでは確認を受けた)を考慮するために，本プロトコル当事者とその相続人と譲受人は以下のように同意する：1.業績に基づく制限的な株式単位を付与する.(A)ロット。当社は参加者に59，102個のPSU(“目標PSU”)を付与し，本プロトコルで規定されている条項と条件，および本計画では別途規定されている条件を付与した。第2節でより完全に説明したように、各PSUは、(I)第2節で説明した適用実績目標の達成および(Ii)参加者のホーム日(定義は後述)の前(その日を含む)の当社における持続雇用またはサービスであることを意味する。(B)転介により法団として成立する.本計画の規定はここで引用して参考にする.本協定にはまた明文の規定があるほか、本協定は本計画の規定及び委員会が本計画によって時々公布された任意の解釈、修正、規則及び条例に基づいて解釈しなければならない。委員会は、本計画および本合意を解釈して説明する最終的な権力を有し、計画および本合意に基づいて任意およびすべての決定を行い、その決定は、参加者および参加者の受益者が本計画または本合意によって引き起こされる任意の問題について拘束力および決定性を有する。参加者は、“計画”のコピーを受け取ったことを確認し、“計画”を検討する機会があり、“計画”のすべての条項と規定された制約を受けることに同意する。2.収入金額の計算；決済。(A)稼いだ特別業務単位の総数は、あれば、次の表に示す適用業績期間中に業績指標ごとに稼いだ金額(最も近い整数に四捨五入)とする。添付ファイル10.5

業績レベル累積調整EBITDAは、TSR業績乗数に対して目標の90%未満の25パーセンタイル値0%ハードル90%目標25パーセンタイル値50%目標100%目標100%最大100%以上75パーセンタイル値200%*は、本協定と計画に基づいて委員会が決定した調整に依存し、累積調整後のEBITDA目標は2，073，000，000ドルである。会社の業績が敷居レベルを下回っていれば、業績指標に基づいてPSUを稼ぐべきではない。性能メトリックに関する性能レベルが上述した閾値とターゲットとの間、またはターゲットと最大値との間にある場合、性能メトリックの性能乗数は、線形補間によって決定される。(B)目標PSUの60%は、累積調整後のEBITDA指標と比較した業績に基づいて決定された業績乗数に基づいて(0~200%)を稼ぐべきであり、40%の目標PSUは、相対TSR指標に対する上記の業績に基づいて決定された業績乗数に基づいて(0~200%)を稼ぐべきである。各業績指標の業績乗数は独立に決定しなければならない。例示的な目的のためにのみ使用される：累積調整後EBITDA指標が目標レベルの95%に達し、TSR指標が62.50パーセンタイル値に達した場合、(I)累積調整後EBITDA指標の性能乗数は75%であるので、45%の目標PSU(すなわち75%×60%)が得られる。および(Ii)TSRメトリックに対する性能乗数は150%であり、したがって、追加の60%の目標PSU(すなわち、150%×40%)が得られる(得られる合計105%の目標PSUについて)。(C)計画認可に応じて、委員会は、(I)累積調整後EBITDA目標(毎年または他の関連時間に調整することができる)を適宜調整して、当社およびその付属会社の業績中の任意の業務変化を反映することができるが、これらに限定されないが、すべての買収または剥離を含むが、(Ii)当社または同業グループの任意の会社の資本変化(例えば、分割、株式分割)、または(Iii)当社の支配権が変化した場合に、TSRを決定することができる。そうでなければ、この協定に要求されたすべての決定は適宜下されなければならない。Peer Groupのいずれかの会社が契約履行中に買収され、上場取引を停止した場合、どのような会社もPeer Groupから除外されるべきである(Peer Groupには存在しないとみなされる)。上記のいずれかの会社が業績中に倒産(または他の方法で破産手続に入る)を申請した場合、いずれかの同社のTSRは、業績中に同業グループの中で最も低いTSRを有する(または所有する)とみなされなければならない

(D)本プロトコルについて、(I)“累積調整後EBITDA”とは、業績期間中に利息支出、所得税支出、減価償却および償却前の収益を控除し、買収関連コスト、直線賃貸料、持分補償、債務補償損失およびいくつかの非日常性、非コア、まれまたは非常費用をさらに調整することを意味する。(2)“終値”とは、いずれの会社においても、同社の普通株の契約期間最後の90取引日の平均純現在値を指す。(Iii)“初期株価”とは、任意の特定の会社(当社を含む)について、同社の普通株の履行期間初日までの最後の90取引日の平均純価値を意味する。(Iv)“同業グループ”とは，第2(C)節の調整後，2023年2月28日にS&PMidCap 400指数を構成する各メンバー会社である.(V)“業績期間”とは、(A)累積調整後EBITDA指標について、会社2023年度初日(2023年1月1日)から2025年度最終日(2025年12月27日)(“帰属日”)までの期間、および(B)TSR指標に対して、2023年1月1日から2025年12月27日までの期間を指す。(Vi)“相対TSR”とは、当社のTSRのパーセンタイル値ランキングを指し、(X)業績期末まで、同社の同業グループ内の各社のTSRランキングにおける数字位置(低い方から高い)を(Y)業績期末までで除算し、会社が同業グループ内に含まれる会社総数を、最も近いパーセンタイル値に四捨五入する方法である。(Vii)“TSR”は、いずれの会社についても、(1)(X)終了株価から初期株価を減算し(その株式についてのすべての配当および他の配当について再投資すると仮定する)、(Y)初期株価を乗じ、(2)100で得られた商数を乗算することを意味する。(Viii)“VWAP”とは、任意の特定の会社にとって、同社の普通株が株式を取引する適用証券取引所における出来高加重平均(ブルームバーグに報告されているか、または報告されていない場合、当社によって選択された別の権威源記事)を意味する。(E)第4条に該当する場合は、1株当たり稼いだPSUは、帰属日が発生しないカレンダー年度の次のカレンダー年度の3月15日までに普通株で決済しなければならない。3.配当は同値です。普通株式について任意の現金配当金(“配当”)を発行する場合、参加者は配当金支払い日に金額(“配当等値”)を計上しなければならず、金額(“配当等値”)は(I)本合意に従って付与され、配当記録日までに返済されていない目標PSU数に(Ii)1株当たり配当金金額を乗じることに等しい。配当等価物(稼いだPSUを反映するように調整された)の総額(“割り当て可能な金額”)は、稼いだPSUを決済する際に参加者に現金形態で割り当てられるべきであり、または委員会が適宜決定した場合、公平な市価(ホーム日に決定された)が割り当て可能な金額に等しいいくつかの普通株式の形態で参加者に割り当てられるべきである。いずれかの配給単位が帰属前に没収された場合、その単位に関する対応する配当金の同値はすぐに没収される。4.雇用またはサービスを終了します。(A)制御権変更が発生してから12ヶ月以内(“CIC保護期間”)および帰属日の前に、参加者は、当社またはその任意の連属会社または当社またはその任意の連属会社に招聘された(参加者が2023年5月4日に締結されたいくつかの通信契約(“要約書”)を定義することを定義する)、または参加者は、十分な理由(契約書を参照)のために、当社またはその任意の連属会社に雇用された仕事を辞めたり、当社またはその任意の連属会社に招聘された場合、参加者は、本プロトコルで付与された目標購入単位数に相当する承認単位に直ちに恩恵を受けなければならない。このような帰属のPSUは可能な場合にはできるだけ早く普通株の形で決済しなければならない

参加者が雇用を終了した日の後、いずれの場合も60日以内に。(B)参加者がCIC保護期間外であり、帰属日の前に当社またはその任意の連属会社での雇用または採用を辞任する十分な理由がある場合、目標PSUの比例部分は未償還状態を維持し、帰属日において本章の第2節の規定に従って帰属する資格がある。この比例部分は、最初に本契約によって付与された目標PSUに1つのスコアを乗算することに等しくなければならず、スコアの分子は、付与日と終了雇用日との間の総日数であり、分母は、付与日とホーム日との間の総日数である。終了した日から、ターゲットPSUの残りの部分は直ちにキャンセルされなければならず、参加者はこれに関連する任意の支払いを得る権利がない。疑問を生じないように，このようなPSUの解決は加速すべきではなく，本プロトコル第2(E)節の規定により行うべきである.5.参加者がホーム日前に任意の他の理由で当社またはその任意の関連会社への雇用を終了した場合、すべてのPSUは直ちにキャンセルされなければならず、参加者はこれに関連する任意の支払いを得る権利がない。6.株主権利。(I)当社が参加者にPSU関連の普通株式を発行及び交付したこと、及び(Ii)参加者の氏名が自社帳簿に当該等普通株式に関する株主として登録されている場合を除き、当該参加者は、当該等引受単位関連普通株式の所有者とみなされてはならない。適用法律を遵守することを前提として、会社は、本合意で想定した和解後直ちに前文(I)及び(Ii)項に記載の行動をとらなければならない。7.法律の規定を守る。(A)要約すると.PSUの付与および決済および当社の本プロトコルの下での任意の他の義務は、適用されるすべての米国連邦、州および地方法律、規則および法規、適用されていないすべての非米国の法律、規則および法規、ならびに任意の規制機関または政府機関が必要とする可能性のある承認を遵守しなければなりません。参加者は、米国連邦および州証券法および非米国証券法のすべての適用条項を遵守して、本合意項の下で参加者の権利を行使するために、委員会または会社が合理的に必要と考えるすべてのステップをとることに同意する。(B)税金を源泉徴収する。PSUの帰属および決済は、参加者が任意の適用される米国連邦、州、地方源泉徴収義務および非米国源泉徴収義務を履行することを条件としなければならない。当社は、PSUに関連する参加者への任意の支払いまたは他の態様から、PSU、その決済またはPSUの任意の支払いまたは移転に関連する任意の必要な源泉徴収または本計画に従って、委員会または当社が必要と考える任意の他の行動を許可し、PSU決済時に交付するために使用可能な普通株式数を販売する権利を含み、十分な収益を生成して源泉徴収義務を履行するための十分な収益を生成するために、PSUに関連する任意の支払いまたは他の態様からPSUの支払いまたは移転に関連する任意の必要な源泉徴収税を徴収する権利を有する。参加者は清算を選択することができ、会社は任意の場合、参加者に普通株の株式を差し引くことによって納税義務を全部または部分的に履行することを要求することができ、そうでなければ、PSU決済時に参加者に渡すことができる普通株の公平な市価は、そのような源泉徴収責任に等しい。8.取り戻す。本条例に反対の規定があっても、参加者が当社の同意を得ずに、当社または任意の付属会社に雇用され、当社または任意の付属会社の取締役として、または他の方法で当社または任意の付属会社にサービスを提供する間に、当社または任意の連属会社との利益衝突または当社または任意の連属会社の利益に反する活動に従事し、または任意の財務再記述または違反行為を促進する詐欺または行為を含む、または委員会認定に違反した当社または任意の付属会社との競合を禁止し、誘致しない、けなすことができない、または開示しない契約または合意(実施委員会が認定した任意の適用の治癒期間後)であっても、委員会は当該奨励をキャンセルすることができる。この場合，プレイヤは任意の補償，報酬，または他の現金価値を失う

その後、PSUがPSUに帰属または決済、売却または他の方法でPSUを譲渡したり、PSUに関連する普通株式株式を売却したり(PSUが参加者の不利な活動の直前の12ヶ月間に帰属することを前提としている場合)には、直ちに当社にその等の金額を返済しなければならない。参加者が任意の理由(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって受信された金額が、本合意条項に従って受信すべき金額を超え、すべて委員会によって決定された場合、参加者は、そのような複数の金額を直ちに会社に返済しなければならない。法律またはナスダックまたは普通株の上場またはオファーが存在する任意の他の証券取引所または取引業者間見積システムの規則および法規の要件が適用される範囲内で、または当社が採択した書面政策に従って要求される場合、PSUは、(遡及を含む)追跡、没収、または同様の要求の制約を受けなければならない(これらの要件は、参照によって本合意に組み込まれているとみなされるべきである)。9.雑項目。(A)譲渡可能性.参加者は、遺言または世襲および分配法、条件付き国内関係令または本計画第14(B)条によって許容される他の方法でなければ、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、または他の方法で譲渡または担保(“譲渡”)してはならない。本プロトコルの規定に違反した任意のPSU譲渡の企図，およびPSUに対して任意の実行，差し押さえまたは類似プログラムを徴収しようとする企みは，無効かつ無効であるべきである.(B)免除。委員会は書面でこの協定に含まれている会社の任意の権利を放棄することができる。本プロトコルのいずれかの権利の放棄は、任意の他の権利の放棄、またはその後にその権利を行使する任意の同じ権利の放棄、または任意の損害賠償権利の放棄とすべきではない。いずれか一方の本プロトコルに違反するいかなる行為の放棄も，任意の他の違反行為の放棄または同一の違反行為の継続の放棄と見なすべきではない.(C)第409 A条。PSUの目的は，“規則”第409 a条を免除または遵守することである。上記の規定または本計画または本プロトコルの任意の規定があるにもかかわらず、本計画または本プロトコルの任意の規定が本規則第409 a条に違反する場合、または参加者が本規則第409 a条に従って任意の税金、利息または罰金を招く可能性がある場合、委員会は、(I)本規則第409 a条の遵守または回避、または本規則第409 a条による税金、利息および罰金の発生を回避するために、参加者の同意なしに、当該条項を適宜修正することができ、かつ/または(Ii)実行可能な最大範囲内で、当社のコストを大幅に増加させることなく、規則第409 A節の規定に違反した場合には、条文を適用する本来の意味及び経済的利益を参加者に提供する。第9条(C)条は、会社が本計画又は本協定を修正する義務があることを規定しておらず、PSUが第409 a条に規定する利息及び罰金を受けない保証もない。(D)一般資産。本プロトコル項では，PSUに関するすべてのクレジット金額は，本プロトコル第3節の規定を含めて，会社の一般資産の一部として継続すべきである.参加者の当該口座における権益は、会社の一般的な無担保債権者にのみなるようにしなければならない。(E)通知.本プロトコルまたは本計画に規定されている任意の通知は、書面で送信されなければならず、直接配信される場合、またはファクシミリ、pdf/電子メールまたは隔夜宅配便で送信されるか、または支払い済み郵便料金のファーストメールによって送信される場合には、十分に発行されたとみなされるべきである。郵送での通知は、郵送後3営業日を受信としますが、実際に受信した日より遅れてはなりません。通知が参加者に送信された場合は、会社記録に表示されている参加者住所に通知を送信し、通知が会社に送信された場合は、会社の主な実行オフィスの総法律顧問に送信しなければならない。(F)分割可能性.本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの他の条項は、法的に許容される範囲内で分割および実行可能である。(G)雇用、取締役またはサービスを担当する権利がない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も許されない

任意の地位において当社またはその任意の関連会社の従業員、コンサルタントまたは取締役に任意の権利を保持する参加者に与える任意の権利、または任意の方法で当社またはその任意の関連会社が明示的に保持している、いつでも任意の理由で参加者を罷免、終了または解雇する権利を関与または制限する権利と解釈してはならない。(H)断片的株式。本合意によれば、普通株式の任意の断片的な株式を発行または交付してはならず、委員会は、普通株式の任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払いまたは譲渡すべきかどうか、または普通株式の断片的な株式、またはその任意の権利がキャンセルされるべきか、終了されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。(I)受益者。参加者は、委員会に規定された形式で受益者の書面指定を委員会に提出することができ、そのような指定を随時修正または撤回することができる。(J)相続人。本協定の条項は、会社及びその相続人及び譲受人、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人、相続人及び相続人の利益に拘束力がある。(K)プロトコル全体.本合意および計画は、本合意に含まれる主題事項について双方が達成したすべての合意および了解を含み、これに関連するすべての以前の通信、陳述および交渉の代わりに含まれるが、参加者は、このような合意の条項に従って参加者に適用され続ける場合があるが、参加者は、本合意に含まれる主題事項について合意および了解を達成し、それに関連するすべての以前の通信、陳述および交渉の代わりになる可能性がある。書面でかつ双方の署名を経ない限り、本協定のいかなる条項の変更、修正、または放棄は無効であり、本計画第11条または第13条の規定に基づいて、いかなる変更も許可されない限り、いかなる変更も許可されない。(L)治療法と治療場。本協定は、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、その法律紛争の原則を考慮することなく、またはデラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用する任意の他の管轄区域の法律紛争原則をもたらす可能性がある。(I)紛争解決；管轄権に同意する。本計画、本プロトコルまたはPSUによって生じた、または本計画、本プロトコルまたはPSUに関連する任意の方法で生じたすべての論争は、委員会が誠意に基づいて単独で最終的に解決し、委員会の決定を最終決定とすべきである。前述の文でカバーされていない任意の事項は、完全かつ最終的に計画に従って解決されなければならず、参加者および会社は、デラウェア州ウィルミントンに位置する米国連邦裁判所および州裁判所が、実行委員会の決定および解決計画または本合意に関連する事項(ある場合)によって生じるまたは関連する事項に対して排他的管轄権を有することに同意し、これらの事項は委員会によって解決される必要はない。上記の者は現在、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、前払い郵便の書留又は書留郵便で、法律プログラムの文書コピーをその人が最後に知られている住所に郵送し、郵送後10日以内に発効することに撤回できない。(Ii)陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは意図された取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づいても)のために、直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、それが所有する可能性のある陪審裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、他の当事者の代表、代理人または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)本プロトコルの他の当事者とは、本節における相互放棄および証明などの要因によって本プロトコルの締結を誘引されることを認める。(M)タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは便宜上，解釈や解釈の基礎となってはならず，本プロトコルの一部を構成すべきでもない

(N)対応先.本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(ファクシミリおよび電子画像スキャン(Pdf)を含む)に署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成し、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡すときに有効でなければならない。(O)電子署名と交付.本プロトコルは，署名や電子確認を返すことで受け取ることができる.本合意を受け入れることにより、参加者は、入札説明書、年次報告書、および米国証券取引委員会規則が交付を要求する他の情報を電子的に配信することに同意する(参加者は、企業に3営業日の通知を出した後、随時書面で同意を撤回することができ、この場合、その後の目論見書、年次報告書、および他の情報は、ハードコピー形式で参加者に交付されることができる)。(P)電子参加計画。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する[ページの残りはわざと空にしておく]

本業績限定性株式奨励協定は、当社と参加者が上記で初めて明記した日に署名されたことを証明します。駆動ブランド持株会社です。参加者：ゲイリー·フェレイラ/S/ニック·ビンセント·ビンセント·上級副社長、首席人事官/S/ゲイリー·フェレイラ