駆動ブランド持株会社です。2021統合インセンティブ計画制限株式単位奨励プロトコル本限定株式単位報酬プロトコル(“合意”)は、2023年5月10日(“付与日”)が、デラウェア州の会社Driven Brands Holdings Inc.(“会社”)とGary Ferrera(“参加者”)によって締結された。本プロトコルで使用されている本プロトコルで別途定義されていない大文字の用語の意味は、Driven Brands Holdings Inc.2021統合インセンティブ計画におけるそのような用語の意味と同じであり、この計画は、その条項に基づいて時々修正、再記述、または他の方法で修正されている(以下、“計画”と略す)。従って、当社はすでにこの計画を採択し、この計画に基づいて、制限性株式単位(“RSU”)を付与することができ、委員会が確定したことに鑑み、本文で述べた条項及び本プロトコルで述べた条件の規定に従って、当社及びその株主に本プロトコルで規定されるRSUを付与することは、当社及びその株主の最適な利益に適合する。そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と双方のチノ，および他の良好かつ価値のある対価(ここでは確認を受けた)を考慮するために，本プロトコル当事者とその相続人と譲受人は以下のように同意する：1.制限性株式単位を付与する.(A)ロット。会社では，本プロトコルで規定されている条項と条件および本計画に別途規定されている条項に従って，参加者に合計59，101個のRSUを付与する.RSUは、第2節の規定により付与されなければならない。RSUは、会社の帳簿に参加者のために保持されている個別帳簿記帳口座に記入しなければならない。(B)転介により法団として成立する.本計画の規定はここで引用して参考にする.本協定にはまた明文の規定があるほか、本協定は本計画の規定及び委員会が本計画によって時々公布された任意の解釈、修正、規則及び条例に基づいて解釈しなければならない。委員会は、本計画および本合意を解釈して説明する最終的な権力を有し、計画および本合意に基づいて任意およびすべての決定を行い、その決定は、参加者および参加者の受益者が本計画または本合意によって引き起こされる任意の問題について拘束力および決定性を有する。参加者は、“計画”のコピーを受け取ったことを確認し、“計画”を検討する機会があり、“計画”のすべての条項と規定された制約を受けることに同意する。2.帰属；授産。(A)本契約に別段の規定がある場合を除き、取締役単位は、授出日の最初の3(3)周年(各日付は“帰属日”)に均等分割(最も近い整数に四捨五入)で付与されるが、参加者は、帰属日が適用される前に、当社またはその任意の連属会社に継続的に雇用され、当社またはその任意の連属会社に招聘されるか、または当社またはその任意の連属会社にサービスを提供するための参加者によって制限されなければならない。(B)第4条の規定の下で、各RSUは、普通株式帰属日後15日以内に決済されなければならない。3.配当は同値です。普通株式に現金配当金(“配当”)を発行する場合、参加者は配当金支払日に入金しなければならない(“配当等値”)、金額(“配当等値”)は、(I)本協定により付与された未償還配当単位数に(Ii)1株当たり配当金金額を乗じた積に等しい。帰属RSUの場合、帰属RSUに関連する配当等価物の総額(“割り当て可能な金額”)は、現金または委員会が適宜決定したいくつかの添付ファイル10.4の形態で参加者に割り当てられるべきである

公正時価(帰属日に決定された)は、割り当て可能な金額の普通株式に等しい。任意のRSUが帰属前に没収された場合、単位に関する対応する配当等価物は直ちに没収されなければならない。4.雇用またはサービスを終了します。(A)制御権変更が発生してから12ヶ月以内(“CIC保護期間”)、参加者は、当社またはその任意の連属会社または当社に招聘されたことを理由なく終了する(参加者が2023年5月4日に締結されたいくつかの書簡協定(“要約書”)を参照)、または参加者が十分な理由(契約書を定義する)のために当社またはその任意の連属会社に雇用された仕事または招聘を辞任した場合、参加者は、直ちに本プロトコルの下で許可されていないRSUに帰属しなければならない。このようなRSUは、実際に実行可能な場合には、参加者が雇用を終了した日から60日以内に普通株式で決済しなければならない。(B)CIC保護期間に加えて、参加者が自社またはその任意の関連会社での雇用または採用を辞任する十分な理由がある場合、参加者は、次の所定の帰属日に帰属する本プロトコル項目の下のいくつかの非帰属RSUに直ちに帰属すべきである。このようなRSUは、実際に実行可能な場合には、参加者が雇用を終了した日から60日以内に普通株式で決済しなければならない。(C)参加者が任意の他の理由で会社またはその任意の関連会社に雇用されたことを終了した場合、付与されていないすべてのRSUは直ちにキャンセルされなければならず、参加者はこれに関連する任意の支払いを得る権利がない。5.株主権利。いかなる目的についても、参加者は、(I)自社がRSUベースの普通株式株式を発行および交付したこと、および(Ii)参加者の名前が自社帳簿上の当該普通株株式に関する株主として登録されていない限り、RSUベースの普通株の所有者とみなされてはならない。適用法律を遵守することを前提として、会社は、本合意で想定した和解後直ちに前文(I)及び(Ii)項に記載の行動をとらなければならない。6.法律の規定を守る。(A)要約すると.RSUの付与および決済、および本協定の下での会社の任意の他の義務は、適用されるすべての米国連邦、州および地方法律、規則および法規、適用されていないすべての非米国の法律、規則および法規、ならびに任意の規制機関または政府機関が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。参加者は、米国連邦および州証券法および非米国証券法のすべての適用条項を遵守して、本合意項の下で参加者の権利を行使するために、委員会または会社が合理的に必要と考えるすべてのステップをとることに同意する。(B)税金を源泉徴収する。RSUの帰属および決済は、参加者が任意の適用される米国連邦、州および地方源泉徴収義務および非米国源泉徴収義務を履行することを条件としなければならない。当社は、RSUに関連する任意の支払金に許可する権利があり、または他の方法で、RSU、その決済またはRSUの任意の支払いまたは譲渡に関連する任意の必要な源泉徴収額を源泉徴収する権利、または本計画に従って、これらの源泉徴収項目を支払うすべての義務(最高許容源泉徴収額)を履行するために、委員会または当社が必要と考える任意の他の行動をとり、RSU決済時に交付に使用可能な普通株数の権利を販売して、源泉徴収義務を履行するのに十分な収益を生成することを含む。参加者は清算を選択することができ、会社は、任意の場合において、参加者に普通株の株式を差し引くことによって、すべてまたは部分的な納税義務を履行することを要求することができ、そうでなければ、RSU決済時に参加者に渡すことができる普通株の公平な市場価値は、そのような源泉徴収責任に等しい

7.取り戻す。本条例に反対の規定があっても、参加者が当社の同意を得ずに、当社または任意の付属会社に雇用され、当社または任意の付属会社の取締役として、または他の方法で当社または任意の付属会社にサービスを提供する間に、当社または任意の連属会社との利益衝突または当社または任意の連属会社の利益に反する活動に従事し、または任意の財務再記述または違反行為を促進する詐欺または行為を含む、または違反委員会が当社または任意の付属会社と締結した競合業が禁止されているか、誘致されていない、けなすことがない、または開示されていない契約または合意(本条例に記載されている任意の適用救済期間が発効した後)、委員会はその報酬をキャンセルすることができる。この場合、参加者は、RSUの帰属または決済、RSUの売却または他の方法でのRSUの譲渡、またはRSUに関連する普通株式の売却時に達成される任意の補償、収益、または他の価値(RSUが参加者の不利な活動の直前の12ヶ月の間に帰属することを前提とする)を喪失し、これらの金額を直ちに会社に返済しなければならない。参加者が任意の理由(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって受信された金額が、本合意条項に従って受信すべき金額を超え、すべて委員会によって決定された場合、参加者は、そのような複数の金額を直ちに会社に返済しなければならない。法律またはナスダックまたは普通株の上場またはオファーが存在する任意の他の証券取引所または取引業者間見積システムの規則および法規の要件が適用される範囲内で、または当社が採択した書面政策に従って要求される場合、RSUは、(遡及を含む)追跡、没収、または同様の要求の制約を受けなければならない(これらの要件は、参照によって本合意に組み込まれているとみなされるべきである)。8.雑項。(A)譲渡可能性.参加者は、遺言または相続法または分配法、条件付き国内関係令または本計画第14(B)条によって許容される他の方法でなければ、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、または他の方法で譲渡または担保(“譲渡”)してはならない。本プロトコルの規定に違反する任意のRSU譲渡の企み、およびRSUに対して任意の実行、差し押さえまたは類似プログラムを徴収する企みは、無効かつ無効であるべきである。(B)免除。委員会は書面でこの協定に含まれている会社の任意の権利を放棄することができる。本プロトコルのいずれかの権利の放棄は、任意の他の権利の放棄、またはその後にその権利を行使する任意の同じ権利の放棄、または任意の損害賠償権利の放棄とすべきではない。いずれか一方の本プロトコルに違反するいかなる行為の放棄も，任意の他の違反行為の放棄または同一の違反行為の継続の放棄と見なすべきではない.(C)第409 A条。RSUの目的は，“規則”第409 a条を免除または遵守することである。上記の規定または本計画または本プロトコルの任意の規定があるにもかかわらず、本計画または本プロトコルの任意の規定が本規則第409 a条に違反する場合、または参加者が本規則第409 a条に従って任意の税金、利息または罰金を招く可能性がある場合、委員会は、(I)本規則第409 a条の遵守または回避、または本規則第409 a条による税金、利息および罰金の発生を回避するために、参加者の同意なしに、当該条項を適宜修正することができ、かつ/または(Ii)実行可能な最大範囲内で、当社のコストを大幅に増加させることなく、規則第409 A節の規定に違反した場合には、条文を適用する本来の意味及び経済的利益を参加者に提供する。第9条(C)条は、会社が本計画又は本協定を修正する義務があることを規定しておらず、RSUが第409 a条に規定する利息及び罰金を受けない保証もない。(D)一般資産。本プロトコル項の下でRSUに関するすべてのクレジット金額は，本プロトコル第3節の規定を含めて，会社の一般資産の一部として継続すべきである.参加者の当該口座における権益は、会社の一般的な無担保債権者にのみなるようにしなければならない。(E)通知.本プロトコルまたは本計画に規定されている任意の通知は、書面で送信されなければならず、直接配信される場合、またはファクシミリ、pdf/電子メールまたは隔夜宅配便で送信されるか、または支払い済み郵便料金のファーストメールによって送信される場合には、十分に発行されたとみなされるべきである。郵送での通知は、郵送後3営業日を受信としますが、実際に受信した日より遅れてはなりません。通知対象が参加者である場合は、通知を送信しなければならない

参加者の住所は、会社の記録に明記されているか、または会社に提供されるように、会社の主な執行事務室の総法律顧問に注意してください。(F)分割可能性.本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの他の条項は、法的に許容される範囲内で分割および実行可能である。(G)雇用、取締役またはサービスを担当する権利がない。本協定に含まれるいかなる内容も、参加者に任意の職において会社またはその任意の関連会社の従業員、コンサルタントまたは取締役を保持する任意の権利を与えるものと解釈してはならず、会社またはその任意の関連会社が明示的に保持している、いつでも任意の理由で参加者を罷免、終了、または解雇する権利をいかなる方法で干渉または制限してもならない。(H)断片的株式。本合意によれば、普通株式の任意の断片的な株式を発行または交付してはならず、委員会は、普通株式の任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払いまたは譲渡すべきかどうか、または普通株式の断片的な株式、またはその任意の権利がキャンセルされるべきか、終了されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。(I)受益者。参加者は、委員会に規定された形式で受益者の書面指定を委員会に提出することができ、そのような指定を随時修正または撤回することができる。(J)相続人。本協定の条項は、会社及びその相続人及び譲受人、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人、相続人及び相続人の利益に拘束力がある。(K)プロトコル全体.本合意および計画は、本合意に含まれる主題事項について双方が達成したすべての合意および了解を含み、これに関連するすべての以前の通信、陳述および交渉の代わりに含まれるが、参加者は、このような合意の条項に従って参加者に適用され続ける場合があるが、参加者は、本合意に含まれる主題事項について合意および了解を達成し、それに関連するすべての以前の通信、陳述および交渉の代わりになる可能性がある。書面でかつ双方の署名を経ない限り、本協定のいかなる条項の変更、修正、または放棄は無効であり、本計画第11条または第13条の規定に基づいて、いかなる変更も許可されない限り、いかなる変更も許可されない。(L)治療法と治療場。本協定は、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、その法律紛争の原則を考慮することなく、またはデラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律を適用する任意の他の管轄区域の法律紛争原則をもたらす可能性がある。(I)紛争解決；管轄権に同意する。本計画、本プロトコル、またはRSUによって生じた、または本計画、本プロトコルまたはRSUに関連する任意の方法で生じたすべての論争は、委員会が誠意に基づいて単独で最終的に解決し、委員会の決定が最終決定となるべきである。前述の文でカバーされていない任意の事項は、完全かつ最終的に計画に従って解決されなければならず、参加者および会社は、デラウェア州ウィルミントンに位置する米国連邦裁判所および州裁判所が、実行委員会の決定および解決計画または本合意に関連する事項(ある場合)によって生じるまたは関連する事項に対して排他的管轄権を有することに同意し、これらの事項は委員会によって解決される必要はない。各上記の者は、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続において、その最後に知られている住所まで前払い郵便の書留又は書留郵便で写しを郵送して、上記のいずれかの裁判所に送達する法律手続書類に同意することができず、当該送達は郵送後十(10)日に発効する。(Ii)陪審員の取り調べを放棄する。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは意図された取引のために直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、その所有可能性のある陪審裁判の任意の権利を放棄する(いずれもベースに基づく)

契約、侵害、または任意の他の理論)。本プロトコルの各々(A)は、他の当事者の代表、代理人または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)本プロトコルの他の当事者とは、本節における相互放棄および証明などの要因によって本プロトコルの締結を誘引されることを認める。(M)タイトル。本プロトコルの各部のタイトルは便宜上，解釈や解釈の基礎となってはならず，本プロトコルの一部を構成すべきでもない.(N)対応先.本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(ファクシミリおよび電子画像スキャン(Pdf)を含む)に署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成し、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡すときに有効でなければならない。(O)電子署名と交付.本プロトコルは，署名や電子確認を返すことで受け取ることができる.本合意を受け入れることにより、参加者は、入札説明書、年次報告書、および米国証券取引委員会規則が交付を要求する他の情報を電子的に配信することに同意する(参加者は、企業に3営業日の通知を出した後、随時書面で同意を撤回することができ、この場合、その後の目論見書、年次報告書、および他の情報は、ハードコピー形式で参加者に交付されることができる)。(P)電子参加計画。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する[ページの残りはわざと空にしておく]

本制限株式奨励協定は、当社と参加者が上記で初めて明記した日に署名されたことを証明している。駆動ブランド持株会社です。参加者：ゲイリー·フェレイラ/S/ニック·ビンセント·ビンセント·上級副社長、首席人事官/S/ゲイリー·フェレイラ