2023年5月4日電子メールRe：招聘状親愛なるGary：Driven Brands Holdings Inc.(関連エンティティと総称して“会社”と呼ばれる)首席財務官執行副総裁の職を提供して嬉しいです。この職は2023年5月10日頃(あなたの実際の開始日、すなわち“仕事開始日”)に仕事を開始します。この協定はあなたの会社での雇用条項を要約します。本協定及びそのすべての条項は、当社取締役会報酬委員会(“委員会”)によって承認されました。あなたはジョナサン·フィッツパトリック、社長、会社の最高経営責任者に仕事を報告します。あなたの勤務先はノースカロライナ州シャーロット市にあり、以下に提供される移転条項を遵守します。執行副総裁、最高財務官総裁として、あなたは会社の財務グループを指導し、関連する機能のあらゆる面を担当します。しかも、あなたは会社が合理的に要求するかもしれない他の義務を達成することを要求されるかもしれない。すべての作業時間を投入し、本契約の下でのあなたの役割を効果的に履行するために、会社の業務を展開するために最善を尽くします。上記の規定があるにもかかわらず、非営利取締役会に在任し、市民および専門活動に参加し、1つの営利企業取締役会に勤務することができますが(会社取締役会の承認を受けて)、このような活動は、本合意項の下での職責履行を無理に妨害してはならず、本合意に記載されている限定的な条項を含む本プロトコルの他の条項に違反することもありません。年収は、本契約の職責を履行した報酬として、67.5万ドル(675，000ドル)の年間基本給を支払い、仕事を開始した日から発効します。あなたの基本給は2週間ごとに支払われ、会社の正常賃金制度に基づいています。2023年の年間ボーナスが2023年のボーナス支給日に雇われた場合、年間基本給に相当する100%のボーナス(“2023年ボーナス”)が得られます。2023年度のボーナスは、2023年度の年間ボーナスを2024年に他社の上級管理職に支払う際に支払われます。2024年度或いはその後の各財政年度には、当社のボーナス計画の条項及び条件(このような条項或いは条件は時々変更される可能性がある)によって、貴社は取締役会で定義された肝心な業績指標(“KPI”)を成功させた上で、年間業績現金ボーナスを発行する資格がある。肝心な業績指標及び各項目の指標に関連する業績支出範囲は取締役会が各財政年度に決定し、そして変更する可能性がある。KPIのほとんどの重みは、一般に、1つまたは表10.3を含む

業務成功に関連するより多くの重要な財務または運営指標は、EBITDA、収入、および成長に関連する他の指標を含むことができるが、これらに限定されない。2024年度以降の各年度で獲得可能な年間業績現金ボーナスは、年間基本給の100%(実際のパフォーマンスに応じて、実際のボーナスは目標を下回っているか、またはそれ以上である場合があります)。2024年度から、1財政年度の年間ボーナス額は、当該ボーナスに関連する財政年度終了時に取締役会が決定し、次の財政年度に自社の他の上級管理者に前年度の年間ボーナスを支払う際に支払う。年間長期インセンティブは，Driven Brands Holdings Inc.2021総合インセンティブ計画(LTI計画)に参加する資格があり，その年間長期インセンティブ(LTI)付与日目標値は，年間基本給の250%(250%)に相当する。あなたの最初の年間支出は2024年度になるだろう。LTI年度奨励現在業績ベースの制限株式単位(PSU)は3分の2を重み付けし，時間ベースの制限株式単位(RSU)は3分の1に重み付けしている.PSUは授与日3周年に授与され，会社業績目標の実現に依存する(現在60%(60%)が3年会社EBITDAとリンクし，40%(40%)が3年総株主リターンにリンクしている)。RSUは、授与日の第1、第2、および第3の記念日に3分の1の増分で授与される。ボーナスにサインします。当社は10万ドル(10万ドル)のチェックイン現金ボーナス(“チェックインボーナス”)を提供します。ボーナスのサインは通常の控除によって制限されます。あなたは発効日後の最初の定期給与明細書でこの手数料を獲得します。契約ボーナスが支払われてから12(12)ヶ月前に任意の理由で解雇されたり、会社を辞めたり(退職する十分な理由があった場合を除く)場合は、会社を出たときにすべての契約ボーナスを返済することに同意します。新入社員LTI奨励金：会社はあなたに初の使い捨て持分奨励金を授与し、授与日の目標値は350万ドル(3500，000ドル)(“新招聘者奨励金”)です。新入社員補助金は，(I)50%(50%)授与日の第1，第2，第3周年記念日に3分の1の増分で付与されたRSUであり，その日に雇用されることを前提としている，(Ii)授与日3周年日に付与されたPSUの50%(50%)は，会社の業績目標の達成に依存する(60%(60%)は3年会社EBITDA，40%(40%)は3年総株主報酬に基づく)。報酬プロトコル(S)は、2023年度に他の高度管理者に発行されるLTI年間報酬に使用される目標と同じであるPSUの実際の目標を含むべきである。福祉や有給休暇には当社の団体保険や医療計画(“この計画”)に参加する資格がありますが、その計画に必要な保険料の支払いは守らなければなりません。本計画の保証範囲は任意の会社グループ従業員の正常待機期間を限度としなければならない。現在の待機期間は施行日から1ヶ月後の最初の月までです。サービス60日後の最初の月に会社の退職貯蓄計画(“401 K”)に参加し、次のサービス期間中に会社の非合格繰延補償計画(“NQ計画”)に参加する資格があります

六十日のサービスを経ます。あなたは会社の退職貯蓄計画に加入するか、それを任意に変更するためにサインが必要です。同社が提供する福祉に関するより多くの情報を知るためには、www.drivenbrandsBenefits.comにアクセスしてください。会社のPTO計画によると、年間合計160時間のPTOを取得する資格があります。開始日から2023年9月4日まで、会社はコロラド州デンバー市(またはあなたがいるかもしれない他の場所)とノースカロライナ州シャーロット市の間の合理的な旅費を支払い、ノースカロライナ州シャーロット市にいる間の宿泊費用を支払います。あなたは十分な書類を提供することを含めて、会社のすべての適用された費用精算手続きに従うだろう。その後、コロラド州デンバー市とノースカロライナ州シャーロット市の間の任意の個人旅行とノースカロライナ州シャーロット市での宿泊との間のいかなる個人旅行もあなたが費用を負担しますが、以下の条件を守らなければなりません。あなたはいつノースカロライナ州シャーロット市に永久的に移転するかを自分で決定します(すなわち、あなたの家族と家族を移転する)。移転は着工日から16ヶ月以内に起こることを前提としています。その際、貴社と御社が合意した条項と条件に従って移転させていただきます。業務費用会社は、会社に対する責任を果たす際に発生したすべての合理的な業務関連費用を精算し、これらの費用は会社費用政策に従って会社が受け入れられる形で提出されることを前提としています。以下の署名で終了することにより、自発的に当社の従業員になることを確認し、当社での仕事には規定された期限がなく、お仕事が任意であることをご確認ください。以下の署名でさらに確認すると、“勝手”は、理由があるかどうか、または事前に通知するかどうかにかかわらず、あなたまたは会社がいつでもあなたの雇用関係を終了することができることを意味します。契約終了時の支払い。任意の理由で当社での雇用を終了した場合、当社は、次の通常賃金日(または適用法律の要件に応じてより早く)に支払い、雇用された最終日に稼いだすべての基本給と、前期のいずれかの稼いで支払われた(ただし、支払われていない)年間ボーナスを支払わなければなりません。解散費。給料とボーナス(I)会社が理由なくあなたの雇用関係を終了したり、(Ii)正当な理由で辞任した場合、あなたが雇用関係を終了された場合、会社は(任意の会社の従業員福祉計画、計画、または政策下の任意の他の解散費福祉の代わりに、法律が別途規定されていない限り)(A)会社の通常の給与慣例に従って、18(18)ヶ月以内に18ヶ月(18)ヶ月(現在の基本給の1.5倍)を均等に支払うことになります。そして、(B)発行発効日(以下の定義)には、その時点で目標年間ボーナスの1.5倍を一度に支払います

非帰属持分報酬が十分な理由で退職し、辞任が制御権変更後12ヶ月以内でない場合(LTI計画で定義されているように)、(A)雇用を終了するとき、あなたがまだ雇用されている場合に帰属の次の部分を帰属すべき各LTI報酬については、次の部分に帰属し、他のすべての非帰属時間ベースの持分は終了し、(B)業績ベースの株権を有する各LTI報酬については、比例(点数で決定される)で帰属し続ける。分子はあなたが適用したLTI報酬の測定期間内に雇用された日数であり、分母は適用されたLTI報酬の測定期間内の総日数)であり、あなたが雇用を終了した場合、付与されていない業績基礎資本の残りの部分は終了する。適用される計量日が業績指標に基づく帰属がない場合、これらの非帰属権益は、計量日に終了する。業績指標が満たされている場合、すなわち帰属が存在する場合、計量日に比例部分を帰属しなければならない。制御権変更後12ヶ月以内に理由なく終了された場合、すべての非帰属資本は、雇用終了時に終了します。支配権変更後12ヶ月以内に、あなたが正当な理由で辞任または理由なく解雇された場合、あなたの雇用を終了したとき、あなたのすべての非帰属持分(時間ベースでも業績ベースでも)は、加速し、直ちに帰属します。一般的に、すべての解散費は、法律で要求される可能性のある源泉徴収税及びその他の税を納付しなければならない。以下の場合、当社は、本契約に含まれる制限的な契約を含む本プロトコルのいかなる規定に違反しているか、または(Ii)30日以内に(または、グループ雇用終了の一部である場合、当社が当社、Driven Brands Holdings Inc.およびその付属会社に対して提出した任意およびすべてのクレーム要件と一致する)当社を満足させる形および実質的に当社に実行および交付する(撤回されていない)任意のクレームおよびすべてのクレームを当社に満足させる形態および実質的に当社に実行および交付する(撤回されていない)任意のクレームを支払う義務はないだろう。(X)あなたが雇用を終了した日または(Y)会社が免責声明を提出した日から45(45)日以内)。あなたは、計算会社があなたに支払うか、またはあなたの代わりに支払う任意の他の福祉を考慮する際に、本プロトコルに規定されている解散費を考慮する権利を放棄します(ある場合)。上記解散費は、雇用終了後30(30)日以内に(雇用終了が集団雇用終了の一部である場合は、45(45)日)であり、解除が発効し、撤回できないことが条件となり、その金額が1986年の国税法(改正)第409 a条及びその下の条例及び公告の規定に適合するとみなされると判断された場合、当該等解散費の最初の支払が前提となる

この金は退職日後65日目またはその後の最初の給料日に支払われなければならない。“雇用終了”とは、本規則第409 a節の意味で“離職”が発生した日を意味する。“理由”とは、(A)あなたの盗用、窃盗、流用または変換、または盗用、窃盗、流用または転換会社またはその任意の子会社または関連会社の任意の財産、資金、または商業機会を意図しています。(B)あなたは、本協定の下の任意の制限的なチェーノに違反します。(C)このような違反を説明した後30(30)日以内に、この違反は是正されません。(D)あなたは、会社の取締役会またはその任意の委員会の任意の命令を故意に実行または拒否しないか、または会社の取締役会またはその委員会があなたに通知を出してから30(30)日以内にあなたの雇用義務を履行し続けます；(E)あなたは重罪(または米国の司法管轄区域ではない任意の同等の罪)、または窃盗、詐欺、不誠実、不実陳述、または道徳的退廃に関連する他の行為を構成します。(F)任意の他の刑事犯罪(飲酒運転交通違反を除く)を公訴し、その有罪判決またはそれに対して抗弁(または類似の抗弁)を提起するか、またはその起訴について抗弁することができなかった。(G)あなたは、会社、その子会社、または関連会社の業務活動に任意の方法で関連する任意の重大な法律、規則または法規(総称して“法律”)に違反し、本プロトコルの下のサービスの履行中にこれらの法律、規則または法規に違反し、あなたの規制資格が取り消されたり、会社またはその子会社または関連会社の任意の法律またはコンプライアンス政策または道徳的守則、商業行為基準、利益衝突政策、または同様の政策に準拠できません。(H)当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社の従業員、高級社員又は取締役として職務を執行する際の深刻な不注意又は重大な故意ミス、(I)閣下は、信頼された責任又は当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社への忠誠の責任に違反し、(J)閣下のいかなる行為又は不作為も、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社の業務、財産、運営、財務状況又は名声に重大なダメージ又は損害を与えることを目的としている。(K)閣下は、取締役会の要求の下で、閣下または当社の内部または外部業務慣行の任意の調査または調査に合理的に協力することができず、閣下がいかなる取り調べ、法律手続きまたは調査において免職または証言または証拠を提供することを拒否するかを含むが、(L)閣下の薬物への任意の依存は、当社またはその任意の付属会社または共同経営会社への職責および責任を深刻に妨害する；または(M)閣下は、本条例の規定に基づいて理由を提示して、いつでも自発的に辞任するか、または他の方法で雇用を終了することができる。書面の同意なしに、(I)あなたの基本給または目標年間ボーナスの割合または目標LTI報酬が減少した場合(会社のすべての上級管理者の減少幅が5%未満の場合を除く)、(Ii)あなたの権力、職責、または責任が大幅に減少し、(Iii)あなたは会社のCEOまたは取締役会以外の誰にも報告しなければなりません。(Iv)あなたが職責を履行する主な場所の地理的位置は、ノースカロライナ州シャーロット市から50マイル離れたところに引っ越し、(V)会社の普通株はニューヨーク証券取引所またはナスダック上場で取引されていないか、または(Vi)会社は会社の継承者から負担を得て、本合意の履行に同意することができなかった。ただし、(I)から(Vi)項に記載されたいかなる行為も、本条項の下の“十分な理由”とみなされてはならない。(1)十分な理由クレームを起こした事件が発生してから30(30)日以内に会社に書面声明を提出しない限り、(2)当該声明の交付後30(30)日以内に会社に書面声明を提出し、(3)実際にあなたが実際にいることを示す

この30(30)日の治療期間終了後，十分な理由があれば，その30(30)日の治療期間終了後からの5(5)日間に続く。逆の規定にもかかわらず、上記の解散費は、あなたが退職契約に署名したときにのみ支払うことができます。この退職協定は、雇用終了後30(30)日(またはグループ雇用終了の一部であれば、45(45)日以内に当社の役員/上級管理職の雇用を終了して承認され、一般的に使用される“会社離職·解任文書”を含み、その後、法定撤回期間内にこのような包括的な解任を撤回することはありません。あなたは本プロトコルで考慮された任意の支払いの金額を軽減することを要求されませんし、他のソースから得られたいかなる収入によってもそのような支払いを減らすことはありません。制限条項は、あなたが当社に雇われた代償として、ここで法的制約を受けています。もしあなたの雇用が任意の理由で終了した場合、あなたは以下に列挙する反競争と入札禁止条項を遵守することに同意します。あなたが会社およびその関連会社の従業員、業務パートナー、顧客、顧客と代理との関係に関する知識および情報、ならびに会社およびその関連会社の業務方法、システム、計画および政策、ならびにあなたが会社の従業員または他の身分として受け入れ、取得または構築する会社およびその関連会社の業務方法、システム、計画およびポリシーは、会社およびその関連会社の貴重でユニークな資産であることを認め、認め、承認する。したがって、あなたは、あなたが会社に雇われている間およびその後、(政府、司法、または行政命令または手続きの強制を受けない限り)任意の理由または目的で、任意の個人、商号、会社または他のエンティティに開示または使用してはならない、または会社またはその子会社またはその子会社またはその業務、人員または計画に関連する任意の機密または独自の情報、技術的ノウハウまたはデータを使用してはならず、または本合意項目の下でのあなたの義務を履行しない限り、あなたまたは任意の他の個人またはエンティティの利益のために使用することに同意する。あなたは、雇用中に会社またはその子会社または関連会社またはその業務、人員または計画に関するすべてのメモ、メモ、記録、および他の書類を作成、編集、または提供し、あなたの雇用が満了または終了したとき、または会社の要求に応じた任意の他の時間にあなたによって会社に交付されなければならないことを認め、同意します。本項の規定は、本契約の終了又はあなたの雇用終了後も有効であり、その原因にかかわらず有効である。あなたが提供するサービスは、そのようなサービスに関連する場合、会社の業務に関する機密情報にアクセスすることができる特殊でユニークで、並外れた性質を持つことを認めます。したがって、あなたは、本協定の秘密、非競争条約、非入札条項に関するいかなる規定にも違反した場合、当社は補うことのできない損害を受けることに同意し、したがって、当社が本合意または他の方法で得られる可能性のある任意の他の救済措置に加えて、当社は、任意の管轄権のある裁判所による禁令を求め、本協定に違反するいかなる行為も実施または継続することを禁止する権利があります(保証金または他の保証を掲示する必要はありません)

あなたは、あなたが会社に雇用された期間およびその後の(1)年の間、あなたが雇用を終了した理由が何であるかにかかわらず、従業員として(行政または管理者として)、コンサルタント(行政または管理者としてサービスを提供するか、またはコンサルティングとして幹部にサービスを提供するか)、または任意の個人、会社、会社、共同企業または他の実体または企業を代表することはないことに同意する。マネージャー、所有者、メンバーまたは取締役)、東主、株主、パートナー、上級社員、または当社の製品およびサービスと競合する任意の業務または活動に従事し、自動車販売後業務または当社の任意の他の直接または間接子会社に関連し、その業務またはサービスに任意の責任があり、またはあなたの雇用に関する機密情報(当社と一緒に、“駆動ブランド会社”と併せて)を受信した場合、雇用期間中、またはあなたが雇用された最後の日まで、雇用関係終了後に発生したように、およびどのようなビジネスまたは活動が、当社または任意の駆動ブランド会社の名前または商号で経営されているかにかかわらず、これらの地理的制限範囲内で実行または指示されたか否かにかかわらず、当社の任意の特許または会社のすべての小売サイトから6マイルの範囲内に位置しているか、またはそのようなアクティビティを実行するように指示しているか。しかしながら、本プロトコルにはいかなる逆の規定があり、法律または法規の要件が適用される範囲内であるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる規定も、(A)2%(2%)未満の上場企業が株式を発行および流通していることを阻止するものと解釈してはならず、たとえ、自社または自動車販売後の市場特許経営業務で活躍する他の駆動ブランド会社と競合する製品またはサービスを提供していても、その会社の管理にいかなる役割もないこと、または(B)投資または任意の投資決定の任意の基金またはポートフォリオまたは他の投資ツールの権益を指導または管理しないことを前提とする。あなたは同意します。あなたが本契約を守らない毎日に対して、契約期間は1日延長されます。本条項の規定は、本契約の終了または任意の理由であなたの雇用関係を終了した後も有効です。あなたが当社に雇われた代償として、特許者の意見を求めないことは、本条約を締結する物質的誘因となり、ここに法的拘束力があり、あなたが当社の期間およびその後の18(18)ヶ月の間に、雇用を終了する理由にかかわらず、直接または間接的に干渉してはならないことに同意します：(A)当社または任意の駆動ブランド会社とその任意のフランチャイズ業者(将来のフランチャイズ業者を含む)との関係を妨害してはならないが、特許事業者を誘致または雇用する従業員に限定されない。または(B)当社または任意の駆動ブランド会社の製品およびサービスと競合する任意の業務または活動において、あなたが雇用されている間、またはあなたが雇用された最後の日に発生した場合(あなたの雇用終了後に発生した場合)、その業務または活動は、当社または任意の駆動ブランド会社の任意の特許経営または会社の所有小売ポイントから6マイルの範囲内に位置し、任意の個人またはエンティティと契約を募集および/または締結する。または入札または契約前十二ヶ月以内に、当社または任意の駆動ブランド会社のフランチャイズ業者。従業員の意見を求めない

あなたの会社での仕事を考慮すると、これはあなたがこの条約を締結する物質的誘因を構成し、その後18(18)ヶ月以内に誘致しないようにし、ここで法的制約を受けるつもりであり、あなたが雇用を中止する理由にかかわらず、あなたは会社または駆動ブランド会社の任意の従業員を直接または間接的に雇用または採用しようとしたり、直接または間接的に雇用したり、駆動ブランド会社の任意のフランチャイズ業者の従業員を採用したり、会社または駆動ブランド会社の任意のフランチャイズ業者との雇用を終了しようとしたりすることはないだろう。あるいはその任意の付属会社、または他の任意の個人または実体に雇われていることを受け入れる。他の当社は、当社の契約をDriven Brandsグループ内の任意の他のエンティティに譲渡する権利がありますか、または企業の再編、または買収、合併、合併、または他の方法で会社の業務または資産を継承することによって生成された任意の個人、商号、または会社を事前に許可することなく、任意の個人、商号または会社に譲渡する権利があります。本協定は、会社と被駆動ブランドの相続人及び譲受人及びそのそれぞれの関連会社、相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。会社が事前に書面で同意しなかった場合、あなたは本協定のいかなる利益または義務を譲渡する権利がありません。この協定は、あなたと会社との間の同じテーマに関する任意の以前の合意の代わりになります。この協定はノースカロライナ州の法律に基づいて解釈されなければならない。もし本合意双方が本合意条項の解釈について論争が生じた場合、本合意条項を強制的に執行するために訴訟を提起するいずれかの当事者は、ノースカロライナ州メックレンブルク県の裁判所のみでこのような訴訟を提起しなければならない。この雇用機会は、以下の条件に依存します：·標準表I-9によると、1986年の“移民改革·制御法”に適合する就労資格が証明されています。·背景調査の受け入れ可能な結果。署名、日付を明記し、電子メールjonathan@drivenbrands.comを通じてこの手紙のコピーを私に返して、あなたがこの仕事の招待を受け入れることを表明してください。この雇用機会の有効期限は2023年5月5日の米東部サマータイム午後5時まで。本契約書へのサインは当社での上記の条項と条件に同意することを示しております

私たちはあなたが未来の発展に私たちに参加して、私たちのグループの一員になることを期待しています。何か問題がありましたら、迷わずにご連絡ください。心のこもった/S/ジョナサン·フィッツパトリック·ジョナサン·フィッツパトリック·社長とCEO受け入れ：/S/ゲイリー·W·フェレイラ日付：2023年5月4日/ゲイリー·フェレイラ