修正および改訂
細則
コテラ・エナジー社の

1994年8月5日に採択されました

1997年2月20日に修正されました

2001年5月3日に修正されました

2001年9月6日に修正されました

2007年5月2日に修正されました

2010年1月14日に修正されました

2012年2月17日に修正されました

2015年3月11日に修正されました

2016年7月27日に修正されました

2021年5月23日に修正されました

2021年6月17日に修正されました

2021年10月1日に修正されました

最終修正日：2023年8月4日

修正および改訂された細則の索引
コテラエナジー株式会社

ページ

修正および改訂

細則

の

コテラエナジー株式会社

(「法人」)

第一条

株主総会

セクション1年次株主総会。

取締役選挙のための年次株主総会は、会社の取締役会（「取締役会」）が指定する日時に開催されるものとします。その他の適切な取引は、年次総会で行われます。

セクション2特別株主総会。特別株主総会は、取締役会の議長（「会長」）、会社の最高経営責任者（「最高経営責任者」）、会社の社長（「社長」）、または取締役会のみがいつでも招集できます。特別株主総会で行われる業務は、通知に記載されている目的に限定されます。

セクション3株主総会の場所。年次株主総会または特別株主総会は、もしあれば、デラウェア州の内外を問わず、取締役会の指定する場所で開催されるものとします。取締役会は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）のセクション211（a）（2）に従って、年次総会または特別会議を任意の場所で開催するのではなく、遠隔通信のみによって開催することを独自の裁量で決定することができます。

セクション4株主総会、事業および指名の通知。

(A) 会議のお知らせ。

適用法で別段の定めがある場合を除き、会社の設立証明書（随時修正または改定される場合があります）、または本細則の他の規定により、株主および株式の代理人が使用するリモートコミュニケーションの手段（ある場合）を記載した各株主総会の通知所有者はその会議に参加し、直接出席したものとみなされ、その会議に投票することができます。また、特別会議の場合は会議の招集目的は、DGCLの第232条に従い、議決権を有する各株主に会議日の少なくとも10日前、ただし60日前までに伝えなければなりません。

(B) 年次株主総会。

(1) 取締役会への選挙対象者の推薦および株主が検討する事業の提案は、年次株主総会において、(a) 会社の総会の通知に従い、(b) 取締役会または取締役会の指示により、(c) この記事に規定された通知の提出時に記録上の株主であった当社の株主のみによって行うことができます。、第4節および当該会議で議決権を有する株主、誰が議決権を有するかを決定するための基準日

会議に出席し、第1条第4項（E）に定められたすべての手続きの要件を満たし、遵守する適格株主（以下に定義）による取締役会への選挙対象者の指名に関して、本第1条第4項または（d）に定められた通知手続きに従うのは誰ですか。直前の文の（c）項は、株主が事業または提案（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて規則14a-8に基づいて適切に提起された事項を除き、取締役会または取締役会の指示による会議に関する通知に含まれるもの、および以下に説明する取締役会への選挙対象者の推薦以外）を提出するための唯一の手段です）年次株主総会と直前の文の（c）と（d）の条項は株主が年次株主総会で取締役会に選出される人物を指名するための独占的な手段です。会社の株主が年次総会に提出することを提案する事業はすべて、株主行動のための適切な事項であり、年次総会で適切に紹介されなければなりません。

(2) 第1条第4項 (B) (1) に従って、株主が年次総会の前に取締役の指名を適切に行うためには、その他の該当する要件に加えて、株主は会社の秘書（「秘書」）に書面で適時に事前に通知する必要があります。

第1条第4項（B）（2）、（C）または（E）に基づく株主の秘書への事前通知には、（i）株主が取締役会への選挙に指名する予定の各人について、（a）その人の名前、年齢、住所、住所、（b）その人の主な職業または雇用、（c）その他の情報が記載されているものとします。そのような人物に関するもので、委任勧誘状または選挙の代理人の勧誘に関連して行う必要のあるその他の書類で開示する必要があります争議のある選挙に参加する会社の取締役、またはいずれの場合も、取引法の第14条およびそれに基づいて公布される規則および規制に従って必要とされる（会議で本人の名前を推薦すること、委任勧誘状と付随する代理カードに名前を記載すること、および選出された場合は取締役会のメンバーを務めることに対する本人の書面による同意を含むが、これらに限定されない）、および（d）の説明すべての直接的および間接的な報酬、およびその他の重要な金銭的合意、取り決め、過去3年間の了解、および通知を行った株主と、指名を行う受益者（存在する場合）と、それぞれの関連会社や関連会社、またはそれらに協力して行動する他の人、および候補候補者とそのそれぞれの関連会社および関連会社、またはそれらと連携して行動する他の人々との間の、その他の重要な関係（以下を含む）、これらに限定されません、規則404に従って開示が義務付けられるすべての情報が公布されました規則S-Kの下では、当該株主および受益者、あるいはその関連会社もしくは関連会社、またはそれらと協調する者が、当該規則の目的上「登録者」であり、候補者が当該登録者の取締役または執行役員である場合、(ii) 通知を行う株主については、推薦を代理する受益者（存在する場合）と各候補候補者、（a）会社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、および受益者（もしあれば）の名前と住所、および名前と住所そのような指名を支持していると当該株主が知っている他の株主、(b) (1) 当該株主、受益者および当該候補者が直接的または間接的に受益的に所有し、かつ記録に残っている会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(2) 当該株主、当該受益者などが直接的または間接的に受益的に所有するデリバティブ商品（以下に定義）候補者およびその他の直接的または間接的な機会で、利益を上げたり、減少したりすることで得られる利益を分かち合う機会があります会社の資本金の価値、（3）会社の有価証券に関する当該株主、受益者、または候補者の議決権を増減させる効果または意図を持つ代理人、契約、取り決め、理解または関係、（4）当該株主、受益者、または有価証券の候補者による質入れ

会社または当該株主、受益者、または会社の有価証券における候補者の短期持分、（5）当該株主、受益者および候補者が受益的に所有する会社の資本ストックの株式について、会社の資本ストックの原株から分離または分離可能な配当に対する権利、（6）会社の資本金またはデリバティブ商品の株式に対する比例利息そのような株主が直接的または間接的に、一般事業主または合資会社によって保有されていること受益者または候補者は、直接的または間接的に、ゼネラルパートナーの持分と、（7）当該株主、受益者、または候補者が当該通知の日付時点で会社の資本金またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて受け取る資格のある業績関連手数料（資産ベースの手数料以外）を受益的に所有しています。これには以下が含まれます。上記の (b) (1) から (b) (7) までの条項の目的上、当該株主のメンバーが保有する前述のいずれかの条項に限定されません。同じ世帯を共有する受益者または候補者の近親者、（c）株主が通知に記載されている人物を指名するために直接または代理人によって会議に出席する予定の表明、（d）当該株主または受益者（もしあれば）が、（x）委任勧誘状および委任状を少なくともその割合の保有者に送付することを意図している、またはそのグループの一員であることの表明候補者の選定に必要な法人の未払資本金、それ以外の場合は、株主からの代理人または議決権を求めるために必要な企業の未払い資本金そのような推薦の支持および（z）取引法に基づいて公布された規則14a-19に従って、候補候補者を支持する代理人を勧誘すること、（e）当該株主および受益者（存在する場合）と、候補候補者による推薦の基礎となるその他の個人（名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、および理解の説明株主および（f）そのような株主、受益者（もしあれば）、および候補者に関連する開示が必要なその他の情報に、争われている選挙における会社の取締役選挙の代理人の勧誘に関連して行う必要のある委任勧誘状またはその他の書類で、いずれの場合も、取引法の第14条およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って行われます。株主が自身に代わって年次総会で選挙に指名できる候補者の数（または、1人以上の株主が受益者に代わって通知を行う場合、その株主がその受益者に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、当該年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。そのような株主の秘書への通知には、取締役会への選挙の各候補者について、本第1条第3段落、第4項（B）（2）で要求される、記入および署名済みのアンケート、表明、および同意も含まれるか、添付されるものとします。当社は、候補者に対し、当該候補者が当社の独立取締役を務める資格があるかどうかを判断するために当社が合理的に要求するその他の情報、または当該候補者の独立性またはその欠如を合理的に株主が理解する上で重要である可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があります。

取締役会への選挙の候補者になる資格を得るには、（本第1条第4項に従って株主が行った指名については、第1条第4項に基づく通知の送付に定められた期間）に従って、または株主候補者（以下に定義）の場合は、代理アクセス推薦通知の送付に規定された期間を提出しなければなりません（（下記に定義）第1条第4項（E））に基づき、会社の主要執行部の秘書に書面によるアンケートを送ってくださいそのような人物の経歴と資格、および推薦を代理する他の個人または団体の経歴（アンケートは、書面による要求に応じて長官が提供する形式で行います）と、その人物が（a）と（1）との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後もその当事者にならないという書面による表明および合意（書面による要求に応じて事務局長が提供する形式）について個人または団体に対して、その人がどのように選出されたかについての約束や保証会社の取締役として、会社に開示されていない問題や質問（「議決権行使」）、または（2）議決権行使の約束について行動したり、投票したりします。

これは、会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく当該個人の受託者責任の遵守能力を制限または妨げる可能性があります。(b) は、取締役としての役務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、償還、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、またその当事者になることはありません。そこでは開示されておらず、(c) その人の個人的な立場では、もし選出されれば遵守されるでしょう会社の取締役であり、公に開示されている該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する当社の方針とガイドラインを遵守します。

(3) 取締役の指名（第1条第4項（B）（2）および第1条第4項（E）に準ずる）を除き、第1条第4項（B）（1）に従って株主が年次総会の前に適切に提出するには、その他の該当する要件に加えて、株主は、その旨を適時に書面で通知する必要があります秘書。

本第1条第4項（B）（3）に基づく株主の秘書への事前通知は、株主が年次総会の前に持ち込むことを提案する各事項について、（i）年次総会に提出することを提案する各事項と、年次総会でそのような業務を行う理由を、提案または事業の本文（検討およびイベント中に提案された決議の本文を含む）とともに定めるものとします。そのような事業には、提案された文言である細則を改正する提案が含まれているということです修正）、（ii）そのような事業を提案する株主と、提案を代理する受益者（もしあれば）について、（a）会社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、およびそのような事業または提案を支援しているとその株主が知っている他の株主の名前と住所、（b）（1）クラスまたは直接的または間接的に、当該株主によって受益的に所有され、かつ記録に残っている会社の資本金のシリーズおよび数、および受益者、（2）当該株主および受益者が直接的または間接的に所有するデリバティブ商品、および会社の資本金または株式の価値の増減から得られる利益の直接的または間接的な機会、（3）当該株主または受益者の議決権を増減させることを効果または意図する代理人、契約、取り決め、理解または関係会社の有価証券の所有者、（4）任意の当該株主または受益者による、会社の有価証券または当該株主または受益者の会社の有価証券の短期持分の質入れ、（5）当該株主および受益者が受益的に所有する会社の資本ストックの株式について、会社の資本ストックの原株と分離または分離または分離可能な配当に対する権利、（6）資本ストックの株式に対する任意の比例持分一般市民が直接的または間接的に保有する法人またはデリバティブ商品の当該株主または受益者がゼネラルパートナー、または（7）ゼネラルパートナーの持分を受益的に所有しているリミテッド・パートナーシップ、および（7）当該株主または受益者が当該通知の日付時点で会社の資本金またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて受け取ることのできる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）。これには以下が含まれます。上記の (b) (1) から (b) (7) までの条項の目的で、これに限定されません。上記のいずれか同じ世帯を共有する株主または受益者の近親者、および（c）提案の代理人の勧誘に関連して委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある、またはいずれの場合も、取引法の第14条およびそれに基づいて公布される規則および規制に従って要求される株主および受益者に関するその他の情報（もしあれば）、(iii) そのような株主および受益者の重要な利益（もしあれば）事業または提案、(iv) 当該株主が年次総会に直接または代理人によって年次総会に出席して当該事業を会議に持ち込む予定の表明、(v) 当該株主または受益者が、

任意、（x）提案の承認または採択に必要な会社の発行済み資本ストックの少なくとも割合を保有者に委任勧誘状および委任状を提出すること、および（y）当該提案を支持する株主からの代理人または議決権を求めること、および（vi）そのような株主と受益者との間のすべての合意、取り決め、理解の説明（もしあれば）、およびそのような株主によるそのような事業または提案に関連する他の人または複数の人物（名前を含む）。

(4) 第1条第4項 (B) (2) (ただし、第1条第4項 (E) に定める期間内に会社の主要な執行機関に郵送または郵送して受領する必要がある代理アクセス推薦の通知は除きます) または第1条第4項 (B) (3) に定める期間内に郵送または受領する必要があります)。会社の主要な執行部の秘書は、遅くとも90日の営業終了または120日目の営業終了までに行う必要があります前年の年次総会の1周年の前に。ただし、年次総会の日付が、その記念日の30日以上前または60日以上後の場合、株主による適時の通知は、年次総会の120日前の営業終了までに、遅くとも年次総会の90日前の営業終了までに送達されなければなりません。会議、または、会議予定日の100日前までに通知または公表された場合、またはそのような会議の通知が会社の株主に郵送された日の翌10日目、またはそのような公表が行われた日の10日目に行われました。いかなる場合でも、年次総会の延期、延期、または休会の公表によって、上記のような適時通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）が始まってはなりません。この段落の最初の文にこれと反対のことがあっても、取締役会に選出される取締役の数が増え、会社が前年の年次総会の1周年の少なくとも100日前に、すべての候補者を取締役に指名したり、増員する取締役会の規模を明記したりする事前の通知または公表がない場合は、取締役を指名するための株主通知が必要です。この記事のI、セクション4（プロキシアクセス指名の通知以外）によると、第1条第4項（E））に定められた期間内に、会社の主要な執行部に配達または郵送して受け取らなければならないものも適時とみなされます。ただし、そのような増加によって生み出された新しい役職の候補者に関しては、通知を受けた日の早い方の10日目の営業終了までに会社の主要執行部の秘書に届けられる場合に限ります。そのような会議の、またはそのような日に会社の株主に郵送されました公に発表されました。

(5) (a) 取締役候補の指名に関する通知（代理アクセス指名の通知を含む）または（b）会議前に持ち込まれる予定の業務に関する通知を提供する株主は、必要に応じて、その通知をさらに更新および補足し、その通知で提供された、または提供する必要のある情報が、第1条第4項（B）（2）（ii）（c）での表明以外に、当該通知で提供された、または提供する必要のある情報を得るために、必要に応じてその通知をさらに更新および補足するものとします。-（d）および本第1条第4項に基づく第1条第4項（B）（3）（iv）-（v）での表明は、記録の時点で真実かつ正確でなければなりません会議の日付、および会議の延期または延期の10営業日前までに、そのような更新および補足は、会議の基準日から5営業日以内（更新および補足の場合は、基準日時点で行う必要があります）、遅くとも8営業日以内に、会社の主要な執行部に配達または郵送して受領するものとします。可能であれば、会議の日より前（または、実行不可能な場合は、その前の最初の実行可能な日）に会議の日に）またはその延期または延期（更新や補足の場合は、会議の10営業日前までに行う必要があります、またはその延期または延期の場合）。さらに、直前の文の (a) または (b) 項に記載されている通知を提供する株主は、その通知を更新して補足し、送付しなければなりません

本第1条第4項に従い、当該通知で提供された、または提供する必要のある情報に重大な変更が生じるような事態が発生した直後に、当社の主要な執行機関に更新や補足を行います。誤解を避けるために記すと、本第1条第4項 (B) (5) または本細則の他の条項に定める更新および補足の義務は、株主への通知（本書で要求される表明を含むがこれに限定されない）の不備に関する当社の権利を制限するものではなく、本細則に基づく該当する期限を延長したり、以前に提出した株主に許可を与えたり、許可したと見なされたりするものでもありません。提案の修正または更新、または新しい提案の提出を求める本細則に基づく株主への通知（以下を含む）株主総会に提出予定の候補者、事項、事業または決議を変更または追加します。

(C) 特別株主総会。そのような業務のみが、特別株主総会で行われるものとします。特別株主総会は、会社の取締役会通知または取締役会の指示により招集されたものです。取締役会への選挙対象者の推薦は、特別株主総会で行えます。特別株主総会では、(a) 取締役会の指示に従って、(a) 取締役会の指示により、または (b) 取締役会が、取締役会がその会議で取締役を選出することを決定した場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。ただし、その場合に限ります。本第1条第4項に規定されている通知および適格株主の決定の基準日にそのような会議で投票すること。誰が会議で投票する権利があり、本第1条第4項（本書の第1条第4項（B）（2）を含む）に定められた通知手続きに従うのは誰か。直前の文の（b）項は、株主が会社の特別株主総会で会社の取締役に選出される個人を指名するための唯一の手段です。株主が自身に代わって取締役を選出する特別会議で選挙に指名できる候補者の数（または、1人以上の株主が受益者に代わって通知を行う場合、その株主がその受益者に代わって特別会議で選挙に指名できる候補者の数）は、そのような特別会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会を招集する場合、第1条第4項（B）（2）で要求される株主の通知が首席執行役員の秘書に送付されれば、そのような株主は（場合によっては）会社の総会通知に明記されている役職への選出のために1人または複数の人を指名することができます。会社の事務所は、そのような特別会議の120日前の営業終了まで、遅くともそれまでに当該特別会議の90日前の営業終了。ただし、会議予定日および当該会議で選出される取締役会が提案した候補者の100日前までに通知または公表された場合、当該株主による通知は、その日の早い方の翌10日目の営業終了までに届けられなければなりません。そのような会議の通知は、会社の株主、またはそのような公表が行われた日に郵送されました。いかなる場合でも、特別会議の延期、延期、休会を公表しても、上記のような適時通知を行うための新しい期間（または任意の期間を延長）が始まってはなりません。第1条第4項 (E) に基づく推薦は、特別株主総会に関連して行うことはできません。

(D) 将軍。

(1) 会社の1つ以上の発行済み優先株式シリーズの株式保有者が、設立証明書によって提供される、またはそれに従って会社の取締役を1人以上選出する権利を条件として、本第1条に定める手続きに従って指名された人のみが、

セクション4は取締役を務める資格があり、第1条第4項に定められた手続きに従って株主総会に提出された業務のみが株主総会で行われるものとします。適用法で別段の定めがある場合を除き、定款または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長（または、当該株主総会の前に、取締役会）は、本条に定められた手続きに従って、指名または推薦の提案、または持ち込みが提案された事業の有無を決定する権限と義務を有するものとします。私、セクション4、そして、もしあれば、提案された推薦または事業がこれに従っていません第1条第4項はそのように宣言し、そのような欠陥のある提案または推薦は無視されるものとします。

(2) 本条第1項の目的上、「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスが報じたプレスリリース、または証券取引法の第13、14、15 (d) 条に従って当社が証券取引委員会に公に提出または提出した文書、または当社のウェブサイト（www.coterra.com）に掲載された文書における開示を指します。

(3) 本第1条第4項の適用上、「デリバティブ商品」には、会社の資本ストックの任意の種類またはシリーズに関連する価格、または資本ストックの任意の種類または一連の価格、価値、またはボラティリティから全部または一部が導き出された価値による、行使または転換特権、または決済支払いまたはメカニズムを伴う任意のオプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または同様の権利が含まれるものとします。会社の、またはロングポジションの特徴を持つデリバティブまたはシンセティック・アレンジメント会社の資本金の任意の種類または一連の株式について、そのような証券または権利が会社の原資産クラスまたは一連の資本ストックでの決済の対象となるかどうかにかかわらず。

(4) 本第1条第4項の適用上、その人が直接的または間接的に、契約、協定、理解、関係その他を通じて、対象証券の価値の低下から生じる利益を利益または分配する機会を有する場合、その人は証券に短期持分を持っているものとみなされます。

(5) 本第1条第4項の他の規定にかかわらず、株主は、本第1条第4項に定める事項に関して、取引法およびそれに基づく規則および規制のすべての適用要件を遵守しなければなりません。本第1条第4項のいかなる規定も、（a）設立証明書に規定されている範囲で、（a）優先株式の保有者が取締役を選任する権利、または（b）株主が取引法の規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する場合に、取締役を選出する権利（a）に影響を与えないものとします。

(6) 本第1条第4項の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の有資格代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席せず、当該株主による推薦または事業提案を提示しない場合、そのような提案または推薦があったとしても、そのような推薦は無視され、提案された事業は取引されないものとします。会議出席通知またはその他の委任勧誘状に記載されていて、その代理人にかかわらずそのような投票に関しては、会社が受理した可能性があります。本第1条第4項の目的上、当該株主の適格な代表者とみなされるためには、当該株主の正式な権限を与えられた役員、管理者、またはパートナーであるか、当該株主が作成した書面、または当該株主が送付する電子送信によって株主総会の代理を務める権限を与えられている必要があります。また、当該人は、そのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成しなければなりません、株主総会で。本細則にこれと反対の定めがあっても、法律で別段の定めがない限り、株主または

受益者（i）は、提案された候補者について、取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知し、（ii）その後、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件に従わなかった（または、当該株主が以下の要件を満たしていることを会社に納得させるのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった）次の文に従って交換法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の場合、そのような候補者の推薦は候補者が会社の委任勧誘状、会議通知、または年次総会のその他の委任勧誘状資料（またはその補足）に候補者として含まれていること、およびそのような候補者の選挙に関する代理または投票が会社に受理されている可能性がある場合でも（その代理権と議決権は無視されます）。会社の要請に応じて、株主または受益者が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知した場合、当該株主は、該当する会議の5営業日前までに、自身または当該受益者が取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしたという合理的な証拠を会社に提出するものとします。

(E) 取締役推薦のための代理アクセス

(1) 取締役会が本第1条第4項 (E) の規定に従い、年次株主総会で取締役の選任に関して代理人を勧誘する場合はいつでも、当社は、取締役会またはその委員会によって選挙に指名された人物に加えて、該当する個人の名前と必要な情報を記載するものとします。、株主による取締役会への選挙（「株主候補者」）への指名、または第1条第4項（E）（5）（「適格株主」）の要件を満たす20人以下の株主のグループで、本第1条第4項（E）（「代理アクセス推薦の通知」）で要求される通知を提供する時点で、該当する場合、その候補者をこれに基づく会社の代理資料に含めることを明示的に選択した株主のグループ記事I、セクション4（E）。本第1条第4項（E）の目的上、会社が委任勧誘状に含める「必須情報」とは、証券取引法第14条により会社の委任勧誘状で開示されることが義務付けられている、株主候補者および適格株主に関して長官に提供される情報であり、その下で公布された規則および規制、および適格株主が選択した場合は書面による陳述書です。、株主候補者の立候補を裏付ける500語を超えないようにしてください（以下「声明」）。本第1条第4項 (E) にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、いかなる重要な点においても真実ではないと誠実に考える情報または声明（またはその一部）を代理資料から省略することができます（または、陳述を行うために必要な重要な事実を、その発言がなされた状況に照らして誤解を招かないように述べることを省略します）、または適用法に違反する、または規制。当社は、株主候補者に関する独自の声明を勧誘し、委任勧誘状に含めることができます。

(2) 本第1条第4項 (E) の目的上、代理アクセス指名の通知は、遅くともその日の120日目の営業終了日または1周年の150日前の営業終了までに（直前の年次株主総会の会社の委任状資料に明記されているとおり）、会社の主要執行部の秘書に送付されるものとします。会社は最初に、直前の年次総会の代理資料を郵送しました株主。いかなる場合でも、年次株主総会の延期、延期、休会、またはその発表によって、上記の代理アクセス指名の通知を行うための新しい期間（または任意の期間の延長）が開始されることはありません。

(3) すべての適格株主によって推薦された株主候補者の最大人数は、会社の委任勧誘状に含まれます

年次株主総会は、本第1条第4項（E）（「最終プロキシアクセス指名日」）に従って代理アクセス指名の通知が送付される最終日（「最終代理アクセス指名日」）の時点で在任している取締役の数の20％を超えてはなりません。また、その金額が整数でない場合は、20％未満の最大の整数です。最終代理アクセス指名日の後、年次総会の開催日より前に、何らかの理由で取締役会に1人以上の欠員が発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、会社の委任勧誘状に含まれる株主候補者の最大数は、減任された取締役の数に基づいて計算されるものとします。取締役会が取締役候補者として指名することを決定した本第1条第4項（E）に従って会社の代理資料に含めるために適格株主によって推薦された個人は、本第1条第4項（E）に規定されている株主候補者の最大数に達した時期を判断する目的で、株主候補者の1人として数えられるものとします。本第1条第4項（E）に従って会社の代理資料に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、これに従って適格株主が提出した株主候補者の総数が該当する場合、適格株主が会社の委任勧誘状に含めることを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。第1条第4項（E）は、第1条第4項（E）に規定されている候補者の最大数を超えています。本第1条第4項（E）に従って適格株主が提出した株主候補者の数が、本第1条第4項（E）に規定されている候補者の最大数を超える場合、各適格株主の中から本第1条第4項（E）の要件を満たした最上位の株主候補者が会社の委任状に含めるように選ばれます。最大数に達するまで到達しました。各適格株主の会社の普通株式の数（大きいものから小さいもの）の順に並べます会社に提出されたそれぞれのプロキシアクセス推薦通知に記載されています。各適格株主の中から本第1条第4項（E）の要件を満たす最高位の株主候補者が選ばれた後も最大数に達しない場合、このプロセスは最大数に達するまで、毎回同じ順序で必要な回数だけ続けられます。本第1条第4項 (E) にこれと異なる内容が含まれていても、第1条第4項 (E) に従って、株主が1人以上の人物を当該会議で選挙に指名する意向（後に退任しないかを問わない）という通知を会社が受け取った場合、本第1条第4項（E）に従い、株主候補者は当該会議に関する会社の委任状には含まれません。

(4) 本第1条第4項 (E) の適用上、適格株主は、(i) 株式に関する議決権および投資権、および (ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）の両方を保有する当社の普通株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、計算された株式数は条項（i）と（ii）に従って、当該株主またはその関連会社が売却した株式（x）は一切含まれないものとします。決済または完了していない取引（y）当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借りた取引、または再販契約に基づいて当該株主またはその関連会社が購入した取引、または（z）当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約（そのようなものの有無にかかわらず）の対象となる取引を含みます証券または契約は、発行済株式の名目金額または価値に基づいて、株式または現金で決済されます会社の普通株式。その場合、(1) 株主またはその関連会社の議決権または議決権行使の指示権を、方法、範囲、または将来の任意の時点で削減すること、または (2) その維持によって実現または実現可能な利益または損失をヘッジング、相殺、または変更する目的または効果を持つこと、または持つことを意図しているのはそのような株主または関連会社によるそのような株式の完全な経済的所有権。本第1条第4項（E）の適用上、株主は、以下の名義で保有されている株式を「所有」するものとします。

候補者またはその他の仲介者。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の投票方法を指示する権利を保持し、株式の経済的利益をすべて保有している場合に限ります。株主の株式の所有権は、（i）株主が当該株式を貸与した期間中は継続するものとみなされます。ただし、株主が5営業日前までの通知により貸付された株式を回収する権限を有する場合、または（ii）株主が代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の手段や取り決めによって議決権を委任した場合に限ります。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。これらの目的で会社の普通株式の発行済み株式が「所有」されるかどうかは、取締役会またはその委員会によって決定されます。本第1条第4項（E）において、「アフィリエイト」または「アフィリエイト」という用語は、取引法に基づく一般規則および規制の下でそれに属する意味を持つものとします。

(5) 本第1条第4項 (E) に従って指名するには、適格株主は、本第1条第4項 (E) に従って代理アクセス指名の通知が秘書に届けられた日、または秘書に郵送され、受領された日付と基準日の両方において、最低保有期間の間、会社の発行済み普通株式（「必要株式」）の必要所有率を継続的に所有している必要があります。年次総会で議決権を持ち、必要な株式を引き続き所有しなければならない株主を決定するためのものです会議日まで。第1条のセクション4（E）では、「必要所有割合」は3％以上、「最低保有期間」は3年です。代理アクセス推薦の通知を送付するために、本第1条セクション4（E）で指定された期間内に、適格株主は以下の情報を書面で秘書に提出する必要があります。(i) 通知日の7日前までに、それを証明する株式の記録保持者（および株式が最低保有期間中に使用されている、または保有されていた各仲介機関）からの1つ以上の書面による声明の代理アクセス推薦書は、秘書に配達または郵送され、受領されます。適格株主は、必要株式、および年次総会の基準日から5営業日以内に、適格株主が基準日まで必要な株式を継続的に所有していることを証明する記録保持者および仲介者からの書面による声明を提出する適格株主の合意を保有し、継続的に所有しています。(ii) 規則14で義務付けられているように証券取引委員会に提出されたスケジュール14Nの写し取引法に基づくa-18。（iii）情報は、第1条第4項（B）に従って各株主候補者に関する株主推薦通知に記載される必要があるものと同じ表明および合意。（v）委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する各株主候補者の同意。（v）適格株主（a）会社の支配権を変更したり影響を与えたりする目的ではなく、通常の事業過程で必要な株式を取得しましたが、現在はそのような意図を持っている、（b）現在、年次総会の日まで必要な株式の適格所有権を維持するつもりであり、（c）は取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における他者の「勧誘」に関与しておらず、今後も関与せず、また行わない予定です。年次総会で取締役として個人を選出することを支援します。株主候補者または取締役会の候補者（d）は、その使用に適用されるすべての適用法および規制（もしあれば）を遵守することに同意します。資料を勧誘すること、および (e) 当社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な点で真実かつ正確であり、かつその記述を行うために必要な重要な事実を、その記述がなされた状況に照らして誤解を招くことなく述べていること、また記載することを怠らないこと、(vi) 適格株主が同意する事業 (a) 対象者から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を負います株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報、および（b）会社とその各取締役、役員、従業員に個別に補償し、無害に保ちます

適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報から生じる、会社またはその取締役、役員、従業員に対する脅迫または係争中の訴訟、訴訟、または訴訟に関連する責任、損失、または損害、および（vii）以下を合わせた株主グループによる推薦の場合適格株主、各グループメンバーが1つのグループを指定する契約この第1条第4項 (E) の目的上、指名およびそれに関連する事項（推薦の撤回を含む）に関して、すべての会員に代わって当社とやり取りする権限を与えられた排他的なグループメンバーとしてのメンバー。

(6) 代理アクセス推薦の通知を送付するために、本第1条第4項 (E) で指定された期間内に、各株主候補者は、第1条第4項 (B) で要求されるアンケート、表明、合意、およびその他の情報を長官に提出する必要があります。

(7) 適格株主または株主候補者が当社またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなった場合、または発言が行われた状況に照らして誤解を招くことなく、声明を出すために必要な重要な事実を省略している場合、各適格株主または株主候補者は、場合によっては、速やかに秘書に通知するものとします。以前に提供された情報に欠陥があったり、修正に必要な情報があったりそのような欠陥。そのような通知を提供しても、本第1条第4項に規定されているように、欠陥が是正されたり、株主候補者を代理資料から除外する会社の権利が制限されたりするものではないことを理解しています。

(8) 当社は、本第1条第4項 (E) に従い、株主が取締役候補者の事前通知要件に従い、株主が取締役会への選挙のために株主候補者を指名した（その後撤回したかどうかに関係なく）という通知を秘書が受け取った株主総会（i）の代理資料に株主候補者を含める必要はありません。第1条第4項 (B)、(ii) に規定されています。当該株主候補者を指名した適格株主が、または株主候補者または取締役会の候補者以外の個人が年次総会で取締役に選出されることを支援するために、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における他者の「勧誘」に現在従事している、またはこれまで「参加している」。（iii）株主候補者が契約の当事者である、または契約の当事者になる場合、関連する直接的または間接的な補償、償還、または補償に関する、会社以外の個人または団体との取り決めまたは理解取締役としての職務または行動を伴うが、第1条第4項（E）（6）、（iv）に従って独立していない株主候補者が、会社の普通株式が上場されている米国の各主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、および独立性の決定と開示において取締役会が使用する公開基準に基づいて会社に開示していないもの会社の取締役の。いずれの場合も、取締役会によって決定されます。(v) 取締役会のメンバーに選出された場合、当社は、本細則、法人設立証明書、会社の普通株式が取引される米国の主要取引所の規則と上場基準、または適用される州法または連邦法、規則、規制、(vi) 過去会計年度内に、目的に応じて定義された競合他社の役員または取締役であったか、またはそれらの役職に就いていたか、またはそうしたことがあるか改正された1914年のクレイトン独占禁止法第1条第8項（vii）の、係争中の指名対象者は誰ですか刑事訴訟（交通違反やその他の軽微な犯罪を除く）、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた人（viii）、（viii）、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となる場合、（ix）、その株主候補者または該当する適格株主が次のいずれかに該当する場合の会社に情報を提供しました

そのような推薦について、重要な点において虚偽であったり、取締役会またはその委員会によって決定された状況に照らして、誤解を招かないように声明を出すために必要な重要な事実を述べることを省略したり、(x) 適格株主または該当する株主候補者が本第1条第4項 (E) に基づく義務を履行しなかった場合。

(9) 本書にこれと異なる定めがあっても、年次株主総会において、当該年次株主総会の議長（または、当該年次総会の前に、取締役会）は、適格株主による指名を無効と宣言するものとし、当該議決権に関する代理人が会社に受理された可能性がある場合でも、当該指名は無視されるものとします。（i）株主候補者または該当する適格株主は、本第1条第1項に基づく義務に違反したものとみなされます4 (E)、取締役会またはその議長の決定、または (ii) 適格株主 (またはその有資格代表者) が株主総会に出席せず、本第1条第4項 (E) に基づく推薦を行いません。

(10) 特定の年次株主総会の当社の代理資料に含まれているが、(i) 年次総会から脱退するか、年次総会での選挙に不適格または参加できなくなった、または (ii) 当該株主候補者の選挙に賛成する票の25％以上を獲得していない株主候補者は、本第1条第4項に従って株主候補者になる資格がありません。(E) 次の2回の年次総会。誤解を避けるために記すと、この第1条第4項 (E) は、株主が第1条第4項 (B) に従い、またそれに従って取締役会に個人を指名することを妨げるものではありません。

(11) 適格株主が複数の株主のグループで構成されている場合、適格株主に書面による声明、表明、約束、合意、またはその他の要件または条件（最低保有期間を含むがこれらに限定されない）を満たすことを要求する本第1条第4項（E）の各規定は、当該グループのメンバーである各株主に対し、そのような書面による声明を提出することを要求するものとみなされます。契約、合意、またはその他の文書および会議そのような他の要件や条件。ただし、必要な所有割合は、グループの所有権全体に適用されるものとします。さらに、共通の管理と投資管理下にある2つ以上のファンドのグループは、適格株主としての資格を持つグループを形成する目的で、1人の株主として扱われるものとします。どの年次総会でも、適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーになることはできません。

(12) 本第1条第4項 (E) は、株主が会社の代理資料（代理人の形態に適用される範囲で、取引法の規則14a-19以外の代理カードまたは書面による投票用紙を含むがこれらに限定されない）に取締役候補を含めるための唯一の方法です。

第5節株主総会の延期と延期。

年次株主総会であれ特別株主総会であれ、理由の如何を問わず、株主総会の議長は随時、同じ場所または他の場所で再招集することができます。また、適用法で義務付けられている場合を除き、株主と保有者が使用する時間、場所（ある場合）、およびリモートコミュニケーションの手段（もしあれば）があれば、そのような再招集の通知を行う必要はありません。株主の代理人は、直接出席したものとみなされ、再招集された会議での議決権行使や、延期が行われる会議で発表される場合もあります。DGCLが許可するその他の方法で提供されます。再招集された会議では、当法人は元の会議で取引した可能性のあるあらゆる取引を行うことができます。延期が30日を超える場合、または延期の後に取締役会が決定する場合

会議の再招集の新しい基準日、当社は、第1条第4項 (A) に従い、再招集された総会で議決権を有する各株主に再招集された会議の通知を行います。

取締役会は、年次株主総会または特別株主総会の開催前であればいつでも、また理由の如何を問わず、当該株主総会で予定されていた時間より前に行われた公表により、当該株主総会をキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

第6節定足数と株主の行動。

どの株主総会でも、発行され未払いの資本金の議決権の過半数の保有者が、直接出席、または代理人によって代表され、商取引の定足数を構成するものとします。ただし、適用法、法人設立証明書、または本細則により大きな定足数が要求される場合を除きます。定足数は、いったん確立されると、定足数未満になるほど十分な数の票が撤回されても破られることはありません。いずれにせよ、定足数の有無にかかわらず、会議の議長または出席した株主が、発行済みかつ発行済み資本株の議決権の過半数を有し、直接出席するか、代理人によって議決権を有する株主の賛成票を投じるかによって、会議を随時延期することができます。

各取締役は、定足数が揃っている取締役の選挙に関する会議で投じられた票の過半数の保有者の賛成票によって選出されるものとします。ただし、取締役は、取締役としての選挙候補者の数が選出される取締役の数を超える会議で投じられた複数の票によって選出され、その決定は10日付けで事務局長が行います会社が会議の通知を最初に郵送または配達する日の前日株主。この段落では、投じられる票の過半数は、取締役の選任に「賛成」票が投じられた株式の数が、その取締役の選任に「反対」票が投じられた株式の数を上回ることを意味するものとします。投じられた票には、その取締役の選挙に関する棄権と仲介不能票は含まれません。

取締役会は、上記のように再選されなかった継続取締役の辞任に関する手続きを定める権限を有するものとします。

いずれかの会議に定足数に達した場合、上記に規定されている取締役の選任を除き、会議前に提起される質問は、設立証明書、本細則、規則、または、発行済の資本金の議決権の過半数の保有者、直接または代理人による議決権の保有者の賛成票によって決定されるものとします。会社に適用される証券取引所の規制、または会社に適用される法律または規制法人またはその証券。その場合は、そのような異なる議決権または最低限の議決権がその問題に関する適用議決権となります。

セクション7：代理人と投票。

設立証明書に別段の定めがある場合を除き、また本細則の第4条第2項の規定に従うことを条件として、各株主総会の各株主は、当該株主が保有する資本株式1株につき直接または代理人により1票の議決権を有するものとしますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に議決権を行使することはできません。

他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードの色は、取締役会専用です。

セクション8議決権のある株主のリスト。

当社は、各株主総会の10日前までに、当該株主総会で議決権を有する株主の完全なリスト（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が、当該総会の開催日の10日前までに議決権を有する株主を反映するものとします）をアルファベット順に作成または作成させるものとします。各株主の住所と、それぞれの名前で登録されている株式数を示しています株主。そのようなリストは、(i) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、(i) 会議日の前日から10日間、株主が会議に関係なく任意の目的で閲覧できるものとします。ただし、当該リストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または (ii) 通常の営業時間中に、会社の主要な事業所で提供されます。原本または複製の株式台帳には、当該リストを検討する権利、または株主総会で直接または代理人によって投票する権利を有する株主が最終的にリストされ、特定されるものとします。

セクション9株主総会の実施。

すべての株主総会で、会長、または議長が任命されていない、または欠席している場合は最高経営責任者、または最高経営責任者が在任または欠席していない場合は社長、または社長が在任または欠席している場合は、会社の副社長（「副社長」）、または副社長がいないか、全員が不在の場合は、会議の議長が選ばれます取締役会によって、会議の議長を務めるものとします。会長は、最高経営責任者を会議の議長に任命することができます。秘書、または彼または彼女が不在の場合は、会社の秘書補佐（「秘書補佐」）またはその他の役員、または会議の議長から指示されたその他の人物が、会議の秘書を務めるものとします。

これに関連する適用法、定款または本細則の規定と矛盾しない範囲で、取締役会は、株主総会の運営に関する規則および規則を決議により採択することができます。これらの規則や規制と矛盾する場合を除いて、株主総会の議長は、（理由の如何を問わず）会議を休会または延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長の判断により、その会議の適切な実施に適切であると判断されたすべての行為を行う権利と権限を有します。そのように採択された者がこれらの規則、規制、または手続きには、（i）会議の議題または業務順序の確立、（ii）会議の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則と手続き、（iii）記録上の株主、その正式に権限を与えられた代理人、または議長を務めるその他の者に対する会議への出席または参加の制限が含まれますが、これらに限定されません会議によって決定される場合があります。(iv) 決まった時間以降の会議への入場制限その開始、（v）参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、投票のための投票の開始と終了、および投票によって投票される事項の規制、および（vi）会議でのオーディオまたはビデオ記録装置の使用に関する制限。株主総会の議長は、会議の実施に適切と思われるその他の決定を行うことに加えて、事実が正当化されることによって、問題または事業が適切に会議に持ち込まれなかったことを決定し、会議に宣言するものとし、その議長がそのように判断した場合、その議長はその旨を会議に宣言するものとし、会議に適切に持ち込まれなかった事項または事業は、取引または検討されないものとします。。取締役会または会議の議長が別途定める場合を除き、株主総会を管理するための規則や議事手続きは必要ありません。

セクション10同意による処置。

(A) 定款で別段の制限がない限り、年次株主総会または特別株主総会で行うことが義務付けられている、または許可されている措置は、会議なしで、事前の通知なしに、投票なしに行うことができます。同意または同意があれば、取られた措置を記載した発行済み株式保有者が、そのような措置を承認または行うために必要な最低議決権数以上で署名する必要があります。議決権のあるすべての株式が出席し、議決権を得て、に引き渡されますデラウェア州法に基づく法人。

(B) 会社が会議なしで企業行動に同意する資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を決めることができます。基準日は、基準日を決定する決議が取締役会で採択された日付より前であってはならず、基準日を決定する決議が取締役会で採択された日から10日以内にしてください。株主の同意を得て承認または企業行動を取らせることを希望する記録上の株主は、秘書への書面による通知により、取締役会に基準日の確定を要求しなければなりません。取締役会は速やかに、しかしいずれの場合も、そのような要求を受けた日から10日以内に、基準日を定めた決議を採択しなければなりません。そのような要求を受け取った日から10日以内に取締役会によって基準日が決まっていない場合、取締役会による事前の措置が適用法で義務付けられていない場合に、会議なしで書面で企業行動に同意する資格のある株主を決定するための基準日は、取られた、または講じられる予定の措置を記載した署名入りの同意書が会社に提出される10日間の期間の満了後の最初の日とします。デラウェア州の法律に従います。取締役会によって基準日が定められておらず、適用法により取締役会による事前の措置が義務付けられている場合、会議なしで企業行動に同意する資格のある株主を決定するための基準日は、取締役会が事前の措置を講じる決議を採択した日の営業終了時です。

(C) 本第1条第10項に規定されている方法で、企業行動を取るために必要な同意または同意または関連する取り消しまたは取り消しを会社に引き渡した場合、会社は、同意および取り消しの有効性について省庁による審査を速やかに実施する目的で、独立した選挙検査官を雇うことがあります。そのような独立検査官が雇用されている場合、検査官にそのような審査を許可する目的で、その検査官が審査を完了し、同意書に指定された措置を許可または講じるために本第1条第10条および適用法に従って会社に提供された有効かつ取り消されていない同意が必要であると判断し、その決定を証明するまで、同意による措置や会議のない措置は有効ではないものとします。次の目的で保管されている会社の記録への記入株主総会の議事録を記録します。本第1条第10条 (C) に含まれる内容は、取締役会または株主が、独立検査官による認証の前後を問わず、同意またはその取り消しの有効性に異議を唱える権利がないこと、またはそれに関する訴訟の開始、起訴、または弁護を含むがこれらに限定されないことを示唆または暗示するものではありません。に)。

第二条

取締役会と理事会委員会

セクション1取締役会。

取締役会全体を構成する取締役の人数は、3人以上15人以下でなければなりません。上記の限度内で、取締役の数は

取締役会の決議によって決定されます。取締役は、本細則の他の箇所に規定されている場合を除き、年次株主総会で選出されるものとし、選出された各取締役は、後継者が選出されて資格を得るまで、または後継者が死亡、辞任、または解任されるまで、在任するものとします。取締役は株主である必要はありません。取締役会の承認人数の増加および欠員によって新たに創設される取締役職は、取締役会が、その時点で在任していた取締役の過半数の議決により、または唯一残っている取締役によって補充されるか、取締役会の裁量により、その目的で開かれる株主総会での選挙によって補充されるものとし、そのように選ばれた各取締役は次回の年次株主総会まで、および当該取締役の後継者が選出されるまで在任し、資格があります。取締役の人数を減らしても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

セクション2取締役会の権限。取締役会は、適用法または設立証明書によって株主に独占的に付与されるものを除き、会社のすべての権限を有し、行使することができます。

セクション3執行委員会。

取締役会は、独自の番号から取締役会の執行委員会を指名することができます。執行委員会は2人以上のメンバーで構成されます。会長と最高経営責任者（CEO）は、取締役でもある場合は、それぞれ執行委員会の職権上のメンバーでなければなりません。

そのような執行委員会は、法律で認められる範囲で、会社の事業運営と管理に関して取締役会自体がとることができるあらゆる措置を講じる権限と権限を取締役会に与えられるものとします。また、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを承認します。

執行委員会が指名された場合、その執行委員会の各メンバーは、次回の年次株主総会に続く最初の取締役会まで、および後継者が選出されて資格が認められるまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、解任、または取締役を辞職して失格となるまで、在任するものとします。

その時点で在任している執行委員会のメンバーの半数、ただし場合によっては2人未満であってはなりません。取引に関する定足数を構成します。執行委員会は、会議の開催と実施について、本契約と矛盾しない規則を制定することができますが、そのような規則に別段の定めがない限り、その会議は、本取締役会の付則に規定されているものとほぼ同じ方法で開かれ、実施されるものとします。取締役会は、執行委員会の投票または決議を取り消す権限と権限を有するものとしますが、そのような取り消しは遡及的な効力を持ちません。執行委員会のメンバーが不在または失格となった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、会議に出席し、投票資格を失わないメンバーは、欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で別の取締役会のメンバーを任命して会議に出席させることができます。

セクション4委員会。取締役会はいつでも随時、決議により、1つ以上の委員会を任命、指名、メンバー変更、または終了することができます。各委員会は2人以上の会社の取締役で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。その理事は、当該委員会のどの会議にも欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。そのような各委員会は、取締役会が採択する決議によって随時決定される名称を持ち、法律で認められ、また決議によって随時決定されるように、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可する権限を含む、会社の事業および事業の管理において取締役会の権限を有し、行使することができます。半分

そのような各委員会のメンバーのうち、原則として2人以上のメンバーが、商取引の定足数を構成するものとします。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、会議に出席し、投票資格を失わないメンバーは、欠席または失格となったメンバーの代わりに、満場一致で取締役会の別のメンバーを任命することができます。

第5節取締役会の会議。

取締役会の定例会議は、電話や正式な通知なしに、デラウェア州内外の場所で、また取締役会が随時決定する時間帯に開催される場合があります。定例取締役会は、電話や正式な通知なしに、年次株主総会の直後に、もしあれば、同じ場所で開催することができます。

取締役会の特別会議は、デラウェア州内外を問わず、会長、最高経営責任者、社長、会社の最高財務責任者（「最高財務責任者」）、または2人以上の取締役の招集により、いつでもどこでも開催できます。取締役会の特別会議の通知は、特別会議の少なくとも24時間前に会議を招集する人が行うものとします。

第6節取締役の定足数と行動。取締役会のどの会議でも、定足数は、その時点で在任している取締役の半数で構成されますが、取締役が2人未満であってはなりません。いずれかの会議に定足数に達した場合、その会議に提出される質問は、出席した取締役の過半数の投票によって決定されます。ただし、適用法、法人設立証明書、または本細則によってより大きな投票が義務付けられている場合を除きます。

セクション7取締役の報酬。取締役には、取締役会の各会議への出席経費（ある場合）が支払われる場合があり、取締役会の各会議への出席に対して一定の金額が支払われるか、または取締役として定められた給与が支払われる場合があります。そのような支払いがあっても、取締役が他の職務で会社に勤務し、それに対する報酬を受け取ることを妨げるものではありません。特別委員会や常任委員会のメンバーには、委員会会議への出席に対する報酬のような報酬が支払われる場合があります。

セクション8取締役会の議長。取締役会は、そのメンバーの中から取締役会の議長を選出することができます。本細則の第1条第9項に従い、議長は、出席しているすべての株主総会および取締役会の議長を務めるものとします。

セクション9辞任、解任。どの取締役も、辞表を書面または電子的に送付することにより、会長、主任独立取締役（以下に定義）、最高経営責任者、社長、または秘書に辞表を提出することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、辞任書に記載された時点、または時期が明記されていない場合には、辞任書にその旨が明記されていない限り、受理される必要なく、直ちに発効します。株主は、取締役の選挙で発行され発行済みで議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができます。

第三条

役員

セクション1役員と代理人。

会社の役員は取締役会によって選ばれ、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、会計（以下に定義）、および取締役会が必要または適切と判断するその他の役員で構成されます。これには、最高財務責任者、1人以上の会社の執行副社長（それぞれ「執行副社長」）、上級副社長が含まれますが、これらに限定されません。会社の従業員（それぞれ「上級副社長」）、法務顧問（以下に定義）、会社のアシスタント・ジェネラル・カウンセル（以下に定義）、コントローラー（以下に定義）、およびアシスタント・コントローラー、アシスタント・セクレタリー、アシスタント・トレジャラー（それぞれ「アシスタント・トレジャラー」）。同じ人が2つ以上の役職を担うこともあります。

取締役会は、各年次株主総会の後の第1回総会、または取締役会が決定したその他の時期に、会社の役員を任命します。取締役会のメンバーは最高経営責任者のみが取締役でなければなりません。会社の役員は、本細則、取締役会の決議、または一般的にその職務に関連する範囲で、会社の経営における権限と義務を負うものとします。

会社のいずれかのオフィスに欠員が生じた場合は、取締役会によって補充されるものとします。

セクション2最高経営責任者。

最高経営責任者は、自分の職務に一般的に付随するすべての職務を遂行し、取締役会が随時指定するその他の職務も遂行するものとします。最高経営責任者は、他の職務に加えて、企業業務の一般的かつ積極的な管理権限を持ち、取締役会のすべての命令と決議が確実に実施されるようにしなければなりません。

セクション3社長。

社長には、最高経営責任者または取締役会が随時指定する義務と権限があります。社長は、最高経営責任者が不在の間、または行動できない、または行動できない間、最高経営責任者のすべての権限を持ち、すべての義務を果たすものとします。社長は、会社の日常業務について一般的な責任を負い、最高経営責任者または取締役会によって随時指定される義務と権限を持つものとします。

セクション4エグゼクティブ・バイス・プレジデント、シニア・バイス・プレジデント、バイス・プレジデント。

エグゼクティブバイスプレジデント、シニアバイスプレジデント、または空席がない場合は空席の副社長（いずれの場合も、取締役会が決定した順番）は、大統領のすべての権限を持ち、大統領の不在中または行動能力がない間、すべての職務を遂行するものとし、そのような執行副社長、上級副社長、または副社長はさらに権限を持ち、義務を果たすものとします。これらの細則によって彼らに定められたり、随時付与されたり課されたりすることがありますそれらは最高経営責任者、社長、または取締役会によるものです。

セクション5最高財務責任者。

最高財務責任者、または任命されていない場合は、会社の財務担当者（「会計」）が、会社の財務方針の策定、推奨、実施に責任を負い、会社の財政状態を保護する一般的な責任を負うものとします。彼または彼女は、資産、負債、領収書、支出、利益、損失、資本、利益および株式の勘定を含む、会社の財産および商取引に関する会計帳簿および記録を保管し、維持するか、保管および維持させるものとします。財務担当者はさらに、本細則によって課せられる権限、または最高経営責任者、社長、または取締役会によって随時付与または課される権限を持ち、義務を果たすものとします。

セクション6秘書と秘書補佐。

秘書または次官補は、すべての株主総会および取締役会およびその委員会のすべての会議に出席し、株主総会、取締役会、およびその委員会のすべての議事録を1冊または帳簿に記録して、その目的のために保管するものとします。彼または彼女は、すべての株主総会および取締役会の会議に通知するか、または通知させるものとし、最高経営責任者、社長、または取締役会が定めるその他の職務を遂行するものとし、その監督の下で秘書が業務を行うものとします。秘書は会社の印鑑を安全に保管し、最高経営責任者、社長、取締役会、または本細則の許可があれば、それを必要とする書類に印鑑を貼付し、そのように貼付されたら、秘書または次官補は、封印された書類に自分の名前を署名して印鑑を証明しなければなりません。秘書は株式台帳の責任を負います（ただし、株帳は、秘書の指示の下、譲渡代理人または会社の代理人が保管することができます）。

秘書補佐、または複数の秘書がいる場合は、秘書が決定する順序で、秘書の不在または障害が発生した場合に、秘書の職務と権限を行使し、最高経営責任者、社長、取締役会、および秘書が随時定めるその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。

第7節会計係と会計補佐。

財務担当者は、会社の資金および有価証券を保管し、会社が所有する帳簿の領収書および支払いの完全かつ正確な勘定を保管するか、保管させるものとし、また、すべての金銭およびその他の貴重品を、取締役会が指定した預託機関に会社の名義および信用で預託するか、預託させるものとします。財務担当者は、余剰資金があれば、必要に応じて最高経営責任者または最高財務責任者と協議の上、適切と判断した投資に投資するものとし、この権限に従って、会社に代わって証券を随時売買することができます。彼または彼女は、取締役会、最高経営責任者、または最高経営責任者が随時指定するその他の役員の命令に従い、そのような支払いのための適切なバウチャーを持って、会社の資金を支払うか、または支払わせるものとします。取締役会が最高財務責任者を任命した場合、会計係は最高財務責任者の監督の下で働くものとします。

アシスタント・トレジャラー（ある場合）（または、会計係が決定した順序でアシスタント・トレジャラーが複数いる場合）は、財務担当が不在または障害がある場合に、財務担当者の職務を遂行し、権限を行使し、その他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。最高経営責任者、社長、取締役会、および会計係は、随時、財務担当に責任を負い、報告します。

セクション8ジェネラルカウンセルおよびアシスタントジェネラルカウンセル。

会社のゼネラルカウンセル（「ゼネラルカウンセル」）は、取締役会がそのような役員を任命する場合、会社の最高法務責任者となります。法務顧問はさらに、本細則によって課せられる権限、または最高経営責任者、社長、または取締役会によって随時付与または課される権限を持ち、義務を果たすものとします。

会社のアシスタント・ジェネラル・カウンセル（それぞれ「アシスタント・ジェネラル・カウンセル」）、または複数いる場合はアシスタント・ジェネラル・カウンセルは、ゼネラルカウンセルが決定した順序で、ゼネラルカウンセルが不在または障害の場合に、職務を遂行し、権限を行使し、最高経営責任者、社長、取締役会などのその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。ゼネラルカウンセルは時々処方することがあります。

セクション9コントローラー。

会社の管理者（「管理者」）は、取締役会がそのような役員を選出する場合、会社の最高会計責任者となり、会計帳簿と会計記録を保管し、会社の会計方針と手続きを監督するものとします。コントローラーは、最高財務責任者の監督下で働くものとします。管理者はさらに、本細則によって課せられる、または最高経営責任者、社長、最高財務責任者、または取締役会によって随時付与または課される権限を持ち、義務を果たすものとします。

会社のアシスタントコントローラー（存在する場合）は、コントローラーの不在または障害がある場合に、コントローラーの職務を遂行し、権限を行使するものとし、最高経営責任者、社長、取締役会、最高財務責任者、またはコントローラーが随時規定するその他の職務を遂行し、コントローラーに報告する責任を負うものとします。

第10条辞任と解任。

どの役員も、辞表を書面で、または電子的に送信して、会長、最高経営責任者、社長、または秘書に辞表を提出することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、辞任書に記載された時点、または時期が明記されていない場合には、辞任書にその旨が明記されていない限り、受理される必要なく、直ちに発効します。

第8条に従い、取締役会はいつでも、その時点で在任している取締役の過半数の投票により（定足数に達している限り）、最高経営責任者、社長、執行副社長、副社長、副社長、最高財務責任者、会計、秘書、法務顧問、または管理者を解任することができます。他の役員、代理人、または従業員は、（i）取締役会、または（ii）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によってその地位に任命されていない役員、代理人、または従業員を、取締役会によってそのような権限が付与された役員によって、職務、機関、または雇用から解任することができます。

セクション11求人。

死亡、辞任、解任、失格などの理由でいずれかの役員の職務が空席となった場合、取締役会は後継者を任命することができます。そのような後継者はそれぞれ、後継者が任命された満了していない任期で、後継者が任命されて資格を得るまで、または後継者が死亡、辞任、解任、交代または失格となるまで、効力を有するものとします。

第四条

株式

セクション1在庫証明書。会社の資本金の株式は、適用法で許可されているとおり、認証されている場合もあれば、認証されていない場合もあります。証明書に代表される会社の資本金の保有者は全員、会社の任意の2人の権限を有する役員（会長、社長、副社長、会計、財務担当、秘書、秘書または秘書補がその目的のための権限を有する役員となります）が署名した、または会社名義の証明書を所持する権利があります。会社で。そのような証明書の署名の一部またはすべては、ファクシミリのコピー、刻印、刻印、印刷されたものでもかまいません。証明書が発行される前に、その証明書に署名した、またはその署名または署名が使用されているはずの発行者、譲渡代理人、または登録機関が、そのような証明書が発行される前にそのような証明書が発行された場合、そのような証明書は会社によって発行される場合があります。その人が発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効果です。

セクション2記録日。会社が株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は事前に日付を決めることができます。基準日は取締役会が基準日を決定する決議が採択された日付より前であってはならず、その基準日は、法律で別段の定めがない限り、総会の日の60日前または10日以上前でなければなりません株主の。取締役会で基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を持つ株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する記録上の株主の決定は、総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された総会で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定めることができ、その場合は、延期された会議の通知を受ける資格のある株主の基準日として、定められた日付と同じまたはそれより前の日付を定めるものとします。延期された総会において、本書に従って議決権を有する株主の決定を行います。

セクション3譲渡書籍; 記録日。配当金またはその他の権利の分配または割当ての支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関して、またはその他の法的措置を目的として権利を行使する資格のある株主（本細則の第1条第10項で取り上げられているように、会議なしで企業行動に明示的な同意を示す資格のある株主を決定する場合を除く）を会社が判断できるように、取締役会は次の事項を決定することができます。基準日。その基準日は、その日付より前であってはなりません記録日を確定する決議が採択され、その記録日はその措置の60日以上前であってはなりません。そのような基準日が決まっていない場合、そのような目的のための株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション4証明書の紛失。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の場合、会社はその代わりに新しい証明書または未認証株式（該当する場合）を発行することがあります。会社は、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその所有者の法定代理人に、損失の申し立てに基づいて会社に対してなされる可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求する場合があります。、そのような証明書の盗難または破壊、またはそのような新しい証明書の発行。

第五条

一般規定

セクション1シール。会社の法人印鑑は、取締役会による変更を条件として、「デラウェア」という言葉が書かれた平らな円形のサイコロと、会社の名前と設立年を切り刻んだり刻印したりしたものでなければなりません。会社の社印は、それまたはそのファクシミリに印字、貼付、複製、またはその他の方法で使用されることがあります。

セクション2書類の執行。取締役会が一般的に、または特定の場合に他の方法でその執行を許可しない限り、会社が作成、承認、または承認した証書、リース、譲渡、有価証券の売却、契約、債券、手形、小切手、その他の義務、契約および約束には、最高経営責任者、社長、または副社長の1人（執行副社長を含む）が署名するものとします。上席副社長）、そのような書類に印鑑が必要な場合は、会社の印鑑をその上に貼る必要があります。秘書または次官補によって証明されました。

セクション3会計年度。取締役会で随時別段の定めがある場合を除き、会社の会計年度は、毎年1月の初日に始まるものとします。

セクション4通知の放棄。適用法または法人設立証明書または本細則の規定により通知が必要となる場合はいつでも、その通知を受ける資格のある人による通知の放棄は、通知が放棄された会議またはその他のイベントの前または後に行われたかどうかにかかわらず、当該通知の要件を満たしているものとみなされます。会議に人が出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、会議の冒頭で商談の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。通知の放棄書には、取引対象となる業務や、年次株主総会、取締役会、または取締役委員会のメンバーの年次総会や特別会議の目的を明記する必要はありません。

セクション5の改正。これらの細則は、(i) 会社の発行済資本ストックの議決権の過半数の保有者または (ii) 取締役会の賛成票によって変更、修正、または廃止することができます。ただし、そのような修正が法人設立証明書またはDGCLと矛盾しない場合に限ります。

第6条

補償と経費の前払い

セクション1補償を受ける権利。当社は、民事、刑事、規制、行政、捜査のいずれかを問わず、何らかの訴訟、訴訟、手続き（「手続き」）に、現在存在する、または今後改正される可能性のある適用法で認められる最大限の範囲で、次の理由により当事者にされた、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れのある人（「対象者」）を補償し、無害であるものとします。彼または彼女、または彼または彼女が法定代理人である人物が、会社の取締役、役員、または従業員である、または取締役であった場合、会社の役員または従業員は、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、非営利団体、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として、または会社の役員、役員、従業員または代理人を務めていました。これには、会社またはその他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、非営利団体、または企業が後援する従業員福利厚生プランに関するサービスを含め、発生したすべての責任と損失および費用（弁護士費用を含む））そのようなことでかなり負担がかかりました

対象者。前の文にかかわらず、第6条第3項に別段の定めがある場合を除き、会社は、対象者による手続き（またはその一部）の開始が特定のケースで取締役会によって承認された場合に限り、対象者によって開始された手続き（またはその一部）に関連して対象者に補償する必要があります。

セクション2経費の前払い。当社は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、訴訟を弁護するために被保険者が負担した費用（弁護士費用を含む）を最終処分の前に支払うものとします。ただし、法律で義務付けられている範囲で、訴訟の最終処分に先立ってかかる費用の支払いは、対象者が以下の場合、すべての前払い金額を返済するという約束を受けたときにのみ行われるものとします。最終的に、対象者は本第6条に基づく補償を受ける資格がないと判断する必要がありますまたはそうでなければ。

セクション3請求。本第6条に基づく補償請求（当該手続きの最終処分後）が、当社が対象者から請求を受けてから60日以内に全額支払われない場合、または本第6条に基づく費用の前払いの請求が、当社が当該金額の前払いを要求する明細書を受領してから30日以内に全額支払われなかった場合、対象者は（しかしそのような請求の未払い額を取り戻すために訴訟を起こす権利があります（以前ではありません）。全部または一部が成功した場合、対象者は、法律で認められる最大限の範囲で、当該請求を訴追するための費用（弁護士費用を含む）を支払う権利があります。そのような訴訟において、会社は、対象者が適用法に基づいて要求された補償または費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします。

セクション4権利の非独占性。本第6条によって対象者に付与される権利は、法令、設立証明書の規定、本細則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権またはその他の規定に基づいて、当該対象者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外しないものとします。

セクション5その他の情報源。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、非営利団体、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた、または現在務めている対象者に対する補償または費用の前払いという会社の義務（ある場合）は、対象者が他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、非営利団体からの費用の補償または前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとします。他の企業。

第6条修正または廃止。これらの細則に基づいて生じる対象者の補償または費用の前払いを受ける権利は、費用の補償または前払いを求める手続きの対象となる作為または不作為が発生した後に、本細則の改正または廃止によって排除または損なわれないものとします。

セクション7その他の補償と費用の前払い。この第6条は、法律で認められている範囲および方法で、適切な企業措置によって許可された場合に、対象者以外の者に補償し、費用を前払いする会社の権利を制限するものではありません。

第7条

紛争裁定のための専用フォーラム

(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 現在の会社が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟のための唯一かつ排他的な裁判所、代替案の選択に会社が書面で同意しない限り

または、当社または当社の株主に対する当社の元取締役、役員、他の従業員または代理人（このような受託者責任違反の支援および教唆を主張する請求を含む）、（iii）DGCLまたは本細則または会社の設立証明書の規定に従って生じた請求を主張する訴訟（いずれも随時改正される場合があります）、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張する行為、または「社内の請求」（その用語の定義はセクションで定義されています）を主張するあらゆる訴訟DGCL（）の115条（i）から（iv）までの条項に記載されているすべての訴訟、手続き、または請求は、適用法で許可される最大限の範囲で、デラウェア州のチャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所に管轄権がない場合は、米国デラウェア州連邦地方裁判所）で行われるものとします。

対象訴訟が株主名義でデラウェア州以外の裁判所（「外国訴訟」）に提起された場合、当該株主は、適用法で認められる最大限の範囲で、（i）本第7条を執行するために当該裁判所に提起された訴訟に関連して、デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。(「執行措置」) および (ii) 当該株主に対して、当該執行措置において当該役職者に対して行われた手続きの提供そのような株主の代理人として、外国訴訟におけるそのような株主の弁護士に相談しました。

会社が代替案の選択について書面で同意しない限り、米国の連邦地方裁判所は、証券法に基づいて生じた訴訟原因を主張する苦情を解決するための唯一かつ排他的な法廷となるものとします。

会社の資本金の株式を購入または取得または保有する個人または団体は、本第7条の規定を通知し、同意したものとみなされます。

第八条

特定のコーポレートガバナンスが重要です

セクション1執行委員長、社長兼最高経営責任者。

2021年5月23日付けの当社、Double C Merger Sub, Inc.、Cimarex Energy Co. との間で締結された契約および合併計画に定義されているとおり、発効日（本第VIII条のすべての目的のため）に発効します。(「Cimarex」) は、2021年6月29日に改正され、また随時修正される可能性があります（「合併契約」））、トーマス・E・ジョーデン氏が会社の社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めます。社長兼最高経営責任者としてのジョーデン氏の役割は、合併契約に関連して2021年5月23日に会社がジョーデン氏と締結した雇用レター契約と一致するものとします。

有効期限（以下に定義）より前に、ジョーデン氏を解任したり、必要に応じて、会社の社長兼最高経営責任者、取締役会のメンバー（または、有効期限前にジョーデン氏が会長に選出された場合は会長）としてのジョーデン氏の任命、再選または再指名を行わなかった場合は、少なくとも75票の賛成票が必要です。取締役会の全メンバーの割合（以下の規定により解任の対象となる人を除く）。

セクション2ボードのサイズと構成。

発効日時点で、取締役会は、ダン・O・ディンゲス氏を含む5人の継続企業取締役（以下に定義）と、ジョーデン氏を含む5人のCimarexの継続取締役（以下に定義）で構成されるものとします。発効日以降：（i）取締役会全体を構成する取締役の数は10人とします。（ii）取締役の退任によって生じた取締役会の欠員は取締役会によって補充されないものとし、取締役会は指名しないものとします。

そのような欠員を補充する個人。ただし、（x）当該個人が該当する場合（前任者の取締役が独立取締役でない限り）、（y）継続企業取締役の職務停止により欠員が生じた場合は、存続法人取締役の過半数が（該当する場合）任命または指名された個人の任命または指名（該当する場合）を承認しています。）そのような欠員を埋めるため、および（z）の停止によって生じた欠員の場合はCimarexの継続取締役の過半数以上が、そのような欠員を補うために任命または指名された（該当する場合）個人の任命または指名（該当する場合）を承認しています。ただし、（y）または（z）項に基づくそのような任命または指名は、適用法およびニューヨーク証券取引所（またはその他の国内証券取引所）の規則に従って行われるものとします。会社の有価証券が掲載されている場所）;（iii）発効日後の最初の会議で、取締役会はの取締役会は、その時点以降に取締役会のどの委員会が存在するかを決定するものとします（これには、該当する証券取引所および連邦証券法、規則、規制によって義務付けられているすべての委員会が含まれますが、これらに限定されません）。ただし、発効日以降、取締役会の各委員会は、同数の継続企業取締役と継続Cimarex取締役で構成されます。（iv）報酬委員会と環境・健康・安全委員会のそれぞれはコンティニューイングが議長を務めますCimarex取締役。(v) 各監査委員会、および次の文を条件として、ガバナンスおよび社会的責任委員会は継続企業取締役が議長を務めます。(vi) 取締役会の執行委員会 (存在する場合) は、2人の継続企業取締役と2人の継続Cimarex取締役からなる4人のメンバーで構成され、ジョーデン氏（彼が最高経営責任者を務めている間）が含まれます。と取締役会のメンバー）。ガバナンスおよび社会的責任委員会に取締役会の独立メンバーがそれぞれ含まれていない場合、ガバナンスおよび社会的責任委員会は2人の共同議長を置きます。1人は継続企業取締役、もう1人はCimarexの継続取締役です。本第8条第2項において、「Cimarexの継続取締役」と「Cimarexの継続取締役」という用語は、それぞれ、合併契約のセクション2.7（a）に従って発効時に会社の取締役に選ばれた会社またはCimarexの取締役、およびその後任命または指名され、その後に選出された会社の取締役を意味するものとします。本第8条に基づく当該取締役（またはその後継者）の職務停止によって生じた欠員セクション2。

セクション3主任独立取締役。

取締役会には、発効日から満了日まで、主任独立取締役を置きます。主任独立取締役は、(i) 会長が継続企業取締役である場合はいつでもCimarexの継続取締役、(ii) 会長がCimarexの継続取締役である場合はいつでも継続企業取締役となります。

セクション4第8条の改正、解釈。

会社の2024年の年次株主総会の終了までの発効日（「有効期限」）から、本第8条の規定は変更、修正、または廃止される可能性があり、本第8条と矛盾する細則条項またはその他の決議（会社の他の構成文書の条項の対応する変更、修正、または廃止を含む）は、（およびそのようなものによってのみ採択できます）変更、修正、廃止、または矛盾する細則条項またはその他の決議が提案される場合がありますまたは、取締役会が会社の株主による採択を推奨しています（取締役会全体の75％以上の賛成票による）。本第8条のいずれかの規定と、本細則のその他の規定、または会社の他の構成文書との間に矛盾がある場合、法律で認められる最大限の範囲で、本第8条の規定が優先するものとします。