EX-10.4

エキシビション10.4

制限付株式ユニット授与契約

ウェンディーズ社の下です

2020年のオムニバスアワードプラン

_____________、20___の時点で Wendys Company（当社）と__________________（参加者）との間で締結された制限付株式ユニットアワード契約（本契約）：

一方、当社はに基づいてウェンディーズ・カンパニー2020オムニバス・アワード・プラン（以下「プラン」）を維持しています。これは、とりわけ、当社の取締役会の報酬委員会またはその小委員会（委員会）が、委員会が適切と判断する条件、または制限を条件として、委員会が決定するプランに基づく適格者に、会社の普通株式を授与することができます。

一方、本プランに従い、委員会は参加者に制限付株式ユニットの報奨を授与しました。条件は、デラウェア州の法律に従って、会社が執行し、参加者が譲渡に適用されるすべての条件を定めた制限付株式報奨契約を承諾することです。

さて、したがって、ここに含まれる相互の約束と契約を考慮して、両当事者は以下のことに合意します。

1。定義済みの用語。本書に別段の定めがある場合を除き、本書で使用される大文字の用語は、本プランではの意味を持つものとします。

2。制限付株式ユニットの授与。プランおよび本契約の条件に従い、委員会は参加者に対し、_____________、20___（授与日）に、普通株式（RSU）の__________株を対象とする制限付株式ユニット賞（制限付株式ユニット賞）を授与します。各RSUは、本プランおよび本契約の条件に従い、RSUが権利確定されている範囲で、RSUの決済日に普通株式1株の支払いを受ける権利を表します。

3。権利確定と和解。参加者が当社およびその子会社（以下のセクション6に定める場合を除く）で引き続き雇用されていることを条件として、すべてのRSUは________________（権利確定日）に権利が確定し、没収不能となるものとします。

権利確定日の直後（ただし、権利確定日が発生する暦年の終了後74日以内）、当社は既得RSUごとに普通株式1株を参加者に分配するものとします。

RSUが以下のセクション6に従って権利確定日より前に権利確定する場合、その早い権利確定後すぐ（ただし、その前のの権利確定が行われた暦年の終了後74日以内）、当社は既得RSUごとに普通株式1株を参加者に分配するものとします。

4。配当と同等の権利。各RSUには配当相当権（配当相当権）もあります。各配当相当権は、RSUに対して支払われる、または支払われる予定の通常の現金配当をすべて受け取る権利を表しています。各配当相当権に関して、そのような現金配当は、配当が支払われた日の普通株式の公正市場価値に基づいて追加のRSUに転換されるものとします。このような追加のRSUには、配当相当権が関係するRSUに適用されるのと同じ条件および条件（本契約に含まれる譲渡、没収、権利確定、および決済に関する制限を含むがこれらに限定されない）に従うものとします。以下のセクション6に規定されているように RSUが没収された場合、関連する配当相当権も没収されるものとします。

5。譲渡可能性。RSUは、意志または親族および分配に関する法律による場合を除き、参加者が譲渡、譲渡したり、担保にしたり、譲渡したり、担保にしたりしてはならず、そのような譲渡、譲渡または担保は、受益者の指定を条件として、当社または関連会社に対して無効かつ法的強制力がないものとします。譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡、または妨害にはなりません。RSUの決済時に参加者が取得した普通株式は、以下の第15条に定めるすべての該当する証券法に準拠する場合を除き、参加者が譲渡、譲渡、担保、添付、売却、またはその他の方法で譲渡または担保することはできません。参加者は、いかなる目的であれ、既得の RSUの決済前に、RSUの対象となる普通株式の所有者とみなされないものとします。

6。雇用またはサービスの終了の影響。

(a)

コントロールの変化、死亡、または障害。(i) 原因以外の理由（および死亡または障害を除く）で、または参加者が正当な理由により当社およびその子会社に参加者の雇用またはサービスを終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内以内、または（ii）死亡または障害による参加者の雇用またはサービスの終了（ここに記載されている未払いのRSU）参加者に付与されたものは、雇用またはサービスの終了日をもって、完全に権利が確定するものとします。

(b)

退職金。参加者の当社およびその子会社への雇用またはサービスが、RSUが上記の第3条に従って権利確定する日よりも前に（また、支配権の変更後、または参加者の死亡または障害に関連して、それぞれセクション6（a）で詳細に説明されている場合を除く）、参加者が会社への雇用通知の対象となる場合は、会社の役員退職金ポリシーの対象となる従業員クラスに含まれている、またはクラスに属している会社が採用した別の退職金ポリシーの対象となる従業員で、そのような雇用レターまたはポリシーにはRSUの扱いが記載されています。RSUは、該当する場合、当該雇用レターまたはポリシーに定められたとおりに権利が確定します。

(c)

退職。参加者が退職（以下に定義）した場合、退職日に権利が確定していないRSU は、あたかも参加者が権利確定日に雇用されたままであるかのように、セクション3に定められた権利確定スケジュールに従って権利が確定します。

本アワードの目的上、退職とは、参加者が会社およびその子会社における参加者の雇用またはサービスを自発的に終了することを意味します。(A) 60歳に達した後、(B) 当社またはその子会社で10年以上の雇用またはサービスを経験した後、(C) 指定された日付（またはその他の日付）以降参加者が退職提案の少なくとも6か月前に会社に提出した書面による通知でに同意しました）。退職日、および (D) 参加者が会社ののその時点で最新の退職ポリシーを遵守していること。

(d)

その他の自発的な解雇。参加者が当社およびその子会社における参加者の雇用またはサービスを自発的に終了した場合、セクション6 (a) に定める支配権の変更後の正当な理由またはセクション6 (c) に定める退職の場合を除き、委員会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、制限付株式ユニットアワードは没収されるものとします。

7。受益者。参加者は、参加者の死亡時に権利が確定し没収不能となったRSUを表す株式証明書（または該当する場合は、帳簿記入表記を証明する通知）を受け取る受益者を1人以上書面で指定することができます。参加者は、そのような受益者の指定を自由に変更する権利があります。

8。源泉徴収税。参加者は会社に支払う必要があり、会社は、RSUに関して引き渡される現金、普通株式、その他の有価証券、またはその他の財産、または参加者に支払うべき報酬またはその他の金額から、金額（現金、普通株式、その他の有価証券、またはその他の財産）に関して必要な源泉徴収税の額を源泉徴収する権利を有し、これにより権限を与えられます。RSU、およびすべての義務を果たすために委員会または会社が考えるその他の措置を講じることこのような源泉徴収金や税金の支払いについて。さらに、委員会は、独自の裁量により、(a) 参加者が所有する普通株式（質権またはその他の担保権の対象ではない）の引き渡しにより、上記の源泉徴収負債の全部または一部（ただし、最も高い限界税率を使用して計算された源泉徴収負債を超えない）を履行することを参加者に許可することができます。 (b) 他の方法で発行可能または引き渡し可能な普通株式の数から会社に源泉徴収してもらうことそのような源泉徴収負債と同額の公正市場価値を持つ多数の株式をRSUに決済します。本契約に基づく会社の義務は、そのような支払いまたは取り決めを条件とし、当社は、法律で認められる範囲で、参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いからそのような税金を差し引く権利を有します。参加者がを選択しない場合、会社は法定で義務付けられている最低限の源泉徴収税額を満たすために普通株式を源泉徴収します。

9。他の福利厚生への影響。RSUおよび普通株式の原株式、およびからの収益と価値（授与日またはRSUが権利確定および/または決済される時点のいずれか）は、他のプランで特に規定されている場合を除き、会社の年金、退職、利益分配、団体保険、またはその他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際に考慮されないものとします。

10。管理。委員会は、本契約の管理と解釈に関連するすべての事項を決定する完全な権限と裁量（本プランの明示的な規定のみ）を持つものとします。そのような委員会の決定はすべて最終的かつ決定的であり、会社、参加者、およびすべての利害関係者を拘束するものとします。

11。資金調達。 RSUに関する配当および分配金は、会社が直接支払うものとします。当社は、本プランに基づくこれらの金額の支払いに使用される資産に資金を提供したり、その他の方法で資産を分離したりする必要はなく、本プランに基づく当該金額に関する当社のすべての義務は、引き続き当社の一般債権者の請求の対象となるものとします。

12。継続雇用を受ける権利はありません。権利放棄はありません。この助成金は雇用契約にはなりません。本プランまたは本契約のいかなる規定も、(a) 参加者に、上記第3条に定められた権利確定期間またはその一部について、当社またはその関連会社の取締役または役員としての役割を果たす権利、または従業員またはサービス提供者を継続する権利、または (b) (b) 設定された契約条件の変更または放棄とはみなされないものとします。会社の取締役会（取締役会）によって承認、承認、または確認された、参加者との書面による雇用契約書に記載されていますまたは委員会。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を行使しなかったとしても、権利を放棄したり、本契約の他の条件を厳格に遵守することを主張する権利を当事者が奪ったりするものではなく、また、本契約違反の放棄は、前またはその後の違反の放棄とはみなされません。

13。クローバック。参加者は、制限付株式ユニット報奨が、本プランのセクション14（u）のクローバックおよび没収条項、およびそれに続く取締役会または委員会によって採択され、参加者に伝達されるクローバックまたは没収ポリシーの対象となること、またはが制限付株式ユニット報奨がそのようなクローの発効日の前または後に付与されたかどうかにかかわらず、適用法と一致することを認め、同意します。返却または没収に関するポリシー。本プランのセクション14（u）に従い、参加者が会社の同意なしに、当社または関連会社に雇用されている、またはサービスを提供している間、またはそのような雇用またはサービスの終了後に、競争禁止、勧誘禁止、非開示の契約または契約に違反した場合、またはその他何らかの有害な行為に関与または関与した場合、委員会は独自の裁量により、制限付株式報奨を取り消すことができます詐欺を含む、会社または関連会社の利益と相反する、または利益に反する行為、または委員会が独自の裁量で決定した、財務上の修正または不規則性に寄与する行為。委員会が独自の裁量により、参加者が前文で言及された活動に従事した、または従事したと判断した場合、委員会は参加者に制限付株式ユニット報奨の権利確定により実現した利益を没収し、その利益を会社に返済するよう要求することができます。さらに、参加者が何らかの理由で、制限付株式ユニットアワードの条件に基づいて参加者が受け取るはずの金額を超える金額を受け取った場合（財務上の再表示、計算の誤り、またはその他の管理上の誤りが含まれますが、これらに限定されません）、参加者はそのような超過金額を会社に返済することに同意します。

14。プランに縛られています。制限付株式ユニットアワードは、プランの条件に従って付与されます。そのコピーが参加者に提供され、参加者はこれを受け取って確認したことを認めます。本契約と本プランの間に矛盾がある場合は、本プランの条項に有利に判断されるものとします。本契約と、参加者を対象とした書面による雇用契約の条件との間に矛盾がある場合は

理事会または委員会によって承認、承認、承認された場合は、当該雇用契約の条項に有利になるように決定されるものとします。本契約は当事者間の完全な合意を表し、同じ主題に関する以前および同時期のすべての合意と理解に優先します。本契約に含まれる契約（添付ファイルを含む）は、本契約の当事者のいずれかが当事者である、または当事者となる可能性のある他の契約に含まれる契約と共存することを目的としており、その影響を受けず、独立して執行可能であり、そのような他の契約に取って代わるものではありません。本契約は、参加者と会社が締結したその他の特典契約を修正、変更、一時停止、中止、キャンセル、または終了することを意図しておらず、またそうすることもありません。本契約は、参加者と会社が締結した書面による合意による場合を除き、参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすような方法で修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することはできません。

15。証券法。参加者は、制限付株式ユニット報奨の権利確定時に普通株式株を発行する当社の義務は、先例として、改正された1933年の証券法、改正された1934年の証券取引法、州証券、または会社の法律、規則および規制の適用条項の遵守を条件とするものとすることに同意します。会社の有価証券を上場する必要があります。

16。電子配送。参加者は、制限付株式ユニットアワードを受け入れることにより、目論見書、年次報告書、および証券取引委員会の規則で提出が義務付けられているその他の情報を含むすべての文書を電子的に配信することに同意します。この同意は、参加者が会社に3営業日前に通知した時点でいつでも書面で取り消すことができます。その場合、その後の目論見書、年次報告書、その他の情報を含むすべての文書は、ハードコピーで参加者に送付されます。

17。力と効果。本契約のさまざまな条項は完全に分離可能です。いずれかの条項が無効または執行不能と判断されても、残りの条項の継続的な効力および効力には影響しないものとします。

18。準拠法; 場所。本契約は、抵触法の規定を適用することなく、すべてデラウェア州内で締結および履行される契約に適用されるデラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約に基づいて生じる紛争を訴訟する目的で、書面による雇用契約、または当事者が締結した仲裁契約、または退職契約および釈放に別段の定めがない限り、両当事者はオハイオ州の管轄権に従い、これに同意し、そのような訴訟はオハイオ州のフランクリン郡の裁判所または連邦裁判所で行われることに同意します。制限付株式ユニットアワードの付与が行われる、または実施される予定のオハイオ州南部地区。

19。対応する。本契約は1つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてを合わせると1つの同一の文書を構成するものとします。さらに、ファクシミリまたは電子送信による相手方の署名のコピーの送付は、本契約の有効かつ拘束力のある履行および送達とみなされ、その写しは法的強制力のある原本を構成するものとします。

20。電子署名。本契約はファクシミリまたは電子メール送信によって締結および交換される場合があり、各当事者のそれぞれの署名のファクシミリまたは電子メールのコピーは、あたかも元の署名であるかのように拘束力があります。本契約は、電子署名を使用して締結することもできます。電子署名は、米国において署名を取得するための合法的な手段であることを各当事者が認めています。各当事者は、自国の電子署名が本契約上の手動署名と法的に同等であることに同意します。さらに、各当事者は、合意、承認、同意条件、開示または条件に関して、キーパッド、マウス、またはその他のデバイスを使用してアイテム、ボタン、アイコン、または同様の行為/アクションを選択した場合、その当事者が実際に書面で署名したかのように、その署名、承認、および合意とみなされることに同意します。さらに、該当する範囲で、本契約における署名への言及はすべて、当社または当社が指定する第三者が電子署名システムのために確立した、または確立する可能性のある手続きによって満たされる場合があり、参加者の電子署名は、当該参加者の書面による署名と同じであり、同じ効力および効果を持つものとします。

21。データプライバシー。参加者は、制限付株式アワードを受け入れることにより、参加者（a）が、制限付株式ユニットアワード、本契約、およびプランの実施、管理、および管理を促進するために必要または適切な参加者の個人データを電子的またはその他の形式で収集、使用、および転送することに同意します。（b）当社は、実施の目的で管理を行うことができることを理解しています。とプランの管理、参加者に関する特定の個人情報（を含む）を保管してください、これらに限定されません。参加者の氏名、自宅住所、電話番号、生年月日、社会保障番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、および本プランに基づいて参加者に付与されたすべての賞または報酬に対する資格の詳細（個人データ）、（c）個人データが本プランの実施、管理、管理を支援する第三者（を含む）に転送される可能性があることを理解しています。権利確定または決済時に普通株式が発行されたブローカー譲渡制限付株式アワードは寄託することができ、これらの受領者は米国またはその他の国に居住している場合があり、の受領国は米国とは異なるデータプライバシー法および保護を受けている場合があります。(d) RSUおよびプランの実施、管理、管理のみを目的として、参加者が個人データに関して持つ可能性のあるデータプライバシー権を放棄します。また、(e) 会社、その関連会社、およびその代理人に、そのような個人データおよび関連情報を電子的に保存および送信することを許可しますフォームです。参加者は、参加者が本第21条に基づく同意を純粋に自発的に提供していることを理解しています。参加者が同意しない場合、または参加者が後で同意を取り消そうとしても、参加者の雇用状況または会社でのサービスは影響を受けません。参加者が同意を拒否または撤回した唯一の結果は、会社が参加者に制限付株式報奨またはその他の報奨を付与したり、そのような報奨を実施、管理、維持したりすることができないということです。

22。後継者。本契約は拘束力があり、それぞれの当事者の人の承継人、譲受人および相続人の利益のために効力を生じるものとします。

23。注意事項。本契約に基づく通知および連絡は書面で行い、個人で配達するか、書留郵便または証明付きの米国郵便で送付する必要があります。返品の領収書を要求し、送料は前払いする必要があります。会社への通知は、ウェンディーズ・カンパニー、ワン・デイブ・トーマスブルバード、オハイオ州ダブリン43017、注意：コーポレートセクレタリー、または参加者への書面による通知で会社が指定したその他の住所に宛てなければなりません。参加者への通知は

現在会社に登録されている参加者の住所、または参加者が会社に書面で通知したその他の住所に送ってください。

24。契約の有効性。本契約は、参加者が本契約を受諾し同意した日をもって、当社と参加者に対して有効かつ効力を有するものとします。ただし、期限までに当社が定める方法で承諾を受け取り、参加者に伝達された場合に限ります。参加者が、その日付またはそれ以前に会社が定める方法で参加者に伝達した方法で本契約を受け入れ、同意しなかった場合、本契約は拘束力および法的強制力を持たず、参加者は本契約に基づくいかなる権利も利益、特に本契約によって証明されたRSUも没収されないものとし、参加者も参加者の相続人、執行者、管理者も没収されないものとします。そして後継者はそれに関しての権利を持つものとします。

25。セクション409A。本契約のいずれかの条項により、制限付株式ユニットアワード（またはその一部）の権利確定または決済時に、本規範第409A条に基づく加速税または追加税が適用される可能性がある場合、そのような条項は、そのような加速税または追加税を発生させないように、可能な限り最小限の範囲で、会社が決定する（そして参加者が合理的に受け入れる）方法で再編されるものとします。Treasに基づく短期延期規則により、本契約は本規範の第409A条の対象とならないことを意図しています。Reg。セクション1.409A-1（b）（4）、および本契約はそれに応じて解釈されるものとします。

26。会社のアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供していません。また、会社は、参加者の本プランへの参加または参加者が普通株式を取得または売却することに関していかなる勧告もしていません。参加者は、本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、個人税務、法務、および財務アドバイザーに相談する必要があります。

[ ページの残りの部分は、意図的に空白のままにしました.]

その証として、当社は、正式に権限を与えられた役員により、本制限付株式ユニット報奨契約を本契約の日付で締結させました。


ウェンディーズ社

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