株式購入契約
本株式購入契約（以下「契約」）は、2023年7月23日（「執行日」）に、RBCミレニアム・トラスト、リチャード・B・コーエン・リボッカブル
トラスト（RBCミレニアム・トラストと合わせて「売り手」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるSVF II Strategic Investments AIV LLC（「買収」）によって締結されます。「発行者」および「販売者」と合わせて「当事者」）。
私たちも彼もそうですし
一方、各売り手は、2022年6月7日付けのデラウェア州の有限責任会社であるシンボティック・ホールディングスLLC（「シンボティック・ホールディングス」）の第2次修正および改訂された有限責任会社契約（
）の当事者です（「シンボティック・ホールディングスLLCA」）。
一方、（a）RBCミレニアム・トラストは、デラウェア州の企業であるシンボティック社（「シンボティック」）のクラスV-1普通株式（「シンボティック・コモン・ユニット」）167,907,377株と（i）クラスV-1普通株式の6,362,808株（「シンボティック」）（「シンボティック・クラスV-1普通株式」）を所有しています。）、および（ii）シンボティック（「シンボティッククラス
V-3普通株式」）のクラスV-3普通株式の161,544,569株（額面価格1株あたり0.0001ドル）および（b）リチャード・B・コーエン取消可能信託は、シンボティックのシンボティック普通株式7,029,644株と（i）シンボティックのペア株式2,058,420株を所有していますクラスV-1普通株式および (ii) シンボティッククラスV-3普通株式の4,971,224ペア株式
一方、各売主は、本契約およびシンボティックホールディングスLLCAに定められた条件に従い、シンボティック普通株式の全部または一部をシンボティック（額面価格1株あたり0.0001ドル）のシンボティック（「シンボティッククラスA
普通株式」）のクラスA普通株式（「シンボティッククラスA
普通株式」）と償還することができます。
一方、買い手は売主から購入したいと考えており、売主は、本契約に定められた条件と条件に従って、シンボティッククラスA普通株式の多数を購入者に売却したいと考えています。そして
一方、両当事者は、本契約の日付の特定のフレームワーク契約（「フレームワーク契約」）と同時に、シンボティック、
シンボティック・ホールディングス、シンボティックLLC、サンライト・インベストメント・コーポレーション、購入者、およびグリーンボックス・システムズLLCの間で、本契約を締結します。
したがって、本書に含まれる相互の合意と契約、および受領および十分性が認められたその他の有益で価値のある対価を考慮して、
法的拘束を受けることを意図した当事者は、以下のことに合意します。
第一条
購入と販売
セクション1.1 シンボティッククラスA普通株式の売買。
の条件に基づき、本契約に定められた条件に従い、成約時に、売主は購入者に売却、譲渡、引き渡すものとし、購入者は
シンボティッククラスA普通株式（「対象株式」）の合計17,825,312株を、総購入価格500,000,000.ドルで売主から取得、承認、購入、および受領するものとする 00（「購入価格」）、具体的にはスケジュール1に記載されています。
セクション1.2 クロージング; 配送。
(a) 対象株式の売買（「購入」）の完了（「クロージング」）は、リモートの
通信および電子送信（DocuSignを含む）による署名の交換によって、またはそのような交換が現実的でない場合は、2日目にニューヨーク州ニューヨーク市ブロードストリート125番地にあるSullivan & Cromwell LLPの事務所で行われるものとします。第1.3条に定めるすべての条件を（適用法で認められる範囲で）満たすか放棄した後の営業日（適用法で認められている条件を除く）性質はクロージング時に満たされるものですが、
は、クロージング時（またはクロージング前）、または別の場所（またはリモートコミュニケーション）および両当事者が書面で合意する日付（クロージングの実際の日付、「クロージング日」）で条件が満たされるか放棄されることを条件とします。
(b) 締めくくりに：
(i) 購入者は、
口座、または売主が購入者に事前に指定した口座に書面で電信送金することにより、購入価格を販売者に引き渡すか、引き渡すようにさせるものとします。そして
(ii) 各売主は、（A）当該売主のために適切に記入され正式に執行された内国歳入庁書W-9、および（B）売主が売却する対象株式に関する正式に執行された株式権限（売主が空白で承認したもの）、または対象の
株式に関するすべての権利、所有権、持分を購入者に譲渡するために合理的に必要なその他の書類を購入者に提出するものとします。そのような売り手によって販売されます。
セクション1.3条件の先例。購入を完了するための両当事者のそれぞれの義務は、以下の条件の締結時またはそれ以前に両当事者が満たすか、書面による権利放棄を条件とします。
(a) 償還は完了しているはずです。
(b) 購入の完了を禁止する法律は、いずれの政府機関によっても制定、発行、施行、または公布され、引き続き有効であり、購入の完了を禁止または違法にする管轄裁判所からの命令または差し止め命令はないものとします。そして
(c) 購入者と販売者は、セクション1.2 (b) で要求される成果物を互いに提供しているものとします。
第二条
売り手の表明と保証
各販売者は、本契約の締結および履行時（または本契約に明示的に規定されているその他の日時）に、購入者に対して以下のことを表明し、保証します。
セクション2.1組織と権力。そのような売り手は、信託
契約（それぞれ「信託契約」）に基づいて結成されました。そのような売り手と信託契約は現在完全に有効であり、そのような売主は取り消されたり取り消されたりしていません。そのような売主は、本
契約を締結および履行し、本契約の条件に従って本契約で検討されている取引を実行する権限と権限を有します。
セクション2.2承認と拘束力。本契約の履行と履行、当該売主による本契約に基づく義務の履行、および本契約の条件に従って本契約で検討されている取引の完了は、その
売主側が必要とするすべての措置によって正式に承認されました。本契約は当該売主によって正式に締結され、他の各当事者による適正な履行および引き渡しを前提として、当該売主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該売主に対して法的強制力があります。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律によって法的強制力が制限される場合があります。そして一般公平の原則によって。
セクション2.3ユニットの所有権。そのような売主は、執行日時点で別表1に定めるシンボティック・コモニック・ユニット、シンボティック・クラスV-1普通株式およびシンボティック・クラスV-3普通株式の唯一の記録所有者であり、
件の条件に基づく償還が完了した時点で、本書に定められた条件に従い、当該売主はその有効かつ有効な所有権を有します。対象株式の一部（特に別表1に記載）は無料で、連邦政府によって課せられた譲渡
の制限を除く）。州の証券法（その下で「制限付証券」または「管理証券」とみなされる対象株式を含む）、またはSymboticの組織文書および第4.4条で検討されている制限
を含む州の証券法、および当該対象株式の所有権は、クロージング時に購入者に正式に移転し、購入者に帰属するものとします。償還に基づくシンボティック・ホールディングスおよびシンボティック以外に、当該売主のシンボティック普通単位、シンボティック・クラスV-1普通株式の株式、シンボティック・クラスV-3普通株式の株式、または対象株式の一部を取得する現在または将来の権利はありません。他の人物は、当該売主が所有する対象株式に関して、選択肢、電話、
保証、確約または同様の権利を有しておらず、当該売主は、対象株式に先取権を課す、または
課すことが合理的に期待されるいかなる者とも合意または契約（書面または口頭によるかを問わず）を締結していません。
セクション2.4 矛盾はありません。当該売主による本契約の履行および引き渡し、また、当該売主による本契約の条件に従って本契約で企図された取引の完了も、(a) 当該売主信託契約のいずれかの条項に基づく、違反、不履行（または通知若しくは時間の過失、あるいはその両方によって不履行とみなされる事由）にはなりません。(b) 当該売主が当事者である、または当該売主またはその
財産のいずれかが締結する重要な契約の条件、規定のいずれかは、(c) 当該売主に適用される法律または命令のいずれかの条件または規定に拘束されます。ただし、(b) と (c) の条項は、個別に、または全体として、当該販売者の購入完了を妨げたり、
によって当該販売者の購入完了能力を著しく遅らせたり、著しく損なったりすることが合理的に期待されない場合を除きます。
セクション2.5の同意と承認。
当該売主による本契約の締結、履行には、政府機関による同意、承認、承認、承認、またはその他の措置（
取引法の第13条および第16条で義務付けられている提出および通知を除く）は必要ありません。ただし、個別に、または全体として、そのような能力を防止、実質的に遅延、または著しく損なうことが合理的に期待されない場合を除きます。販売者が購入を完了します。
セクション2.6 ブローカーとファインダー。そのような売主の代理人または
権限の下で行動する者は、本契約で企図されている取引に関連して、ブローカー、ファインダー、または同様の手数料または手数料を受け取る権利はありません。
セクション2.7 法的手続き。本書の日付の時点で、当該売主のシンボティック・コモンユニット、シンボティック・クラスV-1普通株式およびシンボティック・クラスV-3普通株式の所有権または譲渡可能性に関連して、係属中の、または売主に対して脅迫されている手続き、または当該売主に対して脅迫されている訴訟
はありません。これらの訴訟は、売主にとって不利な判断が下された場合に、個別に、またはまとめて合理的に予想されるもの、そのような売り手が購入を完了する能力を妨げたり、著しく遅らせたり、著しく損なったりすること。
セクション2.8 独立評価。
(a) そのような売主は、購入者がシンボティック・アンド・シンボティック・ホールディングス、および
それぞれの関連会社および子会社に関連する重要な非公開情報を所有している可能性があることを認めます。そのような売り手はさらに、購入者がそのような重要な非公開情報をそのような売り手に開示する義務がないことを認め、同意します。ただし、本契約に基づく購入者の表明および保証に必要な場合を除きます。そのような売り手はさらに、(i) 開示されていない重要な、または潜在的に重要な情報が開示されていることに依存していないこと、および (ii) そのような情報が、当該売り手の利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを認めます。当該売主はさらに、上記に基づいて対象株式を購入者に売却する用意があることを認め、これにより、買主による対象株式の
売却を取り消すか無効にする権利、または購入者がそのような重要な非公開情報を保有していることに基づいて購入者に損害賠償またはその他の報酬を求める権利を放棄します。
(b) そのような売主は、本契約で検討されている種類の取引に関して経験豊富で洗練されていること、および
自分が選んだ経験豊富な弁護士やアドバイザーと協議の上、独自のデューデリジェンス分析、信用分析、対象株式の売却決定を行ったこと、および対象株式または共生、共生、共生に関するすべての
情報を独自に評価する責任があることを認めます直接的または間接的に受け取る可能性のある持ち株会社、購入者、またはそれぞれの関連会社と子会社購入者から、またはその他の方法で。そのような売り手は、
購入者、シンボティック、シンボティック・ホールディングス、またはその関連会社、子会社、受託者、パートナー、従業員、役員、または取締役のいずれも（i）、明示または黙示を問わず、いかなる種類の表明または保証も行わず、また
は、正確性、信頼性、妥当性についていかなる種類の責任または責任も負わないことを認め、同意します。そのような情報の完全性または合理性、またはそのような情報の基礎となる前提条件（本契約で
に具体的に規定されている場合を除く）、または（ii）売主またはその他の人物に追加情報の存在へのアクセスを提供したり、助言したり、
対象株式、シンボティック、シンボティックホールディングス、購入者、それぞれの関連会社または子会社、またはそれらまたはそれぞれの事業、事業、資産、負債、条件（財務上の有無にかかわらず）または見通し（またはそのような情報の基礎となる
の前提は、その会社または個人によって提供された、またはその他の方法で検討された
個の仮定そのような売り手またはその関連会社、またはそのような情報または仮定に関して、そのような売り手または他の人に対してその他の責任を負います。
セクション2.9その他の表明または保証はありません。非依存。本第2条において当該売主によってなされた
明示的な書面による表明および保証を除き、当該売主も他の個人（その代表者を含む）も、対象株式、売主、シンボティック、シンボティック・ホールディングス、またはそれぞれの関連会社または子会社、またはそれらまたはそれぞれの事業、事業、資産、負債について、明示または黙示を問わず
の表明または保証を行いません。本契約に関連する条件
（財務またはその他）または見通し、またはここで検討されている取引、およびそのような売り手は、その他の表明および保証を明示的に否認します。そのような売主は、自社およびその関連会社とそれぞれの代表者による独立した調査の結果のみに基づいており、当該売主も、その関連会社も、その代表者も、購入者またはその関連会社またはそれぞれの代表者も、購入者またはその関連会社もしくはそれぞれの事業に関する表明または保証に依拠しておらず、また
依存していないことを認め、同意します。業務、資産、負債、条件（財務またはその他）または見込み、または購入者または
本契約または本契約で検討されている取引に関連する関連会社および子会社のそれぞれの代表者。ただし、第
III条に明示的に規定されている購入者の書面による明示的な表明および保証は除きます。
第三条
購入者の表明と保証
購入者は、本契約の締結および履行時（または本契約に明示的に規定されているその他の日時）に、販売者に対して次のように表明し、保証します。
セクション3.1組織と権力。購入者は正式に設立され、その設立管轄区域の法律に基づいて有効かつ有効な存続期間を有しています。購入者は、本契約を締結および履行し、本契約で検討されている取引を本契約の条件に従って実行する権限と権限を有します。
セクション3.2承認と拘束力。
本契約の履行と履行、購入者による本契約に基づく義務の履行、および本契約の条件に従って本契約で検討されている取引の完了は、購入者側に必要なすべての措置によって正式に承認されました。
本契約は購入者によって正式に締結され、売主による適正な履行と引き渡しを前提として、購入者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。
ただし、そのような法的強制力は、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者に影響を与える同様の法律によって制限される場合があります。の権利は一般的かつ公平な原則によるものです。
セクション3.3コンフリクトはありません。購入者による本契約の履行および引き渡し、または本契約の条件に従って本契約で検討されている取引の購入者による完了も、(a) の組織文書の規定に基づく、違反、不履行（または
時間の通知または過失、あるいはその両方によって債務不履行とみなされる事象）にはなりません。購入者、(b) 購入者が当事者である、または購入者または
のいずれかによる重要な契約の条項、条件、または規定のいずれか物件には、(c) 購入者に適用される法律または命令のいずれかの条件または規定に拘束されます。ただし、(b) と (c) の条項は、個別に、または全体として、購入者の購入完了能力を防止したり、
によって購入者が購入を完了する能力を著しく遅らせたり、著しく損なったりすることを合理的に期待できない場合を除きます。
セクション3.4同意と承認。
購入者による本契約の締結、履行には、政府機関による同意、承認、承認、またはその他の措置（
取引法の第13条および第16条で義務付けられている提出および通知を除く）は必要ありません。ただし、個別に、または全体として、その能力を防止、実質的に遅延、または著しく損なうことが合理的に期待されない場合を除きます。購入者は購入を完了します。
セクション3.5独立評価。
(a) 購入者は、売り手がシンボティック・アンド・シンボティック・ホールディングス、およびそれぞれの関連会社と子会社の
に関連する重要な非公開情報を所有している可能性があることを認めます。購入者はさらに、いずれの販売者も、本契約に基づく当該販売者の正確で正確であることの表明および
保証に必要な場合を除き、そのような重要な非公開情報を購入者に開示する義務を負わないことを認め、同意します。購入者はさらに、(i) 開示されていない重要な、または潜在的に重要な情報が開示されていることに依存していないこと、および (ii) そのような
情報は購入者の利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを認めます。購入者はさらに、上記に基づいて対象株式を売主から購入する用意があることを認め、売主による対象株式の購入を取り消すか、無効にする権利、または売主がそのような重要な非公開情報を所有していることに基づいて売主に損害賠償やその他の報酬を求める権利を放棄します。
(b) 購入者は、本契約で検討されている種類の取引に関して経験豊富で洗練されていること、および
自ら選択した経験豊富な弁護士やアドバイザーと協議の上、独自のデューデリジェンス分析、信用分析、および対象株式購入の決定を行ったこと、および対象株式またはシンボティック、シンボティックに関するあらゆる情報を
独自に評価する責任があることを認めます直接的または間接的に受け取る可能性があるTICホールディングス、売り手、またはそれぞれの関連会社と子会社売り手またはその他。購入者は、売主、
Symbotic、Symbotic Holdings、またはその関連会社、子会社、受託者、パートナー、従業員、役員、取締役（i）のいずれも、正確性、信頼性、妥当性について、明示または黙示を問わず、いかなる種類の表明または保証も行わず、いかなる種類の約束も行わず、また
の責任または責任を負わないことを認め、同意します。そのような情報の完全性または合理性、またはそのような情報の基礎となる前提条件（本契約または
（ii）に特に定められている場合を除きます購入者またはその他の人物に追加情報の存在へのアクセスを提供したり、助言したり、対象株式、シンボティック、
シンボティックホールディングス、売主またはそれぞれの関連会社や子会社、またはそれらまたはそれぞれの事業、事業、資産、負債、条件（財務上の有無にかかわらず）または見通し（またはそのような
情報の基礎となる（その
の情報の基になる仮定）、あるいは何らかの人物によって提供された、または別の方法で審査されたもの）購入者またはその関連会社、またはそのような情報または仮定に関して、購入者または他の人に対してその他の責任を負います。
セクション3.6認定投資家。購入者は、証券法の規則Dの規則501の
の意味における「認定投資家」です。
セクション3.7 転売禁止。購入者による対象株式の購入は、証券法および適用される州の証券法に従う場合を除き、投資のための
自己勘定であり、その分配または転売を目的としたものではありません。
セクション3.8 ブローカーとファインダー。購入者の代理人または
権限の下で行動する者は、本契約で企図されている取引に関連して、ブローカー、ファインダー、または同様の手数料または手数料を受け取る権利はありません。
セクション3.9その他の表明または保証はありません。非依存。購入者が本第3条で行った
明示的な書面による表明および保証を除き、購入者も他の個人（購入者またはそのそれぞれの代表者を含む）も、購入者またはその関連会社または子会社、または購入者またはそれぞれの事業、事業、資産、負債、条件（財務またはその他のもの）または関連する見通しについて、明示的または黙示的な表明または保証を行いません。本契約または本契約で検討されている取引
により、購入者は明示的に一切否認しますその他の表明と保証。購入者は、それが自社およびその関連会社およびそれぞれの代表者による
の独立した調査の結果のみに基づいており、購入者もその関連会社も、その代表者も
シンボティック・クラスV-1普通株式の株式であるシンボティック・コモン・ユニットに関する表明または保証も信頼しておらず、また依存していないことを認め、これに同意します。、シンボティッククラスV-3普通株式または対象株式、またはシンボティック、シンボティック・ホールディングス、売り手、またはそれぞれの株式関連会社または子会社、またはそれぞれの事業、事業、
資産、負債、条件（財務またはその他）、または見込み客、または本契約または本契約で企図される取引に関連する売主またはその関連会社および子会社のそれぞれの代表者による。ただし、第2条に明示的に定められた売主に対する明示的な
書面による表明および保証は除きます。
第四条
契約
セクション4.1暫定制限。
(a) 本契約で明示的に要求または許可されている場合を除き、各売主は、買主が書面で別段の承認（かかる承認を不当に保留、条件、または遅延してはならない）しない限り、
の実行日からクロージングまでの期間中に、以下のことを行わないことを誓約し、同意します。
(i) 対象株式のいずれかを譲渡します。
(ii) セクション1.3に定める条件のいずれか
が満たされない結果となると個別に、または全体として合理的に予想される行動を故意に講じる、または講じないこと、または
(iii) 上記のいずれかに同意、承認、または確約します。
(b) 本契約で明示的に要求または許可されている場合を除き、購入者は、
の実行日からクロージングまでの期間中に、売主が書面で別段の承認（かかる承認を不当に保留、条件、または遅延してはなりません）しない限り、購入者は以下のことを行わないことを誓約し、同意します。
(i) 個別に、または全体として、第1.3条に定める条件のいずれか
が満たされないと合理的に予想される行動を故意に講じる、または講じないこと、または
(ii) 上記のいずれかに同意、承認、または確約します。
セクション4.2ユニットの償還。本契約の日付から1営業日以内（または、シンボティック・ホールディングスLLCAおよびシンボティックのインサイダー取引方針で義務付けられている場合は
後の日）に、各売主は、別紙に記載されている形式で、償還通知（それぞれ「償還通知」）をシンボティック・ホールディングスに提出するものとします（それぞれ「償還通知」）。本書では、シンボティック・ホールディングスLLCAに定められた手続に従い、売主がシンボティック・ホールディングスに多数の
個のシンボティック・コモン・ユニットを償還させるつもりであることを明記するものとします。表1に記載されています。償還日は、シンボティック・ホールディングスに当該償還通知が届いてから3営業日後です。各販売者は、購入者の
事前の書面による同意なしに、償還通知を撤回または変更してはなりません。シンボティック・ホールディングスによるシンボティック・コモン・ユニットの償還、シンボティック・クラスV-1普通株式とシンボティック・クラスV-3普通株式のペア株式のシンボティックによる取り消しと解約、およびシンボティック・ホールディングスLLCAの条件に基づくシンボティック・クラスV-3普通株式のシンボティックによる売主への発行を、本明細書では「償還」と呼びます。各売り手は、償還を実施するために、シンボティック・ホールディングスLLCA
に基づく権利を行使するために合理的な最善の努力を払うものとします。
セクション4.3ロックアップ。
(a) クロージングおよびセクション4.3 (b) を条件として、売主は
以外のコーエングループの他のメンバーに、クロージング後6か月間（このような期間、「ロックアップ期間」）、ロックアップ株式を譲渡してはならず、またその指示も行うものとします。
(b) セクション4.3 (a) に定める規定にかかわらず、コーエングループおよびそれぞれの許可された譲渡人は、ロックアップ期間中にロックアップ株式を
譲渡することができます。(i) コーエングループの任意のメンバーに、(ii) 個人の場合は、個人の近親者または受益者が会員である信託への贈与により
人の近親者、その人の関連会社、または慈善団体。(iii) 個人の場合は、死亡時の血統と分配に関する法律により個人; (iv) 適格な国内関係命令に従って
個人の場合、(v) 最大5,000万ドルの慈善贈与、(vi) 所得税または贈与税（疑義を避けるため、本セクション
4.3（b）で許可されているロックアップ株式の譲渡に対する税金を含む）を支払うこと。ただし、条項（i）から（iii）の場合、そのような許可された譲渡者は、これらの譲渡制限に拘束されることに同意する書面による契約を締結する必要があります。
(c) 誤解を避けるために記すと、セクション4.3 (a) に定める制限は、取引法に基づく規則10b5-1（「規則10b5-1プラン」）の要件をすべて満たす契約、
指示、または計画の確立には適用されないものとします。ただし、本第4.3条で禁止されている譲渡は、規則10b5-1に従って行われないものとします。ロックアップ期間が満了する前に計画を立ててください。
セクション4.4サイドレターの遵守。購入者は、ウォルマート社とリチャード・B・コーエンとの間で2021年12月12日付けのサイドレター（以下「サイドレター」）のコピーが
提出されたこと、および
人の利害の譲渡人（サイドレターで定義されているとおり）に適用されるその第2項に記載されている規定を、あたかもその当事者であるかのように遵守し、その拘束を受けることに同意することを認めます。
第5条
その他
セクション5.1サバイバル; リコース。適用される
時効を変更する予定の両当事者は、本第5条別紙Aを除き、別紙Aで実質的に定義されていない関連する定義用語を実質的に定義する規定、セクション2.8、セクション2.9、セクション3.5、セクション3.6、セクション3.9に規定されている
表記、およびそれに記載されているその他の契約および合意について、ここに認め、同意します。この
契約は、その条件によりクロージング後に適用される、または全部または一部が締結される契約（他の契約や契約は、どれか）かかる契約および契約に定められた期間（ある場合）、または
が完全に履行されるまで（その他の点では満足または放棄される）、本契約における表明、保証、契約、契約、および契約（当該表現の不正確さまたは違反に関連する、または関連する権利を含む）、
保証、契約、および合意は、クロージング後も存続しないものとします。ただし、その（i）セクション2.1、セクション2.2、セクション
2に含まれる、またはそれに従って行われた売り手の表明と保証.3、セクション2.4、セクション2.5、セクション2.6、セクション2.7、およびセクション3.1、セクション3.3、セクション3.4、セクション3.7、セクション
3.8に含まれる、または作成された購入者の、および（ii）セクション2.8に含まれる、またはセクション2.8に従って行われた販売者の表明および保証は、締切日から24か月後まで完全に効力を有します。セクション3.5、セクション3.6、およびセクション3.9に含まれる、または作成された
購入者のセクション2.9は、締切日以降も無期限に完全に効力を有するものとします。購入者、販売者、その他の個人（
自身またはそれぞれの代表者を含む）は、購入に関連する詐欺の責任を負わないものとします。ただし、デラウェア州法で定義されている実際の意図的な慣習法上の詐欺の場合を除きます（誤解を避けるために記すと、
には、建設的な詐欺や、建設的な知識に基づくその他の請求、過失による不実表示は含まれません。(i) に関する (i) 販売者の場合は、販売者の明示的な表明と保証)in
第2条および（ii）（購入者の場合）、購入者の明示的な表明と保証は第3条にあります。本第5.1条にこれと異なる定めがあっても、いずれの当事者も、締切日から24か月後の日付まで、詐欺について
の請求（前の文で説明）を提起できるものとします。
セクション5.2通知。本契約のいずれかの条項によって必要とされる、または許可されている通知、同意、要求、または連絡はすべて書面で行われ、(a) 本人またはその担当者（当該通知を受け取るためにその人が指定した役員
、または指定がない場合はその人の役員）に個人的に届けられた場合、(b) 次の全国的に認められた夜間宅配便（追跡機能付き）で送られた後の営業日、または（c）
経由で送られた場合は、受領時次のアドレスに電子メールを送信します。ただし、電子メールの送信は、受信者による応答性の高い電子通信によって速やかに確認されるか（不在の返信
またはその他の自動生成された応答を除く）、または電子メール送信後1営業日以内に、本第5.2条の前記（a）および（b）に記載されている方法のいずれかに従って、電子メールを送信してから1営業日以内にフォローアップされます。
もし、RBCミレニアム・トラストへ：
c/o シンボティック株式会社
200 リサーチドライブ
マサチューセッツ州ウィルミントン 01887
注意：デビッド・A・ラデンソン
電子メール:dladensohn@gmail.com
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.
ワン・ファイナンシャル・センター
マサチューセッツ州ボストン02111
アメリカ合衆国
注意：マイケル・L・ファントッツィ
電子メール:MLFantozzi@mintz.com
もし、リチャード・B・コーエン・リボーカブル・トラストへ：
c/o シンボティック株式会社
200 リサーチドライブ
マサチューセッツ州ウィルミントン 01887
注意：リチャード・B・コーエン
電子メール:rcohen@symbotic.com
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.
ワン・ファイナンシャル・センター
マサチューセッツ州ボストン02111
アメリカ合衆国
注意：マイケル・L・ファントッツィ
電子メール:MLFantozzi@mintz.com
購入者への場合、
SVF IIストラテジック・インベストメンツAIV合同会社
300 エルカミーノリアル
カリフォルニア州メンロパーク94025
注意：リーガル
電子メール:ssia-notice@softbank.com
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
モリソン・アンド・フォースター法律事務所
新丸の内ビルディング 29階
千代田区丸の内一丁目5-1
東京、日本 100-6529
担当：ケネス・A・シーゲル
電子メール:ksiegel@mofo.com
モリソン・アンド・フォースター法律事務所
2100 Lストリート、北西
スイート 900
ワシントンD.C. 20037年
担当：デビッド・P・スロットキン
電子メール:dslotkin@mofo.com
モリソン・アンド・フォースター法律事務所
425マーケットストリート
カリフォルニア州サンフランシスコ 94105-2482
担当：エリック・T・マクラス
エリック・G・クヌーセン
電子メール:emccrath@mofo.com
eknudsen@mofo.com
セクション5.3の解釈。
(a) 本契約に含まれる条項およびセクションの見出しは参照のみを目的としており、
当事者の合意の一部ではなく、本契約の意味や解釈に何ら影響しないものとします。
(b) 本契約に別段の定めがある場合または文脈上別段の必要がない限り、(i)「本契約」、「本契約」、および
同様の意味を持つ言葉は、本契約の特定の条項ではなく、本契約全体を指します。(ii) 男性、女性、または中性の性別への言及にはすべての性別が含まれ、複数形には
単数形で、単数形には複数形が含まれます。(iii) 本契約で使用されるすべての前文、リサイタル、記事、セクション、条項、別紙、およびスケジュールの参照先は、本
契約の前文、朗読、記事、セクション、条項、展示および表。(iv) 本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という単語が使用されている場合、その後に「含む」という言葉が続くものとみなされます。(v)「または」という言葉は包括的であり、排他的ではありません（たとえば、「A または
B」という語は「AまたはB、あるいはその両方」（「AかBのどちらかですが、両方ではありません」）、「どちらか」などと組み合わせて使用しない限り。（vi）「本書の日付」という用語は、上記で最初に書かれた日付を意味し、（vii）任意の期間の決定に関しては時間のうち、
の「差出人」は「始点を含む」を意味し、「終点」と「終了日」はそれぞれ「終了する」という意味です。(viii) (A)「日」とは、営業日が明示的に指定されていない限り、営業日が明示的に指定されていない限り、それぞれ暦月または暦年を意味し、(B)「月」または「年」
を指します。(ix)「範囲内」という語句の「範囲」という言葉は、主語やその他のものがどの程度まで及ぶかを意味し、そのような語句は
単に「もし」という意味ではありません。(x) 各会計用語は本契約で別途定義されているのは、GAAPに従って一般的に適用される意味です。
(c) 本契約に別段の定めがない限り、本契約に定められた期限または期間が、その条件により営業日ではない
日に終了する場合、自動的に翌営業日に延長されるものとします。
(d) 本契約に別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがない限り、本契約の (i) 法令へのすべての言及には、その下で公布された
の規則と規制、および政府当局によって発行または作成されたすべての該当するガイダンス、ガイドライン、速報、または方針が含まれ、(ii) 本契約における法律は、
が改正、再制定、統合、または置き換えられた法律を指すものとします。該当する日付の時点または該当する期間中に。
(e) 本契約に別段の定めがない限り、本契約における (i) 契約、その他の契約、文書、または文書
（本契約を除く）とは、その条件に従って随時修正または変更される契約、その他の契約、文書、または文書を意味し、そこに別段の定めがない限り、すべてのスケジュール、別段の記載がない限り、参照により添付または組み込まれているすべてのスケジュール、別紙
およびその他の文書を含みます。および (ii) 本契約とは、随時修正またはその他の方法で修正された本契約を意味します時間はセクション5.4に準じます。
(f) 本契約の各条件に関して、両当事者は、本契約が相互に
交渉、作成、起草されていること、および両当事者が当該条件またはそれに従う契約または文書の解釈または解釈を希望または解釈する必要がある場合、
当事者が実際に作成、起草、または要求した問題を考慮しないことを理解し、同意します。本契約のすべての条件または条件。
(g) 両当事者は、本契約の交渉および履行において弁護士の代理を務めてきたことに同意します。したがって、契約またはその他の文書のあいまいさが、当該契約または文書を起草する当事者に不利であると解釈されるという条件で、法律、保留、または構成規則の
適用を放棄します。
セクション5.4の改正。本契約は、両当事者が正当かつ有効に締結した書面、または権利放棄の場合、当事者が遵守を放棄する場合を除き、本契約を修正または修正することはできません。また、本契約に定められた契約の遵守を放棄することもできません。
セクション5.5 可分性。本契約の条項は
分離可能とみなされ、いずれかの条項の違法性、無効性、または執行不能は、本契約の他の条項の合法性、有効性、または執行可能性に影響を与えないものとします。本契約のいずれかの条項またはその適用が
人または何らかの状況において違法、無効、または法的強制力がない場合でも、本契約の残りの条項は引き続き完全な効力を有し、他の個人または状況へのそのような条項の適用は、両当事者の意図を反映するように合理的に
解釈されるものとします。両当事者はさらに、本契約のそのような無効または執行不能な条項を、そのような無効または執行不能な条項の経済的、事業的、およびその他の
目的を可能な限り達成する有効かつ執行可能な条項に置き換えることに同意します。
セクション5.6 第三者受益者。
本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約のいかなる内容も、明示または黙示を問わず、当事者またはそれぞれの承継人以外の個人に付与することを意図しておらず、本
契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、または責任を譲渡することを意図していません。
セクション5.7の割り当て。本契約は、両当事者およびそれぞれの承継人、法定代理人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。いずれの当事者も、各当事者の事前の書面による同意なしに、
法の運用により、譲渡またはその他の方法により、本契約に基づく権利または利益を譲渡したり、義務を委任したりすることはできません。本第5.7条に違反して譲渡または委任が試みられた、またはその疑いがある場合は無効となります。
第5.8条準拠法。本契約は
で作成され、
においてすべての点が、抵触法の規定、規則、原則（またはその他の法域）に関係なく、デラウェア州の法律によって解釈、解釈、および準拠されるものとします。ただし、その
条項、規則、または原則が問題を別の管轄区域に導く場合に限ります。
セクション5.9特定のパフォーマンス。各当事者は、本契約で企図されている取引を完了する各当事者の権利が特別で、独特で、並外れた性質のものであり、何らかの理由で本契約の条項がそれぞれの
の特定の条件に従って履行されなかったり、その他の方法で違反されたりした場合、即時かつ取り返しのつかない損害が発生し、金銭的損害が十分な救済策ではないことを認め、同意します。したがって、各当事者は、ある当事者
が衡平上または法律上有するその他の利用可能な救済措置に加えて、各当事者が本契約の条件および規定を具体的に施行し、また
本契約の
条項の違反、違反、またはその恐れのある違反または違反を禁止する差し止め命令を、債券またはその他の形態の担保を掲示することなく取得する権利を有することに同意します。本契約の条項を執行するために訴訟を公平に提起する必要がある場合、いずれの当事者も、法律上適切な救済措置があると主張してはならず、各当事者は
抗弁を放棄します。
セクション5.10管轄権、裁判地、陪審裁判を受ける権利の放棄。両当事者は
相互に同意し、デラウェア州ニューキャッスル郡の連邦裁判所および州裁判所の単独の管轄権に従うことに合意し、本契約に関する訴訟、訴訟、または訴訟は
デラウェア州ニューキャッスル郡の連邦裁判所または州裁判所でのみ提起されることに同意し、当該裁判所またはそれらの裁判所におけるそのような訴訟、訴訟、または訴訟の開催地決定に対する異議は取り消し不能で放棄しますそのような裁判所は不便な場です。ただし、どの当事者も、次の条件を満たすどの裁判所でも、第5.9条に従って公平な訴訟を提起することができます。管轄区域。両当事者は、このセクションを読んで理解し、その条件に喜んで同意したことを認めます。
両当事者は、本契約に関するあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける一切の権利を取り消し不能に放棄します。
セクション5.11完全合意。本契約（本契約で言及されている別紙、スケジュール、
の文書および文書を含む）は、完全な合意を構成し、本
契約の主題に関する両当事者間の書面および口頭による従前および同時期のすべての合意および了解に優先します。
セクション5.12の対応物。本契約は、1つ以上の
件のカウンターパートで締結される場合があり、そのすべてが同一の契約と見なされ、1つ以上の対応物が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。
すべての当事者が同じカウンターパートに署名する必要はないことを理解してください。電子的またはファクシミリで配信される署名ページ（ポータブル・ドキュメント・フォーマットやその他の固定画像形式による送信を含む）は、元の
署名ページと同じ範囲で拘束力があります。
[署名ページが続きます]
その証として、両当事者は、すべて上記の最初に書かれた日付をもって、本契約を正式に締結し、履行させた、またはそうさせたのです。
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売り手：
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RBCミレニアム・トラスト
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作成者: |
/s/ ジャネット・L・コーエン
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名前：ジャネット・L・コーエン
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役職：受託者として（個人ではなく）
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作成者: |
/s/ デビッド・A・ラデンソン
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名前：デビッド・A・ラデンソン
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役職：受託者として（個人ではなく）
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リチャード・B・コーエン取り消し可能な信頼
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作成者: |
/s/ リチャード・B・コーエン
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名前：リチャード・B・コーエン
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役職：受託者として（個人ではなく）
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購入者:
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SVF IIストラテジック・インベストメンツAIV合同会社
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作成者: |
/s/ スティーブン・ラム
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名前：スティーブンラム
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タイトル:ディレクター
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別紙A
定義
本契約では、本契約に別段の定めがない限り、以下の用語の意味は本別紙Aに定める意味を持ちます。
(a)「アフィリエイト」とは、
の日付現在、または所属の決定が行われている期間中の任意の時点で、直接的または間接的に支配し、その個人によって管理されている、または共通の支配下にある他の個人を指します（この定義では、「支配」という用語と「支配者」と「共通の管理下」という用語の相関的な意味で、
というのは、個人に対して使用されるという意味で、直接的か間接的かを問わず、経営を指示する、または指示させる権限を保有することを意味しますおよび当該個人の方針（議決権のある有価証券の所有によるものか、契約によるものか否かを問いません）。ただし、
疑義を避けるために、シンボティック、シンボティック・ホールディングスおよびそれぞれの子会社（または上記のいずれかを「管理」する者）は、一方ではソフトバンクグループ株式会社の「関連会社」とはみなされず、買主および
一方、それぞれの子会社（または前述のいずれかを「管理」する者）
(b)「契約」とは前文に記されている意味です。
(c)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の各国の銀行協会が休業するその他の日を除く任意の日を指します。
(d)「クロージング」とは、セクション1.2 (a) に定める意味です。
(e)「締切日」とは、セクション1.2 (a) に定める意味です。
(f)「コーエングループ」とは、(i) リチャード・B・コーエン、(ii) その近親者、(iii) リチャード・B・コーエンまたはその近親者の利益のための信託、(iv) リチャード・B・コーエンまたはその近親者が保有する有価証券の議決権またはそれに寄与された有価証券の最終的な受益所有権を保持する慈善信託、
財団、またはその他の慈善寄付手段を意味します。(v) 遺産計画の目的で（または名目上）対価なしの
人の譲受人または譲受人のいずれか、（vi）いずれかの財産前述の人物、および（vii）前述の人物のいずれかが直接的または間接的に、個人または他の個人とともに、ロックアップ株式の受益所有権の大部分を直接的または間接的に保有するその他の人物。
(g)「契約」とは、法的拘束力のある契約、リース、ライセンス、契約、手形、抵当権、契約書、契約書、手配、またはその他の同様の義務を意味します。
(h)「取引法」とは、1934年の証券取引法を意味します。
(i)「実行日」とは前文に記されている意味です。
(j)「枠組み合意」とは、リサイタルに記載されている意味です。
(k)「政府機関」とは、連邦、州、地方、外国の政府、政府、規制または行政機関、機関または委員会、自主規制
機関（疑義を避けるために言うと、あらゆる証券取引所を含む）、または裁判所、裁判所、司法または仲裁機関を意味し、いずれの場合も管轄権を有します。
(l)「近親者」とは、個人に関して、その人の近親者（例えば、
家族、血統、結婚、養子縁組による配偶者、親、子供、兄弟、またはその人の家に居住している人）とその子孫およびその配偶者を意味します。
(m)「法律」とは、該当する連邦、州、地方、外国の法律、法令、条例、慣習法、および
あらゆる政府機関のすべての規則、規制、機関の要件、免許および許可を意味します。
(n)「先取特権」とは、適用法に基づいて申請、記録、またはその他の方法で完結したかどうかにかかわらず、あらゆる種類の抵当権、先取権、質権、担保権または担保付金を指します。
には、条件付き売却またはその他の所有権留保契約、その性質のリース、オプションまたはその他の契約、および
に基づく財務諸表の提出または提出契約が含まれます。} あらゆる法域の統一商法（または同等の法令）。
(o)「ロックアップ期間」とは、セクション4.3 (a) に定める意味です。
(p)「ロックアップ株式」とは、コーエングループのメンバーに関して、(i) クロージング時点で当該個人が保有するシンボティック普通株式またはシンボティック普通株式、および (ii) クロージング時点で当該本人が保有するシンボティック普通株式の直接交換または償還により受領した
シンボティック普通株式を意味します。
(q)「償還通知」の意味は第4.2条に定める意味です。
(r)「命令」とは、政府当局のあらゆる令状、判決、法令、差止命令または同様の命令（いずれの場合も、暫定的か最終的かを問わない）を意味します。
(s)「当事者」とは前文に記されている意味です。
(t)「許可された譲受人」とは、コーエングループのメンバーにおいて、セクション4.3 (b) および当該個人とシンボティックまたはシンボティック・ホールディングスとの間のその他の該当する契約に基づくロックアップ期間の満了前に、コーエングループの当該メンバーがロックアップ株式を譲渡することを許可されている人物、およびその後の譲受人を指します。
(u)「個人」とは、個人、法人（非営利を含む）、一般または合資会社、有限責任会社、合弁事業、不動産、信託、協会、
組織、政府当局、またはその他の種類または性質の団体を意味します。
(v)「手続き」とは、衡平法か法律かを問わず、民事、刑事、規制、行政上その他のあらゆる性質の訴訟、訴訟、訴訟、審査、苦情、引用、召喚状、召喚状、
問い合わせ、監査、審理、法廷への申請、仲裁またはその他類似の手続きを指します。契約、不法行為、その他。
(w)「購入」とは、セクション1.2 (a) に定める意味です。
(x)「購入価格」とは第1.1条に定める意味です。
(y)「購入者」とは、前文に記載されている意味です。
(z)「償還」とは第4.2条に定める意味です。
(aa)「代表者」とは、個人に関して、受託者、取締役、プリンシパル、パートナー、マネージャー、メンバー（当該個人が会員管理の有限責任会社または
類似の事業体である場合）、従業員（任意の役員を含む）、コンサルタント、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、弁護士、会計士またはその他の顧問、代理人、またはその他の代表者を指し、いずれの場合も、その人の立場で行動します
そのように;
(bb)「ルール10b5-1計画」とは、セクション4.3 (c) に定める意味です。
(cc)「証券法」とは、1933年の証券法を意味します。
(dd)「販売者」とは、前文に記載されている意味です。
(ee)「サイド・レター」の意味は第4.4条に規定されています。
(ff)「対象株式」とはセクション1.1に定める意味です。
(gg)「子会社」とは、いずれの場合も、(i) 当該他者の有価証券または所有権の少なくとも過半数が
条件により、取締役会または同様の職務を遂行する他者の過半数を選出するための通常の議決権を有すること、または (ii) 当該他者の持分または所有権をいずれの場合も
によって直接的または間接的に所有または管理されているその他の者を指します。そのような一人称および/または1つ以上の子会社による。
(hh)「シンボティック」とはリサイタルに記載されている意味です。
(ii)「シンボティッククラスA普通株式」とはリサイタルに記載されている意味です。
(jj)「シンボティッククラスV-1普通株式」とはリサイタルに記載されている意味です。
(kk)「シンボティッククラスV-3普通株式」とはリサイタルに記載されている意味です。
(ll)「シンボティック普通株式」とは、シンボティッククラスA普通株式、シンボティッククラスV-1普通株式、シンボティッククラスV-3普通株式のことです。
(mm)「シンボティック・コモン・ユニット」とはリサイタルに記載されている意味です。
(nn)「シンボティック・ホールディングス」とは前文に記されている意味です。
(oo)「シンボティック・ホールディングス合同会社」とはリサイタルに記載されている意味です。
(pp)「譲渡」とは、（i）取引法第16条の意味における取引法第16条の意味におけるプット等価ポジションの確立または引き下げ、または購入オプションまたはその他の処分に関する購入オプションの売却、売却、質入、または
の処分に関する合意、またはコール相当ポジションの縮小を意味します。、
の証券、（ii）スワップまたはその他の取り決めの締結により、その全部または一部が別の経済的影響に転嫁されること有価証券の所有権。そのような取引が、
現金またはその他の方法による有価証券の引き渡しによって決済されるか、または (iii) 項 (i) または (ii) で指定された取引を実施する意向の公表によって決済されるかを問わず。
(qq)「信託契約」とは、セクション2.1に定める意味です。
A-4