EX-10.1

[***]S-K条例第601(B)(10)項によれば、本ファイルのいくつかの情報は除外されている。このような排除された情報は実質的ではなく、公開されて開示されれば、登録者に競争損害を与える可能性が高い。

本改正と再署名された“在庫融資·担保協定”の第1改正案(以下、“改正案”と呼ぶ)は、2023年8月1日から発効し、以下の各当事者が共同で制定した

Ally Bank(Ally Capitalハワイ、ミシシッピ州、モンタナ州、ニュージャージー州)(その後継者と譲受人とともに、“銀行”)、ユタ州フランチャイズ銀行、現地業務事務所、現在テキサス州プレノ75024、Legacy Circle 5851 Legacy Circle，Suite 200；

現在テキサス州プレノ75024 Plano 200 Legacy Circle 5851号(銀行、“Ally Party”、および銀行とAlly Partyとはそれぞれ“Ally Party”)の現地業務事務所であるデラウェア州の会社(Ally Financial Inc.)

VRoom Automotive、LLCはテキサス州有限責任会社であり、前身はLeft Gate Property Holding，LLCであり、業務名はテキサス直接自動車とVroomであり、その主要な実行事務室は現在テキサス州スタフォード西南高速道路12053号、郵便番号77477(“ディーラー”)に位置している

VRoom，Inc.はデラウェア州の会社であり、その主要な実行オフィスは現在テキサス州ヒューストン77042号ヒューストン4階3600 W.サム·ヒューストンPkwy S(以下“Vroom”と呼ぶ)に位置している。

銀行、Ally、ディーラー、フロムが依存し、本修正案を招いた基本的な事実は以下の通りである

Ally双方、ディーラー、Vroomは、2022年11月4日に施行される修正および再署名された在庫融資および安全協定の締約国である(改訂後のIFSA)。

本修正案の各当事者は、本修正案で概説されたIFSAを修正することを望んでいる。

本修正案の前提と相互約束が十分に確認されていることを考慮すると、銀行、Ally、ディーラ、Vroomは以下の条項に同意する

本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、IFSAに与えられた意味を有する。

IFSA第3節A.7(3)を削除し，代わりに“(3)当時のパターン年，または以前の11パターン年に属する；と”

平面図を先にして泊まる。Ally各方面は、ディーラーがディーラーに対して留置権のない車両に対する在庫融資(事前平面図宿泊)を獲得することを許可するが、以下の条件を満たす必要がある

二、

車両は、以前のオーナーに小売信用の便利さを提供した金融機関が所有権証明書に明記した留置権の制約を受けており、所有権には他の留置権が明記されていない、あるいは他の留置権が存在する(ディーラーに知られている)

三、三、

ディーラーは、合営各方面に車両床面平面図の前払いを申請する際または前に小売留置権を解除するために、留置権保持者に金を支払う

この車両の所有権は留置権がない[***]元床平面図の日付の日付のカレンダー日数

六、六、

この規定によると、時々立て替え及び未払いの金の総額は、(1)当時適用された毎月の床面平面図手当の12.5%又は(2)40，000，000元の大きい者を超えてはならない

(b)

前売りビル面計画宿泊下の未返済金額が毎月の床計画手当の12.5%を超えた場合、ディーラーはCBAに基づいて制限に基づいて信用残高を維持(追加)し、金額はその超過額の少なくとも50%に等しい。毎月の床面平面図手当12.5%を超える未返済金額は“AFA超過”と呼ばれ、50%を超えるAFAは“AFA超過CBA要求”と呼ばれる

(c)

事前平面図宿泊はAlly双方が自ら決定し、ディーラーが本計画の条項を遵守するかどうかに依存するが、Ally各方面は5(5)営業日前にこのような事前平面図宿泊をキャンセルすることを選択することを通知しなければならないことを前提としている。ディーラーの適合性は平面図審査時に検証された。双方はディーラーが規定を守らない証拠を保留し、直ちに事前平面図に宿泊する権利をキャンセルする。

ディーラおよびVRoomは、本プロトコルと同時に締結された3回目の改訂および再署名されたクレジット残高プロトコル(およびこのプロトコルの任意の修正または修正)(修正された“CBA”)下のディーラのすべての義務をすべて遵守するが、これらに限定されないが、(A)1日床面計画元本残高の15.0%に相当する最低要求残高を維持し、(B)CBAを超えるAFA要求を加える。

上記の規定を除いて、IFSAと双方およびディーラとVRoom間の他のすべてのプロトコルは書面で完全に有効である。IFSAの条項が本修正案の条項と衝突した場合は、本修正案の条項を基準とする。本協定の双方は、本修正案によって修正されたIFSAのすべての条項を承認する。

本修正案のいずれかの条項が管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、他のすべての条項は依然として有効かつ実行可能である。

コピーに署名することができ、それぞれが正本とみなされ、これらのコピーのすべてが一緒に同じプロトコルを構成する。双方がファクシミリや電子メールで交換する署名は，すべての目的のオリジナル署名と見なすように構成すべきである.