デジタルタービン社の2020年株式優遇制度

 

助成金の通知

と

譲渡制限付株式ユニット契約（業績ベース）

 

お客様には、デジタルタービン株式会社（以下「当社」）の普通株式（「普通株式」）の数に関して、デジタルタービン社の2020年株式インセンティブプラン（修正または改定後、「プラン」）の条件に従い、業績連動型制限付株式ユニット（「PRSU」）が付与されます。また、本付与通知および制限付株式ユニットの条件も適用されます。添付ファイルを含む合意（総称して「通知と合意」）。通知と契約で特に定義されていない限り、頭文字が大文字の用語は、プランに定められた意味を持つものとします。

 

あなたと会社は、あなたの署名と以下の会社代表者の署名により、上記の助成日に発行されたPRSUの受領を確認したことになります。さらに：（i）本通知および本契約およびプランの条件に同意します。（ii）本プランおよび本通知および契約全体を確認し、それに関して法律顧問および/または税理士の助言を受ける機会があったことを表明します。（iii）本契約のすべての条項を完全に理解し、受け入れることを表明します。（iv）拘束力があり、決定的かつ最終的なすべてを受け入れることに同意します。本プランおよび本通知および契約に関する管理者の決定およびすべての解釈について、および (v) 以下に同意します上記の住所に変更があった場合は、会社に通知してください。

デジタルタービン株式会社

2020 エクイティ・インセンティブ・プラン

 

譲渡制限付株式ユニット契約（業績ベース）

 

1。制限付株式ユニットの付与。当社は、以下の条件および付与通知およびプランの条件に従い、前のページの付与通知（「付与通知」）で指定された普通株式の数に応じて、業績連動型制限付株式単位（「PRSU」）を付与しました。そのような助成の対価として、あなたは本契約の条件と、助成金通知と本プランの条件に拘束されることに同意したことになります。

2。制限期間。付与通知で指定された制限期間中、PRSUは権利確定されないものとし、参加者はPRSUの対象となる普通株式に対する、またはそれらに関する権利を有しないものとします。制限期間は満了し、PRSUは付与通知に指定された金額と日付（それぞれ「権利確定日」）に、スケジュールIの条件に従って普通株式に権利が確定します。ただし、参加者がそれ以前に従業員、コンサルタント、または取締役としての継続的な地位を失った場合、PRSUは権利確定日に権利が確定しないものとします。日付。

3。株式の引き渡し。各権利確定日、または本プランで指定されているその他の権利確定イベントの後、合理的に実行可能な限り、ただし、権利確定日または権利確定イベントが発生した年の会社または参加者の課税年度末の後の3か月目の15日以降にならない限り、会社は、以下の規定に従って参加者に普通株式の数を引き渡し、権利確定を行うものとします。この契約。参加者に端数の普通株式を引き渡すことはありません。

4。転送の制限。PRSUもその受益権も、いかなる方法でも譲渡、担保、またはその他の方法で処分してはならず、そのような処分の試みは無効になります。さらに、権利が確定したPRSUに関して発行された普通株式の譲渡の条件として、当社は、その裁量により、（i）普通株式が国の証券取引所または自動相場制度に正式に上場されていなければならず、その上で会社の普通株式を上場または引用できること、（ii）（a）1933年の証券法に基づく登録届出書のいずれかを改正として要求することができます。普通株式に関しては有効（「証券法」）、または（b）会社の弁護士の意見では、譲渡案は証券法に基づく登録が免除されるものとし、参加者は合理的に必要とされる限り当社と契約を締結しているものとし、(iii) 会社が適用法を遵守するために弁護士が必要と認めるその他の要件の履行が義務付けられているものとします。

5。株主の権利。参加者は、PRSUが権利確定し、普通株式が参加者に発行されるまで、PRSUの対象となる普通株式に関して会社の株主としての権利を持たないものとします。プランに規定されている場合を除き、基準日が普通株式の発行日より前の普通配当または特別配当（通貨、証券、その他の財産によるものかを問わない）、分配、またはその他の権利（議決権を含むがこれらに限定されない）については、調整を行わないものとします。該当する権利確定日の前に、(i) 普通株式の配当、株式分割、その他の変更、または (ii) 会社の全部または実質的にすべての資産の合併、売却、またはその他の買収が行われた場合、PRSUを理由として参加者が権利を有するすべての新規、代替または追加有価証券は、直ちに本通知の条件に従うものとします。本通知および契約の目的上、契約およびその後、該当する場合は「PRSU」および「普通株式」として含まれます。

6。伝説。本契約に基づいて付与されたPRSUに従って発行された普通株式（ある場合）を証明する株券には、適用される連邦および州の証券法の遵守を示す適切な記載が必要です。

7。米国の税務上の影響。

(a) 参加者は、PRSUを受け取ったことによる連邦、州、地方、外国の税務上の影響、および本通知と契約で検討されている取引について、参加者自身の税理士と相談して検討しました。参加者はそのようなアドバイザーのみに頼っており、会社やその従業員や代理人の声明や表現には頼っていません。参加者は、本通知および契約で検討されている取引の結果として生じる可能性のある参加者自身の納税義務について、参加者（会社ではなく）が責任を負うことを理解しています。

参加者は、米国の納税者の場合、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に基づき、参加者は該当する権利確定日現在のPRSUの権利確定時に受領した普通株式の公正市場価値に対して経常利益として課税され、そのような経常利益には源泉徴収税が適用されることを理解しています。本プランに定められているとおり、当社は、本契約に基づく普通株式を引き渡す前に、源泉徴収義務をすべて履行するのに十分な金額を控除または源泉徴収したり、参加者に会社に送金を要求したりする権限と権利を有します。

(b) (i) PRSUの受領、(ii) PRSUの権利確定、(iii) 利息の帰属を規定する法律または規制の施行により、連邦または州の所得税目的で参加者に報酬収入または賃金 (以下「課税対象イベント」) が得られる範囲で、参加者は、かかる課税対象イベントの発生時に、当該金額または株式を会社に引き渡すものとします。会社の普通株式。適用される税法または規制に基づくすべての義務を履行するために会社が要求する場合があり、参加者がそうしなかった場合は、会社は、かかる課税対象事由から生じる報酬収入または賃金を理由として、源泉徴収する必要のある税金を、参加者にその時点でまたはその後支払うべき現金または株式報酬から源泉徴収または源泉徴収させる権限があります。

(c) 本通知および契約は、本規範の第409A条の要件から除外されるか、またはそれに従うことを意図しており、本通知および契約は、当該例外を満たす方法、または本規範の第409A条に準拠するように解釈する必要があります。

(d) 参加者は、(i) 本通知および契約の履行、およびPRSUの受領、保持、権利確定に関連する税効果について、当社、その関連会社、またはそれぞれの従業員、取締役、役員、弁護士、代理人（以下、総称して「会社当事者」）の書面または口頭による声明または表明に頼らないこと、および（ii）参加を決定することを認め、同意します本通知と契約において、参加者は参加者自身の判断と参加者が相談した、参加者が選んだ専門家。参加者は、本通知と契約の履行、およびPRSUの受領、保持、権利確定に関連する税効果に起因または関連して、既知または未知を問わず、あらゆる性質の訴訟、訴訟の原因、訴訟、債務、責任、請求、損害、損失、費用および費用を解放し、会社当事者を永久に免責します。

8。他の法律や規制の順守。本通知と契約にこれと異なる定めがある場合でも、本通知に基づくPRSUの付与と権利確定、およびPRSUに基づいて普通株式を引き渡す当社の義務は、適用されるすべての連邦および州の法律、規則、規制、ならびに証券取引委員会の規則および規制、ならびに証券取引委員会の規則および規制、取引所の規則または相場システムの規則を含む、必要とされる可能性のある政府または規制機関による承認に従うものとします。その後、会社の普通株を上場することができます。上記の制限なしに、参加者は、PRSUの基礎となる普通株式の売却は、その時点で適用される当社のインサイダー取引方針およびその他すべての適用される連邦および州の証券法に従って行われることに同意し、認めます。当社は、連邦法または州法に基づく当該株式の登録または適格化が完了する前、または当社がその独自の裁量により必要または望ましいと判断した政府機関の判決または規制の発行前に、普通株式の証明書を発行または引き渡す必要はありません。

9。将軍。

(a) この通知と契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします。本通知と合意、および本プラン（参照により本契約に組み込まれています）は、参加者に付与されたPRSUに関する当事者間の完全な合意を表しています。プランの条件と本通知および契約の条件との間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。

(b) 本通知および契約の条件に従って当社または参加者のいずれかが行うことを要求または許可する通知、要求、または要求は書面で行われ、個人的に配達されるか、評判の良い宅配便に寄託されるか、米国郵便（ファーストクラス、郵便料金前払い）で寄託され、かつ付与通知に記載されている住所、または次のような他の住所に宛てて送付されたものとみなされます。当事者は、相手方に書面で通知して要求することができます。

(c) 本通知および契約および本プランに基づく会社の権利は、1つ以上の個人または団体に譲渡可能であり、本契約に基づくすべての契約および契約は、会社の承継人および譲受人の利益のために有効であり、また会社の承継人および譲受人によって執行可能であるものとします。本通知と契約に基づく参加者の権利と義務は、会社の事前の書面による同意がある場合にのみ譲渡できます。

(d) 参加者は、要求に応じて、本通知および契約の目的または意図を実行するために必要または望ましい追加の文書または手段を提出することに同意します。

(e) 参加者は、本契約に基づいて引き渡される業績連動型制限付株式および普通株式は、従業員、コンサルタント、または取締役としての職務を継続し、当社が本契約に定められた業績基準を満たすことによってのみ獲得されるものとし、本契約に基づく雇用、指名、または制限付株式または普通株式の取得によって獲得されるものではないことを認め、同意します。

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スケジュール I

パフォーマンス目標

参加者の従業員、コンサルタント、または取締役としての継続的な地位が権利確定日まで続くことを条件として、PRSUの権利確定は（a）に基づいて決定されます。 [______]パーセント ([____]以下に示す収益目標の達成率 (%)、(b) [______]パーセント ([___]以下に示すEBITDA目標の達成率 (%)、および (c) [______]パーセント ([___]以下に示すTSR目標の達成率、および (d) [______]パーセント ([___]達成率) [____________]以下の業績目標表（総称して「業績目標」）に記載されているとおり、以下に示す目標 [その後、下の相対TSR乗数表に示されているように、乗数調整の対象となります。][該当する場合].

パフォーマンス目標表： [必要に応じて目標を加算または減算します]

相対TSR乗数表： [該当する場合は追加してください]

権利が確定する対象株式の数は、次のように計算されます。(a) 対象株式の数に、(b) 会社の業績目標の達成に基づいて、業績目標の業績目標表に示されている適切なパーセンテージを掛けます（ [___]各パフォーマンス目標の％）[、パフォーマンス期間中の相対TSRの計算に基づいて、相対TSR乗数表に記載されている適切な乗数のパーセンテージを（c）掛けます]。いずれかの業績目標について少なくとも閾値レベルの達成が達成されない場合、対象株式はその業績目標に関して権利が確定しないものとします。

[絶対企業TSRが負の場合、相対TSR乗数は 100% になります。]

会社の業績目標の達成なら [または相対TSRの場合]上の表の閾値とストレッチ率の間にあります。このような金額は、権利が確定された対象株式数を計算する際に直線的に補間されます。

定義:

「収益」とは、該当する期間において、会社が一貫して適用する一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って決定され、会社の連結財務諸表に反映された、その期間中に計上された会社の純収益を意味します。

「EBITDA」とは、該当する期間において、GAAPに従って決定された会社の純利益に、(i) 純利益の決定時に差し引かれる利息（利息収入を差し引いたもの）に加えて、（ii）会社の収益または純利益の決定時に控除される収入に関連する税金、および（iii）純利益の決定時に控除される減価償却費を加えたものを指します。) 会社が決定するその他の調整。そのようなEBITDA金額は、会社が公表されているEBITDAを決定する方法と一致する方法で決定されるものとします。「調整後EBITDA」とは、該当する期間において、EBITDAが会社が決定した金額だけ増減したことを意味します。調整後EBITDAの金額は、会社が公に報告した調整後EBITDAを決定する方法と一致する方法で決定されます。

「CAGR」とは、付与日の会社株価とピアインデックスの終値から始まり、終了株価で終わる株価で終わる、業績期間中の関連会社の株価またはピアインデックス（該当する場合）の複合年間成長率を意味します。

「期首株価」とは、（a）会社の場合、業績期間の初日の直前に終了する30取引日間の会社の普通株式1株あたりの平均終値、および（b）ピアインデックスの場合は、履行期間の初日の直前に終了する30取引日間のピアインデックスの平均終値を意味します。

「最終株価」とは、（a）当社にとって、業績期間の最終日の直前（取引日の場合は含む）に終了する30取引日間（取引日の場合は含む）における当社の普通株式1株あたりの平均終値に調整後の株式数を掛け、（b）ピアインデックスの場合は、直ちに終了する30取引日間のピアインデックスの平均終値を意味します。パフォーマンス期間の最終日の前（取引日の場合は含む）。

「最終価格」とは、審査期間中の任意の30取引日における会社の普通株式1株あたりの最高平均終値に、関連する調整後の株式数を掛けたものです。

「相対TSR」とは、開始株価を使用して計算した場合はパフォーマンス期間中の会社の普通株式のCAGR、および開始株価と終了株価を使用して計算した場合はパフォーマンス期間中のピアインデックスのCAGRと比較した終了株価に等しい金額を意味します。

「ピアインデックス」とは、S&Pソフトウェア・アンド・サービス・セレクトの業界指数を指します。

「履行期間」とは、それ以降に始まる期間を意味するものとします [助成日]で終わります [その [_____]助成日の記念日].

「レビュー期間」とは、パフォーマンス期間中の最後の6か月間の期間を指します。

「調整後期株価」は、当社の普通株式1株に、業績期間中のそれぞれの配当落ち日に端数株式に再投資されたとみなされる配当（1株に再投資されたとみなされるすべての端数株を加えたもの）に最終株価を掛けたものです。

「調整後株式数」は、当社の普通株式1株に、業績期間中のそれぞれの配当落ち日に端数株式に再投資されたとみなされる配当（1株にすべてのみなし再投資された端数株を加えたもの）の合計です。

「Absolute Company TSR」は、(a) 調整後の期末株式価値を期首株価で割った値から (b) 1 (1) を引いた金額と等しくなります。

その他の規約:

業績目標の達成レベルは、制限期間終了後、会社が速やかに決定するものとします。業績目標の解釈上の問題はありますか [と相対TSR]および関連する計算は、(a) 会社が公表した金額と同額を基に、会社の報酬委員会の妥当な裁量で可能な限り解決されるものとし、(b) その他の質問については、会社の報酬委員会の合理的な裁量により決定されるものとします。

制限期間中に会社の合併、買収、資本増強などの特別な事象が発生した場合、会社の取締役会または報酬委員会は、変更前に存在していた当初のインセンティブ構造と達成度を維持するために、合理的な裁量で上記の業績目標を修正することができます。

いずれの場合も、相対TSRとAbsolute Company TSRは、会社の普通株式における株式配当、株式分割、株式併合および同様の取引が有効になるように適切に調整されるものとします。

配偶者の同意

私、参加者の配偶者である________________は、前述の付与通知および制限付株式ユニット契約（「通知および合意」）を読んで承認しました。通知および契約に記載されているように、当社が配偶者にDigital Turbine, Inc.の普通株式の業績連動型制限付株式ユニットを付与することを考慮して、通知および契約に基づく権利の行使に関する事実上の弁護士として配偶者を任命し、当該通知および契約における権利を私が有している限り、通知および契約の規定に拘束されることに同意します。業績連動型制限付株式ユニットまたはそれに従って共同体財産法に基づいて発行された普通株式、または前述の通知および契約の署名日現在、当社が居住する州または国で施行されている婚姻財産に関する同様の法律があります。

日付:_______________、2023年