米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最も早いイベントの報告日）2023年8月8日

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第 12 (b) 条に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業なのか、それとも1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、 にチェックマークを付けてください。☐

義歯

2023年8月8日、カーニバル・コーポレーション（ 「コーポレーション」）は、以前に発表した、2029年満期7.000％の第一優先優先普通担保付債券（以下「ノート」）の元本総額5億ドルの非公開募集（「ノート・オファリング」）を終了しました。紙幣は、2023年8月8日付けの インデンチャー（「インデンチャー」）に従って、当社、Carnival plc、その子会社の保証人 、および米国銀行信託会社、全米協会が受託者および担保代理人として発行したものです。当社は、ノート オファリングからの収益を、2025年に満期を迎える既存の最優先シニア担保タームローンファシリティ（「担保 タームローンファシリティ」）の借入の一部を返済するために使用しました。

ノートは、 以前に償還または買い戻されない限り、2029年8月15日に満期になります。この紙幣にはシンキング・ファンドは提供されていません。債券の現金利息は、2023年8月8日から発生し、2024年2月15日から、毎年2月15日と8月15日に、年間 7.000% の割合で半年ごとに延滞して支払われます。

これらの債券は、Carnival plcと、当社の既存の第1優先および第2優先担保付債務も保証する当社の およびCarnival plcの子会社、 特定の無担保付債権および転換社債によって、完全に かつ連帯保証され、無条件に 保証されています。将来的には、当社、Carnival plc、またはその他の保証人（いずれの場合も、元本総額が3億ドルを超える負債を含む）のその他の特定の債務を保証する当社およびCarnival plcの子会社 （重要でない子会社を除く）が債券を保証します。

注記および関連する保証は、担保の第一優先担保権によって担保されます。これには、通常、(i) 当該船舶に関する の保険金請求および収益の譲渡を含む70隻の船舶、(i) と (ii) の場合、2020年4月8日の時点で当社および保証人が所有または管理していた重要な知的財産が含まれます。2023年8月8日現在、当社 および保証人が所有または運営しています。および (iii) 抵当権貸付の対象となる船舶に関連する特定の資産、インデンチャーおよび関連する担保文書に詳しく説明されているとおり、許可された先取特権と 特定の除外事項とリリース条項に従う必要があります。

2026年8月15日より前に、当社は、償還された手形の元本 金額の100％に「補償」プレミアムと未払利息を加えた償還価格で、手形の全額をいつでもまたは一部償還することができます。2026年8月15日以降、 コーポレーションはその選択により、随時、または随時、 インデンチャーに定められた償還価格でノートの全額を償還することができます。さらに、2026年8月15日より前であればいつでも、当社は、1つ以上の株式公開の純現金収入に、107.00％相当の償還価格で未払利息と未払利息（ ）を加えたものを使用して、手形 の最大40％を償還することができます。ただし、各償還後も債券の元の元本総額の少なくとも50％が未払いのままである場合に限ります。。

インデンチャーには、 当社、Carnival plc、およびそれらの制限付子会社が、(i) 追加の負債 を負担したり、特定の優先株式を発行したり、(ii) 資本ストックの配当支払いやその他の分配を行ったり、 その他の制限付き支払いを行ったり、(iii) 特定の投資を行ったり、(iv) したりする能力を制限する契約が含まれています。特定の資産の売却、(v) 資産の先取特権の作成、(vi) 資産の全部または実質的な全資産の統合、合併、売却、またはその他の方法で処分し、(vii) 特定の資産を締結する 系列会社との取引。これらの契約には、いくつかの重要な制限と例外があります。インデンチャー に含まれる契約の多くは永久に「失効」し、債券がスタンダード & プアーズ・ファイナンシャル・サービス合同会社、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社、フィッチ・レーティングス株式会社（まとめて「格付け 機関」）の投資適格格付けを獲得した場合、その時点では適用されなくなります。ただし、債務不履行事由が発生しておらず、その時点で継続している場合に限ります。。さらに、特定の支配権変更のトリガーとなる事象が発生した場合、当社は、元本 金額の101％に、購入日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額で債券の買い戻しを申し出る必要があります。

会社が少なくとも2つの格付け機関から投資適格 の企業格付けまたは発行体格付けを獲得している場合、その時点で債務不履行または債務不履行事由が発生していない、または継続している限り、当社は、

Carnival plcとその制限付き子会社は、債券の義務を担保する 担保のすべての先取特権を、当事者の同意なしに永久に解放することが許可されます（適用される 法で許可されている範囲で、またインデンチャーに定められた他の規定に従うことを条件として）。

インデンチャーはデフォルトの特定のイベントに を設定します。その後、注意事項は 即時支払義務が宣言され、 支払義務が認められ、以下を含む特定の種類の破産または破産事由が定められている場合があります 株式会社、 Carnival plc、当社またはCarnival plcの重要な子会社、または当社の またはCarnival plcの子会社のグループで、これらを合わせると重要な子会社を構成することになるもの 自動的に になり、支払い期限が到来します。

債券は、改正された1933年の証券法（「証券 法」）に基づく規則144Aに基づく適格機関投資家、または証券法に基づく規制Sに基づいて米国以外の投資家にのみ提供されました。この紙幣は、証券法または州の証券法に基づいて登録されていませんし、今後も 登録されません。登録がない場合、または証券法および適用される州法の登録要件の該当する 免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。

新しい先取特権タームローン契約

2023年8月8日、 は、当社と借り手であるカーニバル・ファイナンス合同会社、保証人として Carnival plc、その当事者である他の特定の子会社保証人、および行政代理人としてJPモルガン・チェース・バンク（N.A.）との間で、新先取特権タームローン契約を締結しました（「新先取特権タームローン契約」）」)。新先取特権タームローン契約では、元本総額約13.1億ドル（「新先取特権」）の新規タームローンファシリティが で規定されています。その収益は で、2025年に満期を迎える担保タームローンファシリティの下で未払いの借入金の返済に使用されました。

新先取特権 タームローンは、SOFRに等しい年率0.75％の最低利率に3.00％の証拠金を加えた利息を負い、2027年に満期を迎えます。 新先取特権タームローンに基づく当社の債務は、債券を保証する同じ保証人によって、連帯または個別に、最優先シニア 担保ベースで完全かつ無条件に保証され、債券および関連する保証を保証するのと同じ担保を 最優先先取特権により担保します。

それ以外の点では、新しい 先取特権タームローン契約の条件は、担保付きタームローンファシリティを規定する契約の条件と概ね一致しています。

JPモルガン・チェース・バンク、 N.A. は、ニュー・ファースト・リーエン・ターム・ローンのマーケティングの唯一のグローバル・コーディネーターを務めました。PJT Partnersは、Carnival Corporation & plcの債券発行と新先取特権タームローンに関連して、独立財務 アドバイザーを務めました。

このフォーム8-Kの最新の レポートの項目1.01の情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。

2023年8月8日 に、当社はプレスリリースを発行し、債券発行の終了と新しい先取特権 タームローン契約の締結を発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として提供され、ここに参照により組み込まれています。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法 の要件に従い、各登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、本報告書に代わって正式に署名させました。