WeWork Companies LLC年度現金配当計画(改正後2023年6月12日施行)A.目標WeWork Companies LLC年度現金配当計画(“計画”)は、WeWork Companies LLCおよびその多数の株式子会社の合格従業員に年次奨励的報酬を提供することで、従業員の業績と留任を奨励することを目標としている。“計画”は2020年1月1日から施行され、2023年6月12日から改訂された。B.本計画で用いる場合，以下の用語の意味は以下のとおりである：1.“年度目標添付ファイル”とは、本計画の添付ファイルを指し、委員会が適用する財政年度のために決定した業績目標及び目標ボーナス額、その他の用語の説明を述べている。2.“基本給”とは、各参加者がボーナスに関連する財政年度の最終日(または、適用される場合、財政四半期のための)有効な賃金または賃金比率(本協定に別段の規定がない限り)、報酬、留任奨励、持分奨励、残業代、手数料、または他のボーナスまたは手当などのすべての追加賃金を含まないことを意味する。参加者が本財政年度内に計画に参加する資格のある職から同一財政年度内に計画に参加する資格のない職に異動した場合、その参加者の基本給は、計画に参加する資格のある職の最終日の基本給となる。3.“取締役会”とは、WeWork Inc.の取締役会またはその任意の後継者を意味する。4.“ボーナス”とは、本計画に規定されている各会計年度に関連する1つまたは複数の現金報酬を意味する。5.委員会とは、取締役会の報酬委員会を意味する。6.“会社”とは、WeWork Companies LLCおよびその持株子会社を意味する。7.“従業員”とは、会社が会社の在職、非臨時、常勤、またはアルバイト従業員として指定された各人を意味する。疑問を免れるために、従業員は、いかなる個人も含むべきではない：(A)従業員ではなく、会社によって独立請負業者として指定され、(B)従業員レンタル会社または他の第三者機関によって給料が支払われるか、(C)会社によってフリーランス、出向者または実習生として指定される、(D)

(E)会社によってリース従業員として指定されるか、または(E)会社によってリース従業員として指定され、彼または彼女がその後、適用された法律または他の規定に従ってさかのぼって会社一般法従業員に分類されても、従業員ではない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、当該財政年度の年間目標添付ファイルに記載されているように、任意の財政年度の従業員定義を修正することができる。8.“財政四半期”とは、1月1日~3月31日(第1四半期)、4月1日~6月30日(第2四半期)、7月1日~9月30日(第3四半期)、10月1日~12月31日(第4四半期)の各財政年度の次の四半期を指す。9.“会計年度”とは、会社が例年の1月1日から12月31日までの会計年度を指す。10.“良好な信用”とは、参加者が(A)会社のすべての政策およびやり方を遵守すること、(B)すべての適用された法律を遵守すること、(C)雇用終了通知を発行または受信していないこと、および(D)いずれの場合も会社が自ら決定した職責を満足的に履行することを意味する。11.“最高支出”とは、参加者が任意の財政年度に本計画に基づいて獲得可能な最高ボーナスを意味し、このボーナスは、年間目標添付ファイルに記載されなければならない。12.“参加者”とは，以下のD節の要求に適合する会社の合格社員のことである.13.“業績目標”とは、企業の組織、財務及びその他の業績目標を意味し、合併に基づいて、及び/又は会社の指定子会社、付属会社、部門又はその他の事業単位、又は個人業績に基づいて、各適用される会計年度(又は適用される会計四半期)について、計画E部分に一致する委員会によって決定され、年度目標添付ファイルに記載されなければならない。14.“計画”とは、本WeWork Companies LLC年度現金配当計画および本計画の任意の年度目標添付ファイルを指し、いずれの場合も時々修正されます。15.“目標ボーナス額”とは、各財政年度における参加者の目標ボーナス機会を意味し、参加者の雇用水準に基づいて、年次目標添付ファイルに規定されている基本給の割合で表される。C.行政管理1.この計画は委員会が監督しなければならない。委員会は以下の唯一の権力と権力を持っている：2

A.各財政年度(または、適用される場合)の業績目標を承認します。B.各財政年度(又は適用される財政四半期)の終了時に業績目標の達成状況を評価する。C.参加者へのボーナスの支払いを許可します。D.財政年度ごとにボーナスが財政年度全体で一括支払いされるか、財政四半期ごとに四半期ごとに支払われるかを決定する。2.委員会はまた、次の職責を管理する権限及び権限を有し、委員会がその唯一及び絶対的適宜決定権で決定された条件又は制限に基づいて、任意又は全てのこれらの職責を指定された1人以上に委託することができる：a.計画の規定を説明し、計画について、すべての参加及びボーナス決定を含むすべての決定を行うことができる(委員会の職権範囲内の会社上級管理者又は会社最高経営責任者の取締役会を除く。そのボーナスは、委員会によって決定されるか、又は会社最高経営責任者の取締役会が決定し、転任してはならない)。また、委員会が本計画を適切に管理するために必要なまたは適切な任意の規則またはプログラムを適切に管理すると考えていると規定、改正、廃止したり、このような管理で起こりうる任意およびすべての問題を解決したりすることは、個人間で統一する必要はない。B.外国人従業員又は米国国外で雇用された従業員がボーナス支払い地外国司法管轄区の適用法律及び法規に従って計画に参加することを可能にするために、必要又は適切な手続き、付録、条項及びサブ計画を採用し、及び/又はこれらの司法管轄区域においてボーナスを受けた参加者のために優遇された税金待遇を受けることを可能にする。3.本文書で言及された“委員会”は、上記C.2節に従って“計画”の実行を許可した委員会の任意の個人または委員会を意味するものとする。委員会はC.2節に規定されたいかなる許可もいつでも撤回することができる。4.本計画は、委員会がとる任意の行動を、受信者としてとるべきではなく、委員会によって自ら決定すべきであることを要求する。委員会のすべての決定と決定は最終的で決定的であり、会社、参加者、および本合意の下で利益を持っているまたは主張する他のいかなる人にも拘束力がある。委員会が最終的にボーナスを支払うべきであり、支払いのすべての条件を満たすことを決定するまで、いかなるボーナスも稼いではならない。3

5.すべてのボーナスの支給条件は、参加者が会社に雇われ続け、委員会のすべての決定および決定が最終決定であることを認め、参加者およびそのようなボーナス利益を所有または主張する他の任意の人に拘束力を有することである。D.資格1.以下(A)及び(B)段落に別の規定がある以外は、すべての従業員が本計画に参加する資格がある：a.会社の任意の他の年度または短期現金奨励または手数料計画または手配に参加する資格がある従業員は、招聘書および/または雇用契約に従って年間現金ボーナスを得る権利がある従業員、または共同デスク、販売またはWeWork Capital Advisorsインセンティブ計画または手配に制約されている従業員を含むが、委員会が別に承認されていない限り、計画に参加する資格がない。B.任意の財政年度の計画に参加する資格があるためには、従業員は、その財政年度の10月31日までに計画に参加する資格のある職に積極的に雇用されなければならないが、ボーナスが各財政四半期に関連する支払い方法で支払われる任意の財政年度については、任意の財政四半期の計画に参加する資格があるためには、従業員は財政四半期内に少なくとも計画に参加する資格のある職に1日積極的に雇用されなければならない。しかし、さらに、従業員が雇用終了通知(従業員が“花園休暇”を取っている場合を含む)を発行または受信した場合には、その通知の日から発効する計画に参加する資格がなくなることが規定されている。2.ある財政年度(又は適用される場合、財政四半期)に、1人の従業員が、本計画に参加する資格のある職に採用または昇進し、または目標ボーナス額、基本給および/または業績目標が異なる職に異動された場合、従業員は、委員会によって決定された当該職(S)に適用される目標ボーナス額、基本給および/または業績目標、ならびに彼または彼女が財政年度(または適用される場合、財政四半期)に雇用された日数に比例してボーナスを受け取る資格がある。3.参加者が財政年度(または適用される場合、財政四半期)に参加計画資格を満たしていない職に異動された場合、参加者は、財政年度(または適用される場合、財政四半期)中に条件を満たす職で雇用された日数に基づいて計算される比例計算されたボーナスを得る資格がある可能性があり、その日数は、委員会によってその唯一および独自の裁量権で決定される。4.任意の特定の財政年度(または適用される財政四半期)計画に参加する資格は、個人が計画に参加する権利を持たない4

任意の将来の財政年度(又は、適用される場合は、財政四半期)、又は任意の財政年度(又は、適用される場合は、財政四半期)に任意のボーナスを付与する権利がある。同様に、個人が任意の特定の財政年度(または、適用される場合、財政四半期)にボーナスを獲得する事実は、次の財政年度(または、適用される場合、財政四半期)にボーナスを得るための明示的または暗示的な権利を創出しない。5.参加者が任意の財政年度(または適用される財政四半期)にボーナスを獲得するか否か、およびそのような任意のボーナスの額は、適用される業績目標の達成および以下のF.1およびF.2部分に規定する条件を満たすことを含む、本計画の条項および条件に依存しなければならない。E.業績目標及び目標ボーナス額1.委員会は、本財政年度(又は適用される場合は、財政四半期)のために適用される業績目標及び目標ボーナス額を策定し、年次目標添付ファイルに記載しなければならない。業績目標は、1つまたは複数の基準(必ずしも客観的ではなく、戦略および(または)財務測定基準に基づくことができる)と、委員会に規定された各基準に関連する目標業績レベルとを含むべきである。2.委員会は、業績敷居レベルを規定し、適用実績目標を下回る目標値を支払うことを規定し、目標業績レベルを超えた場合には、適用実績目標の目標値を超えた金を支払うことができる。3.業績目標及び目標ボーナス額を決定した後、委員会(又はその代表)は、委員会(又はその代表)が適切であると認める唯一及び絶対的適宜決定権に基づいて、業績目標、目標ボーナス額又は会社変動、非常項目又はその他の活動の業績結果を調整することができる。F.ボーナスの決定および支払い1.各財政年度(または、適用される場合、財政四半期)のボーナス額は、適用実績目標の達成度に基づいて、年間目標添付ファイルに基づいて決定されなければならないが、委員会が適宜決定した場合、支払日までに、参加者が任意の内部および/またはメンバーから苦情を受けて(S)参加者に有利な解決が得られていない場合、委員会は、その参加者に支払う他の金額を減少させることができる(ゼロに減らすことを含む)。2.委員会が別途決定しない限り、任意の財政年度(または適用される場合、財政四半期)のボーナスを得るためには、(A)参加者は5を維持しなければならない

適用される支払日(この2つの日付を含む)および(B)適用された支払日(雇用終了通知を発行または受信していない)で会社に雇用された場合、参加者は、委員会が自ら決定する良好な資質を有しなければならない。参加者が適用された支払日前に何らかの理由で雇用関係を終了させられた場合(または雇用関係を終了する通知を受信または発行した場合)、対応するボーナスを得るすべての権利が失われる。参加者が適用された支払日時に内部調査の対象である場合、対応するボーナス支払いは、調査結果が参加者に有利であるときに延期することができ、対応するボーナス支払いは、支払日が遅延した日に良好な状態にあるかどうかに関する委員会の決定に依存しなければならない。3.参加者が財政年度(又は、適用される場合は財政四半期)に休暇を取得し、適用法律に適合する場合には、本計画によれば、当該参加者は、本来、当該財政年度(又は、適用される場合、財政四半期)に任意のボーナスを受け取る資格があり、当該財政年度(又は、適用される場合は、財政四半期)に当該参加者が当該財政年度(又は、適用される場合は、財政四半期)の在職日数に比例して割り当てられる。上記の規定にもかかわらず、参加者が(A)育児休暇(適用される会社員マニュアルの定義及び規定に基づいて)休暇を取得した場合、及び/又は(B)参加者が合法的に享受している任意の欠勤休暇が、この部分に規定する最長16(16)週間以内に比例して割り当てられてはならない。4.いずれの年度もボーナスが1回しか支給されない財政年度は、次の財政年度の2月1日から3月15日までの間にボーナスが支給されるのが一般的だ。一方、財政四半期ごとにボーナスが支払われる任意の財政年度については、第1四半期~第3四半期に関する支払いは、一般に、適用される財政四半期の直後の半月以内に支払われ(例えば、第2四半期については、7月15日から7月31日までの間)、第4四半期に関連する支払いは、それに続く財政年度の約3月15日に遅れることはない。しかしながら、特定の財政年度の第1四半期の終了後にのみ、各財政四半期にボーナス支払いがあると判断された場合(財政年度全体で1回のみのボーナス支払いではない)、完了した財政四半期のボーナス支払い(S)は、この決定を下した財政四半期のボーナス支払いと同時に支払われる(例えば、4月15日に各財政四半期にボーナスが支払われると判定された場合、第1四半期および第2四半期のいずれかのボーナスは、7月15日~7月31日の間に同時に支払われる)。税金とその他の控除です。すべてのボーナスは適用されるすべての控除金と控除額を払わなければならない。6

H.計画の一般的な状況.1.委員会は、事前通知なしに、“計画”を随時終了または部分的に終了または修正する権利を保持する。2.すべてのボーナスは、取締役会または委員会によって実施される任意の適用可能な払戻および他の政策、または適用される法律によって規定される時々有効な政策に準拠しなければならない。3.法律で許容される最大範囲では、本計画は、会社のための契約義務を作成することもなく、米国参加者の雇用関係を任意に変更することもなく、会社および参加者が事前に通知されているか、または事前に通知しないか、または理由を事前に通知しないかにかかわらず、任意の理由で雇用関係を終了する権利があることを意味する。4.本計画は無資金計画であるべきであり、会社は本計画下のいかなるボーナス資金も分離しません。参加者が本合意項の下で負担する任意の債務面の地位は、当社の一般的な無担保債権者に限定される。5.参加者は、譲渡、分配、質権、または担保ボーナスを発行してはなりません。6.計画は、第409 a条が計画に適用されることを回避するために、国税法第409 a条(“第409 a条”)に規定されている短期延期規則を遵守することを目的としている。本計画の下の任意の支払いが、第409 a節の要求に適合する延期補償とみなされる場合、本計画は、このような支払いのために、第409 a節の要求に従って管理されるべきである。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて支払われるべき任意の金額は、離職時に支払われなければならず、その支払いは、第409 A条に従って徴収される任意の個人税料および懲罰的利息料金の徴収につながり、これらの金額の支払いは、退職後6(6)ヶ月後(または死亡した場合、より早い場合)の最初の営業日に支払われなければならない(利息を含まない)。当社は、本計画に記載されている任意またはすべての支払いが第409 a条に免除または遵守されることを示しておらず、第409 a条がどのような支払いに適用されるかを排除することも承諾していない。参加者は、第409 a条に基づいて生成された任意の税金と罰金を支払う責任がある。7.本計画は、会社、その相続人および譲受人、各参加者およびその相続人、遺言執行人、管理人、および法定代表者に拘束力を持ち、その利益に適合します。8.この計画は、法律によって許容される最大範囲内でニューヨーク州の法律に従って解釈および管轄されなければならない。7

国際付録[委員会またはその代表(S)によって採択される] 8