snd-20230630
偽2023Q2000152962812 月 31 日61200015296282023-01-012023-06-3000015296282023-08-01エクセルリ:シェア00015296282023-06-30ISO 4217: 米ドル00015296282022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001529628SND: サンドメンバー2023-04-012023-06-300001529628SND: サンドメンバー2022-04-012022-06-300001529628SND: サンドメンバー2023-01-012023-06-300001529628SND: 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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 _____________________________________________________
フォーム 10-Q
 _____________________________________________________ 
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時について 2023年6月30日
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
___から___への移行期間
コミッションファイル番号 001-37936
Picture1.jpg
スマートサンド株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) 
デラウェア州45-2809926
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
28420ハーディー有料道路, スイート 130
スプリング, テキサス77373
(281) 231-2660
(主要執行機関の住所)(登録者の電話番号)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル砂ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
登録者が（1）1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条で義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられた短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型のアクセラレーテッドファイラー ☐アクセラレーテッドファイラー ☐
非加速ファイラー  ☒
小規模な報告会社☒新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒
2023年8月1日現在の発行済普通株式数、額面価格1株あたり0.001ドル： 41,229,271


目次
  ページ
パート I
財務情報
 
   
アイテム 1.
財務諸表
3
 
2023年6月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表
3
 
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結営業報告書（未監査）
4
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結包括利益（損失）計算書（未監査）
5
 
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の株主資本の変動に関する要約連結計算書（未監査）
6
 
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
8
 
要約連結財務諸表の注記（未監査）
9
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
19
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
31
アイテム 4.
統制と手続き
31
  
パート 2
その他の情報
32
  
アイテム 1.
法的手続き
32
アイテム 1A.
リスク要因
32
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
32
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
32
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
32
アイテム 5.
その他の情報
32
アイテム 6.
展示品
33
  
署名
34
  
 
1

特定の定義
文脈上別段の定めがない限り、次の定義はこの四半期報告書全体に適用されます。
「私たち」、「私たち」、「会社」、「スマートサンド」または「私たち」Smart Sand, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて組織された会社で、その子会社もあります。
「株式」、「株式」スマートサンド社の普通株式、名目価値は1株あたり0.001ドルです。
「ABLクレジットファシリティ」、「ABLクレジット契約」、
「ABLセキュリティ契約」		（i）当社とJefferies Finance LLCとの間の2019年12月13日付けのABL信用契約（随時修正される場合は「ABL信用契約」）に基づく5年間のシニア担保資産ベースの貸付クレジットファシリティ（「ABLクレジットファシリティ」）、および（ii）2019年12月13日付けの当社とジェフリーズとの間の保証および担保契約代理人としてのFinance LLCは、随時修正されます（修正された場合は、「セキュリティ契約」）。
「オークデール・イクイップメント・ファイナンス」、「MLA」2019年12月13日付けのNexseer Capital（「Nexseer」）とそれに関連する関連するリーススケジュール（総称して「MLA」）との間の5年間のマスターリース契約。MLAは、ウィスコンシン州オークデール近郊にある同社の採掘および加工施設にあるほぼすべての機器のセール・リースバックとして構成されています。Oakdale Equipment Financingは、統一商法第2A条ではリースと見なされますが、会計または財務報告を目的とした融資契約（リースではない）と見なされます。
「交換法」1934年の証券取引法、改正されました。
「証券法」1933年の証券法、改正されました。
「FAB」、「ASU」、「ASC」、「GAAP」財務会計基準審議会、会計基準更新、会計基準の体系化、それぞれ米国で一般に認められている会計原則。

2

パート I — 財務情報
アイテム1。財務諸表
スマートサンド株式会社
要約連結貸借対照表
2023年6月30日2022年12月31日
(未監査)
 (千単位、株式金額を除く)
資産  
流動資産:  
現金および現金同等物$5,492 $5,510 
売掛金29,996 35,746 
未請求売掛金257 79 
インベントリ23,005 20,185 
前払費用およびその他の流動資産1,554 6,593 
流動資産合計60,304 68,113 
不動産、プラント、設備、純額256,790 258,843 
オペレーティングリースの使用権資産25,055 26,075 
無形資産、純額6,272 6,669 
その他の資産214 303 
総資産$348,635 $360,003 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$15,201 $14,435 
未払費用およびその他の負債12,691 13,430 
繰延収益6,345 6,959 
長期債務の現在の部分5,521 6,183 
オペレーティング・リース負債の現在の部分11,014 10,910 
流動負債合計50,772 51,917 
長期債務7,462 9,807 
長期オペレーティングリース負債15,746 17,642 
長期繰延税金負債、純額16,490 18,238 
資産償却義務19,323 18,888 
その他の非流動負債40 40 
負債総額109,833 116,532 
コミットメントと不測の事態（注14）
株主資本
普通株式、$0.001額面価格、 350,000,000承認された株式。 45,353,663発行および 38,117,2652023年6月30日に素晴らしいです。 45,099,067発行および 43,088,1062022年12月31日時点で素晴らしい成績を収めました
38 43 
自己株式、原価として、 7,236,398そして 2,010,961それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の株式
(14,000)(5,075)
追加払込資本180,046 178,386 
利益剰余金72,598 69,890 
その他の包括利益の累計120 227 
株主資本の総額238,802 243,471 
負債総額と株主資本$348,635 $360,003 

 添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3

スマートサンド株式会社
要約連結営業明細書
(未監査) 
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 2023202220232022
 （千単位、1株あたりの金額を除く）
収益:
砂の売上収入$72,435 $67,111 $150,533 $105,400 
不足収入— — 1,915 1,915 
物流収入2,341 1,603 4,678 3,004 
総収入74,776 68,714 157,126 110,319 
売上原価62,087 59,743 132,800 103,329 
売上総利益12,689 8,971 24,326 6,990 
営業経費:
給与、福利厚生、給与税4,363 3,225 9,508 6,617 
減価償却と償却629 563 1,221 1,090 
販売、一般および管理4,590 3,812 10,209 7,860 
固定資産の処分による損失（利益）、純額24 (16)1,913 (16)
営業費用の合計9,606 7,584 22,851 15,551 
営業利益 (損失)3,083 1,387 1,475 (8,561)
その他の収入（費用）:
支払利息、純額(223)(406)(664)(833)
その他の収入159 56 207 268 
その他の収入（費用）の合計、純額(64)(350)(457)(565)
所得税費用控除前の収入（損失）（利益）3,019 1,037 1,018 (9,126)
所得税費用（給付）(3,288)1,127 (1,690)(3,113)
当期純利益 (損失)$6,307 $(90)$2,708 $(6,013)
普通株式1株あたりの純利益（損失）：
ベーシック$0.17 $0.00 $0.07 $(0.14)
希釈$0.17 $0.00 $0.07 $(0.14)
加重平均普通株式数：
ベーシック37,968 42,181 39,611 42,134 
希釈37,968 42,181 39,659 42,134 
 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

4

スマートサンド株式会社
要約連結包括利益（損失）計算書
(未監査)
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
(千単位)
当期純利益 (損失)$6,307 $(90)$2,708 $(6,013)
その他の包括利益（損失）：
外貨換算調整(41)(74)(107)(58)
包括利益 (損失)$6,266 $(164)$2,601 $(6,071)

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

スマートサンド株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(未監査) 
2023年6月30日に終了した6か月間
 普通株式自己株式追加払込資本 その他の包括利益（損失）の累計株主資本の総額
 優れた
株式		額面価格株式金額保持
収益
 (千単位、株式金額を除く)
2022年12月31日現在の残高43,088,106 $43 2,010,961 $(5,075)$178,386 $69,890 $227 $243,471 
外貨換算調整— — — — — — (66)(66)
制限付株式の権利確定4,750 — — — — — — — 
株式報酬制度— — — — 779 — — 779 
従業員株式購入プランの報酬— — — — 7 — — 7 
従業員株式購入計画の発行21,810 — — — 33 — — 33 
自己株式の購入(5,177,306)(5)5,177,306 (8,848)— — — (8,853)
純損失— — — — — (3,599)— (3,599)
2023年3月31日現在の残高37,937,360 $38 7,188,267 $(13,923)$179,205 $66,291 $161 $231,772 
外貨換算調整— — — — — — (41)(41)
制限付株式の権利確定228,036 — — — — — — — 
株式報酬制度— — — — 833 — — 833 
従業員株式購入プランの報酬— — — — 8 — — 8 
従業員株式購入計画の発行— — — — — — — — 
自己株式の購入(48,131)— 48,131 (77)— — — (77)
当期純利益— — — — — 6,307 — 6,307 
2023年6月30日の残高38,117,265 $38 7,236,398 $(14,000)$180,046 $72,598 $120 $238,802 

6

スマートサンド株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書（続き）
(未監査) 
2022年6月30日に終了した6か月間
 普通株式自己株式追加払込資本 その他の包括的な（損失）収入の累計株主資本の総額
 優れた
株式		額面価格株式金額保持
収益
 (千単位、株式金額を除く)
2021年12月31日時点の残高42,012,813 $42 1,777,001 $(4,535)$174,486 $70,593 $574 $241,160 
外貨換算調整— — — — — — 16 16 
制限付株式の権利確定179,630 — — — — — — — 
株式報酬制度— — — — 826 — — 826 
従業員株式購入プランの報酬— — — — 5 — — 5 
従業員株式購入計画の発行16,285 — — — 25 — — 25 
自己株式の購入(56,400)— 56,400 (127)— — — (127)
純損失— — — — — (5,923)— (5,923)
2022年3月31日現在の残高42,152,328 $42 1,833,401 $(4,662)$175,342 $64,670 $590 235,982 
外貨換算調整— — — — — — (74)(74)
制限付株式の権利確定130,003 — — — — — — — 
株式報酬制度— — — — 802 — — 802 
従業員株式購入プランの報酬— — — — 6 — — 6 
従業員株式購入計画の発行— — — — — — — — 
自己株式の購入(39,479)— 39,479 (114)— — — (114)
純損失— — — — — (90)— (90)
2022年6月30日時点の残高42,242,852 $42 1,872,880 $(4,776)$176,150 $64,580 $516 $236,512 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7

スマートサンド株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
6月30日に終了した6か月間
 20232022
 (千単位)
営業活動:  
当期純利益 (損失)$2,708 $(6,013)
純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整：
資産の償却義務の減価償却、枯渇、増加13,338 13,206 
無形資産の償却398 398 
固定資産の処分による損失（利益）1,913 (16)
不良債権引当金— 1 
繰延資金調達費用の償却53 53 
債務割引の増加93 93 
繰延所得税 (1,748)(3,264)
株式報酬制度1,612 1,628 
従業員株式購入プランの報酬15 11 
資産と負債の変動：
売掛金5,908 (10,974)
未請求売掛金(336)(6,635)
インベントリ(2,820)(1,850)
前払費用およびその他の資産4,195 1,854 
繰延収益(614)(4,542)
買掛金(2,049)3,229 
未払費用およびその他の費用(1,493)1,872 
営業活動によって提供された（使用された）純現金21,173 (10,949)
投資活動:
ブレア施設の買収— (6,547)
不動産、プラント、設備の購入(9,245)(5,137)
資産の処分による収入73 — 
投資活動に使用された純現金(9,172)(11,684)
資金調達活動:
支払手形の返済(7,450)(3,581)
ファイナンスリースに基づく支払い(123)(60)
リボルビング・クレジット・ファシリティからの収入15,000 3,000 
リボルビング・クレジット・ファシリティの返済(15,000)— 
従業員株式購入計画の発行33 25 
自己株式の購入(4,479)(241)
財務活動に使用された純現金(12,019)(857)
現金および現金同等物の純減少(18)(23,490)
現金および現金同等物の期首残高5,510 25,588 
現金および現金同等物の期末残高$5,492 $2,098 
キャッシュフロー情報の補足開示
買掛金および未払費用における不動産、プラント、設備の購入$3,752 $927 
借金で購入した自己株式$4,425 $— 
資産消却債務の追加$— $8,281 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8

スマートサンド株式会社
要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)

注意1 — 組織とビジネスの性質
同社は2011年7月に設立され、テキサス州スプリングに本社を置いています。同社は主に、完全に統合されたフラックおよび産業用砂の供給およびサービス会社として運営されています。同社は、石油・天然ガス業界のフラックと顧客に、鉱山から坑井までのプロッパントの供給と物流のソリューションを提供しています。これらの事業には、水圧破砕作業用の砂（プロパン）の掘削、加工、販売のほか、SmartSystemsによるプロパントの物流や坑井保管ソリューションが含まれますTM 製品とサービス。2021年後半、同社は顧客基盤と市場を多様化するために、ガラス、鋳造、建築製品、ろ過、地熱、再生可能エネルギー、セラミックス、芝生・造園、小売、レクリエーションなどの工業用砂を顧客に提供することで、産業用製品ソリューション（「IPS」）事業を立ち上げました。
砂鉱山と加工施設
同社のオークデール統合施設は、敷地内に鉄道インフラと湿式砂および乾式砂処理施設を備えており、2本のクラスI鉄道線を利用できるため、製品を処理して費用対効果の高い方法で顧客に届けることができます。同社は2012年7月にウィスコンシン州オークデール近郊の鉱山と加工施設で操業を開始し、その後2014年、2015年、2018年に事業を拡大しました。現在、同社のオークデール施設の年間処理能力は約 5.5百万トン。
2020年9月、同社はイリノイ州ユーティカとウィスコンシン州ニューオーバーンにある2つのフラックサンド鉱山と関連する処理施設を買収しました。Utica施設の年間処理能力は 1.6百万トンで、ペルー、イリノイのトランスロード施設を通るバーリントン・ノーザン・サンタフェのクラスI鉄道線にアクセスできます。同社は2020年10月にイリノイ州ユーティカ鉱山とイリノイ州ペルーのトランスロード施設の操業を開始しました。同社は、当面の間、ニューオーバーンの施設を運営する予定はありません。
2022年3月、当社はデラウェア州の企業であるHi-Crush Inc.（「HCR」）およびデラウェア州の有限責任会社でHCR（「Blair」）の完全子会社であるHi-Crush Blair LLCと会員持分購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づいて、当社はブレアの発行済みおよび未払いの有限責任会社の持分をすべてHCR（以下「購入契約」）から取得しました。総額約$の現金対価の場合6,450、購入契約（「取引」）に定められた慣習的な購入価格調整を条件とします。
ブレアの主な資産は、ウィスコンシン州ブレアにある遊休中のフラックサンド鉱山と関連する処理施設でした。ブレアの施設はおよそ 2.9年間総処理能力は100万トンで、ユニットトレイン対応の鉄道ターミナルがあり、クラス1のカナダ国鉄にアクセスできます。同社は2023年4月にブレアの施設で操業を開始しました。
トランスロード＆ロジスティクスソリューション
同社はまた、流域内荷積みターミナルのネットワークとスマートシステムを通じて、顧客にプロッパントロジスティクスソリューションを提供しています。TMwellsiteのプロパントの保管および管理機能。同社は4つのクラスI鉄道線に直接アクセスでき、米国とカナダのすべてのクラス1鉄道線にアクセスできます。
同社にはいくつかの流域内鉄道ターミナルがあります。同社は2018年3月、ウィリストン盆地のバッケン層にサービスを提供するために、ノースダコタ州ヴァンフックでユニットトレイン対応の積み替えターミナルを運営する権利を取得しました。2020年、当社はイリノイ州ユーティカの施設の買収の一環として、オクラホマ州エルリーノにある鉄道ターミナルの使用権を取得しました。2021年9月、当社は2022年1月に操業を開始したマーセラス層やユーティカ層を含むアパラチア盆地にサービスを提供するために、ペンシルベニア州ウェインズバーグに別の積み替えターミナルを建設して運営する権利を取得しました。
同社のSmartSystemsは、プロッパントの積み下ろし、保管、坑口での配送が可能で、システム全体を迅速にセットアップ、撤去および輸送する機能を提供することで、お客様の効率性、柔軟性、安全性、信頼性を高めるプロッパント保管ソリューションを提供しています。スマートデポTMサイロには、受動的および能動的な粉塵抑制技術と、重力による操作の機能が含まれています。自己完結型のスマートパスTMトランスローダーは、ボトムダンプトレーラーで動作するように設計された移動式砂積み替えシステムで、ドライブオーバーコンベア、サージビン、および集塵システムを備えています。同社はSmartPathと組み合わせて使用するベルトシステムを開発しました。これにより、坑井のホッパーに砂を直接供給できます。ラピッド・ディプロイメント・トレーラーは、全体のセットアップ、取り外し、輸送を迅速に行えるように設計されています
9

スマートサンド株式会社
要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
SmartSystemを使用すると、坑井機器から切り離すことができます。これにより、作業中に坑井現場から取り外すことができます。独自のソフトウェアプログラム、スマートシステムトラッカーTM顧客は、場所、プロパントの種類、プロパントの在庫など、サイロ固有の情報を監視できます。

ノート 2 — 重要な会計方針の要約
以下の情報は、2023年2月28日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年のフォーム10-Kで開示されている当社の重要な会計方針の詳細な説明を補足するものです。
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の当社の未監査の四半期要約連結財務諸表（「中間計算書」）は、フォーム10-Qの四半期報告書に関するSECの規則と規制に従って提示されているため、GAAPで要求されるすべての情報や注記は含まれていません。経営陣の見解では、これらの中間声明を公平に提示するために必要なすべての調整と開示が含まれています。すべての調整は通常の繰り返し行われます。これらの中間声明で報告されている結果は、必ずしも年間を通じて報告される可能性のある結果を示すものではありません。2022年12月31日現在の連結貸借対照表は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表から導き出されました。これらの中間計算書は、2022年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表と併せて読む必要があります。
重要でない虚偽表示のための以前に発行された財務諸表の改訂
2023年3月31日に終了した四半期に、当社は2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表の営業費用セクションに誤分類があったことを確認しました。誤った分類は、給与、福利厚生、給与税の誇張と、販売税、一般管理税の控えめな表現でした。1,462。2022年12月31日に終了した3か月と12か月の間に、当社は給与、福利厚生、給与税を引き下げ、販売、一般、および管理項目をドル増やしました1,462。2022年の第1、第2、第3四半期の財務諸表で報告された金額には影響はありませんでした。スタッフ会計速報（「SAB」）第99号、「重要性」のガイダンスに従い、会社はこの誤分類の重要性を定量的かつ定性的に評価し、以前の年次または四半期の財務諸表や財務結果の傾向にとって重要ではないと結論付けました。同社は、現在の財務諸表の表示に合わせて、前年の財務諸表の表示を再分類しました。これらの再分類は、以前に報告された純利益には影響しません。さらに、2022年の特定の営業費用は、現在の財務諸表の表示に合わせて再分類されました。再分類は、以前に報告された純利益には影響しません。
見積もりの使用
中間計算書の作成には、経営陣は、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの財務諸表の作成に使用される重要な見積もりには、無形資産、固定資産、在庫を含む資産の減損の考慮事項、将来の資産償却債務の推定コスト、取得した資産と引き受け負債の公正価値、繰延税金資産の回収可能性、在庫準備金、売掛金の回収可能性、および特定の負債が含まれますが、これらに限定されません。
将来、追加情報や実際の結果が出るにつれて、実際の結果は経営陣の最良の見積もりと異なる可能性があり、それらの違いは重大なものになる可能性があります。2020年と2021年のCOVID-19パンデミックに関連する需要の減少と、ウクライナで進行中の紛争により、石油と天然ガスの価格が劇的に変動し、油田サービス部門が大きく変動しました。同社は現在、現在または将来の出来事が将来の財政状態や経営成績に与える影響を見積もることができません。したがって、当社は、これらの出来事が財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
従業員定着クレジット
同社は、2021年の連結歳出法の従業員維持クレジット条項により、連邦政府の支援を受ける資格を得ました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、会社には$が含まれています522と $1,180、それぞれ、売掛金に関連する連結貸借対照表の前払い費用およびその他の流動資産で
10

スマートサンド株式会社
要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
従業員の定着クレジット。クレジットの計算は従業員の継続雇用に基づいており、彼らに支払われた賃金の一部を表します。所得税の観点から、控除により、受け取った期間に相殺される賃金に関連する費用の減少につながります。
最近の会計上の宣言
会社の財務諸表に重大な影響を与える最近の会計上の発表はありません。

ノート 3 — 買収
資産取得-ブレアファシリティ
2022年3月4日、当社はデラウェア州の企業であるHi-Crush Inc.（「HCR」）およびデラウェア州の有限責任会社でHCR（「ブレア」）の完全子会社であるHi-Crush Blair LLCと会員持分購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、当社はブレアの発行済みおよび未払いの有限責任会社の持分をすべて取得しました。HCRから、総現金対価は$です6,450、購入契約（「取引」）に定められた慣習的な購入価格調整を条件とします。
ブレアの主な資産は、ウィスコンシン州ブレアにある遊休中のフラックサンド鉱山と関連する処理施設でした。ブレアの施設は、およそ 2.9年間総処理能力は100万トンで、クラス1のカナダ国鉄にアクセスできるユニットトレイン対応の鉄道ターミナルが敷地内にあり、2023年4月に運用が開始されました。
同社は、ASC 805のガイダンスの評価に基づいて、この取引を資産取得として計上しました。同社は、顧客に販売できるアウトプットを生み出す実質的なプロセスが整っていないため、買収はビジネスの定義を満たしていないと判断しました。同社は、相対的公正価値に基づいて取得した識別可能な資産を認識しました。取得したすべての資産は、2022年3月31日現在の貸借対照表の純額が不動産、プラント、設備に割り当てられます。2022年3月31日の時点で、当社は資産償却債務の増加と、それに応じて不動産、プラント、設備の購入額も$で増加したことも記録しています。8,281その後、見積もりを$に修正しました1,9882022年12月31日現在の鉱山計画に基づいています。
以下の表は、購入対価総額の計算を示しています。
基本価格の考慮事項$6,450 
純運転資本調整と資産計上コスト97 
購入対価総額$6,547 

ノート 4 — インベントリ
インベントリは次のもので構成されていました。
 2023年6月30日2022年12月31日
原材料$753 $844 
作業中4,975 6,240 
完成品10,178 7,534 
スペアパーツ7,099 5,567 
在庫合計$23,005 $20,185 

11

スマートサンド株式会社
要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)

ノート 5 — 不動産、プラントおよび設備、純額
純資産、プラント、設備は次のもので構成されていました：
2023年6月30日2022年12月31日
機械、設備、工具$38,417 $36,483 
スマートシステムズ
29,683 28,376 
乗り物4,035 3,835 
家具と備品1,443 1,421 
工場と建物201,148 200,480 
不動産物件6,184 6,155 
鉄道とサイディング33,765 33,698 
土地と土地の改良40,486 40,433 
資産償却義務22,583 22,583 
ミネラル特性7,442 7,442 
繰延マイニング費用3,512 2,470 
建設中14,158 10,421 
402,856 393,797 
控除:減価償却累計額と減価償却額146,066 134,954 
総資産、プラントおよび設備、純額$256,790 $258,843 
減価償却費は $6,543と $6,449それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、そして$12,885と $12,810それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。

ノート 6 — 未払費用およびその他の費用
未払費用およびその他の費用は、次のもので構成されていました。
 2023年6月30日2022年12月31日
従業員関連経費$1,812 $1,172 
未払設備費
361 597 
未払いの専門家手数料306 295 
未払ロイヤリティ2,624 3,470 
未払運賃と配送料2,138 4,117 
未払不動産税1,357 1,008 
未払ユーティリティー1,058 1,604 
売上税の負債2,141 829 
未払所得税247 — 
その他の未払負債647 338 
未払負債合計$12,691 $13,430 
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要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)

ノート 7 — 債務
長期債務の現在の割合は次のとおりです。
 2023年6月30日2022年12月31日
オークデール設備融資$4,160 $4,041 
支払手形1,018 1,782 
ファイナンスリース343 360 
長期債務の現在の部分$5,521 $6,183 

流動分を差し引いた長期負債は、次のもので構成されます。
 2023年6月30日2022年12月31日
ABLクレジットファシリティ$— $— 
オークデール・イクイップメント・ファイナンス、純額5,736 7,753 
支払手形1,103 1,594 
ファイナンスリース623 460 
長期債務$7,462 $9,807 

以下は、私たちの負債の満期をまとめたものです。
ABLクレジットファシリティオークデール設備融資支払手形ファイナンスリース合計
2023年の残りの期間$— $2,319 $744 $299 $3,362 
2024— 6,889 918 257 8,064 
2025— 1,724 308 257 2,289 
2026— — 302 247 549 
2027— — 174 59 233 
2028 年以降— — — 7 7 
最低支払額合計— 10,932 2,446 1,126 14,504 
利息を表す金額— (768)(325)(160)(1,253)
未償却の貸し手手数料を表す金額— (268)— — (268)
支払いの現在価値966 
減少:現在の部分— (4,160)(1,018)(343)(5,521)
長期負債総額$— $5,736 $1,103 $623 $7,462 

ABLクレジットファシリティ
2019年12月13日、会社は$を締結しました20,000五年間ジェフリーズ・ファイナンスLLCのシニア担保付資産ベースのクレジットファシリティです。2023年6月30日現在、ABLクレジットファシリティで利用可能な借入金額は$でした20,000また、ABLクレジット契約に記載されている会社の適格売掛金と在庫に基づいています。2023年6月30日の時点で、$がありました1,000ABLクレジットファシリティに基づく未払いの信用状19,000描くことができます。現在
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スマートサンド株式会社
要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
2023年6月30日と2022年12月31日、当社はすべての財務規約を遵守していました。2023年6月30日までの6か月間のABLクレジットファシリティの加重平均金利は 7.89%.
オークデール設備融資
2019年12月13日、会社は$の純収入を受け取りました23,000Nexseerとの設備融資契約で。オークデールの施設にある同社のマイニングおよび加工用機器のほぼすべてが、オークデール・イクイップメント・ファイナンシングの担保として担保として担保になっています。オークデール・イクイップメント・ファイナンスは、固定金利で利息を負担します 5.79%.
支払手形
同社は、主に製造されたウェルサイトプロッパント貯蔵ソリューション機器の資金調達を目的として、さまざまな資金調達契約を締結しています。機器の製造が完了すると、対象機器の所有権が担保として金融機関に移転します。2023年6月30日の時点で、これらの支払手形には以下の金利で金利がかかります 3.99% と 7.49%.
2023年2月28日、同社は購入しました 5,176クリアレイク・キャピタル・グループ（「クリアレイク」）の関連会社であるクリアレイク・キャピタル・パートナーズII（マスター）L.P. の当社の普通株式（ドル）8,850、そのうち$4,425は現金で支払われ、残りは利息付きの無担保約束手形によって賄われました 10％、クリアレイクに発行されました。この購入は、Clearlakeが以前所有していたすべての普通株式と、およそ 11.3購入直前の会社の普通株式の発行済み株式数の割合。買収当時、Clearlakeは会社の関連会社であり、Clearlakeの共同創設者兼マネージングパートナーであるホセ・フェリシアーノは、引き続き当社の取締役会に所属しています。2023年6月30日の時点で、無担保約束手形の残高は全額支払われています。

ノート 8 — リース
借手
連結貸借対照表における会社の利用権資産とリース負債の運営および資金調達の構成要素は次のとおりです。
貸借対照表の場所2023年6月30日2022年12月31日
使用権資産
営業しています使用権資産の運用$25,055 $26,075 
資金調達不動産、プラント、設備、純額853 699 
使用権資産の合計$25,908 $26,774 
リース負債
営業していますオペレーティングリース負債、流動部分と長期部分$26,760 $28,552 
資金調達長期債務、現在の部分と長期の部分966 820 
リース負債総額$27,726 $29,372 

オペレーティングリース費用は、運用明細書に単一の費用として記録され、それぞれ減価償却費と支払利息として使用権資産と関連するリース負債に配分されます。 2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の連結営業報告書に計上されたリース費用は次のとおりです。
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要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
ファイナンスリース費用
使用権資産の償却$49 $31 $143 $66 
リース負債の利息18 5 34 11 
オペレーティングリース費用3,418 3,073 6,613 5,880 
短期リース費用9 122 18 446 
リース費用合計$3,494 $3,231 $6,808 $6,403 
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の当社のリース活動に関連するその他の情報は次のとおりです。
6月30日に終了した6か月間
20232022
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金
ファイナンスリースに使用される営業キャッシュフロー$33 $11 
オペレーティングリースに使用される営業キャッシュフロー$7,383 $6,384 
ファイナンスリースに使用される資金調達キャッシュフロー$123 $60 
新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産$5,157 $5,948 
加重平均残りリース期間-ファイナンスリース3.2年1.3年
加重平均割引率-ファイナンスリース9.30 %6.87 %
加重平均残存リース期間-オペレーティングリース2.8年3.2年
加重平均割引率-オペレーティングリース6.09 %5.81 %

2023年6月30日現在の当社のリース負債の満期は次のとおりです。
オペレーティングリースファイナンスリース合計
2023年の残りの期間$6,125 $299 $6,424 
202411,094 257 11,351 
20256,256 257 6,513 
20263,479 247 3,726 
20271,639 59 1,698 
その後626 7 633 
現金リース支払いの総額29,219 1,126 30,345 
引いた金額：利息を表す金額(2,459)(160)(2,619)
リース負債総額$26,760 $966 $27,726 
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要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)

ノート 9 — 資産償却義務
会社には、閉鎖後の埋め立てとサイトの修復の義務が$ありました19,3232023年6月30日の時点で。 以下は、資産除却債務の回収負債総額の調整です。
2022年12月31日現在の残高$18,888 
降着費用435 
2023年6月30日の残高$19,323 

ノート 10 — 収益
収益の細分化
次の表は、指定された期間の会社の収益を種類別および総収益に対する割合で分類したものです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
収益総収入に占める割合収益総収入に占める割合収益総収入に占める割合収益総収入に占める割合
砂の売上収入$72,435 97 %$67,111 98 %$150,533 96 %$105,400 95 %
不足収入— — %— — %1,915 1 %1,915 2 %
物流収入2,341 3 %1,603 2 %4,678 3 %3,004 3 %
総収入$74,776 100 %$68,714 100 %$157,126 100 %$110,319 100 %
会社は$を記録しました6,727連結残高の繰延収益の 2022年12月31日現在のシート、そのうち$4,3132023年6月30日までの6か月間に認識され、残りの金額は2023年の残りの期間に認識される予定です。2023年6月30日の時点で、同社には$がありました218,402は、顧客との契約に関連する履行義務の不履行です。会社はこれらの義務を履行し、$の収益を認識することを期待しています74,680, $71,386、および $72,336それぞれ2023年、2024年、2025年の残りの期間に。


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要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
ノート 11 — 一株当たり利益

普通株式1株当たりの基本純利益（損失）は、普通株主に帰属する純利益を、制限付株式の希薄化効果を除いた、期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株当たりの希薄化後純利益（損失）は、普通株主に帰属する純利益を、期間中に発行された普通株式の加重平均数に、自己株式法に従って計算された期間中に発行された制限付株式の潜在的な希薄化効果を加えたもので割って計算されます。ただし、制限付株式は、その効果が希薄化防止である場合は除外されます。希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外された、株式ベースの報奨の基礎となる株式数は 3,162そして 777それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間。希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外された、株式ベースの報奨の基礎となる株式数は 2,196そして 1,014それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。以下に示すその他の期間は純損失があった期間であり、普通株式1株あたりの基本純損失と希薄化後の純損失に違いはありませんでした。 次の表は、1株当たりの基本純利益（損失）の計算に使用される加重平均発行済普通株式数と、希薄化後1株当たり純利益の計算に使用される加重平均発行済普通株式数を調整したものです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
加重平均発行済普通株式37,968 42,181 39,611 42,134 
譲渡制限付株式の想定転換— — 48 — 
希薄化後加重平均発行済普通株式37,968 42,181 39,659 42,134 


ノート 12 — 所得税
会社は、年間の予想実効税率を見積もり、その税率を通常の年初来の収益または損失に適用することにより、暫定所得税引当金を計算します。さらに、制定された税法、税率、または税務上の地位の変更の影響は、変更が発生する暫定期間に認識されます。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の実効税率はおよそ（108.9)% と 108.7％はそれぞれ、個別の連邦税と州税を差し引いた年間実効税率に基づいています。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の実効税率はおよそ（166.0)% と 34.1％はそれぞれ、個別の連邦税と州税を差し引いた年間実効税率に基づいています。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の法定税率は 21.0%。実効税率の計算には、所得税額控除、減税控除、繰戻し、州の配分の変更など、法定税率からの変更が含まれます。
同社は、連結貸借対照表に含まれる不確実な課税ポジションに対する負債を$として記録しています2,2402022年12月31日時点のものです。2023年6月30日までの6か月間、重大な変更はありませんでした。
同社は、既存の控除可能な一時的な差異の利点を十分に享受できない可能性が高いと判断し、長期繰延税金負債に含まれる総繰延税金資産に対して部分評価引当金を計上しました。これは、連結貸借対照表の純額です。2022年12月31日、当社は連結貸借対照表に繰延税金資産の一部評価引当金を$で計上しました。1,588。2023年6月30日までの3か月と6か月間、重大な変更はありませんでした。
2017年以降の当社の連邦所得税申告書は、引き続き税務当局による監査を受けることができます。同社は、納税申告書が税務当局による監査や調査の対象であることを知らされていません。

ノート 13 — 濃度
2023年6月30日の時点で、5人の顧客が占めています 70会社の売掛金総額に占める割合。2022年12月31日現在、 65会社の売掛金残高総額に占める割合は、4人の顧客でした。
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要約連結財務諸表の注記
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
2023年6月30日までの3か月間に、 29会社の収益のうち、1人の顧客から得たものの割合です。2022年6月30日に終了した3か月間で、 72会社の収益のうち、3人の顧客から得たものの割合です。2023年6月30日までの6か月の間に、 41会社の収益のうち、2人の顧客から得たものの割合です。2022年6月30日に終了した6か月の間に、 57会社の収益のうち、3人の顧客から得たものの割合です。
2023年6月30日の時点で、あるベンダーが 15会社の買掛金に占める割合。2022年12月31日現在、あるベンダーが 17会社の買掛金の％。
2023年6月30日までの3か月間に、2つのサプライヤーが会計処理を行いました 35会社の売上原価の％。2022年6月30日までの3か月間に、2つのサプライヤーが会計処理を行いました 37会社の売上原価の％。2023年6月30日までの6か月間に、2つのサプライヤーが会計処理を行いました 35会社の売上原価の％。2022年6月30日までの6か月間に、2つのサプライヤーが会計処理を行いました 31会社の売上原価の％。
同社の主な製品は北白砂で、採掘事業はウィスコンシン州とイリノイ州に限られています。私たちの鉱山のこれらの地理的領域、それらが供給する石油・天然ガス産地、またはそれらの間の輸送ルートに重大な環境的、法的、または経済的な変化があった場合、損失のリスクがあります。

ノート 14 — コミットメントと不測の事態
訴訟
以下に説明する事項に加えて、当社は、一般的な商業、政府、貿易規制、製造物責任、環境、知的財産、雇用、その他の措置などの事項を対象とする、通常の事業過程における当社の業務から生じるさまざまな法的手続き、請求、政府による検査、監査、調査の対象となる場合があります。これらの日常的な請求の結果を確実に予測することはできませんが、経営陣の見解では、これらの問題を最終的に解決しても、当社の財務諸表に重大な悪影響はありません。
コリー・バーグら対ハイクラッシュ・ブレアLLC, LLCら、訴訟番号2019-CV-65、ウィスコンシン州トレンピーロー郡
リーランド・ドラングストベイトら対ハイクラッシュ・ブレア合同会社、事件番号2019-cv-66、ウィスコンシン州トレンピーロー郡
2019年4月22日と2021年9月29日、コーリー・バーグらとリーランド・ドラングストベイトら（総称して「原告」）は、それぞれブレア、その下請け業者、およびそれぞれの保険会社に対して、ウィスコンシン州巡回裁判所およびトレンピーロー郡巡回裁判所に訴状と修正訴状を提出しました（判例番号19）それぞれ、-CV-65と19-CV-66）。原告は、ブレアとその下請け業者が怠慢であり、とりわけ過度の騒音、光、ほこりを発生させて迷惑をかけたと主張しています。原告は、不特定の金銭的損害賠償やその他の救済を求めています。被告に含まれる保険会社は、それぞれの該当する商業用一般賠償責任保険契約に基づく権利と責任に関する宣言を求める反訴を主張しています。HCRは、会社によるブレアの買収が完了する前に発生したHCRまたはその関連会社（ブレアを含む）の作為または不作為について、購入契約に基づいて会社を補償することに同意しました。ケースは現在証拠開示段階にあり、現時点では、同社はこの件で起こりそうな結果について意見を述べることはできません。
ボンズ
同社は、公道の開拓、許可、維持管理に関して、さまざまな公的機関や民間機関と業績保証金を交付しています。2023年6月30日時点の発行済みパフォーマンス・ボンドの元本総額は$でした17,308.
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スマートサンド株式会社
経営陣の議論と分析
財政状態と経営成績の
(未監査)
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の考察と分析は、以下の期間における当社の連結業績、財政状態、流動性、キャッシュフローに影響を及ぼす重要な要因をまとめたものです。以下の考察と分析は、ここに記載されている当社の未監査の要約連結財務諸表および関連情報、およびフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日現在の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。ここでは、財務実績の非GAAP指標として、貢献利益、EBITDA、調整後EBITDA、およびフリーキャッシュフローを使用しています。貢献利益、EBITDA、調整後EBITDA、およびフリーキャッシュフローの詳細については、「非GAAP財務指標」というタイトルのセクションを参照してください。Form 10-Qの四半期報告書（以下「報告書」）では、情報をわかりやすく表示するために、さまざまな用語を定義しています。すべての株式金額は千単位で表示されます。

将来の見通しに関する記述
この議論には、経営陣の信念、前提条件、および経営陣が現在入手可能な情報に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、本書および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものを含むさまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。当社の見積もりおよび将来の見通しに関する記述は、主に現在の予想と、当社の事業や運営に影響を与える、または影響を与える可能性のある将来の出来事や傾向の予測に基づいています。これらの見積もりや将来の見通しに関する記述は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、それらはいくつかのリスクと不確実性の影響を受けやすく、現在入手可能な情報に照らして作成されています。将来の見通しに関する記述に示されているように、このレポートに記載されている要因に加えて重要な要因が当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。このレポートと、ここに別紙として提出した書類をすべて読んでください。また、実際の将来の業績は、予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。「かもしれない」、「する」、「すべき」、「できる」、「期待」、「計画」、「予測する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「意図」、「可能性」、「かもしれない」、「する」、「続ける」、または、これらの用語やその他の同等の用語や類似の言葉の否定性や類似の言葉は、見積もりや将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。見積もりおよび将来の見通しに関する記述は、作成された日付時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の要因により、見積もりや将来の見通しに関する記述を更新、修正、または見直す義務を負いません。見積もりや将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、将来の業績を保証するものではありません。上記のリスクと不確実性の結果として、このレポートに記載されている見積もりや将来の見通しに関する記述は存在しない可能性があり、当社の将来の結果、活動レベル、業績、または成果は、上記の要因を含むがこれらに限定されず、これらの将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があり、その違いは重大かつ不利な場合があります。これらの不確実性のため、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。

[概要]

ザ・カンパニー
私たちは完全に統合されたフラックと工業用砂の供給とサービスの会社です。私たちは、鉱山から現場までのプロッパントの供給と物流のソリューションを取引先や顧客に提供しています。当社は、低コストで高品質のノーザンホワイトサンドを生産しています。これは、油井や天然ガス井の水圧破砕における炭化水素の回収率を高めるプロッパントとして使用されるプレミアムサンドで、さまざまな産業用途に使用されています。また、流域内積み替えターミナル、サードパーティの流域内積み替えターミナルのネットワーク、およびスマートシステムを通じて、お客様にプロッパントロジスティクスソリューションを提供していますTMウェルサイトのプロパント保管サービス。2021年後半に、産業用砂を提供することで顧客基盤とサービスを提供する市場を多様化するために、産業用製品ソリューション（「IPS」）事業を立ち上げました。私たちは、石油や天然ガスの探査・生産会社、油田サービス会社、工業製品の販売業者やメーカーに製品やサービスを販売しています。私たちは、長期契約または公開市場での現物販売を通じて砂を販売しています。私たちは、お客様のニーズに合わせてカスタマイズされた柔軟な契約条件の下で、ウェルサイトのプロッパントストレージソリューションのサービスと機器を提供しています。私たちは、とりわけ、砂の埋蔵量の大きさと良好な地質学的特徴、すべてのクラスI鉄道線にアクセスできる当社の施設の戦略的な立地と物流上の優位性、独自のスマートデポなどを信じていますティム ポータブルウェルサイトプロパン貯蔵サイロ、当社の
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経営陣の議論と分析
財政状態と経営成績の
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独自のスマートパスTM トランスローダーと、上級管理職チームの業界経験により、私たちは砂と物流サービスの非常に魅力的なプロバイダーとなっています。
2011年7月にデラウェア州に法人化し、2012年7月に年間処理能力110万トンのウィスコンシン州オークデールの施設で操業を開始しました。何度か拡張した後、オークデールの施設での現在の年間処理能力は550万トンで、カナダ太平洋とユニオンパシフィックの両方の鉄道網にアクセスできます。2020年に、私たちは私たちを買収しました イリノイ州ユーティカの鉱山および加工施設で、年間処理能力は160万トンで、バーリントン北部のサンタフェ鉄道網にアクセスできます。
2022年3月、私たちはウィスコンシン州ブレアの施設を買収しました。この施設は年間処理能力が約290万トンで、ユニットトレイン対応のオンサイト鉄道ターミナルがあり、クラス1のカナダ国有鉄道網にアクセスできます。2023年の第2四半期にブレアの施設で操業を開始しました。
流域内の鉄道ターミナルのネットワークを通じてフラクサンドを販売しています。私たちは3つの流域内積み替え施設を直接管理しており、すべての流域にあるサードパーティの積み替えターミナルにアクセスできます。ウィリストン盆地のバッケン層にサービスを提供するために、ノースダコタ州ヴァンフックでユニットトレイン対応の積み替えターミナルを運営しています。このターミナルは、2018年4月にヴァンフックターミナルが稼働して以来、お客様に北ホワイトサンド盆地を提供してきました。2020年に、イリノイ州ユーティカの鉱山施設の買収の一環として、オクラホマ州エルリーノにある鉄道ターミナルの使用権を取得しました。2022年1月、ペンシルベニア州ウェインズバーグにあるマーセラス層やユーティカ層を含むアパラチア盆地にサービスを提供するために、ユニットトレイン対応の積み替えターミナルを追加して運行を開始しました。
また、SmartSystemsの製品とサービスを通じて、ポータブルな坑内保管および管理ソリューションをお客様に提供しています。当社のSmartSystemsは、プロッパントを坑口で降ろし、保管し、配送する機能だけでなく、システム全体を迅速にセットアップ、撤去および輸送する機能をお客様に提供します。この機能により、お客様の効率性、柔軟性、安全性、信頼性が向上します。SmartSystemsのウェルサイトプロッパントストレージソリューションを通じて、SmartDepotおよびSmartDepotXL™ サイロシステム、SmartPathトランスローダー、およびラピッドデプロイメントトレーラーを提供しています。当社のSmartDepotサイロには、受動的および能動的な粉塵抑制技術が採用されており、重力による操作も可能です。当社の内蔵型SmartPathトランスローダーは、ボトムダンプトレーラーで動作するように設計された移動式砂積み替えシステムで、ドライブオーバーコンベア、サージビン、集塵システムを備えています。このシステムは、どんな水圧破砕作業にも対応できると信じています。SmartPathと組み合わせるベルトシステムを開発しました。これにより、砂を坑口のホッパーに直接供給できるため、ホッパーへの砂の供給がより効率的になります。当社のラピッドディプロイメントトレーラーは、スマートシステム全体を迅速にセットアップ、撤去、輸送できるように設計されており、現場の機器から切り離すことができるため、運用中に坑口から取り外すことができます。また、独自のソフトウェアプログラムであるSmartSystem Tracker™ を開発しました。これにより、SmartSystemsのお客様は、場所、プロパントの種類、プロッパントの在庫など、サイロ固有の情報を監視できます。当社のスマートシステムは、お客様のトラック輸送および関連する燃料消費量を削減し、日常業務における二酸化炭素排出量を削減するという目標を達成するのに役立つと考えています。
2021年後半に、ガラス、鋳造、建築製品、ろ過、地熱、再生可能エネルギー、セラミックス、芝と造園、小売、レクリエーションなど、さまざまな産業目的で顧客に砂を提供するIPS事業を開始しました。私たちはまだこの事業の初期段階にありますが、事業が成長するにつれて、石油・ガス業界の価格変動を緩和するために、より安定した消費者主導の製品に販売を多様化できるようになると考えています。


市場トレンド
当社の過去の経営成績とキャッシュフローは、将来予想される経営成績やキャッシュフローを示すものではないかもしれません。
2020年のほとんどの期間、フラックサンドの需要は大幅に減少しました。これは、コロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミックの影響が続いた結果、石油と天然ガスの需要が減少したためです。これにより、世界的な移動手段が減少し、国境が閉鎖され、世界全体の経済活動が鈍化しました。COVID-19ワクチンの世界的な流通が拡大し、旅行制限が緩和されたため、石油・ガス業界の活動は2020年の第4四半期から2021年にかけて回復し始めました。しかし、市場活動が改善しているにもかかわらず、供給と需要のバランスが崩れたままであったため、フラックサンドの価格は2021年も引き続き低迷しました。2022年の第1四半期に始まり、
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経営陣の議論と分析
財政状態と経営成績の
(未監査)

2023年の第2四半期にかけて、需要と供給のファンダメンタルズが変化し、それがフラクサンドの価格改善につながりました。
ウクライナで続いている紛争は、石油と天然ガスの価格の劇的な変動と油田サービス部門の著しい変動の一因となっています。さらに、高インフレの継続や経済成長の鈍化など、他の経済的要因が世界的な景気後退につながり、世界の石油や天然ガスの需要に悪影響を及ぼし、油田サービス部門の継続的なボラティリティにつながる可能性があります。当社製品の価格上昇傾向が継続するのか、増加するのか、減少するのか、安定するのかを予測することはできません。
北白砂は、主にウィスコンシン州とミネソタ州、イリノイ州、ミズーリ州の限られた地域に分布しています,は、その優れた物理的特性から、プレミアムプロッパントと見なされます。私たちが事業を展開している一部の石油・天然ガス生産盆地では、地域の砂が引き続き北白砂の需要に影響を及ぼしていると考えていますが、高品質の北白砂の需要は引き続きあると考えています。特に、北白砂はアパラチア盆地、バッケン盆地、カナダで物流上の利点があると考えています。当社のフラックサンドの需要は、長期的な井戸の性能と、完成予定の油井や天然ガス井からの埋蔵量の最終的な回収に重点を置いているお客様だけでなく、物流のサプライチェーンの効率化と坑井への砂の供給に関心のあるお客様によって引き続き支えられると予想しています。さらに、オペレーターが掘削側面の長さの延長、同時水圧破砕法の使用、その他の井戸強化戦略による井戸の効率化に重点を置いているため、市場動向は引き続き掘削される井戸あたりのプロパント使用量の増加を支えていると考えています。井戸あたりの砂の量が増え続けている中、掘削活動のすぐ近くのターミナルに鉄道で砂を大量に輸送することで、顧客の長期的なプロッパントのニーズを満たす砂をより持続可能で効率的に供給できると考えています。最後に、他の砂の貯蔵ソリューションよりもお客様のサイトでの設置面積が小さい当社のスマートシステムを市場に採用することで、ラストマイルソリューションと一緒にパッケージ化された砂をより多く販売できるようになると考えています。当社の高品質の北白砂は、流域ターミナルに大量に供給され、最終的にはSmartSystemsの坑井用プロッパント貯蔵ソリューションを通じて坑井現場に届けられるという組み合わせにより、お客様のトラック輸送と関連燃料消費量を削減し、お客様の日常業務における二酸化炭素排出量を削減するという目標を達成するのに役立つと考えています。
ガラス、鋳造、建築製品、ろ過、地熱、再生可能エネルギー、セラミックス、芝・造園、小売、レクリエーションなど、幅広い業界に顧客が分散しているため、IPS事業の需要は比較的安定しています。IPSビジネスは、主に消費者の需要や人口増加などのマクロ経済的要因の影響を受けます。私たちはまだこの事業の初期段階にありますが、事業が成長するにつれて、石油・ガス業界の価格変動を緩和するために、より安定した消費者主導の製品に販売を多様化できるようになると考えています。
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財政状態と経営成績の
(未監査)


GAAPベースの経営成績

2023年6月30日に終了した3か月と2022年6月30日に終了した3か月と比較
次の表は、指定された期間における当社の収益と費用をまとめたものです。
 6月30日に終了した3か月間変更
 20232022ドルパーセンテージ
 
収益:
砂の売上収入$72,435 $67,111 $5,324 8 %
物流収入2,341 1,603 738 46 %
総収入74,776 68,714 6,062 9 %
売上原価62,087 59,743 2,344 4 %
売上総利益12,689 8,971 3,718 41 %
営業経費:
給与、福利厚生、給与税4,363 3,225 1,138 35 %
減価償却と償却629 563 66 12 %
販売、一般および管理4,590 3,812 778 20 %
固定資産の処分による損失（利益）、純額24 (16)40 250 %
営業費用の合計9,606 7,584 2,022 27 %
営業利益 (損失)3,083 1,387 1,696 122 %
その他の収入（費用）:
支払利息、純額(223)(406)183 45 %
その他の収入159 56 103 184 %
その他の収入（費用）の合計、純額(64)(350)286 82 %
所得税費用控除前の収入（損失）（利益）3,019 1,037 1,982 191 %
所得税費用（給付）(3,288)1,127 (4,415)(392)%
当期純利益 (損失)$6,307 $(90)$6,397 7,108 %
収入
2023年6月30日までの3か月間の収益は7,480万ドル、販売トンは約1,084,000トンでした。2022年6月30日までの3か月間の収益は6,870万ドルで、その間に約1,196,000トンの砂を販売しました。2022年6月30日までの3か月間と比較して、2023年6月30日までの3か月間の収益が増加した主な要因は次のとおりです。
•砂の売上高は、2022年6月30日までの3か月間の6,710万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の7,240万ドルに 8% 増加しました。当期の販売トン数は、前年の同時期と比較してわずかに減少しましたが、砂の平均販売価格が上昇した結果、収益は増加しました。石油と天然ガスに対する需要が一貫して好調だったため、井戸の完成活動が増加し、フラックサンドの需要が引き続き堅調に推移しています。
•主にスマートシステムズのレンタルである物流収益は、2022年6月30日までの3か月間の160万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で約230万ドルでした。物流収益の増加は、SmartSystemsの車両の利用率が高まったためです。
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(未監査)

売上原価
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の売上原価は、それぞれ6,210万ドルと5,970万ドルでした。この増加は主に、運賃の増加と人件費の増加によるものです。
売上総利益
2023年6月30日までの3か月間の売上総利益は1,270万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の売上総利益は900万ドルでした。2022年6月30日までの3か月間と比較して、2023年6月30日までの3か月間の収益性が向上したのは、主に、製品を生産して顧客に届けるコストと比較して、砂の平均販売価格が高かったためです。
営業経費
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の営業費用は、それぞれ960万ドルと760万ドルでした。給与、福利厚生、給与税は、主に賃金の上昇により、2022年6月30日までの3か月間の320万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で440万ドルに増加しました。減価償却費は、2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間、60万ドルで横ばいでした。販売、一般管理費は、主にブレアの新しい施設の開設により、2022年6月30日までの3か月間の380万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で460万ドルに増加しました。
支払利息、純額
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間に、それぞれ20万ドルと40万ドルの純利息支出が発生しました。
所得税費用（給付）
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の実効税率は、個別の連邦税と州税を差し引いた年間実効税率に基づいて、それぞれ約（108.9）％と108.7％でした。実効税率の計算には、所得税額控除、減税控除、繰戻し、州の配分の変更など、法定税率からの変更が含まれます。
2023年6月30日の時点で、枯渇控除方法に関連して、貸借対照表に含まれる不確実な課税ポジションに対する負債を記録しています。2023年6月30日の時点で、既存の控除可能な一時的な差異のメリットを十分に享受できない可能性が高いと判断し、繰延税金資産総額に対する部分評価引当金を計上しました。これは、貸借対照表の長期純負債と、それに対応する所得税費用の増加分として含まれます。
純利益 (損失)
2023年6月30日までの3か月間の純利益は630万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の純損失は10万ドルでした。当期の純利益が前期と比較して改善したのは、主に需要の増加により砂価格がプラスに変化したことによる平均販売価格の上昇によるもので、営業費用の増加によって一部相殺されました。
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財政状態と経営成績の
(未監査)


2023年6月30日に終了した6ヶ月間と2022年6月30日に終了した6ヶ月間と比較して
次の表は、指定された期間における当社の収益と費用をまとめたものです。
 
6月30日に終了した6か月間
変更
 20232022ドルパーセンテージ
 (千単位)
収益:
砂の売上収入$150,533 $105,400 $45,133 43 %
不足収入1,915 1,915 — — %
物流収入4,678 3,004 1,674 56 %
総収入157,126 110,319 46,807 42 %
売上原価132,800 103,329 29,471 29 %
売上総利益24,326 6,990 17,336 248 %
営業経費:
給与、福利厚生、給与税9,508 6,617 2,891 44 %
減価償却と償却1,221 1,090 131 12 %
販売、一般および管理10,209 7,860 2,349 30 %
固定資産の処分による損失（利益）、純額1,913 (16)1,929 12,056 %
営業費用の合計22,851 15,551 7,300 47 %
営業利益 (損失)1,475 (8,561)10,036 117 %
その他の収入（費用）:
支払利息、純額(664)(833)169 20 %
その他の収入207 268 (61)(23)%
その他の収入（費用）の合計、純額(457)(565)108 19 %
所得税控除前損失1,018 (9,126)10,144 111 %
所得税費用（給付）(1,690)(3,113)1,423 46 %
当期純利益 (損失)$2,708 $(6,013)$8,721 145 %
収入
2023年6月30日までの6か月間の収益は1億5,710万ドルで、販売トンは約2,279,000トンでした。2022年6月30日までの6か月間の収益は1億1,030万ドルで、その間に約2,048,000トンの砂を販売しました。2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間の収益が増加した主な要因は次のとおりです。
•砂の売上高は、2022年6月30日までの6か月間の1億540万ドルから2023年6月30日までの6か月間の1億5050万ドルに 43% 増加しました。これは、当社の砂の総販売量が約 11% 増加し、平均販売価格が上昇した結果です。需要と供給の変化により、砂の価格が上昇しました。これは、石油と天然ガスの井戸に対する需要が一貫して好調で、2023年前半に当社がサービスを提供する一次流域での井戸完成活動が増加したことが原因だと考えています。
•主にスマートシステムズのレンタルを含む物流収益は、2022年6月30日までの6か月間で300万ドルだったのに対し、2023年6月30日までの6か月間で約470万ドルでした。物流収益の増加は、スマートシステムズの利用率が高まったためです。
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財政状態と経営成績の
(未監査)

売上原価
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の売上原価は、それぞれ1億3,280万ドルと1億330万ドルでした。この増加は主に、当期の販売量の増加と、それに伴う製造コストと運賃の増加、および売上の多くが流域内販売にシフトしたことによる積み替えコストによるものです。
売上総利益
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の売上総利益は、それぞれ2,430万ドルと700万ドルでした。2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間の売上総利益が増加したのは、主に、製品を生産して顧客に届けるコストと比較して、砂の販売量が増加し、平均販売価格が高かったためです。
営業経費
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の営業費用は、それぞれ2,290万ドルと1,560万ドルでした。給与、福利厚生、給与税は、主に事業を支援するための人員増強により、2022年6月30日までの6か月間の660万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で950万ドルに増加しました。販売、一般管理費は、2022年6月30日までの6か月間の790万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で1,020万ドルに増加しました。これは主に、ウェットプラントの1つを再構成して操業効率を高め、一部のマイニング機器をアップグレードしたことによる固定資産の処分による純損失と、買収による追加のロイヤリティ、不動産税、メンテナンス、保険費用、ロイヤルティによるものです。ブレアの施設の。
支払利息、純額
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間に、それぞれ70万ドルと80万ドルの純利息費用が発生しました。
所得税給付
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の当社の実効税率は、個別の連邦税と州税を差し引いた年間実効税率に基づいて、それぞれ約（166.0）％と34.1％でした。実効税率の計算には、所得税額控除、減税控除、繰戻し、州の配分の変更など、法定税率からの変更が含まれます。
2023年6月30日の時点で、枯渇控除方法に関連して、貸借対照表に含まれる不確実な課税ポジションに対する負債を記録しています。2023年6月30日の時点で、既存の控除可能な一時的な差異のメリットを十分に享受できない可能性が高いと判断し、繰延税金資産総額に対する部分評価引当金を計上しました。これは、貸借対照表の長期純負債と、それに対応する所得税費用の増加分として含まれます。
純損失
2023年6月30日までの6か月間の純損失は270万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の純損失は600万ドルでした。純損失が前年比で減少したのは、主に砂の総販売量の増加と平均販売価格の上昇によるものですが、当期にウェットプラントの1つを再構成して操業効率を高め、一部の採掘設備をアップグレードしたため、固定資産の処分による純損失190万ドルによって一部相殺されました。

非GAAPベースの財務指標
貢献利益、EBITDA、調整後EBITDA、およびフリーキャッシュフローは、GAAPに従って提示された財務指標ではありません。これらの非GAAP財務指標の提示は、投資家が当社の財政状態と経営成績を評価する上で有用な情報を提供すると考えています。売上総利益は貢献利益に最も直接的に匹敵するGAAP指標であり、純利益はEBITDAと調整後EBITDAに最も直接的に比較できるGAAP指標であり、営業活動によって得られる純現金はフリーキャッシュフローに最も直接的に匹敵するGAAP指標です。当社の非GAAP財務指標は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の代替と見なすべきではありません
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財政状態と経営成績の
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対策。これらの非GAAP財務指標はそれぞれ、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標に影響を与える項目をすべてではなく一部除外しているため、分析ツールとして重要な制限があります。貢献利益、EBITDA、調整後EBITDA、またはフリーキャッシュフローを単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績分析の代わりとして検討したりしないでください。貢献利益、EBITDA、調整後EBITDA、およびフリーキャッシュフローは、業界の他の企業によって定義が異なる場合があるため、これらの非GAAP財務指標の定義は、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない可能性があり、その結果、その有用性が低下します。

貢献マージン
私たちは、総収益から減価償却、枯渇、および資産除却債務の増加を除いた売上原価を差し引いたものとして定義する貢献マージンを使用して、財務および経営成績を測定します。貢献利益には、会計、人事、情報技術、法務、販売、その他の管理活動など、当社の事業運営に直接関連しない費用を含む、その他の営業費用および収益は含まれません。
私たちは、貢献利益と販売トン当たりの貢献利益を報告することは、経営陣や投資家や商業銀行などの財務諸表の外部ユーザーにとって有用な業績指標になると考えています。これらの指標は、合併後の事業として、当社の運営コストベースを超える利益を生み出す能力を示す営業上および財務上の尺度となるからです。
売上総利益は、貢献利益に最も直接的に匹敵するGAAP指標です。貢献マージンは、GAAPに従って提示される売上総利益に代わるものと見なすべきではありません。貢献マージンの定義は、業界の他の企業によって異なる場合があるため、私たちの貢献マージンの定義は、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない可能性があり、それによってその有用性が低下します。次の表は、売上総利益と貢献利益の調整を示しています。
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 2023202220232022
(単位:千単位、トンあたりの金額を除く)
収益$74,776 $68,714 $157,126 $110,319 
売上原価62,087 59,743 132,800 103,329 
売上総利益（損失）12,689 8,971 24,326 6,990 
減価償却、枯渇、および資産除却債務の増加6,356 6,283 12,515 12,514 
貢献マージン$19,045 $15,254 $36,841 $19,504 
1トン当たりの貢献マージン $17.57 $12.75 $16.17 $9.52 
総販売トン数1,084 1,196 2,279 2,048 
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の貢献利益は、それぞれ1,900万ドルと1,530万ドル、または販売トンあたり17.57ドルと12.75ドルでした。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の貢献利益は、それぞれ3,680万ドルと1,950万ドル、または販売トンあたり16.17ドルと9.52ドルでした。2023年6月30日までの3か月間の全体の貢献利益とトン当たりの貢献利益が2022年の同時期と比較して増加したのは、主に平均販売価格の上昇によるものです。2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間の増加は、主に販売量の増加と平均販売価格の上昇、および当期におけるIPSの売上の増加とスマートシステム群の利用率の増加によるものです。

EBITDAと調整後EBITDA
EBITDAは、純利益に (i) 減価償却、減価償却費、(ii) 所得税費用 (利益)、(iii) 支払利息、(iv) フランチャイズ税を加えたものと定義しています。当社では、調整後EBITDAを、（i）固定資産または非継続事業の売却による損益、（ii）特定取引に関連する統合および移行費用、（iii）株式報酬、（iv）買収および開発費用、（v）リストラクチャリング、リテンション、およびその他の類似の措置に関連する非経常現金、（vi）損益、条件付対価義務、およびその他の買収および開発費用を加えたものと定義しています。と (vii)
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(未監査)

現金以外の請求と、通常または定期的でない請求。調整後EBITDAは、経営陣や投資家や商業銀行などの財務諸表の外部ユーザーによって、以下を評価するための補足的な財務指標として使用されます。
•当社の資産の財務実績。資金調達方法、資本構成、または当社資産の過去の原価基準の影響は考慮されません。
•設備投資プロジェクトの実行可能性とオルタナティブ投資機会の全体的な収益率。
•負債の発生、返済、資本支出の資金調達を行う当社の能力。
•資金調達方法や資本構成の影響を考慮していない、業界の他の企業と比較した当社の業績は、
•調整後EBITDAはABLクレジットファシリティの重要な契約の重要な要素であるため、当社の債務規約の遵守。
EBITDAと調整後EBITDAのプレゼンテーションは、投資家が当社の財政状態と経営成績を評価する上で役立つ情報を提供すると考えています。純利益は、EBITDAや調整後EBITDAに最も直接的に匹敵するGAAP指標です。EBITDAと調整後EBITDAは、GAAPに従って提示された純利益に代わるものと見なすべきではありません。EBITDAと調整後EBITDAは、業界の他の企業によって定義が異なる場合があるため、当社のEBITDAと調整後EBITDAの定義は、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があり、その結果、その有用性が低下します。次の表は、示された各期間の純損失とEBITDAおよび調整後EBITDAの調整を示しています。
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 2023202220232022
 (千単位)
純利益 (損失)$6,307 $(90)$2,708 $(6,013)
減価償却、減価償却6,750 6,658 13,302 13,225 
所得税費用（給付）(3,288)1,127 (1,690)(3,113)
支払利息457 417 899 851 
フランチャイズ税102 131 437 191 
エビットダ$10,328 $8,243 $15,656 $5,141 
固定資産の処分による純損失（利益） 25 (16)1,913 (16)
株式報酬802 636 1,539 1,311 
買収と開発の費用 — — 271 337 
リストラと従業員の定着に関連する現金費用18 106 18 106 
資産消却債務の増加235 190 435 379 
調整後EBITDA$11,408 $9,159 $19,832 $7,258 
2022年6月30日までの3か月間の920万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間の調整後EBITDAは1,140万ドルでした。この増加は主に、当社の砂の平均販売価格の上昇によるものです。2022年6月30日までの6か月間の調整後EBITDAは730万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の調整後EBITDAは1,980万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間の調整後EBITDAが2022年の同時期と比較して増加したのは、主に販売量の増加、砂の平均販売価格の上昇、およびIPS売上の増加とスマートシステムの利用率の増加によるものです。

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フリーキャッシュフロー
フリーキャッシュフローは、営業活動によって提供された純現金から不動産、プラント、設備の購入を差し引いたものと定義しています。これは、当社の経営陣や、投資家や商業銀行などの財務諸表の外部ユーザーによって、事業の流動性を測定するための補足的な財務指標として使用されます。
営業活動によって得られる純現金は、フリーキャッシュフローに最も直接的に匹敵するGAAP指標です。フリーキャッシュフローは、GAAPに従って提示された営業活動によって得られる純現金に代わるものと見なすべきではありません。フリーキャッシュフローは、業界の他の企業によって定義が異なる場合があるため、フリーキャッシュフローの定義は、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があり、その結果その有用性が低下します。次の表は、営業活動によって提供された（使用された）純現金とフリーキャッシュフローの調整を示しています。
 6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
 2023202220232022
(単位:千単位、トンあたりの金額を除く)
営業活動によって提供された（使用された）純現金$16,068 $(2,287)$21,173 $(10,949)
ブレア施設の買収— — — (6,547)
資産、プラント、設備の購入、純額(5,227)(1,369)(9,245)(5,137)
フリーキャッシュフロー$10,841 $(3,656)$11,928 $(22,633)
2023年6月30日までの3か月間のフリーキャッシュフローは1,080万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間のフリーキャッシュフローは370万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間のフリーキャッシュフローは1,190万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間は2,260万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月間のフリーキャッシュフローが2022年の同時期と比較して増加したのは、主に、運転資金の現金への転換の増加による営業活動によるプラスのキャッシュフローと、前年のブレア施設の買収によるものです。

流動性と資本資源
私たちの主な流動性源は、ABLクレジットファシリティに基づく事業と可用性から生み出されるキャッシュフロー、およびその他の設備資金源です。2023年6月30日現在、手元現金は550万ドルで、ABLクレジットファシリティには1,900万ドルの未引出金がありました。
貸借対照表、キャッシュフロー、現在の市況、および現時点で入手可能な情報に基づいて、今後12か月間の現金需要を満たすのに十分な流動性やその他の利用可能な資本資源があると考えています。

重要な現金要件
資本要件
2023年通年の資本支出は2,000万ドルから2,500万ドルの間になると予想しています。これは主に、オークデールとユーティカの施設での効率化プロジェクトとブレア施設の操業開始を支援すると予想しています。これらの資本支出は、事業からの現金、当社が利用できる設備融資オプション、またはABLクレジットファシリティに基づく借入で賄うことを期待しています。
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(未監査)
債務
当社の債務枠には、オークデール・イクイップメント・ファイナンス、各種支払手形、ABLクレジットファシリティが含まれます。当社のオークデール・イクイップメント・ファイナンスは、オークデール施設の実質的にすべての資産によって担保されています。2023年6月30日現在のオークデール・イクイップメント・ファイナンスの未払い残高は990万ドルでした。2023年の残りの期間におけるこの施設での最低現金支払い額は230万ドルになると予想されています。私たちのさまざまな支払手形は、主に当社が製造したスマートシステムによって担保されています。2023年6月30日の時点で支払われるこれらの手形の負債総額は210万ドルでした。2023年の残りの期間に支払われるこれらの手形の最低現金支払い額は、70万ドルになると予想されています。2023年6月30日の時点で、当社のABLクレジットファシリティには未払い残高はありませんでした。
オペレーティングリース
私たちは主に、事業の一環として特定のオフィススペース、鉄道車両、重機を調達するためにリースを使用しています。私たちのリース料の大部分は固定されており、決定可能です。2023年6月30日現在の当社のオペレーティングリース負債は2,680万ドルでした。2023年の残りの期間のオペレーティングリースの最低現金支払い額は610万ドルになると予想されています。
鉱業権財産y
会社は特定の契約に基づき、土地を採掘活動に使用する権利の最低支払い額を義務付けられています。これらの契約に基づく年間最低支払額は、今後14年間の合計で年間約250万ドルです。

オフバランスシートアレンジメント
2023年6月30日の時点で、1,730万ドルの未払いのパフォーマンスボンドがありました。

契約上の義務
2023年6月30日の時点で、私たちはABLクレジットファシリティ、オークデール・イクイップメント・ファイナンシング、支払手形、運営およびファイナンスリース、ロイヤルティおよび同様の最低支払額、鉱山用地の権利に対する最低支払額、設備投資、資産破棄義務、およびその他の自治体への維持管理に関する契約上の義務を負っていました。

環境問題
私たちは、とりわけ、有害物質、大気や水の排出、環境汚染と再生、環境と天然資源の保護を規定する連邦、州、地方のさまざまな法律や規制の対象となっています。私たちは、そのような法律や規制に準拠するために支出を行っており、将来的に支出を行う予定ですが、そのような将来の支出の全額を予測することはできません。

季節性
私たちの事業は、湿式砂処理能力の一部の生産レベルに影響を与える天候の季節変動によってある程度影響を受けます。私たちのドライプラントは年間を通して完成品を均等に処理することができますが、私たちの掘削と湿式砂の処理活動は歴史的に冬の間は限られていました。その結果、各暦年の第1四半期と第4四半期には現金運用コストが下がり、冬季の需要を満たすために過剰生産した各暦年の第2四半期と第3四半期には現金運用コストが高くなりました。これらの高い現金運用コストは在庫に計上され、これらのトンが販売されるときに支出されます。そのため、以前に資産計上されていた在庫費用を支出するため、各暦年の第1四半期と第4四半期の総生産コストが高くなる可能性があります。各工場に屋内の湿式処理施設を設置しています。これにより、年間を通じて湿式砂の在庫を確保して、乾燥砂の処理能力の一部を支えることができます。これにより、この季節性による影響の一部が軽減される可能性があります。また、厳しい気象条件により掘削活動が制限される可能性がある石油や天然ガスの生産盆地用のフラックサンドを販売する場合もあります。その結果、そのような厳しい天候の時期には、それらの地域への販売量が減少する可能性があります。
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顧客集中
2023年6月30日までの6か月間、EQTプロダクションコーポレーション、リバティ・オイルフィールド・サービス、エナプラス・リソース・コーポレーションの収益は、それぞれ総収益の30.6％、10.2％、8.7％を占めました。2022年6月30日までの6か月間、EQTプロダクションコーポレーション、リバティーオイルフィールドサービス、およびエンシノエナジーは、それぞれ総収益の30.6％、10.2％、9.1％を占めました。

重要な会計方針と見積もり
2023年6月30日までの6か月間、当社の重要な会計方針と手続きに重大な変更はありませんでした。
見積もりの使用
中間計算書の作成には、経営陣は、連結財務諸表の日付に報告された資産と負債の金額、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの財務諸表の作成に使用される重要な見積もりには、無形資産、固定資産、在庫を含む資産の減損の考慮事項、将来の資産償却債務の推定コスト、取得資産と引き受けた負債の公正価値、繰延税金資産の回収可能性、在庫準備金、売掛金の回収可能性、および特定の負債が含まれますが、これらに限定されません。
将来、追加情報や実際の結果が出るにつれて、実際の結果は経営陣の最良の見積もりと異なる可能性があり、それらの違いは重大なものになる可能性があります。現在の高インフレやその他の経済的懸念から、将来の経済パフォーマンスは不確実です。私たちは、時事問題による世界的な影響を引き続き積極的に監視していますが、将来の出来事が当社の財政状態や経営成績に与える影響を推定したり、これらの出来事が当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
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アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示
金利リスク
私たちの負債の大部分は固定金利で賄われています。ABLクレジットファシリティに基づく借入には、適用証拠金に等しい年利に加えて、当社のオプションではLIBOR金利または代替基本金利（「ABR」）のいずれかを加えた利息がかかります。適用されるマージンは、LIBORローンの場合は2.00％、ABRローンの場合は1.00％です。2023年6月30日の時点で、当社のABLクレジットファシリティには未払い残高はありませんでした。これが重大な金利リスクを表すとは考えていません。
2023年6月30日までの6か月間の市場リスクへのエクスポージャーにおけるその他の変化を検討したところ、2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているものから、市場リスクへのエクスポージャーに追加の重要な変更はないと判断しました。

アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、本レポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、現時点で当社の開示管理と手続きは有効であったと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期の財務報告に関する内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の業務過程における業務から生じる請求に関連する訴訟に巻き込まれることがあります。私たちの法的手続きに関してパートIIの項目1で求められている開示は、パートIの項目1から参照して組み込まれています。注14-コミットメントと不測の事態-このフォーム10-Qの要約連結財務諸表の注記に関する2023年6月30日までの3か月および6か月間の訴訟。

アイテム 1A.リスク要因
2022年12月31日に終了した年度の、フォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aに記載されているリスク要因に重大な変更はありません。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2023年6月30日までの3か月間、改正された1933年の証券法に基づく登録なしに会社が株式を売却したことはありませんでした。
アイテム 3.優先証券のデフォルト
[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
私たちは、鉱山の安全を優先する文化を維持することに全力を注いでいます。私たちは、安全、環境、そして事業を展開する地域社会への取り組みが、事業の成功に不可欠だと考えています。当社の砂の採掘事業は、採掘安全規制の対象となります。米国鉱業安全衛生局（「MSHA」）は、フラックサンドの採掘と加工を管理する主要な規制機関です。したがって、MSHAは採石場、露天掘り、地下鉱山、および採石場や鉱山に関連する、またはそこにある工業用鉱物処理施設を規制しています。MSHAの使命は、1977年の連邦鉱山安全衛生法の規定を管理し、義務付けられた鉱山労働者の安全衛生基準の遵守を徹底することです。MSHAの監督の一環として、担当者は地上施設ごとに少なくとも年に2回、予告なしに検査を行います。
また、米国労働安全衛生局の規制も受けています。米国労働安全衛生局は、他のいくつかの業界を対象に、職場での呼吸用シリカへの曝露に関する規則を公布しています。呼吸可能なシリカは、長期間曝露された労働者にとって健康に害を及ぼすことが知られています。MSHAは、ルール作成のための「長期項目」の一部として同様のルールを採用することが期待されています。空気中の呼吸用シリカは、当社の現場では作業エリアで使用されており、定期検査とMSHA検査を通じて綿密に監視されています。職場の暴露限度が大幅に引き下げられた場合、この曝露を減らすために設備に一定の設備投資をしなければならない場合があります。
当社の事業は、2006年の鉱山改良および新緊急対応法によって改正された1977年の連邦鉱山安全衛生法の対象となっています。この法律は、人材の訓練、作業手順、操作装置、その他の事項を含む、鉱物の抽出および処理作業のさまざまな側面に厳しい安全衛生基準を課しています。当社がそのような基準に従わなかったり、そのような基準を変更したり、その解釈や施行を行ったりすると、当社の事業や財政状態に重大な悪影響を及ぼしたり、鉱物の抽出や加工業務を行う当社の能力に重大な制限が課されたりする可能性があります。2006年の鉱山改良および新緊急対応法の成立を受けて、MSHAは採掘事業に対する引用件数と注文件数を大幅に増やしました。出された引用に対して課される罰金も近年増加しています。ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション1503（a）および規制S-K（17 CFR 229.104）の項目104で義務付けられている鉱山の安全違反またはその他の規制事項に関する情報は、本レポートの別紙95.1に含まれています。

アイテム5。その他の情報
[なし]。
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アイテム 6.展示品
3.1
スマートサンド社（2016年11月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新の報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）の2回目の修正および改訂された設立証明書
3.2
スマートサンド社（2016年11月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新の報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）の第2次改正および改訂細則
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14（a）に基づく認証
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14（a）に基づく認証
32.1*†
2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された18 U.S.C. に基づく認定
32.2*†
2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された18 U.S.C. に基づく認定
95.1*
鉱山安全開示展示会
101.インチ抽出されたXBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグはインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCH*XBRL タクソノミー拡張スキーマ
101.CAL*XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース
101.DEF*XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース
101.LAB*XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース
101.PRE*XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース
104*表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）
*ここに提出.
†
この証明書は、取引法の第18条の目的で提出されたものではなく、その条項の責任の対象とはみなされません。また、改正された1933年の証券法または取引法に基づく出願に参照によって組み込まれたものとは見なされません。

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署名
1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条の要件に従い、登録者が本報告書に代わって署名し、それにより正当な権限を与えられた者が本報告書に正式に署名させました。
 スマートサンド株式会社
   
2023年8月8日作成者:/s/ リー・E・ベッケルマン
  リー・E・ベッケルマン、最高財務責任者
  (最高財務責任者)
 
 スマートサンド株式会社
   
2023年8月8日作成者:/s/ クリストファー・M・グリーン
  クリストファー・M・グリーン、経理担当副社長
  (最高会計責任者)

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