シチズンズ・ファイナンシャル・グループ株式会社
非従業員取締役の報酬方針

修正され、2023年4月27日に発効します

    

シチズンズ・フィナンシャル・グループ株式会社（以下「当社」）の取締役会（「理事会」）は、この取締役報酬方針（以下「方針」）を承認しました。これは、取締役会のメンバーとしての役割を果たす資格のある人のサービスを受けて維持するための誘因として、各非従業員取締役（シチズンズ・フィナンシャル・グループ社の2014年非従業員取締役報酬制度（以下「プラン」）で定義されています）に支払われる報酬を定めています。このポリシーで使用されていても定義されていない大文字の用語は、プランに定められた意味を持ちます。

この方針は、会社の非従業員取締役の報酬、会社の事業、および株主の利益が継続的に一致していることを確認し、会社の取締役報酬プログラムが同業他社よりも競争力があることを確認するために、取締役会の報酬および人事委員会（「委員会」）による年次レビューの対象となります。審査の過程で、委員会は、非従業員取締役に提供され、本方針に基づいて支払われる年間リテーナー、リードディレクターおよび委員会委員長の定員、会議費、およびその他の給付を検討する場合があります。委員会は、本方針をいつでも修正、改訂、停止、中止、または終了することができます。

以下の当社の非従業員取締役の報酬の要素は、年間金額で表されます。

キャッシュ・リテーナー

現金留保金は四半期ごとに前払いされ、第1四半期の支払いは年次株主総会の後、可能な限り早く行われます（それぞれの日を「支払日」といいます）。

エクイティ・リテーナー

会社の各年次株主総会の日に、その会議で取締役会のメンバーに選出された、または少なくとも次の株主総会の日まで任期が続く予定の各非従業員取締役は、プラン（およびそれに基づく該当する報奨契約）に従い、制限付株式（「RSU」）の年次報奨を受けます。年間RSU報奨の対象となる会社の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「普通株式」）の株式数は、145,000ドルを付与日の普通株式の終値で割って決定されます。各年次報奨は、本プランの条件および本プランに基づく該当する報奨契約に従い、付与日の1周年記念または次回予定されている会社の年次株主総会の早い時期に100％権利が確定します。

会社の年次株主総会の日以外の日に取締役会で職務を開始した非従業員取締役は、その開始日に比例配分された年次報奨を受け取ります。当該報奨の対象となる普通株式の数は、(i) 145,000ドルの積と端数を割って決定されます。その分子は365から当該総会の日までの経過日数を引いたものです。そしてその開始日、その分母は365、つまり (ii) その開始時の普通株式の終値です日付。

取締役のその他の福利厚生

•チャリティ・マッチング・ギフト・プログラム。当社は、対象となる慈善団体への各非従業員取締役の寄付額を、合計で年間5,000ドルを上限としてマッチングします。

•取締役会サービスに関連する費用。当社は、当該非従業員取締役が取締役会での職務（旅費、宿泊、食事など）に関連して負担した合理的な費用を、当該経費の報告および文書化に関する会社の要件に従い、各非従業員取締役に払い戻します。

繰延報酬制度

非従業員取締役は、随時有効となる条件で、シチズンズ・フィナンシャル・グループ社の取締役向けの繰延報酬制度に参加する資格があります。

株式所有ガイドライン

非従業員取締役は、年間現金留保額の5倍に相当する株式の所有を義務付ける株式所有ガイドラインの対象となります。