保誠金融会社

払戻政策

2023年6月13日から発効

一、事件を取り戻す

返金を再記述する

保誠金融会社(“当社”)の再説明が要求された場合、取締役会は、株式オプション、制限株、業績株、影株、繰延株式単位または制限株式単位を含むすべての報酬(現金または株式の形態にかかわらず、会社の任意の役員が適用中に受信した財務報告測定基準(“引当報酬”)に基づいてすべてまたは部分的に審査する。このような再報告の財務結果に基づいて決定された場合、この執行幹事が受信した補償金額はさらに低くなり、監査委員会は、超過部分のすべての補償を没収および/または返却することを要求しなければならない(税引前計算)。本政策の場合、実行幹事は、適用された財務報告措置に適合するか、または達成された日から保証補償を“受信”するとみなされ、保証補償が実際にいつ与えられるか、帰属されるか、または支払われる。

疑問を免れるために、再記述回収を開始するための要件が存在する場合、監査委員会は、影響を受けた執行幹事(S)の重記を引き起こす事件における相対責任(ある場合)を含む、本政策に規定された適用賠償金額の償還を要求しなければならない。上述したように、追戻し補償について述べた場合、(I)取締役会補償委員会は、余分な補償を追討するための合理的な試みを行った後、当該等付補償を回収するために第三者に支払う直接支出を合理的に決定することは、追討すべき引当補償の金額を超えるため、当該等引当金補償を取り戻すことは不可能であるか、または(Ii)引当補償を回収することは、当社の税務資格に適合した退職計画が米国国税法第401(A)(13)条の規定に適合しない場合には、本条項の下で追討を求められることはない。

不当な行為を取り戻す

もし任意の行政人員の不当な行為がすでに招く或いは合理的な予想が不利な影響を招く場合、取締役会は関連コストと利益を評価した後、適切と判断すれば、適用期間中に当該などの行政人員に支払う全部或いは任意の部分補償を追及することができる(税引前或いは税引き後基準に従って、取締役会が全権適宜決定する)。

監査委員会は、幹事の不適切な行為を実行する際に取られるべき救済措置を決定する際に、すべての関連要因を考慮することができるが、これらに限定されない

A.不正行為の性質と深刻さ及び会社とその子会社への影響

B.関連する努力に対して、行動に成功する可能性(例えば、復帰適用の場合)

奨励的補償は、回収を要求する額を超えない)

C.本明細書に記載された直接的または間接的に関連する任意の保留または脅威としての法的手続き、および

実際または予想された決議案は

D.会社またはその子会社の利益をいかなる方法で損害するかどうか

E.会社またはその子会社に与えられた税金の結果に行動する。

疑問を生じないために，取締役会が不正行為の追跡に関する業務判断を行使する際には，その決定に関与していると考えられる他の要因も考えられる.

二、開示

会社は、次の依頼書の提出時に、その事件が会社が米国証券取引委員会に提出された文書に開示されている限り、任意の再記述または任意の不適切な行為に関連する保証補償(報告書の回収の合計額を含む)が取られた行動または行動しない決定を株主に開示しなければならない。

三、総則

本政策は、実行幹事が本政策を通過した日からその後に受信された任意の保証補償(当該保証補償が最初に執行幹事に付与または判決された日にかかわらず)に適用される。

再回収および不正行為追跡は、未返済のインセンティブ報酬または株式報酬を低減またはキャンセルし、報酬を解決するために発行された株式の返還を要求すること、またはその株を売却することによって達成された任意の収益、および償還を要求すると主張する法的手続きによって強制的に実行することができる。また、取締役会は、関連ケースのすべての事実に基づいて、適切であると思われる他の行動をとって、行政者の当社に対する責任を強制的に執行することができる。当社が上級管理者に付与した本政策の規定によって制限された任意の権利または利益の帰属、支払いまたは他の受信は、取締役会が任意の会計再記述または告発された不正行為について調査および最終裁定を行うことを待つことができ、このような会計再記述または告発された不正行為は、本政策による取締役会の決定によって制限される可能性がある。

疑問を生じないために、取締役会は情状酌量を一任し、合理的にその業務判断の下で、どの程度追加行動を取って、このような重述或いは当該などの不当行為に関連する状況を処理することができるかどうかを決定し、任意の重述或いは不当行為が再び発生する可能性を最小限に減らし、そして適切と思われる他の規律を適用することができる。

本合意に明文の規定がない限り、取締役会は本政策の適用及び実施について行ったいかなる決定も最終決定であり、当社及び関係行政者に対して拘束力がある。

本保険証書に適用される任意の補償を受けることによって、各行政者は上記の規定に同意し、本保険証書に規定された補償を放棄および/または返却することに同意し、このような補償は取締役会が採択した任意の代替保険書によって修正または置換することができる。

四、定義

本政策の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである

1)“悪影響”とは、会社またはその任意の関連会社またはその任意の部門または部門の名声に生じる任意の重大な悪影響、またはそれに生じる重大な不利な経済的結果を意味する。

2)“適用期間”とは、(I)いずれかの重述に属する場合は、当社が重述日の直前の3年期間を準備しなければならないこと、及び取引所法令第10 D-1条に規定する任意の“過渡期”を意味し、及び(Ii)任意の不正行為に属する場合は、取締役会が決定した不当行為期日の3年前の期間を指す。

3)取締役会とは、会社取締役会、取締役会報酬委員会、または関係時間に役員報酬を決定する権利がある他の取締役会委員会をいう。

4)“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”をいう。

5)“取引所法案”(又は任意の後続規則)により公布された第16 a-1(F)条の規定によると、適用中に当社の上級管理者を務めているか、又は務めたことがある者は、いずれも当社幹部である。

6)財務報告計量とは、GAAPおよび非GAAP計量、ならびに株価および株主総リターン(TSR)を含む、会社の連結財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および列記された任意の計量(およびその全部または一部がこれらの計量に由来する任意の計量)を意味する。

7)“不正行為”とは、故意の不正行為(詐欺、賄賂、または他の不正行為を含むがこれらに限定されないが含まれるが)または深刻な不注意を実行することを意味し、いずれの場合も、そのような不正行為または深刻な不注意に対して適切な報告がないか、または適切な救済行動をとることを含む。

8)再記述とは、米国証券取引委員会に提出された会社の任意の連結財務諸表の任意の必要な会計再記述(本政策の施行日後に発生する)であり、取引法または1933年証券法(改訂本)の下の任意の財務報告要件を重大に遵守せず、以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表に重大な意味を有する誤りを是正するためであるか、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合には、重大な誤報を招くことになる。本明細書では、当社は“会計再記述を要求される”とみなされ、日付は、以下の日付を基準とする：(I)取締役会、その任意の委員会、またはこのような行動を許可された当社の上級管理者は、連邦証券法の任意の財務報告要求に重大な違反のため、当社は会計再記述を作成する必要があると結論すべきである、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関は、より早い日を基準として、当社に会計再説明を作成するように指示するべきである。

9)我々が言う“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。