Pagaya Technologies Ltd.（「パガヤ」または「当社」）の2023年の年次株主総会（「年次総会」）に心からご出席ください。オンラインおよびアズリエリ・サロナ・ビルディングのパガヤのオフィス（54）で開催されます。^番目の2階、イスラエル時間2023年9月13日午後4時（東部標準時午前9時）、テルアビブ6701203番地、テルアビブ6701203番地にあります。

年次総会では、会社の株主は、同封の年次株主総会通知（以下「通知」）に記載されている事項を検討し、投票するよう求められます。Pagayaの取締役会は、通知に記載されている各提案に「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。経営陣も会社の業務について報告します。また、株主が関心を持つ一般的な質問やコメントについては、話し合いの時間が設けられます。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会で自分の株式が代表され、議決権を持つことが重要です。したがって、同封の通知と委任勧誘状を読んだ後、同封の代理カードに署名し、日付を記入して、付属の封筒に郵送するか、電話で投票するか、代理カードの指示に従ってインターネットで投票してください。

すべての株主には、フォーム20-Fの年次報告書と、フォーム6-Kで米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された四半期ごとの業績を確認することをお勧めします。これらはすべて、当社のウェブサイト（www.pagaya.com）またはSECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。

年次総会に出席できる多くの皆さんのご挨拶を楽しみにしています。

Pagaya Technologies Ltd.（「パガヤ」または「当社」）の2023年年次総会（「年次総会」）は、イスラエル時間の2023年9月13日午後4時に、アズリエリ・サロナ・ビルディングのオフィス（54）で開催されることをここに通知します。^番目のフロア、121 Derech Menachem Begin、テルアビブ 6701203、イスラエル、オンライン（www.virtualshareholdermeeting.com/PGY2023）。

年次総会は次の目的で召集されます。

前述の提案は、同封の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に詳細に記載されていますので、必ず全文をお読みください。

当社の取締役会は、上記の各提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

2023年7月26日の営業終了時（「基準日」）に記録されている株主のみが、年次総会の通知、議決、またはその延期または延期を受ける権利があります。

委任勧誘状は、株主が年次総会で提示された各事項について投票権を示すことができる委任勧誘状とともに、この年次株主総会通知（以下「通知」）に同封されており、2023年8月8日頃に年次総会で議決権を持つすべての株主に郵送されます。このような委任勧誘状は、Form 6-Kの形式で米国証券取引委員会（「SEC」）にも提出されるものとし、当社のウェブサイト（www.pagaya.com）およびSECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。代理人が年次総会に出席する資格を得るには、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）、または当社の登録事務所が年次総会の予定時間の24時間前までに受領するか、年次総会の時に年次総会の議長に提示する必要があります。イスラエル会社法およびそこで公布される適用規則に従い、年次総会の議題について意見を述べることを希望する株主は、アズリエリ・サロナ・ビルディングの会社の法務顧問（54）に書面による声明を提出することができます。^番目のフロア、121 Derech Menachem Begin、テルアビブ 6701203、イスラエル、または PagayaProxies@pagaya.com に電子メールで、遅くとも2023年9月3日までに。受け取った意見書はすべて、プレスリリースまたはSECに提出されるForm 6-Kの外国民間発行体の報告書に掲載されます。代理投票の詳細な手順は、委任勧誘状および同封の代理カードに記載されています。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会で自分の株式が代表され、議決権を持つことが重要です。したがって、通知と委任勧誘状を読んだ後、同封の代理カードに署名し、日付を記入して、付属の封筒に郵送するか、電話で投票するか、代理カードの指示に従ってインターネットで投票してください。

あなたが株式の受益所有者であり、議決権行使方法を明記しない場合、あなたの株式は年次総会の定足数の決定に含められますが、年次総会で検討される事項については投票できません。あなたの株式が銀行、ブローカー、またはその他の候補者によって記録上保有されている場合は、これらの重要な事項に関する株主投票に参加できるように、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に株式の議決権行使方法を指示することをお勧めします。

代理カード、年次総会の通知、および本委任勧誘状のコピーは、当社のウェブサイト（www.pagaya.com）の「投資家向け情報」の部分で入手できます。そのウェブサイトの内容は、この委任勧誘状の一部ではありません。また、この委任勧誘状にウェブサイトのアドレスが含まれているのは、無効なテキストによる参照にすぎません。

基準日の時点で、当社には535,115,151株のクラスA普通株式と174,934,392株のクラスB普通株式の発行済みがありました。コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーは、当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関です。

次の表は、2023年7月26日現在のPagayaの議決権のある有価証券の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

特に明記されていない限り、Pagayaは、表に記載されているすべての人が、自分が受益的に所有するすべての株式に関して単独の議決権と投資権を持っていると考えています。本書に特に明記されていない限り、受益所有される普通株式の数と割合は、取引法の規則13d-3に従って決定され、情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。このような規則では、その人が単独または共有の議決権（証券の議決権または議決権を指示する権限を含む）、または投資権（証券を処分または処分する権限を含む）を持っている場合、その人は証券の受益者とみなされます。受益所有権の割合を決定する際、Pagayaは、株主が取得する権利を有する普通株式（2023年7月26日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションに基づいて発行可能な普通株式（もしあれば）を、当該個人の所有割合を計算する目的で、発行済みであり、かつ受益的に所有されているものとみなします（計算時の合計を含む）。該当する受益者の所有割合（%）を示しますが、私たちはしません他の人の所有率を計算する目的で、それらを未払いのものとして扱います。特に明記されていない限り、指名された各執行役員および取締役の住所は、アズリエリ・サロナ・ビルディングのPagaya Technologies Ltd. — 54です^番目の2階、121デレク・メナヘム・ベギン、テルアビブ、6701203、イスラエル。

受益所有権の割合の計算は、2023年7月26日現在の発行済みクラスA普通株式535,115,151株と発行済みクラスB普通株式174,934,392株に基づいています。

基本給、株式ベースの報酬、取締役手数料（該当する場合）、その他すべての報酬を含む、最も報酬の高い5人の役職者が2022年に獲得した報酬の合計については、「項目6.B」を参照してください。2023年4月20日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書（「2022年年次報告書」）の「役員および取締役の報酬」。そのコピーは、当社のウェブサイト（www.pagaya.com）またはSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。当社のウェブサイトまたはSECのウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。また、この委任勧誘状にウェブサイトのアドレスが含まれているのは、無効なテキストによる参照にすぎません。

現在、私たちの取締役会は9人の取締役で構成されています。当社の定款では、取締役会は3名以上10名までの取締役で構成できると規定されています。

当社の定款では、当社の取締役（以下で説明する社外取締役を除く）は、可能な限りほぼ同じ人数の3つのクラスに分かれています。当社の各年次株主総会では、そのクラスの取締役の任期満了後の取締役の選任または再選は、その選挙または再選に続く第3回年次総会で満了する任期であり、毎年1クラスの取締役の任期が満了します。

取締役はそれぞれ、そのクラスの任期を通じて務めます。ただし、早期に死亡、辞任、解任、または解雇された場合を除きます。ハーベイ・ゴラブ、ミルチャ・ウングレアヌ、ケビン・スタインの各クラスIの理事の任期は、年次総会で満了します。ケビン・スタイン氏は、年次総会での任期満了時に取締役会の再選に立候補しないことを選択しました。クラスIIの取締役であるアヴィ・ジーヴィ、エイミー・ハルド、ダン・ペトロッツォの任期は2024年の年次株主総会で満了し、クラスIIIの取締役であるガル・クルビナー、アビタル・パルド、ヤハブ・ユルザリの任期は2025年の年次株主総会で満了します。

ここに示されている場合を除き、取締役としての地位に関する取締役と、当該取締役が取締役として選ばれた他の人物との間には、いかなる取り決めや理解もありません。

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会はハーベイ・ゴラブ、ミルチャ・ウングレアヌ、フアン・プジャダスをそれぞれ年次総会のクラスI取締役として指名し、2026年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または改正定款またはイスラエルに従って彼の職が空席になるまで会社法。取締役候補者はそれぞれ、この委任勧誘状に指名され、選出された場合に務めることに同意し、取締役としての職務の遂行に必要な資格と時間を有していること、および彼がそのような役職に就くことを妨げる法的制限はないことを私たちに伝えています。

ハーベイ・ゴラブ、ミルチャ・ウングレアヌ、フアン・プハダスはそれぞれ、ナスダック上場基準に基づく独立取締役の資格があります。イスラエル会社法に従い、ハーベイ・ゴルブ、ミルチャ・ウングレアヌ、フアン・プジャダスはそれぞれ、彼が公開会社の取締役に選出されるためのイスラエル会社法の要件をすべて満たし、パガヤの規模と特別なニーズを考慮に入れて、パガヤの取締役としての職務を遂行するのに必要な資格と十分な時間を持っていることを証明しています。Harvey GolubとMircea Ungureanuは現在監査委員会のメンバーであり、それぞれがナスダック上場基準に基づく独立性要件と、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3（b）（1）を満たしています。さらに、ハーベイ・ゴラブは取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーであり、ハーベイ・ゴラブとミルチャ・ウングレアヌはどちらも取締役会のリスク委員会のメンバーです。当選した場合、Juan Pujadasは取締役会の監査委員会とリスク委員会のメンバーを務め、それらの委員会に適用される追加の独立性要件を満たします]

クラスIの各取締役候補者に関する経歴情報を以下に示します。

83歳のハーベイ・ゴラブは、2018年からパガヤの取締役を務めています。ゴラブ氏は現在、ダイナスティ・ファイナンシャル・パートナーズとマーブルゲート・アクイジション・コーポレーションの会長、およびマーブルゲート・アセット・マネジメントLLCの諮問委員会のメンバーを務めています。また、アメリカン・エンタープライズ・インスティテュートとマンハッタン・インスティテュート・フォー・ポリシー・リサーチの理事会のほか、ジュピター・メディカル・センターの理事会、マルツ・ジュピター・シアターの投資委員会にも参加しています。Golub氏は、企業の組織のビジョンと戦略を指導してきた35年以上の経験があります。アメリカン・エキスプレスとIDSファイナンシャル・サービスで管理職と経営幹部の役職を歴任し、マッキンゼー・アンド・カンパニーでは取締役を務めていました。また、エーアイジー、キャンベル・スープ・カンパニー、リーダーズ・ダイジェスト・アソシエーション、ダウ・ジョーンズ・アンド・カンパニー、ヘス・コーポレーション、RHJインターナショナル、およびいくつかの民間企業の取締役も務めています。Golub氏はニューヨーク大学で学士号を取得しています。

45歳のミルチャ・ウングレアヌは、2020年から同社の取締役を務めています。彼は現在、2008年に入社したシンガポールのソブリン・ウェルス・ファンドであるGICプライベート・リミテッド（「GIC」）のストラクチャード・プロダクツ・グループの副ヘッドを務めています。Ungureanu氏は、財務および会計分野で20年以上の経験があります。GICに入社する前は、2002年から2007年までGMAC-RFC ResCapでシニアポートフォリオおよびトレーディングアナリストを務めていました。ウングレアヌ氏は、1999年から2002年までアーンスト・アンド・ヤングの上級監査人兼保証顧問も務めていました。Ungureanu氏は、ミネソタ大学ダルース校で統計学の学士号と財務学の学士号を、ノートルダム大学で会計学の修士号を取得しています。

62歳のフアン・プハダスは、以前はパガヤの取締役を務めたことはありません。彼は現在、Cherreの最高経営責任者の顧問（2021年以降）、DAIグローバル・アドバイザリー・ファームの取締役（2022年以降）、ブランバーグ・キャピタルの取締役（2020年以降）、CLX HealthとSiriusIQの顧問（2020年以降）、バルセロナのIESEの諮問委員会のメンバー（2010年以降）を務めています。Pujadas氏は、人工知能、金融、リスク管理、専門サービスマーケットプレイス、ヘルスケアの企業に助言しています。プジャダス氏は以前、プライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）インターナショナルの副会長（2008年から2017年）と、PwCのグローバルアドバイザリーサービスの最高経営責任者（2009年から2017年）を務めていました。PwCに入社する前は、プハダス氏はサンタンデールグループの国際投資部門の最高リスク責任者（1994年から1998年まで）、ウェルズ・ファーゴ・アンド・カンパニーとウェルズ・ファーゴ・バンク（N.A.）の取締役会（2017年から2023年）、USTグローバル社の元取締役（2017年から2022年）を務めていました。プジャダス氏は、ペンシルベニア大学の経営と技術のジェローム・フィッシャー・プログラムを卒業し、ウォートンスクールで経済学（財務）の理学士号を、工学・応用科学部で応用科学（コンピューターサイエンス）の学士号を取得しています。

次の決議案を採用するようお願いします。

「1.a。ハーベイ・ゴラブがクラスIの取締役に選出され、2026年の年次株主総会まで、後継者が選出されて資格が与えられるまで、または会社の定款またはイスラエル会社法（5759-1999）に従って職が空くまで務めることを決議しました。

「1.b。Mircea UngureanuがクラスIの取締役に選出され、2026年の年次株主総会まで、後継者が選出されて資格が与えられるまで、または会社の定款またはイスラエル会社法（5759-1999）に従って職が空席されるまで務めることを決議しました。そして

「1.c。フアン・プハダスはクラスIの取締役に選出され、2026年の年次株主総会まで、後継者が選出されて資格が与えられるまで、または会社の定款またはイスラエル会社法（5759-1999）に従って職が空席されるまで務めることを決議しました。」

上記の各決議案を採択するには、年次総会に出席する議決権の過半数の保有者が直接または代理人によって賛成票を投じ、それに賛成票を投じる必要があります。

取締役会は満場一致で、前述の各決議の採択に「賛成」票を投じることを推奨しています。

71歳のアヴィ・ジービは、2016年からパガヤの取締役を務めています。ジービ氏は2008年からPayoneerの取締役会の議長も務めています（NASDAQ: PAYO）。Zeevi氏はフィンテックの起業家であり投資家です。彼は、45億ドル以上の資産を管理するプライベートエクイティ投資グループであるViola Groupの共同創設者であり、ベンチャーキャピタル会社のViola Venturesの共同創設者兼ゼネラルパートナーです。Zeevi氏はViola FinTechの共同創設者であり、投資委員会の委員長でもあります。Zeevi氏は、起業家、経営者、投資家として40年以上の経験があります。Zeevi氏は、MINT Systems、Decalog、Actimizeなどのいくつかのフィンテック企業での経験を通じて、世界の金融業界での経験があります。2001年からNICEシステムズ（NASDAQ：NICE）に売却されるまで、現役の会長を務めていました。Zeevi氏はディレクターも務めています

Personetics Technologies株式会社、Ever Compliant Ltd.、Spott Incredible Technologies Ltd.、シフトタイム株式会社、Duetti Inc.、Bounce Technologies社のために。また、Violaグループ内の企業/団体およびViolaグループに関連する団体の取締役も務めています。さらに、ジーヴィ氏は、同族企業への長期投資に焦点を当てたプライベート・エクイティ・ファンドであるイスラエル・レガシー・パートナーズの投資委員会の委員長でもあります。ジーヴィ氏は、イスラエル、ユダヤ世界、そして世界中の教育制度の発展を専門とする教育技術センター（CET）の理事であり、バト・シェバ・ダンス・カンパニーの理事でもあります。また、イスラエル工科大学テクニオン理事会のメンバーでもあります。Zeevi氏は、イスラエル工科大学テクニオンでインダストリアルエンジニアリングの学士号を取得しています。

59歳のエイミー・ハルドは、2021年から会社の取締役を務めています。彼女は顧客体験管理ソフトウェアのリーダーであるMedalliaの共同創設者です。2021年11月にMDLAが非公開になるまで、彼女はMDLAのディレクターを務めていました。彼女はまた、州政府や地方自治体向けのクラウドベースのソフトウェアのリーダーであるOpenGovのディレクターでもあります。Medalliaを始める前、プレスマンさんはボストンコンサルティンググループでビジネス戦略コンサルタントとして働いていました。彼女はまた、シリコンバレーのテクノロジー系企業の独立コンサルタント、キャピトルヒルで立法補佐官、平和部隊のボランティアとして働いてきました。プレスマンさんはハーバード大学で学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

58歳のダン・ペトロッツォは、2018年から同社の取締役を務めています。Petrozzo氏はOak HC/FTのベンチャーパートナーでもあり、フィンテックにおけるグロースエクイティと初期段階のベンチャー機会に焦点を当てています。彼は現在、Ethic、Ocrolus、Devron、EasySend、IMMO、Sure、Panoraysの取締役を務めています。ペトロッツォ氏は、2016年にイントラリンクスに売却されたクラウドコンピューティング企業であるVerilumeを共同設立しました。ペトロッツォ氏はゴールドマン・サックスの元パートナーで、投資管理のグローバルテクノロジー責任者を務めていました。また、フィデリティ・インベストメンツの最高情報責任者およびモルガン・スタンレーの共同最高情報責任者でもありました。以前は、ヒューレットパッカードに売却されたStorageAppsの創設チームに所属していました。ペトロッツォ氏は、モラヴィア大学で学士号を、シートンホール大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

34歳のギャル・クルービナーは、2016年に会社を共同設立して以来、最高経営責任者兼取締役を務めています。クルービナー氏は、革新的で洗練されたクレジットストラクチャード商品を専門とし、投資およびウェルスマネジメント業界に豊富な経験を持っています。Pagayaを共同設立する前は、Krubiner氏は2012年から2016年までUBS AGで洗練されたクレジットおよび資産担保証券商品の構築と流通に注力していました。また、投資、起業家精神、金融市場を専門とする他の役職も歴任していました。Krubiner氏は、テルアビブ大学で応用科学、経済学、統計学の学士号を取得しています。

37歳のアビタル・パルドは、2016年に会社を共同設立して以来、最高技術責任者および取締役を務めています。Pardo氏は、同社のAIベースのクレジットモデルとシステムの設計に尽力しました。入社する前、パルド氏はFundboxの最初の従業員の一人で、2014年から2015年までアルゴリズムに焦点を当てていました。パルド氏は、ヘブライ大学で数学と物理学の学士号と数学の理学修士号を取得しています。

37歳のYahav Yulzariは、2016年に会社を共同設立して以来、最高収益責任者および取締役を務めています。Yulzari氏は、会社の成長とグローバルな商業活動を監督しています。彼は元不動産起業家です。起業家として活動する前は、ユルザリ氏はイスラエルのフットボールリーグでプロのゴールキーパーを務め、21歳未満のナショナルチームに所属していました。

イスラエル会社法では、ナスダックに株式を上場している会社を含め、イスラエル国の法律に基づいて設立された「公開会社」である会社は、少なくとも2人の社外取締役を任命する必要があります。イスラエル会社法の下で公布された規制に従い、「支配株主」がいないナスダックを含む特定の米国証券取引所で株式を取引している会社は、一定の条件に従い、外部取締役の任命に関するイスラエル会社法の要件および取締役会の監査委員会および報酬委員会の構成に関する関連するイスラエル会社法の規則から「オプトアウト」することができます。これらの規則に従い、当社は、社外取締役の任命に関するイスラエル会社法の要件と、取締役会の監査委員会と報酬委員会の構成に関する関連するイスラエル会社法の規則から「オプトアウト」することを選択しました。

当社の取締役会は、アヴィ・ジーヴィ、ミルチャ・ウングレアヌ、ハーベイ・ゴラブ、ダン・ペトロッツォ、エイミー・プレスマン、フアン・プジャダスがそれぞれナスダック・ルールに基づく「独立取締役」であると判断しました。

当社の取締役会はさらに、株主の承認を条件として、年次総会後に監査委員会のメンバーを務める予定の各取締役（アヴィ・ジーヴィ、ハーベイ・ゴルブ、ダン・ペトロッツォ、フアン・プハダス）は、取引法に基づく規則10A-3（b）（1）の目的上「独立」であり、取締役会の報酬委員会の各メンバー（エイミー・ハラ）であると判断しました。d、Harvey Golub、Avi Zeevi（）は、ナスダック規則に基づく報酬委員会に適用される追加の独立性要件を満たしています。また、当社の監査委員会のメンバーは全員、ナスダックの上場規則で義務付けられている財務知識を備えており、当社の取締役会は、Avi ZeeviがSEC規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があり、規則の財務高度化要件を満たしていると判断しました。

現在、取締役会の過半数を独立取締役で構成するという点で、ナスダックのコーポレートガバナンス要件に従っています。ナスダックの規則では、外国の民間発行体は、取締役会の過半数を独立取締役で構成するという要件を含む、特定のナスダックのコーポレートガバナンス要件の代わりに、自国の慣行に従うことがあります。イスラエル会社法では、取締役会の過半数を独立取締役で構成する必要はありません。

年次総会では、2023年の従業員株式購入計画（以下「ESPP」）の採用を承認するよう求められます。2023年2月9日、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）の承認を受けて、取締役会は株主の承認を条件としてESPPの採択を承認しました。ESPPは、年次総会での株主の承認を受けて、経営陣がESPPを実施した時点で有効になります。当社は、ESPPが改正された1986年の米国内国歳入法（以下「内国歳入法」）の第423条に基づく「従業員株式購入制度」の対象となるよう、ESPPの株主の承認を求めています。会社の株主がESPPを承認しない場合、ESPPは有効にならず、ESPPに基づく募集は開始されません。

ESPPの目的は、会社およびその指定子会社の適格な従業員が給与控除を使用して会社のクラスA普通株式を購入し、それによって会社の所有権を取得できるようにすることです。当社の報酬委員会と取締役会は、クラスAの普通株式の所有権を取得したり、既存の所有権を増やしたりするよう従業員に奨励することで、事業計画を成功裏に実行し、将来好調な業績を達成するために必要な人材を採用、雇用し、維持する能力が高まると考えています。クラスAの普通株式の所有を従業員に奨励することは、継続的な雇用に対するインセンティブとなり、従業員の利益と株主の利益を一致させるのに役立ちます。

ESPPは、2つの異なる要素で構成されます。（1）内国歳入法第423条に基づく米国連邦税制上の優遇措置を受ける資格を得ることを目的とした要素（「423要素」）と、（2）米国連邦税制上の優遇措置を受ける資格のない従業員の参加を促進し、該当する範囲で柔軟性を提供するための内国歳入法第423条に基づく課税対象とならない要素米国以外の法律およびその他の考慮事項（「非423コンポーネント」）に準拠すること。

ESPPに基づいて最初に購入できるクラスA普通株式の最大総数は、ESPPに規定されている調整を条件として、クラスA普通株式10,702,303株（発行済みクラスA普通株式535,115,151株の 2%）（「ESPPシェアプール」）を超えません。さらに、2024年1月1日から2033年1月1日までの各暦年の初日に、ESPPシェアプールは、(a) 前暦年の12月31日に発行された普通株式の総数の1％と、(b) クラスA普通株式21,404,606株（「年間増加」）のいずれか少ない方に等しい普通株式数だけ増額されます。上記にかかわらず、取締役会は、1月1日がないことを条件として、暦年の初日より前に行動することができます^セントその暦年のESPPシェアプールの増加、またはその暦年のESPPシェアプールの増加が、前の文に従って発生するクラスAの普通株式の数よりも少なくなること。423コンポーネントに基づくクラスA普通株式の購入には、ESPPシェアプール全体を使用でき、ESPPシェアプールの残りの部分は、非423コンポーネントに基づくクラスAの普通株式の購入に使用できます。

ESPPシェアプールは、2023年7月26日現在の完全希薄化後の株式資本の約 1% を占めています。ESPP株式プールを設立するにあたり、取締役会は、株主への潜在的な希薄化効果、10年間の予測参加率、および特定の代理顧問会社が定めた株式計画ガイドラインを考慮しました。当社の既存のエクイティ・プランに基づく発行済オプションおよび制限付株式ユニット、およびこれらのプランに基づいて発行可能な株式数（それぞれ2022年12月31日現在）については、2022年年次報告書の「パートI、項目6.B」を参照してください。

ESPPの全文は付録Aに記載されています。以下のESPPの特定の機能についての説明は、ESPPの全文を参照することで完全に修飾されます。

管理。ESPPは取締役会によって管理されるものとし、ESPPの条件に従い、取締役会は報酬委員会に委任されます。報酬委員会は、プランに基づく適格性を解釈して判断し、プランに関連する形式、規則、手順を規定し、その他、プランの目的を遂行するために必要または適切なことをすべて行う権限を持ちます。

ESPPの対象となる株式。上記のように、ESPPの株式プールは当初、発行済みのクラスA普通株式の2％で構成されますが、ESPPに規定されている年間増加と調整が必要です。ESPPに基づく購入権の行使により引き渡されるクラスAの普通株式は、承認されていても未発行または再取得されたクラスAの普通株式（当社が公開市場で買い戻した株式を含む）でもかまいません。株式配当、株式分割、株式併合、株式併合、資本増強、合併、統合、再編、またはその他の資本変更による変動を含む、当社の発行済みクラスA普通株式に特定の変更があった場合、ESPPに基づいて購入可能な株式の総数と種類、募集期間中に付与または購入可能な株式の数と種類、および発行済み購入権に基づく1株あたりの購入価格は報酬委員会が適切に判断したとおりに公平に調整されます。

ESPPに基づいて付与された購入権が全額行使されずに終了した場合、その購入権に基づいて購入されなかったクラスAの普通株式は、再びESPPの下で発行可能になります。

適格性。423コンポーネントへの参加は、提供条件において、当社およびその指定子会社の従業員（a）慣習的に週20時間以上働いている従業員、（b）慣例雇用が1暦年あたり5か月以上である従業員、および（c）ESPPに定められた手続き上の登録およびその他の要件を満たしている従業員に限定される場合があります。423コンポーネントに基づき、指定子会社には、取締役会または報酬委員会によってESPPへの参加資格があると指定された会社の子会社（内国歳入法第424（f）条の意味の範囲内）が含まれます（また、企業が内国歳入法のセクション424（f）の意味の範囲内でその資格を満たさない場合、自動的に非41の指定子会社とみなされます 23（コンポーネント）。さらに、Non-423コンポーネントに関しては、指定子会社には、当社が直接的または間接的な株式持分または重要な取引関係を有する法人または非法人が含まれる場合があります。423コンポーネントでは、購入権が付与された直後に、従業員が、会社またはその子会社の全種類の株式の合計議決権または価値の5％以上を占める株式を所有する（または、適用される法定帰属規則の下では所有しているとみなされる）場合、従業員に購入権を付与することはできません。さらに、ESPPへの参加を促進するために、報酬委員会は、米国以外の法域の市民または居住者、または米国外の指定子会社に雇用されている参加者に適用される特別条件を規定する場合があります。補償委員会は、現地の法律、税制または慣習の違いに対応するために必要または適切であると考える場合があります。内国歳入法のセクション423で許可されている場合を除き、423コンポーネントに関しては、このような特別な条件は、米国居住者である適格な従業員に423コンポーネントに基づいて付与される権利条件よりも有利ではない場合があります。

譲渡可能性。ESPPに基づいて参加者に付与された購入権は、遺言または家系および流通に関する適用法による場合を除き、譲渡または譲渡することはできません。また、参加者が生涯にわたって行使できるのは本人だけです。

ESPPの修正と終了。適用法により株主の承認が必要なESPPの修正には、会社の株主の承認が必要な場合、当社の株主の承認が必要であることを条件として、当社の取締役会は任意の範囲および方法で、ESPPを改正する権利を有します。

また、当社の取締役会はいつでもESPPを終了する権利があります。ESPPの修正、停止または終了前に付与された未払いの購入権に基づく利益、特権、資格および義務は、(i) 当該購入権が付与された人の同意がある場合、(ii) 法律、上場要件、または政府規制 (第423条の規定を含むがこれに限定されない) の遵守を促進するために必要な場合を除き、かかる修正、停止または終了によって実質的に損なわれることはありません。内国歳入法、規制、その他の解釈について本書に基づいて発行されるガイダンス（従業員の株式購入計画に関連して）。これには、ESPPが取締役会で採択された日以降に発行または修正される可能性のある規制、またはその他のガイダンス、または（iii）税制、上場、または規制上の優遇措置を得たり維持したりするために必要なものが含まれます。

サブプラン。理事会は、米国以外の国民、雇用されている、または米国外に居住している適格な従業員によるESPPへの参加を許可または促進するために必要または適切な規則、手続き、およびサブプランを採用する場合があります。

発効日と期間。ESPPが年次総会で株主によって承認された場合、ESPPは年次総会の日に発効します。ESPPに基づいて発行可能なすべての株式が発行された日付、または会社によるESPPの終了日のいずれか早い日以降は、ESPPに基づく購入権は付与されません。

企業取引。統合、合併、または類似の取引、会社とその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または会社の発行済み有価証券の50％を超える売却またはその他の処分など、特定の取引または事象が発生した場合、（i）存続する法人または買収法人（または存続または買収する法人の親会社）は、未払いの購入権を引き継ぐか、継続することができますまたは、同様の権利（支払われたのと同じ対価を取得する権利を含む）に代わる可能性があります企業取引における株主へ）未払いの購入権について、または（ii）存続または買収中の法人（またはその親会社）がそのような購入権を引き受けないか、または同様の権利をそのような購入権に置き換えない場合、参加者の累積拠出金は、10営業日前（または取締役会が定めるその他の期間）以内にクラスAの普通株式（最も近い全株式に切り捨てたもの）を購入するために使用されます。未払いの購入権に基づく企業取引、および購入権は、そのような購入後すぐに終了します。

新しいプランのメリット。ESPPに基づく普通株式の給付と購入は、従業員による選択と将来の日付における当社の普通株式の公正市場価値によって異なります。そのため、ESPPの下で将来、執行役員や他の従業員が受ける給付を決定することはできません。上記のように、従業員はどの暦年においても、公正市場価値が25,000ドルを超えるレートで423コンポーネントに基づく株式を購入することはできません。

以下は、現在の連邦税法に基づくESPPに基づく購入権の付与と行使に関連する特定の重要な米国連邦所得税の影響、およびESPPに基づく購入権に関連する特定のその他の税務上の考慮事項の概要です。この概要では、特に明記されていない限り、税率や米国以外、州、地方税の影響や、雇用税やその他の連邦税の影響については触れていません。

423コンポーネントは、内国歳入法第423条に基づく「従業員株式購入制度」の対象となることを意図しています。一般的に、従業員は、423コンポーネントで購入したクラスAの普通株式（「ESPP株式」）の売却またはその他の処分が行われるまで、米国の課税所得を認識しません。このような売却または処分を行うと、従業員は通常、ESPP株式に関する従業員の保有期間に応じた金額の税金の対象となります。

通常、私たちは失格処分を受けた年に、その処分の結果として従業員が認識した経常利益の金額に等しい税控除を受ける権利があります。それ以外の場合は、控除はできません。

次の決議案を採用するようお願いします。

「2。2023年8月8日付けの委任勧誘状の第2号議案に記載されているように、付録Aの添付形式で当社の2023年従業員株式購入計画の採択を承認することを決議しました。

上記の決議を採択するには、年次総会に出席する議決権の過半数の保有者が直接または代理人によって賛成票を投じ、それに賛成票を投じる必要があります。

取締役会は満場一致で前述の決議の採択に「賛成」票を投じることを推奨しています。

2022年1月15日、当社の報酬委員会と取締役会は、取締役会長のAvi Zeevi氏が99％出資するA. Zeeviマネジメントサービス株式会社に504,512のオプションを付与することを承認しました。各オプションの行使価格は1.5789ドルです。これは、2022年6月に上場した企業結合取引で発生した資本増強を調整したものです。権利確定開始日は2022年3月31日で、オプションは付与日から10年後、または適用法で義務付けられているそれより短い期間で失効します。オプションは、時間ベースの権利確定と評価に基づく権利確定の両方の対象となります。受領者は、オプションに関する時間ベースの権利確定条件が満たされたら、オプションを行使することができます。ただし、行使に関連して引き渡された株式は、そのような条件が満たされるまで、引き続き評価ベースの権利確定条件の対象となります。

イスラエル会社法では、取締役の報酬には報酬委員会の推薦、取締役会および株主の承認という順序で必要になります。当社の取締役会は、取締役会長のAvi Zeevi氏が99％出資するA. Zeeviマネジメントサービス株式会社に504,512のオプションを付与することを承認しました。

時間ベースの権利確定条件は、2022年3月31日から4年間にわたって満たされるものとします。つまり、オプションの25％が2023年3月31日に権利確定して行使可能になり、25％が2025年3月31日に権利確定して行使可能になり、残り25％が2026年3月31日に権利確定して行使可能になります（各権利確定日に最も近い数字に四捨五入されます）。

評価に基づく権利確定は、2022年6月22日以降の任意の日に、その日の会社の「総価値」に基づいて行うことができます。合計価値は、60日間にわたる会社1株の平均取引価格に基づいて決定されます。オプションの行使に関連して受領したオプションまたは株式で、付与日から10周年記念日またはそれ以前（または適用法または税効率上の目的で求められる短い期間）に、評価に基づく権利確定条件を満たさなかったものは、該当する場合、失効するか、対価なしに没収されます。業績パーセンテージは、会社の総価値に基づいて、以下の表に従って決定されるものとします。会社の価値が下の表に記載されているパーセンテージの中にある場合は、下の表に示すように、低い方の業績パーセンテージを使用します。最大パフォーマンスパーセンテージよりも低いパフォーマンスパーセンテージが達成された場合でも、権利確定されていないオプションまたは株式は未払いのままであり、有効期限が切れるまで会社の総価値の将来の増加に基づいて権利確定の対象となります。

受領者は、該当する権利確定日の前に権利が確定していないオプションを行使することができ、該当する権利確定日まで制限される株式を受け取ります。制限付株式は、当該制限付株式に対して行使された対応する権利確定されていないオプションが権利確定された場合に限り、該当する権利確定日に権利が確定します。Mr. Zeeviのサービスが何らかの理由で有効期限前に終了した場合、まだ権利が確定していない制限付株式は、会社による買戻しの対象となります。制限付株式は、権利確定前はいかなる理由でも譲渡することはできません。オプション特典には、解約に関する規定や譲渡可能性の制限など、その他の慣習的な条件が含まれています。

次の決議案を採用するようお願いします。

「3。2023年8月8日付けの委任勧誘状の第3号議案に記載されているオプションの付与を承認することを決議しました。

上記の決議を採択するには、年次総会に出席する議決権の過半数の保有者が直接または代理人によって賛成票を投じ、それに賛成票を投じる必要があります。

取締役会は満場一致で前述の決議の採択に「賛成」票を投じることを推奨しています。

2022年6月16日に開催された2022年の年次総会で、株主は当社の最高経営責任者であるギャル・クルービナーに対する以下の報酬構成要素を承認しました。

クルービナー氏の2023年の現金賞与の提案を検討する際には、(i) クルービナー氏は2022年に少なくとも1,000,000ドルのボーナスを受け取る権利があったが、50万ドルを除くすべての権利を自発的に放棄し、(ii) クルービナー氏が2023年に与えられる10％の年間基本給昇給を受ける権利を放棄し、同意したことを考慮してください。年間の基本給を2022年の水準に維持しています（ただし、2024年およびそれ以降に与えられるはずだった金額（つまり、121万ドル）への権利は保持しています）。

年次総会では、株主はクルービナー氏の2023年の現金ボーナスを計算するための以下の枠組みを承認するよう求められています。特に、取締役会は、Krubiner氏の賞与の枠組みは、会社が全体的な業績を測定するために使用する3つの主要業績評価指標、すなわち収益、調整後EBITDA、FRLPCに基づくことを提案しています。収益と調整後EBITDAは、当社がSEC提出書類に記載している2つの指標です。2022年の年次報告書と、手数料収益から製造コストを差し引いたもの（「FRLPC」）（「FRLPC」）は、手数料からの収益から製造コストを差し引いたものとして定義される非GAAP指標で、会社が収益性を評価するために使用するものです。2023年の収益と調整後EBITDAの目標は、2023年2月に当社が以前に公表したこれらの指標に関する2023年のガイダンスに基づいています。2023会計年度のFRLPCの目標は、四半期決算資料に記載されている目標に基づいています。

クルービナー氏の2023年のボーナスを計算する際、取締役会は、収益を70％、FRLPCに20％、調整後EBITDAに10％の加重を割り当てる計算式を使用することを推奨しています。今後数年間で、取締役会は、会社の予想される将来の報告に合わせて、収益に割り当てられる重みを減らし、FRLPCと調整後EBITDAに割り当てられる重みを増やすことを期待しています。上記の定型賞与に加えて、取締役会は、会社の報酬方針に従って、クルービナー氏に年間基本給の最大25％の裁量賞与を与える権限を与えることを推奨しています。

最後に、各指標に次のパフォーマンス乗数が適用されます：0％、75％、100％、150％、200％、300％。会社が特定の指標の目標を正確に満たしている場合、100％の乗数が割り当てられます。会社が目標を上回ったり、目標を下回ったりした場合、指標の実際のパフォーマンスが目標をどれだけ上回っているか、または下回っているかに応じて乗数が割り当てられます。たとえば、指標の実際のパフォーマンスが指標の目標の 100% 以上が 125% 未満の場合、乗数は 100% になります。達成率が指標の目標の 125% から 149% の場合、乗数は 150% になります。いかなる場合でも、倍率が300％を超えることはありません。

Krubiner氏の現金賞与の枠組み案は、Krubiner氏の業績や会社への貢献度など、当社の報酬方針に明記されている要素を考慮した上で、報酬委員会と取締役会によって承認されました。この条件には、Krubiner氏の経験、独立した報酬アドバイザーが作成して報酬委員会と取締役会のメンバーに提供する包括的な報酬調査、および当社の報酬方針の条件も反映されています。当社の報酬委員会と取締役会は、上記の枠組みを承認しました。なぜなら、クルービナー氏の報酬に関する現在の条件と合わせて、それが適切な長期的リテンションと業績のインセンティブとなり、会社の目標、作業計画、長期戦略を前進させると考えたからです。

Krubiner氏の他のすべての雇用条件は変更されません。クルービナー氏の報酬条件の詳細については、2023年4月20日にSECに提出された2022年の年次報告書をご覧ください。この報告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）およびパガヤのウェブサイト（www.pagaya.com）の投資家向け情報セクションでご覧いただけます。当社のウェブサイトまたはSECのウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。また、この委任勧誘状にウェブサイトのアドレスが含まれているのは、無効なテキストによる参照にすぎません。

次の決議案を採用するようお願いします。

「4。2023年8月8日付けの委任勧誘状の第4号議案に記載されているとおり、当社の最高経営責任者の2023年の報酬の枠組みを承認することを決議しました。

上記の決議を採択するには、年次総会に出席する議決権の過半数の保有者が直接または代理人によって賛成票を投じ、それに賛成票を投じる必要があります。この提案では、年次総会で直接または代理人によって議決された会社の普通株式の単純過半数の賛成票に加えて、（1）年次総会で議決された支配株主および決議の承認に個人的な利害関係を持つ株主の株式を除く単純過半数、または（2）株式の総数のいずれかが求められています。非支配株主と、個人的利害関係を持たない株主の反対票が投じられた決議案の承認は、会社の優れた議決権の2パーセントを超えません。

「支配株主」という用語は、役職者であること以外に、会社の活動を指揮する能力を持つ株主を意味します。株主が会社の議決権の50％以上を保有している場合、または会社の取締役またはそのゼネラルマネージャーの過半数を任命する権利を持っている場合、その株主は支配株主と推定されます。

イスラエル会社法では、株主の「個人的利益」（i）には、株主および株主の家族の個人的利益、株主の配偶者の家族、またはそのような家族の配偶者の個人的利益、または株主（またはその家族）が取締役または最高経営責任者を務め、株式の5％以上を所有する会社の個人的利益が含まれます。取締役または最高経営責任者を任命する権利があり、（ii）当社の所有権のみから生じる利益を除外しています普通株式。イスラエル会社法では、代理人によって他人のために投票する人の場合、「個人的利益」には、代理権者が投票方法の裁量権を持っているかどうかにかかわらず、代理権者または代理権を与える株主のいずれかの個人的利益が含まれます。この問題に個人的な関心がない場合は、ここに同封されている代理人の形式を使用しても個人的な利益は生じないと考えてください。混乱を避けるため、代理カードという形では、このような個人的な利益を「個人的利益またはその他の利益」と呼びます。

イスラエル会社法では、提案に投票する各株主に、その株主が支配株主であるか、提案された決議に個人的な利害関係があるかを示すことが義務付けられています。同封の委任状には、あなたが「支配株主」ではなく、本件に個人的な関心がないことを確認するためのチェックボックスが付いています。このボックスにチェックを入れないと、投票はカウントされません。

取締役会は満場一致で前述の決議の採択に「賛成」票を投じることを推奨しています。

2022年6月16日に開催された2022年の年次総会で、株主は、当社の最高技術責任者であるAvital Pardoと当社の最高収益責任者であるYahav Yulzariに対する以下の報酬構成要素を承認しました。

パルド氏とユルザリ氏の2023年の現金ボーナスの提案を検討する際には、（i）両者とも2022年に少なくとも1,000,000ドルのボーナスを受け取る資格があったが、それぞれが50万ドルを除くすべての賞金を自発的に放棄し、（ii）パルド氏とユルザリ氏はそれぞれ、自分が受ける資格のある年間 10% の基本給の昇給を受ける権利を放棄したことを考慮してください 2023年、そして年間の基本給を2022年の水準に維持することに同意しました（ただし、そうでなければ2024年に与えられるはずだった金額（つまり、1ドル）の権利は保持しています。210,000）と将来の年。

年次総会では、パルド氏とユルザリ氏の2023年の現金ボーナスを計算するための以下の枠組みの承認が株主に求められています。特に、取締役会は、パルド氏とユルザリ氏のボーナスフレームワークは、会社が全体的な業績を測定するために使用する3つの主要業績評価指標、すなわち収益、調整後EBITDA、FRLPCに基づくことを提案しています。収益と調整後EBITDAは、当社がSEC提出書類に記載している2つの指標です。2022年の年次報告書と、手数料収益から製造コストを差し引いたもの（「FRLPC」）（「FRLPC」）は、手数料からの収益から製造コストを差し引いたものとして定義される非GAAP指標で、会社が収益性を評価するために使用するものです。2023年の収益と調整後EBITDAの目標は、2023年2月に当社が以前に公表したこれらの指標に関する2023年のガイダンスに基づいています。2023会計年度のFRLPCの目標は、四半期決算資料に記載されている目標に基づいています。

2023年のパルド氏とユルザリ氏のボーナスを計算する際、取締役会は、収益に70％の加重、FRLPCの加重を20％、調整後EBITDAに10％の加重を割り当てる計算式を使用することを推奨しています。今後数年間で、取締役会は、会社の予想される将来の報告に合わせて、収益に割り当てられる重みを減らし、FRLPCと調整後EBITDAに割り当てられる重みを増やすことを期待しています。上記の定型賞与に加えて、取締役会は、会社の報酬方針に従って、パルド氏とユルザリ氏に年間基本給の最大 25% の任意の賞与を与える権限を与えることを推奨しています。

最後に、各指標に次のパフォーマンス乗数が適用されます：0％、75％、100％、150％、200％、300％。会社が特定の指標の目標を正確に満たしている場合、100％の乗数が割り当てられます。会社が目標を上回ったり、目標を下回ったりした場合、指標の実際のパフォーマンスが目標をどれだけ上回っているか、または下回っているかに応じて乗数が割り当てられます。たとえば、指標の実際のパフォーマンスが指標の目標の 100% 以上が 125% 未満の場合、乗数は 100% になります。達成率が指標の目標の 125% から 149% の場合、乗数は 150% になります。いかなる場合でも、倍率が300％を超えることはありません。

パルド氏とユルザリ氏の現金賞与の枠組み案は、パルド氏とユルザリ氏の業績や会社への貢献など、当社の報酬方針に明記されている要素を考慮した上で、報酬委員会と取締役会によって承認されました。この条件には、パルド氏とユルザリ氏の経験、独立した報酬アドバイザーが作成して報酬委員会と取締役会のメンバーに提供する包括的な報酬調査、および当社の報酬方針の条件も反映されています。

当社の報酬委員会と取締役会は、上記の枠組みを承認しました。なぜなら、現在のパルド氏とユルザリ氏の報酬条件とともに、これは適切な長期的リテンションと業績のインセンティブとなり、会社の目標、作業計画、長期戦略を推進すると考えているからです。

パルド氏とユルザリ氏の他のすべての雇用条件は変更されません。パルド氏とユルザリ氏の報酬条件の詳細については、SECのウェブサイト（www.sec.gov）およびパガヤのウェブサイト（www.pagaya.com）の投資家向け情報セクションにある2022年の年次報告書をご覧ください。当社のウェブサイトまたはSECのウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。また、この委任勧誘状にウェブサイトのアドレスが含まれているのは、無効なテキストによる参照にすぎません。

次の決議案を採用するようお願いします。

「5。2023年8月8日付けの委任勧誘状の第5号議案に記載されているとおり、当社の最高技術責任者および最高収益責任者の2023年の報酬の枠組みを承認することを決議しました。

上記の決議を採択するには、年次総会に出席する議決権の過半数の保有者が直接または代理人によって賛成票を投じ、それに賛成票を投じる必要があります。

取締役会は満場一致で前述の決議の採択に「賛成」票を投じることを推奨しています。

アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasiererは、2022年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。年次総会において、株主は、2023年12月31日に終了する年度と、次回の年次株主総会の終了までの期間にわたって、Kost Forer Gabbay & Kasiererを当社の独立登録公認会計士事務所として再任することを承認するよう求められます。また、監査委員会の勧告に基づいて、独立登録公認会計士事務所の報酬を取引量に応じて確定することを取締役会に承認するよう求められます。そのサービスの性質。

当社の監査委員会は、Kost Forer Gabbay & Kasiererおよびその関連会社が提供する監査および非監査サービスを事前に承認します。この事前承認は、そのような契約によって当社の独立登録公認会計士事務所の独立性が損なわれないようにするためのものです。

次の表は、表示された各年度について、当社の独立登録公認会計士事務所が請求する手数料を示しています。

次の決議案を採用するようお願いします。

「6。2023年12月31日に終了する会計年度から次回の年次株主総会までの間、アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーであるKost Forer Gabbay & Kasiererが当社の独立登録公認会計士事務所として再任され、取締役会は、監査委員会の推薦に基づき、その規模と性質に応じて当該独立登録公認会計事務所の報酬を確定する権限を与えられることを決議しました。彼らのサービス。」

上記の決議を採択するには、年次総会に出席する議決権の過半数の保有者が直接または代理人によって賛成票を投じ、それに賛成票を投じる必要があります。

取締役会は満場一致で前述の決議の採択に「賛成」票を投じることを推奨しています。

年次総会では、2022年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表が発表されます。この項目には、会社の株主の投票は必要ありません。2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表は、2022年の年次報告書（株主はSECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.pagaya.com）で入手できます）に含まれています。当社のウェブサイトまたはSECのウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。また、この委任勧誘状にウェブサイトのアドレスが含まれているのは、無効なテキストによる参照にすぎません。

年次総会で提案書を提出する予定の会社の株主は、イスラエル会社法の要件を満たさなければなりません。イスラエル会社法では、会社の未払いの議決権の1％以上を個別または共同で保有する株主のみが、将来の株主総会に提案を含めるよう取締役会に要求することができます。ただし、そのような提案が株主総会での検討に適している場合に限ります。このような株主は、年次総会で検討する提案を当社のゼネラルカウンセル（次の住所）に書面で提出することにより、年次総会で検討する提案を提出することができます。^番目のフロア、121デレク・メナヘム・ベギン、テルアビブ6701203、イスラエル、注意：ゼネラルカウンセル。株主提案を年次総会に含めることを検討するには、当社の法務顧問が2023年8月15日までに書面による提案を受け取る必要があります。株主提案が正当かつ適時に受理され、イスラエルの適用法の下で年次総会の議題に含めることが適切であると取締役会が判断した場合、2023年8月22日までに、年次総会の改訂された議題をプレスリリースまたはフォーム6-Kの最新報告書で公開します。

現在、2024年に開催される年次総会（「2024年年次総会」）の議題には、（1）クラスII取締役の選出、（2）会社の監査人の任命（または再任）の承認、および（3）2023年12月31日に終了した年度の会社の財務諸表の提示と議論、およびこの期間の監査報告書が含まれる予定です。

イスラエル会社法のセクション66（b）に従い、当社の発行済み普通株式の1％以上を保有する株主は、通常、会社の株主総会の議題に含めるための適切な提案を提出することが認められています。このような適格株主は、アズリエリ・サロナ・ビルディングのPagaya Technologies Ltd.（54）に書面で提案を提出することにより、2024年の年次総会に含めたり検討したりするための適切な提案を提示することができます。^番目のフロア、121デレク・メナヘム・ベギン、テルアビブ6701203、イスラエル、注意：ゼネラルカウンセル。株主提案を2024年年次総会の議題に含めることを検討するには、当社のゼネラルカウンセルが年次総会の記念日の90暦日前、つまり2024年6月15日までに書面による提案を受け取る必要があります。ただし、2024年の年次総会の日付が30暦日以上前になるか、（延期の結果を除く）年次総会の記念日の30暦日後、株主による提案が適時に行われるためには、そのように提出されなければなりません7の (i) のうち早い方より遅くはありません^番目の2024年の年次総会の招集と通知を行った日の翌日、および (ii) 14日^番目の2024年の年次総会の日付が最初に公開された日の翌暦日。

一般的に、株主提案書は英語で作成し、（i）提案株主（および該当する場合は提案株主を構成するグループの各メンバー）の氏名、勤務先住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、および自然人でない場合は、当該個人を管理または管理する個人に関する同じ情報、（ii）提案が保有する普通株式の数を記載する必要があります。直接的または間接的な株主（提案する株主が受益的に所有している場合を含む）（規則13の意味の範囲内）取引法に基づいて公布されたd-3）。そのような普通株式のいずれかが間接的に保有されている場合、その所有方法と保有者についての説明、およびそのような提案株主がそのような普通株式の記録保持者でない場合は、認可された銀行、ブローカー、預託機関、またはその他の候補者からの書面による声明、提案株主が議決権を有する普通株式の数を記載した書面以下の日付

株主提案の提出日の10日前、（iii）会社の有価証券または株主提案の主題に関する提案株主と他の者との間の合意、取り決め、了解または関係（デリバティブ、スワップ、その他の取引、または直接的または間接的に、そのような提案を行うことを目的または効果を持つ一連の取引を含む）あらゆるクラスまたはシリーズの株式の所有権と同様の株主の経済的リスク会社の、（iv）提案を行う際の提案株主の目的、（v）提案株主が2024年の年次総会で議決権を行使することを提案する決議の全文、（vi）提案株主が提案に個人的な関心を持っているかどうかの声明、もしそうなら、そのような個人的な利益について合理的に詳細な説明、（vii）必要なすべての情報に関する宣言イスラエル会社法およびそのようなテーマに関連して当社に提供されるその他の適用法に基づき、もしあればが提供されました。（viii）候補者を取締役会に推薦する提案の場合は、候補者の身元、住所、経歴、資格、専門知識などに関連する事項について、候補者が署名した、当社が合理的に要求する形式と内容のアンケートと宣言書、および候補者として指名されること、および選出された場合は取締役会のメンバーになることへの同意、および（ix）会社が合理的に要求したその他の情報。会社は提案株主から提供された情報を公開する権利があり、提案株主はその正確性について責任を負うものとします。さらに、株主提案は適用法および定款に従わなければなりません。Pagayaは、適時かつ有効に提出されていない株主提案を無視することがあります。

このセクションに記載されている情報は、改正されたイスラエル会社規則（公開会社における一般会議およびクラス会議の通知）の規則5C、5760-2000に従った2024年年次総会の「事前発表通知」であり、そのように解釈されるべきです。

理事会は、添付の通知に詳述されている事項以外に、年次総会で発表される可能性のあるその他の事項については知りません。

2023年4月20日にフォーム20-FでSECに提出された当社の2022年次報告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）およびパガヤのウェブサイト（www.pagaya.com）の投資家向け情報セクションでご覧いただけます。さらに、フォーム6-Kに記載された外国の民間発行体に関する報告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。株主は、www.pagaya.comで前述の書類のコピーを無料でダウンロードできます。当社のウェブサイトまたはSECのウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。また、この委任勧誘状にウェブサイトのアドレスが含まれているのは、無効なテキストによる参照にすぎません

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の情報報告要件の対象となります。私たちはSECに報告書を提出することでこれらの要件を満たしています。当社のSECへの提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。外国の民間発行者として、当社は委任勧誘状の提出と内容に関する取引法の規則から免除されています。この委任勧誘状の配布は、当社がこれらの委任規則の対象であることを認めるものと見なすべきではありません。

(a) 本プランは、会社および特定の指定会社の適格従業員に普通株式を購入する機会を与える手段を提供します。このプランにより、会社は従業員株式購入プランに基づいて適格従業員に一連の購入権を付与することができます。さらに、このプランでは、会社が従業員株式購入プランの要件を満たさない一連の購入権を適格従業員に付与することができます。

(b) このプランには、423コンポーネントと非423コンポーネントの2つのコンポーネントが含まれています。当社は、423コンポーネントが従業員株式購入プランの対象となることを意図しています（ただし、維持するための約束や代理は行いません）。したがって、423コンポーネントの規定は、規範のセクション423の要件と一致する方法で解釈されます。さらに、このプランは、従業員株式購入プランの要件を満たさない非423コンポーネントに基づく購入権の付与を許可します。プランに別段の定めがあるか、理事会が決定した場合を除き、Non-423コンポーネントは423コンポーネントと同じ方法で運用および管理されます。さらに、当社は条件が異なる個別のオファリングを行う場合があり（ただし、そのような条件は、423コンポーネントに基づいてオファリングが行われる範囲で、プランの規定または従業員株式購入プランの要件と矛盾しない場合に限ります）、会社はそれぞれの個別のオファリングに参加する指定会社を指定します。

(c) 当社は、本プランにより、対象となる従業員のサービスを維持し、新入社員のサービスを確保して維持し、そのような人材が会社とその関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目指しています。

(a) セクション2 (c) に規定されているとおり、理事会がプランの管理を1つまたは複数の委員会に委任しない限り、取締役会はプランを管理します。

(b) 理事会は、本プランの明示的な規定に従い、その制限の範囲内で、以下の権限を有します。

(i) 購入権が付与される方法と時期、および各オファリングの規定（同一でなくてもかまいません）を決定すること。

(ii) 随時、(A) どの関連法人が指定423社として本プランに参加する資格があるか、(B) どの関連会社または関連会社を指定非423企業として本プランに参加する資格があるか、(C) どの関連会社または関連会社が本プランへの参加から除外されるか、(D) どの指定会社が（当社が別々にする範囲で）それぞれ個別のオファリングに参加するかを指定すること提供内容）。

(iii) プランと購入権の解釈と解釈、およびその管理に関する規則と規制の制定、修正、取り消し。理事会は、この権限を行使して、本プランを完全に有効化するために必要または好都合であると判断する方法と範囲で、本プランの欠陥、欠落、または矛盾を訂正することができます。

(iv) 本プランおよび本プランに基づいて付与される購入権に関するすべての論争を解決すること。

(v) 第12条に規定されているように、いつでもプランを一時停止または終了すること。

(vi) 第12条に規定されているように、いつでもプランを修正すること。

(vii) 一般的に、会社、その関連会社および関連会社の最善の利益を促進するために権限を行使し、必要または好都合と思われる行為を行い、本プランが423コンポーネントに関する従業員株式購入プランとして扱われるという意図を実行すること。

(viii) 米国以外の国民、雇用されている、または米国外に居住している従業員による本プランへの参加を許可または促進するために必要または適切な規則、手続き、サブプランを採用すること。上記の一般性と一貫性を制限することなく、理事会は、本プランへの参加資格、適格な「収益」の定義、拠出金の処理と作成、拠出金を保有する銀行口座または信託口座の開設、利息の支払い、現地通貨の換算、給与税の支払い義務、受益者指定要件の決定、源泉徴収に関する規則、手続き、およびサブプランを特に採択する権限を与えられています。株式発行の手続きと取り扱い、そのいずれか該当する要件によって異なる場合があります。また、指定された非423企業に適用される場合は、規範の第423条の要件に従う必要はありません。

(c) 理事会は、プランの管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に委任することができます。管理が委員会に委任された場合、委員会は、本プランの管理に関連して、委員会に委任された取締役会がこれまで保有していた権限（および本プランおよび該当する募集書類における取締役会への言及は、以後、委員会または小委員会に委任されます）を小委員会に委任する権限を有します。ただし、そのような決議は、計画の規定と矛盾しないかもしれません取締役会によって随時採用されました。さらに、適用法で禁止されていない範囲で、取締役会または委員会は、委任時または委任後に設定できる条件または制限の下で、必要性、適切、または望ましいと判断した場合に、本プランに基づく権限の一部または全部を会社の1人以上の役員または他の個人またはグループに委任することができます。理事会は、委員会（またはその委任）と同時にプランを管理する権限を保持することができ、以前に委任された権限の一部または全部をいつでも取締役会に再委任することができます。理事会がプランの管理を委員会（または委員会の代表者）に委任したかどうかにかかわらず、理事会は、プランの管理において生じる可能性のある方針と便宜に関するすべての問題を決定する最終的な権限を持ちます。

(d) 取締役会が下したすべての決定、解釈、解釈は、いかなる人物による審査の対象にもならず、すべての人について最終的かつ拘束力のある決定的なものとなります。

(a) 時価総額調整に関するセクション11 (a) の規定に従い、本プランに基づいて発行できる普通株式の最大総数は、クラスAの普通株式10,702,303株に、毎年1月1日に自動的に追加される普通株式の数を加えたもので、2024年1月1日から2033年1月1日まで（およびそれを含む）までの最大10年間、前回12月31日に発行された普通株式の総数の (x) 1% (1%) のいずれか少ない方に等しい金額暦年、および（y）21,404,606のクラスA普通株式。上記にかかわらず、取締役会は、1月1日がないことを条件として、暦年の初日より前に行動することができます^セントその暦年の株式準備金の増加、またはそのような暦年の株式準備金の増加が、前の文に従って発生する普通株式の数よりも少ない数になること。誤解を避けるために記すと、本セクション3（a）に基づいて留保された普通株式の最大数まで423コンポーネントに基づく普通株式の購入に使用でき、その最大数の残りの部分は、非423コンポーネントに基づく普通株式の購入に使用できます。

(b) 本プランに基づいて付与された購入権が全額行使されずに終了した場合、当該購入権に基づいて購入されなかった普通株式は、本プランに基づいて再び発行可能になります。

(c) 本プランで購入可能な株式は、当社が公開市場で買い戻した株式を含む、認可されているが未発行または再取得した普通株式です。

(a) 取締役会は随時、取締役会が選択した募集日または募集日に、オファリング（1つ以上の購入期間で構成）に基づいて適格従業員に購入権を付与または付与することができます。各オファリングは、取締役会が適切と判断する形式と条件で構成され、423コンポーネントに関しては、第423（b）（5）条の要件に準拠します。

購入権を付与されたすべての従業員が同じ権利と特権を持つというコード。オファリングの条件は、参照によりプランに組み込まれ、プランの一部として扱われるものとします。個別のオファリングの規定は同一である必要はありませんが、各オファリングには、（オファリングを構成する文書を参照して本プランの規定を組み込むことによって）オファリングが有効になる期間（オファリング日から27か月を超えない期間）と、セクション5から8に含まれる条項の内容が含まれます。

(b) 参加者が本プランに基づいて未払いの購入権を複数保有している場合。ただし、参加者が当社または当社が指定する第三者（それぞれ「会社被指名人」）に送付するフォームで特に明記しない限り、(i) 各フォームは、本プランに基づく参加者のすべての購入権に適用され、(ii) 行使価格が低い購入権（または異なる購入権がある場合は、以前に付与された購入権）より高い行使を伴う購入権の前に、同じ（行使価格）が可能な限り最大限行使されます価格（または、異なる購入権が同じ行使価格である場合は、後で付与された購入権）が行使されます。

(c) 取締役会は、そのオファリング内の新規購入期間の最初の取引日における普通株式の公正市場価値が、そのオファリングの募集日の普通株式の公正市場価値以下である場合、(i) そのオファリングはその最初の取引日から直ちに終了し、(ii) そのような終了したオファリングの参加者はそのような新しい購入期間の最初の取引日から、新しいオファリングに自動的に登録されます。

(a) 購入権は、会社の従業員にのみ付与できます。また、セクション2 (b) に従って取締役会が指定するように、関連会社または関連会社の従業員に付与することもできます。セクション5（b）に規定されている場合または適用法で義務付けられている場合を除き、従業員は、募集日に会社、関連会社、または関連会社に雇用されている場合を除き、取締役会が要求する（適用法で禁止されていない限り）募集日の前に継続して雇用されていない限り、購入権を付与されません。ただし、いかなる場合でも、必要な継続雇用期間は同じではありません。2年以上です。さらに、取締役会は（適用法で禁止されていない限り）、どの従業員も本プランに基づく購入権を付与される資格がないことを規定することができます。ただし、募集日に、当該従業員の会社、関連会社、または関連会社での通常の雇用が週20時間を超え、1暦年あたり5か月を超える場合、または取締役会が423コンポーネントに関して本規範の第423条と一致すると判断するその他の基準に該当する場合を除きます。取締役会は、（適用法で禁止されていない限り）会社、関連会社、関連会社または関連会社の「高報酬の従業員」（本規範のセクション423（b）（4）（D）の意味の範囲内）である従業員、またはそのような高給の従業員の一部を、プランまたはオファリングへの参加から除外することもできます。

(b) 取締役会は、募集の過程で最初に適格従業員になった各個人が、募集で指定された日付、その人が適格従業員になる日と一致する日、またはそれ以降に、その募集に基づく購入権を受け取ることを規定する場合があります。その後、その購入権はその提供の一部とみなされます。そのような購入権は、本書で説明されているように、そのオファリングに基づいて最初に付与された購入権と同じ特徴を持ちます。ただし、

(i) 当該購入権が付与される日は、当該購入権の行使価格の決定を含むあらゆる目的において、当該購入権の「提供日」となります。

(ii) 当該購入権に関する提供期間は、その提供日に始まり、当該提供の終了と同時に終了します。

(iii) 取締役会は、当該個人がオファリング終了前の指定期間内に初めて適格従業員になった場合、その個人はそのオファリングに基づく購入権を一切受け取らないことを規定する場合があります。

(c) 当該購買権が付与された直後に、当該従業員が、当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権または価値の5％以上を所有する株式を所有している場合、その従業員は423コンポーネントに基づく購入権を付与する資格がありません。本セクション5（c）の目的上、本規範のセクション424（d）の規則が従業員の株式所有権の決定に適用され、その従業員がすべての未払いの購入権およびオプションに基づいて購入できる株式は、その従業員が所有する株式として扱われます。

(d) 本規範のセクション423 (b) (8) で規定されているように、適格従業員に423コンポーネントに基づく購入権を付与できるのは、当該購入権が、当社および関連会社の全従業員株式購入プランに基づいて付与されるその他の権利とともに、当該適格従業員の当社または関連会社の株式を購入する権利を、合計すると25,000米ドルを超えるレートで発生させない場合に限られます。当該株式の公正市場価値（当該権利が付与された時点で決定され、本プランに関してはどれか）は、当該権利が未払いの各暦年の（それぞれの提供日）に基づいて決定されます。

(e) 当社および指定会社の役員が、それ以外の点で適格従業員であれば、本プランに基づくオファリングに参加する資格があります。上記にかかわらず、取締役会は、（適用法で禁止されていない限り）本規範の第423（b）（4）（D）条の意味の範囲内で高報酬の従業員には参加資格がないことをオファリングで規定することができます。

(f) 本第5条にこれと異なる定めがあっても、非423コンポーネントに基づくオファリングの場合、適格従業員（または適格従業員グループ）は、その適格従業員の参加が何らかの理由で推奨または現実的ではないと取締役会が独自の裁量で判断した場合、プランまたはオファリングへの参加から除外される場合があります。

(a) 各募集日に、本プランに基づいて行われた募集に従い、各適格従業員には、募集日から始まる期間（またはそれ以降の日付）に、収益のパーセンテージ（その概念は募集文書で定義されています）または最大金額で購入可能な最大数の普通株式を購入する購入権が付与されます。いずれの場合も、募集文書で取締役会が指定したとおりです。取締役会は特定のオファリング（オファリング）を決定し、オファリングに記載されている日に終了します。その日付は遅くともオファリングの終了までにしてください。

(b) 取締役会は、募集期間中に1つ以上の購入日を設定します。その購入日に基づいて、その募集に対して付与された購入権が行使され、普通株式が購入されます。

(c) 本プランに基づいて行われる各オファリングに関連して、取締役会は、(i) 当該オファリング中の任意の購入日に参加者が購入できる普通株式の最大数、(ii) 当該オファリングに従ってすべての参加者が購入できる普通株式の最大総数、および (iii) オファリングに基づく任意の購入日にすべての参加者が購入できる普通株式の最大総数を指定することができます。本オファリングに基づいて付与された購入権の行使により発行可能な普通株式の購入総額が当該最大総数を超える場合、取締役会が特に措置を取らない限り、利用可能な普通株式（最も近い全株式に切り捨てたもの）の比例配分が、実行可能かつ公平にほぼ統一された方法で行われます。

(d) 購入権に基づいて取得した普通株式の購入価格は、募集開始前に取締役会によって指定され、以下のいずれか低い方を下回らないものとします。

(i) 募集日の普通株式の公正市場価値の85％に相当する金額。または

(ii) 該当する購入日における普通株式の公正市場価値の85％に相当する金額。

(a) 対象となる従業員は、募集に参加することを選択し、提供物で指定された期間内に、会社または会社の被指名人が提供する登録フォームに記入して提出することにより、寄付を行う手段として給与控除を承認することができます。登録フォームには、理事会が指定した最大額を超えないように寄付額が明記されています。各参加者の拠出金は、本プランに基づいて当該参加者の簿記口座に入金され、会社の一般資金で入金されます。ただし、適用法により拠出金を個別に保有するか、第三者に預けることが義務付けられている場合を除きます。オファリングで許可されている場合、参加者はオファリング日以降に発生した最初の実行可能な給与からそのような拠出を開始できます（または、給与計算日が前回のオファリングの終了後で、次の新規オファリングの提供日より前の場合は、その給与からの拠出金は新しいオファリングに含まれます）。オファリングで許可されている場合、参加者はその後減額することができます

そのような参加者の貢献度を（ゼロに含む）増やしてください。給与控除が適用法で許容されない、または問題がある場合、またはオファリングで具体的に規定されている場合、および423コンポーネントに関して本規範の第423条で許可されている範囲で、給与控除による拠出に加えて、または代わりに、参加者は購入日より前に現金、小切手、または電信送金による支払いを通じて拠出を行うことができます。

(b) 募集中、参加者は、会社または会社の被指名人が提供する退会フォームを会社または会社の被指名人に送付することにより、寄付をやめ、募集から脱退することができます。会社は購入日の前に撤回期限を設けることがあります。このような撤回が行われると、当該参加者の当該オファリングにおける購入権は直ちに終了し、当社は、当該参加者が蓄積したが未使用の拠出金をすべて当該参加者に分配し、そのオファリングにおける当該参加者の購入権も終了するものとします。参加者がそのオファリングから脱退しても、その参加者がプランの他のオファリングに参加する資格には影響しませんが、その参加者は、今後のオファリングに参加するために新しい登録フォームを提出する必要があります。

(c) 本プランに基づくオファリングに従って付与された購入権は、参加者が (i) 何らかの理由または理由もなく従業員でなくなった場合、または (ii) その他の理由で参加資格がなくなった場合、直ちに終了します。会社はできる限り早く、そのような個人に蓄積されているが未使用の寄付金をすべて分配します。

(d) 取締役会で別段の決定がない限り、会社と指定企業間、または指定企業間または指定企業間の即時再雇用（休職なし）により雇用が移転または終了した参加者は、プランまたはオファリングへの参加を目的として雇用を終了したとして扱われません。ただし、参加者が423コンポーネントに基づくオファリングから非423コンポーネントに基づくオファリングに異動した場合は、参加者の行使の購入権は423に基づいて適格となりますそのような行使が本規範の第423条に準拠する範囲でのみ適用されます。参加者が非423コンポーネントに基づくオファリングから423コンポーネントに基づくオファリングに異動した場合、購入権の行使は、オファリングの残りの期間、非423コンポーネントに基づく資格のないままになります。取締役会は、423コンポーネント内の個別のオファリング間、および423コンポーネントに基づくオファリングと非423コンポーネントに基づくオファリング間の移転について、異なる追加の規則を制定する場合があります。

(e) 参加者の存続期間中、購入権はその参加者のみが行使できます。購入権は、意志による場合を除き、親族および流通に関する法律による場合を除き、または会社が許可し、適用法に基づいて有効な場合は、第10条に記載されている受益者指定によって譲渡することはできません。

(f) オファリングに別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、当社はコントリビューションの利息を支払う義務を負いません。

(a) 各購入日に、各参加者の累積拠出金は、本プランおよび該当するオファリングで許可される最大普通株式数まで、オファリングで指定された購入価格で普通株式の購入に適用されます。募集で特に規定されていない限り、端数株式は発行されません。

(b) オファリングに別段の定めがない限り、普通株式の購入後に参加者の口座に残っている累積拠出金額が、オファリングの最終購入日に普通株式1株を購入するのに必要な金額よりも少ない場合、その残額は、参加者が撤回するか、参加する資格がない場合を除き、プランに基づく次回のオファリングに基づく普通株式の購入のために参加者の口座に保有されますそのような次のオファリングで、その場合はそのような金額最終購入日以降、無利子で当該参加者に分配されます（適用法により利息の支払いが別途義務付けられている場合を除く）。普通株式の購入後に参加者の口座に残っている拠出金額が、募集の最終購入日に普通株式1株を購入するのに必要な金額と少なくとも等しい場合、残額は、当該募集の最終購入日以降、無利子で参加者に全額分配されます（適用法で別段の定めがある場合を除く）。

(c) 本プランに基づいてそのような行使時に発行される普通株式が証券法に基づく有効な登録届出書の対象であり、本プランが該当するすべての米国および米国以外の連邦、州、およびその他の証券、為替管理に実質的に準拠している場合を除き、購入権はいかなる範囲でも行使できません

および本プランに適用されるその他の法律。購入日に普通株式がそのように登録されていない場合、またはプランがそのような要件を満たしていない場合、その購入日に購入権は行使されず、423コンポーネントに関する本規範の第423条に従い、購入日は普通株式がそのような有効な登録届出書の対象となり、プランが実質的に準拠するまで購入日が延期されます。ただし、購入日は、いかなる場合でも購入日が募集から27か月を超えないことを除きます。日付。購入日に、許容される最大限の遅延で普通株式が登録されず、本プランが当社の独自の裁量で決定したすべての適用法に実質的に準拠していない場合、購入権は行使されず、蓄積されたが未使用の拠出金はすべて無利子で参加者に分配されます（適用法で利息の支払いが別途義務付けられている場合を除く）。

当社は、本プランを管轄する米国および米国以外の各連邦、州、またはその他の規制委員会、機関、またはその他の政府機関から、購入権の付与および本プランに基づく普通株式の発行および売却に必要な権限を取得するよう努めます。ただし、そうすることが現実的ではない、または当社に不当な費用が発生する可能性があると当社が独自の裁量で判断した場合を除きます。商業的に合理的な努力の結果、当社が、本プランに基づく購入権の付与または普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が考える権限を、商業的に合理的な費用で取得できない場合、当社は、購入権の付与および/またはそのような購入権の行使による普通株式の発行および売却を怠ったことに対する責任から免除されます。

(a) 当社は、参加者が普通株式および/または拠出金が参加者に引き渡される前に死亡した場合、本プランに基づいて参加者の口座から普通株式および/または拠出金を受け取る受益者を指定する書式の提出を参加者に許可することがありますが、義務はありません。会社は、参加者にそのような受益者の指定を変更することを許可することがありますが、義務ではありません。そのような指定や変更は、会社が承認した用紙に記載する必要があります。

(b) 参加者が死亡し、有効な受益者の指定がない場合、会社は普通株式および/または拠出金を参加者の財産の執行者または管理者に引き渡します。執行者または管理者が任命されていない場合（当社の知る限り）、当社は、独自の裁量により、当該普通株式および/または拠出金を無利子で（適用法により利息の支払いが別途義務付けられている場合を除く）、参加者の配偶者、扶養家族、親族、または会社に配偶者、扶養家族、または親族が知られていない場合は、会社が指定する他の人に引き渡すことができます。

(a) 時価総額調整の場合、取締役会は、(i) セクション3 (a) に従って本プランの対象となる有価証券の種類と最大数、(ii) セクション3 (a)、(iii) に従って毎年自動的に株式準備金を増加させる証券の種類と最大数、(iii) の種類と証券数を適切かつ比例して調整します。と、未払いのオファリングと購入権に適用される購入価格、および (iv) 購入の対象となる有価証券の種類と数を条件とします。進行中の各オファリングの制限です。取締役会はこれらの調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

(b) 企業取引の場合、(i) 存続する法人または買収した法人（または存続または買収した法人の親会社）は、未払いの購入権を引き継ぐか、または同様の権利（企業取引において株主に支払われたのと同じ対価を取得する権利を含む）を代替することができます。（ii）存続または買収する法人（またはその親会社）が引き受けない場合またはそのような購入権を継続したり、そのような購入に同様の権利を代用したりしません権利、その場合、参加者の累積拠出金は、企業取引の10営業日（または取締役会が定めるその他の期間）以内に、未払いの購入権に基づく普通株式（最も近い全株に切り捨てたもの）を購入するために使用され、購入権は購入後すぐに終了します。

(a) 取締役会は、取締役会が必要または望ましいと判断した点に関わらず、いつでもプランを修正することができます。ただし、時価総額調整に関するセクション11（a）に規定されている場合を除き、適用法により株主の承認が必要なプランの修正には、株主の承認が必要です。

(b) 取締役会は、いつでも本プランを一時停止または終了することができます。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいて購入権を付与することはできません。

(c) 本プランの修正、停止または終了前に付与された未払いの購入権に基づく利益、特権、資格および義務は、(i) 当該購入権が付与された本人の同意がある場合、(ii) 法律、上場要件、または政府規制 (第4条の規定を含むがこれに限定されない) の遵守を促進するために必要な場合を除き、かかる修正、停止または終了によって実質的に損なわれることはありません。規範の23条と規則およびその他の解釈ガイダンスが発行されましたその下の（従業員株式購入プラン）には、本プランが取締役会で採択された日以降、または（iii）税制、上場、または規制上の優遇措置を得たり維持したりするために必要な規制やその他のガイダンスが含まれますが、これらに限定されません。誤解のないように言うと、取締役会は、購入権および/またはプランが、423コンポーネントまたはその他の適用法に関する規範第423条の要件を確実に満たすために必要な場合、参加者の同意なしに未払いの購入権を修正することができます。プランまたは募集書類にこれと異なる定めがある場合でも、取締役会は以下の権利を有します。(i) 米ドル以外の通貨で源泉徴収されている金額に適用される交換比率を設定し、(ii) 会社が適切に完了した拠出金選考の処理に誤りがないことを確認するために、参加者が指定した金額を超える拠出を許可する。(iii) 合理的な待機期間と調整期間、および/または会計およびクレジット手続きを確立して、金額が米ドルに充当されていることを確認する。普通株式の購入各参加者は、参加者の拠出金から源泉徴収された金額に適切に対応します。(iv) 未払いの購入権を修正するか、提供条件に関するあいまいさを明確にして、購入権が423コンポーネントに関する本規範の第423条に該当するか、またはそれに従うようにします。(v) 取締役会が独自の裁量で決定し、本プランと一致するその他の制限または手続きを定めます。本項に基づく取締役会の措置は、各オファリングの初期条件および各オファリングに基づいて付与される購入権の一部であるため、オファリングに基づいて付与される購入権を変更または損なうとは見なされません。

(a) 当社は、(i) 米国法または米国以外の法域に基づいて購入権を特別な税制上の優遇措置の対象とするか、(ii) 税制上の不利な扱いを回避するよう努めることができますが、本プランにこれと反対の定めがある場合でも、当社はその旨の表明を行わず、特別税制を維持したり、不利な税制上の扱いを回避したりする契約を明示的に否認します。会社は、参加者に潜在的な税制上の悪影響が及ぶことを考慮せずに、企業活動に制約を受けません。

(b) 各参加者は、会社、関連法人、または関連会社が税金関連品目の源泉徴収義務を履行できるように、会社および該当する関連会社または関連会社が満足できるような取り決めを行います。上記に限定されず、会社の独自の裁量により、適用法に従い、かかる源泉徴収義務の全部または一部は、(i) 参加者の給与からの源泉徴収、または参加者に支払うべき会社、関連会社または関連会社からのその他の現金支払い、(ii) 本プランに基づいて取得した普通株式の売却による収益からの源泉徴収（自発的売却または強制売却）によって賄われる場合があります。会社が手配したもの、または (iii) 取締役会が受け入れたと判断したその他の方法。会社は、そのような義務が履行されるまで、本プランに基づいて普通株式を発行する必要はありません。

(c) 423コンポーネントは、本規範の第409A条の適用が免除されており、ここに曖昧な点がある場合は、本規範の第409A条から免除されると解釈されます。Non-423コンポーネントは、短期延期例外のもとで本規範の第409A条の適用が免除されることを意図しており、あいまいさがある場合は、その意図に従って解釈および解釈されるものとします。上記に加えて、本プランにこれと反対の規定があっても、本プランに基づいて付与されるオプションが本規範の第409A条の対象となる場合、または本プランのいずれかの条項により本プランに基づくオプションが第409A条の対象となると委員会が判断した場合、委員会はプランおよび/または本プランに基づいて付与された未払いのオプションの条件を修正するか、委員会が判断するその他の措置を講じることができます。いずれの場合も、参加者の同意なしに、未払いのオプションを免除することが必要または適切ですまたは本プランに基づいてそのようなオプションが本規範の第409A条に準拠するように付与される可能性のある将来のオプション。ただし、委員会によるそのような修正または措置が規範の第409A条に違反しない場合に限ります。上記にかかわらず、本プランに基づく本規範第409A条の免除または準拠を目的としたオプションがそれほど免除または準拠していない場合、または委員会がそれに関して講じた措置について、当社は参加者または他の当事者に対して一切責任を負わないものとします。

計画は発効しました [日付]、会社の株主によって承認された日。本プランが会社の株主によって承認されない限り、購入権は行使されません。その承認は、本プランが取締役会によって採択される日（または上記の第12（a）項で義務付けられている場合は、大幅に修正された日）の12か月以内に行われなければなりません。

(a) 購入権に基づく普通株式の売却による収益は、会社の一般資金を構成します。

(b) 参加者は、購入権の行使により取得した参加者の普通株式が会社（またはその譲渡代理人）の帳簿に記録されない限り、購入権の対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を有しているとはみなされません。

(c) プランとオファリングは雇用契約を構成しません。プランまたはオファリングのいかなる内容も、参加者の雇用の性質を自由に変更したり、必要に応じて参加者の雇用またはサービス契約を修正したり、参加者が会社、関連会社または関連会社の雇用またはサービスを継続する義務、または会社、関連会社または関連会社の雇用またはサービスを継続する義務、または雇用を継続する義務を生じさせるとは見なされません。参加者へのサービス。

(d) 本プランの規定は、デラウェア州の抵触法の規則に頼ることなく、デラウェア州の法律に準拠します。

(e) プランの特定の条項が無効または法的強制力がないことが判明した場合、その規定はプランの他の条項には影響しませんが、プランはあらゆる点で、そのような無効な条項が省略されたかのように解釈されます。

(f) 本プランのいずれかの条項が適用法に準拠していない場合、その条項は適用法に準拠するように解釈されるものとします。

本プランで使用されているように、以下に示す大文字の用語には以下の定義が適用されます。

(a)「423コンポーネント」とは、従業員株式購入プランの要件を満たす購入権が適格従業員に付与される場合がある非423コンポーネントを除く本プランの一部を意味します。

(b)「関連会社」とは、現在またはその後設立される関連法人を除き、決定時点では、証券法に基づいて公布される規則405で定義されている会社の「親会社」または「子会社」を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親」または「子会社」のステータスが決定される時期を決定する場合があります。

(c)「適用法」とは、本規範および適用される米国および米国以外の証券、為替管理、税金、連邦、州、重要な地方または地方自治体またはその他の法律、法令、憲法、憲法、慣習法の原則、決議、条例、法令、規則、上場規則、規制、司法判決、裁定、または要件によって発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で施行されたものを指します任意の政府機関の権限（またはニューヨーク証券取引所、NASDAQ株式市場、または金融業界の権限下）規制当局）。

(d)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

(e)「時価総額調整」とは、合併、統合、再編、資本増強、会社再編、株式配当、現金以外の財産の配当、多額の非経常現金を介して、会社が対価を受けることなく、本プランの対象となる普通株式または購入権の対象となる普通株式に加えられる変更、またはその他の事象を意味します。配当、株式分割、清算配当、株式併合、株式交換、企業構造の変更など財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718（またはそれに続くもの）でその用語が使用されているのと同様の株式再編取引。上記にかかわらず、会社の転換可能証券の転換は、時価総額調整とはみなされません。

(f)「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味し、適用される規制やそれに基づくガイダンスを含みます。

(g)「委員会」とは、セクション2 (c) に従って理事会から権限が委任された1人以上の取締役からなる委員会を意味します。

(h)「会社」とは、イスラエルの企業であるパガヤ・テクノロジーズ株式会社を意味します。

(i)「拠出金」とは、給与控除、適用法により給与控除が認められない、または問題がある場合に参加者が行う拠出金、および参加者が購入権の行使資金を調達するために拠出するオファリングに具体的に規定されているその他の追加支払いを意味します。参加者は、オファリングで特に規定されている場合、また、参加者が給与控除またはその他の拠出によってオファリング中に源泉徴収される最大許容額をまだ達成していない場合に限り、423条で許可されている範囲で、参加者の口座に追加の支払いを行うことができます。

(j)「法人取引」とは、1回の取引または一連の関連取引で、次の1つ以上の事象が完了することを意味します。

(i) 取締役会が独自の裁量で決定した、当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分。

(ii) 会社の発行済み有価証券の50％を超える売却またはその他の処分。

(iii) 合併、統合、または類似の取引で、その後に会社が存続する法人にならない場合、または

(iv) 合併、統合、または同様の取引。ただし、合併、統合、または同様の取引の直前に発行された普通株式は、合併、統合、または同様の取引により、証券、現金、その他の形式を問わず、他の資産に転換または交換されます。

(k)「指定423企業」とは、取締役会が423構成要素に参加していると選択した関連法人を指します。

(l)「指定会社」とは、任意の指定非423企業または指定423企業を意味しますが、ただし、常に、423構成要素に参加する関連法人は、非423構成要素に参加する関連法人ではないものとします。

(m)「指定非423企業」とは、取締役会が非423構成要素に参加していると選択した関連法人または関連会社を意味します。

(n)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(o)「適格従業員」とは、オファリングに適用される文書に定められた要件を満たす従業員を指します。ただし、その従業員は、プランに定められた参加資格の要件も満たしている場合に限ります。

(p)「従業員」とは、本規範の第423 (b) (4) 条の目的で会社または関連会社に「雇用」されている人、または非423コンポーネントである関連会社のみに「雇用」されている人を指します。ただし、取締役のみを務めたり、そのような役務に対して料金を支払ったりしても、本プランの目的上、取締役は「従業員」とはみなされません。

(q)「従業員株式購入制度」とは、本規範第423 (b) 条で定義されている「従業員株式購入制度」に基づいて発行されるオプションとなる購入権を付与する制度を意味します。

(r)「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

(s)「公正市場価値」とは、任意の日付において、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が確立された証券取引所に上場されているか、確立された市場で取引されている場合、普通株式の公正市場価値は、取締役会によって別段の決定がない限り、当該取引所または市場（または取引所または市場との取引所）で上場されている株式の終値になります。

取締役会が信頼できると判断した情報源で報告された、決定日の（普通株式）の最大取引量。取締役会に別段の定めがない限り、決定日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、当該相場が存在する直前の日の終値になります。

(ii) そのような普通株式市場がない場合、公正市場価値は、適用法および規制に従い、また取締役会の独自の裁量により決定される範囲で、本規範の第409A条に準拠する方法で、取締役会が誠意を持って決定します。

(t)「政府機関」とは、(i) 国、州、連邦、州、州、地域、郡、自治体、地区、またはその他の性質の管轄区域、(ii) 米国または米国以外の連邦、州、地方、地方自治体、またはその他の政府、(iii) 政府または規制機関、またはあらゆる性質の準政府機関（政府部門、部門、行政機関、局、委員会を含む）を意味します。、権限、機関、公務員、省庁、基金、財団、センター、組織、ユニット、団体または団体、および任意の裁判所またはその他の裁判所、および疑義の回避（税務当局）または同様の権限または権限を行使するその他の機関、または（iv）自主規制機関（ニューヨーク証券取引所、NASDAQ株式市場、金融業界規制当局を含む）。

(u)「非423コンポーネント」とは、従業員株式購入プランの要件を満たすことを意図していない購入権が適格従業員に付与される場合がある、423コンポーネントを除くプランの一部を意味します。

(v)「オファリング」とは、対象となる従業員に購入権を付与することを意味し、それらの購入権は、1つ以上の購入期間の終了時に自動的に行使されます。オファリングの条件は通常、そのオファリングについて取締役会が承認した「オファリング文書」に記載されます。

(w)「募集日」とは、取締役会が選択した募集開始日のことです。

(x)「役員」とは、取引法第16条の意味における会社または関連法人の役員である人を意味します。

(y)「普通株式」とは、1株あたりの額面金額のない、会社の普通株式を意味します。

(z)「参加者」とは、未払いの購入権を保有する適格従業員を意味します。

(aa)「プラン」とは、随時修正されるこのパガヤ・テクノロジーズ社の2023従業員株式購入プランを意味し、423コンポーネントと非423コンポーネントの両方を含みます。

(bb)「購入日」とは、取締役会が選択した募集期間中に、購入権が行使され、当該募集に従って普通株式の購入が行われる1日以上の日付を意味します。

(cc)「購入期間」とは、オファリング内で指定された期間を意味し、通常はオファリング日または購入日の次の最初の取引日に始まり、購入日に終わります。オファリングには、1つ以上の購入期間が含まれる場合があります。

(dd)「購入権」とは、本プランに従って付与された普通株式を購入するオプションを意味します。

(ee)「関連法人」とは、現在または今後設立されるかを問わず、会社の「親会社」または「子会社」を意味します。これらの用語はそれぞれ、本規範の第424条 (e) 項と (f) 条で定義されています。

(ff)「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

(gg)「税関連項目」とは、購入権の行使、普通株式の受領、または本プランに基づいて取得した普通株式の売却またはその他の処分を含むがこれらに限定されない、参加者の本プランへの参加に起因または関連して生じる所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座決済、またはその他の税金関連項目を指します。

(hh)「取引日」とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはそれらの後継市場を含むがこれらに限定されない、普通株式が上場されている取引所または市場が取引可能な日を意味します。