改正 #4

この事前購入契約の修正 #4（「改正」）は、この修正が署名された最終日（「修正第4条の発効日」）をもって、米国メリーランド州ゲーサーズバーグのファーストフィールドロード21番地にオフィスを構えるデラウェア州の企業であるNOVAVAX, INC（「Novavax」）と、保健省が代表するオーストラリア連邦との間で発効します。とAged Careは、以前は「保健省」（総称して「顧客」）と呼ばれていたオーストラリア、ACT 2606のウォーデンにあるアトランティックストリート1番地のスカボローハウスにオフィスを構えています。

リサイタル

一方、Novavaxとお客様は、2020年12月31日（修正されたとおり）、2021年12月23日（「第1改正」）、2022年4月6日（「第2改正」）、および2023年4月5日（「第3改正」）（「契約」）の修正を含む、特定の事前購入契約（以下「契約」）を締結しました。

一方、両当事者は、顧客から州および準州の政府機関への製品の展開の移行を容易にするために契約を修正することに合意しました。

一方、TGAは2023年4月12日にバッチで合意された医薬品のリコール通知を発行しました [***]のノババックスSARS-CoV-2 Rs NVX-CoV2373ワクチン（「2023年リコールバッチ」）。

一方、お客様は2023年のリコールバッチの交換品をNovavaxから受け取ることを選択し、それに応じて両当事者は交換金額と配送スケジュールを調整することに合意しました。そして

一方、両当事者は契約の特定の条項を修正したいと考えています。

したがって、以下に定める相互の約束と契約、および両当事者が受領したことを認めたその他の有益で貴重な対価を考慮して、本契約の両当事者は、本契約が本修正により次のようにさらに修正されることに同意します。

1.セクション2の製品販売は、セクション2.1（一般的に）の後に新しいセクション2.1.2を追加して次のように修正されます。

2.1.2 2023年のリコールバッチ。セクション8.6に従い、両当事者は、2023年のリコールバッチを構成していた製品をNovavaxに置き換えることに合意しました。Novavaxは、そのような代替製品を、別紙Aに記載されているワクチン用量の交換量（「交換額」）と同じ金額で供給する必要があります。誤解を避けるために記すと、2023年のリコールバッチに関連する交換製品は、交換金額にカウントされ、合計金額にはカウントされません。

2. セクション2.4（配送）は完全に削除され、以下に置き換えられるものとします。

2.4 配達。Novavaxは、別紙Bに記載されている製品の四半期ごとの配送スケジュール（「配送スケジュール」）を満たすよう合理的な努力をします。Novavaxが配信するか、スポンサーが確実に配信するようにします [***]。その後、Novavaxは、納品スケジュールで指定されたワクチンの数量に従って、またそれ以外の場合はセクション3.1に従って、総額と交換金額の残高をスポンサーが納品するか、納品することを保証します。Novavaxは、製品を出荷する目的でお客様と調整します [***]。顧客はNovavaxの発送能力を認めています [***]バッチサイズとNovavaxの分割配送能力に基づいています。顧客はまた、配達の開始はテリトリー内の規制当局の承認に依存していること、および製品の最初の出荷の配達は、テリトリーで規制当局の承認を受けた後、可能な限り早い日に行われることが期待されていることを認識しています。少なくとも [***]基本的に、Novavaxは配送スケジュールに予想される変更をお客様に通知します。配達スケジュールの変更は、セクション13.4に従って行う必要があります。少なくとも [***]Novavaxは、配送スケジュールに基づいて予定されている各出荷に先立って、商品の配達日と配達される製品の数量を書面でお客様に確認します。 [***]、Novavaxは、製品が配達可能になったら、お客様にメールで通知します。 [***](「配達変更リクエスト」)。内に [***]Novavaxは、そのような配達変更要求の受領について、配達変更要求、または配達変更要求のその部分を反映した配達スケジュールの提案を提供するものとします。Novavaxが合理的に対応できる範囲です。当事者は議論するかもしれません [***]提案された配達スケジュールの変更はありますか。提案された配達スケジュールが合意された場合、両当事者は第13.4条に従って配達スケジュールに必要な変更を加えるものとします。Novavaxは、製品がお客様の検査に使える状態になったら、書面でお客様にメールで通知します。

3. セクション2.4A（賞味期限）は完全に削除され、以下に置き換えられるものとします。

2.4Aの賞味期限。お客様が書面で別段の合意をしない限り、納品される製品の有効期間は、それ以上でなければなりません [***]顧客への納品時にTGAによって承認された賞味期限の。

4. セクション3.4（承認）は完全に削除され、以下に置き換えられるものとします。

3.4 受け入れ。お客様（またはその候補者）は、 [***]セクション3.1に基づいて製品の回収準備が整ったことをお客様に通知し、Novavax（またはスポンサー）がすべての納品書類を顧客に提供した後（「受領期間」）、配達物を目視検査して、製品が正しい数量で供給されていること、および目視検査のみで適合製品であることを確認します。

上記にかかわらず、顧客は受理期間をさらに延長することを要求することができます [***]合理的な事前通知と延長の状況の詳細が記載された期間。Novavaxは、合理的かつ誠意を持ってそのような延長要求を検討し、承認された場合はお客様に書面による承認通知を行います。お客様が法律または本契約に基づいて有する可能性のあるその他の権利を制限することなく、お客様が製品の出荷に不適合製品が含まれていると判断した場合、お客様は、受領期間の満了前にNovavaxにその拒否を書面で通知することにより、該当する納品のうち不適合製品を構成する部分を拒否する権利を有するものとします。受理期間の満了前に拒否されなかった場合、顧客は製品の引き渡しを受け入れたものとみなされます。

5. セクション4.1（限定製品保証）は完全に削除され、以下に置き換えられるものとします。

4.1 限定製品保証。Novavaxは、製品を入国地点に引き渡した時点で、製品が (a) 本書の別紙Cに記載されている製品の仕様（「仕様」）に実質的に適合し、欠陥（潜在的な欠陥を含む）がないこと、（b）賞味期限要件およびTTのその他の条件、要件、または指示を含む）当該ワクチンについて適用される規制当局の承認に従うことをお客様に保証します GA、および（c）は、以下に従って製造、包装、取り扱い、保管、輸送、およびコールドチェーン管理されています仕様、製品の製造と配送に関するNovavaxの関連する標準操作手順、およびcGMPが記載されています。製品満足条項（a）-（c）、「適合製品」。製品がこの保証を満たしていないというお客様からの請求は、お客様が（a）の範囲内で行う必要があります [***]セクション3.4または (b) に記載されている製品の受諾について [***].

6.7.1項（用語）は完全に削除され、以下に置き換えられるものとします。

期間。本契約は、発効日に発効し、第7.2条に定めるように早期に終了しない限り、(a) 2025年12月31日、および (b) Novavaxが合計金額と交換金額と等しい金額の製品をお客様に納入するまで（「期間」）、効力を継続します。

7. セクション12.1（定義）は完全に削除され、以下に置き換えられるものとします。

12.1 定義。「機密情報」とは、本契約に関連して当事者によって、または当事者に代わって相手方当事者に提供された、または本契約の締結または履行（いずれの場合も、発効日の前、当日、後）に当事者がアクセスできるすべての非公開または専有情報を指します。

「機密」または「専有」と表示され、発効日の前、当日、または後に提供されたかどうかにかかわらず、すべての技術、科学、ビジネス、商業およびその他のノウハウ、情報、企業秘密、方法、プロセス、慣行、処方、指示、技術、設計、図面、データまたは結果を含みますが、（a）開示時点で（b）パブリックドメインにある情報は明示的に除外します。受領当事者またはその関連会社の過失なしに、公開またはその他の方法でパブリックドメインの一部になります。(c)開示の時期は、開示当事者による事前開示による場合を除き、機密保持の義務や使用に関する制限なしに、すでに受領当事者またはその関連会社が所有しており、そのような所有は、受領当事者またはその関連会社が書面による記録に適切に文書化でき、守秘義務を負う個人または当事者によって受領当事者またはその関連会社に提供されていません開示当事者（d）は、正当な理由により、受領当事者またはその関連会社に情報源から提供されています開示当事者とは別に、(e) 開示当事者の機密情報の援助、使用、アクセス、または適用なしに、受領当事者またはその関連会社によって、またはそれらに代わって、独自に発見または開発された、または (f) セクション12.1Aに記載されている種類のものです。わかりやすく言うと、機密情報の特定の側面または詳細は、機密情報がパブリックドメインまたは受領当事者が所有しているより一般的な情報に含まれているという理由だけで、パブリックドメインまたは受領当事者が所有しているとは見なされません。

8.セクション12の機密情報は、セクション12.1（定義）の後に新しいセクション12.1Aを追加することによって次のように修正されます。

12.1A 例外。機密情報には、製品またはそのパッケージの画像または物理的説明、製品のバーコードまたはスキャン情報、製品の保管、輸送、取り扱い、管理、使用、廃棄に関する指示、ガイダンス、指示など、製品の展開の実施に必要な情報は含まれません。

9.セクション18.57（未使用）は完全に削除され、以下に置き換えられるものとします。

18.57交換金額は2.1.2項の意味です。

10. 別紙A. 契約の別紙Aは削除し、添付の別紙Aに置き換えるものとします。

11. 別紙B. 契約の別紙Bは削除し、添付の別紙Bに置き換えるものとします。

12. 修正の有効性。本契約によって修正される場合を除き、本契約は引き続き完全な効力を有するものとします。本修正条項で使用され、本修正条項で特に定義されていない大文字の用語は、以下の用語に帰属する意味を持つものとします。

合意。修正第4条の発効日以降、本契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、または同様の意味を持つ言葉への言及は、本改正によって改正された契約を意味し、その意味となります。

13. 対応物。この修正条項は、対応するもので執行される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされ、すべてをまとめると1つの同一の文書を構成します。この修正条項は、電子送信または原本によって完全に締結された時点で有効となり、電子的に送信された署名は、原本の署名と同等の効力を有するものとします。

その証として、本契約の両当事者は、憲法修正第4条の発効日をもって、正式に権限を与えられた代表者によって本改正を執行させました。

ノババックス株式会社

投稿者：/s/ アラン・コーエン
署名

名前：アラン・コーエン

役職：法務・取引担当副社長

日付:2023年6月29日

権限のある代表者のサインが入っています
オーストラリア連邦を代表して
を通じて、によって代表されます
保健・高齢者介護省
[***]以下の条件下で

別紙A

製品

価格

総額： [***]ワクチンの投与量

総額の初期前払い：USD [***](GSTを除く)

最大総追加量：最大1,000万回分。価格と納期は、注文時に交渉してください。

交換金額： [***]ワクチンの

別紙B

配達スケジュール

[規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、配達スケジュールを記載したこの展示品は提出されていません。登録者は、要求に応じて、省略された展示物のコピーを証券取引委員会に補足的に提出することに同意します。ただし、登録者は省略された展示品の機密扱いを要求することができます。]