米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

第1号をスケジュール14Aの修正

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の 証券取引法

AgriForce グローイングシステムズ株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

AgriForce グローイングシステムズ株式会社

2233コロンビアストリート、スイート300

バンクーバー、 ブリティッシュコロンビア州、カナダ V5Y 0M6

2023年8月 7日

アグリフォース・グローイング・システムズ株式会社の株主の皆様へ：

ブリティッシュコロンビア州の企業であるAgriForce Growing Systems, Ltd.（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次総会」）に、2023年9月27日水曜日の午前11時（太平洋標準時）に、当社の主要オフィスであるコロンビア通り2233番地、スイート300、 で開催される、 の年次株主総会（以下「年次総会」）に心からご出席ください。V5Y 0MMは、2023年9月27日水曜日の午前11時（太平洋標準時）に開催されます。6。

年次総会では、株主は次の提案を検討し、投票するよう求められます。

さらに、株主は、2022年12月31日に終了した会社の会計年度の財務諸表、 それに関する会社の監査人の報告書、および関連する経営陣の議論と分析を受け取って検討します。

同社の取締役会は、上記の4つの提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

会社の定款の規定に従い、当社の取締役会（「取締役会」）は、2023年8月10日の営業終了 を、年次総会またはその延期の通知および議決権行使の権利を有する当社の株主を決定する基準日として定めました。したがって、2023年8月10日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受ける権利があり、年次総会の延期または延期または延期の議決権を有します。

電話会議またはビデオ会議で会議に出席する予定の株主 は、2023年9月26日の午前9時（太平洋標準時）の代理締め切り より前に代理人による議決権行使を提出しなければなりません。

年次総会で検討すべき事項のより完全な記述については、添付の通知と委任勧誘状を詳細に確認してください。

所有している株式の数にかかわらず、あなたの 票は私たちにとって非常に重要です。年次総会に 名で出席できるかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読み、インターネット、電話、または印刷された委任状を郵送で受け取った場合は、年次総会での株式の代表を確実にするために、同封の委任状に記入、デート、署名、返送して、速やかに委任状に投票してください。代理人を付与しても、年次総会に出席して 票を直接投票したい場合、直接投票する権利は制限されません。

年次株主総会の通知

アグリフォース・グローイング・システムズ株式会社（以下「当社」）の 2023年次株主総会（「年次総会」）は、2023年9月27日水曜日の午前11時（太平洋標準時）に、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのコロンビア通り2233番地、 スイート300にある当社の主要オフィスで開催されます。

年次総会では、会社の発行済み普通株式の保有者が次の事項について行動します。

さらに、株主は、2022年12月31日に終了した会社の会計年度の財務諸表、 それに関する会社の監査人の報告書、および関連する経営陣の議論と分析を受け取って検討します。

2023年8月10日の営業終了時点で登録されている株主 は、2023年の年次総会の通知、および議決権行使およびその延期 の延期または延期を受ける権利があります。

電話会議またはビデオ会議で会議に出席する予定の株主 は、2023年9月26日の午前9時（太平洋標準時）の代理締め切り より前に代理人による議決権行使を提出しなければなりません。

2023年の年次総会に出席できることを願っていますが、いずれにせよ、同封の 代理人の指示に従って、できるだけ早く投票してください。2023年の年次総会に直接出席できる場合は、代理人を取り消して で直接投票することができます。

アグリフォース グローイングシステムズ株式会社

2233コロンビアストリート、スイート300

バンクーバー、 紀元前 V5Y 0M6

年次 株主総会

2023年9月27日に に開催されます

プロキシ ステートメント

AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下「当社」）の 取締役会は、2023年の年次株主総会（以下「年次総会」）に株主からの代理人を募集しています。この株主は、当社の本社オフィス（コロンビア通り2233番地、スイート300、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V5Y 0M6、および任意の場所）で開催されます。その延期または延期。 この委任勧誘状には、年次総会に関する情報が含まれています。この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、 2023年8月__日頃に初めて株主に送付されます。この修正第1号の目的は、2022年6月と2023年1月に発行された当社の転換社債の転換価格の引き下げに関する株主の承認を求める事項を追加することです。

年次総会について

なぜこの委任勧誘状を受け取っているのですか？

この委任勧誘状を受け取っているのは、取締役会 が2023年8月10日と決定した基準日時点で、あなたが当社の株主であることが確認されており、したがって会社の2023年年次総会で議決権を行使する権利があるからです。この文書は、 を2023年の年次総会の代理人を勧誘するために使用される委任勧誘状として役立ちます。この文書と付録には、2023年の年次総会と会社に関する重要な情報が含まれていますので、よくお読みください。

2023年年次総会の議決権は誰ですか?

2023年の年次総会で投票できるのは、基準日の営業終了時点で 人の登録株主だけです。基準日の 営業終了時点で、発行済みで議決権のある普通株式は_______株でした。普通 株式の各保有者は、この委任勧誘状に記載された各提案の基準日に、当該株主が保有する普通株式1株につき1票の議決権を持つ権利があります。

私が直接投票してもいいですか？

お客様が当社の株主であり、お客様の株式が会社の譲渡代理人であるVStock Transferにあなたの名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては記録上の株主であり、付録Aとして 添付されている委任状と代理カードは、当社が直接お客様に送付したものとみなされます。記録上の株主であれば、代理人に署名して返却するのではなく、2023年9月27日に開催される2023年次 総会に出席して、直接株式を投票することができます。直接出席する人だけが、自分の株に直接議決権を行使できます。

あなたの普通株式が銀行、ブローカー、またはその他の候補者が保有している場合、あなたは「street name」で保有されている株式の受益者とみなされ、委任状は、その銀行、ブローカー、または他の 名の候補者から議決権行使指示書とともに送付されます。また、受益者として、2023年の年次総会にも出席するよう招待されています。受益者は登録株主 ではないため、2023年の年次総会で株式に議決権を与える代理人から 名で発行された委任状を取得しない限り、2023年の年次総会でこれらの株式に直接投票することはできません。

写真 の身分証明書（有効な運転免許証、州の身分証明書、またはパスポート）が必要な場合があります。株主の株式がブローカー、信託、銀行、またはその他の候補者の名前で 登録されている場合、株主はそのブローカー、信託、 銀行、その他の候補者からの委任状または手紙、または基準日時点で株主が会社の株式 株の受益者であったことを確認する最新の証券口座明細書を持参する必要があります。座席数に限りがあるため、会議への入場は先着順となります 。

カメラ （写真機能付きの携帯電話を含む）、記録装置、その他の電子機器は会議に参加できません。

私の会社の株式が私のブローカーによって「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカーは私の株に投票してくれますか？

一般的に、 株式がストリートネームで保有されている場合、株式の受益者は、株式を保有するブローカーまたは候補者 に議決権行使の指示を与える権利があります。受益者が議決権行使の指示を出さない場合でも、仲介者または候補者は、「」と見なされる事項について を付けて株式に議決権を行使することができます。ルーチン、「しかし、」に関してはそうではありません非ルーチン後述するように、」 は重要です。ブローカーは、「日常的でない」事項について 人からの特別な指示がない限り、あなたの普通株式に議決権を行使することはできません。

株がブローカーまたは他の代理人が候補者として保有している場合は、 株を保有する機関から委任状を入手し、その書面に記載されている指示に従って、証券会社または他の代理人に株式の議決権行使を指示する必要があります。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

あなたが通り名義で株式を有益に保有していて、ブローカーに議決権行使の指示を出さない場合、あなたの株式は「ブローカー の議決権なし」とみなされます。「ブローカーの非投票」とは、受益者からの指示 なしにブローカーがその案件について投票することを許可されず、かつ指示も与えられない案件を指します。これらの事項は「非日常的」事項と呼ばれます。ブローカー は、受益者からの指示なしに「日常的な」事項に投票することが許可されているため、「日常的な」事項に関しては「ブローカーの非投票」 は行われません。

提案1と提案4以外の 事項はすべて「日常的な」問題です。

「日常的」な事項と「非日常的」事項の 件の決定は、証券会社と、ストリートネームで保有する株式の受益者やその他の候補者の投票を集計する責任のある会社によって決定されます。そのような票を投じる企業は、提案が「日常的」か「非定型的」かを決定する際に、一般的にニューヨーク証券取引所の規則に従っています。 議決すべき事項が勧誘の対象となった場合、銀行、ブローカー、その他の候補者には、議決される提案に対して貴社の株式に投票する裁量権はありません。

私が登録株主の場合、 票を投じるにはどうすればいいですか？

資料の リンクは、当社のウェブサイトに掲載されます。 https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。 会社の譲渡代理人であるvStock Transferにあなたの名前で登録された株式を所有している株主であれば、2023年の年次総会で直接投票するか、www.vstocktransfer.com/proxyにアクセスして投票することができます。記録保持者は次の方法でも投票できます： 電子メール（vote@vstocktransfer.com）、郵送（転送エージェントが用意する宛名入りの封筒付き）、またはファックス（646） 536-3179です。

2023年の年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、できるだけ早く投票してください。すでに代理人による投票を済ませている場合でも、 the 2023年年次総会に出席して直接投票することができます。 これらの方法のいずれかを使用して投票する方法の詳細については、このスケジュール14Aに添付されている代理カードのフォームと以下の情報を参照してください。

ブローカーや銀行の名前で登録された株式の受益者であれば、どうやって 票を投じればいいですか？

あなたがブローカー、銀行、ディーラーまたは他の同様の組織の名前で登録された株式の受益者であれば、 は会社からではなく、その組織から委任状カードと議決権行使指示書を受け取っているはずです。投票が確実にカウントされるように、 に記入して代理カードを郵送してください。または、ブローカーや他の代理人の指示に従って、電話またはインターネットで で投票することもできます。2023年年次総会で直接投票するには、ブローカー または他の代理人から有効な委任状を取得する必要があります。これらの委任状に記載されているブローカーまたはその他の代理人の指示に従うか、ブローカーまたは 銀行に連絡して委任状をリクエストしてください。

2023年年次総会の定足数にはどれの が必要ですか？

議決権を持つ発行済み株式の少なくとも過半数の保有者が、直接または代理人によって会議に出席すること。 は、年次総会に出席するか、代理人によって代表されることで、会議での業務遂行が可能になります。基準日に、 普通株式__________株と発行済みで議決権のある優先株式0株がありました。したがって、 議決権の対象となる_____________株の保有者が定足数に達するには、2023年の年次総会に出席する必要があります。受理されたものの 棄権または仲介非投票とマークされた代理人（ある場合）は、定足数の観点から、会議に出席していると見なされる票数の計算に含まれます。あなたの株式は、会議で 人で投票した場合、有効な代理人を提出した場合、またはブローカー、銀行、ディーラー、または同様の組織が有効な代理人を提出した場合にのみ、2023年の年次総会の定足数にカウントされます。

投票を変更できますか？

はい。 代理人による議決権を持つ記録上の株主は、2023年の年次総会 で投票が終了する前に、いつでも 会社の会社秘書に、本人またはその代理人を失効させたい旨を記載した書面による通知を送付するか、代理人が取り消されるよりも後の日付が記載された正式に発行された代理人カードを提出するか、2023年年次総会に出席することにより、代理権を取り消す権利を有します。23 年次 会議と対面投票。2023年の年次総会に出席しただけでは、代理人は取り消されません。会社 の株主が、「通りの名前」で保有されている普通株式に議決権を行使するようブローカーに指示した場合、株主はブローカーから受け取った の指示に従って指示を変更する必要があります。

さんがこの代理人を勧誘しているのですか — この代理勧誘の費用を負担しているのは誰ですか？

私たち は、取締役会に代わってこの代理人を募集しています。当社は、本委任勧誘状、委任状カード、および株主に提供された追加情報 の印刷、郵送、提出を含め、この勧誘に関連する の費用を負担し、すべての費用を支払います。これらの委任資料を郵送することに加えて、一部の役員やその他の従業員は、通常の報酬以外の報酬なしで 、さらに郵送や個人的な会話、電話、ファックス などの電子的手段で代理人を求めることができます。また、ご要望に応じて、払い戻しいたします 銀行、ブローカー、名義人、カストディアン 、受託者が、当社の株式 の受益者への委任資料の転送および代理人の取得にかかる合理的な自己負担費用を負担します。

各項目を承認するには、何票の 票が必要ですか？

各提案を承認するには、次の 票が必要です。

代理カードを返却しない場合、 私の株式は議決権の対象になりますか？

あなたの株式があなたの名前で登録されている場合、または株券を持っている場合は、代理カード を郵送で返却したり、年次総会で投票したりしないと、議決権がありません。あなたのブローカーが、あなたからの指示 を受けておらず、その問題に関する裁量的な議決権を持たない、またはブローカーが裁量的な議決権を持っている に投票しないことを選択したために、特定の事項についてあなたの株式を議決権行使できない場合、これは「ブローカー非投票」と呼ばれます。ニューヨーク証券取引所 （「NYSE」）には、株式を有益に所有している顧客の証券口座に保有されている上場会社の株式（ がナスダック・キャピタル・マーケットに上場している当社の株式など）を記録的に所有しているブローカーに適用される規則があります。これらの規則の下では、顧客から議決権行使の指示を受けていない ブローカーは、特定の事項 （「日常的な事項」）について指示されていない株式に議決権を行使する裁量権がありますが、その他の特定の事項（「非定型的な 事項」）については指示されていない株式に議決権を行使する裁量権はありません。ここでの提案はどちらも日常的なものではありません。

あなたの株式が通りの名前で保有されていて、あなたの 株を保有する銀行、ブローカー、またはその他の候補者に議決権行使の指示をしない場合、銀行、ブローカー、または他の候補者は、年次総会での議決権行使のために 株主に提出されたその他の提案について、あなたの議決権のない株式を投票する権限を持ちません。投票の指示をすることをおすすめします。これにより、あなたの株式は年次総会で希望どおりに 議決されるようになります。

これらの代理資料にインターネットでアクセスできますか？

はい。 年次総会の通知、およびこの委任勧誘状と付録は、 で閲覧、印刷、およびダウンロードできます。https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。すべての資料は、少なくとも会議が終了するまで に 掲載されたままになります。https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar

投票用資料が複数セット届いたら どうすればいいですか？

あなたは に、この委任勧誘状の複数のコピーと複数の委任状カードまたは投票指示カードを含む、複数の投票用資料セットを受け取ることができます。たとえば、複数の証券口座に株式を保有している場合、株式を保有している証券口座ごとに個別の議決権行使指示 カードを受け取ることができます。あなたが登録株主で、株式が複数の名前で登録されている場合、複数の代理カードが届きます。受け取った各代理カードと議決権行使指示カード に適用される株式に投票してください。

年次総会の投票結果はどうすればわかりますか？

票の暫定投票結果は、年次総会で発表されます。最終的な投票結果は、2023年年次総会の4営業日以内に 形式で証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。

役員や取締役は行動すべき事項にどのような の利害関係を持っていますか？

会計年度の初めから会社の取締役または執行役員を務めている 人も、前述の人物の関連会社 人も、対象となる事項に直接的または間接的に実質的な利害関係を持っている人はいません。

追加情報や質問に答えるのを手伝ってくれる人 は誰ですか？

この委任勧誘状の 追加コピーを無料でご希望の場合、または2023年の年次総会で検討されている議案（株式の議決権行使手続きなど）について質問がある場合は、当社の暫定CEO兼最高財務責任者であるリチャード・ウォン（604-757-0952）までご連絡ください。

年次開示書類の世帯保有

SECは以前、年次開示書類の送付に関する規則を採択しました。この規則により、当社またはお客様に代わって当社の株式 を保有するブローカーは、株主が2人以上居住する世帯に、年次報告書と委任勧誘状を1セット送ることができます。ただし、当社またはブローカーのどちらかが株主が同じ家族の一員であると考える場合に限ります。「家計保有」と呼ばれるこの慣行は、 株主と私たちの両方に利益をもたらします。それはあなたが受け取る重複した情報の量を減らし、私たちの経費を削減するのに役立ちます。 ルールは、当社の年次報告書、委任勧誘状および情報明細書に適用されます。株主がブローカー または当社から、住所への通信は「家庭」になるという通知を受け取った後も、株主が別の通知を受けるか、その慣行への同意を取り消すまで、その慣行は継続されます。各株主は引き続き、個別の代理カード または議決権行使指示カードを受け取ります。

(i)「世帯保有」への参加を希望せず、今後数年間、自分で 個の年次開示書類を受け取りたい、または (ii) 他の株主と住所を共有していて 件の年次開示書類のみを受け取りたいという方は、下記の指示に従ってください。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

下の は、2023年8月10日現在の当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を示しています。

取締役、 執行役員およびコーポレートガバナンス

下の は、この14Aの日付現在の当社の役員、取締役、および重要な従業員に関する情報を示しています。

取締役は、次回の年次総会まで、また後継者が選出されて資格を得るまで務めます。役員は、年次株主総会の後に開催される取締役会まで、および後任者が選出されて資格を得るまでの1年間 任期として任命されます。

ingo ウィルヘルム・ミューラー — 取締役、元最高経営責任者、元取締役会長

Mueller氏は、過去25年間、企業やプロジェクトの資金調達に携わってきました。ミューラー氏は、創業以来会社の創設者であり、現在はCEOであり、会社の知的財産、ビジネスモデル、および資金調達の開発を担当してきました。彼は会社にフルタイムで勤務しています。彼は現在、セントジョージ・キャピタル社（1998年以降）の CEOでもあり、民間の金融顧問会社であるキャピタル・フュージョン・グループとして事業を行っています。ミューラー 氏は、ロンドン・マイニング・ピーエルシーに売却される前の2008年から2010年までインターナショナル・コール・カンパニー・リミテッドの会長兼最高経営責任者を務め、その後、ミューラー 氏はロンドン・マイニング・コロンビア・リミテッド（2010年から2012年）の会長兼最高経営責任者に任命されました。ミューラー氏は、WIGU City Edutainment Centers Plc（2014年から2017年）のCEO兼会長でもありました。Mueller氏は、ブリティッシュコロンビア大学 で商学士（金融学専攻、副専攻は都市土地経済学）を取得しています。取締役会は、ミューラー氏が金融界に長年関わっていたため、取締役会にふさわしいと判断しました。年次総会の後、ミューラー氏が会長に任命される予定です。

David ウェルチ、共同取締役会長兼取締役

ウェルチ氏は、カリフォルニア州ロサンゼルスにある法律事務所D|R Welch Lawの創設パートナーで、過去5年間フルタイムで雇用されています。彼は、訴訟、コーポレートガバナンスと資金調達、 知的財産、規制に関する助言と弁護の分野でクライアントを代理してきた幅広い経験があります。ウェルチ氏はまた、複雑な商取引と金融にも焦点を当てています。 ウェルチ氏は、ロヨラ大学ロースクールで法学博士号を取得し、カリフォルニア州立大学フラートン校で政治学の学士号を取得しています。彼はロサンゼルス郡と米国法曹協会の会員です。彼は知的財産に関する長年の経験があるため、取締役を務めるのに適しています 。

ウィリアム ジョン・ミーキソン、共同会長兼取締役

Meekison氏は、キャリア最高財務責任者であり、元投資銀行家です。彼は過去15年間、民間企業と公開企業の両方でさまざまな 経営管理および最高財務責任者を務めてきました。現在、エネルギー管理システムを開発するテクノロジー企業であるExro Technologies Inc. （2017年10月以降）の最高財務責任者兼取締役、およびブリティッシュコロンビア州の鉱業探査会社であるArcWest Exploration Inc.（2010年12月以降）の最高財務責任者兼取締役を務めています。彼は現在、パイク・マウンテン・ミネラルズ 社（2018年7月以降）とクエストファーマテック社（2017年11月以降）の取締役を務めています。Exro Technologies Inc. に就職する前は、Meekison 氏は、ヘイウッド証券株式会社で9年間勤務するなど、北米のテクノロジー企業の自己資本調達を中心にコーポレートファイナンスに15年間携わっていました。Meekison氏はブリティッシュコロンビア大学で文学士号を取得し、公認会計士、専門ロジスティクス担当者、認定投資マネージャーを務めています。彼はCFOとしての長い経験があるため、取締役を務めるのに適しています。

エイミー グリフィス、ディレクター

49歳のエイミー グリフィスは、IPOの完了と同時に2021年7月に取締役に任命されました。グリフィス氏は、ウェルズ・ファーゴのペンシルベニア州、デラウェア州、ウェストバージニア州を含むキーストーン地域の州および地方政府関係担当シニアリーダーです。彼女は 年にウェルズ・ファーゴの政府関係および公共政策チームに採用されました。この役職では、グリフィスはウェルズ・ファーゴの地域における立法上および政治上の議題を主導し、州や地方の政策立案者や地域社会の利害関係者との関係を管理しています。

2008年から2019年にかけて、グリフィスは10年以上にわたってTIAAで米国東部の16州の政府関係を主導しました。TIAAでの彼女の役職では、ペンシルベニア州で採択された画期的な年金改革法案など、複数の注目度の高い問題についてロビー活動に成功しました。 それ以前は、航空宇宙、ハイテク、教育、民間、公共部門で働き、地方、州、国レベルで複数の注目を集める政治キャンペーンを管理してきました。

グリフィス は地域社会で活躍しており、女子陸上競技プログラムの資金を集めるためにボールドウィン・スクール・ゴルフ・アウティングの共同議長を務めています。

彼女は はグウィネズ・マーシー大学を卒業し、歴史学の学士号を取得しています。当社の取締役会は、グリフィス氏が政府関係と政治における豊富な経験と、民間部門と公共部門の両方の企業で長年働いた経験があるため、取締役を務める資格があると判断しました。

ディレクター リチャード・レビチン氏

リチャード レビチン（公認会計士、CGMA、62歳）は、IPOの完了と同時に2021年7月に取締役に任命されました。Levychin氏は、ガレロス・ロビンソンの商業監査および保証業務の パートナーで、非公開企業と上場企業の両方に焦点を当てています。 2018年10月にこの役職に就く前は、リチャードは1994年からPCAOB認定の独立登録会計事務所であるKBL、LLPのマネージングパートナーでした。 Levychin氏は、メディア、エンターテインメント、 不動産、製造、非営利団体、テクノロジー、小売、テクノロジー、テクノロジー、テクノロジー、テクノロジー、専門サービスなど、さまざまな業界の個人所有および公的機関で25年以上会計、監査、ビジネス アドバイザリーサービス、税務の経験があります。彼の経験には、SEC申告、新規株式公開、規制機関へのコンプライアンスに関する専門知識も含まれます。ビジネスアドバイザーとして、彼は企業に助言し、 企業がビジネス目標と財務目標を特定して定義できるよう支援し、その後、確立された目標を達成するために必要な 個人的な配慮を継続的に提供します。

Levychin氏は幅広いトピックに関する記事を執筆しており、 その記事は、ダラーズ・アンド・センス、ニューヨーク・エンタープライズ・レポート、ブラック・エンタープライズ・マガジン、フォーブス、 ビジネスインサイダー、ネットワーク・ジャーナルなど、いくつかの定期刊行物に掲載されています。また、ブラック・エンタープライズ・アントレプレナーズ・カンファレンス、アントレプレナーズ・オーガニゼーション（ニューヨーク）、ラーニング・アネックスなど、いくつかの組織を対象に、SEC問題や課税など、幅広いビジネストピックに関するセミナーを開催しています。

Levychin氏は、ニューヨーク州公認会計士協会、全米税務専門家協会 、米国公認会計士協会（AICPA）など、いくつかの組織の会員です。リチャードは、AICPAの 全国多様性＆インクルージョン委員会の創設メンバーでした。リチャードは、50か国以上の14,000人以上のビジネスオーナーからなるダイナミックでグローバルなネットワークであるアントレプレナーズ 組織（「EO」）のニューヨーク支部のメンバーであり、元理事会メンバーでもあります。

2018 レビチン氏は、マンハッタン 商工会議所から5商工会議所アライアンスMWBE賞を受賞しました。2016年、リチャードは2016年のアーサー・アッシュ・リーダーシップ・アワードを授与されました。2015年、リチャードは母校のバルーク大学からバルーク大学同窓会の「ビジネス同窓会卒業生リーダーシップ賞」を授与されました。2013年、リチャード はニューヨーク・エンタープライズ・レポートからベスト・アカウンタントの称号を授与されました。Levychin 氏は、ネットワークジャーナルの権威ある「40歳未満の40人」賞を過去に受賞しています。

彼は 大学を卒業し、そこで経営学（会計）の学士号を取得しています。

当社の 取締役会は、Levychin氏がPCAOB認定の独立登録会計事務所のマネージングパートナー として数十年にわたる経験と、SEC申告および新規株式公開 件に関する数十年の専門知識を備えているため、当社の取締役会のメンバーに適していると判断しました。

Richard ウォン、暫定最高経営責任者兼最高財務責任者

Wong氏は、当社でフルタイムで働いており、消費財、 農産物、製造、林業の新興企業と上場企業の両方で25年以上の経験があります。2018年に入社する前は、2008年から2016年までファースト・チョイス・キャピタル アドバイザーズのパートナー、2016年から2018年までライトハウス・アドバイザーズ・リミテッドのパートナーを務めていました。ウォン氏はまた、エメラルド・ハーベスト Co.、ダン・ディー・フーズ社の最高財務責任者、SUGOI Performance Apparelの財務部長兼最高財務責任者を務め、Canfor、カナダの Pacific、その他のフォーチュン1000企業で役職を歴任しました。ウォン氏は公認会計士であり、1999年から会員になっています。ウォン氏は、ブリティッシュコロンビア工科大学でテクノロジーと財務管理のディプロマを取得しています。

Troy マクレラン、設計および建設担当副社長

McClellan 氏は、当社でフルタイムで働いており、そのキャリアを通じて革新的な設計および建設技術に注力してきました。 直近では、2015年から2018年までWIGUシティで設計開発担当副社長を務め、その時に当社に入社しました。マクレラン氏 は MGM マカオのデザインおよび開発担当副社長でした。以前は、ウィン・デザイン・アンド・ディベロップメントでプロジェクト・マネージャーを、ユニバーサル・スタジオ（日本）でデザイン・マネージャー を務めていました。McClellan氏は建築家として登録されており、モンタナ州立大学で建築学の修士号 を取得しています。

ライラ・ベンクリマ博士、チーフサイエンティスト

Benkrima博士は、当社の非常勤コンサルタントとして、パリ大学で園芸の博士号を取得しており、組織 培養と植物品種の交配と選抜を専門としています。彼女の職歴には、インフラザイム・ファーマシューティカルズ、ブリティッシュ・コロンビア大学 大学、セレックス・ラボラトリーなどがあります。

マウロ ペネラ、アグリフォース・ブランズ社長

ペネラ氏は、消費財業界で30年以上の経験を持つ消費財のベテランです。2018年5月から2021年1月まで、彼はカナダの多国籍冷凍食品会社であるMcCain Foodsで最高成長および持続可能性責任者を務めていました。 その役職では、グローバルマーケティング、販売、研究開発（R&D）、持続可能性を担当していました。2014年10月から2018年4月まで、ペネラ氏はパーソナルケア製品会社のインターナショナル・オブ・クーム・インコーポレイテッドの社長を務め、国際部門、研究開発 、社内広告代理店を監督しました。また、Combe Incorporatedの執行委員会のメンバーでもあり、そこで損益計算書を担当し、世界中に100人以上の従業員を抱える8つの子会社を監督していました。それ以前は、ペネラ氏はコナグラのラムウェストン部門で小売および国際事業を率い、ディアジオとプロクター・アンド・ギャンブルでキャリアを積んでいました。ペネラ氏は、ヨーロッパ有数のビジネススクールであるAudenciaで経営学修士号を、オハイオ州立大学フィッシャー・カレッジ・オブ・ビジネスで マーケティングと財務の修士号を取得しています。

経営陣の構成に関する の理念は次のとおりです。

ビジネス行動規範および倫理規範

私たちは は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、主任会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者、およびその他の従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。私たちのビジネス行動規範と 倫理は、会社のウェブサイト（www.agriforcegs.com）にあります。

家族 関係

[なし]。

特定の法的手続きへの の関与

過去10年間、 の役員、取締役、プロモーター、または管理者は、規則S-Kの項目401（f）に記載されている に記載されている法的手続きに関与したことはありません。

任期

当社の 取締役会は5人の取締役で構成され、そのうち5議席すべてが現在占められています。すべての取締役は、2024年の年次株主総会（再選された場合）まで、およびそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または 当該取締役が以前に辞任、解任、または死亡するまで 務めます。すべての役員は理事会の意向によって務めます。

ディレクター インディペンデンス

エイミー グリフィス、リチャード・レヴィチン、ジョン・ミーキソン、デビッド・ウェルチは、NASDAQ株式市場LLC（「NASDAQ」）の上場基準における独立性の定義に基づく「独立」取締役です。

取締役会の委員会

私たちの 取締役会には、監査委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、および報酬 委員会の3つの常任委員会が設置されています。これらについては後述します。これらの委員会のメンバーは、年次株主総会と併せて開催される定例取締役会で毎年選出されます。各委員会の憲章は、当社のウェブサイト（www.agriforcegs.com）でご覧いただけます。

監査 委員会

監査委員会のメンバーは現在、ジョン・ミーキソンとエイミー・グリフィスで、リチャード・レビチンが議長を務めています。監査委員会には、当社の財務記録を審査し、独立監査人と取引し、財務報告に関する方針を取締役会に勧告し、業務のあらゆる側面を調査する権限があります。現在、監査委員会のメンバーは全員、NASDAQの独立性要件 およびその他の確立された基準を満たしています。

監査委員会憲章は、当社のウェブサイト http://www.agriforcegs.com/ でご覧いただけます。監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所の任命、報酬、および業務の監督に関する唯一の権限 と、フォーム10-Kの年次報告書、中間財務諸表、および収益に関するプレスリリースに含まれる監査済みの連結財務諸表 を経営陣および当社の独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合う責任があります。監査委員会 はまた、当社の独立登録公認会計事務所の独立性と品質管理手順を見直し、内部統制の有効性に関する経営陣の 評価をレビューし、リスク評価 とリスク管理に関する会社の方針を経営陣と話し合い、監査委員会憲章の妥当性を毎年見直します。

の指名とガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは現在、デビッド・ウェルチとリチャード・レビチンで、エイミー・グリフィスが議長を務めています。 指名およびコーポレートガバナンス委員会には次の責任があります。(a) 取締役 候補者の資格基準の設定、(b) 取締役候補者の特定、検討、推薦、(c) 会社に適用される コーポレートガバナンス基準およびビジネス行動規範および倫理規範の策定、推奨、評価、(d) 評価のための プロセスの実施と監督理事会、理事会委員会（委員会を含む）、および取締役会による議長 と最高責任者の評価を監督します会社の執行役員、(e) 取締役会および取締役会 委員会の構成と構成に関する勧告、(f) コーポレートガバナンス問題および連邦証券法で義務付けられている関連事項について取締役会に助言すること、 (g) 取締役会が取締役会メンバーになる資格のある個人を特定するのを支援すること、次回の年次株主総会の取締役候補者を取締役会に推薦すること、および取締役は、取締役会の空席を埋めるために候補者を指名します。

指名・ガバナンス委員会憲章は、同社のウェブサイト http://www.agriforcegs.com/ でご覧いただけます。指名およびガバナンス委員会は、取締役になるために必要な資格、資質、スキル、およびその他の専門知識を決定し、 、取締役候補者を選ぶ際に考慮すべき基準（「取締役基準」）を、その承認のために取締役会に推奨します。 は、取締役基準に従い、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定して選考します。指名および ガバナンス委員会は、会社の委任勧誘状に記載された手続きに従って会社の株主が推薦した取締役候補者、および適用される の法律、規則、規制、および会社の憲章文書の規定に従って株主によって正当に行われた取締役候補者の推薦を検討します。指名・ガバナンス委員会は、取締役会の承認を条件として、取締役会の承認を条件として、取締役会の承認を条件として、取締役会の候補者の選定と承認について 勧告を行います。

報酬 委員会

報酬委員会は、当社の役員報酬を監督し、企業の財務実績、生産性、イノベーションの向上を奨励し、それに報いるために、主要な従業員にさまざまなインセンティブを推奨しています。現在のメンバーはジョン・ミーキソン、リチャード・レビチンで、 エイミー・グリフィスが会長を務めています。現在、報酬委員会のメンバーは全員、NASDAQの独立性要件およびその他の 確立された基準を満たしています。

報酬委員会憲章は、会社のウェブサイト http://www.agriforcegs.com/ でご覧いただけます。報酬 委員会は、(a) 全体的な報酬体系の評価、すべての 役員報酬プログラム、インセンティブ報酬プランおよび株式ベースのプランの見直し、役員報酬の決定など、 会社の報酬計画、方針、およびプログラムの監督に関する受託者責任の遂行を支援する責任を負います。また、 (b) 報酬の妥当性のレビューを行います。年次委員会憲章。報酬委員会は、とりわけ、最高経営責任者の報酬に関連する会社の目標と目的を検討して承認し、その目標に対する最高経営責任者の業績を評価し、その評価に基づいて最高経営責任者の報酬 レベルを設定します。報酬委員会はまた、最高経営責任者の勧告を他の執行役員と比較して 考慮し、現在の業績と長期的な影響を伴う 重要なイニシアチブの両方の観点から会社の業績を評価します。個々の役員の貢献度を評価し、会社の執行役員に支払われる給与とインセンティブ報酬のレベルを取締役会に推奨し、報酬水準を類似または関連業界の他の大手企業の と比較し、 社内の財務、人事、後継者育成計画を検討し、インセンティブ報酬プランとプログラム、および従業員の 福利厚生プランとプログラムの設立と管理を取締役会に推奨します。理事会は追加の年末の支払い特定の退職金制度に基づく会社の拠出、会社の主要従業員への株式インセンティブの付与、および会社の株式インセンティブ プランの管理、および経営陣の要求に応じて、新任執行役員に対する報酬パッケージと 企業役員に対する解雇パッケージの検討と推奨を行います。

推薦手続きの の変更

[なし]。

取締役会 リーダーシップ構造とリスク監視における役割

会長と最高経営責任者の役職を分けるべきか組み合わせるべきかについての正式な方針は採用していませんが、私たちは従来、これらの役職を統合しないことが会社と株主の最善の利益になると考えていましたが、ニコルソン氏の退職時に、ミューラー氏を両方の役職に就かせることを決定しました。

私たちの 取締役会は、主にリスク管理プロセスを監督する責任があります。取締役会は、会社のリスク評価に関して、経営陣、 監査人、弁護士などから定期的に報告を受け、審査します。取締役会は、 会社が直面している最も重大なリスクと当社の一般的なリスク管理戦略に焦点を当て、また、私たち が引き受けるリスクが取締役会のリスクパラメータと一致していることを確認します。取締役会が会社を監督する一方で、経営陣は日常の リスク管理プロセスに責任があります。このような責任分担は、 が直面しているリスクに対処する上で最も効果的なアプローチであり、当社の取締役会の指導体制もこのアプローチをサポートしていると考えています。

取引法第16条 (a) の遵守

証券取引法第 16 (a) 項では、当社の執行役員および取締役、および当社の株式の登録区分 の10％以上を受益的に所有する者は、会社有価証券の所有権に関する受益所有権に関する最初の受益所有権明細書、受益所有権の変更に関する年次報告書（ ）をそれぞれフォーム3、4、5に委員会に提出することを義務付けています。証券取引委員会の規則により、執行役員、取締役、および 10% を超える株主は、提出する第16条 (a) 項のすべての報告書の写しを当社に提出することが義務付けられています。

当社が受け取った当該報告書の写しの審査と、 が取引法第16（a）条に基づく該当する報告要件を遵守していることに関する当社の役員および取締役による書面による表明のみに基づいて、当社独自の独立した 調査は行っていないため、2022年12月31日に終了した会計年度に関して、当社の役員および取締役、 および当社が知り合ったすべての人物であると考えています。受益者は当社の普通株式の10％以上を有益に所有しています。必要なすべての報告書を適時に提出しました。

エグゼクティブ 報酬

役員 2022年12月31日現在の当社の指名された執行役員に対する報酬：

雇用 および関連契約

以下に示す を除き、2023年12月31日現在、当社のどの役員および取締役とも他の書面による雇用契約はありません。以下は、当社の現在の役員雇用契約の説明です。

当社の指名された執行役員との合意

私たち は、指名された各執行役員と、下記のように書面による雇用契約を締結しています。また、指名された執行役員はそれぞれ、当社の標準形式の機密情報および発明譲渡契約を締結しています。

インゴ・ミューラーとの雇用契約（2023年7月17日付けでリチャード・ウォンが暫定CEOに就任）

2021年8月1日より、AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下「当社」）の取締役会は、Ingo Muellerと新しい雇用契約を締結しました。この契約は、 契約の条件に従っていずれかの当事者によってそのような雇用が終了しない限り、またその限り最高経営責任者として継続されます。本契約の条件に基づき、ミューラー氏は年間473,367カナダドルの年間基本給 を受け取る権利があり、年次審査の対象となります。その場合、会社は独自の裁量により ミューラー氏の基本給を毎年増額できますが、減額することはできません。ミューラー氏はまた、毎年、各暦四半期の最後の 取引日に、468,313カナダドルを、発行日の 日前の5取引日におけるナスダックキャピタルマーケットに上場している会社の普通株式のボリューム 加重平均価格に等しい1株あたりの価格で、四半期ごとに延滞して受け取るものとします。雇用契約により、ミューラー氏はその他の福利厚生の中でも特に次の報酬を受けることができます。(i) 目標額以上の基本給の 30% の年間現金ボーナスを受け取る資格があります取締役会が随時設定する業績 目標に基づいて、基本給の 100% まで。(ii) 他の上級執行役員に適用される契約条件に見合ったストックオプション、パフォーマンスシェア、 パフォーマンス・ユニット、またはその他の株式ベースの長期インセンティブ報酬プランに参加する機会、および (iii) 会社とその関連会社が提供する医療給付制度、慣行、方針、およびプログラムへの参加 (医療、処方、歯科、障がい、従業員を含むがこれらに限定されない)生命保険、集団保険（生命、事故死保険、旅行傷害保険）のプランとプログラム（当社の他の上級役員 人）が利用できる範囲で。ミューラー氏は、現在付与されている オプションの行使時に割り当てられる新しいオプションの15％を受け取る権利があります。これらのオプションは、IPO価格で、実行可能な限り早く付与されるものとします。 の経営陣からの現在の勧告に基づくと、本契約の発効日時点でミューラーに付与されるオプションの数は 約172,000で、3年間で権利が確定すると予想されます。ミューラー氏は68,750ドルの現金でサインボーナスを受け取りました

雇用に応じて、ミューラーの職務終了方法にかかわらず、各執行役員は、給与やその他の福利厚生を含め、任期中に稼いだ金額 を受け取る権利があります。さらに、各自は、上記の当社との契約に基づき、特定の 特典を受ける資格があります。

会社は、次の理由により、ミューラー氏の雇用を終了することができます：（1）死亡、（2）正当な理由による解雇（ で定義します）、または（3）理由のない解雇。ミューラー氏の雇用は、永続的な障害があると判断された時点で自動的に終了します。 その障害により執行役員が職務を遂行できなくなった場合に限ります。

各 の役員は、その役員の雇用の正当な理由（以下に定義）で解雇することができます。さらに、そのような役員 はそれぞれ、解雇の発効日の30日前に会社に書面で通知することで、雇用を終了することができます。当該役員が当社による正当な理由による解雇、または正当な理由による解雇以外の結果として当該役員の雇用を終了した場合、当該役員には、雇用契約に 記載されている一定の給付と、未払いの報酬および賃金の支払いを受ける権利がありますが、当該役員には、その後のいかなる期間においても または福利厚生を受ける権利はありません解約の発効日。そのような役員が の理由なしに解雇された場合、役員は、その時の基本給の6か月分の通知と、解約日から3か月間の給付 の継続、および未払いおよび未払いの休暇手当および費用の支払い（ ）の代わりに退職金を受け取る権利があります。

雇用契約では、「原因」とは、雇用契約の重大な違反、および慣習法に基づく経営幹部の解任の正当な理由となるあらゆる行為、不作為、行動、 行為または状況を指します。これには の重大な過失、故意の違法行為、コミッションまたは重罪、破産、または業績上の重大な不作為を含む行為が含まれますのサービス、 、または違法または明らかに不適切な行為を行ったり、容認したりすること。「正当な理由」とは、(i) 会社またはその承継会社の従業員に影響を及ぼす報酬の減額の結果としての、(i) 役員の の給与または福利厚生の大幅な減少（実質的に同等の報酬および福利厚生の代替を除く）。(ii) 経営幹部の の義務または責任の大幅な減少。ただし、単なる役職の変更または報告関係のみ「正当な理由」または（iii）役員の勤務地を50を超える場所に移転したことにはなりません。会社の のオフィス所在地から何マイルも離れたところにあります。

支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）後12か月以内に 、役員の雇用は （1）正当な理由による場合を除き、会社によって自発的に、（2）死亡、または（3）正当な理由による自発的解雇により終了され、当該役員は執行し、それに対する一般的な請求の解除を取り消しません会社とその関連会社に、会社が受け入れられる形で すれば、会社はその役員に、とりわけ以下の特典を提供します。

リチャード・ウォンとの雇用 契約

2021年8月1日より、AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下「当社」）の取締役会は、リチャード・ウォンと新しい雇用契約を締結しました。この契約は、いずれかの当事者が の契約条件に従って雇用を終了しない限り、最高経営責任者として継続されます。本契約の条件に基づき、ウォン氏は CDN $339,406の年間基本給を受け取る権利があり、年次審査の対象となります。その場合、会社は独自の裁量により ウォン氏の基本給を毎年増額できますが、減額することはできません。ウォン氏はまた、毎年、各暦四半期の最終取引日に、四半期ごとに112,505カナダドルを、ナスダックキャピタルマーケットに上場している会社の普通株式の出来高加重 平均価格に等しい1株あたりの価格で受け取るものとします。雇用契約により、ウォン氏はその他の福利厚生の中でも特に次の報酬を受けることができます。(i) が目標額で基本給の 30% の年間現金ボーナスを受け取る資格基本給の100％（取締役会が随時設定した業績目標に基づく）。（ii）他の上級管理職 役員に適用される契約条件に見合ったストックオプション、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、またはその他の 株式ベースの長期インセンティブ報酬プランに参加する機会、および（iii）当社および 関連会社が提供する医療給付制度、慣行、方針、およびプログラムへの参加（医療、処方、歯科、障害、従業員生活などを含みますが、これらに限定されません。団体生命保険、 事故死保険、旅行傷害保険（プランとプログラム）は、当社の他の上級執行役員が利用できる範囲内です。 ウォン氏は、現在付与されているオプションの行使時に割り当てられる新しいオプションの15％を受け取る権利があります。これらの オプションは、IPO価格で、実行可能な限り早く付与されるものとします。経営陣からの現在の勧告に基づくと、本契約の発効日時点でウォンに付与されるオプションの数は、3年間で約114,000件が権利確定されると予想されています。

雇用に応じて、ウォンの職務終了方法にかかわらず、各執行役員は、給与やその他の福利厚生を含め、任期中に稼いだ金額 を受け取る権利があります。さらに、各自は、上記の当社との契約に基づき、特定の特典 を受ける資格があります。

会社は、次の理由により、ウォン氏の雇用を終了することができます：（1）死亡、（2）正当な理由による解雇（下記 で定義します）、または（3）理由のない解雇。ウォン氏の雇用は、永続的な障害があると判断された時点で自動的に終了します。ただし、その障害により執行役員が職務を遂行できなくなった場合に限ります。

各 の役員は、その役員の雇用の正当な理由（以下に定義）で解雇することができます。さらに、そのような役員 はそれぞれ、解雇の発効日の30日前に会社に書面で通知することで、雇用を終了することができます。当該役員が当社による正当な理由による解雇、または正当な理由による解雇以外の結果として当該役員の雇用を終了した場合、当該役員には、雇用契約に 記載されている一定の給付と、未払いの報酬および賃金の支払いを受ける権利がありますが、当該役員には、その後のいかなる期間においても または福利厚生を受ける権利はありません解約の発効日。そのような役員が の理由なしに解雇された場合、役員は、その時の基本給の6か月分の通知と、解約日から3か月間の給付 の継続、および未払いおよび未払いの休暇手当および費用の支払い（ ）の代わりに退職金を受け取る権利があります。

雇用契約では、「原因」とは、雇用契約の重大な違反、および慣習法に基づく経営幹部の解任の正当な理由となるあらゆる行為、不作為、行動、 行為または状況を指します。これには の重大な過失、故意の違法行為、コミッションまたは重罪、破産、または業績上の重大な不作為を含む行為が含まれますのサービス、 、または違法または明らかに不適切な行為を行ったり、容認したりすること。「正当な理由」とは、(i) 会社またはその承継会社の従業員に影響を及ぼす報酬の減額の結果としての、(i) 役員の の給与または福利厚生の大幅な減少（実質的に同等の報酬および福利厚生の代替を除く）。(ii) 経営幹部の の義務または責任の大幅な減少。ただし、単なる役職の変更または報告関係のみ「正当な理由」または（iii）役員の勤務地を50を超える場所に移転したことにはなりません。会社の のオフィス所在地から何マイルも離れたところにあります。

支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）後12か月以内に 、役員の雇用は （1）正当な理由による場合を除き、会社によって自発的に、（2）死亡、または（3）正当な理由による自発的解雇により終了され、当該役員は執行し、それに対する一般的な請求の解除を取り消しません会社とその関連会社に、会社が受け入れられる形で すれば、会社はその役員に、とりわけ以下の特典を提供します。

トロイ・マクレランとの雇用契約

2021年7月22日より、AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下「当社」）の取締役会は、トロイ・マクレランと 新しい雇用契約を締結しました。この契約は、契約条件（ ）に従って、いずれかの当事者が「アグリフォース・ソリューションズ社長」という肩書きで雇用を終了しない限り、継続されます。本契約の条件に基づき、マクレラン氏は年間300,000カナダドルの年間 基本給を受け取る権利があり、会社の裁量によりマクレラン氏の基本給を毎年増額することはできますが、減額はできない年次審査の対象となります。マクレラン氏はまた、発行日の5営業日におけるナスダック・キャピタル・マーケットに上場している会社の普通株式の出来高加重 平均価格に等しい1株あたりの価格で、四半期ごとに100,000ドルを延滞して支払うものとします。 雇用契約もマクレラン氏には、他の福利厚生の中でも特に次の報酬が与えられます。(i) 目標額以上の基本給の 30% の年間現金ボーナスを受け取れる 取締役会が随時設定した業績目標に基づいて、基本給の 100% まで。(ii) 他の上級執行役員に適用される契約条件に見合ったストックオプション、パフォーマンスシェア、パフォーマンス・ユニット、またはその他の株式ベースの 長期インセンティブ報酬プランに参加する機会、および (iii) 当社およびその関連会社が提供する医療給付計画、慣行、方針、およびプログラムへの参加（以下を含む 医療、処方、歯科、障害、従業員（これらに限定されません）生命保険、集団生命保険、事故死保険、旅行傷害保険（ ）のプランとプログラム（当社の他の上級執行役員が利用できる範囲で）。

雇用に応じて、マクレランの職務終了方法にかかわらず、各執行役員は、給与やその他の福利厚生を含め、任期中に稼いだ金額 を受け取る権利があります。さらに、各自は、上記の当社との契約に基づき、特定の 特典を受ける資格があります。

会社は、次の理由により、マクレラン氏の雇用を終了することができます：（1）死亡、（2）正当な理由による解雇（以下に定義 ）、または（3）理由のない解雇。マクレラン氏の雇用は、永続的な障害があると判断された時点で自動的に終了します。 その障害により執行役員が職務を遂行できなくなった場合に限ります。

各 の役員は、その役員の雇用の正当な理由（以下に定義）で解雇することができます。さらに、そのような役員 はそれぞれ、解雇の発効日の30日前に会社に書面で通知することで、雇用を終了することができます。当該役員が当社による正当な理由による解雇、または正当な理由による解雇以外の結果として当該役員の雇用を終了した場合、当該役員には、雇用契約に 記載されている一定の給付と、未払いの報酬および賃金の支払いを受ける権利がありますが、当該役員には、その後のいかなる期間においても または福利厚生を受ける権利はありません解約の発効日。そのような役員が の理由なしに解雇された場合、役員は、その時の基本給の6か月分の通知と、解約日から3か月間の給付 の継続、および未払いおよび未払いの休暇手当および費用の支払い（ ）の代わりに退職金を受け取る権利があります。

雇用契約の では、「原因」とは、雇用契約の重大な違反、および 役員の解任の正当な理由となる役員の作動、不作為、行動、行為、または状況を指します。 には、重大な過失、故意の違法行為、コミッションまたは重罪、破産、または重要な 不作為を含む行為が含まれます。サービスの遂行、または違法または明らかに不適切な行為の実行または容認において。「正当な理由」とは、（i）会社またはその後継事業体の従業員に影響を及ぼす報酬の減額の結果としての、役員の給与または福利厚生の大幅な削減（実質的に 相当の報酬および福利厚生の代替を除く）。（ii）役員の義務または責任の大幅な減少。ただし、 単なる役職の変更または関係を報告するだけでは、「正当な理由」、または（iii） 役員の勤務地を次の場所に移転したことにはなりません会社のオフィスから50マイルです。

支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）後12か月以内に 、役員の雇用は （1）正当な理由による場合を除き、会社によって自発的に、（2）死亡、または（3）正当な理由による自発的解雇により終了され、当該役員は執行し、それに対する一般的な請求の解除を取り消しません会社とその関連会社に、会社が受け入れられる形で すれば、会社はその役員に、とりわけ以下の特典を提供します。

マウロ・ペネラとの雇用 契約

2021年7月15日、当社はPennella氏と雇用契約を締結しました。この契約は、契約条件に従っていずれかの当事者によって当該雇用が終了しない限り、かつ終了するまで継続されます。本契約の条件に基づき、ペネラ氏は2021年7月15日から35万カナダドルの年間基本給を受け取る権利があり、年次審査の対象となります。会社は独自の裁量により、ペネラ氏の基本給を毎年増額できますが、減額はできません。ペネラ氏はまた、発行日の 前の5営業日におけるナスダックキャピタルマーケットに上場している会社の普通株式の出来高加重平均価格 に等しい1株あたりの価格で、四半期ごとに150,000ドルを延滞して受け取るものとします。雇用契約もペネラ氏は、他の福利厚生の中でも特に次の報酬を受ける資格があります。(i) 基本給の最大 100% の年間現金ボーナスを受け取る資格。取締役会が随時 取締役会の単独の裁量により定めた業績目標と、取締役会が定めた報酬委員会によって、または当社の他の上級執行役員に適用される方針や慣行に見合ったものに基づいて決定される業績目標。(ii) の条件に見合った ストックオプション、パフォーマンスシェア、パフォーマンス・ユニット、またはその他の株式ベースの長期インセンティブ報酬プランに参加する機会と他の上級執行役員に適用される条件と（iii）当社の他の 執行役員が利用できる範囲で、当社およびその関連会社が提供する医療給付計画、慣行、政策、および プログラム（医療、処方、歯科、障害、 従業員生活、団体生命、事故による死亡および旅行傷害に関する保険プランおよびプログラムを含むがこれらに限定されない）への参加。

雇用に応じて、Pennellaの職務終了方法にかかわらず、各執行役員は、給与やその他の福利厚生を含め、任期中に稼いだ金額 を受け取る権利があります。さらに、各自は、上記の当社との契約に基づき、特定の 特典を受ける資格があります。

会社は、（1）死亡、（2）正当な理由による解雇（ で定義します）、または（3）理由のない解雇を理由とする場合、ペネラ氏の雇用を終了することができます。ペネラ氏の雇用は、永続的な障害があると判断された時点で自動的に終了します。 その障害により執行役員が職務を遂行できなくなった場合に限ります。

各 の役員は、その役員の雇用の正当な理由（以下に定義）で解雇することができます。さらに、そのような 役員はそれぞれ、その 解雇の発効日の30日前に会社に書面で通知することで、雇用を終了することができます。当該役員の会社による正当な理由による解雇、または正当な理由による解雇以外の結果として当該役員の の雇用が終了した場合、当該役員には、雇用契約に定められた一定の給付と、未払いの報酬および賃金の支払いが提供されるものとします。ただし、当該役員 は、発効日以降のいかなる期間についても、補償または福利厚生を受ける権利を有しないものとします。終了の。そのような の役員が理由なく解雇された場合、役員は、 から6ヶ月分の通知を受けた後、基本給の6ヶ月間、解約日から3か月間の給付を継続し、未払いの および未払いの休暇手当と経費（該当する場合）の支払いを受ける権利があります。

雇用契約では、「原因」とは、雇用契約の重大な違反、および慣習法に基づく経営幹部の解任の正当な理由となるあらゆる行為、不作為、行動、 行為または状況を指します。これには の重大な過失、故意の違法行為、コミッションまたは重罪、破産、または業績上の重大な不作為を含む行為が含まれますのサービス、 、または違法または明らかに不適切な行為を行ったり、容認したりすること。「正当な理由」とは、(i) 会社またはその承継会社の従業員に影響を及ぼす報酬の減額の結果としての、(i) 役員の の給与または福利厚生の大幅な減少（実質的に同等の報酬および福利厚生の代替を除く）。(ii) 経営幹部の の義務または責任の大幅な減少。ただし、単なる役職の変更または報告関係のみ「正当な理由」または（iii）役員の勤務地を50を超える場所に移転したことにはなりません。会社の のオフィス所在地から何マイルも離れたところにあります。

支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）後12か月以内に 、役員の雇用は （1）正当な理由による場合を除き、会社によって自発的に、（2）死亡、または（3）正当な理由による自発的解雇により終了され、当該役員は執行し、それに対する一般的な請求の解除を取り消しません会社とその関連会社に、会社が受け入れられる形で すれば、会社はその役員に、とりわけ以下の特典を提供します。

2022年12月31日の優れた エクイティアワード

取締役の 報酬

次の 報酬の概要表は、2022年にあらゆる立場で提供されたサービスに対する報酬について、当社の取締役に授与、獲得、または支払われた報酬に関する情報を示しています。ワラント報奨に帰属する価値は、FASBの会計基準体系化トピック718に従って計算された株式 報奨の付与日の公正価値を反映しています。

株式 オプションプラン

会社は、修正後の2018年12月12日にストックオプションプラン（以下「オプションプラン」）を採用しました。このプランでは、取締役会 （「委員会」）の裁量により、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタント に普通株式を購入するための譲渡不可能なオプション（「オプション」）を付与することができます。この目論見書の日付の時点で、 には641,730の未処理のオプションがあります。オプションプランは、2019年6月10日に会社の株主によって承認されました。

オプションプランの の主な目的は、当社およびその子会社または関連会社の取締役、従業員、コンサルタント（存在する場合）に、オプションを通じて会社の株式を取得する機会を提供することにより、会社の利益を促進することです。これにより、彼らには会社に対する所有権が増加し、会社との関わりを維持するよう奨励します。会社を代表して業務を遂行する取り組みに対して、追加のインセンティブを提供します。

プランは、設立後、取締役会の報酬委員会または取締役会の報酬委員会によって管理されます。取締役会は、とりわけ、(a) 行使価格 や権利確定スケジュールなど、付与されるオプションまたは株式購入権の条件と、(b) オプションおよび株式購入権を受け取る資格のある人、(c) 対象となる株式数を決定する場合があります。} 各オプションと株式購入権によります。本プランに基づいて付与される株式報奨の種類は、(i) インセンティブストック オプション（「ISO」）と非インセンティブストックオプション（「非ISO」）です。

適格性

当社またはその完全所有子会社（それぞれオプションプランに記載され、それぞれ 「適格者」）の 人の役員、取締役、従業員、またはコンサルタントは、オプションプランに基づくオプションを受け取る資格があります。委員会は、オプションプランに基づいてオプションが付与される適格者と、各オプションの対象となる株式数を決定する完全かつ最終的な権限 を持っています。

オプションプランの対象となる株式

オプションに基づいて発行できる株式の最大数は、 発行され、随時発行される株式の総数の15％を超えません。オプションプランは「エバーグリーンプラン」であるため、オプションが行使される株式の発行を含む財務省からの株式の発行、および期限切れまたは取り消されたオプションにより、 オプションプランに基づいて発行可能な株式の数が自動的に補充されます。

12か月以内に、オプションプランに基づいて任意の個人（オプションプランに記載）およびその個人に発行または発行のために発行または留保できる株式 の最大数は、オプションが付与された日に計算された発行済み株式の5％を超えてはなりません。

コンサルタントおよび投資家向け広報活動に従事する従業員またはコンサルタントに関する制限

オプションプランに基づいて任意のコンサルタントに12か月以内に付与できるオプションの最大数は、そのコンサルタントにオプションが付与された日に計算された発行済み株式の 2％を超えてはなりません（希薄化されていない）。

オプション プランに基づいて投資家向け広報活動に従事する従業員またはコンサルタントに12か月以内に付与できるオプションの最大数は、そのような投資家向け広報担当者にオプションが付与された日に計算された発行済み株式の2％を超えてはなりません（希薄化されていない）。

オプションの行使

発行されたオプションの 行使価格は、オプションが付与された時点の株式 の「市場価値」（オプションプランに記載）を下回ってはいけません。さらに、行使価格は、適用される証券取引所の方針で認められている価格を下回ってはなりません。

オプションプランおよび特定のオプションの規定に従い、オプションの全部または一部を行使するには、その時点で購入される株式 の行使価格の全額を現金または小切手でお支払いいただくとともに、書面による 行使通知を会社に送付します。

期間 と有効期限

オプションを行使できる 期間およびそのような期間に行使できるオプションの数は、オプションを付与した時点で 委員会によって決定されますが、オプションプランに基づいて付与されるオプションの最大期間は 10年です。10% 株主参加者（オプションプランで定義されているとおり） に付与されるオプションの期間と有効期限は、付与日から5年を超えてはなりません。

権利確定

オプションプランに従って付与されるすべての オプションは、 オプションの付与時に取締役会が課す権利確定要件の対象となります。

オプションの終了

理由の如何を問わず適格者でなくなった オプション保有者は、理由の如何を問わず解雇された、またはオプション保有者の死亡の結果としての を除き、当該オプション保有者が保有する既得かつ失効していないオプションを、停止日から 日間（または当該オプションのオプション権の通常の有効期限まで）行使することができます。 委員会によって別段の決定があり、オプションを表す証明書に明示的に規定されていない限り、それ以前の場合はee）。

オプション保有者のオプションの有効期間中にオプション保有者が死亡した場合、それまでオプション保有者 に付与されたオプションはすべて、オプション保有者の合法的な個人代表者、相続人、または執行者が、当該オプション保有者の死亡日およびオプションの満了日から 年のいずれか早い方まで行使できます。

オプション保有者が正当な理由で解雇された結果、 が適格者でなくなった場合、オプションプランに基づくそのオプション保有者 の未行使のオプションはすべて直ちに終了し、失効します。

オプション保有者の障害を理由に当社が解約した場合、当該オプション保有者が保有するオプションは、障害発生日 およびオプションの有効期限から1年後のいずれか早い日に、そのオプション保有者または個人代表者によって 行使できるものとします。

譲渡不能 と譲渡不可

オプションプランに基づいて付与されるオプション は、遺言または降下および分配に関する法律に基づく場合を除き、オプション保有者が譲渡および譲渡することはできません。また、そのようなオプションは、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できるものとします。

オプションプランの対象となる株式の調整

オプションプランには、組織再編、株式分割、株式配当、株式の組み合わせ、合併、統合、権利提供、またはその他の企業構造または会社の株式の変更が発生した場合のオプションの取り扱いに関する規定が含まれています。オプションプランに基づいて付与されるオプション には、当該オプションの対象となる株式の 数と種類、およびそのような変更があった場合の行使価格の調整に関して委員会が決定する条項が含まれる場合があります。

下の は、2022年12月31日現在の当社のプランに基づく未払いのオプションに関する情報です。

非従業員 取締役の報酬ポリシー

ナスダックに上場すると、取締役の報酬は、すべての委員会参加を含めてそれぞれ30,000ドルに設定され、 取締役会の議長と監査委員会の委員長はそれぞれ40,000ドルを受け取ります。これらの支払いはすべて 現金で行われることが予想されます。

セクション 16 (a) 受益所有権報告コンプライアンス

取引法のセクション 16（a）では、当社の役員および取締役、および登録クラスの当社の株式 証券の 10% 以上を所有する者には、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。これらの人物は、規制により、提出するセクション16（a）のすべての報告書のコピーを に提出することが義務付けられています。このコンプライアンスについては報告しません。

監査委員会の報告

監査委員会の現在のメンバーは、エイミー・グリフィス、ジョン・ミーキソン、リチャード・レビチンが議長を務めています。

改正された1934年の証券取引法およびナスダック株式市場の規則に基づいて公布された 規則10A-3に必要な独立性と経験の要件を満たす取締役のみで構成される取締役会の 監査委員会は、 に以下の報告書を提出しました。

監査委員会は、取締役会が会社の財務報告プロセスの完全性、法的および規制上の要件の遵守、および内部および外部の監査プロセスの質を監督および監視するのを支援します。監査委員会の役割と責任 は、取締役会が採択した書面による憲章に定められています。憲章は、当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.agriforcegs.com。 監査委員会は、当社の独立公認会計士の任命、監督、報酬について責任を負います。監査 委員会は、フォーム10-Kの年次財務諸表（2021年12月31日に終了する会計年度から始まる）とフォーム10-Qの四半期財務諸表を経営陣および独立公認会計士に審査します。監査委員会は2022会計年度の財務諸表に関する責任を果たすにあたり、以下の措置を講じました。

監査委員会による監査済み財務諸表の審査と、経営陣および当社の独立公認会計士との話し合いに基づいて、監査委員会は、監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した年度の Form 10-Kの年次報告書に含めて提出するよう取締役会に勧告しました。

監査委員会:

リチャード レビチン（議長）

前述の監査委員会報告書は勧誘資料を構成するものではなく、本監査委員会報告書を参照して具体的に組み込む場合を除き、改正された1933年の証券法（「証券法」）または取引法（ ）に基づく当社のその他の申告書に 参照により提出または組み込まれるとはみなされません。

特定の 関係および関連当事者取引

私たち は、「関連当事者取引」の特定、レビュー、検討、監督に関する当社の方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用しています。「関連当事者 取引」とは、当社と「関連当事者」が参加者であり、金額が120,000ドル未満であってもすべての関連当事者間の取引（または同様の取引、取り決め、または 関係）であり、 開示の目的のみを目的としています。

従業員、コンサルタント、または取締役として当社に提供されたサービスの報酬を含む取引 は、このポリシーでは関係者の取引 とは見なされません。関連当事者とは、執行役員、取締役、または当社の普通株式の5％を超える保有者を指し、 その近親者およびそのような者が所有または管理する事業体を含みます。

現在、N&CG委員会には3人の独立取締役を任命しています。そのため、当社の最高財務責任者であるリチャード・ウォン（ ）は、提案された関連当事者取引に関する情報を指名およびコーポレートガバナンス委員会に提出しなければなりません。 ポリシーに基づき、取引が関連当事者取引として特定された場合、ウォン氏は提案された 関連当事者取引に関する情報を、それが確立されたら、審査のために当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会に提示する必要があります。プレゼンテーション には、とりわけ重要な事実、関連当事者の直接的および間接的な利益、取引が当社にもたらすメリット、および代替取引が可能かどうかについての説明を含める必要があります。関連当事者間の取引を事前に特定するために、 当社は執行役員、取締役、および特定の主要株主から提供された情報を利用しています。関連当事者との取引を検討する際、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、 を含むがこれらに限定されない、関連する入手可能な事実と状況を考慮に入れます。

その後、 指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会に勧告を行うものとし、取締役会は関連当事者間の取引を 承認するかどうか、承認する場合はどのような条件で承認するかを決定します。取締役が提案された 取引に関心がある場合、取締役は審議および承認を拒否しなければなりません。

以下に記載する を除き、金額にかかわらず、関連当事者との取引は行われていません。

2022年12月31日現在、合計32,500ドル（2021年12月31日、47,461ドル）は、役員、取締役、または役員 と取締役が所有する会社にサービスと経費として支払われていました。これらの未払い額は、買掛金および未払負債に含まれています。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、当社は、当社の取締役が管理する法人であるリーガルサービスに対して、米国のゼネラルカウンセル会社である{ br} D R Welchにそれぞれ79,457ドルと66,246ドルを負担しました。2022年12月31日に終了した年度に、支払いの一環としてデビッド・ウェルチに株式が発行されませんでした（2021年12月31日に合計13,158株が発行されました）。

提案 第1号

5人の取締役の 選挙

将軍

私たちの記事によると、当社の取締役会は翌年の取締役数を5人に設定しています。したがって、この年次総会では5人の 人の取締役が選出され、2023年の年次株主総会まで、または後継者が選出され、それぞれの株主の資格が得られるまで務めます。別段の指示がない限り、添付の委任状に記載されている人物は、代理人によって代表される株式に、下記の候補者の選挙に投票する予定です。候補者が取締役を辞退したり、 取締役を務められなくなったりすることは想定されていませんが、その場合、取締役会が選出する取締役の数を減らさない限り、代理人は取締役会が指名する他の人物に代わって代理人によって投票されます。取締役の選出には、 年次総会での複数票が必要です。会社が成長するにつれ、取締役会は、IPOの完了に関連して、以下に示すように合計5人の取締役 を配置することを決定しました 。そのうち、独立取締役の数は全部です。

現在の各取締役の の任期は、会議の終了時に終了します。事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）（「BCA」）の規定に従って取締役職が早期に空席されない限り、 に選出された各取締役は、会社の次回の年次総会の終了まで、または取締役が選出されない場合は後継者 が選出されるまで在任します。

事前 通知規定

会社の 条項には、事前通知条項に従って指名された 人の取締役のみを取締役会への選挙に指名できるという事前通知規定（「事前通知規定」）が含まれています。 事前通知条項は、株主、取締役、および会社の経営陣に、取締役を指名するための明確な枠組みを提供します。 とりわけ、事前通知条項は、普通株式の保有者が年次または特別株主総会の前に会社に 取締役の推薦を提出しなければならない期限を定めており、通知が適切な書面で行われるために、株主が会社への通知に を含めなければならない最低限の情報を定めています。

本書の日付の では、当社は会社の定款に基づく推薦の通知を受け取っていません。したがって、 事前通知条項に従って当社が受領する推薦以外に、 指名が、取締役会の指示、取締役会、または当社の権限を与えられた役員の推薦ではないものは、会議では無視されます。

経営陣の 取締役候補者

下の は、取締役会の取締役の候補者をまとめたものです。また、基準日現在の候補者 に関する特定の情報も提供します。理事会委員会の任務は、2023年の年次総会の後に見直され、必要に応じて再割り当てされます。

ディレクター候補者

すべての 取締役の経歴は、経営陣の下で上記のとおりです。ただし、エレイン・ゴールドウォーターの略歴は以下に記載されています。

Elaine ゴールドウォーターはバイオ医薬品業界の幹部です。 彼女はRecordati Rare Disesesの マーケティング、内分泌学のシニアディレクターです。競争の激しい製薬業界で複雑なグローバルマーケティング 戦略の策定と立ち上げに20年以上の経験を持つ彼女は、情報に基づいた意思決定を導き、戦略的計画 と戦略的運営を主導し、高価値の製品ポートフォリオ全体で二桁の成長と変革を実現する才能を持っています。最近では、 の事業部門を6か月で 50% 以上の成長に導きました。

彼女の 専門知識には、前臨床/初期段階の開発から発売、独占権の喪失 （LOE）、ライン拡張、およびライフサイクル後期製品までの製品ライフサイクルに関する深い知識が含まれます。さらに、市場原型、共有されたベストプラクティス、収益性の高い戦略と実行モデルを構築した経歴を持つElaineの国別およびグローバル事業に関する知識が活かされます。 彼女は、ブランドパフォーマンスを上回るクロスファンクショナルなコラボレーションプロセスを通じて、商業戦略の策定と実行をエンドツーエンドに推進しています。 純収益の増加と患者へのアクセスの確保につながります。彼女はこの戦略的専門知識を戦略策定と 市場実行に活かし、クッシング病、末端肥大症、感染症 （抗生物質、抗真菌、HIV、HPC）、避妊、血液学、腫瘍学、呼吸器科、糖尿病、泌尿器科など、複数の疾患カテゴリーにわたって、2桁の成長を促進してきました。さらに、Elaineは、希少疾病用医薬品や希少疾患の申請、上市、マーケティング実行に関する の専門知識を持っています。
彼女は特に、共通の目標に向けて、部門の枠を超えたグローバルチームと国別チームを動機づけ、団結させることに長けています。社内外の顧客から意見を集め、科学のリーダー、医療従事者、患者、患者支援機関、支払者と関わることで、ソリューションの革新、私たちのビジョンの形成、明確化、企業全体の賛同を得ています。2019年8月から2022年8月まで、ゴールドウォーター氏はメルク社（2つの製品ライン）のグローバルマーケティング担当ディレクターを務め、 2022年12月から現在まで、Recordati Rare Dieseses社の米国マーケティング、内分泌学マーケティング担当シニアディレクターを務めています。 取締役会と会社は、ゴールドウォーター氏が長期にわたるため、取締役を務める資格があると考えています。上級レベルの マーケティングエグゼクティブとしての経験。

投票 が必要です

取締役の選出 には、年次総会での複数票が必要です。

理事会は、この提案第1号で挙げた上記の各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 第2号

MARCUM LLPが2022会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として任命されたことの の承認

取締役会は、2023会計年度の の独立登録公認会計士事務所としてMarcum LLP（「Marcum」）を任命し、さらに、Marcumの選定を年次総会 の株主投票に提出して承認するよう指示しました。マーカムは2020年から会社の監査役を務めています。

マーカムの任命が承認されない場合、取締役会は 株主の承認を得るために、会社の監査人を務める代替会計事務所を提案します。

Marcumの代表者 は年次総会に出席することが期待されています。年次総会では、適切な質問に答えたり、希望すれば 声明を発表したりできます。

過去2会計年度中に、当社の主任独立会計士であるMarcum LLPが当社に請求した 手数料の合計は次のとおりです。

監査 手数料は、当社の連結年次財務諸表の監査および四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビュー のために提供される専門サービス、および法定および規制当局への提出または契約に関連して監査人が通常提供するサービスに対して請求される手数料です。

監査関連の 手数料は、当社のS-1フィリングに関連する 作業を含む取引関連事項に関する会計相談を含め、当社の財務諸表の監査またはレビューの遂行に合理的に関連しており、上記の監査手数料には報告されていない、当社の独立監査人によるサービスです。

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した 年度中、Marcum LLPは他の専門サービスの料金を徴収しませんでした。

会社の独立監査人が提供したすべての サービスは、会社の監査委員会によって承認されました。

私たちの ポリシーは、独立会計士が行うすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認することです。これらのサービスには、 監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。監査委員会の方針では、通常、計画されたサービス、プロジェクトベースのサービス、日常的な相談など、特定のサービスまたはサービスのカテゴリについて事前承認が行われます。 さらに、監査委員会は特定のサービスをケースバイケースで事前承認することもあります。当社の監査委員会は、当社の独立会計士が過去2会計年度に提供したすべてのサービス を承認しました。

理事会は、2023年12月31日に終了する年度のMARCUM LLPを の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認するために、「賛成」票を投じることを推奨しています.

提案 第3号 —

提案 3：1:15 から 1:50 の範囲での普通株式の発行済み株式と発行済み株式の逆株式分割の承認

当社の 取締役会は、独自の裁量により、当社の普通株式の発行済み株式と自己株式の逆株式分割を、取締役会が設定した特定の交換比率で、1対15から50対50の範囲で実施する権限を取締役会 に付与することが賢明であり、当社と株主の最善の利益のために、 と判断しました。 取締役会の裁量で、プレスリリースまたは8-Kで発表します。また、取締役会に単独で を決定する権限を与えることもできます裁量、株式併合を実施するかどうか、およびその具体的な時期（ただし、遅くとも2024年12月31日まで）（「逆分割提案」）。したがって、株主は、当該条件と一致する株式併合を実施するための当社の修正および改訂された 設立証明書の修正を承認し、取締役会 に対し、株式併合を実施するかどうか、およびその具体的な時期と比率（ の範囲内）を決定する権限を取締役会 に付与するよう求められます。

取締役会は、以下の理由により株式併合が必要であると強く信じています。

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場基準の遵守を取り戻すこと — 当社の 取締役会 は、当社の普通株式がナスダックの最低入札 価格要件の遵守を取り戻すことが株主の最善の利益になると考えています。2023年4月24日、「当社は、上場証券に1株あたり最低入札価格を維持することを要求するナスダックの上場規則（以下「規則」）の規則5550（a）（2） に従わなくなったという書簡をナスダックから受け取りました。 過去30営業日連続（2023年3月9日から2023年4月21日）の終値に基づくと、当社はこの要件を 満たさなくなりました。ただし、規則では、 でコンプライアンスを取り戻すための180暦日（2023年10月23日まで）のコンプライアンス期間も定められています。この180日のいずれかの時点で、会社の 証券の終値が、連続10営業日以上で1ドル以上になれば、会社はコンプライアンスを回復します。

取締役会は、株式併合を可能にするために修正および改訂された当社の設立証明書 の修正を提案する決議を満場一致で承認し、特別株主総会の代わりに同意を得て承認を受けるよう指示しました。

取締役会は、提案に「賛成」票を投じることが会社の将来の存続にとって重要であると考えています。

逆分割提案に必要な株主の承認を受けた場合、取締役会は、株主側で追加の措置を講じることなく、 を選択する唯一の権限を有します。(1) 株式併合を実施するかどうか、(2) 取締役会の裁量により、2株から20株までの全株式数。は 当社の普通株式1株にまとめられます。株主による株式併合の承認にかかわらず、取締役会は 独自の裁量により、提案された修正案を放棄し、英国 コロンビア州への提出が有効になる前に、2024年12月31日以前に株式併合を行わないことを決定することができます。取締役会が2024年12月31日以前に株式併合を実施しない場合、株式併合を実施する前に、株主の の承認が再度必要になります。

株主の承認を得た後、どの株式併合比率を実施するか（ある場合）を決定するにあたり、取締役会は、とりわけ、次のようなさまざまな要素を考慮することができます。

「特定の受益者および経営者の担保所有権」というタイトルのセクションの に記載されているように、当社の役員および取締役の一部は、普通株式の所有権の結果として、株式併合に関心を持っています。

株式併合の理由

取引所の最低上場基準を満たすためのコンプライアンスを取り戻せるようにするため。当社の 取締役会 は、当社の普通株式がナスダックの最低入札 価格要件の遵守を取り戻すことが株主の最善の利益になると考えています。2023年4月24日、AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下「当社」）は、上場証券 に1株あたり最低入札価格を維持することを要求するナスダックの上場規則（以下「規則」）の規則5550（a）（2）に従わなくなったという手紙をナスダックから受け取りました。過去30営業日連続（ 2023年3月9日から2023年4月21日）の終値に基づくと、当社はこの要件を満たさなくなりました。ただし、規則では、180暦日（2023年10月23日まで）のコンプライアンス期間（2023年10月23日まで）を会社に定めています。この180日の期間中に、会社の証券のクロージングビッド 価格が最低10営業日連続で1ドル以上になった場合、コンプライアンスを取り戻すことができます。株式併合を実施すると、 株価が1対1で反比例して上昇します（たとえば、1対10の株式併合では、1株あたりの株価 に10を掛けます）。したがって、株式併合により、会社は株価をあるレベルまで引き上げることができます。 は、理論的には1ドルを超えて維持できるはずです。

取締役会は、本取引が証券取引法規則13e-3の意味における「非公開化 取引」の一連の計画または提案の第一歩となることを意図していません。

提案された株式併合のリスク

提案された株式併合により当社の株価が上昇すること、または 相当な期間にわたって上昇が続くことを保証することはできません。。取締役会は、普通株式の株式併合により普通株式の市場価格 が上昇すると予想しています。ただし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響は 確実に予測することはできず、同様の状況にある企業の同様の株式分割の歴史からも、当社の 株価がこれより高い水準に維持される可能性を示すものではありません。 株式併合後の普通株式の1株あたりの価格は、 株式併合による発行済み普通株式数の減少に比例して上昇しない可能性があります。また、株式併合後の株式1株あたりの市場価格は、 期間にわたって特定の水準を超えたり、維持したりしてはならず、株式併合により、仲買人を引き付けるような1株あたりの価格にならない場合があります。 株を低価格株で取引しない人や投資家株式併合を実施した場合でも、株式分割とは無関係な要因により、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。いずれにしても、当社の普通株式の市場価格は、当社の将来の業績を含め、 株発行済株式数とは無関係な他の要因に基づいている可能性もあります。株式併合が完了し、 普通株式の取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に対する減少率は、株式併合がない場合よりも 大きくなる可能性があります。

現在の 株主は、株式併合の結果として希薄化する可能性が高い。株式併合後、当社の株価は 下落する傾向にあります。これは、 将来の資金調達ニーズが予想された結果、より多くの株式が発行された結果と考えられます。市場で入手可能な株式数が増えると、価格は下がる傾向があります。 の希釈が起こるかどうか、いつ、どの程度まで希釈が起こるかを予測することはできません。ただし、過去のデータからすると、 が大幅に希釈される可能性はかなり高いです。

提案されている株式併合により、当社の株式の流動性が低下する可能性があります。株式併合後に発行される株式数が減少することを考えると、特に株式併合の結果として株価 が上昇しない場合、提案されている 株式併合により、当社の資本株式の流動性が損なわれる可能性があります。

さらに、投資家は、発行済株式に対する未発行授権株式の割合の増加は、特定の状況下では 買収防止効果をもたらすと見なす可能性があります。これは、この割合が希薄な発行を可能にし、特定の株主が取締役会の構成を 変更できなくなったり、他の事業体との合併のための公開買付けを正常に完了することがより困難になったりする可能性があるためです。取締役会は、株式併合により買収防止効果が生じることを意図していません。

の取締役会は、提案された株式併合の完了が、当社が普通株式の上場を維持するために不可欠であると考えています。とはいえ、これにより、現在の普通株保有者 が大幅に希薄化され、株価が下落する可能性があります。

株式併合の主な の影響

提案された株式併合の発効日以降、各株主は減少した数の普通株式を所有することになります。以下に説明するように 株が端数株式の代わりに交換される場合を除き、提案された逆株式分割は すべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の持分率には影響しません。また、普通株式保有者の比例議決権およびその他の権利および優先権は、提案された株式分割の影響を受けません。記録上の株主数も、以下に説明するように端数株式の代わりに全株式 が交換される場合を除いて、提案された株式併合の影響を受けません。

下の 表には、2023年8月10日現在、普通株式の端数に関する調整は適用されません（承認された株式増額には影響しません）。提案されている 株式分割比率の下限、上限、中間点における普通株式に関するおおよその情報を記載しています。

当社は 株式インセンティブ制度（以下「本制度」）を維持しており、これに基づき 現在発行中のストックオプションおよび譲渡制限付株式を付与しており、将来、本プランに基づいて追加の株式インセンティブ報酬が付与される可能性があります。本プランの 条件に従い、取締役会またはその委員会は、必要に応じて、本プランに基づいて将来の 付与可能な株式数、発行済み報奨の基礎となる株式数、発行済みストックオプションの1株あたりの行使価格、および 本プランに従って発行されるその他の未払いの報奨条件を、株式併合の影響を公平に反映するように調整します。

さらに、 普通株式を購入するためのすべての発行済みワラントの1株あたりの行使価格と、それぞれの数に比例して調整されます。

提案された株式併合が実施されれば、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。奇数ロットでの取引の仲介手数料およびその他の費用は、通常、100株を超える普通株式の取引の費用 よりも高くなります。

株式併合の発効日の を過ぎると、当社の普通株式の識別に使用される番号である統一証券識別手続委員会 （「CUSIP」）番号が設置されます。

普通株式は現在、証券取引法のセクション12（g）に基づいて登録されており、当社は定期報告 および証券取引法のその他の要件の対象となります。提案された株式併合は、証券取引法に基づく普通株式の登録には影響しません。当社の普通株式は、引き続き「IGAP」 の記号でOTCQBに報告されます。ただし、OTCQBは、株式併合が行われたことを示すために、株式併合が行われたことを示すために、株式併合が行われたことを示すために、取引シンボルの末尾に「D」という文字を追加します。

発効日

提案されている株式併合は、ブリティッシュコロンビア州における当社の定款の修正証明書の提出日に発効します。 発効日に、発行済普通株式とその直前の は、この 提案に定められた限度内で、取締役会が決定した株式併合比率に従って、自動的に 普通株式に統合され、 普通株式の新株に転換されます。

端数株の処理

株式併合の結果、登録株主が 端数株式の取得資格を得るようになった場合、 株は発行されません。代わりに、株式併合の比率で均等に割り切れない数の 株を保有しているために端数株式を受け取る資格がある株主は、自動的に普通株式の 株を追加で受け取る権利があります。つまり、小数点以下の割合は、最も近い整数に切り上げられます。

と受益株主の記録

株式併合が株主によって承認され、取締役会が株式併合の実施を選択した場合、証券の直接登録システム に基づいて普通株式の一部または全部を記帳形式で電子的に保有している登録株主 は、株式併合後に 保有する当社の普通株式の数を示す取引明細書を登録住所に受け取ります。銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて普通株式を保有する非登録株主は、そのような銀行、ブローカー、またはその他の候補者の連結処理手続きについて、当社が登録株主のために 設定する方法とは異なる場合があることにご留意ください。そのような銀行、ブローカー、その他の候補者に株式を保有していて、この点に関して質問がある場合は、候補者に連絡することをお勧めします 。

逆株式分割が株主によって承認され、取締役会が株式併合の実施を選択した場合、株式の一部または全部を証明書形式で保有している記録上の 株主は、株式併合の発効日以降 実行可能になり次第、送付状を受け取ります。当社の譲渡代理人は、株券の交換を実施する 目的の「交換代理人」の役割を果たします。リバース分割前の株式保有者は、 の転送レターに定められた手続きに従って、リバース分割後の株式分割後の株式（ ）と引き換えに、端数株式（もしあれば）の代わりに発行される全株式を含む交換代理人証明書を に引き渡すよう求められます。譲渡されるまで、株式併合前の株式を表す各証明書は引き続き 有効であり、逆株式分割の交換比率に基づいて、 の最も近い全株式に切り上げた調整後の株式数を表します。株主がその株主の 発行済み証明書を、適切に記入され作成された送付状とともに交換代理人に引き渡すまで、逆株式分割後の新しい株券は株主に発行されません。

株主 は、分割前の株券を破棄してはならず、要求されるまで証書も提出しないでください。

経理 結果

普通株式の1株あたりの 額面価格は、株式併合後も変わりません。その結果、株式の逆分割の発効日に、当社の貸借対照表に記載されている普通株式に帰属する資本は、株式併合の の交換比率に基づいて、現在の金額から比例して減額され、追加の払込資本勘定には、記載された資本が減少した金額 が入金されます。発行済普通株式の数が少なくなるため、1株当たりの普通株式の純利益または純損益と純簿価が増加します。自己株式で保有されている普通株式も、株式併合の交換比率に基づいて 比例して減額されます。当社は、当社の財務諸表において、前期間の1株当たりの金額と 連結株主資本計算書を、過去の期間における株式併合の影響について再分類し、 のように前の期間が当期の表示と比較可能であることを報告します。株式併合の結果として、 他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式併合による特定の 米国連邦所得税への重大な影響

以下は、以下に定義されているように、株式併合が米国の保有者である当社の 株主に及ぼす特定の重要な米国連邦所得税の影響の概要です。この要約は本質的に一般的なものであり、株式併合によって連邦所得税が及ぼす可能性のある影響をすべて網羅したものではなく、一般的な 情報のみを目的としています。さらに、米国連邦政府の非所得、州、地方、外国の所得、またはその他の税金 の影響については触れていません。また、銀行、 保険会社、規制対象投資会社、個人持株会社、不動産投資信託、不動産住宅ローン 投資経路、外国法人、非居住外国人、ブローカーディーラー、機能通貨が米ドルではない株主、パートナーシップ（またはパートナーシップ・フォー・パートナーシップに分類されるその他の事業体）への税務上の影響についても取り上げていません。米国連邦所得税の目的、S法人、または米国連邦政府の その他のフロースルーエンティティ所得税目的、および非課税事業体。他の株主も 特別税法の対象となる場合があります。これには、サービスの報酬として、または 従業員ストックオプションの行使により普通株式を受け取った株主、または連邦所得税の目的で 建設的な売却または転換取引の一環として株式を保有している、または保有する予定の株主が含まれますが、これらに限定されません。また、この概要は、お客様が米国の 保有者（以下に定義）であり、改正された1986年の 内国歳入法（以下「法」）で定義されている「資本資産」、つまり一般的には投資目的で保有されている不動産として普通株式を保有しており、保有する予定であることを前提としています。最後に、以下の では、株式併合の前または後に発生した取引（そのような取引が株式併合に関連しているかどうかにかかわらず）の税務上の影響については触れていません。これには、逆株式分割を見越して オプションまたは普通株式を購入する権利の行使が含まれますが、これらに限定されません。

株主の 税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実や状況によって異なる場合があります。株式併合による税務上の影響については、 担当の税理士にご相談ください。本書で使用される という用語は、連邦所得税の対象となる株主、つまり米国の市民または居住者、米国またはコロンビア特別区を含む任意の州の法律に基づいて設立または組織された法人として課税される法人またはその他の団体、 源泉に関係なく所得が連邦所得税の対象となる不動産、または（i) 米国裁判所の主な 監督の対象であり、そのうち 1 人以上の「米国人」（本規範で定義されている）はすべての重要な決定を管理する権限 権限、または (ii) 適用される米国財務省規則に基づいて有効な選挙が行われている場合は、米国人 人として扱われます。

以下の の議論は、本法、本規範に基づいて公布された該当する財務省規則、司法権限、行政 の判決および慣行に基づいており、これらはすべて変更される可能性があり、遡及的効力が生じる可能性があり、本書に記載されている記述および結論の正確性に悪影響を及ぼす可能性があります。株式併合に関連して、内国歳入庁からの判決や弁護士の意見 は得られておらず、内国歳入庁 が本書で説明されていることに反する立場をとらないという保証も、そのような反対の立場が維持されないという保証もありません。

米国の保有者は、株式併合前の普通株式分割株式を、株式併合により普通株式併合後の普通株式に交換しても、全株式に切り上げられた端数株式を除き、利益、損失を計上すべきではありません。 株式併合で受領した株式併合後の株式総額（端数株式と引き換えに受領した全株式を含む）の課税基準は、それにより交換される株式併合前の株式分割における株主の課税総額 基準と同じになります。株式併合後の 株式分割株式の米国保有者の保有期間には、 株式併合により引き渡された取り消し前の株式分割株式を株主が保有していた期間が含まれます。事情は明らかではないが、 株の逆分割により生じた端数株式を端数切り上げて最も近い全株式に切り上げた米国の保有者は、キャピタルゲインまたは 配当として、切り上げた金額の価額（すなわち、1株未満）の範囲で利益を計上する可能性がある。

株式併合の結果として の利益または損失が当社に計上されることはありません。

上記の の説明は、株式併用 分割が米国連邦所得税に及ぼす特定の重大な影響を要約することのみを目的としており、それに関連するすべての潜在的な税効果の完全な分析または議論を目的としたものではありません。特定の状況に照らして、 での株式併合による特定の連邦、州、地方、外国およびその他の税務上の影響については、 担当の税理士に相談する必要があります。

投票 が必要です

株式併合は、基準日時点の発行済み株式および発行済株式の過半数が提案に賛成票を投じた場合に承認されます。 結果として、棄権してもこの提案には影響しません。ブローカーの非投票は、この提案に対する投票の結果にはならないはずです。

投票:勧告

取締役会は、株式併合の提案に「賛成」票を投じることを推奨しています.

提案 第4号 — 2022年6月と2023年1月に発行された転換社債の最低転換価格の引き下げ

2022年6月と2023年1月に、 当社は機関投資家に元本合計19,101,923ドルの転換社債を2回発行しました。 現時点では、これらのメモで定義されている最低価格は0.42ドルです。2023年8月7日の取引終了時点で、会社の普通株式の価格 は0.1547ドルです。同社は、 を現金ではなく、会社の普通株式で返済することを目指しています。そのためには、市場価格で株式を転換できる必要があります。ナスダックが認める最低価格である0.10ドル の価格を提示することで、会社は市場価格で取引することができます。 社は、ナスダックの最低要件を満たすために株式併合を検討していることを踏まえ、取締役会の承認を得て、逆分割後の価格を逆分割調整後の0.10ドルからさらに下回る価格を 引き下げる機能も求めています。 取締役会は、（i）現金を維持し、毎月の株式支払いを行い、投資家が転換できるようにするために、これらの変更を実施できることが会社の最善の利益になると考えています。（ii）市場価格に近い価格で紙幣をさらに購入することで、投資家に をさらに投資するインセンティブを与えることができます。これらの目的を達成するために、当社は に「最低価格」の定義を次のように修正することを提案しています。

理事会は、最低価格の定義の修正に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 第5号-その他の事項

理事会は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会に提出すべき事項を知っています。ただし、 年次総会または会議の休会の前に他の問題が適切に発生した場合、取締役会が勧誘する代理人の という名前の人物は、最善の判断に基づいて代表される株式に議決権を行使することを意図しています。

年次 レポート

カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーにあるスイート300のコロンビアストリート2233番地にあるAgriForce Growing Systems, Ltd. への書面による要求に応じて、当社は、フォーム10-Kの2022年12月31日に終了した年度の年次報告書とそこに提出された財務諸表を含む のコピーをリクエストする各人に 無料で提供します。 の特定の要求に応じて、要求している株主に、そこに含まれていない展示品を提供します。さらに、同社の2022年の10-Kは、当社のインターネットウェブサイト（www.agriforcegs.com）でご覧いただけます。

附属書 I

2022年12月31日に終了した年度は1万円です