エキシビション 10.2

延期を選出する取締役のためのRSUフォーム

インセンティブ契約 制限付株式ユニットの付与について の下にタイドウォーター株式会社 2021年株式インセンティブプラン

この契約（これ」合意」) は次の時点で入力されます [日付を挿入](ザ・」助成日」) デラウェア州の企業であるタイドウォーター. によるやり取りです (」タイドウォーター」と、その子会社とともに、会社」)、そして [監督名を挿入してください]、会社の非従業員取締役を務めるのは誰ですか（」ディレクター」)。本契約で使用されていますが定義されていない大文字の用語は、タイドウォーターの2021年株式インセンティブプラン（「」プラン”).

さて、したがって、本契約に含まれる相互の約束と契約を考慮して、両当事者間で以下のように合意しています。

I. 制限付株式ユニット

1.1 制限付株式単位。付与日をもって、タイドウォーターは本プランに基づいて取締役に合計次の金額を助成します。 [株式数を挿入してください]制限付株式単位（」RSU」) には、本プランおよび本契約に定められた条件、制限が適用されます。

1.2 特典の制限。本プランで別段の定めがある場合を除き、自発的か非自発的かを問わず、RSUを売却、譲渡、担当、譲渡または譲渡することはできません。取締役は、RSUの基礎となる普通株式について、そのような株式が取締役に発行されるまで、または本プランまたは本契約に別段の定めがある場合を除き、議決権および配当権を含むがこれらに限定されません。

1.3 権利確定条件。

(a) 本プランおよび本契約の条件に基づいて権利確定すると、各RSUは、そのようなRSUについて、制限なく普通株式1株と、自分の口座（セクション2.1で定義）に名目上入金された金額、有価証券、および財産をTidewaterから受け取る権利を有します。

(b) 第1.4条に規定されている場合を除き、取締役が引き続きその日に取締役を務める場合、RSUは2024年7月26日に権利が確定します。

1.4 サービス終了の効果。

(a) 取締役の死亡、障害（本規範の第409A条の意味の範囲内）、または支配権の変更後の18か月間に取締役が理由なく不本意にサービスを終了した場合（本規範の第409A条の意味の範囲内）、権利確定していないRSUは直ちに権利が確定します。

(b) 本第1.4条に明示的に規定されている場合を除き、取締役会のサービスを終了すると、権利が確定していないすべてのRSUが没収されます。

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II。権利確定時の配当同等物および株式の発行

2.1 制限付株式単位勘定と配当同等物。Tidewaterはアカウントを維持しなければなりません（」アカウント」) は監督の名前で帳簿に記載されています。このような勘定科目には、取締役に授与されたRSUの数が反映されます。その数は、プランおよび本契約の条件に基づいて調整される場合があるほか、配当相当額の結果としてクレジットされた追加のRSU、現金、またはその他の有価証券または資産も反映され、次のように管理されます。

(a) 口座は記録管理のみを目的としており、当該口座に関するTidewaterの一般資産以外に資産やその他の金額を計上してはなりません。

(b) 本プランで許容される範囲で、タイドウォーターが現金配当を宣言した場合、またはその他の有価証券またはその他の資産が株主に分配される場合、付与日から本契約に基づいてRSUが決済する日までの間に、取締役の口座には、当該配当または分配の公正市場価値、または委員会の裁量により有価証券または財産に等しい現金金額が入金されますそのような配当や分配で構成されています。本セクション2.1 (b) に従って取締役の口座に入金された現金金額または有価証券、またはその他の財産は、関連するRSUと同時に同じ条件で、取締役に権利が確定して支払われるか、没収されるものとします。

(c) 本プランで許容される範囲で、配当金が現金ではなく普通株式の形で申告および支払われる場合、取締役の発行済みRSUがその日に普通株式であった場合に配当として受領されたはずの普通株式1株につき、追加のRSUが取締役の口座に入金されます。クレジットされたそのような追加のRSUは、関連するRSUと同時に、同じ条件で権利が確定し、ディレクターに支払われるか、没収されるものとします。

2.2 普通株式の発行。本契約に基づいて取締役が権利を有する普通株式の数は、添付の付録Aに記載されている取締役の延期選任フォームに定められた時点の制限なしに、帳簿記入により取締役またはその候補者に譲渡されるものとします。そのような株式が発行されると、取締役は、適用される証券法と、その時点で有効かつ取締役に適用されるタイドウォーターのインサイダー取引に関する方針声明や取締役の株式所有ガイドラインなど、取締役に適用される社内方針に従い、当該株式を自由に保有または処分することができます。

III。結合効果

本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、および承継人の利益のために有効であり、拘束力を持つものとします。

IV。修正、変更、または終了

委員会は、プランの条件と矛盾しない方法で、権利確定前にいつでもRSUを修正、変更、または終了することができます。上記にかかわらず、いかなる修正、変更、または解雇も、本契約に基づく取締役の権利を本人の同意なしに著しく損なうことはありません。

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V. 矛盾する規定

ここで付与されるRSUは、付与日に有効であり、修正される場合があるため、プランの規定の対象となります。本契約のいずれかの条項がプランのそのような条項と矛盾する場合、プランの条項が優先されるものとします。ディレクターは、プランのコピーがディレクターに配布されたこと、およびディレクターが本契約を締結する前にそのようなプランを検討するよう助言されたことを認めます。ディレクターは、本プランの規定がディレクターおよびディレクターの相続人、執行者、管理者、法定代理人、および後継者を拘束しないと主張する権利を放棄します。

VI。準拠法

本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

VII。可分性

本契約のいずれかの条項または規定、または個人や状況へのその適用が、書面によるいかなる点においても無効、違法、または法的強制力がない場合には、取締役および当社は、本契約を解釈する裁判所に対し、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ法的強制力があるように、当該条項を変更または制限することを意図しています。そのような改正の影響を受けないそのような規定は、本契約の他の条項または規定に影響を与えないように無視されるものとし、本契約の残りの部分、または無効、違法、または法的強制力がないと見なされる個人または状況へのそのような用語または規定の適用は、それによって影響を受けないものとし、本契約の各条件および規定は、有効であり、許可される最大限の範囲で施行されるものとします。法律。

VIII。書類の電子配信と実行

8.1 Tidewaterは、独自の裁量により、Tidewaterのプランまたはその他の報酬プランへの取締役の現在または将来の参加に関する文書を電子的手段で提出したり、電子的手段で裁定条件に対する取締役の同意を求めることができます。そのような文書には、計画、助成金通知、本契約、計画目論見書、およびタイドウォーターの株主に一般的に提供されるタイドウォーターに関する報告書が含まれる場合があります。さらに、ディレクターは、TidewaterまたはTidewaterが随時指定する該当するプランの管理に関与する第三者に助成金通知または授与契約書を提出することができます。本契約の条件に同意することにより、ディレクターは、そのような計画に参加し、TidewaterまたはTidewaterが指定する第三者が確立および保守するオンラインまたは電子システムを通じて参加条件を定める契約を締結することにも同意します。

8.2 ディレクターは、ディレクターが本契約のセクション8.1を読んだことを認め、セクション8.1に記載されている計画文書の電子配信と電子的実行に同意します。ディレクターは、電話または書面でタイドウォーターに連絡することにより、ディレクターに電子的に配信された書類の紙のコピーをタイドウォーターから無料で受け取ることができることを認めます。

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は。完全合意。変更

本プランと本契約は、本契約に含まれる内容に関する当事者間の完全な合意を構成します。本契約は、委員会および取締役の承認なしに変更することはできません。ただし、プランに規定されている場合は本契約に規定されている方法で随時修正される場合があり、本契約では随時修正される場合があります。本契約の締結前に行われた、本契約に含まれる内容に関する口頭または書面による合意、表明、保証、書面による誘導、またはその他の連絡は、あらゆる目的で無効かつ無効となります。

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「同意する」ボタンをクリックすることで、ディレクターはプランの条件と規定に精通していることを表明し、すべての条件と規定に従って本契約に同意します。ディレクターは、計画、本契約、および目論見書をすべて確認し、本契約のすべての条項を完全に理解しています。ディレクターは、本プランまたは本契約に基づいて生じる疑問に関する委員会のすべての決定または解釈を拘束力、決定的、最終的なものとして受け入れることに同意します。

記録のためにコピーを印刷して保管してください

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タイドウォーター株式会社

タイドウォーター株式会社 2021年株式インセンティブプラン

非従業員取締役 譲渡制限付株式単元報奨契約

定住時選挙フォーム

この定住時選挙フォームに記入してください（」選挙フォーム」) そして、署名入りのコピーを法務顧問室に返却してください。ダニエル・ハドソン（dhudson@gmail.com）にそのコピーを添えて、コピーをタイドウォーターメリッサ・モン（mmong@tdw.com）に返送してください（」会社」) 遅くとも [日付を挿入](すなわち、助成日から30日後またはそれ以前（）（」選挙期限”).

名前：______________________________________（」受賞者”)

注：株式留保金の全部または一部を繰り延べることを選択した場合、制限付株式ユニットが付与されます（」RSU」）は、タイドウォーター 2021年株式インセンティブプランに基づいています（」株式インセンティブプラン」）。これは、株式インセンティブプランおよびあなたと会社との間の制限付株式ユニット報奨契約に規定されている権利確定を条件とします（」合意」) は、以下の選択に応じて延期されます。この選挙用紙は、お客様が当社から受けるその他の株式報奨には適用されず、またその対象にもなりません。その後の株式報奨については、許容される範囲で、また会社が定めた規則に従って、別途選択する必要があります。

1。制限付株式単位の決済

今回の選挙では、次のルールが適用されます。

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2。延期選挙

私は、私の死亡、障害（本規範のセクション409Aの意味の範囲内）、契約または株式インセンティブプランに規定されている支配権の変更（本規範の第409A条の意味）の発生、または以下のいずれかの事由のいずれかが発生した場合に、RSUの_______％（0〜100％）の決済を取り消し不能な形で延期することを選択します私のRSUに適用するように選択してください：

___ 私は、「離職」日（本法第409A条の意味）にRSUに関連する普通株式を受け取ることをここに選択します。通常、本規範の第409A条では、お客様の離職日は取締役会のサービスが終了した日となります。取締役会のサービス終了後も引き続き会社に勤める場合は、例外が適用される場合があります。質問がある場合や追加情報が必要な場合は、会社に連絡してください。

___ 私はここで、RSUに関連する普通株式を付与日の___記念日に受け取ることを選択します（2〜6日を挿入）。

___ 私は、（i）「離職」日（本規範の409A条の意味）と（ii）付与日の___周年（2〜6日を挿入）のうち早い方に、RSUに関連する普通株式を受け取ることを選択しています。

3。署名

RSUの基礎となる普通株式に対する私の権利は、会社が破産した場合、会社の債権者の権利の対象となることを理解しています。さらに、この選挙フォームはその日の終わりに有効になり、取り消すことができなくなることを理解しています。 [日付を挿入]（つまり、助成日から30日後）、これは選挙の期限です。この記入済みの選挙フォームを会社の法務顧問室に提出してRSUの決済時期を選択したら、(a) 和解の選択は選挙期限をもって取り消すことができず、(b) 和解選定は契約に定められた反対の支払い時期または事由に優先するものであり、(c) 和解の選択は、本規範に定められた限られた状況を除き、変更できないことを理解しています。この選挙フォームに必要事項を記入し、適時に提出しなかった場合、私のRSUの基礎となる普通株式は、延期選挙が行われなければ私のリテーナーに支払われたであろう契約で指定された日に支払われることを認めます。

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延期を選出する取締役のためのRSUフォーム

この選挙フォームを実行することにより、この選挙フォーム、本契約、および株式インセンティブプランに定められた条件と規定を理解し、同意したものとみなされます。ここにこれと異なる内容が含まれていても、私が会社を退職した時点で「特定従業員」（本規範の第409A条の意味の範囲内）である場合、RSUの決済は、本規範の第409A条を遵守するのに必要な範囲で、離職日から少なくとも6か月間延期されることを認めます。この選挙フォームは、規範の第409A条に準拠することを目的としており、その意図に従って解釈および解釈されるものとします。この選挙フォームを実行することによる税務上の影響について、自分の税理士に相談するように勧められたことを認めます。