ジョン・T・マッケナ

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jmckenna@cooley.com

2023年8月7日

フィブロジェン株式会社

409 イリノイストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ 94158

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の企業であるFibroGen, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、フォームS-8（以下「登録届出書」）を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出することに関連して、最大4,708,303株（「株式」）で額面1株あたり0.01ドル（「普通株式」）の募集を対象としています。」）には、（a）当社の2014年株式インセンティブプラン（「2014年プラン」）に従って発行可能な普通株式3,766,643株と（b）発行可能な普通株式941,660株が含まれます会社の2014年従業員株式購入計画（2014年計画と合わせて「計画」）に基づきます。

この意見に関連して、当社は、（a）登録届出書および関連する目論見書、（b）計画、（c）それぞれ現在有効な会社の設立証明書および細則、および（d）当社が以下に示す意見を述べるために必要または適切であると判断したその他の記録、文書、証明書、覚書、およびその他の文書を検討し、信頼しました。私たちは、すべての署名の信憑性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、完全性、信憑性、および会社以外のすべての者によるすべての文書の正当な承認、実行、および引き渡しを前提としています。ただし、承認、実行、および引き渡しがその有効性の前提条件です。特定の事実に基づく事項については、会社の役員の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証していません。

私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法に関してのみ表明されています。当社は、本契約の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明せず、連邦または州の証券法、規則、または規制の遵守について意見を表明せず、保証もしません。

上記に基づき、それを踏まえて、当社は、本プラン、登録届出書および関連する目論見書に従って売却および発行された株式は、有効かつ全額支払われ、評価不能であると考えています（ただし、繰延支払いの取り決めに従って発行された株式は、当該繰延支払いが全額支払われると全額支払われ、査定対象外となります）。

この意見は、この書簡に明示的に記載されている事項に限定されており、明示的に述べられている事項以外に意見を暗示したり、推測したりすることはできません。この意見は、本書の日付時点で有効または存在する法律および事実についてのみ述べており、当社は、今後私たちの注意を引く可能性のある事実や状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この書簡を更新または補足する義務または責任を負いません。

Cooley LLP 3175 ハノーバーストリートカリフォルニア州パロアルト 94304-1130
t: (650) 843-5000 f: (650) 849-7400 cooley.com

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2023年8月7日

この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、改正された1933年の証券法の第7条、またはそれに基づく証券取引委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることを認めません。

本当にあなたのものよ

Cooley LLP

投稿者：/s/ ジョン・T・マッケナ

ジョン・T・マッケナ

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