2023年8月7日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
登録ステートメント
下
1933年の証券法
フィブロジェン株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州 |
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77-0357827 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
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(IRS) 雇用主 識別番号) |
409 イリノイストリート
カリフォルニア州サンフランシスコ 94158
(415) 978-1200
(主要執行機関の住所)
2014 エクイティ・インセンティブ・プラン
2014年従業員株式購入計画
(プランのフルタイトル)
ターネ・ウェッティグ
暫定最高経営責任者
フィブロジェン株式会社
409 イリノイストリート
カリフォルニア州サンフランシスコ 94158
(415) 978-1200
(サービス担当者の名前、住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む)
コピー先:
ナンシー・ウォイタス
Cooley LLP
3175 ハノーバーストリート
カリフォルニア州パロアルト94304
(650) 843-5000
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」および「小規模報告会社」の定義を参照してください。(1 つチェックしてください):
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大型加速フィルター |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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非加速ファイラー |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
説明メモ
FibroGen, Inc.(「登録者」)は、(a)登録者の2014年株式インセンティブプラン(「2014 EIP」)に基づいて適格者に発行可能な普通株式3,766,643株(額面価格1株あたり0.01ドル)(「普通株式」)を追加登録する目的で、フォームS-8にこの登録届出書を提出しています。登録者の2014年従業員株式購入制度(「2014 ESPP」)に基づいて適格者に発行可能な普通株式。いずれの場合も、どの普通株式は、登録された普通株式に追加されます2014年11月18日(ファイル番号333-200348)、2016年9月27日(ファイル番号333-213816)、2017年3月1日(ファイル番号333-216369)、2019年8月9日(ファイル番号333-233204)、2021年8月9日(ファイル番号333-258655)、および8月8日に証券取引委員会(「委員会」)に提出された登録者のフォームS-8は、2022(ファイル番号333-266667)(「事前登録声明」)。
の内容を参考に法人化
フォームS-8の登録届出書
登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照により本登録届出書に組み込まれます。
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1. |
2023年2月27日に提出された2022年12月31日に終了した会計年度の登録者のフォーム10-Kに関する年次報告書(「2022年フォーム10-K」)。 |
2. |
この情報は、2023年4月27日に委員会に提出されたスケジュール14Aの登録者の最終委任勧誘状と、2023年5月31日に委員会に提出されたスケジュール14Aの補足資料から、2022年のフォーム10-Kに具体的に組み込まれています。 |
3. |
2023年5月8日に委員会に提出された2023年3月31日に終了した四半期期間の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書 |
4. |
2023年8月7日に委員会に提出された2023年6月30日に終了した四半期の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書。 |
5. |
2023年5月1日、2023年5月18日、2023年6月7日、2023年6月9日、2023年6月26日、2023年7月19日、および2023年7月25日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書。 |
6. |
2014年11月12日に委員会に提出されたフォーム8-Aの登録者の登録届出書に含まれる登録者の普通株式の説明。これには、2020年3月2日にSECに提出された2019年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4を含め、その説明を更新する目的で提出された修正または報告書が含まれます。 |
フォームS-8の一般指示Eに従い、事前登録届出書の内容は参照により本書に組み込まれ、本書の一部となっています。
改正された1934年の証券取引法のセクション13(a)、13(c)、14、15(d)に従って登録者がその後提出したその他すべての報告書および書類(フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提出された最新の報告書およびそのような項目に関連する添付書類を除く)は、この登録届出書の日付以降、および郵送の提出前に提出されました提供された有価証券がすべて売却されたこと、または売れ残っているすべての有価証券の登録を取り消すこの登録届出書の有効な修正はは、本書の参照により組み込まれたものとみなされ、当該報告書および書類の提出日から、本登録届出書の一部とみなされます。ここに参照して組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、ここに記載されている文書、または後で提出される文書に含まれる記述が、この記述に変更または取って代わるものとします。そのように変更または置き換えられたそのような声明は、そのように変更または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。
アイテム 8. |
展示品 |
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示す 番号 |
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説明 |
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4.1(1) |
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現在有効な、修正および改訂された登録者の法人設立証明書。 |
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4.2(2) |
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現在有効な、登録者の細則を修正および改訂しました。 |
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4.3(3) |
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普通株券の形式。 |
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5.1 |
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クーリー法律事務所の意見 |
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23.1 |
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独立登録公認会計士事務所であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意。 |
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23.2 |
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Cooley LLPの同意(別紙5.1に含まれています)。 |
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24.1 |
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委任状。参照先はこのForm S-8の署名ページです。 |
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99.1(4) |
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FibroGen, Inc. の2014年株式インセンティブプランおよびそれに基づく契約形態。 |
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99.2(5) |
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FibroGen, Inc. の2014年の従業員株式購入計画。
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107 |
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出願手数料表. |
(1) |
以前は、フォーム8-K(ファイル番号001-36740)の登録者の最新報告書の別紙3.1として提出され、2014年11月21日に証券取引委員会(「委員会」)に提出され、ここに参照により組み込まれています。 |
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(2) |
以前は、フォームS-1(ファイル番号333-199069)の登録者登録届出書の別紙3.4として提出され、2014年10月23日に委員会に提出され、ここに参照により組み込まれました。 |
(3) |
以前は、フォーム8-K(ファイル番号001-36740)の登録者の最新報告書の別紙4.1として提出され、2014年11月21日に委員会に提出され、ここに参照により組み込まれました。 |
(4) |
以前は、フォームS-1(ファイル番号333-199069)の登録者登録届出書の別紙10.4として提出され、2014年11月12日に委員会に提出され、ここに参照により組み込まれています。 |
(5) |
以前は、フォームS-1(ファイル番号333-199069)の登録者登録届出書の別紙10.5として提出され、2014年11月12日に委員会に提出され、ここに参照により組み込まれています。 |
署名
改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年8月7日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で、署名者および正式な権限を有する者が本登録届書に代理で署名させたことを証明します。
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フィブロゲン株式会社 |
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作成者: |
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/s/ タンウェッティング |
名前: |
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ターネ・ウェッティグ |
タイトル: |
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暫定最高経営責任者 |
委任状
これらの出席者全員を知ってください。以下に署名されている各人は、ターネ・ウェッティグとフアン・グラハムを、共同または個別に、本人の代わりに代用および再交代させる権限を持つ真の合法的な弁護士および代理人として、あらゆる立場で、あらゆる立場で、あらゆる修正に署名することを意味します。フォームS-8のこの登録届出書に(発効後の修正を含む)、それをすべての展示物とそれに関連するその他の書類とともに提出するには、証券取引委員会は、上記の弁護士と代理人、および各人に、それらに関連して必要かつ必要なすべての行為とことを、すべての意図と目的に対して、直接行うことができる、または行うことができるように全権と権限を付与し、これにより、上記のすべての実務弁護士と代理人、またはそれらのいずれかを承認および確認します。、またはその代理人または代理人は、これに基づいて合法的に行ったり、それを実行させたりすることができます。
改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物が署名しました。
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署名 |
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タイトル |
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日付 |
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/s/ タンウェッティング ターネ・ウェッティグ |
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暫定最高経営責任者 (最高執行役員) |
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2023年8月7日 |
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/s/ フアン・グラハム フアン・グラハム |
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財務担当上級副社長兼最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |
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2023年8月7日 |
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/s/ ジェームズ・A・シェーネック ジェームズ・A・シェーネック |
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取締役会長兼取締役 |
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2023年8月7日 |
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/s/ スザンヌ・ブラウグ スザンヌ・ブラウグ |
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ディレクター |
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2023年8月7日 |
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/s/ アオイフェ・ブレナン アオイフェ・ブレナン、M.B.、B.Ch |
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ディレクター |
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2023年8月7日 |
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/s/ ベンジャミン・F・クラバット ベンジャミン・F・クラバット博士 |
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ディレクター |
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2023年8月7日 |
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/s/ ジェフリー・L・エドワーズ ジェフリー・L・エドワーズ |
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ディレクター |
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2023年8月7日 |
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/s/ ジェフリー・W・ヘンダーソン ジェフリー・W・ヘンダーソン |
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ディレクター |
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2023年8月7日 |
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/s/ メイキンホー メイキン・ホー博士 |
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ディレクター |
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2023年8月7日 |
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/s/ ジェラルド・レマ ジェラルド・レマ |
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ディレクター |
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2023年8月7日 |
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