EX-10.28

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2023年4月21日付けのこの信用契約は、デラウェア州の法人であるアークトゥルス・セラピューティクス社（「借り手」）と全米協会のウェルズ・ファーゴ銀行（「銀行」）との間のものです。

借り手は、銀行に対し、以下の説明に従って借り手へのリボルビングローンの延長または継続を要求しました。銀行は、本書に記載されている条件に基づいて、そのようなリボルビングローンを借り手に提供することに同意しました。

さて、したがって、受領および十分性が確認された貴重な対価として、銀行と借り手は以下のことに合意します。

セクション1.1。定義。本契約で使用されるとおり、以下の用語は以下に定める意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、指定された人物によって支配されている、またはそれらと共通の管理下にある別の個人を意味します。

「契約」とは、随時修正、修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で変更されるこのクレジット契約を指します。

「腐敗防止法」とは、（i）改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、（ii）改正された2010年英国贈収賄法、および（iii）借り手または借入グループのメンバーが所在または事業を行っている管轄区域におけるその他の贈収賄防止または腐敗防止に関する法律、規制、または条例を意味します。

「マネーロンダリング防止法」とは、借り手または借入グループのメンバーが所在する、またはマネーロンダリングに関連する事業を行っている管轄区域、またはマネーロンダリングを前提とする犯罪、またはそれらに関連する財務記録の保管と報告の要件に適用される法律または規制を指します。

「帰属債務」とは、任意の日付で、(a) を意味します [***]、および (b) [***].

「銀行」とは、本書の冒頭の段落に明記されている意味です。

「破産法」とは、随時改正または改正される米国法典第11編の破産改革法を指します。

「借り手」とは、本書の冒頭の段落に明記されている意味です。

「借入グループ」とは、（a）借り手、（b）借り手の直接的または間接的な親会社、（c）借り手の関連会社または子会社、（d）連結グループの他のメンバー、および（e）本契約、本契約または（d）を含む項目で言及されている当事者を代表して行動する役員、取締役、または代理人を意味します。その他のローン書類。

「営業日」とは、(a) 土曜日、日曜日、その他のニューヨーク連邦準備銀行が休業している日ではなく、(b) ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が休業している日ではない日を指します。

「資本化リース」とは、GAAPに従って資産計上されたリースとして記録された、または記録されるべきすべてのリースを指します。

「現金同等物」とは、総称して（a）を意味します [***], (b) [***], (c) [***], (d) [***]、または (e) [***].

「支配権の変更」とは、次のような1つまたは複数の出来事を指します。

(a)「個人」または「グループ」（このような用語は取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されていますが、その個人またはその子会社の従業員福利厚生制度、およびそのようなプランの受託者、代理人、またはその他の受託者または管理者としての立場で行動する個人または団体は除きます）（以下の規則13d-3および13d-5で定義されています）取引法。ただし、「個人」または「グループ」は、その「個人」または「グループ」が取得する権利を有するすべての持分の「受益所有権」を有するとみなされます。直ちに、または時間の経過後（このような権利、「オプション権」））、直接的または間接的に、以上の人の行使が可能である [***]ホールディングスの取締役会（または同等の統治機関）のメンバーの選挙において議決権を有するホールディングスの持分、または

(b) 連続12か月間、取締役会またはその他の同等のホールディングスの統治機関のメンバーの過半数は、(i) 当該期間の初日にその取締役会または同等の統治機関のメンバーであり、(ii) その取締役会または同等の統治機関への選挙または指名が、上記の (i) 項で言及されている個人によって承認された個人で構成されなくなります。そのような選挙または指名の時、その理事会または同等の統治機関の少なくとも過半数、または（iii）その選挙または、その理事会または他の同等の統治機関への指名が、上記の（i）および（ii）項で言及されている個人によって承認されました。これらの個人は、選挙または指名の時点で、その理事会または同等の統治機関の少なくとも過半数を占めていました。または

「担保」とは、担保契約でその用語に割り当てられた意味です。

「担保文書」とは、担保契約、証券口座管理契約、およびその他の各契約、証券、または銀行に有利な担保権を作成する、または作成することを意図するその他の契約、手段、または文書を総称して意味します。

「連結グループ」とは、ホールディングスとその子会社を意味します。

「統制」とは、議決権を行使する能力、契約その他の方法によるかを問わず、直接的または間接的に、個人の経営または方針を指示または指示させる権限を有することを意味します。「制御する」と「制御される」には、それぞれ相関する意味があります。

「債務者救済法」とは、随時施行される米国またはその他の該当する法域の破産法、およびその他すべての清算、成長、破産、債権者の利益のための譲渡、モラトリアム、再編成、管財人、破産、再編、または同様の債務者救済法を指します。

「失格持分」とは、その条件（または、転換可能な、または交換可能な担保またはその他の持分の条件）によって、または何らかの事象や条件が発生した際に（a）されるすべての持分を意味します。 [***], (b) [***], (c) [***]または (d) [***]、いずれの場合も、(a) から (d) のいずれかの条項で、その日付より前であれば [***].

「持分」とは、個人に関して、その個人の資本金（またはその他の所有権または利益）のすべての株式、その個人から資本金（またはその他の所有権または利益）を購入または取得するためのすべてのワラント、オプション、またはその他の権利、そのような人の資本ストック（またはその他の所有権または利益）に転換可能または交換可能なすべての有価証券を意味します。当該個人から当該株式を購入または取得するための個人またはワラント、権利またはオプション（またはそのようなその他の利益）、および当該個人のその他すべての所有権または利益権（その中のパートナーシップ、メンバー、または信託持分を含む）（議決権があるか否かを問わない）、および当該株式、新株予約権、オプション、権利、またはその他の持分が、決定された日に未払いのままであるかどうか。

「ERISA」とは、随時改正または改正される1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

「デフォルトのイベント」の意味はセクション7.1に明記されています。

「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。

「GAAP」とは、決定日現在の状況に適用される、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見や宣言、および財務会計基準審議会（または会計専門職の中で同等の地位と権限を持つ同様の機能を持つ機関）の声明と声明に随時記載されている、米国で一般に認められている会計原則を意味します。、一貫して適用されます。

「政府機関」とは、米国またはその他の国の政府、またはその行政区分の政府（州、地方）、および行政、立法、司法、税務、規制、行政の権限または機能を行使する機関、当局、機関、規制機関、規制機関、または政府に関連するその他の機関（欧州連合などの超国家機関を含むがこれに限定されない）を意味します。または欧州中央銀行）。

「保証」とは、個人について言えば、(a) その定義の (a) から (g) までの条項に記載されている種類の債務、または他者が支払う義務または履行可能なその他の義務（「主たる義務」）を直接的または間接的に問わず、何らかの方法で保証または保証する義務または経済的効果を有するあらゆる義務を指します。直接的か間接的かを問わず、本人が負債を購入または支払う（または購入または支払いのための資金を前払いまたは供給）する義務、（ii））負債またはその他の義務の支払いまたは履行に関する債務に関して債務者を保証する目的で、財産、有価証券、またはサービスを購入またはリースすること、（iii）主要債務者がそのような債務を支払うことができるように、主要債務者の運転資本、自己資本、その他の財務諸表の状態、流動性または収入水準またはキャッシュフローを維持することまたはその他の義務、または（iv）そのような義務に関する義務を他の方法で保証する目的で締結された義務その支払いまたは履行に関する債務またはその他の義務、または当該債務をその（全部または一部）に関する損失から保護するため、または（b）本人の資産に対する先取特権により、その定義の（a）から（g）に記載されている種類の債務、または他者のその他の義務（当該債務の有無にかかわらず）その他の義務は、当該本人が引き受けるか、または明示的に引き受けます（または、当該債務の保有者がそのような先取特権を取得する権利、付随的か否かを問わず）。保証額は、当該保証の対象となる関連する一次債務またはその一部の記載または決定可能な金額、または記載されていないか決定可能な場合は、保証者が誠実に決定した、それに関する合理的に予想される最大責任額と同額とみなされます。動詞としての「保証」という用語には、それに対応する意味があります。

「ホールディングス」とは、デラウェア州の企業であるアークトゥルス・セラピューティクスを意味します。

「債務」とは、GAAPに基づく負債または負債に含まれるかどうかにかかわらず、特定の時点における個人について、重複なく次のすべてを意味します。

(a) 借りたお金に対する本人のすべての義務、および債券、社債、手形、貸付契約、またはその他の類似の商品によって証明される本人のすべての義務。

(b) 信用状（スタンバイおよび商業を含む）、銀行による承認、銀行保証、保証債および類似の商品に基づいて生じる、当該本人のすべての直接的または偶発的な義務。

(d) 不動産またはサービス（通常の事業過程で支払われるべき取引勘定を除く）の繰延購入価格を、当該取引勘定が作成された日から120日以上経過していないものを支払うという本人のすべての義務（収益義務を含むがこれに限定されない）（GAAPが必要とする十分な準備金が確立され、維持されていることについて誠意をもって争われている場合を除く）そのような人の財産には何の負担もかけられていません））。

(e) 当該本人が所有または購入する財産の先取特権によって担保されている債務（前払利息を除く）（条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて生じる債務を含む）。当該債務が本人によって引き受けられたのか、償還が制限されているのか。

(f) 当該個人の資本化リースおよび合成リース債務に関するすべての帰属債務

本契約のすべての目的上、個人の負債には、当該個人がゼネラルパートナーまたは合弁事業者であるパートナーシップまたは合弁事業（それ自体が法人または有限責任会社である合弁事業を除く）の負債が含まれるものとします。ただし、そのような債務が当該個人に還元されないことが明示的に定められている場合を除きます。任意の日付のスワップ契約に基づく純債務の金額は、その日付におけるスワップ終了価値とみなされます。任意の日付における資本化リースまたは合成リース債務の金額は、その日付におけるそれに関する帰属負債の金額とみなされます。

「法律」とは、国際、外国、連邦、州、地方の法令、条約、規則、ガイドライン、規制、条例、規制、条例、規範、行政または司法の判例または権限（その執行、解釈、管理を担当する政府機関によるその解釈または管理を含む）、および適用されるすべての行政命令、指示義務、要求、ライセンス、許可および許可、およびそれらとの合意を総称して指します政府当局、いずれの場合も、力の有無にかかわらず法律の。

「先取特権」とは、抵当権、質権、仮説、譲渡、預託手配、担保、先取権（法定またはその他）、手数料、または優先権、優先権またはその他の担保権または優遇的取り決め（条件付き売却またはその他の所有権留保契約、地役権、通行権、その他の実質所有権の担保を含む）を意味します。前述のいずれかと実質的に同じ経済的効果を持つ不動産およびあらゆるファイナンスリース）。

「信用枠」の意味は、セクション2.1 (a) で規定されています。

「流動性」とは、任意の決定日時点で、制限がなく、かつ支配されていないことを意味します（ただし、流動性は [***]、 [***]) その日付現在の連結グループの現金および現金同等物。また、誤解を避けるために記すと、その時点で保有されている金額を含みます [***].

「貸付書類」とは、(a) 本契約、(b) 注記、および (c) 担保書類を総称したものを指します。

「重大な悪影響」とは、(a) 借り手の事業、事業、資産、負債（現実または偶発的）、または財政状態における重大な悪影響または重大な悪影響、(b) 貸付書類に基づく銀行の権利および救済措置の重大な損傷、または借り手が貸付書類に基づく義務を履行する能力の重大な損傷、または (c) 影響による重大な悪影響を指します貸付書類の合法性、有効性、拘束力、または借り手に対する法的強制力。

「満期日」とは、2025年4月21日を指します。ただし、その日付が営業日でない場合、満期日は直前の営業日とします。

「注」の意味は、セクション2.1 (a) で指定されている意味です。

「口座指定通知」とは、実質的に別紙Bの形式または銀行が承認するその他の形式の書面による通知で、借り手の責任者が適切に記入し、署名したものを指します。

「借入通知」とは、実質的に別紙Aまたは銀行が承認するその他の形式（銀行の承認を受ける電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形式を含む）の形式で、借り手の責任者によって適切に記入され、署名された書面による通知を意味します。

「義務」とは、(a) 貸付書類またはその他の方法で信用枠に関して生じる借り手に対するすべての前払金、債務、義務、契約、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、義務、および義務仮定による）、絶対または偶発的、期日が迫っている、現在存在している、または今後発生する（後に発生する利息および手数料を含む）当該手続において当該利息および手数料が請求できるかどうかにかかわらず、債務者救済法に基づく債務者によるまたは借り手に対する開始。

「組織文書」とは、借り手に関しては、その設立証明書とその細則を意味します。

「個人」とは、自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、パートナーシップ、政府機関、またはその他の団体を意味します。

「適格持分」とは、失格株式ではないすべての持分を意味します。

「関連当事者」とは、個人に関して、当該個人の関連会社およびパートナー、取締役、役員、従業員、代理人、受託者、管理者、マネージャー、顧問、および当該個人およびその関連会社の代表者を指します。

「制裁対象」とは、（i）制裁措置に従って特定または指定された対象のリストに含まれる人物、（ii）地域または国に拠点を置く制裁プログラムの対象である人物、国、または地域、（iii）制裁対象による所有権または支配により制裁の対象となる人物、または（iv）その他の方法で制裁の対象となる人物、または（iv）以下を含む制裁の対象となる人物を指します。制裁プログラムに指定されている船舶や航空機。

「証券口座管理契約」とは、締切日付けの、借り手、銀行、およびウェルズ・ファーゴ証券合同会社による、または随時修正、改訂、補足、またはその他の方法で変更される証券口座管理契約を指します。これにより、銀行は（この用語はUCC第9条で使用されています） [***].

「担保契約」とは、締切日付けの、借り手と銀行との間の担保契約（証券口座）を意味し、修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更されます。

個人の「子会社」とは、その時点で議決権株式の過半数が受益的に所有されている、またはその管理が本人によって直接的または間接的に、あるいはその両方によって管理されている法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、またはその他の事業体を意味します。特に明記されていない限り、本書での「子会社」または「子会社」への言及はすべて、借り手の1つまたは複数の子会社を指すものとします。

「スワップ契約」とは、（a）すべてのレートスワップ取引、ベーシススワップ、クレジットデリバティブ取引、フォワードレート取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式インデックススワップまたはオプション、債券または債券価格または先物債券価格または先物債券インデックス取引、金利オプション、先渡外国為替取引、キャップ取引、フロア取引、カラー取引を指します。通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはその他の類似の取引、または前述のいずれかの組み合わせ（前述のいずれかを締結するオプションを含む）、そのような取引が基本契約に準拠しているかどうか、および（b）あらゆる種類のすべての取引、および関連する確認。これらは、インターナショナルスワップによって発行されたあらゆる形式の基本契約の条件または準拠となります。デリバティブ・アソシエーション、株式会社、任意の国際外国為替基本契約、またはその他の基本契約（そのような基本契約、および関連する別表（「基本契約」）。これには、基本契約に基づく義務または責任が含まれます。

「スワップ終了価値」とは、1つ以上のスワップ契約に関して、当該スワップ契約に関連する法的強制力のあるネッティング契約の効力を考慮した上で、(a) 当該スワップ契約が終了した日以降の任意の日付およびそれに従って決定された終了価額、および (b) 項 (a) で言及されている日付より前の任意の日付のものを指します。そのようなスワップ契約の時価総額として決定される、1つ以上のミッドマーケットまたはその他の容易な市場に基づいて決定される金額そのようなスワップ契約（銀行または銀行の関連会社を含む場合があります）の有名なディーラーが提供する見積書を入手できます。

「合成リース義務」とは、(a) いわゆる合成貸借対照表外賃貸借契約、または (b) 資産の使用または所有に関する契約、いずれの場合も、当該個人の貸借対照表には表示されないが、当該個人に債務救済法を適用した場合には、当該個人の負債とみなされる個人の金銭的義務を意味します (ただし、会計処理）。

「UCC」とは、ニューヨーク州で有効な統一商法を指します。ただし、担保の完全性、完全性または不完全性の効力、または担保権の優先順位が、ニューヨーク州以外の法域で有効な統一商法によって規定されている場合、「UCC」とは、ニューヨーク州以外の法域で随時施行される統一商法を指します。そのような完全性、完全性、不完全性の効果、または優先順位に関する本契約の規定。

「議決権付株式」とは、個人に関して、当該個人が発行する持分を意味し、その保有者は通常、不測の事態が生じた場合に、当該個人の取締役（または同様の機能を果たす他の統治機関）の選挙に投票する権利を有します。ただし、そのような不測の事態が発生して議決権が停止されている場合でも同様です。

セクション1.2。その他の解釈規定。本契約書または他の融資書類に特に明記されていない限り、本契約書およびその他の融資書類を参照して：

(a) ここでの用語の定義は、定義されている用語の単数形と複数形に等しく適用されるものとします。文脈上必要な場合はいつでも、代名詞には対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後に「含む」という語句が続くものとみなされます。「意志」という言葉は、「しなければならない」という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるものとします。文脈上別段の定めがない限り、(i) 契約、証書、またはその他の文書（貸付書類および組織文書を含む）の定義または参照は、随時修正、修正、修正、修正、延長、再表示、置換、または補足される契約、証書、またはその他の文書を指すと解釈されます（ただし、そのような修正、改訂、補足、延長、または本書またはその他のローン書類に記載されている修正、（ii）本書に記載されている変更個人には、その人の承継人および譲受人、(iii)「本規約」、「本規約」、「本規約」、および「本規約」、および「以下」という言葉、および同様の意味を持つ言葉は、貸付書類全体を指し、その特定の条項を指すものではないと解釈されます。(iv) 貸付書類における条項、セクションへのすべての言及別紙および別表は、そのような言及が記載されている貸付書類の条項とセクション、および別紙と別表を指すものと解釈されるものとします。（v）法律への言及はそのような法律を統合、修正、置き換え、または解釈するすべての法的および規制に関する規則、規制、命令、および規定、および法律または規制への言及は、特に明記されていない限り、随時修正、修正、拡張、改訂、置換、または補足される法律または規則を指すものとします。（vi）「資産」と「財産」という言葉は、同じ意味と効果を持ち、現金、証券、口座、契約権を含む、あらゆる有形・無形の資産と財産を指します。

(b) 指定した日付から後で指定した日付までの期間を計算する場合、「from」という語は「From and Includ」を意味し、「to」と「Until」はそれぞれ「To」と「Until」を意味し、「～」は「終了する」という意味で、「終了する」という単語は「終了する」という意味です。

セクション1.3。会計条件。ここで具体的に定義されていない、または完全に定義されていないすべての会計条件は、本契約に従って解釈され、本契約に従って提出する必要のあるすべての財務データ（財務比率およびその他の財務計算を含む）は、随時有効であり、終了した会計年度の連結グループの監査済み財務諸表の作成に使用されたものと同じ方法で適用されるGAAPに従って作成されるものとします。本書で特に規定されている場合を除き、2022年12月31日。

セクション1.4。UCC規約。締切日に有効なUCCで定義されている用語で、本書では特に定義されていない用語は、文脈上別段の定めがない限り、それらの定義で規定されている意味を持つものとします。上記を条件として、「UCC」という用語は、決定日の時点で、その時点で有効なUCCを指します。

(a) 信用枠。本契約の条件に従い、銀行は、満期日を含む随時、元本総額5,000万ドル（50,000,000.00）（「信用枠」）を超えないように借り手にリボルビング前払を行うことに同意します。その収益は、特定の既存の債務の借り換えおよび一般的な企業目的に使用されるものとします。信用枠に基づくリボルビング前払金の返済義務は、締切日現在の日付の約束手形（随時変更される「メモ」）によって証明されるものとします。

(b) 借入と返済。借り手は、信用枠の期間中に、本書または注記に記載されているすべての制限、条件に従い、未払いの借入金の全部または一部を返済し、借り入れをすることができます。ただし、その合計は

クレジットラインに基づく未払いの借入額は、その下で留保されるすべての金額を合わせて、本書に記載されているクレジットラインの利用可能な最大元本額をいつでも超えてはなりません。

(a) 利息。本契約の対象となる各リボルビングアドバンスの未払い元本残高には、注記に記載されている金利で利息がかかるものとします。本契約の対象となるリボルビング前払金に関連して締結される約束手形またはその他の証書または書類は、指数金利に証拠金金利を加えた合計に等しい金利で利息を計算する場合があります。いずれかの指数金利がゼロパーセント（0.0％）未満の場合、指数金利はゼロパーセント（0.0％）とみなされ、該当する約束手形またはその他の商品または書類には、証拠金金利と等しい金利で利息がかかるものとします。

(b) 計算と支払い。利息は、各約束手形または本契約で必要とされるその他の書類または書類に定められた基準に基づいて計算されるものとします。利息は、各約束手形または本契約で必要とされるその他の書類または書類に定められた時間と場所で支払われるものとします。

(d) 延長契約料。満期日（もしあれば）を延長する本契約の各改正に関連して、借り手は、その時点で信用枠の最大元本額の0.25％に相当する金額の返金不可のコミットメント手数料を銀行に支払うものとします。この手数料は、各改正の発効日に全額支払う必要があります。本第2.2 (d) 条は、満期日を延長する修正を行うという銀行の約束を構成するものではなく、そのような約束は、銀行と借り手の間の追加契約によって証明されるということで合意されています。

セクション2.3。支払いの回収。本契約以外の貸付書類に明示的に明記されている場合を除き、借り手は、借り手が所有する名義で指定された預金口座から引き落とすことにより、本契約またはその他の貸付書類（元本、利息、手数料、または支払った手形の払い戻し、または本契約の対象となるクレジットに基づいて銀行が行ったその他の支払いとして）に基づいて銀行から銀行に支払うべきすべての金額を回収することを銀行に許可します。最新の口座指定通知（「指定」）に従って借り手が書いたその全額の「口座」)。指定口座に十分な資金がなく、期日までにそのような金額をすべて支払うことができない場合、またはそのような支払いが回収された後に取り消されたり無効になったりした場合、銀行はそのような支払われた金額の引き渡し、回復、またはその他の方法で返金する必要がある場合

破産またはその他の理由により、借り手、破産管財人、またはその他の誰かに支払われた金額、または該当する場合、そのような不足分の全額、または取り消し、無効になった、引き渡された、回復された、またはその他の方法で返還された全額は、直ちに借り手が支払う義務があります。そのような支払いの引き渡し、回復、またはその他の方法で返還する必要があるかどうかの決定は、銀行が独自の裁量で行うものとします。ただし、銀行が借り手の要求に応じてそのような問題に異議を唱えることを選択した場合（ただし、銀行は義務を負わないものとします）、借り手は、合理的な弁護士費用を含むすべての費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）を補償し、銀行に無害にすることに同意します。それに関連する銀行による（それに関する訴訟を含むがこれに限定されない）。

前述の承認は、本契約の第8.2条に定める通知のために銀行が借主からの書面による取り消しを受領するまで、完全に効力を有するものとします。ローンの支払い期日または返済に関するキャンセルの申請を開始するには、支払い期日または返済日の少なくとも3営業日前に銀行にそのキャンセルの通知を受ける必要があります。

債務の担保として、借り手は、口座番号を記載したウェルズ・ファーゴ証券合同会社の借り手の証券口座の最優先担保権を銀行に付与するものとします。 [***](ザ・」[***]」)、およびそこに随時預け入れられた、またはその他の方法で保管されるすべての金額と品目。

上記はすべて、銀行が満足できる形式と内容で、銀行が合理的に要求する担保契約、財務諸表、およびその他の文書によって証明され、その条件に従うものとします。借り手は、要求に応じて、上記の担保に関連して銀行が支出または負担したすべての料金、費用および経費（第三者に支払われる手数料および銀行人員に割り当てられたすべての費用を含む）の全額を銀行に支払うものとします。これには、提出および記録手数料、ならびに鑑定、監査、所有権保険の費用が含まれますが、これらに限定されません。

借り手は、締日および本契約に基づく信用延長のその後の各請求日（該当する範囲で、本書に含まれるサブ機能に基づく商品の発行を含むがこれに限定されない）に、銀行に対して以下の表明および保証を行います。

セクション3.1。法的地位。(a) 借り手は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、存在し、良好な状態にある法人であり、そのような資格または免許が必要なすべての法域で事業を行う資格または免許を取得している（そして該当する場合は外国法人として良好な状態にある）、またはそのような資格または免許を取得しなかったことが借り手に重大な悪影響を及ぼす可能性がある法域において、（b）そのメンバーはいない借入グループは、経済制裁または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸措置の制裁対象ですまたは、アメリカ合衆国、国連安全保障理事会、欧州連合、英国、および借入者または借入グループのメンバーを管轄するその他の政府機関によって随時課せられ、管理または施行される制限およびテロ対策法（総称して「制裁」）。

セクション3.2。承認と有効性。本契約およびその他の貸付書類は正式に承認されており、本契約の規定に従って締結および引き渡された時点で、借り手またはそれを締結する当事者の法的かつ有効かつ拘束力のある契約および義務が構成され、それぞれの条件に従って執行可能になります。

セクション3.3。違反はありません。借り手による各貸付書類の執行、引き渡し、および履行は、(a) 法律に違反するものではなく、(b) 組織文書の規定に違反するものではなく、(c) 借り手が当事者である、または借り手が拘束される可能性のある契約、義務、インデンチャー、その他の文書に基づく違反または不履行につながることはありません。ただし、(a) または (c) 上記、そのような違反または違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に期待できない範囲で。

セクション3.4。訴訟。政府機関、仲裁人、裁判所、または行政機関による、または係属中の、または係争中の、または借り手の知る限りでは、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される訴訟、請求、調査、訴訟、訴訟または手続きはありません。

セクション3.5。財務諸表やその他の情報の正確さ。2022年12月31日付けの連結グループの年次連結財務諸表、および当該日付以降に銀行に提出されたすべての中間財務諸表（その日付より前に借り手が銀行に引き渡したもの）は、（a）完全かつ正確で、連結グループの財政状態をあらゆる重要な点で公正に示しています。（b）GAAPに基づいて反映または留保することが義務付けられている連結グループの重要な負債をすべて開示しています。、清算済みか未清算か、固定型か偶発型か、(c) 一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。そのような財務諸表の日付以降、重大な悪影響はありませんでした。また、借り手は、銀行に有利な場合を除いて、どの担保にも先取権を付与していません。から提供されたすべての情報

借り手または連結グループの他のメンバーが、銀行が規制およびコンプライアンスの要件、基準、および手続きを満たすことを可能にする目的で、当該情報が提供された時点ですべての重要な点で完全かつ正確であり、その後の書面で銀行に具体的に特定された場合を除き、すべての重要な点で今日も完全かつ正確なままです。

セクション3.6。所得税の申告。借り手は、どの年にも支払われるべき所得税の保留中の査定または調整について知りません。

セクション3.7。従属関係はありません。いずれかの義務の支払権を借り手の他の義務に従属させることを要求する、借り手が当事者である、または借り手が拘束される可能性のある合意、インデンチャー、契約、または文書はありません。

セクション3.8。許可、フランチャイズ。借り手は、現在行っている事業をすべての重要な点で適用法に従って行うために必要なすべての許可、同意、承認、フランチャイズ、ライセンス、およびすべての商標、商号、特許、架空の名称（ある場合）に対する権利を保有しています。

セクション3.9。エリサです。借り手はすべての重要な点において、ERISAの該当するすべての規定を遵守しています。借り手は、借り手が維持または拠出する確定従業員年金給付制度（ERISAで定義されているとおり）（それぞれ「プラン」）の規定に違反していません。借り手が開始したプランに関して、ERISAで定義されている報告可能な事象は発生しておらず、今後も継続しています。借り手は、ERISAに基づく最低資金要件を満たしています。各プランへ。そして、各プランは、期限が来ると、給付義務を履行することができます。計画書および一般に認められた会計原則のもとで。

セクション3.10。その他の義務。借り手は、借入金、購入金義務、またはその他の重要なリース、契約、契約、契約、証書または義務について、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される義務について、債務不履行に陥っていません。

セクション3.11。環境問題。本契約の日付より前に借り手が銀行に書面で開示した場合を除き、借り手は、すべての重要な点において、借り手の事業および/または資産に適用または影響を及ぼす、適用されるすべての連邦または州の環境、有害廃棄物、健康および安全に関する法律、およびそれに従って採択された規則または規制（1980年の包括的環境対応、補償および責任法、スーパーファンド改正を含むがこれらに限定されない）を遵守しています。1986年の再承認法、連邦資源保護および

1976年の回収法および連邦有害物質規制法（いずれも同様）は、随時修正、修正、または補足される場合があります。Borowerの事業はどれも、有毒または有害な廃棄物や物質の環境への放出に対応するために材料費を伴う是正措置が必要かどうかを評価する連邦または州の調査の対象ではありません。借り手は、有毒または有害な廃棄物や物質の環境への放出に関して、重大な偶発的責任を負いません。

3.12条制裁、マネーロンダリング防止、腐敗防止法。(a) 借入グループの各メンバーは、マネーロンダリング防止法、腐敗防止法、および制裁措置を確実に遵守するために合理的に設計された方針、手続き、および管理を制定、維持し、遵守しています。(b) 借り手の知る限りでは、十分な注意と調査の結果、借入グループのどのメンバーも、制裁、マネーロンダリング防止法、または腐敗防止法の違反の疑いで調査を受けていませんそのような法律を施行する政府機関によって。

セクション3.13。投資会社。借り手も連結グループのメンバーも、「投資会社」でも「投資会社」によって「管理」されている会社でもありません（各用語は1940年の投資会社法（15 U.S.C. § 80 (a) (1) など）で定義または使用されています）。

セクション4.1。本契約の有効性の条件。本契約の発効日（以下、「締切日」）は、(a) 本第4.1条に定める以下の各条件が満たされた日または放棄された日付、または (b) 銀行と借り手が相互に合意できる代替日（いずれの場合も、銀行の記録体系により証明されます）とします。締切日の発生にかかわらず、銀行は、第4.2条に定める各クレジット延長に関するすべての条件が満たされ、銀行が満足するまで、本契約またはその他の融資書類に基づいてクレジットを延長する義務を負わないものとします。

(a) 文書。銀行は、銀行が合理的に満足できる形式および内容で、以下の各事項を該当するすべての当事者によって正式に履行されたものとする。

(ii)

組織文書（政府当局に提出された範囲で、その政府機関によって最近の日付で証明されているものとする）、組織の決議について証明する借り手長官の証明書

(vi)

各法域で有効な統一商法（または該当する司法文書）に基づいて借り手に対して行われた先取特権調査（判決、係争中の訴訟、破産、税務問題に関する調査を含む）の結果。これらの法域では、該当する統一商法に基づく提出または記録を作成して、借り手のすべての資産の証拠または完全な担保権を行う必要があります。これにより、とりわけ借り手の資産が次のものであることがわかります自由で、どの先取特権もありません（本契約で許可されている先取特権を除く）。

(七)

55,000,000ドルの米国政府マネーマーケットファンドおよび/またはFDIC機関保険付き流動性預金が入金され、担保口座に残っているという証拠。

(八)

借り手とシンガポール共和国の経済開発委員会との間の2020年11月7日付けの特定の製造支援契約（修正版）と（B）2018年10月12日（修正後）の借り手とウエスタンアライアンス銀行との間の特定の貸付および担保契約（修正後）の全額返済およびすべての担保権の放棄の証拠。

(b) 規制およびコンプライアンス要件の満足度。上記の要件に加えて、借り手が本契約またはその他の融資書類を締結または引き渡したかどうかにかかわらず、すべての規制およびコンプライアンスの要件、基準、および手続きは、銀行が合理的に満足できる範囲で完了するものとします。

(c) 料金の支払い。銀行は、締切日に支払われるローン書類で義務付けられている手数料の全額を受け取っているものとし、銀行の弁護士は、締切日の前に発生したものと未払いの範囲で、合理的かつ文書化されたすべての手数料と自己負担費用を受け取っているものとします。

セクション4.2。各クレジット延長の条件。本契約に基づいて借り手が要求する各信用延長を行う銀行の義務は、締切日および各借入日に銀行が以下の各条件を満たすことを条件とします。

(a) 表明と保証。本契約およびその他の融資書類に含まれる表明および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。

ただし、重要性または重大な悪影響への言及によって認められる表明および保証は例外です。そのような表明および保証は、その日付に行われたものと同じ効力を伴い、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします（ただし、その条件により以前の日付でのみ行われる表明および保証は除きます。ただし、その表明および保証は、その前の日付においてすべての重要な点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、重要性によって認められる表明と保証は除きますまたは重大な悪影響への言及（そのような表現と保証は、それ以前の日付の時点であらゆる点で真実かつ正しいものとします）。

(b) デフォルトはありません。債務不履行事由はなく、通知または時間の経過またはその両方によって当該債務不履行事由を構成する条件、事象、行為も、発生し、継続していることもなく、存在してはなりません。

借り手は、銀行が本契約に従って借り手にリボルビング前払を行うことを約束している限り、またはローン書類に基づく債務（直接か偶発的、清算済みか未清算かを問わない）が未払いのままであり、すべての債務（当該返済の時点でまだ発生していない偶発的補償義務を除く）が全額支払われるまで、借り手はそれ以外の場合、銀行は書面で同意します：

セクション5.2。会計記録。連結グループの各メンバーに、一貫して適用されるGAAPに従って適切な帳簿と記録を維持させ、合理的な時期に銀行の代表者がそのような帳簿と記録を検査、監査、調査することを許可します。

そのコピーを作成し、借り手の財産を検査すること。ただし、債務不履行事由の継続中のそのような訪問や検査を除き、銀行は借り手の費用負担で年に2回以上そのような権利を行使しないものとします。GAAPの変更が本契約またはその他の貸付書類に定められた契約（財務契約の計算を含む）および/または価格表の計算に影響を与える場合、借り手と銀行は、そのような変更に照らして当初の意図を維持するために、当該契約および/または価格表の修正について誠意を持って交渉するものとします。ただし、そのように修正されるまでは、(i) そのような契約および/または価格設定グリッドを修正する必要があります。価格表は、変更前のGAAPの適用に従って引き続き計算され、(ii) 借り手はA銀行に提供するものとします。このようなGAAPの変更を有効にする前と後に行われた、そのような規約の計算や価格体系との間の、銀行が合理的に満足できる形式と内容の書面による調整。

セクション5.3。財務諸表やその他の情報。次のすべてを、銀行が納得できる形式と詳細で銀行に提供してください。

(a) 各会計四半期の終了後45日以内、(i) 貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、資金源および用途を含む借り手が作成した連結グループの財務諸表、または (ii) 当該会計四半期に関して持ち株会社がSECに提出したフォーム10-Q

(b) 各会計年度終了後90日以内および各会計年度末の時点で、(i) 貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、資金の出所と用途を含む連結グループの監査済み財務諸表（貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書、資金の出所と用途を含む）、または（ii）ホールディングスが提出したフォーム10-K そのような会計年度に関してSECに、資格のない監査人の公認会計士の意見を添えて銀行に受け入れられます。

(d) 銀行が規制およびコンプライアンスの要件、基準、およびプロセスを満たせるようにする目的で、銀行が随時要求する可能性のあるその他の情報。

セクション5.3（a）またはセクション5.3（b）に従って提出する必要のある書類は電子的に送付される場合があり、送付された場合、借り手が借り手のウェブサイトにそのような書類を掲載した日、またはそのリンクを提供した日、または（2）借り手がそのような書類をSECに提出した日に銀行に配達されたものとみなされます。

(a) (i) 事業遂行に必要なすべての重要なライセンス、許可、政府の承認、権利、特権、およびフランチャイズを保存および維持すること。(ii) 借り手が組織され、および/または借り手の存続を規定するすべての文書の規定を遵守すること。(iii) すべての重要な点において、借り手が所在または事業を行っている管轄区域のすべての法律の要件を遵守すること。またはそれ以外のものが借り手に適用されます。そして

(b) すべての制裁措置、マネーロンダリング防止法、および腐敗防止法を遵守し、借入グループの各メンバーに遵守させてください。

セクション5.5。保険。(a) 借り手が従事する各事業について、火災、延長保険、商業一般賠償責任、洪水、および政府の規制や銀行により義務付けられている場合は、ハリケーン、暴風、地震、物的損害、労災保険、海上貨物保険、および以下を含むあらゆる不動産に影響を及ぼす特定の危険を含む（ただしこれらに限定されない）、同様の事業分野で慣習的に実施される種類および金額の保険を維持し、維持します。テロリズム、そのような保険はすべて、銀行が納得できる金額で、銀行が要求する場合、銀行に有利な代替費用と、抵当権者の損失支払い可能な保証書と、（b）本書の日付より前に銀行に提出し、（b）銀行の要請に応じて、その時点で有効なすべての保険を記載したスケジュールと、銀行を貸し手損失の受取人に指定したすべての保険に対する貸し手の損失受取人の承認を伴います。このような保険は、保険会社から、または借り手が選択した保険代理店を通じて取得できます。ただし、借り手が選択した保険会社が、適用法で認められる合理的な根拠に基づいて銀行に受け入れられる場合に限ります。

セクション5.6。施設。借り手の事業に役立つ、または必要なすべての資産を良好な修理と状態に保ち、必要な修理、更新、交換を随時行って、そのような資産が完全かつ効率的に保存および維持されるようにします。ただし、そのような故障が重大な悪影響をもたらすと合理的に期待できない場合を除きます。

セクション5.7。税金やその他の負債。支払期日における支払いと免除（a）自社またはその財産に対して課せられるか、査定される可能性のあるすべての連邦税、州税、査定料、およびその他の政府手数料、および（b）慣習的な取引慣行に従ってその他すべての重要な債務、義務、負債。ただし、（i）借り手が誠意を持って争う可能性がある場合や、（ii）借り手は、銀行が満足できる範囲で、借り手がそのような支払いを行う義務を負った場合の最終的な支払いに備えています。

セクション5.8。訴訟。借り手に対して係属中の、または書面で脅迫されている訴訟については、個別にまたは全体として不利な判断がなされた場合、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される訴訟について、速やかに銀行に書面で通知してください。

セクション5.10。銀行への通知。速やかに（ただし、制裁措置、マネーロンダリング防止法、および腐敗防止法に関して）そのような事象または事案が発生してから3営業日以内、また発生後1営業日以内）に、（a）債務不履行事由の発生またはそれに伴う条件、事象、または行為について、合理的に詳細に銀行に通知してください。通知または時間の経過またはその両方は、債務不履行事由とみなされます。(b) 名前または借り手の組織構造（例：合併、転換、分割）、(c) ERISAでそれぞれ定義されている報告対象事象または禁止取引の発生と性質、またはプランに関する資金不足、(d) 借り手が維持しなければならない保険契約の終了または解除、または責任や物的損害、火災、盗難、その他による無保険または一部無保険の損失を含みます借り手の財産に影響を及ぼすその他の原因、または (e) 本契約に含まれる契約の違反制裁、マネーロンダリング防止法、腐敗防止法、または借り手が制裁、マネーロンダリング防止法、腐敗防止法に関連して本書に記載されている表明や保証をいつでも行えないこと、または制裁、マネーロンダリング防止法、および腐敗防止法に関連する本書に記載されている表明と保証が、あらゆる点で真実かつ正確ではないことに関するものです。日付。

セクション5.11。財務関係。締切日から90日以内に、借り手は、銀行またはその関連会社を主要預金銀行として維持するものとし、またそうさせるものとします。これには、借り手が決定する投資現金の現金管理、運営預金口座、および管理預金口座を含む関連する銀行業務が含まれます。

セクション5.12。担保口座。担保口座では、常に公正市場価値が55,000,000ドル以上の米国政府マネーマーケットファンドおよび/またはFDIC機関保険付き流動性預金を維持してください。

借り手はさらに、銀行が本契約に従って借り手にリボルビング前払を行うことを約束している限り、またはローン書類に基づく債務（直接か偶発的、清算済みか未清算かを問わない）が未払いのままであり、すべての債務（当該返済の時点でまだ発生していない偶発的補償債務を除く）が全額支払われるまで、借り手は銀行の事前の書面による同意がない限りではありません:

(a) 本契約第2条に記載されている目的を除き、本契約に基づいて付与されたクレジットの収益のいずれかを使用または使用することを許可すること、またはかかる収益を直接的または間接的に活動、事業または取引の資金調達、または促進に使用すること。(i) 制裁によって禁止されているもの。(ii) 銀行または銀行の関連会社が実施した場合に制裁によって禁止されるもの。または (iii) それはマネーロンダリング防止法や腐敗防止法で禁止されています。本契約に基づくクレジットの収益の一部は、証拠金株式の購入または運用（FRBの規則T、U、Xの意味の範囲内）、またはFRBの規則T、U、Xの規定に違反する目的に使用してはなりません。

(b) 債務の返済資金を収益で賄ったり、債務の担保として財産を提供したり、制裁、マネーロンダリング防止法または腐敗防止法で禁止されている取引や活動から直接的または間接的に派生した、または銀行または銀行の関連会社が制裁、マネーロンダリング防止法に違反する原因となる可能性のある資産を第三者が債務の担保として提供することを許可したりします。準拠法または腐敗防止法。

セクション6.2。債務。担保付か無担保か、満期か未満期か、清算済みか未清算か、清算済みか未清算か、連帯運用か複数かを問わず、借入、貸付または前払いに起因する負債を創出、発生、引き受ける、または存在を許可する。ただし、（a）借り手の銀行に対する債務、（b）スワップ契約に基づいて存在する、または生じる債務（偶発的またはその他）は除く義務は、金利または為替レートの変動に関連するリスクを直接軽減する目的で、本人によって通常の業務過程で締結される（または締結された）ものです。（c）本契約の日付より前に存在し、スケジュール6.2に定める借り手のその他の債務（いずれの場合も、借り換え、返金、更新、または延長）。ただし、そのような借り換え、払い戻し、更新、または延長の際に、当該債務の金額が増加しない場合、および（d）担保か無担保かを問わず、その他の債務担保付型（担保に担保権が付与されていない限り）。ただし、当該負債の総額が1,000万ドルを超えない場合に限ります。

セクション6.3。流動性。流動性がいつでも75,000,000ドル未満であることを許可してください。

セクション6.4。合併、事業内容の変更。(a) 借り手が存続する事業体でない限り、他の事業体に合併または統合すること。(b) 本契約の日付時点で実施されている借り手の事業の性質に実質的な変更を加えること、(c) 分割または類似の取引によって上記のいずれかを達成すること。

セクション6.5リンク。銀行に有利な場合を除き、担保口座、またはそこに預け入れられた、またはその他の方法で保有されている金額や品目の先取特権を許可します。

セクション7.1。次のいずれかが発生すると、本契約に基づく「債務不履行事件」とみなされます。

(a) 借り手は、(i) 本書またはその他のローン書類に基づいて必要とされる場合、元本、または (ii) 支払期日が到来してから2営業日以内に、いずれかのローン書類に基づいて支払われる利息、手数料、またはその他の金額を支払わないものとします。

(b) 本契約またはその他の貸付書類に関連して銀行に提出された財務諸表または証明書、または本契約またはその他の貸付書類に基づいて借り手または他の当事者が行った表明または保証は、提出または作成された時点で、いかなる重要な点においても不正確、虚偽、または誤解を招くものであることが証明されるものとします。

(c) 本書または本書の第5.12条を含むその他の貸付書類に記載されている担保価値要件、(2) 本契約第6条に定める否定的契約、(3) 財務諸表およびその他の情報の銀行への送付を要求する本契約第5条に定める肯定契約 (i) 銀行への財務諸表およびその他の情報の引き渡しの不履行（不履行を含む）セクション5.3 (b)、または (ii) セクション5.11で要求される任意の会計年度の不適格監査意見、または (4) 義務、合意、その他制裁措置、マネーロンダリング防止法、または腐敗防止法に関連する本書またはその他の融資書類に含まれる規定。

(d) 本書またはその他の融資書類（本第7.1条の他のサブセクションで「債務不履行」を構成すると具体的に記載されている債務不履行を除く）に含まれる義務、合意、またはその他の規定の履行または遵守における不履行、およびそのような債務不履行について（他のサブセクションで「債務不履行」を構成すると具体的に説明されている債務不履行を除く）本第7.1条のセクション（いずれも是正期間の対象とはなりません）、このようなデフォルトは継続します発生から20日間です。

(e) 借り手、本契約に基づく保証人、本契約またはその他の貸付書類に基づく義務を担保する担保の所有者、または借受人のゼネラルパートナーまたは合弁事業者（パートナーシップの場合）に基づく契約、証書または文書（ローン書類を除く）の条件に基づく、または定義された債務不履行事由合弁事業は、個人または団体に対して基準額を超える債務またはその他の負債を負いました。銀行を含みます。

(f) 借り手または連結グループの他のメンバーは、破産するか、自身またはその財産の受領者、受託者、保管人、清算人の選任を受けるか、その任命に同意するか、清算人を申請するか、または通常、期日になった債務を返済しないか、債権者の利益のために一般的な譲渡を行うものとします。借り手または連結グループの他のメンバーは、任意債務を申請するものとします。債権者との計画やその他の取り決めを実施するため、または何らかの理由でその他の救済を行うために、破産を請願したり、組織再編を求めたりすること債務者救済法、または借り手または連結グループの他のメンバーは、裁判所の管轄権および不本意な請願に関する重要な申し立てを認める回答を提出するものとします。または、借り手または連結グループの他のメンバーは、債務者救済に基づく管轄権を有する裁判所によって、借り手または連結グループの他のメンバーに対して破産を裁定されるか、救済命令が下されるものとします。法律。

(g) (i) 借り手または連結グループの他のメンバーに対して、基準額を超える先取特権の判決通知の提出（保険会社が当該判断または命令の通知を受けており、補償範囲を否定または確認しなかった場合）。または（ii）借り手または連結グループの他のメンバーに対する判決の要約または写しの記録借り手または連結グループの他のメンバーが所属する郡または記録地区基準額を超える不動産の利息（保険会社が当該判決または命令の通知を受けており、補償範囲を否定または承認していない場合）、または（iii）借り手または連結グループの他のメンバーの資産に対する徴収通知および/または添付または執行令状、またはその他の同様の手続きの送付、または基準額を超える手続き。または（iv）借り手または連結グループの他のメンバーに対する判決の提出保険会社にそのような判断または命令が通知され、拒否されていない限度額を超えている（独立した第三者保険の対象とならない範囲で）

または補償範囲を確認しなかった）、または（v）債務者救済法に基づく不本意な請願または手続きが、借り手または連結グループの他のメンバーに対して提起または開始された。

(h) 持ち株会社または借り手、またはホールディングスまたは借り手、またはそれぞれの取締役、株主、またはメンバーのいずれかの解散、分割、または清算は、持ち株または借り手の解散、分割、または清算を目的とした措置を講じるものとします。

セクション7.2。救済策。債務不履行事由が発生した場合：（a）すべての債務は、銀行の判断により通知することなく（または第7.1（f）項または第7.1（g）（v）条に規定されている債務不履行事由の発生時に、自動的に通知なしに）支払期限が到来し、直ちに支払われるものとします。これには、不履行の通知、抗議の通知、不履行の通知、不履行の通知、不履行の通知、不履行の通知、不履行の通知、不履行の通知、不履行の通知、不履行の通知が含まれます。名誉、加速する意向の通知、または加速の通知。これらはすべて、借り手によって明示的に放棄されます。(b)貸付書類に基づくさらなるリボルビング前払金を延長する銀行の義務（もしあれば）は、直ちに停止し、終了するものとします。（c）銀行は、各貸付書類に基づく、または法律で定められたすべての権利、権限、救済権を有するものとします。これには、本契約の対象となる信用について一部またはすべての担保に頼る権利、および追求する受益者または担保付当事者の権利の一部またはすべてを行使する権利が含まれますが、これらに限定されません。適用法を参照してください。銀行のすべての権利、権限、救済措置は、銀行がいつでも、また債務不履行事由の発生後も随時行使することができ、累積的で排他的ではなく、法または衡平法によって提供されるその他の権利、権限、または救済に追加されるものとします。

セクション8.1。権利放棄はありません。銀行が貸付書類に基づく権利、権限、または救済措置の行使を遅延、失敗、または中止しても、そのような権利、権限、または救済措置に影響を及ぼしたり、放棄したりすることはありません。また、かかる権利、権限、または救済措置を1回または部分的に行使しても、その他の行使またはそれ以降の行使、またはその他の権利、権限、救済の行使が禁止、放棄、またはその他の影響を与えることはありません。貸付書類に基づく違反または不履行に対する銀行によるあらゆる種類の放棄、許可、同意、または承認は、書面で行わなければならず、その書面で定められた範囲でのみ有効であるものとします。

セクション8.2。通知。(a) 本契約のいずれかの条項に基づきいずれかの当事者が他方当事者に対して行う必要がある、または行うことを望むすべての通知、要求、要求は、各当事者に次の住所に書面で送付する必要があります。

または、他の当事者への書面による通知により、いずれかの当事者が指定できるその他の住所に。このような通知、要求、および要求は、(a) 手渡しで送付された場合は配達時、(b) 郵送の場合は受領日または米国郵便で入金されてから3日後、ファーストクラスおよび郵便料金前払い、(c) テレコピーまたは翌日宅配便で送付された場合は、受領時に発送、または行われたものとみなされます。電子通信を通じて配信される通知は、下記 (b) 項に規定されている範囲で、同項 (b) の規定に従って有効であるものとします。

(b) 電子通信。本契約に基づく銀行への通知およびその他の通信は、銀行が承認した手続きに従って、電子通信（電子メール、インターネット、またはイントラネットのウェブサイトを含む）によって配信または提供される場合があります。銀行または借り手は、その裁量により、承認された手続きに従って、本契約に基づく電子通信による通知およびその他の通信を受け入れることに同意することができます。ただし、そのような手続きの承認が特定の通知または通信に限定される場合があります。銀行が別途規定しない限り、(i) 電子メールアドレスに送信された通知およびその他の通信は、送信者が目的の受信者からの確認書（可能な場合は「領収書のリクエスト」機能、返信メール、またはその他の書面による確認書など）を受け取った時点で受信されたものとみなされます。（ii）インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに投稿された通知または通信は、目的の受取人が銀行で受領したものとみなされます。当該通知の前記 (i) 項に記載されている電子メールアドレスまたは連絡が可能で、そのためのウェブサイトのアドレスを特定できます。ただし、上記 (i) と (ii) の両方について、かかる通知、電子メール、またはその他の通信が受取人の通常の営業時間中に送信されなかった場合、その通知、電子メール、またはその他の通信は、翌営業日の営業開始時に受信者に送信されたものとみなされます。

セクション8.3。費用、経費、弁護士費用、補償。(a) 借り手は、(i) 本契約およびその他の契約の交渉と準備に関連して銀行が費やした、または負担した合理的な弁護士費用（適用法で認められる範囲で、外部の弁護士費用および銀行の社内弁護士に割り当てられたすべての費用を含む）を含む、要求に応じて直ちに銀行に支払うものとします。融資書類、銀行によるこれとそれらの継続的な管理、および本契約の修正と権利放棄の準備、およびこれに対し、（ii）訴訟が提起されたかどうかにかかわらず、いずれかのローン書類に基づいて銀行に支払うべき金額の回収、および（iii）ローン書類のいずれかに関連する訴訟（裁判または上訴レベル、仲裁手続またはその他のレベルで発生したかを問わず、宣言的救済のための訴訟を含むがこれらに限定されない）の訴追または弁護。そして、破産手続きに関連して発生した上記のいずれかを含みます（敵対者を含むがこれに限定されない）借り手またはその他の個人または団体に関連して（銀行または他の人物が提起した）訴訟手続き、争議事項または申立て。本契約およびその他の貸付書類において、借り手が銀行の弁護士費用を支払う義務を負う場合、または「合理的な弁護士費用」という語句が使用される場合はいつでも、法定の解釈にかかわらず、実際に発生または配分された弁護士費用を標準の時給で支払うことが借り手の義務であり、これは適用されないものとします。借り手はそのような法令の適用。本契約にこれと異なる定めがあっても、合理的な弁護士費用は、法律で認められている金額を超えてはなりません。

(b) 借り手は、すべての損失、請求、損害、負債、および関連する合理的に文書化された自己負担費用（補償対象者に対する弁護士の合理的な手数料、費用、支払いを含む）に対して、銀行および各関係者（各被補償者を「被補償者」と呼びます）を補償し、各被補償者を無害に保つものとします（以下に限ります）。すべての被補償者全体に対して1人の弁護士、そして合理的に必要な場合は、関連する各法域ですべての被補償者全体を対象とする1人の現地弁護士、および次の場合に限ります利益相反。本契約、その他の融資書類、または契約または文書の締結または履行に関連して、またはそれらに関連して、または結果として生じる、被補償者が被補償者（同様の状況）を負担する、または被補償者に対して主張する）に対して、関連する各法域において弁護士を1人追加します。本書またはそれによって、本契約または本契約に基づくそれぞれの義務の履行、または取引の完了をテンプレート化しています本契約または本契約およびその他の融資書類の管理、(ii) 信用枠に基づく借入またはその収益の使用、(iii) 借り手またはその子会社が所有または運営する不動産上またはそこからの危険物の存在または放出、または借り手またはその子会社に何らかの形で関連する環境責任の管理日記、または（iv）上記のいずれかに関連する実際または将来の請求、訴訟、調査、または手続き（以下に基づいているかを問わない）契約、不法行為、またはその他の理論。第三者、借り手、または借り手の取締役、株主、債権者によって提起されたものであるかどうか、また被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず、すべての場合において、その全部または一部が、比較的、寄与的、または単独の過失によって引き起こされたか、または生じたかどうかにかかわらず

被補償者。ただし、当該損害賠償は、被補償者と同様に、当該損失、請求、損害、負債、または関連費用が、(A) 被補償者の重大な過失または故意の不正行為、(B) 重大な違反、(B) 損害賠償責任または関連費用が、管轄裁判所によって最終的かつ上訴できない判決によって決定される範囲で、利用できないものとします。貸付書類に基づく当該被補償者の義務、または（C）被補償者間のみの紛争（x）ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションに対する請求または、銀行としての役割を果たすため、および（y）借り手またはその関連会社の作為または不作為から生じるすべての請求）。

セクション8.4。後継者、任命。本契約は、当事者の相続人、執行者、管理者、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益を得るものとします。ただし、(i) 借り手は、銀行の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく利益または権利を譲渡または移転することはできません。(ii) 債務不履行事由が発生し、継続している場合、または (b) そのような譲渡が銀行の関連会社に対するものである場合を除き、銀行はできません。借り手の事前の書面による同意（そのような同意）なしに、本契約に基づく利益または権利を譲渡または移転します（そのような同意）は、不当であってはなりません。保留、条件付き、または遅延）。上記の文のみを条件として、銀行は、各貸付書類に基づく銀行の権利と利益の全部または一部または一部への参加、または利益を売却、譲渡、移転、交渉、または付与する権利を留保します。これに関連して、銀行は、本契約の対象となる借主またはその事業、連結グループの他のメンバー、本契約に基づく保証人、またはかかる保証人の事業（存在する場合）、または本契約で必要な担保に関連して銀行が現在保有している、または今後取得する可能性のあるすべての文書および情報を開示することができます。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、銀行は、連邦準備銀行に対する義務を担保するための質権または譲渡を含め、銀行の義務を確保するためにいつでも本契約に基づく権利の全部または一部に担保権を質入れまたは譲渡することができます。ただし、そのような質入れまたは譲渡により、銀行は本契約に基づく義務から解放されることも、本契約の当事者である銀行の質権者または譲受人に代わることもありません。

セクション8.5。完全合意、修正。法律で認められている最大限の範囲で、本契約およびその他の貸付書類は、本契約の対象となる各クレジットに関する借り手と銀行間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するこれまでのすべての交渉、連絡、話し合い、および通信に優先します。本契約は、本契約の各当事者が署名した書面でのみ修正または変更することができます。

セクション8.6。第三者の受益者はいません。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの許可を受けた承継人および譲受人の唯一の保護と利益のために作成および締結され、他の個人または団体は、本契約または当事者ではないその他の貸付書類の第三者受益者ではなく、直接的または間接的な訴訟原因または請求権を有してはなりません。

セクション8.7。時間。本契約のすべての条項と融資書類の各条項では、時間が最も重要です。

セクション8.8。規定の可分性。本契約のいずれかの条項が適用法により禁止または無効である場合、その条項は、当該禁止または無効の範囲内でのみ無効となり、当該条項の残りの部分または本契約の残りの条項は無効になります。

セクション8.9。対応する。本契約は任意の数の対応物で締結することができ、それぞれが締結され引き渡された時点で原本とみなされ、すべてをまとめると1つの同一の契約を構成します。

セクション8.10。準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律（以下、「州」といいます）に準拠し、それに従って解釈されるものとしますが、抵触法またはその法の選択の原則に関係なく、国立銀行に適用される連邦法を施行します。

セクション8.11。ビジネス目的。借り手は、本契約の対象となる各クレジットが、(a) 事業、商業、投資、農業またはその他の類似の目的、(b) 事業、職業または商業活動の取得または実施の目的、または (c) 主に個人、家族、または家庭での使用ではなく、投資として不動産または個人資産を取得する目的で行われていることを表明し、保証します。

セクション8.12。相場の権利。預金口座。債務不履行事由の発生時および発生後、(a) 借り手は、いつでも、随時、予告なしに（借り手により明示的に放棄される）、また、銀行が本契約の対象となるクレジットを本契約の条件に従って支払期日と支払い義務があると宣言したかどうか、債務を相殺し、適正化して支払いに適用することを銀行に許可します（満期かどうかにかかわらず）。または未満期、固定または偶発的、清算済みまたは未清算）、銀行が借り手に支払うべきあらゆる金額（米ドルで支払うことができるか、任意か）他の通貨、満期か未満かを問わず、また、預金の場合、一般預金か特別口座（信託口座とエスクロー口座を除く）、時間または要求、および（b）そのような措置が取られるまで、必要な範囲で、当該金額を担保として当該債務を確保し、資金不足のため銀行が保有する預金に対して引き出されたすべての小切手およびその他の品目を未払いとして返還すること単独の裁量、選択できます。銀行は、借り手の銀行に対する債務の担保の妥当性や、銀行が完全に担保されているかどうかにかかわらず、この救済措置を行使することができます。借り手は、貸付書類に基づくすべての債務の支払いを確保するために、銀行が管理しているすべての預金および口座に担保権を銀行に付与します。

(a) 仲裁。本契約の当事者は、いずれかの当事者からの要求に応じて、両者（およびそれぞれの従業員、役員、取締役、弁護士、その他の代理人）間のすべての請求、紛争、および論争を、不法行為、契約、その他の方法を問わず、(i) 本契約の対象となるクレジットまたはローン書類に起因または関連して生じるすべての請求、紛争、および係争、ならびにそれらの交渉、執行、担保に付託することに同意します。管理、返済、変更、延長、代用、形成、誘導、執行、債務不履行、解約、または（ii）追加のクレジット。裁判所が仲裁を命じた場合、仲裁を要求する当事者は、軽減命令から30日または裁判所が指定した期間以内に、仲裁請求を適時に提出し、適切な提出手数料を支払う責任を負うものとします。裁判所の命令に従って仲裁要求を適時に提出しなかった場合、仲裁を要求するその当事者の権利は自動的に終了することになります。

(b) 準拠規則。すべての仲裁手続は、(i) 米国仲裁協会 (「AAA」) が選択した州の所在地で行われます。(ii) 当事者間の文書のいずれかに相反する法律上の規定があっても、連邦仲裁法 (合衆国法典第9章) に準拠し、(iii) AAAまたは両当事者が相互に合意するその他の管理者が行います。、AAAの商事紛争解決手続きに従って。ただし、請求または反訴が、請求額を除いて1,000,000.00ドル以上である場合を除きます利息、仲裁手数料、および費用。この場合、仲裁は、大規模で複雑な商事紛争に対するAAAの任意手続き（商事紛争解決手続または大規模で複雑な商事紛争の場合は任意手続き、本書では「規則」と呼びます）に従って行われるものとします。本契約の条件と規則の間に矛盾がある場合は、ここに記載されている条件と手順が優先されます。他の当事者からの要求に従って仲裁に応じなかったり拒否したりした当事者は、紛争の強制的な仲裁において当該相手方が負担するすべての費用と費用を負担するものとします。ここに記載されている内容は、12 U.S.C. §91または同様の適用州法に基づいて銀行に与えられる保護を銀行である当事者が放棄するものとはみなされません。

(c) 暫定救済、自助、差し押さえの放棄はありません。仲裁要件は、いかなる当事者も、(i) 不動産または動産担保を差し押さえる権利、(ii) 担保または担保の収益に関する自助的救済 (相殺や差し押さえなど) を行使する権利、または (iii) 仲裁の係属前または係属中に、または受取人の選任などの暫定的または付随的な救済を受ける権利を制限するものではありません。処理を進めています。この除外は、本項の (i)、(ii)、(iii) 項に詳述されている措置の行使から生じる紛争を含め、紛争を仲裁または本契約に基づく照会に付託する権利または義務を放棄したことにはなりません。

(d) 仲裁人の資格と権限。争議の対象となる金額が$であるあらゆる仲裁手続き[***]またはそれ以下の裁定人は、規則に従って選ばれた1人の仲裁人によって決定され、仲裁人は$を超える裁定を下してはなりません[***]。争議の金額が$を超えるあらゆる紛争[***]3人の仲裁人からなるパネルの過半数の投票によって決定されるものとします。ただし、3人の仲裁人全員がすべての聴聞会と審議に積極的に参加する必要があります。仲裁人は、州で認可された中立的な弁護士、または州または州の連邦司法機関の中立的な退職した裁判官です。いずれの場合でも、最低でも [***]仲裁の対象となる紛争の主題に適用される実体法に記載されています。仲裁人は、問題が仲裁可能かどうかを判断し、請求を決定する際の時効を有効にします。どの仲裁手続においても、仲裁人は、請求を述べなかったことに対する却下の申立てまたは略式裁定の申立てに似た審理前の申立てを（書類のみ、または仲裁人の裁量による聴聞会で）決定します。仲裁人は、国の実体法に従ってすべての紛争を解決するものとし、当該州の裁判所が命令または付与できる救済または救済、および裁定の有効化に必要な付随的な救済を与えることができます。仲裁人はまた、連邦民事訴訟規則、対応する民事訴訟規則、州またはその他の適用法に従って、裁判官ができる範囲で、すべての費用と手数料の回収を裁定し、制裁を課し、仲裁人が必要と考えるその他の措置を講じる権限を有するものとします。仲裁人が下した裁定に関する判決は、管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。司法救済または暫定的救済または付随的救済を求める訴訟の提起および維持は、他の当事者が司法救済を求める訴訟に異議を唱えた場合、原告を含むいずれかの当事者が論争または仲裁請求を提出する権利を放棄したことにはなりません。

(e) ディスカバリー。いかなる仲裁手続においても、規則に従って開示が認められます。すべての開示は、仲裁される紛争に直接関連する事項に明示的に限定され、審理日の20日前までに完了しなければなりません。証拠開示期間の延長の要求、または証拠開示に関する紛争は、証拠開示の要求が当事者の提示に不可欠であり、情報を入手するための代替手段がないことを証明した上で、仲裁人による最終決定を条件とします。

(f) 集団訴訟と統合。本契約のいかなる当事者も、貸付書類を締結した当事者を除き、他者による、または他者に対する紛争を仲裁に参加または統合したり、集団の代表者またはメンバーとして紛争を仲裁に含めたり、一般市民の利益のためにまたは民間の司法長官の立場で仲裁に参加したりする権利はありません。

(g) 仲裁費用および手数料の支払い。仲裁人は、仲裁手続のすべての費用と経費を裁定するものとします。

(h) その他。実行可能な最大限の範囲で、AAA、仲裁人、および当事者は、仲裁手続の提出から180日以内に、仲裁手続を完了するために必要なすべての措置を講じるものとします。

AAAとの論争。仲裁人または仲裁手続の他の当事者は、通常の業務過程または適用法によって要求される当事者による情報の開示を除き、その存在、内容、または結果を開示することはできません。紛争に複数の当事者による、または当事者間の仲裁合意が適用される可能性がある場合は、貸付書類または紛争の主題に最も直接的に関連する仲裁条項が優先されるものとします。この仲裁条項は、貸付書類または当事者間の関係の終了、修正、または失効後も存続するものとします。

(i) 少額訴訟裁判所。本書にこれと反対の定めがあっても、各当事者は、その裁判所の管轄内で紛争を少額裁判所に提起する権利を留保します。さらに、この仲裁規定は、いずれかの当事者が小請求裁判所の管轄範囲を超える金額（弁護士費用を除く）の回収を求める紛争にのみ適用されます。

セクション8.14。サバイバル。本契約、本契約または本契約に関連して、または本契約または本契約に基づいて提出された貸付書類、その他の書類において借り手が行ったすべての契約、合意、表明、保証は、他の当事者による調査の有無にかかわらず、本契約の他の当事者によって信頼されたものとみなされ、本契約の履行、引き渡し、および本契約に基づく繰返しの支払いが行われた後も存続するものとします。それに代わって、銀行はいかなる時点でも債務不履行について通知または知っていた可能性がありますリボルビングアドバンス。リボルビングアドバンスまたは本契約に基づくその他の義務が未払いまたは未履行のままである限り、またクレジットラインの有効期限が切れていないか、終了していない限り、引き続き完全な効力を有するものとします。

サポートされているすべてのQFCに関するセクション8.15の謝辞。融資書類が保証またはその他の方法を通じて、QFC（サポート、「QFCクレジットサポート」、および各QFC、「サポート付きQFC」）を裏付ける限り、両当事者は、連邦預金保険法およびドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIに基づくFDICの解決権について、以下のことを認め、合意します（併せてそのようなサポート対象のQFCおよびQFCクレジットに関して、その下で公布された規制（「米国特別決議制度」）サポート（以下の規定が適用されますが、ローン書類およびサポート対象のQFCには、実際にはニューヨーク州、米国またはその他の州の法律に準拠すると記載されている場合があります）。

(a) 支援対象QFCの当事者である対象事業体（それぞれ「対象当事者」）が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となる場合、当該支援対象QFCの譲渡および当該QFCクレジットサポートの利益（および当該支援QFCおよびQFCクレジットサポートにおけるまたはそれらに基づく利息と義務）、ならびに支援対象QFCまたはそのようなQFCクレジットサポートを確保する財産上の権利の対象となる場合そのような対象当事者からの）は、移転が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります。サポートされているQFCやそのようなQFCクレジット

サポート（およびそのような利益、義務、財産権）は、米国または米国の州の法律に準拠していました。対象当事者または対象当事者のBHC法関連会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該支援対象QFCまたは当該対象当事者に対して行使される可能性のあるQFCクレジットサポートに適用される可能性のある融資書類に基づく債務不履行権は、米国の特別解決制度の下で当該債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することが認められません。支援対象QFCおよび融資書類の場合は、米国または米国の州の法律に準拠していました。上記の制限なしに、債務不履行に陥った貸し手に関する当事者の権利と救済措置は、いかなる場合でも、サポート対象のQFCまたはQFCクレジットサポートに関する対象当事者の権利に影響を及ぼさないことが理解され、合意されています。

(b) 本第12.23条で使用されているとおり、以下の用語には以下の意味があります。

当事者の「BHC法関連会社」とは、その当事者の「関連会社」（この用語は12 U.S.C. 1841 (k) で定義され、それに従って解釈されます）を意味します。

(i)「対象事業体」とは、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(ii)「対象銀行」とは、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(iii)「対象金融機関」とは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1においてその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「QFC」は、12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) で「適格金融契約」という用語に割り当てられた意味で、解釈されるものとします。

その証として、本契約の当事者は、法的拘束を受けることを意図して、上記の発効日に本契約を締結させました。

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クレジット契約
アークトゥルス・セラピューティクス株式会社


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